附錄 1.1

美國 Rebel Holdings, Inc.

最大： 2,666,666 股 C 系列可贖回可轉換優先股

每股面值0.001美元

銷售 代理協議

2024 年 3 月 13 日

數字 發行有限責任公司

格倫尼爾街 1461 號，D 套房

加利福尼亞州拉古納 海灘 92651

尊敬的 女士們、先生們：

內華達州的一家公司（“公司”）American Rebel Holdings, Inc. 提議，在遵守本銷售代理協議（以下簡稱 “協議”）中 的條款和條件的前提下，在 “盡最大努力” 的基礎上發行和出售至多 2,666股C系列可轉換累積優先股，每股面值0.001美元（“C系列 優先股”），在根據A條例的發行（“發行”）中，以每股7.50美元的收購價（“收購價格”）向投資者（統稱 “投資者”）出售本公司通過 Digital Offering, LLC（“銷售代理”），僅盡最大努力進行此類銷售。將在本次發行中出售的C系列優先股的 股在本文中稱為 “股份”。股票 在發行聲明（定義見下文）中有更全面的描述。

公司特此確認與銷售代理商就購買和出售股份達成的協議，具體如下：

1。 同意充當銷售代理。

(a) 盡最大努力基礎。根據本協議中包含的本公司的陳述、擔保和協議， 遵守本協議的所有條款和條件，銷售代理同意僅在最大努力的基礎上就公司向投資者發行和出售股份 採取行動。在任何情況下，銷售代理都沒有義務承銷 或為自己的賬户購買任何股份或以其他方式提供任何融資。

(b) 銷售代理佣金。公司將向銷售代理支付現金佣金，相當於公司出售股票 所得總髮行收益的百分之七十二（7.72％）（“現金費”），這筆佣金將由銷售代理自行決定分配給參與發行的交易商（定義見下文）。

(c) 精選經銷商協議。銷售代理有權與參與本次發行的其他經紀交易商 簽訂選定的經銷商協議（此處將每個交易商稱為 “交易商”，所述交易商在此統稱為 “交易商”）。現金費應全部或部分重新允許交易商支付。 公司對任何經銷商直接向任何經銷商支付賠償不承擔任何責任或責任，向經銷商支付賠償是銷售代理的唯一和排他的 責任。

2。 配送和付款。

(a) 在本協議簽訂之日或之後，(i) 公司、銷售代理和北卡羅來納州威爾明頓信託基金（“威爾明頓”） 將基本上以發行聲明（“威爾明頓 託管協議”）附錄的形式簽訂一項託管協議，根據該協議，將為所有投資者設立一個託管賬户，費用由公司承擔 通過銷售代理（“威爾明頓信託賬户”）參與本次發行；以及 (ii) 公司、 銷售代理、Dealmaker Securities LLC 和企業銀行有限公司（“企業銀行”）將基本上以發行聲明（“企業銀行託管協議”）附錄的形式簽訂託管 協議， 根據該協議，將為通過DealMaker Securities LLC（“企業銀行託管賬户”）參與發行 的投資者設立一個託管賬户，費用由公司承擔。威爾明頓銀行和企業銀行 在本文中均被稱為 “託管代理人”，統稱為 “託管代理人”。威爾明頓 託管協議和企業銀行託管協議在本文中均稱為 “託管協議”， 統稱為 “託管協議”。本文將威爾明頓託管賬户和企業銀行託管賬户統稱為 ，統稱為 “託管賬户”。

(b) 在本次發行的初始截止日期（定義見下文）和任何後續截止日期之前，(i) 每位投資者將執行 並以相關形式向公司交付買方問卷和認購協議（均為 “投資者認購協議”）的附件，公司將向出售 代理人和適用的託管代理人提供副本每份此類投資者認購協議；(ii) 每位投資者將資金轉入托管 賬户金額等於最終發行通告（定義見下文 ）封面上顯示的每股購買價格乘以該投資者認購的股票數量；(iii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第15c2-4條，從任何投資者那裏收到的認購資金將立即轉入托管賬户，以及 (iv) 每個託管代理人將以書面形式將此類託管賬户中收集的 資金餘額通知公司和銷售代理。

(c) 儘管有上述第 2 (b) 節的規定，在參與交易商處開立賬户的投資者無需向託管代理存入資金即可參與本次發行 ，前提是此類投資者在銷售代理的賬户中保留足夠的資金。 收盤時，所有認購和交割的股票將由經紀商對經紀人結算，並記入公司賬户 ，由參與本次發行的交易商Cambria Capital, LLC進行維護。

(d) 如果託管代理人在 2024 年 5 月 31 日下午 4:00 或之前， ，或者在 可能商定的其他日期，不超過十二 (12) 個月，收到公司和銷售代理商的書面通知（每個此類日期均為 “截止日期”）”），該託管代理將按照託管協議的規定釋放 託管賬户的餘額，供公司和銷售代理收取，公司應交付 購買的股票向投資者提供的此類截止日期，可以通過存託信託 公司（“DTC”）的設施進行交付，也可以通過公司的證券登記和過户代理機構證券轉讓 公司（“過户代理人”）進行賬面登記。初始成交（“收盤”）和任何後續收盤 （均為 “後續成交”）應在銷售代理辦公室或出售 代理等其他地點進行，公司應相互同意。在收盤時採取的所有行動應被視為在收盤日期 同時發生，在任何後續收盤時採取的所有行動應被視為在任何此類 後續收盤之日同時發生。

(e) 如果公司和銷售代理確定不進行發行，則託管代理人將立即將資金 無息退還給投資者。

3. 公司的陳述和保證。公司向銷售代理陳述、保證和保證：

(a) 公司已在 1-A 表格（文件編號024-12357）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了發行聲明（文件編號為 024-12357）（合稱 “發行 聲明”）的各個部分，包括任何發行通告（定義見下文）和該發行聲明的所有證物，即 “發行 聲明”）根據經修訂的1933年《證券 法》（“法案”）頒佈的A條（“A條例”）以及其他適用的法規根據該法頒佈的委員會規則、命令和條例（統稱為 “規則和條例”）。在本協議中使用的：

(1) “適用時間” 是指本協議簽訂之日上午 9:00（東部時間）；

(2) “最終發行通函” 是指根據A條向委員會提交的與本次發行有關的最終發行通函，包括其任何補充或 修正案；

(3) “初步發行通函” 是指根據A條例與發行 聲明中包含的股份有關的任何初步發行通告；

(4) “定價披露材料” 是指最新的初步發行通告；

(5) “資格日期” 是指根據法規A、《法案》和《細則和條例》對發行聲明已經或將要獲得委員會 資格的截止日期；以及

(6) “Testing-the-Waters 通信” 是指在 依據《規則和條例》第255條與潛在投資者進行的任何視頻或書面通信。

(b) 發行聲明已根據法案和條例A向委員會提交；委員會尚未發佈任何阻止或暫停發行聲明的資格或使用的停止令 或其任何修正案，委員會也沒有為此提起任何訴訟 。

(c) 本發售聲明在獲得資格時、截至本文發佈之日以及截至每個截止日期，在所有重要方面均符合並將符合 條例A、該法案和《細則和條例》的要求。

(d) 本發售聲明在獲得資格時、截至本文發佈之日以及截至每個截止日期，過去和將來都不包含 不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或使其中陳述 不具有誤導性的重要事實。

(e) 最新的初步發行通告截至發佈之日並未包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，沒有誤導性；但是，前提是公司對初步聲明中包含的 聲明不作任何陳述或保證銷售代理提供的發售通告明確供其使用，如本文 第 8 (ii) 節所述。

(f) 鑑於最終發行通函的發表情況 ，截至其日期和每個截止日期，最終發行通函將不會包含不真實的重大事實陳述，也不會省略 以陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；但是，前提是公司對所包含的陳述不作任何陳述或保證 在銷售代理提供的最終發行通告中，如本文第 8 (ii) 節 所述，明確用於該通告。

(g) 綜合考慮，截至適用時間，定價披露材料並未包含對重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重要事實，沒有誤導性，但是，前提是公司對所包含的陳述不作任何陳述或保證 在銷售代理提供的定價披露材料中明確供其使用，如 中所述本協議第8 (ii) 節。

(h) 根據內華達州法律，公司作為一家信譽良好的公司正式組建並有效存在。公司 完全有權開展其開展的所有活動，擁有和租賃其擁有和租賃的所有資產， 按目前的規定開展業務，如發行聲明、定價披露材料和最終 發行通告中所述。公司在所有司法管轄區 均具有開展業務的正式許可或資格，並具有良好的信譽 ，在這些司法管轄區，其開展的活動的性質或其擁有或租賃的資產的特性使得此類許可或資格 成為必需的，除非個人或總體而言 不具備這種資格、信譽良好或擁有這種權力或權限不會產生重大不利影響影響或對業務、前景、財產、 管理產生重大影響，財務狀況、股東權益或公司整體經營業績（“重大 不利影響”）。公司章程和章程及其所有修正案的完整和正確副本已提供給銷售代理，在此之後和 任何截止日期之前，不會對其進行任何更改。

(i) 公司有五家運營子公司，這些子公司已向銷售代理披露，並在公司向委員會提交的 文件中披露。

(j) 公司成立於美國，其主要營業地點在美國。

(k) 公司受《交易法》第13條或第15（d）條的持續報告要求的約束，並且未受委員會下達的 命令的約束，該命令根據 交易法第12（j）條在最初向委員會提交發行聲明之日前五年內簽署，拒絕、暫停或撤銷任何類別證券的註冊。在最初向委員會提交發行聲明之日之前的兩年內， 公司已根據《細則和條例》A的要求提交了所有正在進行的 報告（如果有）。

(l) 按照經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義， 公司不是 “投資公司” 的 “投資公司” 或 的 “關聯人” 或 “發起人” 或 “主要承銷商”， 在完成本文所設想的交易後也不會成為 “投資公司” 的 “關聯人” 或 “發起人” 或 “主要承銷商”。公司 不是《投資公司法》第2 (a) (48) 條所定義的發展階段公司或 “業務發展公司”。該公司不是空白支票公司，也不是石油或天然氣權部分不可分割權益或其他礦產權的類似 權益的發行人。根據AB條例第1101（c）項的定義，公司不是資產支持證券的發行人。

(m) 除發行聲明、定價披露材料和最終發行通函中另有披露的每種情況外， 既不是公司，也不是公司的任何前身；也不是本公司附屬的任何其他發行人；也不是參與發行的公司任何董事或高管 高級管理人員或本公司其他高管，也不是公司 20% 或以上已發行有表決權證券的任何受益所有人，以及與公司相關的任何發起人，均受以下取消資格 條款的約束《細則和條例》第262條。

(n) 公司不是 “外國私人發行人”，該術語的定義見該法第405條。

(o) 公司擁有簽訂本協議和託管協議並執行 本協議及由此設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議和託管協議均由公司授權、有效執行和交付 ，均為公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行，但受影響債權人權利的適用破產、破產或類似法律的效力以及普遍適用的公平 原則的影響，聯邦和州法律對賠償條款可執行性的限制除外。

(p) 股票的發行和出售已獲得公司的正式授權，在根據本協議發行和付款時， 將按時有效發行，全額支付且不可估税，除最終發行通告中披露的 權利外，不受優先權或類似權利的約束。股票持有人不會因為 成為此類持有人而承擔個人責任。股票發行後，將符合最終發行通告中在 所有重大方面對其的描述。如最終發行通告中所述，公司擁有足夠的C系列優先股授權股份，用於發行根據本次發行的最大數量的 股票。

(r) 公司未授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。該公司確認，如果決定使用 Testing-the-Waters Communications，它將授權公司管理層和銷售代理代表其行事 Testing-the-Waters 通信。該公司尚未分發任何 Testing-the-Waters 通訊。

(s) 發行聲明、定價披露材料和最終發行 通函中包含的財務報表和相關附註，在所有重大方面均按照美國公認會計 原則（“GAAP”）公允列報了公司截至發佈之日的財務狀況以及 經營業績和所涉期間的現金流量，除非另有説明相關的註釋。該法或規則和條例不要求在發行 聲明或最終發行通函中包含公司、任何子公司或任何其他實體的其他財務報表或附表 。沒有任何資產負債表外安排（定義見第S-K條第303（a）（4）（ii）項） 可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績 、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響。

(t) BF Borgers CPA, P.C.（“會計師”）根據《法案》、《細則和條例》 以及上市公司會計監督委員會規則的要求，他們報告了 第 3 (s) 節所述的財務報表和附表，是公司的註冊獨立公共會計師。公司的財務報表以及發行聲明、定價披露材料和最終發行通告中包含的相關附註和 附表在所有 重大方面均符合該法和《規章制度》的要求，並公平地列出了其中顯示的信息。

(u) 自公司最新財務報表發佈之日起，在發行聲明 和最新的初步發行通函中納入或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，在收盤和任何後續收盤之前，除最終發行通告 (A) 中描述或考慮的 外，公司的股本沒有也不會有任何實質性變化 或長期債務的任何變化公司或任何已申報、預留款項、已支付 或本公司就公司業務、前景、財產、管理、財務狀況、 股東權益或整體經營業績（“重大不利變化”） 和 (B) 任何重大不利變動，或任何可合理預期 導致重大不利變化的事態發展所致承受 火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何物質損失或業務幹擾，無論是否受保險，或者是否受任何勞資糾紛或爭議或任何訴訟的影響， 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 命令或法令，除非每種情況都在 發行聲明、定價披露材料和最終發行通函中另有披露。

(v) 自最新的初步發行通告中提供信息之日起，除了最新的初步發行通函中描述或設想的 以外，公司未參與也不會在收盤或任何後續收盤之前 簽訂任何對公司至關重要或已發生或將要承擔任何責任或義務的交易或協議，在 中，對公司至關重要的直接或偶然的，不在正常業務過程中除非在最終發行通告中披露，否則公司沒有計劃採取任何上述行動。

(w) 公司對所有不動產物品擁有簡單有效的有效所有權，對發行聲明或最終發行通告中描述的 歸其所有的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權 和索賠，但 (1) 不對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾的除外不合理地預計公司， 或 (2) 會對個人或總體產生重大不利影響。在發行聲明或最終發行通告中描述為由公司租賃的 對公司業務具有重要意義的任何不動產 均根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不會對公司對此類財產的使用或提議使用 ，或 (B) 個人或總體上無法合理預期產生重大 不利影響。

(x) 不存在公司 作為當事方的國內或國外任何未決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有涉及公司或公司任何財產的國內或國外任何威脅的法律、 政府或監管調查，無論是國內還是國外，無論是單獨還是總計，如果確定對公司不利，則有理由預計會產生重大不利影響或重大不利影響 以及對公司履行本協議義務的能力產生不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取任何此類行動、訴訟或程序，也未受到其他人的威脅。

(y) 公司擁有並在每個截止日期都將擁有 (1) 開展其目前業務所必需的所有政府許可、許可證、同意、命令、批准和其他授權 ，除非沒有此類政府許可、許可證、同意、 命令、批准和其他授權不會產生重大不利影響，並且 (2) 履行了所有 根據任何契約、抵押貸款，其義務必須履行，現在不是，在每個截止日也不會違約， 信託契約、有表決權的信託協議、貸款協議、債券、債券、票據協議、租賃、合同或其他協議或文書 （統稱為 “合同或其他協議”） （統稱為 “合同或其他協議”） ，除非不會產生重大不利影響或在最終發行通告中披露，而且據公司所知， 沒有其他方根據任何其作為當事方的實質性合同或其他實質性協議在任何方面均違約。 公司沒有違反其組織或管理文件的任何規定。

(z) 公司已獲得任何法院、政府機構或其任何分支機構的所有授權、批准、同意、許可、許可、命令、註冊、豁免、資格或法令 ，這是公司履行本協議項下與發行、發行或出售股份或完成 所設交易有關的 義務所必需的根據本協議，各州的證券法或藍天法可能要求的除外 或外國司法管轄區或金融業監管局有限公司（“FINRA”） 與股票發行和出售有關的規章制度或納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）與 股票上市相關的規章制度。

(aa) 任何對公司具有管轄權的政府機構 均未採取任何實際或據公司所知威脅採取執法行動或調查，而且公司沒有收到任何關於對 公司的未決或威脅提出的索賠或調查的通知，以為任何執法行動提供法律依據，而且公司沒有理由相信任何政府 機構都在考慮採取此類行動 不包括最終發行通函中在所有 重大方面準確描述的內容，或不合理地預計單獨或總體上不會產生重大 不利影響或對公司履行本協議 義務或完成本協議所設交易的權力或能力產生不利和實質性影響的內容。

(bb) 本協議的執行，或股票的發行、發行或出售，或本文所述任何交易的完成 (i) 都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反 的任何條款和規定或已構成或 的任何合同或其他協議的違約行為，或任何財產或 本公司的資產是標的 (ii) 已導致或將導致對任何人產生或施加任何留置權、押記或抵押權 公司的財產或資產，或 (iii) 導致違反 (1) 公司組織或治理 文件的規定，或 (2) 適用於公司或任何法院或任何聯邦、 州或其他監管機構或對公司或任何子公司具有管轄權的其他政府機構的任何法規或任何命令、規則或法規，除非在每種情況下 與條款 (i) 有關而且 (ii) 只能合理地預計總體上不會產生重大不利影響。

(cc) 在要約聲明或最終發行通函或 中，沒有任何文件或合同必須作為未按要求描述或提交的要約聲明的附錄提交。公司 作為當事方的所有此類合同均已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的有效和具有約束力的協議， 並可根據其條款對公司強制執行，但受適用的破產、破產 或影響債權人權利的普遍適用公平原則的類似法律的影響，聯邦賠償條款對可執行性的限制 除外和州法律。公司或其任何其他各方均未因為 的便利或違約而暫停或終止這些合同，公司也沒有收到任何此類待定 或威脅暫停或終止的通知。

(dd) 公司及其董事、高級管理人員或控股人未直接或間接採取任何旨在或合理預期 根據該法或其他規定導致或導致或構成穩定或操縱 公司任何證券價格以促進公司C系列優先股的出售或轉售的行動。

(ee) 除先前以書面形式向銷售代理披露的內容外，公司以及據公司所知，任何代表公司行事的人 都未曾發表、做廣告或以其他方式發佈有關股票分配的任何 公告，而且公司過去和將來都不會舉辦與股票分配有關的路演、研討會或類似 活動這些股份，它沒有采取或將來會採取任何其他行動，或者可能合理地 採取任何其他行動預計將對股票產生影響，為市場做好準備或創造需求。

(ff) 本公司證券的持有人無權因提交 發行聲明或本協議所設想的交易而註冊公司的任何證券，但已放棄的權利或發行聲明中 描述的權利除外。

(gg) 與公司員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到任何威脅，而且公司 不知道其任何主要供應商、製造商、客户或 承包商的員工存在任何或威脅的勞動幹擾，除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響。

(hh) 公司：(i) 在適用的範圍內，現在和一直嚴格遵守所有法律和根據 頒佈的法規、相應的州法律，以及與公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、規定、政策 和行政指導，除非是合理預期的違規行為， 單獨或總體上產生重大不利影響；(ii) 尚未收到任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟的通知， 對任何監管機構或第三方提起訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動，指控 任何產品運營或活動嚴重違反任何法律，並且不知道任何此類監管機構或第三方 方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；以及 (iii) 不是 任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議的當事方，同意令、和解令或類似 協議，或者有任何根據與任何政府機構達成的任何此類協議、計劃或更正或其他補救措施 規定的報告義務，但 (ii) 或 (iii) 個別或總體而言，合理預計 不會產生重大不利影響的情況除外。

(ii) 公司的業務和運營一直遵守所有適用的法律、法令、規則、 條例、 條例、許可證、批准、計劃、授權或要求，與職業安全與健康、污染、 或保護健康或環境（包括但不限於與排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物 有關的法律、法令、規則、 條例、許可證、批准、計劃、授權或要求向環境空氣、地表水、地下水、地下水中的物質或有毒物質、材料或廢物 或土地，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理化學 物質、污染物、危險或有毒物質、材料或廢物（無論是固體、氣態還是液體） 或任何外國司法管轄區 的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關（br}）“環境法”）以及所有適用的司法或行政機構 或監管法令、裁決，與之相關的判決和命令，除非不遵守此類判決和命令， 在個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響；並且公司沒有收到任何政府部門或任何第三方發出的任何通知 ，指控其存在任何重大違規行為或承擔相關責任（包括， 但不限於調查或修復含有危險物質的地點的費用和/或天然 損害的責任）資源）。

(jj) 公司（或據本公司所知，任何其他實體（包括任何前身）在、在任何財產或設施內（或據本公司所知，本公司的行為或不作為應承擔責任的 的任何其他實體（包括任何前身），均未存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質 （定義見下文）現在 或以前由公司擁有、運營或租賃，或位於任何其他財產或設施上、地下或從任何其他財產或設施中擁有、運營或租賃，這違反了任何 環境法律或以合理預計會導致任何環境 法規定的任何責任的方式、金額或地點的方式、金額或地點，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或責任除外。“危險 材料” 是指任何形式或數量的材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分， ，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、 石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受管制或可能產生 產生的天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿任何環境法規定的責任。“釋放” 是指任何溢出、泄漏、滲出、泵送、傾倒、 排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或通過環境遷入、遷入或 ，或通過任何建築物或結構遷入、遷入、遷入、遷入。

(kk) 公司擁有、許可或擁有在合理條件下以合理條件使用公司目前開展業務所需的所有專利、專利申請、貿易 和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術 和其他知識產權（統稱為 “知識產權 產權”），除非這種不擁有、擁有或擁有其他使用此類知識產權的權利不會導致 物質不利影響。

(ll) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司 (1) 已及時提交其在本文發佈之日之前必須提交的所有聯邦、 州、省、地方和外國納税申報表，這些申報表屬實 且正確，或者已及時延期提交申報期限，以及 (2) 已繳納所有税款、攤款、罰款和利息， 費用和其他應向公司收取或聲稱應向公司收取的費用，但 (A) 本着誠意並由 適當方提出異議的任何此類金額除外訴訟程序，並已根據公認會計原則為此提供了充足的儲備金，或 (B) 當前 應付的任何此類款項，無需支付罰款或利息。沒有待處理的税務審計或調查，如果不利地確定這些審計或調查，可能會產生重大的 不利影響；據公司所知，也沒有任何可能對公司單獨或總體產生重大不利影響的額外税收評估。銷售代理人或代表銷售代理向美國以外的任何外國政府 或其任何政治分支機構或其任何有權徵税的機構或機構繳納任何交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、 轉讓或預扣税或關税；(ii) 從公司購買，以及 股份的初始出售和交付給其購買者；或 (iii) 該股份的執行和交付協議或根據本協議提供的任何其他文件。

(mm) 在每個截止日，與 出售和轉讓將在該截止日發行和出售的股票相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由 公司全額支付或規定，所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

(nn) 公司為公司投保，保險公司具有適當評級的索賠支付能力，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；為公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和保真保單或擔保債券均完全有效；公司 沒有根據任何索賠提出任何索賠任何保險公司根據權利保留 條款拒絕承擔責任或進行辯護的保單或工具；公司沒有被拒絕申請或申請任何保險，也沒有理由相信 在現有保險到期時無法續期，也沒有理由相信 無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得與 類似的保險，以不大大高於當前成本的成本繼續開展業務。公司已獲得董事 和高級管理人員保險，其金額與一家參與證券公開發行的情況相似的公司的慣常金額相同。

(oo) 無論是公司還是公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員，均未直接或間接地（1）向任何聯邦、州、地方和外國公職候選人非法捐款 ，也未完全披露任何違法捐款， (2) 向任何聯邦、州、地方和外國政府官員或官員或其他被指控犯有類似罪行的人支付了任何款項 br} 公共或準公共職責，美國法律或其任何司法管轄區要求或允許的付款除外， (3)) 違反或違反 1977 年美國《反海外腐敗法》的任何條款，或 (4) 進行任何賄賂、回扣、回報、 影響付款、回扣或其他非法付款。

(pp) 公司的運營在所有重大方面均符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規及其相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “br}”）的適用財務 記錄保存和報告要求， 洗錢法”），沒有實質性訴訟， 起訴或訴訟或在任何法院、政府機構、當局或機構或任何涉及本公司的仲裁員面前，洗錢法 尚待審理，或據公司所知，該仲裁員受到威脅。

(qq) 公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員目前均未受美國 財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁（“制裁條例”）的約束；而且公司不會直接或間接使用本次發行的淨收益， 或借款、出資或以其他方式將此類淨收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體， 用於資助以下方面的活動目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁或在 OFAC 特別指定國民和封鎖人員名單上列出的任何人。美國商務部工業和安全局 根據《出口管理條例》（“EAR”）管理的任何被拒絕方或實體名單上均未列出公司，據公司所知，公司的任何董事、 高級職員、代理人或僱員均未被點名；而且公司 不會直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不會貸款, 向任何個人或實體捐款或以其他方式提供 此類收益, 以資助任何人的活動目前受制裁條例 的約束，或支持在上述當局制裁的國家/地區開展的活動，或參與違反EAR的交易。

(rr) 公司尚未分發，在最後截止日期和股票分配完成之前， 除每份初步發行 通函、定價披露材料和最終發行通函或銷售代理應 書面同意的其他材料外， 不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。

(ss) 經修訂的《1974年員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃， 以及所有股票購買、股票期權、股票遣散費、就業、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、 激勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或由公司或其任何關聯公司維護、管理或貢獻的其他安排，無論是否受ERISA的約束本公司的員工 或前員工、董事或獨立承包商，或公司過去或將來有任何 義務或責任，均嚴格遵守其條款和任何適用的聯邦、州、 當地和外國法律、法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；禁止交易，第 40 條所指的 ERISA 第 6 條或《守則》第 4975 條的發生將導致以下方面的重大責任： 公司就任何此類計劃而言，不包括根據法定或行政豁免進行的交易； 未發生任何事件（包括 ERISA 第 4043 條定義的 “應報告事件”），也不存在 要求公司繳納 ERISA、《守則》或其他適用法律規定的任何重大税、罰款、留置權、罰款或責任的條件；以及 受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的資助規則約束的計劃，沒有定義的 “累積資金 缺口”該守則第412條已經生效，無論是否免除，並且每項此類計劃的資產 的公允市場價值（不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）超過了根據合理的精算假設確定的 該計劃應計的所有福利的現值。

(tt) 一方面，公司與公司的董事、高級職員、股東、 客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這些關係必須在發行聲明、初步 發行通函和最終發行通函中披露，但未予披露。

(uu) 公司未根據該法、規章和條例或委員會的解釋出售或發行任何將與本協議 所設想的股票發行合併在一起的證券，也未根據該法A條和/或第152條出售或發行任何不屬於 安全港以供整合的證券。

(vv) 股票已獲準在納斯達克上市，股票代碼為 “AREBP”，但以發行通知為準。

(ww) 除本協議中規定或考慮的內容（包括與任何交易商有關的協議）外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議 或諒解會導致對公司或銷售代理人就與股票發行有關的 經紀佣金、發現費或其他類似付款提出有效索賠。

(xx) 公司沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中業務開支的正常預付款除外）或 公司向公司任何高級管理人員或董事或他們各自的任何家族 成員提供的債務擔保 。除了在首次提交發行聲明之前停止償還的任何信貸延期外，公司沒有以個人貸款的形式直接或間接地向公司任何董事或執行官或其各自的 相關權益發放或維持信貸、安排信貸延期或續訂任何 信貸延期。 公司與其任何高級管理人員或董事、股東、客户、供應商或 任何關聯公司之間或彼此之間未發生任何交易，這些交易必須在發行聲明、 初步發行通告、定價披露材料或最終發行通函中描述或作為附錄提交，但未作此描述。

(yy) 根據本協議第 13 節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地 向位於美國紐約州曼哈頓自治市曼哈頓自治市的各美國聯邦法院和紐約州法院（均為 “紐約法院”）的屬人管轄，公司擁有權力指定、任命 和授權，並根據本協議第 13 節，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命 和授權了代理人對於因本協議或任何紐約 法院的股份而引起或與之相關的任何訴訟的訴訟送達訴訟程序，以及向此類授權代理人送達的訴訟將有效賦予公司 有效的屬人管轄權，如本協議第 13 節所規定。

4。 公司的協議

(a) 發行聲明已獲得合格資格，公司將在規定的時間內根據第253條和法規A提交最終發行通告，但須經 銷售代理的事先批准，並將在提交該文件後立即向銷售代理提供該文件的副本。

(b) 在法律要求承銷商或交易商就本協議所考慮的發行（無論是親自還是通過 遵守該法第251條和第254條或任何類似規則）出售股票時交付最終發行通告的期限內，公司不會對發行聲明或 最終版本提交任何修正或補充除非應在合理的 時間內向銷售代理提交一份發行通告的副本在提交之前，銷售代理不應本着誠意合理地對此提出異議。

(c) 公司將立即通知銷售代理，並應要求以書面形式確認此類通知：(1) 當對發行聲明提出任何修正 時；(2) 委員會要求修改發行聲明或對最終發行通告的任何修訂 或補充或提供其他信息的任何請求；(3) 委員會發布的任何停止令 或暫停發行聲明或最終發行通告的資格，或為此啟動任何程序 目的或威脅；(4) 得知發生了以下情況：根據公司的判斷， 在發行聲明、初步發行通告、定價披露材料或最終發行 通函中的任何聲明在任何重大方面都不真實，或者需要對發行聲明、定價披露 材料或最終發行通函進行任何修改才能在其中發表聲明在何種情況下製作的， 不具有誤導性；以及 (5) 的公司收到有關在任何司法管轄區暫停 股份註冊資格或豁免 的任何通知。如果委員會在任何時候發佈任何命令，暫停 與本文所考慮的發行有關的發行聲明的資格，或與銷售代理根據做市活動出售的 C系列優先股相關的發行聲明的資格，則公司將盡一切合理的努力爭取 儘早撤回任何此類訂單。如果公司在發行聲明中遺漏了任何信息， 它將盡最大努力遵守委員會的規定，並根據 A、該法和規則與條例向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知銷售代理。

(d) 如果根據該法要求交付與股票有關的最終發行通告的任何時候，公司 得知發生了任何事件，根據公司法律顧問或銷售代理律師的合理判斷，經修訂或補充的最終發行通告將包括任何不真實的重大事實陳述或省略 鑑於作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性，或者根據公司的法律顧問 或銷售代理律師的合理判斷，經修訂或補充的發行聲明將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述使其中的 陳述不具誤導性所必需的重大事實，或者如果出於任何其他原因有必要，則在公司律師或銷售代理的 法律顧問的合理判斷中修改或補充最終發行通告或發行聲明，以符合 該法或規則和法規，公司將立即通知銷售代理，並將立即準備並向 委員會提交一份發行聲明修正案和/或最終發行 通告的修正案或補充，以更正此類陳述和/或遺漏或影響此類合規性，並將免費向銷售代理提供 銷售代理合理要求的副本。公司同意銷售代理使用最終發行通告 或其任何修正案或補充，銷售代理同意在收盤前 以及任何後續收盤（如適用）向每位投資者提供最終發行通告及其任何修正或補充的副本。

(e) 公司將應要求免費向銷售代理及其法律顧問提供一份合格的副本（a）最初向委員會提交的發行 聲明及其每項修正案的合規副本，包括財務報表和附表及其所有證物 ，以及（b）只要根據該法或規則和條例要求提交與股票有關的發行通告， 每份初步發行通告或最終發行通告或其任何修正案或補充文件的許多副本，如銷售 代理可以合理地要求提供排版電子版本。

(f) [故意省略]

(g) [故意省略]

(h) 在向投資者出售股份之前，公司將與銷售代理及其法律顧問合作，根據銷售代理可能合理要求的州證券法或藍天法 註冊或資格審批 進行要約和出售的股票的註冊、資格或豁免；前提是，在任何情況下，公司都沒有義務獲得 在任何情況下開展業務的資格現在不具備此種資格的司法管轄區，或採取任何行動使其受到 一般服務程序的約束在任何目前尚未受其管轄的司法管轄區。

(i) 公司將基本按照最終發行 通告中以 “所得款項用途” 為標題的方式，使用股票發行和出售的淨收益。

(j) 在向納斯達克提交的上市 申請獲得批准後，公司將盡最大努力確保股票在納斯達克上市交易。

(k) 公司在任何時候都不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期的導致或 導致或構成穩定股票價格以促進任何股份的出售或轉售的行動。

(l) 只要公司的C系列優先股在納斯達克上市，未經 事先書面同意，公司不會直接或間接地提出出售、出售、簽訂賣出合同、授予任何期權或認股權證、進行任何 賣空或以其他方式處置（或宣佈任何要約、出售、授予任何期權或認股權證或其他處置）、任何 } 本公司C系列優先股的股份或可轉換為 C系列優先股或可兑換或可行使的證券本公司（“封鎖證券”）自本協議 （“封鎖期”）之日起 180 天內，但以下情況除外：(i) 根據本協議出售的股份，(ii) 在行使或轉換截至本協議發佈之日未償還的股票期權和認股權證或其他證券時發行 系列優先股（如果有）以及根據公司在本協議發佈之日存在的任何員工福利或股票激勵 計劃下發行股本、股本等價物或股票期權，詳情見最終發行通函；(iii) 根據最終發行通告中描述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資 計劃發行 系列優先股或可行使的C系列優先股的股票期權（如果有），或（v）公司發行與許可協議、合資企業、收購或業務合併或其他合作或戰略交易有關的 任何C系列優先股，前提是 但是，此類C系列優先股的接收者同意受本協議第7（x）節中描述的 封鎖信條款的約束，以及在完全攤薄的基礎上以這種方式發行的C系列優先股總數的約束， 不得超過本次發行 後立即發行的C系列優先股已發行股份總額的10％。如果銷售代理同意在封鎖期內免除或釋放任何封鎖證券，則公司 將在該發行或豁免生效之日前至少兩個工作日通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免。

(m) 公司應促使在最終發行通告中被點名為執行官、董事、代理董事 和購買本次發行股票的公司 10% 股東（統稱為 “封鎖方”） 在收購前以附錄A的形式向銷售代理交付一份已執行的鎖倉協議（“封鎖 協議”）此類封鎖方的股份。

(n) 在資格認證日當天或之前，公司應聘請出售 代理人和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司應具有協助上市公司與證券持有人關係的經驗， 應在不少於 資格認證日期後的一 (1) 年內保留該公司或銷售代理合理可接受的其他公司。

(o) 公司同意，儘快，但無論如何都不遲於本次發行最終結束後的二十 (20) 個工作日， 公司應盡最大努力在本次發行最終結束後的六十 (60) 個工作日內向委員會提交根據該法註冊公司普通股的註冊聲明， br} 每股面值0.001美元（“普通股”），可在C系列優先股轉換後發行。公司 進一步同意，它將盡最大努力保持此類註冊聲明的持續有效，以允許其中包含的招股説明書 在兩年或更短的時間內合法交付，該招股説明書將在該註冊聲明所涵蓋的所有普通股 已出售或不再是該法第144條所定義的限制性證券時終止。

5。 銷售代理的陳述和保證；銷售代理的協議。銷售代理向公司陳述並保證 和承諾：

(a) 銷售代理商同意，未經公司事先同意，不得在該銷售代理使用或提及的任何書面試水通信中包含任何 “發行人信息”（定義見該法第433條） （任何 此類發行人信息，即公司同意使用誰的任何 此類發行人信息，即 “允許的發行人信息”）。

(b) 銷售代理或任何交易商，銷售代理或任何交易商的任何管理成員，銷售代理的任何董事或執行官 或銷售代理的任何經銷商或其他高級管理人員或參與股票發行的任何交易商都不受 的約束。銷售代理 或任何交易商的註冊代表，或因招攬投資者而獲得或通過銷售代理或任何交易商獲得報酬的任何其他人， 均不受《規則和條例》第 262 條的取消資格條款的約束。

(c) 銷售代理和每位交易商都是FINRA的成員，他們各自及其各自的員工和代表都擁有根據本協議行事所需的 許可和註冊，並且在 發售期間，每位經銷商都應保持成員身份或獲得正式許可（視情況而定）。

(d) 除參與經銷商協議外，銷售代理不會與任何允許轉售、回購 或分銷該人購買的任何股份的人達成任何協議。

(e) 除非公司另行同意，否則銷售代理沒有也不會使用或分發除初步發行通告、定價披露材料和最終發行通告以外的任何書面要約材料 ，並且只能分發 截至此類分發之日最新的發行通函（無論是初步還是最終發行）。銷售代理沒有而且 也不會向公眾使用任何 “僅限經紀交易商使用” 的材料，也沒有也不會作出任何未經授權的 口頭陳述或口頭陳述，這些陳述或口頭陳述與截至股票要約或出售有關的最新發行 通告（無論是初步還是最終）中的陳述相矛盾或不一致。

6。 費用。

(i) 公司已同意向銷售代理支付5萬美元的應負責任的盡職調查費，這筆費用在簽署2023年6月28日的初始約定書時已經支付給了銷售代理人 。根據FINRA規則5110 (g) (4) (a)，這筆款項應在非 實際發生的範圍內償還給公司。公司應負責並支付因履行本協議下的公司義務而產生的所有成本和支出 ，包括但不限於 與 (i) 編寫、打印和提交發行聲明（包括其每項修正案）及其附件、 每份初步發行通告、定價披露材料、最終發行通函及其任何修正或補充的成本和費用， } 包括律師的所有費用、支出和其他費用以及公司的會計師，(ii) 準備和交付代表股票的證書 （如果有），（iii）提供發行聲明（包括 各項修正案）、每份初步發行通告、定價披露材料、最終發行通告、 及其所有修正和補充的副本，可能要求用於直接配售銷售代理的股票和做市活動，(iv) 所有費用和與在納斯達克上市股票相關的費用，包括任何 補充上市申請、(v) 銷售代理要求向FINRA提交的任何申報、與之相關的費用、支出和 其他費用，以及與FINRA進行任何必要審查相關的費用，(vi) 根據此類司法管轄區的證券法或藍天法對 股份進行註冊或資格認證至第 4 (h) 節，包括 與之相關的律師費用、支出和其他費用，以及初步、補充 和最終藍天備忘錄的準備和印製，(vii) 與本次發行相關的銷售代理律師費，最高為85,000美元， 25,000美元已經支付，(viii) 與 公司向投資者出售和交付股份有關的所有轉讓税（如果有），(ix) 費用和支出會計師在交付本協議第 7 (vii) 節所述信函時產生的費用，(x) 上述公共關係公司的費用和開支在本協議第 4 (n) 和 (xi) 節中，託管代理人的費用和開支 。根據FINRA規則5110（g）（4）（a），在 實際發生的範圍內，銷售代理律師的25,000美元預付款費用應退還給公司。

(ii) 公司已同意根據2023年11月6日達成的協議，向參與本次發行的交易商DealMaker Securities, LLC的子公司DealMaker Reach LLC支付 3萬美元的啟動費和每月12,000美元的服務費，最多四個 個月，其中DealMaker Reach LLC向公司提供的數字營銷服務總額為78,000美元。

7。 銷售代理的義務條件。銷售代理在本協議下的義務受以下 條件的約束：

(i) (a) 不得發佈任何暫停發行聲明資格的止損令，任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）均不得為此目的啟動或威脅任何訴訟，(b) 不得下令暫停發行聲明的效力或任何司法管轄區的證券 或藍天法律對股票的資格或豁免實際上，在此之前，不得為此類目的提起任何訴訟未決，也不得威脅或 任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會），(c) 任何證券或其他政府機構（包括但不限於 委員會）的工作人員索取 額外信息的請求均應得到令委員會或此類機構工作人員滿意的滿意，並且 (d) 自本 之日起，對發行聲明或最終發行通告的任何修訂或補充均不應對發行聲明或最終發行通告進行任何修訂或補充已提交，除非其副本 首次提交給賣家代理人和銷售代理沒有真誠地對此提出異議，銷售代理應讓 收到截至每個截止日期的公司證書，由公司首席執行官和公司 首席財務官簽署，內容大致如第 (a)、(b) 和 (c) 條。

(ii) 自發行聲明、定價披露材料和最終 發行通告中提供信息的相應日期起，(a) 除發行聲明、定價披露材料 和最終發行通函中規定或考慮的以外，不論是否源於普通 業務過程中的交易，均不應出現重大不利變化；以及 (b) 公司的業務或財產不應遭受任何物質損失或幹擾 火災、爆炸、洪水或其他人員傷亡，不論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛或任何法院、立法 或其他政府行動、命令或法令中未列明的發售聲明、定價披露材料和 最終發行通告中未規定的火災、爆炸、洪水或其他人員傷亡，前提是銷售代理合理判斷任何此類事態發展使完成股票的銷售和交付變得不切實際或不可取 按照本文的設想致投資者。

(iii) 自發行聲明、定價披露材料和最終 發行通告中提供信息的相應日期起，在任何聯邦、州或地方或外國法院、委員會、監管機構、行政機構 或其他國內外政府機構面前或由任何聯邦、州或地方或外國法院、委員會、監管機構 行政機構 或其他政府機構以其身份提起任何訴訟或其他訴訟，根據銷售代理的合理判斷，哪種訴訟或訴訟將 合理地預計會產生重大不利影響。

(iv) 對於那些按重要性加以限定的陳述和保證 ，對於那些按重要性加以限定的陳述和保證 ，本文中包含的每項陳述和保證（如在該日期作出），以及此處包含的所有契約和協議均應由 公司履行，在所有重要方面均為真實和正確的 ，此處包含的每項陳述和擔保 在所有方面均為真實和正確的 。以及此處包含的所有條件必須由公司在截止日期 當天或之前滿足或遵守應在所有重要方面得到適當履行、履行或遵守。

(v) 作為公司總法律顧問的Demint Law, PLLC在本次發行仍未進行期間，銷售代理應收到一份意見和一封負面保證信，其日期為 (i) 截至最初截止日期，(ii) 公司在10-Q表每份季度報告發布之日的 ，實質上採用附錄B所附表格。

(vi) 在首次收盤時以及公司在10-Q表上提交每份季度報告之日，只要本次發行仍然開放， 會計師應向銷售代理提供一封信函（“慰問信”）， ，寫給銷售代理，其形式和實質內容應令銷售代理人相當滿意，其中包含通常所包括的陳述和信息 在會計師就財務報表 和某些財務狀況給銷售代理的 “安慰信” 中發行聲明、定價披露材料和最終發行通函中包含的信息。

(viii) 在首次收盤時，應向銷售代理提供一份由公司 首席執行官和首席財務官各自簽署的註明日期的證書，其形式和實質內容令銷售代理 滿意，大意是每位簽名者都仔細審查了發行聲明、最終發行通告和定價披露 材料，以及每位此類人員的材料的知識：

(a) (1) 截至該證書，(x) 發行聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提出 為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實，(y) 最終發行通告和定價披露材料均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及重要內容 鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不具有誤導性，並且 (2) 沒有發生任何事件，因此必須修改或補充最終發行 通告，以使其中陳述在任何重大方面均不失實或具有誤導性。

(b) 本協議中包含的本公司的每項陳述和擔保在最初訂立時都是真實和正確的，在 該證書交付時，這些陳述和擔保在所有方面均是真實和正確的，對於那些不以實質性為條件的陳述和擔保， 在所有重要方面都是 。

(c) 本協議要求公司在該證書頒發之日當天或之前履行的每項契約均已按時 得到充分履行，並且本協議要求公司在交付此類證書 時或之前遵守的每項條件均已按時、及時和全面遵守。

(d) 委員會尚未發佈暫停發行聲明或其任何部分資格的暫停令，也沒有為此目的提起或考慮提起任何訴訟。

(e) 自發行聲明和最終發行通函中的最新財務報表發佈之日起， 沒有重大不利變化。

(ix) 除此處特別提及的 外，公司還應按照銷售代理合理的要求向銷售代理提供或安排向銷售代理提供有關發行聲明、初步發行通告、定價披露材料或最終發行 通告中任何聲明在初始截止日期 的準確性和完整性，以及陳述截止日期的準確性以及公司對公司 業績的保證本協議規定的義務，或者與 銷售代理履行本協議項下義務的並行條件和先決條件有關的義務。

(x) 銷售代理應基本以附錄 A的形式收到本協議第4（m）節中提及的封鎖信，這些封鎖信來自每位名為最終發行通告的公司董事、代理董事和執行官，他們購買了 或打算購買本次發行的股份。

(xi) 公司應在初始截止日以及首次截止日期的六個月週年紀念日 （如果發行仍在進行中）向銷售代理提供或安排向銷售代理提供令人滿意的證據，以書面形式或任何標準證明公司在其組織管轄區 的良好信譽以及在銷售代理可能合理要求的其他司法管轄區作為外國實體的良好信譽來自這些司法管轄區的有關政府當局的電信形式。

(xii) FINRA不得對本文設想的分配計劃或其他交易安排 的公平性或合理性提出任何異議。

(xiii) 在適用時間當天或之後不應出現以下任何情況：(a) 暫停或限制紐約證券交易所、紐約證券交易所:MKT 或納斯達克的證券交易 ；(b) 聯邦或紐約當局宣佈全面暫停商業銀行活動 ，或者商業銀行或證券結算或清算 服務出現重大中斷美國；(c) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級或美國的聲明 處於國家緊急狀態或戰爭狀態，或 (d) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或 經濟狀況的任何變化，前提是銷售代理人 判決 (c) 或 (d) 中規定的任何此類事件的影響使得向任何人發行或交付 的股票是不切實際或不可取的最終發行通告中規定的條款和方式的截止日期。

8。 賠償。

(i) 公司應賠償銷售代理和每位交易商，以及他們各自的董事、 高級職員、僱員和代理人，以及本法第15條或 《交易法》第 20 條所指的任何銷售代理人（均為 “銷售代理受賠方”）的所有損失，併為其辯護，使其免受損害，索賠、 負債、費用和損害賠償、共同或多項（包括與 相關的任何和所有調查、法律和其他合理支出），以及根據該法案或其他聯邦或州法定 法律或法規，普通法或其他規定，只要此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償源於 或基於 的損失、索賠、負債、費用或損害賠償，則為和解而支付的任何款項（無論該銷售 代理受賠償方是否為其中的一方）的和解金額 (i) 公司在本協議第 3 節中作出的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，(ii) 任何不真實的陳述 或所謂的不真實陳述(1) 任何初步發行通函、發行聲明或最終 發行通函或其任何修正案或補充、(2) 定價披露材料，或 (3) 公司根據公司 在任何司法管轄區提供的書面信息執行的任何申請或其他文件、 或其任何修正案或補充中包含的任何重大事實，這些文件是根據證券法或藍天法律為使股票符合資格而在任何司法管轄區提交的或向委員會或 任何證券協會或證券公司提交交換（每份均為 “申請”），或（iii）在任何初步發行通函、發行聲明、最終發行通告或定價披露材料、 或其任何修正案或補充材料中，或在任何允許的發行人信息或任何申請中，遺漏或涉嫌遺漏 中必須陳述 或在其中作出聲明所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是， 但是，公司對此類損失不承擔任何責任，索賠、責任、費用或損害源於 向任何人出售本次發行中的股份，其唯一依據是不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或 遺漏，這些信息是依據任何銷售代理賠償方 通過銷售代理向公司提供的，明確包含在要約聲明、任何初步發行通告或最終發售中 的書面信息通告，或其任何修正案或補充文件中，或任何申請中，不言而喻同意，任何銷售代理受賠方提供的唯一此類信息 包括下文 (ii) 小節所述的信息。本第 8 (i) 節規定的賠償 義務不是排他性的，將是本公司 本來可能承擔的任何責任的補充，並且不應限制每個銷售代理受賠償 方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(ii) 根據該法或其他規定，對於公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償 或責任，如果這些損失、索賠、損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟），銷售代理將賠償、辯護和使公司免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使之免受損害，前提是 (i) 因銷售代理在銷售代理中作出的任何不真實陳述而產生或基於該陳述的損失、索賠、損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟）本協議 第 5 節，(ii) 源於或基於銷售代理未能向 經銷商支付任何補償金或據稱未能向經銷商支付任何賠償或交易商，(iii) 源於或完全基於要約聲明、任何初步發行通告或最終發行通函或其任何修正案或補充文件中包含的 對重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述， 或 (iv) 源於或完全基於對任何初步發行 發行聲明中要求陳述的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏在每種情況下，通函或最終發行通函或使其中陳述不具誤導性 所必需的僅限於在發行聲明、任何初步發行通告或最終發行通告或任何修正案 或其補充文件中根據銷售代理明確 向公司提供的書面信息作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或 所謂的遺漏；並將合理地向公司償還任何法律或其他費用，但僅限於該等不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或 所謂的遺漏；並將合理地向公司償還任何法律或其他費用公司因 調查或辯護任何此類行為而產生的訴訟或索賠，因為此類費用是發生的。公司承認，就本 協議的所有目的而言，任何初步發行 通函和最終發行通函中 “分配計劃” 標題下的段落中列出的聲明是銷售代理以書面形式向公司 明確提供以書面形式向公司 提供的唯一信息，以供納入發行聲明、任何初步發行通告或最終發行通告。 在任何情況下，銷售代理均不得向公司賠償超過銷售代理根據 根據本協議條款實際收取的費用的任何金額。

(iii) 在受補償方根據上文第 (i) 或 (ii) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但沒有通知賠償方除非根據該小節的規定，否則一方不得免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任 。如果對任何 受賠方提起任何此類訴訟並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權 參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔 辯護，律師應使該受賠方合理滿意（後者不得，除非得到受保方 方的同意，否則應成為賠償方的律師），並在得到賠償方通知後該當選的受補償方 因此，為了承擔其辯護，補償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何 法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後發生的 與 的辯護有關，但合理的調查費用除外。未經受賠償方 的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動 或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際 或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除 受賠方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認 。

(iv) 如果本第 8 節規定的賠償不可用或不足以使上文 (i) 或 (ii) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的受賠方免受損害，則 各賠償方應繳納該受賠方因此而支付或應付的款項此類損失、索賠、 損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），其比例應足以反映 獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是出售代理人。但是，如果適用法律不允許前一句中提供的 分配，或者如果受補償方未能發出上文第 (iii) 款所要求的通知 ，則每個賠償方應按適當比例繳納該受保方 支付或應付的款項，以不僅反映此類相對利益，還要反映公司在這方面的相對過失 br} 手中，另一方面是銷售代理與導致此類損失的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，索賠、損害賠償 或責任（或與此有關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和銷售代理獲得的相對收益 應被視為與公司從本次發行（扣除費用前）獲得的總淨收益 佔銷售代理收到的費用的比例相同。相對過失 應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或遺漏 或所謂的遺漏陳述是否與公司或 銷售代理提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或 遺漏的機會。公司和銷售代理商同意，如果根據本小節 (iv) 通過按比例分配或任何其他不考慮本小節 (iv) 中提到的公平考慮 的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (iv) 中提及的損失、索賠、損害賠償 或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他 費用。儘管有 本小節 (iv) 的規定，銷售代理無需繳納超過銷售代理根據本協議收取的 費用的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

9。 終止。

(i) 如果在股份交付和付款 之前，根據銷售代理的獨自判斷：(a) 證券市場發生了任何重大不利變化 或任何，則銷售代理可以在最初截止日期之前的任何時候終止本協議項下的義務，銷售代理向公司發出通知 或任何造成重大幹擾的事件、行為或事件，或者在銷售代理看來，將來 造成重大幹擾，證券市場或一般金融、政治或經濟狀況應發生重大不利變化 或國際狀況對美國金融市場的影響，以致於 銷售代理認為，推銷股票或執行股票出售合同是不明智或不切實際的；(b) 發生了任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難國家或危機或任何涉及未來變化 的變化或發展國際政治、金融或經濟狀況，包括但不限於恐怖活動造成的狀況， 例如，根據銷售代理人的判斷，上市股票或執行 股票出售合同不可取或不切實際；（c）公司股票或任何證券的交易已暫停或受到實質性限制；（d）通常在紐約證券交易所交易 {br Inc}，.，紐約證券交易所:MKT 或納斯達克證券價格已被暫停或受到實質性限制，或者證券價格的最低或最大區間 任何上述交易所 或此類系統或委員會、FINRA或任何其他政府或監管機構的命令都應是固定的，或要求證券價格的最大區間；(e) 任何州或聯邦當局都宣佈暫停銀行業務活動；(f) 根據銷售代理人的判斷，自本協議 執行之時或相應協議以來，一直存在銀行業務暫停令截至最終發行通告中提供信息的日期，資產、財產的任何重大不利變化 無論是否發生在正常業務過程中，無論是財務狀況還是其他方面，還是公司及其子公司的經營、業務事務或業務前景 業績 出現了對本協議的重大違反，在 銷售代理向公司發出此類違規行為的書面通知後的十 (10) 天內，該違規行為無法糾正或未得到糾正。

(ii) 如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 6 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方 承擔任何責任。

10。 通知。根據本協議的任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定， 應郵寄或交付 (i) 如果發往本公司辦公室，美國反叛控股有限公司，909 18^第四 南大道，A套房，田納西州納什維爾 37212，注意：小查爾斯·羅斯，附上 deMint Law, PLLC 3753 Howard Hughes Parkway，二樓 314 套房，內華達州拉斯維加斯 89169 號 89169，收件人：Anthony DeMint 或（ii）致銷售代理人，地址為 Digital Offering, LLC 的辦公室，格倫尼爾街 1461 號 D 加利福尼亞州拉古納海灘 92651，收件人：Gordon McBean，附上 Bevilacqua PLLC 的副本， 西北康涅狄格大道 1050 號，500 套房，華盛頓特區 20036 收件人：Lou Bevilacqua，Esq任何此類通知僅在收到後生效 。根據第8節發出的任何通知均可通過傳真或電話發出，但隨後應以書面形式予以確認。

11。 生存。不管 (i) 本公司、其任何高級管理人員或董事、 銷售代理或所提及的任何控股人進行的任何調查，本協議中規定的公司和 銷售代理分別根據本協議作出的陳述、保證、協議、承諾、賠償和其他聲明均應保持 的全部效力和效力在本協議第8節中，以及（ii）股份的交付和支付。無論本協議是否終止或取消，本協議第 6、7、8 和 10 節中規定的相應 協議、契約、賠償和其他聲明均應保持完全效力和效力。

12。 繼任者。本協議應有利於銷售代理、公司及其各自的 繼任者，並對之具有約束力，本協議中的任何明示或提及的意圖或不應被解釋為根據本協議或本協議中包含的任何條款、本協議以及本協議的所有 條件和條款賦予任何其他人任何法律 或衡平權利、補救措施或索賠僅供這些人享有 的利益，除了 (i) 本協議第 8 (i) 和 (iv) 條中包含的賠償和捐款也應惠及銷售代理的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制出售 代理人的任何個人，以及 (ii) 第 8 (ii) 條中包含的賠償和捐款以及 (iv) 本協議還應有利於公司董事、簽署發行聲明的公司 高管以及該法 第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何一個或多個控制公司的個人。任何股票的購買者都不應因為此類收購而被視為繼任者。

13。 適用法律條款。本協議受紐約州 適用於在該州簽訂和將要履行的協議的內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）引起或基於 的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在紐約 法院提起，且各方不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權（為執行任何此類法院的判決（“相關判決”）而提起的訴訟除外，此類法院的專屬司法管轄權（“相關判決”） 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述 地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷 和無條件地放棄對紐約法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷地 ，並無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

對於任何相關訴訟 ，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄其本來有權在紐約法院獲得的管轄、送達訴訟、扣押（判決前後）和執行的所有豁免（無論是基於主權還是其他方面） 的所有豁免，對於任何相關判決，各方均放棄任何此類 豁免紐約法院或任何其他具有司法管轄權的法院，並且不會提出、要求或要求對任何 進行辯護對任何此類相關訴訟或相關判決的豁免，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》 規定的任何豁免。

無論以美元以外的貨幣作出任何判決，公司根據本協議對應付給銷售代理的任何款項的 義務均應在銷售代理 收到任何認定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能清償，銷售代理可以按照正常銀行程序 使用該其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給銷售代理的美元 的金額，則作為一項單獨的義務，無論做出任何此類判斷， 都同意賠償銷售代理的此類損失。如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給銷售代理人 的金額，則銷售代理同意向公司支付一筆金額，該金額等於所購買的美元 超出本協議下應付給銷售代理的金額。

14。 致謝。公司承認並同意，就本文設想的股票發行，銷售代理僅以公司獨立合同對手的身份行事。此外，出售 代理未就任何司法管轄區 與本文所設想的發行或其前流程相關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議（無論銷售代理是否已向 提供建議或正在就其他事項向公司提供建議）。公司已就此類問題與自己的顧問進行了協商， 有責任 對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，銷售代理對公司或任何其他人不承擔任何責任或義務。銷售代理人表示，其及其關聯公司 從事廣泛的證券和金融服務，其或其關聯公司可能與公司證券的購買者或潛在購買者建立業務關係或簽訂合同關係 。本公司銷售代理 的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為賣方代理的 利益而進行，不得代表公司或為公司謀利。

15。 適用法律。本協議的有效性和解釋以及此處規定的條款和條件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但與法律衝突 相關的任何條款均不生效。

16。 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有 共同構成同一份文書。

17。 完整協議。本協議構成本協議雙方對本協議所涵蓋事項的全部諒解 ，並取代先前與此類主題有關的所有書面或口頭諒解。

[簽名 頁面如下]

見證，雙方在下述日期簽署了本協議。

附錄 A

封鎖協議表格

數字 發行有限責任公司

格倫尼爾街 1461 號，D 套房

加利福尼亞州拉古納 海灘 92651

女士們 和先生們：

下列簽署人是內華達州一家公司American Rebel Holdings, Inc.（“公司”）的面值0.001美元（“C系列優先股”）的C系列可轉換累積優先股（“C系列優先股”）的持有人， 瞭解到，Digital Offerency, LLC（“銷售代理”）提議簽訂銷售代理協議（“出售 與公司簽訂的代理協議”）規定公開發行（“公開發行”）C系列 優先股。

為 誘使銷售代理繼續努力進行與公開發行有關的工作，併為了其他有價值的對價， 特此確認其收據和充足性，為了公司和出售 代理人的利益，下列簽署人特此同意，未經銷售代理事先書面同意，在自發行通告資格 之日起的期限內，下列簽署人不會（“發行通告”），並在公開發行 首次截止日期後的 180 天內結束（“封鎖期”），直接或間接（1）要約、質押、轉讓、抵押、宣佈意向出售、 出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或 認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何直接或 間接轉換為或 的證券可行使或交換為以記錄或實益方式持有的C系列優先股（定義為1934年《證券交易法》中的 ，即修訂（“交易法”）），由下列簽署人在本協議或其後收購 或（2）簽訂任何全部或部分轉移C系列優先股所有權的任何經濟後果 的掉期或其他協議或安排，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付C系列優先股的 來結算還是以現金或其他形式提供的此類其他證券，或公開宣佈打算進行上述任何操作。 如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述限制 同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何C系列優先股的發行人導向股票。儘管有上述規定，但如果在 2024 年 6 月 30 日之前放棄本次發行或未進行初始收盤，則封鎖期應在該日期終止 。

上述 不適用於：

(i) 根據銷售代理協議出售C系列優先股的股份；

(ii) 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的C系列優先股股票有關的 交易； 前提是，根據《交易法》或其他公開公告，任何一方都無需或不應自願就此類轉讓進行申報 ；

(iii) (a) 行使根據股權激勵或其他計劃或認股權證授予的股票期權或股票獎勵，購買C系列優先股或其他證券（包括在代表 此類股票期權或認股權證的工具允許的範圍內進行無現金行使，前提是此類無現金行使僅通過向公司和公司交出未償還股票期權或 認股權證來實現取消全部或部分以支付行使價），前提是在 任何此類情況下行使時發行的證券仍受本協議條款的約束；(b) 向公司轉讓 的 C系列優先股或其他證券的股份，這些股票與授予或行使根據 授予的股權激勵或其他計劃授予並由下列簽署人持有的股權獎勵有關，但僅限於履行公司股權激勵措施或 税收預扣義務所必需的範圍其他計劃

(iv) 作為善意禮物或與遺產規劃有關而直接或間接轉換為或可行使或可兑換 的C系列優先股的股份或任何證券，包括但不限於為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而處置 任何信託以及任何 設保人保留年金的處置為下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接利益而設立的信託， 或遺囑或遺囑；

(v) 根據符合條件的家庭關係令或與離婚有關的任何轉移；

(vi) (a) 向下列簽署人的有限合夥人、成員、股東或附屬公司 或由下列簽署人的 直系親屬控制的任何合夥人、成員、股東或關聯公司 直接或間接地向以下籤署人或 直系親屬控制的任何合夥企業、公司或有限責任公司進行任何不對價的分配或轉讓 可轉換為C系列優先股；(b)) 在單筆交易中進行的與銷售或其他善意轉讓相關的任何轉讓 或下述簽署人的基本全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權 權益（視情況而定），或下列簽署人的全部或基本全部資產，在任何此類情況下都不是為避開本協議施加的限制的 目的進行的；或

(vii) 根據《交易法》第10b 5-1條制定C系列優先股 股票轉讓的交易計劃，前提是該計劃不規定在封鎖期內轉讓C系列優先股。

但是提供了 ，(a) 對於根據第 (iv) 或 (vi) 條進行任何轉讓或分配，每位受贈人或受讓人應簽署 並基本上以本信函協議（“協議”）的形式交付鎖倉信協議；(b) 如果是根據第 (iv)、(vi) 或 (vii) 條進行的任何交易，則無需在鎖定期間申報此類交易任何人在向美國證券交易委員會或其他機構提交的任何公開報告或文件中（不包括在表格 5、附表 13D 或附表 13G 上提交的必填文件除外）中的任一人 13D/A 或 13G/A），在封鎖期內不得自願提交此類申報。此外， 下列簽署人同意，未經銷售代理事先書面同意，在封鎖期內，它不會就任何C系列優先股或任何直接註冊 或間接轉換為C系列優先股或可行使或交換為C系列優先股的證券提出任何 要求或行使任何權利。

下列簽署人特此進一步同意，在從本協議簽訂之日起至封鎖期到期期間進行任何交易或採取任何其他受本協議 條款約束的行動之前，它將就此向公司發出通知 ，除非收到公司 關於封鎖期已到期的書面確認，否則不會完成該交易或採取此類行動。

除上述內容外，(1) 下列簽署人還同意與任何正式任命的 過户代理人簽訂停止轉賬指令，以註冊或轉讓本文所述證券，但不包括根據上述限制轉讓 ，以及 (2) 本公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓 本文所述證券的過户代理人，特此授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成 違反或違反本協議。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 銷售代理商同意，在 與轉讓C系列優先股相關的任何前述限制的解除或豁免生效日期前至少三個工作日， 銷售代理將通知公司即將發佈或豁免，並且 (ii) 公司已在《銷售代理協議》中同意 在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免 釋放或豁免的日期。銷售代理根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後 生效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(a) 的解除或豁免僅是為了允許不作為對價的轉讓，並且 (b) 受讓人書面同意在 轉讓時此類條款的有效範圍和期限內受本信中所述的相同條款的約束。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限。下列簽署人 特此放棄有關公司打算提交發行聲明並根據該聲明出售C系列優先股股份 股份的任何適用通知要求。

下述簽署人瞭解到，公司和銷售代理依靠本協議來完成 公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的 繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認，公開發行是否實際進行取決於多種因素，包括市場狀況， 任何公開發行都將僅根據銷售代理協議進行，該協議的條款將由 公司與銷售代理商協商，並且無法保證公司和銷售代理會就公開發行簽訂銷售代理協議 協議或公開募股報價將完善。

本 協議將在 (1) 銷售代理或 公司在銷售代理協議執行之前以書面形式通知另一方（如果有）儘早自動終止；（2）在出售任何C系列優先股之前終止銷售代理協議 } 股票根據銷售代理協議，（3）撤回向美國證券交易所提交的發行聲明與公開發行相關的佣金 ，或 (4) 2023 年 12 月 31 日，前提是銷售代理協議在該日期 尚未執行。

本 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中 法律衝突原則。

[在下一頁簽名 ]

[在鎖定協議上簽名 頁面]

附錄 B

總法律顧問給公司的意見 和消極保證信

[給 提供]