附錄 10.2

本證券和本證券可行使的 證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的可用豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以通過真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款與 相關的質押。

普通股購買權證

AGBA 集團控股有限公司

本普通股購買 認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，___________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在上述日期（“首次行使日期”）或其下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時間在 _____， 2028（“終止日期”）² ，但此後不行，向英屬維爾京羣島公司AGBA Group Holding Limited（“公司”）認購和購買 最多____股普通股（根據下文的調整，即 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股 普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律 不得因為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他 類似命令而被視為授權或要求商業銀行保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，只要 是電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於在 處於 的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券的持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時修改或解釋為 ，或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該等 規則基本相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理人” 是指本公司的現任過户代理大陸證券轉讓與信託公司，以及 公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。 可在初始 行使日期當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式執行的PDF副本，該副本通過電子郵件（或電子郵件 附件）以本文所附形式提交（“行使通知”）。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數中以較早者為準，通過電匯或在美國開具的銀行本票，交付相應行使通知中 規定的認股權證股份的總行使價銀行。無需使用原創的行使通知 ，也無需對任何行使通知 提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向 公司交出本認股權證， 在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日 之日起儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用認股權證股份總數的一部分 ，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存 記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何 行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對該通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證， 承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份 後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本 正面上規定的金額。

b) 行使價。 本認股權證下每股普通股的行使價為美元[1.00]，視以下內容進行調整（“行使 價格”）。每項練習的金額應不少於50萬美元。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易 市場上的買入價格上午（紐約 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的 普通股，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則最新的出價普通股因此， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由真誠地選出的獨立評估師確定 當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人，其中的費用和開支 應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於來自 的交易日）在普通股上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加權平均價格 br} 上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在The Pink 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則每股普通股的最新出價 如此報告的股份，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師選出 成品的普通股的公允市場價值持有人的信心且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

c）運動力學。

i. 行使時交割認股權證 股票。如果公司當時是該系統的參與者，且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過存託信託公司的 存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入存託信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉交給 持有人向持有人轉售認股權證股份或由持有人 轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據規則 144，持有人沒有交易量或銷售方式限制的持有人，或者通過以持有人 或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量在 (i) 兩 (2) 個交易日之前，將持有人在行使通知中指定的 地址實際交付到持有人在行使通知中指定的地址 在向公司 交付行使通知後，(ii) 總行使權通知交付後的一 (1) 個交易日向公司提供的價格以及 (iii) 交易日數 ，包括行使通知交付給公司後的標準結算週期（該日期， “認股權證股份交割日期”）。行使通知書交付後，無論認股權證股份交付之日如何，持有人均應被視為已行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價的付款是在認股權證股份 交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在 認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用行使通知之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（增加至20美元）該認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日後的第三個交易日）交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意 保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。正如本文所使用的 一樣，“標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示， 自行使通知 交付之日起生效。

二。行使時交付新 認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在 交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。 如果公司未能讓過户代理人在認股權證 股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後 其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買，普通股 股以滿足持有人出售的認股權證股份的要求預計通過此類行使獲得 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y） 乘以（1）公司必須向持有人交付的認股權證股份數量所得的金額在 發行時間行使時 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 按 {的期權執行br} 持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 中，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 ，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人 支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 沒有部分 股或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。 對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應在 選擇時，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使 價格，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税費 和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 如果認股權證是以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部轉讓 代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍閉幕。 根據本 條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其登記冊或記錄。

d) 持有人的行使 限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及作為一個團體 行使的任何其他人與持有人或持有人的任何關聯公司（一起）在行使後發行生效後，持有人（以及持有人的關聯公司）這些人，“歸屬方”），將受益 擁有超過實益所有權限制的所有權（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股 的數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 } 其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他 證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制 ，或行使權與持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人 應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在 本第 2 (e) 節中包含的限制範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人 自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪些 部分可供行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例來確定 。就本第 2 (e) 節的 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中反映的已發行普通股 股的數量 br} 已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起， 持有人或其關聯公司或歸屬方對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後，應確定已發行普通股 的數量。 “受益所有權限制” 應為 [] 在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量。持有人在通知公司後，可以 增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制 在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。本段的 條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權 限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的 限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅 和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式分配 或以普通股形式分配 或分配（為避免 疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股 細分為更多股份，(ii) 將已發行普通股 股息細分為更多股份，(ii) 將已發行普通股 股息細分為更多股份，(ii) 將已發行普通股 股息細分為更多股份，(ii) 將已發行普通股 股息細分為更多股份，(ii) 將已發行普通股) 將已發行普通股（包括通過股份合併）合併為較小數量的 股，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股份，則在每種情況下，行使價 應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是在這類 事件之後立即發行的普通股數量，以及行使後可發行的股票數量應按比例調整本認股權證，使本認股權證的總行使價 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期 後立即生效。

b) 後續權利 發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何 普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買額如果持有人持有完全行使本權後可獲得的普通股 股的數量，則持有人本可以獲得的權利認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於 受益所有權限制），應在獲得、發行或出售此類購買 權利的記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人的授予、 發行或出售此類購買權的日期（但前提是向持有人蔘與任何此類購買權 的權利在多大程度上會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權 而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。 在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於 通過股息、分割、重新分類、公司 重組計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產 （或收購其資產的權利）的分紅或其他分配安排或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證簽發 後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與 持有人在完成行使本 認股權證後立即持有完全行使本 認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使此種權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果未記錄此類記錄，則持有人有權參與此類分配，普通股的記錄持有人 的截止日期確定參與此類分配（但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限， 則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而獲得任何普通 股份的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置為了持有人 的利益，直至其權利（如果有的話）這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。 如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地影響其在 中全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由 公司進行的，還是另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其 股換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股 或公司普通股50％或以上的投票權的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或重組普通股的資本化或普通股所依據的任何強制性股票交換 股票實際上被轉換成其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一個 個人或羣體完成股票或股份購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他個人或團體收購50％或更多已發行普通股或普通股投票權的50％或以上 公司（均為 “基本交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制 ，獲得在該基礎交易發生前夕本應發行的每股認股權證的普通股或普通股的數量公司的繼任者或收購公司或 （如果是倖存的公司）以及任何其他公司對價（“替代對價”） 應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行的此類基本交易（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。 就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代 對價， ，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在 發生基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使 ，通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證持有人 等於剩餘未行使金額的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額本認股權證在該基本交易完成之日 的部分；但是，如果基本交易不在公司 的控制範圍內，包括未經公司董事會的批准，則持有人只能以未行使的布萊克·斯科爾斯價值從公司 或任何繼承實體獲得相同類型或形式（相同比例）的對價} 本認股權證的一部分，正在向公司普通股的相關持有人發行和支付在基本面 交易中，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 的持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬； 此外，前提是，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價， 此類普通股持有人將被視為已收到繼承實體的普通股（哪個實體可能是公司 在此類基本交易中（遵循此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指 本認股權證的價值，基於彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型，從 完成定價的適用基本面交易之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率 ，期限等於從適用的預期基本面公告之日起 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值，以及從彭博社的 公開宣佈適用的基本面交易後的交易日起，從 的 HVT 函數（使用 365 天年化係數確定）獲得的 100 天波動率，(C) 此類計算中使用的每股標的價格 應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）加上任何非現金對價的價值之和中的較大值，如果 任何，在該基礎交易中提供，以及 (ii) 自該日起的最高VWAP緊接在公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本面 交易完成，如果更早）之前的交易日，並在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘的 期權時間等於適用的預期基本交易公告之日與 終止日期和 (E) 零之間的時間借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日的 個工作日內，通過電匯立即 可用資金（或其他對價）來支付。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定書面承擔公司 在本認股權證下的所有義務，在形式和實質內容上合理地 在該基本交易之前獲得持有人批准（不得無故拖延），並應 持有人的期權，交付給持有人以換取本認股權證 a繼承實體的安全性以書面 文書為證，該文書在形式和實質上與本認股權證基本相似，該認股權證可在此類基本交易之前行使該類 繼承實體（或其母實體）的相應數量的股份，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不包括 對行使本認股權證的任何限制），行使價適用於 行使此類股票的下述價格（但要考慮相對價值）根據此類基本面 交易獲得的普通股以及此類股票的價值，此類數量的股票和行使價是為了保護本認股權證的經濟 價值（在該基本交易完成之前），在 的形式和實質內容上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 術語 “公司” 中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體），以及一個或多個繼承實體與 公司合作，可以行使公司在此之前的所有權利和權力而且，繼承實體或繼承實體應承擔 公司在此之前在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體 或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量 的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 對 行使價的調整。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送 通知，説明調整後的行使價以及由此對 認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人 行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予 所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何 權利的任何股份，(D) 批准對於普通股 股的重新分類、任何合併或合併，均應要求公司所有股東的股東如果公司（或其任何子公司）是其中的一方，出售或轉讓其全部或基本上 所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，該地址應顯示在 公司認股權證登記冊上，至少 20在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日， 發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或 認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則登記在冊的普通股持有人有權獲得此類 股息、分配、贖回、權利或認股權證的起始日期為已確定或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人 有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 的日期；前提是未能交付此類通知 或其中的任何缺陷或交付中規定的公司行動的有效性 注意。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 6-K表格上的報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效 之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利 （包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證 以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，同時以正式簽署的 表格提交本認股權證由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付 應繳的轉讓税進行此類轉移。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使認股權證 股票，以購買認股權證 股票。

b) 新認股權證。 本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後與其他認股權證進行分割或合併，同時附上 一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司 應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 此類通知分割或合併認股權證。除根據本認股權證發行的認股權證數量外，所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的發行日期均應與本認股權證的 相同。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證的記錄持有人名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有 發出相反的實際通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

d) 傳輸限制。 如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券 或藍天法的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售 ，作為允許此類轉讓的條件，本認股權證的持有人或受讓人， 視情況而定可以向公司提供法律顧問的意見，該意見的形式和實質內容應使公司相當滿意 ，大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

e) 持有人 的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證 時，將為自己的賬户收購可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利 ；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司 股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。

b) 遺失、失竊、破壞 或逮捕證失效。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失， 被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，其中不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果被損壞，公司將製作和 交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司 進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權力，這些官員負責 在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理的 行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律 或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（税收除外 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用採取商業上合理的努力 獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使價調整的行動 之前， 公司應視需要獲得任何公共監管 機構或擁有其管轄權的機構的所有授權或豁免或同意。

e) 適用法律。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄和解釋，並根據紐約州內部法律執行，不考慮其法律衝突原則。 各方同意，與本認股權證所涉交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、 成員、員工或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方 在此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類 的審理場所繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該方 ，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟中的佔主導地位的 方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他 費用和開支。

f) 限制。 持有人承認，行使本認股權證時獲得的認股權證股份如果未註冊，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制 。

g) 非豁免和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該類 權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果 公司故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於 持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用 br} 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式在香港灣仔莊士敦道 68 號 AGBA 大廈以書面形式送達，或通過全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為 或此類其他電子郵件地址或公司通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的地址。Desmond.Shu@agba.com本公司在本協議下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上出現 的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

i) 責任限制。 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且 此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股 的購買價格 承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k) 繼承人和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益， 對他們具有約束力。本認股權證的條款 旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人 或認股權證持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證 持有人的書面同意，可以修改或修改本 認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的 標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

AGBA 集團控股有限公司

運動通知

至:AGBA 集團控股有限公司

(1) 下列簽署人特此 選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下）， 並隨函要求全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用的複選框）以美國的合法貨幣。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述 認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 的 DWAC 賬號：

_______________________________ _______________________________
_______________________________

（4）合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給