美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 2 月 15 日
AGBA 集團控股有限公司
（註冊人的確切姓名見其 章程）
| （州或其他司法管轄區） 註冊成立） |
（委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
AGBA 大廈 約翰斯頓路 68 號 灣仔， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：+852
不適用
（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
每股全股 11.50 美元 |
資本市場 |
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第17CFR第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
正如AGBA集團控股有限公司（“公司”）於2023年11月8日提交的8-K 表最新報告中披露的那樣，公司開始私下 （“PIPE”）公司普通股（“普通股”）和認股權證 （“認股權證”），並與某些投資者簽訂了某些條款表。2024年2月15日，公司 已完成PIPE條款表的執行，預計將在PIPE收盤時獲得約5,128,960美元的全部總收益，以對價（i）7,349,200股普通股，以及（ii）以每股普通股和相關認股權證0.70美元的收購價購買最多1,469,840股普通股的認股權證。PIPE將很快關閉，但須遵守 慣例成交條件。
認股權證可在 發行之日起六個月後行使，為期五年。本次發行中出售的證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 和/或據此頒佈的D條例第506條的註冊要求豁免 的註冊要求出售的。認股權證的行使價為每股普通股1.00美元， 的行使價應超過500,000美元。買方是合格投資者，他們購買證券作為 的私募投資，不涉及一般招標。在行使認股權證時發行的普通股和普通股 尚未根據《證券法》註冊，如果沒有有效的註冊聲明或註冊要求豁免，則不得在 在美國發行或出售。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
本表格 8-K 第 1.01 項中規定的適用信息以引用方式納入本第 3.02 項。
上述描述並不意圖 完整，是參照本文分別作為附錄 10.1 和 10.2 所附條款表和認股權證的全文對其進行了全面限定，每份附錄均以引用方式納入此處。
2024年2月15日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈PIPE的完成，其副本作為附錄99.1附於本表8-K最新報告。
第 9.01 項 Financial 報表和附錄。
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | 條款表的形式 | |
| 10.2 | 認股權證形式 | |
| 99.1 | 新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| AGBA 集團控股有限公司 | |||
| 來自： | //黃舒培，戴斯蒙德 | ||
| 姓名： | 黃舒培、戴斯蒙德 | ||
| 標題： | 代理集團首席財務官 | ||
日期：2024 年 2 月 15 日
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