附件10.30

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研究合作和
共同開發協議

在之前和之間

NextCure，INc.

和

LEGOCHEM BIOSCIENCES，INC.

2022年11月9日

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研究合作和共同開發協議

本研究合作及共同開發協議（以下簡稱“協議”）由NextCure，Inc.（以下簡稱“協議”）於2022年11月9日（以下簡稱“生效日期”）生效。一家公司，其主要營業地點位於9000 Virginia Manor Road，Suite 200，Beltsville，MD 20705，U.S.A（"NextCure"）和LegoChem Biosciences，Inc.，一家公司，其主要營業地點為10，Gukjegwahak 10—ro，Yuseong—gu，Daejeon，34002，Republic of Korea（"LCB"）。 LCB和NextCure有時在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於NextCure是一家生物製藥公司，從事研究和開發可用於治療或預防人類疾病和病症的基於抗體的產品；

鑑於，LCB是一家生物製藥公司，已開發了專有的位點特異性、類異戊二烯轉移酶介導的綴合物，以及含異底物和自消耗性β—葡糖苷酸連接體技術及其有效載荷技術；

AEEAS、NextCure已開發和/或控制專利抗體，並擁有與研究計劃目標（定義如下）一起使用的抗體候選藥物相關的其他有價值的專有技術（"NextCure平臺"，定義如下）；

鑑於，雙方希望根據本協議的條款和條件，在研究和開發新的研究產品（定義見下文）方面開展合作，這些產品使用LCB平臺與NextCure平臺相結合；

因此，考慮到上述情況以及本協議所述的前提和條件，雙方同意如下：

第1條定義

1.1"接受"是指：（a）對於監管批准申請，收到相關監管機構的書面通信，確認其已收到該監管批准申請，且該監管批准申請足夠完整，允許為批准目的進行實質性審查；或（b）就IND而言，法定等待期屆滿時，未收到相關監管機構的臨牀暫停通知或拒絕通知。

1.2"ADC"或"抗體藥物偶聯物"是指偶聯至細胞毒性有效負載的抗體。

1.3“准入和定價計劃”是指就特定的共同開發產品而言，由NextCure和LCB編制並由JSC審查的針對該共同開發產品的特定地區計劃，該計劃計算共同開發產品的適用零售基線價格、推出時間範圍和目標人羣。

1.4“附屬公司”就某一特定締約方而言，是指控制、受該締約方控制或與該締約方共同控制的個人、公司、合夥企業或其他實體。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)指直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致指導該實體的管理層和政策的實際權力，無論是通過擁有該實體50%(50%)或更多有表決權的股份、合同或其他方式。

1.5“抗體”是指未結合的單抗。

1.6“抗原”是指刺激抗體產生或抗體所針對的任何蛋白質(包括任何糖蛋白或脂蛋白)、碳水化合物、化合物或其他成分。他説：

1.7“適用法律”指任何政府機構的所有適用的法規、條例、條例、規則或命令，包括《美國食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及以後)。(以下簡稱《FFDCA》)、《處方藥營銷法》、《1992年仿製藥執法法》(《美國法典》第21編第335a節及其後)、2009年《生物製品價格競爭與創新法》(《生物製品價格競爭與創新法》)、《美國專利法》(第35篇《美國法典》第1節及其後)、《聯邦民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及其後)和《反回扣法規》(第42篇《美國法典》第1320a-7b節及其後)，所有這些都已不時修訂，以及據此頒佈的任何規則、條例和合規指南。以及上述任何一種的外國等價物。

1.8“適用零售基準價格”是指NextCure和LCB根據適用零售基準價格表中規定的方法或雙方書面商定的其他方式在區域內將共同開發產品商業化的適用基準價目表。

1.9“破產法”具有本協議第11.3節規定的含義。

1.10“違約方”具有本協議第11.2節規定的含義。

1.11“營業日”是指適用法律授權或有義務關閉位於美國或韓國(視情況而定)的商業銀行的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

1.12“日曆季度”指連續三(3)個日曆月，分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束；但條件是：(A)期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至此後第一個完整的日曆季度結束；以及(B)期限的最後一個日曆季度應在本協議期滿或終止時結束。

1.13“日曆年”指截至12月31日的十二(12)個月期間；但條件是：(A)該期限的第一個日曆年應從生效日期開始並於2022年12月31日結束；(B)該期限的最後一個日曆年應在本協議期滿或終止的生效日期結束。

1.14“索賠”具有本協議第13.1節規定的含義。

1.15“臨牀試驗”指領土內的任何人類臨牀研究或產品試驗，包括第一階段試驗、第二階段試驗、第三階段試驗和第四階段試驗。

1.16“聯合商業化產品”是指任何已獲得監管部門批准的銷售和/或營銷的聯合開發產品，並且雙方已根據第5.1節簽署了有效且具有約束力的商業化協議。

1.17“共同開發預算”是指為完成此類共同開發產品的共同開發計劃所設想的活動而編制的詳細預算。第一個研究計劃目標的初步和部分共同發展預算的樣本作為附件C附在本文件之後。

1.18“共同開發計劃”是指一份合理詳細的書面計劃，列出各方為獲得或維持共同開發產品的監管批准所必需或希望完成的共同開發活動。共同開發計劃應包括：(1)與共同開發產品有關的所有關鍵開發活動；(2)評價共同開發產品進展情況的里程碑；(3)與上述活動有關的責任分配，包括將由分包商或分被許可人履行的各方責任；

1.19“組合產品”是指：(A)由某一產品的有效成分和至少一種不是該產品的有效成分的其他有效成分組成的任何藥劑產品；或(B)一種產品和另一種藥劑產品(該產品本身不是產品)的任何組合，其中該第二種藥劑產品含有至少一種不包含在該產品中的其他有效成分，並且該產品和第二種藥劑製品不是一起配製的，而是作為一個產品一起銷售和開具發票的。

1.20“共同開發產品”是指針對共同開發目標的任何產品，包括其所有形式、呈現形式、劑量和配方，以及與一種或多種其他活性成分的任何組合。為免生疑問，聯合開發產品不包括研究產品，直到它們被指定為聯合開發產品。

1.21“共同開發目標”是指雙方指定為研究計劃後進一步開發目標的任何研究計劃目標。

1.22“商業化協議”是指詳細説明與第5.1節所述的任何共同開發和共同商業化產品的營銷、促銷（包括廣告、細節、贊助產品或繼續醫學教育）、任何其他銷售、分銷或銷售有關的所有活動的協議。

1.23“商業化及相關費用”是指一方及其關聯公司在協議期限內發生的與區域內共同開發產品商業化有關的所有費用。

1.24"商業上合理的努力"是指一方或其關聯公司就本協議項下擬採取的任何目標、活動或決定所付出的努力或所採取的考慮，為實現該方在類似情況下通常用於實現類似目標、活動或決定而作出的合理、善意的努力，雙方理解並同意，就產品的開發、生產、尋求和獲得監管批准或商業化而言，該等努力和資源應與一方在類似情況下為其擁有或擁有類似權利的類似化合物或產品而通常使用的努力和資源一致，如適用，處於開發或產品壽命的類似階段，並具有類似的市場潛力，考慮到：（a）有效性、安全性以及預期和實際批准的標籤問題；（b）在市場上具有類似資源的第三方銷售的替代產品的預期和實際競爭力；（c）產品的預期和實際產品概況；（d）產品的預期和實際專利和其他所有權地位，（e）考慮到所涉及的監管結構（包括監管或數據獨佔性），獲得監管批准的可能性，（f）化合物或產品，或一方化合物或產品組合中的其他化合物或產品的預期和實際盈利能力和投資回報，並考慮到其他因素，預期和實際的（i）第三方費用，（ii）向第三方和雙方之間的特許權使用費、里程碑和其他付款，以及（iii）與產品相關的定價和報銷。應根據每個國家和適應症確定每種產品的商業合理努力（如適用），預計構成特定國家或適應症的"商業合理努力"的努力和資源水平將隨時間變化，反映每種產品狀態的變化（如適用），

以及所涉國家。儘管有上述規定，（a）任何一方均無義務開發、尋求監管部門批准或將產品商業化：（i）在與另一方討論後，其合理認為導致或可能導致致命、危及生命或其他不良安全事件，根據當時可用的數據，該事件可能導致無法獲得該產品的監管批准，或，如果該等產品已獲得監管部門批准，則阻止該等產品的繼續上市；或（ii）以與適用法律不一致的方式進行；以及（b）在任何司法管轄區，如果該等共同開發產品尚未獲得定價批准，雙方沒有義務將該等共同開發產品商業化。

1.25“競爭產品”是指一方獨立於另一方且在本協議之外針對共同開發目標開發或利用的ADC產品。為明確起見，終止產品或其他針對終止目標的產品，由獨家開發方推進，不屬於競爭產品。

1.26“保密信息”指，根據第10條的規定，一方或其關聯公司根據本協議向另一方或其關聯公司披露的所有非公開或專有信息，其中可能包括想法、發明、概念、化合物、成分、配方、實踐、程序、工藝、方法、知識、專有技術、商業祕密、技術、庫存、機器、技術、開發、設計、圖紙、計算機程序、技能、經驗、文件、儀器、結果、臨牀和監管策略、監管文件、與向任何政府機構提交的文件有關或與之相關的信息和提交文件、數據（包括藥理學、毒理學和臨牀數據）、分析和質量控制數據、生產數據和描述、專利和法律數據、市場數據，財務數據或描述、設備、化驗、化學配方、規格、材料、產品樣品和其他樣品、物理、化學和生物材料和化合物等，而不考慮上述任何一項是否標記為"機密"或"專有"，或以口頭、書面、圖形或電子形式披露。保密信息應包括：（a）本協議的條款和條件；以及（b）任何一方根據雙方於2022年1月26日簽署的《相互保密披露協議》披露的保密信息。

1.27“控制權”或“受控”是指，就任何信息、專有技術、專利或其他知識產權而言，（包括所有權）一方，包括其關聯方，（不考慮一方根據本協議條款授予另一方的任何權利）授予對該等信息的訪問、許可或分許可，在不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款或需要獲得任何第三方的同意的情況下，根據本協議，一方首先需要授予另一方此類訪問、許可或再許可。

1.28“覆蓋”、“覆蓋”或“被覆蓋”，就產品、技術、工藝或方法而言，指在沒有有效要求下授予的所有權或許可證的情況下，對該產品、技術、工藝或方法的實踐或利用將侵犯該有效要求（或者，在尚未發佈的有效要求的情況下，如果發佈，將侵犯該有效要求）。

1.29“治療期”具有本協議第11.2條所述的含義。

1.30“開發”指產品的所有研究、非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括毒理學、藥理學和其他非臨牀研究、統計分析、製劑開發、給藥系統開發、CDx開發、任何此類研究或臨牀試驗的執行，包括臨牀試驗中使用的產品的工藝開發和生產，或其他活動，以獲得（但不維持）區域內現場產品的監管批准。 "開發"應排除所有商業化活動。當用作動詞時，“development”的意思是從事發展活動。

1.31"定向"是指，就抗原而言，選擇、生成或優化抗體或產物以特異性結合該抗原。

1.32“披露方”具有本協議第10.1條所述的含義。

1.33“爭議”具有本協議第12.1條規定的含義。

1.34“EMA”是指歐洲藥品管理局或任何後續機構或具有基本相同職能的機構。

1.35“利用”或“利用”是指自行或通過關聯公司或第三方，研究、製造、分銷、進口、出口、分銷、使用、銷售或要約銷售，包括開發、商業化、註冊、修改、增強、改進、製造或以其他方式處置以獲取商業利益或利潤。

1.36“FDA”是指美國食品藥品監督管理局或其任何後繼機構。

1.37"領域"是指單特異性ADC在所有治療領域中用於治療人類疾病的用途。

1.38“不可抗力”是指受影響一方合理控制範圍以外的任何事件，包括禁運；戰爭或戰爭行為，包括恐怖主義、叛亂、暴動或內亂；罷工、停工或其他勞資糾紛；流行病、火災、洪水、地震或其他自然行為；或任何政府機構（包括

主管政府當局因除受影響方的疏忽或故意不當行為或受影響方合理控制範圍內的任何其他原因以外的原因，以及裝置或機械故障，而拒絕簽發所需的監管批准（但該事件或失敗不能通過運用技巧，勤勉，以及在相同或類似情況下從事同類業務的有技能和經驗的人所合理和通常期望的謹慎）。

1.39"全職"指每一個完整的日曆年度工作十二（12）個月（或其同等比例的部分，期限少於12個月），專門用於或支持根據研究計劃開發研究產品，由雙方或其關聯公司的一名或多名合格科學或技術人員進行，因為這些時間是按照雙方的正常時間分配慣例計算的。 FTE僅適用於雙方的僱員，不適用於雙方的第三方承包商。

1.40“全時當量成本”是指在任何期間，全時當量税率乘以當期全時當量的個數。

1.41“FTE費率”是指締約方在特定商業化協議、共同開發計劃和/或共同開發預算中共同商定的特定締約方FTE的每小時成本，適用於此類特定發展計劃或預算的FTE，該特定發展計劃或預算是從事發展活動人員的日曆年。全時工作率應“完全負擔”，並涵蓋(A)員工工資、獎金、福利、利潤分享、股票期權授予、FICA成本和福利以及其他類似的美國以外成本，(B)設備和其他材料和服務的直接成本(包括設備費用，以及這些員工使用的普通實驗室和製造消耗品)，以及(C)合理歸屬和可分配的間接成本(包括與該員工相關的培訓、招聘和搬遷、設施和其他管理費用以及與其計劃和預算的活動的績效)。

1.42“良好臨牀實踐”、“GCP”或“CGCP”係指國際協調會議(“ICH”)通過的名為“行業E6良好臨牀實踐指南：綜合指南”的指南中所載由FDA頒佈或認可的當時現行的標準、做法和程序，包括FDA施加的相關法規要求以及適用於領土的EMA、PMDA或其他監管機構頒佈的類似監管標準、做法和程序，這些標準、做法和程序可能會不時更新。

1.43“良好實驗室操作規範”、“GLP”或“cGLP”是指當時由FDA頒佈或認可的、在21 C.F.R.第58部分(或任何後續法規或法規)中闡述的現行標準、做法和程序，包括FDA施加的相關監管要求和由FDA頒佈的可比監管標準、做法和程序。

適用於領土的EMA、PMDA或其他監管機構，因為它們可能會不時更新，包括根據非物質文化遺產頒佈的適用指南。

1.44“良好製造規範”、“GMP”或“cGMP”是指FDA當時要求的良好製造規範，如經修訂的FFDCA及其頒佈的藥品原料製造和測試條例，以及與美國以外司法管轄區的製藥材料製造和測試相關的類似適用法律，包括由ICH指定的Q7A頒佈的名為“Q7A有效藥物成分良好製造規範指南”的質量指南和根據該指南頒佈的法規，每種情況下均可不時更新。

1.45“政府當局”是指任何性質的多國、聯邦、州、地方、市政或其他政府當局(包括任何政府部門、分支機構、部門、機構、機關、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。

1.46“全球品牌計劃”是指，就特定的共同開發產品而言，由NextCure和LCB共同為該共同開發產品制定的全球、跨職能的商業化計劃，包括任何適用的全球支付者計劃。

1.47“全球支付者計劃”是指由NextCure和LCB共同編制的共同開發產品的全球計劃，其中規定了共同開發產品的戰略方向、定位、價值主張和補償。

1.48“IND”是指(A)經修訂的FFDCA和FDA根據本條例頒佈的適用法規所界定的研究用新藥申請，(B)向美國以外任何其他監管管轄區的監管當局提出的類似臨牀試驗授權申請，而(就(A)或(B)項而言)是在該司法管轄區內開始或進行藥物臨牀測試所需的備案，或(C)由監管當局簽發的文件，該文件準許在該司法管轄區內對產品進行臨牀測試。

1.49“賠償方”具有本協議第13.4節規定的含義。

1.50“受償方”具有本協議第13.4節規定的含義。

1.51“信息”係指信息、發明、化合物、組合物、配方、配方、實踐、程序、過程、方法、知識、訣竅、商業祕密、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、戰略、法規文件、信息和提交

與任何政府當局或專利局的備案有關或與之相關的數據，包括藥理、毒理、非臨牀和臨牀數據、分析和質量控制數據、生產數據和描述、市場數據、財務數據或描述、儀器、分析、化學配方、規格、材料、產品樣品和其他樣品、物理、化學和生物材料及化合物，以及類似的、現在已知或今後開發的書面、電子、口頭或其他有形或無形形式的數據，無論是否可申請專利。

1.52就(I)GLP毒理學研究而言，“啟動”是指根據聯合開發產品的毒理學方案給第一隻動物服用聯合開發產品的劑量，以及(Ii)臨牀試驗，指根據指定臨牀試驗的臨牀方案給第一名患者服用聯合開發產品的劑量。

1.53“知識產權”是指專利、版權、數據庫權利、商業祕密、專有技術和任何類型的類似權利（不包括商標），包括與上述任何相關的所有申請、註冊、延期和續期。

1.54“發明”是指任何及所有技術開發、發明、發現或發現、改進和發展，無論是否可申請專利，在本協議期限內作出、構思或付諸實踐，無論是否由LCB、NextCure、雙方共同或其任何關聯公司單獨或代表LCB、NextCure、雙方共同或其任何關聯公司作出、構思或付諸實踐。

1.55“JDT”具有本協議第2.4條規定的含義。

1.56“JPT”具有本協議第2.3條所述的含義。

1.57“JSC”具有本協議第2.12條所述的含義。

1.58“專有技術”是指，就一方而言，由該方控制的未公開信息和發明。專有技術排除一方已公佈專利中包含的任何信息。

1.59"知悉"適用於一方，係指該方應被視為知悉某一特定事實或其他事項，只要對適用標的負有主要責任的合理審慎人士，（擔任公司董事、高級管理人員、黨組成員、專利、法律人員，該方的高級研發團隊成員）知道或在進行合理調查後會知道該事實或其他事項。

1.60“LCB受償人”具有本協議第13.1條所述的含義。

1.61“LCB專有技術”是指自生效日期起以及本協議期限內，LCB擁有或控制的、對在區域內的現場開發或利用產品是必要或有用的所有專有技術，包括但不限於與任何LCB平臺和LCB平臺改進專有技術相關的任何專有技術。

1.62“LCB專利”是指自生效日期起或本協議期限內，LCB擁有或控制的所有專利，這些專利對於在區域內的現場開發或利用產品是必要的或合理有用的，包括但不限於LCB控制的針對LCB平臺的專利、LCB平臺改進專利以及LCB在所有研究項目專利中的權利和利益。

1.63"LCB平臺"是指LCB專有的（a）位點特異性、類異戊二烯轉移酶介導的結合和同底物、法尼基轉移酶（FTase）、含有自分解性β—葡糖苷酸的接頭技術及其有效載荷技術，以及（b）用於ADC的其他切割、結合和接頭技術，各自與LCB專利和LCB自生效日期起由LCB控制的LCB專有技術有關。

1.64“LCB平臺改進專有技術”是指由LCB或代表LCB生成的專有技術（包括其關聯公司和/或分包商）或由或代表LCB的協作夥伴獨立於研究計劃，前提是該等專有技術由LCB控制並與研究計劃有關，或在研究計劃下生成並與LCB平臺有關的專有技術，且該技術是對LCB平臺的改進，而不是研究計劃專有技術，前提是該專有技術由LCB控制且與研究計劃有關。

1.65“LCB平臺改進專利”是指獨立於研究計劃的由LCB或代表LCB產生的發明的任何專利，或LCB或代表LCB構思或付諸實踐的任何專利主張和LCB技術的改進（包括其關聯公司和/或分包商）或LCB的合作伙伴或與NextCure聯合（包括其關聯公司和/或分包商）在開展研究計劃期間，不屬於研究計劃專利，但共同條件是該專利受LCB控制且與研究計劃相關。

1.66“LCB平臺改進技術”是指所有LCB平臺改進專有技術和LCB平臺改進專利。

1.67“LCB研究費用”指LCB為促進完成研究計劃項下分配給其的活動而發生的FTE費用和合理的自付第三方費用。

1.68“LCB技術”是指所有LCB專有技術和LCB專利。

1.69“損失”具有本協議第13.1條規定的含義。

1.70“生產”指與產品或其任何成分的生產、開發和商業化、標籤、包裝、過程中和最終產品測試、產品或其任何成分的放行、與產品生產和放行相關的質量保證活動相關的所有活動，持續的穩定性測試和與上述任何相關的監管活動，包括分包商代表LCB或NextCure進行的此類操作關於產品。當用作動詞時，“製造”意味着從事製造活動。

1.71“材料”具有本協議第3.6條規定的含義。

1.72“NextCure平臺”是指NextCure的專有抗體、相關靶點及其生物學（包括細胞庫和細胞系）、非臨牀和臨牀開發方法、生產工藝和相關伴隨診斷，每一項均與NextCure專利和NextCure專有技術相關。

1.73本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

1.74“NextCure專有技術”是指在生效日期或本協議期限內由NextCure控制的、對在該區域內的現場開發或利用產品所必需或有用的所有專有技術，包括但不限於與任何NextCure平臺和NextCure平臺改進專有技術相關的任何專有技術。

1.75本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

1.76“NextCure專利”是指在生效日期或本協議期限內由NextCure控制的所有專利，這些專利對於在區域內的現場開發或利用產品是必要的或有用的，包括但不限於NextCure控制的針對NextCure平臺的專利、NextCure平臺改進專利以及NextCure在所有研究項目專利中的權利和利益。

1.77“NextCure技術”是指所有NextCure專有技術和NextCure專利。

1.78“NextCure平臺改進技術”是指所有NextCure平臺改進專有技術和NextCure平臺改進專利。

1.79“NextCure平臺改進專有技術”是指由NextCure或代表NextCure生成的專有技術（包括其關聯公司和/或分包商）或由或代表NextCure的協作夥伴獨立於研究計劃，前提是該等專有技術由NextCure控制並與研究計劃有關，或在研究計劃下生成並與NextCure平臺有關的專有技術，且該技術是對NextCure平臺的改進，而不是研究計劃專有技術，前提是該專有技術由NextCure控制且與研究計劃相關。

1.80“NextCure平臺改進專利”是指要求由NextCure或代表NextCure獨立於研究計劃產生的發明的任何專利，或由NextCure或代表NextCure構思或實施的NextCure技術的任何專利要求和改進（包括其關聯公司和/或分包商）或NextCure的合作伙伴或與LCB聯合（包括其關聯公司和/或分包商）在開展非研究計劃專利的研究計劃期間，共同條件是該專利受NextCure控制且與研究計劃相關。

1.81"NextCure研究費用"指NextCure為促進完成研究計劃項下指定的活動而發生的FTE費用和合理的自付第三方費用。

1.82“非違約方”具有本協議第11.2條所述的含義。

1.83"間接費用"係指一方內部間接費用的數額，包括設備維修費、水電費、一般、行政、監督和設施費用，包括分配的人員、建築物運營費以及折舊和維修和保養。

1.84“專利”是指所有：（a）專利，包括任何實用或外觀設計專利；（b）專利申請，包括臨時專利、替代專利、分割專利、延續專利、部分延續專利或續期專利；（c）增補專利、批准專利、擴展專利、補充保護證書、註冊專利或確認專利、因授予後程序而產生的專利、再發布和複審；（d）直接或間接要求優先權的其他專利或專利申請：（i）（a）至（c）所指明的任何該等指明專利或專利申請，或（ii）任何專利或專利申請，而（a）至（c）指明的專利或專利申請聲稱直接或間接優先權；（e）發明人證明書；（f）由政府機關頒發的類似於上述（a）至（e）所述任何權利的其他權利；及（g）在（a）至（f）每一項中，不論該專利、專利申請或其他權利產生於美國或該地區的任何其他司法管轄區。

1.85“個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人協會、合資企業或類似實體或組織，包括政府或政治部門、政府部門或機構。

1.86"I期試驗"是指以確定單次給藥、單次遞增給藥、多次給藥和/或多次遞增給藥方案的初始耐受性、安全性、藥代動力學或藥效學信息為終點的產品臨牀試驗，如美國聯邦法規21 C.F.R.中更詳細描述。§ 312.21（a）及其在其他司法管轄區的等同物。

1.87“II期試驗”是指產品的臨牀試驗，終點是評價其在一種或多種特定劑量下對特定適應症的有效性或短期耐受性和安全性，以及其在研究適應症患者中的藥代動力學和藥效學信息，詳見美國聯邦法規21 C.F.R.中的更詳細描述。§ 312.21（b）及其在其他司法管轄區的等同物。

1.88“III期試驗”是指在足夠數量的患者中對產品進行的關鍵臨牀試驗，該試驗旨在：（a）確定產品在其預期用途中是安全有效的；（b）定義與處方劑量範圍內產品相關的任何警告、注意事項和不良反應；以及（c）支持產品的監管批准，如美國聯邦法規21 C.F.R.中更詳細地描述。§ 312.21（c）及其在其他司法管轄區的等同物。

1.89“定價批准”是指任何政府批准、協議、決定或決定，這些政府批准、協議、決定或決定確定在相關政府機構或監管機構批准或確定藥品定價和/或報銷的司法管轄區內商業銷售的共同開發產品的價格和/或報銷。

1.90“產品”指任何藥物、生物或其他醫藥產品，包括所有劑型、規格、劑量和配方（包括任何給藥方法），其中包括基於由NextCure控制的抗體的ADC，並使用LCB平臺。

1.91“產品負債”是指在本協議期限內，由一方、其關聯公司或其分許可人或代表一方、其關聯公司或其分許可人發生的所有損失、損害、費用、開支和其他責任，以及因人類使用共同開發產品而導致的或與之相關的所有損失、損害、費用、開支和其他責任，包括在臨牀試驗中使用該等產品的商業化，但不包括所有損失、損害、費用、費用、（c）因一方、其關聯方或其

分許可人的疏忽、故意不當行為或違反該方在本協議項下的義務，包括其在本協議項下作出的聲明和保證。為免生疑問，產品責任包括合理的律師費和專家費以及與針對一方、其關聯公司或其分被許可人的任何索賠或潛在索賠有關的費用。產品責任應包括與召回和/或自願或非自願撤回研究產品或共同開發產品相關的任何損失、損害、費用、開支和其他責任。

1.92"質量協議"是指一方（如果該方為製造商）或一方與第三方合同製造商之間就根據本協議提供的用於臨牀或商業用途的聯合開發和/或聯合商業化產品達成的任何質量協議。

1.93“接收方”具有本協議第10.1條所述的含義。

1.94“監管批准”指對申請的任何批准任何國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構的補充、修訂、事前和事後批准、定價批准和報銷批准，或頒發許可證、註冊或授權，本協議項下的產品在該地區商業化所必需的。

1.95"監管批准申請"指生物製品許可證申請（"BLA"）或區域內的任何相應監管批准申請。

1.96“監管當局”是指涉及在一個國家或地區內批准監管批准的任何適用的政府當局，包括在美國、FDA和對產品擁有管轄權的任何其他適用的政府當局；在歐盟，EMA或在歐盟的任何主管政府當局；在日本，PMDA；在中國，國家食品和藥物管理局；以及對產品具有管轄權的任何其他適用的政府當局。

1.97“管制文件”是指，就每個研究產品或聯合開發產品而言，所有：(A)管制材料，包括其中包含的所有數據，以及為適用的政府機構或監管機構創建、提交或從適用的政府機構或監管機構收到的與此類管制材料有關的所有支持文件；以及(B)由締約方控制的合理必要的其他文件或信息，包括任何註冊和許可證、監管藥品清單、與監管機構共享的廣告和促銷文件、不良事件檔案、投訴檔案和製造記錄。他説：

1.98“管制材料”是指就每項研究產品和聯合開發產品而言，提交或收到管制當局或為紀念與管制當局的溝通而製作的所有文件、函件、呈件和通知，這些文件、函件、呈件和通知對於在領土的實地開發該產品是必要的或合理有用的。-為免生疑問，監管材料應包括每個研究產品和聯合開發產品的所有IND、監管批准申請、監管批准、定價批准和對上述任何內容的修訂和補充，以及與監管當局舉行會議(無論是親自參加或通過音頻會議或視頻會議)的任何會議紀要的內容。

1.99“研究計劃”是指各方針對各自的研究計劃目標應完成的研究活動的計劃設定。第一個研究計劃目標的第一個研究計劃在本協議的附件A中列出。他説：

1.100“研究產品”是指根據適用的研究計劃在研究計劃下開發的每一種產品。為免生疑問，除非雙方將研究產品指定為共同開發產品，否則該研究產品不屬於共同開發產品。

1.101“研究計劃”是指各方將根據研究計劃開展與每個研究計劃目標相關的研究活動的計劃。

1.102“研究計劃專有技術”是指研究計劃技術中的所有專有技術。

1.103“研究計劃專利”是指研究計劃技術範圍內的所有專利。

1.104“研究計劃目標”是指由締約方指定為研究計劃主題的抗原。他説：

1.105“研究計劃技術”具有第8.1(C)節規定的含義。

1.106“結果”是指根據本協議確定、開發、生成、創建或構思的所有數據、信息或材料，包括此類數據和信息的所有有形記錄。

1.107“銷售人員成本”是指NextCure或LCB或其任何附屬公司根據第5.11節(銷售人員成本和其他人員成本的計算)計算的銷售人員在領土內或為領土支付的費用。

1.108“唯一發展中方”具有本協議第11.5節所規定的含義。

1.109“分包商”是指第三方承包商(包括合同研究機構或合同製造機構)，由一方按服務收費的方式受僱，以履行該方的某些義務或代表該方行使本協議項下的某些權利。

1.110“再許可”是指與本協議項下產品的開發、製造或商業化相關的，由一方與第三方簽訂的協議，該第三方根據本協議授予該第三方的權利授予該第三方從屬許可。為了清楚起見，在符合本協議所有條款和條件的範圍內，相應的再許可可以是排他性的或非排他性的、可再許可的或不可再許可的、和/或可轉讓或不可轉讓的，視特定情況而定。

1.111“再許可收入”是指任何現金對價，或非現金對價的現金等價物，無論是以預付款、里程碑或特許權使用費的形式由締約方或其附屬公司實際從第三方收到，以換取該第三方在領土上開發或商業化一種或多種產品的任何權利，但不包括作為研究和開發費用的真正報銷而支付的任何金額，但不包括該締約方在授予該權利後發生的研發費用。

1.112“術語”具有本協議第11.1節中規定的含義。

1.113“終止產品”是指雙方根據本協議第11條終止的任何產品。

1.114“終止目標”是指任何(I)雙方未指定為共同發展目標的研究計劃目標或(Ii)雙方根據本協定第11條終止的共同發展目標。

1.115“領土”是指世界各地。

1.116“測試材料”是指由LCB使用LCB平臺從NextCure的材料生產的研究和開發目的材料。

1.117“第三方”是指LCB和NextCure以外的個人及其各自的關聯公司。

1.118“美國”指美利堅合眾國、其領土和財產，包括波多黎各。

第二條
治理

2.1治理概述。如下文所述，雙方同意由一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)管理本協議項下所有締約方的研究計劃和共同發展計劃活動的總體協調、溝通和監督，而研究計劃(S)和研究計劃活動的日常方面和實施應由一個專門的聯合項目團隊(“聯合項目組”或“聯合項目小組”)管理。在完成研究計劃的同時，雙方將成立一個聯合開發團隊(“聯合開發團隊”或“聯合開發團隊”)，代表JSC管理共同開發計劃(S)的日常方面和實施情況，以及為推進共同開發產品而開展的開發活動。JSC、JPT和JDT會議、演示文稿、會議紀要和所有文件均應為英文。

2.2聯合指導委員會。他説：

(A)組成和目的。根據第2.2條的規定，雙方同意在生效日期後六十(60)天內迅速設立並召開司法人員敍用會議。聯委會應由每一締約方同等數量的代表組成，並按本第2.2節規定的程序運作。在任期內，聯委會的目的應是提供一個論壇，協調、溝通和監督締約方為推進研究計劃和共同發展計劃而開展的活動。

(B)司法人員敍用委員會的職責。*JSC在研究計劃方面的主要責任是：

(I)促進雙方就研究計劃和共同開發產品交換信息；

(Ii)審查、討論和批准每個研究計劃目標的研究計劃，以及對其的所有修訂和更新；

(3)審查、討論和核準共同發展計劃，包括相應的共同發展預算及其所有修正和更新；

(4)監督、審查、討論和協調研究計劃下每項研究產品的總體進展情況；

(V)監測、審查、討論和協調共同開發計劃下每一共同開發產品的整體進展情況；

(Vi)作為一個論壇，討論締約方為協調保護每一締約方與本協定有關的各自知識產權所作的努力(整體知識產權戰略)；

(7)作為聽取和解決與研究或開發事項有關的爭端的第一個論壇；

(Viii)知識產權討論(日常管理、戰略協調)

(9)履行各方書面確定的其他適當職能，以促進研究產品或共同開發產品的開發目的。

(c)JSC的決定和行動。各方應以真誠的努力就任何行動達成共識。如司法人員敍用委員會未能就提交其決定的事項達成協議，則行政總裁或獲每一締約方授權的其他指定高級行政人員應真誠地授權並嘗試解決該事項。如果NextCure和LCB的首席執行官或其他指定高級管理人員最終同意解決在JSC或小組委員會面前陷入僵局的問題，(I)本着善意行事，NextCure將對任何僵局問題擁有最終打破平局決定權，涉及IND提交、臨牀試驗和/或抗體中間體CMC/製造，以及(Ii)本着善意行事，LCB將對任何僵局問題擁有最終打破平局決定權，範圍涉及ADC藥物產品和藥物物質的CMC/製造(即，抗體中間體制造除外)。*首席執行官或其他指定的高級管理人員未解決的所有其他僵局問題應根據第12條的規定進行爭議解決。儘管如此，為了清楚起見，任何一方都不能利用上述打破平局的權力大幅擴大共同開發計劃的批准預算，選擇共同開發產品，或選擇研究目標。

(D)司法人員敍用委員會成員資格。*在生效日期後三十(30)天內，每一締約方應至少為聯委會指定兩(2)名代表。*每名代表應在聯委會的主題領域具有適當水平的經驗，至少一(1)名代表應在適用締約方組織內具有足夠的資歷，以擁有必要的決策權，以便聯委會履行其職責。如果任一締約方指定的一(1)名或多名代表不能出席會議，任何一方均可指定替代其聯委會代表。每一締約方均可不時通過書面通知另一方更換其聯委會代表，具體説明先前的代表(S)及其繼任者(S)。

（e）聯盟管理員。在生效日期之後，各方將任命一名負責監督雙方在會議閉會期間的互動的人員。

在此基礎上設立的委員會和團隊（各為“聯盟經理”）。聯盟經理將有權出席JSC、JPT和JDT小組委員會和工作小組在此等會議上設立的所有會議。每一方可自行決定隨時以書面通知另一方更換其聯盟管理人。聯盟經理（或其指定人員）應：（1）在每次即將召開的會議之前合理地準備並分發議程；（2）在會議結束後的三十（30）天內準備併發布JSC會議記錄。在各JSC代表以書面形式審查並批准該等會議記錄後，方可最終確定該等會議記錄；但除非JSC代表在會議記錄分發後十五（15）天內對該等會議記錄的準確性提出異議，否則任何會議記錄均應視為已批准。

(f)開會。

（一）時間和頻率。除非雙方另有約定，聯合安全委員會應在每個日曆季度至少舉行一次會議。根據本協議的要求，經各方同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件），可舉行聯合安全委員會的額外會議。

㈡會議程序。 JSC可（i）親自在任何一方的設施或雙方另行商定的地點開會；或（ii）通過音頻或視頻會議的方式開會。每一方應自行承擔與參加JSC有關的所有費用，包括所有差旅費和住宿費。

（g）非成員參與。在知識產權等某些領域具有相關經驗的其他非JSC成員可不時被邀請參加JSC會議，但這些與會者不應擁有表決權或權力。非一方或其關聯公司僱員的非會員參與者，只有在以下情況下才可參加：（i）另一方代表同意參加。（不得無理拒絕、拖延或附加條件）；及（ii）該非會員參與者須遵守及同意保密及非─使用義務的限制至少與本協議中規定的義務相同，知識產權所有權和轉讓條款與本協議下雙方的義務一致。

2.3聯合項目小組。

（a）形成和作用。對於每項研究計劃，雙方應通過聯合委員會建立一個聯合項目小組（簡稱“聯合項目小組”），該聯合項目小組將通過研究計劃的制定協調和管理研究計劃的日常工作和實施。為此，在合理必要的範圍內，JPT將：

（i）促進雙方就研究計劃進行溝通和討論；

（ii）監察及管理與研究計劃有關的所有活動；

（iii）交換根據研究計劃開發的信息和研發數據；

（iv）建議、檢討及討論研究計劃的更新及修訂；及

（v）將研究計劃的修訂提交JSC審查和批准。

JPT不具有研究計劃的決策權。

(b)成員每一方應通過聯合委員會任命一名或多名代表參加聯合委員會。每一方可在書面通知另一方後隨時更換其代表；但每一代表應是相關一方或其關聯公司的僱員，且在該方內具有足夠的經驗和責任，以在JPT職責範圍內作出決策。各方的聯盟經理將召集JPT會議並提出議程，並確保會議記錄的準備，但聯盟經理除其他JPT代表所擁有的權力或權利外，不得擁有其他權力或權利。

（c）會議。JPT應至少每月舉行一次會議，除非雙方以書面形式商定不同的會議頻率。任何一方還可以至少提前十（10）個工作日書面通知另一方召開JPT特別會議（通過視頻會議或電話會議），且該方應在特別會議召開前十（10）個工作日向其他成員提供合理充分的材料，以便進行知情討論或決策（如適用）。各締約方應承擔其各自JPT成員參加JPT會議的費用。JPT會議只有在每一方至少有一名代表出席或參加會議的情況下才有效。雙方的聯盟經理應共同負責編制JPT所有會議的合理詳細的書面會議記錄，以反映在該等會議上作出的所有重大決定。聯盟經理應在每次JPT會議結束後的十（10）個工作日內將會議記錄草案發送給JPT的每個成員，供其審查和批准。除非JPT的一名或多名成員在收到會議記錄後的十（10）個工作日內對會議記錄的準確性提出異議，否則該會議記錄應視為已獲批准。

（d）非成員參與。在知識產權等特定領域具有相關經驗的其他非JPT成員可不時被邀請參加JPT會議，但這些與會者不應具有表決權或權力。不，

非一方或其關聯公司僱員的成員參與者應僅在下列情況下方可參加：（i）另一方的代表同意參加會議（不得無理拒絕、拖延或附加條件）；及（ii）該非會員參與者須遵守及同意保密及非─使用義務的限制至少與本協議中規定的義務相同，知識產權所有權和轉讓條款與本協議下雙方的義務一致。

2.4聯合開發小組。

（a）形成和作用。在根據第3.4（f）節選擇共同開發產品後的三十（30）天內，雙方應通過聯合開發委員會建立一個聯合開發團隊（“聯合開發團隊”），該聯合開發團隊將協調和管理共同開發計劃的日常工作和實施。為此目的並在合理必要的範圍內，聯合調查組將：

（i）促進雙方就共同發展計劃進行溝通和討論；

（ii）監督和管理與共同發展計劃有關的所有活動；

（iii）交流根據共同發展計劃開發的信息和研發數據；

（iv）建議、檢討和討論共同發展計劃的更新和修訂；

（v）將共同發展計劃的修正案提交聯合委員會審查和批准；

（六）管理和管理戰略，包括選擇管理組織；

（vii）履行雙方不時書面確定的其他適當職能，以進一步共同開發各各自的共同開發產品。

JDT在修改共同發展計劃和各自的共同發展預算方面沒有決策權，但可以將建議提交JSC考慮和採取行動。

（b）成員。每一締約方應任命一名或多名代表參加聯合貿易委員會。任何一方均可在書面通知另一方後隨時更換其代表；但每名代表均應為相關一方或其關聯公司的僱員，且在該方內具有足夠的經驗和責任，以在JDT職責範圍內做出決策。聯盟管理人員應召集

並提出JDT會議議程，並確保會議記錄的準備，但聯盟經理除JDT其他代表所擁有的權力或權利外，不得擁有其他權力或權利。

(c)會議.聯合工作組應至少每月舉行一次會議，除非雙方以書面形式商定不同的會議頻率。任何一方還可至少提前十（10）個工作日書面通知另一方召開JDT特別會議（通過視頻會議或電話會議），且該方應在特別會議召開前十（10）個工作日向其他成員提供合理充分的材料，以便進行知情討論或決策（如適用）。每一締約方應承擔其各自的聯合貿易委員會成員參加聯合貿易委員會會議的費用。只有在每一締約方至少有一名代表出席或參加會議的情況下，聯合專家組會議才有效。雙方的聯盟經理應共同負責編制所有JDT會議的合理詳細的書面會議記錄，以反映在該等會議上作出的所有重大決定。聯盟經理應在每次JDT會議結束後的十（10）個工作日內將會議記錄草案發送給JDT的每個成員，供其審查和批准。除非JDT的一個或多個成員在收到該等會議記錄後的十（10）個工作日內對該等會議記錄的準確性提出異議，否則該等會議記錄應視為已獲批准。

（d）非成員參與。在知識產權等某些領域具有相關經驗的其他非聯合貿易委員會成員可不時被邀請參加聯合貿易委員會會議，但這些與會者不得有表決權或權力。非一方或其關聯公司僱員的非會員參與者，只有在以下情況下才可參加：（i）另一方代表同意參加。（不得無理拒絕、拖延或附加條件）；及（ii）該非會員參與者須遵守及同意保密及非─使用義務的限制至少與本協議中規定的義務相同，知識產權所有權和轉讓條款與本協議下雙方的義務一致。

第3條研究計劃

3.1目的. 將根據研究計劃對每個研究產品進行研究，該計劃將定義每個研究計劃目標的研究計劃的各自活動（“研究期”）。本第3條的條款僅適用於雙方在本協議項下與研究計劃有關的權利和義務。

3.2研究計劃期間的許可證。

(a)NextCure的許可證在研究計劃期間，針對每個研究計劃目標，LCB特此授予NextCure，NextCure特此接受有限的、非排他性的、不可轉讓的、不可再授權的（代表NextCure行事的關聯公司和/或分包商除外），在LCB技術下的免版税許可證，僅用於在區域內的現場進行研究和開發，並履行其在研究計劃下的義務。

（b）LCB許可證。在研究計劃期間，針對每個研究計劃目標，NextCure特此授予LCB，LCB特此接受有限的、非排他性的、不可轉讓的、不可再授權的（代表LCB行事的關聯公司和/或分包商除外），免版税許可證，根據NextCure技術，在領土的實地使用，僅用於進行研究和開發，並履行其在《公約》下的義務。研究計劃。

(c)No隱含許可證。在研究計劃期間，不得以暗示、禁止反言或其他方式就任何研究計劃目標創建或授予任何許可或其他權利。研究項目期間的所有許可和權利僅在本協議中明確規定的情況下授予。任何一方在本協議項下未明確授予的所有權利均由該方保留，不得為任何目的使用。

（d）研究許可證的發放。在研究計劃期間，就每個研究計劃目標授予各方的許可應在以下兩者中較早者終止：（i）該研究計劃目標被指定為共同開發目標，或（ii）該研究計劃目標被指定為根據第11條終止目標。

3.3研究計劃目標的命名和選擇。研究計劃應包括最多涉及三(3)個研究計劃目標的研究計劃。雙方最初將利用包含B7-H4抗體的NextCure技術開發針對B7-H4的研究計劃(“第一個研究計劃目標”)，並有權在JSC上決定經雙方共同同意開發兩(2)個額外的研究計劃。每一締約方均可在生效日期後的二十四(24)個月期間向聯委會提交額外的目標供審議和可能通過為研究方案目標。第二個和第三個研究計劃目標只有在JSC雙方同意的情況下才能選擇，屆時JSC將起草並經雙方同意為各自的新研究計劃目標起草和通過一份在形式和內容上與本文件附件A所附的初始研究計劃相似的研究計劃。

3.4研究計劃和研究活動。

(a)制定額外的研究計劃。自生效日期起，研究計劃包括第一個研究計劃目標的研究計劃（“初步研究計劃”），該計劃以初始版本附於本協議附件A中。根據第3.3節的規定，JPT將為每個研究計劃目標創建和更新研究計劃，並將該等研究計劃提交給JSC以供批准。

（b）開展研究活動。雙方應在生效日期後立即開始初步研究計劃項下的活動。關於可選的第二和第三項研究計劃目標，雙方應按照適用研究計劃的規定，迅速開始適用研究計劃下的活動。

（c）履行義務。對於每個研究計劃，LCB和NextCure應各自做出商業上合理的努力來執行和執行分配給其的活動，並在執行該等活動時與另一方合作。各方應以符合行業標準的良好科學方式開展研究計劃下指定的活動，並在所有重大方面遵守適用法律，包括適用的國家和國際法律（例如，ICH、GCP、GLP和GMP）指南。

（四）研究計劃的變更。締約方認識到，隨着研究的進行和獲得更多科學成果，可能需要對研究計劃進行調整。如果此類結果合理地需要對適用研究計劃的範圍或方向進行重大變更，雙方應尋求就商業上合理的變更達成一致，並客觀考慮到成功的技術概率。JPT可向JSC建議研究計劃的變更，JSC將就變更研究計劃作出最終決定。

（e）數據和結果的披露。在本協議期限內，雙方應持續向對方披露雙方或其各自關聯公司或分被許可人在本協議期限內履行本協議項下的任何活動時產生或代表雙方或其各自關聯公司或分被許可人產生的、分別與LCB技術和NextCure技術、研究產品或共同開發產品相關的所有成果和專有技術。為明確起見，LCB將有權使用這些結果和專有技術進行LCB平臺改進技術的內部研究或開發。在任何情況下，未經NextCure事先書面同意，LCB均不得與第三方共享針對NextCure目標、NextCure材料或NextCure機密信息的特定結果和專有技術。除非本協議中的條款特別授權，否則NextCure有權將這些結果和專有技術用於NextCure平臺改進技術的內部研究或開發。

(f)共同開發產品的名稱。在成功完成研究計劃後，或雙方在JSC適當討論後可能另行達成協議，如果雙方共同得出結論，基於研究計劃下產生的數據和結果，開發特定研究產品在商業上是合理的，則雙方可根據第2.2節在JSC會議上指定研究產品為共同開發產品。

（四）提前終止研究計劃。如果JSC因任何原因終止研究計劃項下的活動，適用的研究計劃目標應被視為終止目標，適用的研究計劃將成為終止研究計劃。

3.5研究計劃費用。

（a）LCB研究費用。 LCB應負責與研究計劃中概述的分配給LCB的活動相關的費用。LCB應盡商業上合理的努力完成每個研究計劃下分配給其的活動。

（b）NextCure研究費用。NextCure應負責與研究計劃中概述的分配給NextCure的活動相關的費用。NextCure應盡商業上合理的努力完成每個研究計劃下分配給其的活動。

3.6材料轉移。為促進研究計劃（包括任何研究計劃）下的活動，任何一方均可向另一方提供由供應方控制的某些生物材料或化學化合物（統稱為“材料”），供另一方用於推進研究計劃。除本協議另有規定外，除交付給另一方的試驗材料外，所有此類材料均為供應方的專有財產。試驗材料應由雙方共同擁有。所有材料將僅用於促進根據研究計劃進行的活動，不得用於或交付給任何第三方或為任何第三方的利益。（除非分包商為推進研究計劃），未經另一方事先書面同意（對於測試材料）或供應方（對於所有其他材料），並將根據適用法律使用。在任何實驗工作中，根據本協議提供的所有材料必須謹慎使用，因為並非所有材料的特性都是已知的。供應方應在轉讓任何材料時向另一方提供材料的最新材料安全數據表。除非本協議明確規定，否則材料按"原樣"提供，不含任何明示或暗示的陳述或保證，包括任何適銷性或適用於任何產品或服務的默示保證。

特定用途或任何保證，使用這些材料不會侵犯或侵犯任何第三方的任何專利或其他專有權利。儘管有上述規定，任何一方提供的材料應符合雙方共同商定的技術規範和質量標準或代表行業規範的標準。根據本協議提供的材料應按照研究計劃和任何商定的供應時間表提供。

第四條
共同發展

4.1共同發展計劃。在根據第3.4（f）節指定共同開發產品後，雙方應共同討論並商定每個研究項目的共同開發計劃，以50：50的成本分攤。費用分攤將從指定共同開發產品開始。

4.2開發活動和成本。如每個共同開發項目的共同開發計劃所述，NextCure應開展與使用LCB技術生產CaaX標記抗體的工藝開發相關的活動。雙方將按50：50的比例分攤所有開發成本，包括但不限於臨牀前活動、CMC工作（包括原材料、cGMP生產、QA/QC、穩定性研究）、顧問費用、法律和監管費用，以及與支持開發計劃、GLP毒理學研究、IND備案、臨牀和商業開發所需的CMC活動直接相關的其他外部成本，作為共同開發計劃的一部分。這些活動將由JSC和JDT協調，前提是NextCure將領導IND申報和臨牀試驗，LCB將領導CMC/ADC製劑和原料藥的生產，抗體中間體生產除外。對於每個共同開發產品，締約方應編制一份共同開發預算，列明與共同開發計劃有關的預期費用。

4.3成本分配機制。雙方應在根據第3.4（f）節指定共同開發產品後，在合理可行的範圍內儘快計算並通知對方共同開發成本，此後在第1階段試驗期間持續計算並通知對方。LCB應提供與CMC/ADC製劑和原料藥生產相關的聯合開發成本明細表（抗體原料藥生產除外），並應向NextCure提供LCB開發成本50%的季度發票，NextCure應提供抗體原料藥生產相關的開發成本明細表，GLP毒理學研究和I期試驗，並應每季度向LCB提供NextCure 50%的發票

發展成本。雙方應相互抵銷兩個季度發票，以便只有收到該季度應付金額較高的發票的一方應向另一方付款，並在收到發票後30天內向另一方支付應付（抵銷後）的淨餘額。本第4.3條下的此類費用應由雙方根據各自的共同開發預算中規定的事先商定的FTE費率確定，該FTE費率將由雙方每年重新審查和修訂。

4.4組合產品。雙方可共同決定通過聯合SC將共同開發產品納入組合產品，在這種情況下，該組合產品的開發將被添加到各自的共同開發計劃和共同開發預算中，並由雙方共同出資。但是，JSC也可以決定允許一方在共同開發計劃之外開發組合產品（前提是尋求進行組合的一方擁有控制權或已尋求進行組合所需的許可證），在這種情況下，該開發方將自行開發組合產品。另一方，在其在共同開發計劃中仍然活躍的情況下，在這種情況下，根據公式P = A *（B/（B + C））保留組合產品後續利潤的財務權益，其中P是根據本款可分享的組合產品毛利的比例，A是組合產品毛利，B是單獨銷售時合併的共同開發產品的單位市場價格（雙方各佔50%），其中C是單獨銷售時合併代理的單位市場價格。在這種情況下，實際收到的與組合產品有關的任何利潤付款P應隨後在雙方之間平均分配。儘管有上述規定，尋求進行合併的一方應尋求另一方的批准以開發合併產品，不得無理拒絕批准。

4.5開發成本的爭議解決。如果在開發成本的計算或分配方面存在任何爭議，雙方應首先將爭議提交JSC以善意解決。如果雙方未能在聯合SC中達成友好解決方案，雙方應向其他方提供與本協議有關的支出的實際詳細會計記錄。締約方應根據這些會計記錄，經雙方同意後最後確定支出，並按照商定的比率調整支出。如果雙方未能達成一致意見，應反對方的書面請求，其他方應允許由反對方選擇併為其他方合理接受的、具有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所，費用由反對方承擔，在正常工作時間內，可查閲其他締約方的記錄，以核實所提供會計記錄的準確性，下面。會計師事務所應向締約方披露會計記錄是否正確以及任何差異的數額。如果該會計師事務所正確地識別了在此期間發生的差異，則相關方應向另一方支付差異金額

在各方收到會計師事務所書面報告之日起三十（30）天內。該會計師事務所收取的費用應按上述規定首先由異議方支付，但如果審計發現會計記錄中的差異超過總費用的百分之五（5%），則該會計師事務所的費用應由有差異的一方支付。

4.6製造和供應

（a）LCB和NextCure將共同負責聯合開發產品的生產，前提是，根據第4.2節規定的成本分攤，（i）NextCure將單獨負責生產用於聯合開發產品的非結合抗體原料藥，（ii）LCB將單獨負責生產連接子有效負載、FTase酶和類異戊二烯（“LCB通用組分”）。

（b）LCB和NextCure分別評估的提供LCB通用組分原料藥和抗體原料藥的任何成本，應根據JSC確定的共同開發預算，根據其全部負擔的生產成本（不加任何加價）的百分之百（100%）計算。在與特定一方相關的範圍內，每一方應向另一方提供其全額負擔成本的滾動和更新估計，包括正在應用的FTE費率和第三方費用，頻率不低於每季度。

4.7製造協議。LCB和NextCure應通過JSC選擇一個合同開發和製造組織（“CDMO”）來生產聯合開發產品。儘管有上述規定，雙方應提供雙方已創建的文件或其他信息或為支持共同開發產品的生產或檢測所必需的工藝，並向CDMO提供技術轉讓援助和IND啟動研究樣品生產所需的任何材料，以完成共同開發產品的GMP生產，用於後續臨牀試驗。

4.8質量協議。雙方應根據第4.2節的規定，就每項質量協議所涉及的材料（包括抗體和ADC藥物），真誠地討論、審查和談判生產一方或一方與相應的第三方CDMO/CRO之間訂立的每項質量協議。一方不得無理反對締約方與第三方製造商簽訂該等質量協議。

4.9藥物警戒協議。雙方應在區域內開始I期試驗前不遲於六十（60）天真誠協商並簽署藥物警戒協議。藥物警戒協議應包含此類安排的合理且慣常的條款，且在任何情況下均應包含必要的條款

確保雙方能夠遵守與任何聯合開發產品和聯合商業化產品相關的不良事件和安全性報告相關的適用法律，並規定NextCure或其指定人員應維護一個全球安全性數據庫，並可供雙方訪問。聯合安全委員會應確定標準作業程序，使雙方能夠訪問此類全球安全數據庫。

第5條
商業化

5.1商業化協議。在共同開發產品的任何關鍵臨牀試驗開始前不遲於六十（60）天，雙方應本着誠意進行談判並達成符合第5條和第7條規定的商業化協議，並規定雙方應分享50：以50為基準，所有商業毛利（按銷售淨額減去貨物成本計算），任何由此產生的聯合商業化產品的商業化及所有分許可收入（“商業化協議”）。雙方應通過JSC討論與第5節所述的營銷、促銷、銷售、分銷和責任劃分有關的詳細活動。

5.2商業化計劃和預算。NextCure和LCB應不遲於區域內適用的共同開發產品的預期監管批准前一(1)年，共同為每種產品準備一份初始全球品牌計劃。對於每個聯合開發產品，NextCure和LCB應不遲於適用的聯合開發產品在區域內獲得監管批准的預期一(1)年前準備一份初步的商業化計劃草案、商業化預算以及准入和定價計劃。此後，雙方將繼續討論和完善此類初步商業化計劃草案、商業化預算以及准入和定價計劃。此後，每個共同開發產品的全球品牌計劃、商業化計劃、商業化預算以及准入和定價計劃將每年更新，並提交聯委會審批。

5.3商業領先。對於每個共同開發的產品，NextCure應監督並負責與該產品在區域內的所有適應症有關的商業化活動(包括銷售、營銷、獲取和報銷)(以這種身份，即“商業領先”)。除本文明確規定外，只有商業領導(或商業領導的授權人員)才有權在區域內銷售產品，商業領導將擁有全權酌情決定接受區域內共同開發產品的訂單和退貨、開具信用、銷售和登記銷售。非商業主管(LCB)將立即將區域內共同開發產品的所有訂單和訂購請求轉發給商務主管。

5.4商業責任的分配。JSC將根據商業化計劃和本條款第5條，按產品和具體活動將商業活動(包括高於適用零售基線價格的定價、促銷、營銷渠道和報銷)分配給NextCure和LCB。

5.5培訓。聯委會將建立一個程序，通過該程序，雙方將審查、評論和批准培訓材料和方案，並將僅使用根據該程序批准的培訓材料和方案，對雙方營銷人員進行培訓，以便在領土上實現共同開發產品的商業化。

5.6關於共同開發產品的信息。每一締約方均應確保其或其代表(營銷人員或其他方面)不得就領土內的共同開發產品提出任何未經任何一方批准的關於其特徵的索賠或陳述，任何一方均不得在領土內提出任何不準確總結或解釋該共同開發產品標籤的索賠或陳述。儘管有上述規定，任何一方應被允許就領土內的共同開發產品進行科學交流。

5.7宣傳材料。雙方將審查、評論和批准與在領土內使用的共同開發產品有關的所有書面促銷和廣告材料，以及用於宣傳共同開發產品或教育公眾關於在領土內使用共同開發產品的説明和指示的其他媒體和材料。雙方應根據JSC制定的程序，共同準備、審查此類宣傳和廣告材料。

5.8銷售人員和其他人員的審計。雙方將允許對方查閲由NextCure和LCB維護的銷售人員成本和其他人員成本和活動的記錄，並允許另一方審計這些記錄，但任何一方每一歷年不得進行一次以上的審計，費用由提出審計請求的一方承擔。但是，如果審計發現銷售人員成本或其他人員成本多報了超過審計期間正確金額的5%(5%)，則被審計方應支付此類檢查和審計的合理自付費用。

5.9商業報道。LCB和NextCure應以銷售人員和其他人員時間表中規定的形式提供兩次年度報告，並由對方公司的商務主管進行年度面對面審查，以討論銷售人員和其他人員的工作，並協調區域內的銷售人員和其他人員的全球銷售工作。儘管有上述規定，雙方仍可通過相互

如經書面同意，可修改本第5條所述報告的時間、頻率或所需內容。

5.10記錄；審核權。LCB和NextCure將在客户關係管理(CRM)系統和合適的企業報告包(ERP)中保存與共同開發產品相關的銷售隊伍成本和其他商業化及相關成本和活動的完整和準確記錄，以便允許兩家公司審計彼此的銷售隊伍成本和其他商業化以及與共同開發產品相關的相關成本和活動。

5.11銷售人員成本和其他人員成本的計算。由LCB和NextCure或其在該地區的任何附屬公司開展的合作活動產生的銷售人員成本和其他商業化及相關成本將根據批准的商業化計劃和商業化預算以及針對共同開發產品的銷售人員和其他人員活動的比例分配來確定。

第6條共同開發期間的許可和義務

6.1聯合開發產品指定後的許可證。*根據第3.4(F)節為研究計劃目標指定共同開發產品後，雙方的下列許可證應立即被視為有效，並應取代和廢止根據第3.2節就該研究產品授予的許可證。

(A)NextCure的許可證。LCB特此向NextCure授予且NextCure特此接受共同獨家許可(與LCB一起保留受第6.2節約束的權利)，有權根據LCB技術通過多個層級向附屬公司和第三方授予再許可(受第6.2節約束)，以在區域內的現場開發聯合開發產品(“NextCure許可”)。

(B)發牌給有限責任公司。NextCure特此授予LCB，LCB特此接受聯合獨家許可(與NextCure一起保留第6.2節的權利)，有權根據NextCure技術通過多個層次向附屬公司和第三方授予再許可(符合第6.2節的規定)，以在區域內的現場開發聯合開發產品(“LCB許可”)。

(C)分包。*雙方將有權聘請分包商行使其在本協議項下的權利或履行其義務(其中包括向此類分包商授予有限的再許可的權利，其範圍為此類分包商履行其批准的職責和任務所合理需要的範圍)，包括

共同開發計劃；但任何此類分包商必須遵守適用於該分包商的本協議條款以及任何相關市場或司法管轄區的質量和監管標準，如果是CMO，雙方將在JDT討論每一締約方可能聘請的CMO。他説：

(d)沒有隱含的許可證。在以默示、禁止反言或其他方式指定共同開發產品後，不會或不應根據本協議創建或授予任何許可或其他權利。*在指定共同開發產品的生效日期之後以及剩餘期限內的所有許可和權利僅按本協議中明確規定的方式授予或應授予。*一方未明確授予本協議項下的所有權利由該方保留，另一方不得將其用於任何目的。

6.2排他性。他説：

(A)排他性公約。在雙方指定共同開發產品後，雙方應在剩餘的任期內，只要雙方自己或通過附屬公司和/或分被許可人正在開發或開發針對領土內現場共同開發目標的共同開發產品，應繼續在現場與另一方就共同開發目標開展專門合作。*就本第6.2節而言，“獨家合作”是指雙方不得直接或間接地自行或通過其合作者、合作伙伴或承包商，開發針對領土領域內任何共同開發目標的ADC產品。當研究計劃目標或共同發展目標成為終止目標時，本協議項下的所有排他性義務均終止。

（b）第三方收購。如果一方發生控制權變更（無論該交易是以出售資產、合併、合併或類似交易的方式發生的）與第三方，（直接或通過關聯公司，或與第三方合作）進行競爭活動，包括一個或多個競爭產品（即針對研究目標或共同開發目標的其他ADC），於該控制權變更交易完成時，該方不得違反第6.2（a）條規定的限制，由於與該第三方的控制權變更，且該第三方可在該控制權變更交易後繼續進行適用的競爭活動，包括與該等競爭產品有關的競爭活動；只要（i）沒有研究計劃技術，LCB技術，NextCure技術，或另一方的機密信息由該方或其關聯公司或代表該方或其關聯公司用於與競爭產品的任何開發有關的任何使用，但不涉及該等知識產權或機密信息的情況除外；以及（ii）該方及其關聯公司採取商業上合理的技術和行政保障措施，以確保滿足上述（i）款規定的要求，包括在人員之間建立“防火牆”，

從事該等競爭產品的工作人員，從事任何研究產品或共同開發產品的工作人員，或有權訪問根據本協議開展的活動的數據或另一方的機密信息。每一方應對其、其關聯公司（包括在控制權變更的一方的情況下，收購方及其關聯公司）及其人員遵守本第6.2（b）條的規定負責。

(c)收購第三方。如果一方或其任何關聯公司與第三方合併或合併，或以其他方式收購第三方（無論該交易是以出售資產、合併、合併或類似交易的方式發生的），並且此時該第三方正在就一個或多個競爭產品進行競爭活動，或從事將構成違反第6.2（a）條的活動除非雙方另有書面約定，否則該方不違反第6.2（a）條，且該方或其任何關聯公司可繼續開展適用的競爭活動，前提是該方在該收購後12個月內採取下列行為之一：（i）剝離或導致其相關關聯公司剝離其在該等競爭產品中的權益，無論是通過銷售、轉讓、獨家許可或其他方式；（ii）終止與該等競爭產品有關的任何進一步競爭活動。如果該方選擇上述選項（i）或（ii），則在剝離或終止完成之前，該方將確保（A）沒有研究計劃技術，LCB技術，或NextCure Technology或另一方的機密信息由該方或其關聯公司或代表該方或其關聯公司用於與競爭產品的任何開發有關的任何使用，除非該方或其關聯公司在未經幫助的情況下保留知情權，該等活動不涉及該等知識產權或機密信息，且（B）該方及其關聯公司採取商業上合理的技術和行政保障措施，以確保滿足上述（A）款中規定的要求，包括在從事競爭產品的人員與從事任何研究產品或合作的人員之間建立"防火牆"，開發產品或訪問根據本協議開展的活動的數據或另一方的機密信息。各方應對其、其關聯公司及其人員遵守本第6.2（c）條的規定負責。

第7條考慮

7.1目標獨家費用。 NextCure將支付 [***]在本協議簽署後30天內，在協議有效期內開發第一個研究項目。LCB將在共同開發開始時將目標獨家費用作為一項信貸進行再投資，該信貸將以LCB為受益方的任何季度共同開發發票，直至信貸用盡為止。對於締約方根據第3.3節，NextCure提名的其他研究目標

應就每個額外的研究項目向LCB支付目標獨家費用，目標獨家費用將由LCB進行再投資，並以類似方式作為發票貸記。如LCB決定在NextCure支付的目標獨家費用的抵免全部用盡之前終止共同開發計劃及╱或共同開發產品的共同商業化，LCB應在終止後30天內向NextCure償還剩餘抵免金額。但是，如果雙方共同決定，或如果NextCure單獨決定，終止共同開發計劃和/或共同開發產品的共同商業化，則目標獨家費用不予償還。

7.2轉讓和收入分享。

(A)如果任何一方以產品為基礎終止協議或共同開發和共同商業化，開發方應向終止方支付附件B中規定的每個共同開發產品(包括B7-H4 ADC計劃)的開發和商業里程碑費用和使用費，開發方應帶頭並有權將其再許可給第三方。如果雙方不繼續對任何共同開發的產品進行共同開發和共同商業化，雙方都有權將該共同開發的產品再許可給第三方。雙方應通過JSC決定由哪一方牽頭進行此類再許可討論，再許可應遵守第7.2(B)節的規定。

(B)僅在雙方不再從事各自共同開發產品的共同開發或共同商業化的情況下，雙方應根據一方因任何次級許可或該共同開發產品的任何權利轉讓而實際收到的從屬許可收入，向對方支付下述所有從屬許可收入的百分比。再許可方應在收到被再許可方的付款後30天內向另一方支付其在再許可收入中的份額。

	NextCure	LCB
與聯合開發產品有關的所有子許可收入	50%	50%

(C)如果JSC根據第7.2(A)節授權領導再許可討論的締約方提議根據以上第(A)和(B)款授予領域中共同開發產品的再許可，該締約方應：

(1)在簽署此類次級許可協議之前，通知另一方存在這種帶有財務條款的再許可討論，決定由哪一方

誰將負責領導再許可的討論並獲得另一方的書面批准；

(2)就根據本協定條款對從屬被許可人施加的適當的同等義務進行談判，包括使用商業上合理的努力的義務，並承諾對共同開發產品進行開發和商業化的同等義務；

(3)與另一方共享此類次級合同條款説明書和協議草案的未經編輯的副本，並在簽署後三十(30)天內向另一方提供各次級合同的副本。

(D)雙方承認，根據本協議任何條款授予的任何再許可不應解除雙方在本協議項下的義務，除非這些義務由任何此類分包商令人滿意地履行，並且仍將對分配給分包商的任何工作負責，其程度與分包商自己完成此類工作的程度相同。他説：

(E)雙方應促使任何再許可在本協議終止時終止。

7.3税金。

(A)合作與協調。雙方承認並同意，在可行和合法的範圍內，適當計算其在本協定項下的合作努力應繳納的税款，是雙方的共同目標和意圖，雙方應盡一切商業上合理的努力，相互合作和協調，以實現這一目標。締約另一方應向締約另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，消除、減少或追回因根據本協定支付款項而產生的預扣税、增值税或類似税，以使承擔此類預扣税、增值税或類似税經濟負擔的一方受益。他説：

(B)增值税。除非另有説明，否則根據本協議支付的任何對價應不包括增值税、銷售税或任何類似的税種(“增值税”)。如果一方根據本協議進行供應，且該供應應繳納增值税，則供應的對價(增值税獨佔對價)將增加相當於增值税獨佔對價乘以供應時的增值税税率(額外增值税金額)的金額。增值税(如果有)將在出示有效的增值税發票後到期並支付(或者，如果法律沒有關於司法管轄區的規定)

考慮到需要開具增值税發票，應提交一份載有該管轄區慣例信息的書面要求)。

(c)扣繳税款。如果適用法律要求從根據本第7款支付的款項中扣除和扣繳税款，匯款方應：(1)從另一方的賬户中扣除這些税款；(2)及時向適當的税務機關繳納税款；(3)在付款後立即向另一方發送該義務的證據，連同官方税務收據或足以使另一方能夠要求繳納税款的其他付款憑證。如果向另一方付款的一方確定預扣税將適用於一筆付款，則匯出方應在確定付款前立即將預扣税通知另一方，以使雙方當事人能夠在付款前及時和真誠地合作，在合理可行的範圍內消除或減少這種扣繳。

（d）税務居留證。根據本第6條收到付款的一方應向匯款方提供適用法律要求的適當證明，證明該方是該司法管轄區的税務居民，如果該收款方希望獲得該司法管轄區為一方的所得税條約的利益。在收到該通知後，任何税款的扣除和預扣税均應按適當的條約税率進行。

（e）評估。任何一方均可自費對任何評估、擬議評估或任何政府機構提出的任何額外税款、利息或罰款的其他索賠提出異議，或在適用法律允許的情況下要求退還已支付的金額。雙方應在任何抗議中相互合理合作，提供記錄和一方提出抗議所需的其他信息。

7.4Audit. 雙方應保持足夠詳細的完整和準確記錄，以便另一方確認本協議項下付款的準確性。經合理的事先通知，但每個日曆年不得超過一次，此類記錄應在正常營業時間內提供，自相關日曆年結束後三（3）年，供要求方選擇併為另一方合理接受的獨立註冊會計師進行檢查，費用由要求方承擔，唯一目的是核實財務報告的準確性和根據本協議提供的付款的正確性。如果會計師確定了拖欠但未支付的金額，並且如果另一方的記錄和會計師在15天內未對此作出解釋和證明，則任何該等被確定為拖欠但未支付的金額應在會計師報告後的45天內支付。任何顯示多付的金額應在會計報告後三十（30）天內退還。要求方須承擔該項審核的全部費用，除非該項審核

披露少付金額超過應付金額的百分之五（5%），在這種情況下，被審計方應承擔審計費用。本第6.4條規定的審計權應在有效期內有效兩（2）年。

7.5逾期付款。本協議項下應付給一方的所有款項應以美元支付，將可立即獲得的資金電匯至接收方指定的賬户。如果一方在到期日或之前未收到應付的任何款項，則應在支付日期之前按當時花旗銀行在紐約市所報的最優惠利率加百分之二（2%）的年利率或適用法律允許的最高利率（以較低者為準）計算單利。

7.6Currencies. 本協議項下的所有計算和發票均應以美元進行，當需要將金額兑換成或/或兑換成任何其他貨幣時，該等兑換應使用與開具發票和/或到期付款（如適用）的適用日曆季度最後一個營業日《華爾街日報》公佈的匯率相等的匯率計算。

第8條知識產權事項

8.1發明的所有權。研究程序技術、LCB平臺改進技術、NextCure平臺改進技術和任何其他發明的發明人權應根據適用的專利法確定。LCB和NextCure之間的研究計劃技術、LCB平臺改進技術和NextCure平臺改進技術的所有權，無論其擁有者如何：

（a）LCB平臺改進技術。根據LCB在本協議中授予的任何許可，LCB應擁有並保留LCB平臺改進技術的所有權利、所有權和權益，包括但不限於研究項目產生或產生的任何LCB平臺改進技術。為免生疑問，LCB平臺改進技術不包括任何NextCure技術或研究計劃技術。NextCure特此將該LCB平臺改進技術的所有權利和所有權轉讓給LCB。

（b）NextCure平臺改進技術。根據NextCure在本協議中授予的任何許可，NextCure應擁有並保留NextCure平臺改進技術的所有權利、所有權和利益，包括但不限於研究計劃產生或產生的任何NextCure平臺改進技術。

為免生疑問，NextCure平臺改進技術不包括任何LCB技術或研究計劃技術。LCB特此將該NextCure平臺改進技術的所有權利和所有權轉讓給NextCure。

(c)研究方案技術。雙方應共同擁有並保留與（i）LCB在開展研究項目期間發明的研究產品和/或共同開發產品有關的任何發明、專利和專有技術的權利、所有權和利益（包括其關聯公司和/或分包商）和/或由NextCure（包括其關聯公司和/或分包商），（ii）LCB和/或NextCure在實施研究計劃或共同開發計劃期間發明的共同開發產品的製造（包括其各自的關聯公司和/或分包商），以及（iii）LCB和NextCure（包括其各自的關聯公司和/或分包商）在開展研究計劃期間共同發明的研究計劃目標（統稱為“研究計劃技術”）。前述內容應包括提交與研究計劃技術相關的研究計劃專利申請的權利，並進一步包括但不限於聲稱共同開發產品的實質物質的任何研究計劃專利。研究項目專利將由NextCure和LCB共同擁有並作為聯合申請人提交。為免生疑問，研究計劃技術不應包括任何LCB平臺改進技術或NextCure平臺改進技術。

（四）其他發明。除上文第8.1（a）至第8.1（c）節的規定外，任何其他發明的所有權應在發明人身份之後獲得。

8.2披露和分配。每一方應及時向另一方披露在本協議期限內由該方或代表該方開發、創建、構思或付諸實踐的任何LCB平臺改進技術、NextCure平臺改進技術、研究計劃技術或聯合知識產權。各方應責成其任何員工、分被許可人和第三方承包商將所有LCB平臺改進技術或NextCure平臺改進技術、研究項目技術和研究項目專利轉讓給該方，以便各方能夠遵守其在第8.1條下的義務，且各方應立即獲得此類轉讓。

8.3專利的起訴。

（a）平臺改進專利。 LCB應擁有在全球範圍內準備、歸檔、起訴和維護LCB平臺改進專利的唯一權利和權限，費用由LCB承擔。NextCure擁有在全球範圍內準備、歸檔、起訴和維護NextCure平臺改進專利的唯一權利和權力，費用由NextCure承擔。

(b)研究計劃專利。-研究計劃專利的提交、起訴、維護、強制執行和辯護應由NextCure和LCB通過使用NextCure選擇的LCB合理接受的律師來酌情決定、分擔成本和分擔責任。NextCure應隨時向LCB通報研究計劃專利的申請、起訴、維護、辯護和執行情況，包括向LCB提供來往於任何相關機構的任何材料通信的副本，並在提交此類提交或回覆之前充分提供LCB任何材料提交或回覆的草稿，以便LCB有合理的機會對其進行審查和評論。NextCure應真誠地考慮LCB就此類草案以及此類研究計劃專利的備案、起訴、強制執行和保護戰略提出的要求和建議。如果其中一方選擇退出共同開發和共同商業化，則開發方應領導此類研究計劃專利的申請、起訴、強制執行和保護，並將從里程碑和支付給終止方的使用費中扣除與此類努力相關的成本。終止方不得不適當地拖延向牽頭方提交、起訴、執行和捍衞此類研究計劃專利的答覆。他説：

8.4起訴中的合作。每一方應在上述和本第8.4節規定的專利起訴和驗證工作中向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書、轉讓和簽署此類起訴所需的任何其他文件或文書，以及如下所述的進一步行動。這種協助與合作應包括合理地提供一方的發明人和其他科學顧問，以協助另一方的專利準備、申請、起訴和維護工作。他説：

8.5第三方對專利的侵犯。他説：

(A)通知。如果每一方得知任何LCB專利、研究計劃專利或NextCure專利受到侵犯，應立即以書面形式通知另一方，並應提供該方擁有或控制的所有證明此類侵權的信息。他説：

(B)侵犯法律援助委員會的專利。*對於與共同開發產品競爭的產品對LCB專利的任何和所有侵權行為，LCB有唯一和獨有的權利，但沒有義務，由LCB支付費用並在其完全控制下，對參與該等LCB專利侵權的任何個人或實體提起適當的訴訟或其他訴訟，並保留與該訴訟或其他訴訟相關的任何賠償的百分之百(100%)(在償還NextCure與NextCure提供的援助相關的費用(如有)後)。*在不限制前述規定的情況下，LCB應將此類侵權行為合理地告知NextCure，只要該行為可能

合理地預計會影響LCB的專利範圍，因為它們與任何研究產品或聯合開發產品有關。

(c)侵犯NextCure專利。*對於與共同開發產品競爭的產品對任何NextCure專利的任何和所有侵權行為，NextCure有唯一和獨有的權利，但沒有義務，由NextCure支付費用並在其完全控制下，對參與侵犯NextCure專利的任何個人或實體提起適當的訴訟或其他訴訟，並保留與該訴訟或其他訴訟有關的任何賠償的百分之百(100%)(在償還LCB與LCB提供的援助相關的費用(如果有)後)。*在不限制前述規定的情況下，NextCure應將此類侵權行為合理地告知LCB，只要此類行為合理地預期會影響NextCure與任何研究產品或聯合開發產品相關的專利的範圍。

（d）侵犯研究項目專利。對於任何和所有侵犯任何研究計劃專利的行為，各方應首先有權，但無義務，由其承擔費用並由其單獨控制，對從事此類侵犯研究計劃專利的任何個人或實體的適當訴訟或其他訴訟，並保留與此類訴訟或其他訴訟有關的任何賠償的百分之百（100%）（在向另一方償還與另一方提供協助有關的費用（如有的話）後）。雙方應真誠地決定由哪一方提起訴訟。在不限制前述規定的情況下，一方應將該侵權行為合理地告知另一方，只要該侵權行為合理地預計會影響另一方在研究項目專利中與任何研究產品或共同開發產品有關的部分的範圍。

8.6在本區域內侵犯第三方權利。

（a）通知。如果任何共同開發產品成為第三方的權利主張或主張侵犯該區域內司法管轄區授予的專利的主體，首先獲得該主張或主張通知的一方應立即通知另一方。

（b）辯護；和解；許可證。各方應有權但無義務就上述第8.6（a）節所述的任何第三方索賠或侵犯專利權的主張進行辯護或達成任何和解，費用由其承擔。雙方應真誠地決定哪一方應進行辯護或達成此類解決方案。另一方應合理配合該方對索賠或主張進行辯護，包括在需要進行辯護時提供授權書。

第九條
申述及保證

9.1相互代表、義務和契約。自生效日期起，各方特此向另一方聲明並保證，並在下文中，如下所述，承諾：

（a）組織。本公司是一家根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司，並擁有所有必要的權力和授權，公司或其他，以簽署、交付和履行本協議。

（b）具有約束力的協議。本協議是一項對該方具有約束力的合法有效義務，並根據其條款執行，但須受破產、無力償債或影響債權人權利執行的其他普遍適用法律、影響特定履行可用性的司法原則以及一般衡平法原則（無論可撤銷性被視為法律程序還是衡平法程序）的影響。

（c）授權。該方簽署、交付和履行本協議已通過所有必要的公司行動正式授權，且不與其作為一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何適用法律或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決，或目前有效適用於該方的行政或其他機構。

(d)No進一步批准。本公司不知悉本協議或與本協議相關的任何其他協議或文書預期的交易所必需的或與之相關的任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構（無論是國內還是國外）備案或登記，或履行其在本協議和其他協議項下的義務（除非監管批准和政府當局的類似授權，以開發下文所述LCB技術）。

(e)No不一致的義務。任何一方均不對任何個人或其他實體承擔任何與本協議條款有任何實質性衝突或不一致的義務，或妨礙其勤勉和完全履行本協議項下的義務。

(f)No取消律師資格任何一方或其任何關聯公司均未被FDA禁止，也未受到區域內其他政府機構的任何類似制裁，且據其所知，任何一方或其任何關聯公司均未使用、正在使用或將以任何身份從事與本協議或任何附屬協議有關的任何工作。

協議（如有），任何已被該監管機構取消資格的人，或被FFDCA第306條所述定罪的人。如果本協議或任何附屬協議（如有）項下的服務被禁止或被《FFDCA》第306條所述的定罪，或任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政程序懸而未決，各方應立即書面通知另一方，或據該方所知，與該方、其任何關聯公司或履行本協議項下或本協議項下服務的任何此類人員的資格或定罪有關。

(g)透明度報告。各方應負責根據區域內任何政府機構的透明度或營銷報告法律的要求，包括ACA第6002條（通常稱為“陽光法案”），跟蹤和報告由其及其關聯公司的僱員、承包商和代理髮起和控制的價值轉移。

9.2 LCB的其他陳述和義務。 LCB聲明並保證，截至生效日期，下文（如下所述）向NextCure承諾：

（a）LCB擁有授予LCB技術項下的許可證和監管材料項下的交叉引用權所需的所有權利，在每種情況下，在其根據本協議授予NextCure的生效日期時已存在。

（b）LCB是LCB專利中合理適用於研究項目目標的全部權利、所有權和利益的唯一和排他所有權的所有人，不受任何第三方的任何擔保、留置權或所有權主張。

（c）截至生效日期，LCB未收到任何實際通知，並且據LCB所知，在該地區內沒有任何人威脅侵犯或盜用LCB技術。

9.3 NextCure的其他陳述和聲明。 NextCure聲明並保證，截至生效日期，以下，如下所述，向LCB承諾：

(A)NextCure擁有授予NextCure技術下的許可證和監管材料下的交叉引用權利所需的所有權利，在每種情況下，這些權利均在本協議中授予LCB的生效日期存在。他説：

(B)NextCure是NextCure專利中合理適用於研究計劃目標的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，沒有任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張。他説：

(C)沒有實際、NextCure沒有收到通知，據NextCure所知，截至生效日期，領土上的任何人都沒有威脅要侵犯或挪用NextCure技術。

9.4沒有其他陳述或保證。除本條第9條明確規定外，雙方在事實或法律實施、法規或其他方面均未作出任何形式的明示或默示、書面或口頭的陳述或保證，每一方明確不作任何其他保證，包括對質量、適銷性、特定用途的適用性的任何明示或默示保證，或對不侵權或任何專利的有效性的保證。

第10條機密性

10.1保密。每一方同意，在期限內及之後的十(10)年內，接收另一方(“披露方”)機密信息的一方(“接受方”)應(A)以不低於接收方為保密自己的保密或類似種類和價值的專有信息所做的努力來保密此類機密信息，(B)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類機密信息，但下列明確允許的披露除外：以及(C)除本協議允許的用途外，不得將此類保密信息用於任何目的(不言而喻，第9.1節不得產生或暗示未根據本協議明確授予的任何權利或許可)。儘管前述有任何相反規定，只要保密信息仍作為商業祕密受適用法律保護，保密信息中任何商業祕密的保密和不使用義務應在十(10)年內繼續有效。

10.2例外情況。第10.1節中的義務不適用於接收方可以通過合格的書面證據證明的保密信息的任何部分：

(A)由披露方在根據本協議向接受方披露之前或之後公開披露；

(B)在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知曉的，但沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

(C)隨後由第三方以非保密的方式向接收方或其任何關聯方披露，而據接收方所知，該接收方不受類似保密義務或對其使用的限制；

(D)在向接收方披露信息之前或之後，接收方或其任何關聯公司現在或以後沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，這是眾所周知的或可獲得的；

(E)由接收方或其任何關聯公司或其代表獨立發現或開發，而不使用屬於披露方的保密信息；或

(F)是披露方提供的披露書面許可的標的。

10.3授權披露。*接收方只能在下列情況下披露屬於披露方的保密信息，但這種披露是合理必要的：

(A)申請或起訴本協議允許的專利，但不得披露可被證明為受商業祕密保護的機密信息；

(B)按照本協定的允許，準備和提交管制材料，並獲得和維持管制批准；

(C)起訴或抗辯訴訟，包括對第三方訴訟中的傳票作出答覆；

(D)遵守適用法律或法院或行政命令；或

(E)與現有或真誠的潛在收購人、合併夥伴、貸款人或投資者以及接受方的顧問和顧問就與前述的交易或真誠的潛在交易進行溝通，在每一種情況下，均以“需要知道”為基礎，並根據與本協定大體相似的適當保密規定；和

(F)向其關聯方和第三方，包括但不限於合作者、再被許可人或未來的再許可人、分包商或未來的分包商、顧問、董事、代理人和顧問，以便接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務，在披露之前，他們中的每一方都必須受到保密義務和使用此類保密信息的限制的約束，這些義務基本上類似於本第9節中規定的義務；

但是，如果按照第10.3（e）條或本第10.3（f）條的規定接收機密信息的任何人員未能按照本第10條的要求處理該等機密信息，則接收方應承擔責任。

(g)If任何機密信息根據本第9.3條披露時，該等披露不應導致任何該等信息不再是機密信息，除非該等披露導致該等信息的公開披露（違反本協議除外）。儘管有上述規定，如果一方需要根據本第10.3條（a）至（e）款披露另一方的機密信息，除非不可行，否則，向另一方發出合理的事先通知，並盡不少於保護其自身信息的相同努力確保對該信息的保密處理機密信息的泄露。

10.4本協議的條款雙方確認，本協議及其各自條款應視為雙方的機密信息，受第10.3、10.5和10.6條規定的約束。

10.5Publicity. 各方同意，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何其他新聞稿或其他公開聲明，披露與本協議或本協議預期交易有關的其他信息，其中包含先前未根據本第10.5條公開披露的信息。

10.6證券備案。儘管本第10條有任何相反規定，如果任何一方提議向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交登記聲明或任何其他披露文件，其中描述或提及本協議或雙方之間的任何相關協議的條款和條件，該一方應將該意向通知另一方，並應至少在提交前十（10）個工作日向另一方提供一份擬議提交的相關部分的副本（以及在提交之前一段合理時間對建議提交的該等部分的任何修訂），包括任何涉及另一方或本協議或雙方之間任何相關協議的條款和條件的附件。提交此類備案的一方應與另一方真誠合作，以獲得本協議或另一方要求保密或以其他方式提供保密處理的雙方之間的任何相關協議的條款和條件的保密處理，並且僅應披露外部律師合理告知法律要求披露的保密信息。如果任何一方根據本第10.6條提交的或另一方批准的任何先前提交的任何文件中包含了本協議或雙方之間的相關協議的描述或引用，則無需發出此類通知。提交此類申報的締約方不得披露任何財務條款，

未經另一方明確書面同意，不得違反本協議或任何其他相關協議。

10.7保密協議的關係。本協議取代雙方於2022年1月26日簽署的經修訂的《相互保密披露協議》；但雙方及其關聯公司根據本協議披露或收到的所有“保密信息”均應視為本協議項下的保密信息，並應遵守本協議的條款和條件。

10.8公平救濟。考慮到保密信息的性質以及未經授權向任何第三方披露、使用或轉讓其保密信息可能對一方造成的競爭損害，雙方同意，金錢損害可能不足以彌補違反本第10條的行為。除所有其他補救措施外，一方應有權尋求特定履行、禁令和其他衡平救濟，作為任何違反或威脅違反本第10條的補救措施。

10.9Publications.每一方應確保任何及所有擬公開的出版物或演示文稿（如果其中包含另一方的機密信息）應經另一方批准，並應在提交或其他公開披露該等出版物或演示文稿前至少三十（30）天披露給另一方以供審查。如果另一方確定該出版物包含可專利的主題，出版方同意將該出版物的出版或展示再推遲六十（60）天，以允許專利申請的提交。如果另一方確定出版物含有敏感信息，出版方將考慮另一方的意見和建議。在任何情況下，未經另一方明確書面同意，任何一方均不得出版任何與共同開發目標或共同開發產品有關的出版物或演示文稿。

第11條期限和終止

11.1term. 本協議應自生效日期起生效，除非根據本第11條提前終止，只要至少一方繼續按照本協議的條款和條件（“條款”）開發產品或研究項目，本協議應繼續完全有效。

11.2因重大違約而終止。

（a）任何一方如果另一方發生以下情況，則非違約方（“非違約方”）可全面終止本協議，和/或在逐個共同開發目標的基礎上終止本協議，和/或在逐個國家和/或逐個產品的基礎上終止本協議。（“違約方”）在共同開發目標和/或產品和/或國家方面實質性違反了本協議，且在收到違約方從非違約方發出的書面違約通知後六十（60）天內，該重大違約仍未得到糾正（“糾正期”）。描述指稱的重大違約行為的書面通知應提供足夠的細節，以便將該重大違約通知違約方。根據本第11.2（a）條終止本協議的任何措施應在補救期結束時生效，除非違約方在補救期結束前糾正了任何該等重大違約行為，或者，如果該等重大違約行為無法在補救期內糾正，則，非違約方的終止權僅在違約方向非違約方提供的情況下被中止，違約方提供一份經合理計算以糾正該重大違約行為的書面計劃，該計劃為非違約方所接受（這種接受不被無理拒絕，條件或延遲），違約方承諾並執行向非違約方提供的該計劃，不遲於一百五十（150）在收到上述違約通知後，任何一方根據本第11.2（a）條的規定終止本協議的權利（無論是部分還是全部），不應因該方放棄或未能就本協議項下的任何先前違約行為採取行動而受到任何影響。

(b)If如果雙方合理且善意地就是否存在重大違約存在異議，則對是否存在重大違約存在異議的一方可根據第12條對指控提出異議。儘管第11.2（a）條中有任何相反規定，任何爭議的解決期限應自非違約方根據第12條通過解決該爭議首次向違約方發出書面通知之日起計算，並且各方理解並承認，在根據本第11.2（b）條的爭議未決期間，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在爭議解決之前，一方根據本協議向另一方支付的任何款項，如果根據第12條確定一方將該等款項退還給另一方，則應立即退還。

11.3終止破產。

（a）任何一方在另一方為債權人的利益進行一般轉讓、提出破產申請、請求或默許任命任何接管人、受託人或類似官員以清算或保全其業務或其任何實質部分資產之時或之後，可向另一方發出書面通知，根據任何法律開始

任何涉及其破產、破產、重組、債務調整、解散、清算或任何其他類似的解除財務困難債務人的程序，或成為上述類型的任何程序或訴訟的一方，且該等程序或訴訟在六十（60）天以上未被駁回或未被擱置。

(B)根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就《美國法典》第11章第365(N)節和美國以外任何司法管轄區的其他類似法律(統稱為《破產法》)而言，是破產法所定義的“知識產權”的權利許可，否則應被視為此類權利和許可。如果一方當事人在破產期間根據破產法提起訴訟，則除非並直至本協議按照破產法的規定被駁回，否則該當事人(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括第11條受託人)應履行本協議中該當事人應履行的所有義務。如果在破產法規定的期限內由或針對某一方提起訴訟，根據破產法的規定，本協議被拒絕，而非破產方選擇根據破產法保留其在本協議項下的權利，則根據破產法(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括第11條受託人)受此案影響的一方，應向非破產方提供非破產方起訴、維護和享受本協議條款下的權利所需的所有專利和信息的副本。本協議規定的非破產方的所有權利、權力和補救措施是在破產法下由一方提起或針對一方提起訴訟的情況下，補充而不是取代目前或今後在法律或衡平法(包括破產法)下存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施。尤其是，本協議雙方的意圖和理解是，根據本第11.3條授予雙方的權利對雙方各自的業務至關重要，雙方承認損害賠償不是適當的補救措施。雙方承認並同意，根據第5.1條支付的款項不得(I)構成美國破產法第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區類似條款所指的使用費，或(Ii)與本協議項下的知識產權許可有關。

11.4延遲或放棄開發項目的終止。第11.4條不限制一方根據第11.2條(因重大違約而終止)和第11.3條(因破產而終止)終止合同的權利。如果在沒有商業上合理的努力或任何不可抗力事件的情況下，另一方暫停或以其他方式未能在以下情況下連續十二(12)個月或更長時間為相應的研究計劃或共同開發產品進行任何開發活動，則每一方可通過向另一方發出書面通知的方式終止共同開發目標和/或共同開發產品

在這一期限內，該通知自另一方收到該通知之日起六十(60)個日曆日內對該共同發展目標和/或共同發展產品生效。此外，每一締約方均可終止共同開發目標和/或共同開發產品，如果另一方事先(例如，在委員會會議或其他方面)已通知該締約方，該另一方將不再進一步參與共同開發目標和/或共同開發產品的聯合供資和/或推進，則該通知在收到後立即對該共同開發產品和/或共同開發產品生效。

11.5終止的效果。終止的所有下列效力是對雙方根據本協議可享有的其他權利和補救措施的補充，不得解釋為限制任何該等權利或補救措施。如果本協議未全部終止，而是按共同開發目標逐一終止，（每個終止的共同開發目標，稱為“終止目標”）和/或針對一個或多個產品的產品和/或國別（每個此類終止產品，稱為“終止產品”），則儘管第11.5（a）條中有任何相反的規定，本第11.5條所述終止的後果應僅適用於終止目標或終止產品，視情況而定，本協議應根據其條款對所有產品和所有其他公司保持完全有效和有效，領土所有國家除終止目標或終止產品以外的發展目標。

（a）LCB或NextCure終止的後果。如果任何一方就任何研究計劃目標和/或共同開發目標、產品和/或全部終止本協議：

（i）在不限制該等終止對本協議任何條款的影響的情況下，本協議明確規定的條款在該等終止後繼續有效，且在遵守本第11.5（a）條的情況下，本協議授予任何一方的所有權利和許可均應終止，且雙方，除非一方是特定終止產品或終止目標的獨家開發方，根據適用法律，應在合理可行的情況下，儘快停止在終止國家（視情況而定）與終止目標和/或終止產品有關的任何及所有開發、生產和商業化活動；但此種許可證應在必要時繼續有效，以便雙方完成有序地結束本協定項下的活動，根據適用法律和第11.5（a）（i）條的其他要求，（包括使材料、活動和責任有序地轉移給唯一發展方（如適用）；

（ii）除下文第11.5（a）（iv）節所述的情況外，本協議項下的所有付款義務均應終止，但在終止生效之日應計且尚未支付的付款義務除外；

（iii）本協議項下的所有排他性義務應終止有關該等終止目標或終止產品。

（iv）在本協議或根據第11.4條在合作下產生的任何研究項目終止後，終止方可選擇單獨繼續開發產品或任何研究項目。（該方此後繼續開發，就如此持續的產品和/或研究目標而言，被視為"唯一開發方"，另一方此後被視為與該產品和/或研究目標相關的“非開發方”）。非發展中方應在每種情況下授予獨家發展中方根據其各自的專利和專有技術授予獨家許可（包括其在任何研究計劃技術中的共同權利份額）對開發，製造，並根據本第11.5節的規定，在該區域內的領域內利用如此持續的產品和/或研究目標（“還原技術”）。非發展中締約方應向唯一發展中締約方提供有關逆轉技術的專門知識、文件、材料和技術轉讓，以支持該等產品和研究計劃的開發。在這種情況下，獨家開發方應向非開發方支付每個研究項目（包括B7—H4 ADC項目）的開發和商業里程碑以及特許權使用費，如附件B所述。唯一發展中締約方應在每個歷年1月1日之後的六十（60）天內向非發展中締約方提交一份報告，詳細説明唯一發展中締約方在研究計劃和繼續生產產品方面所作的實質性努力和進展情況。每一份此類報告除其他事項外，應説明：（A）在該日曆年內發起、目前正在進行和完成的實質性發展活動，以及（B）計劃在下一日曆年內發起的實質性發展活動。各獨家開發方應保留根據本第11.5（a）（iv）節在還原技術項下從非開發方授予的許可，以開發、生產和利用各自的產品和研究項目，只要該方繼續開發和利用這些產品和研究項目。儘管有上述規定，在沒有商業上合理的努力或任何不可抗力事件的情況下，如果唯一開發方連續十二（12）個暫停或以其他方式未能開展研究項目的任何開發活動，

在本協議的期限內，非開發方可發出書面通知，終止本協議和根據本第11.5（a）（iv）條授予的獨家許可，該通知自唯一開發方收到該通知之日起六十（60）個日曆日內對該研究計劃生效。

（v）為明確起見，如果研究計劃終止，本協議應繼續有效，除非根據本協議產生的所有研究計劃（包括所有共同開發產品）終止，且所有單獨開發方停止開發、商業化和/或以其他方式利用任何終止目標和/或終止產品。

(Vi)技術轉讓和庫存。為允許唯一發展中締約方繼續行使其第11.5（a）（iv）條規定的權利，並應合理請求，非發展中締約方應向該唯一發展中締約方提供合理的技術轉讓援助，包括雙方合理要求的文件或其他信息，有關終止目標和終止產品，以及有關流程或專有技術，否則是合理必要的支持相關終止目標和終止產品的製造或測試。此外，終止後，一方可要求從另一方採購任何未售出或未使用的共同開發產品庫存。此種庫存應按締約方商定的轉讓價格提供，但此種價格應考慮到締約方在此種終止之前就庫存所分攤的任何費用。

（vii）保密信息的返還。根據上文第（iv）和（vi）分段授予的獨家開發方的權利，在本協議終止時，接收方應將包含披露方關於終止產品或終止目標的機密信息的任何文件或其他材料返還給披露方或以其他方式銷燬，包括所有複製件，且不得進一步使用或披露該等文件或其他材料。但是，接收方可以在其法律顧問的文件和內部IT備份系統中保留披露方的機密信息的副本，僅用於使其能夠遵守本協議的規定。

11.6Remedies. 儘管本協議中有任何相反規定，但本協議的終止或到期不應免除雙方在終止或到期生效日期之前產生的任何責任或義務，也不損害任何一方獲得履行任何義務的權利。根據第11條，各締約方應自由尋求，不受限制，

其可尋求的次數、根據適用法律或衡平法可獲得的損害賠償、費用和補救措施，並有權將根據第12條最終裁定向另一方獲得的任何損害賠償和費用金額與本協議項下應支付給該另一方的任何金額相抵銷。

11.7生存如果本協議終止，除根據其條款繼續有效的本協議條款外，本協議的下列條款應繼續有效：第1、7、8、9、10、11、12和14條以及第6.1條關於由獨家開發方開發和/或利用的任何產品的第1、7、8、9、10、11、12和14條以及第6.1條。

第十二條爭議解決

12.1糾紛因本協議或本協議引起或與其有關的任何爭議，包括任何非合同爭議或索賠，或任何關於本協議的存在、有效性或終止的問題，應通過具有約束力的仲裁解決。訴訟程序應通過一方向另一方送達書面爭議通知而啟動，該通知應列明爭議的細節以及送達通知的一方認為爭議已產生的理由。通知送達後，爭議應提交給高級官員（或其各自的代表），高級官員應努力友好地解決爭議（雙方均合理和真誠地行事）。

12.2Arbitration.如果爭議不能在提交給高級官員的30天內以雙方滿意的方式解決，（或其各自的代表），或如果一方未能參與或繼續參與第12.1條所述的過程（爭議），仲裁應根據2021年國際商會仲裁規則通過仲裁解決，《快速程序規則》，不論爭議金額如何。本第12.2條（仲裁）項下的仲裁權利和義務應延伸至雙方及其各自關聯公司以及雙方或其各自關聯公司的任何代理人、負責人、管理人員、董事或僱員提出的或針對雙方提出的任何索賠。仲裁庭應由雙方商定的一名仲裁員組成。如果雙方未能在其中一方發出仲裁請求後30天內就仲裁員達成協議，則仲裁庭應由每一方選定一名仲裁員和前兩位仲裁員選定一名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，具有約束力。仲裁員作出的任何裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。仲裁的法定地點為紐約南區，仲裁程序的語言應為英語。任何一方當事人都可以向仲裁員申請禁令救濟，直到仲裁裁決作出或爭議解決為止。仲裁員應有權批准具體履行、發佈簡易判決或批准其他交存請求，並且，如果任何一方聘請律師執行因下列原因引起的任何權利，

如果與協議有關，則勝訴一方有權收回聘用此類律師所花費的合理費用和費用。雙方同意，此類仲裁的所有信息，包括仲裁結果和仲裁發生的事實，應視為雙方的保密信息，未經另一方書面同意，不得披露。

《公約》第十三條
賠償

13.1由NextCure提供賠償。 NextCure特此同意為LCB及其關聯公司及其各自的董事、管理人員、僱員、代理人和代表進行辯護、賠償並使其免受損害。（每一個，“LCB受償人”）就任何及所有索賠、訴訟、訴訟、要求、負債、費用和/或損失，包括合理的法律費用和律師費任何LCB受償人因任何第三方的任何索賠、要求、行動或其他程序而可能受到的損失（統稱為“損失”）（每一個，一個“索賠”），在該等損失直接或間接產生的範圍內：（a）NextCure違反NextCure在本協議中作出的任何保證，聲明，承諾或協議；（b）過失、重大過失、非法行為或故意不當行為（包括此類疏忽、重大疏忽、非法行為或故意不當行為導致任何法律理論下的產品責任索賠）NextCure或其關聯公司或其被許可人（LCB或其關聯公司或分被許可人除外），或其任何管理人員、董事、僱員、代理人或代表；除非，就上文第（a）款和第（b）款而言，該等損失直接或間接由任何LCB受償人的疏忽、重大疏忽、非法行為或故意不當行為或LCB違反任何保證、陳述、LCB在本協議中訂立的契約或協議。

13.2 LCB的賠償。 LCB特此同意為NextCure及其關聯公司及其各自的董事、管理人員、僱員、代理人和代表進行辯護、賠償並使其免受損害（以下簡稱“NextCure受償人”）就任何NextCure受償人因任何索賠而可能遭受的任何及所有損失承擔責任，但該等損失直接或間接地由以下原因引起：（a）LCB違反LCB在本協議中作出的任何保證、陳述、契約或協議；（b）過失、重大過失、非法行為或故意不當行為（包括在這種程度上，嚴重疏忽，非法行為或故意不當行為引起LCB或其關聯公司或其被許可人根據任何法律理論提出的產品責任索賠（NextCure或其關聯公司或分許可人除外），或其任何管理人員、董事、僱員、代理人或代表；但就上述（a）款和（b）款而言，在這種損失直接或間接由疏忽造成的範圍內，重大疏忽，任何NextCure受償人的非法行為或故意不當行為，或NextCure違反NextCure在本協議中作出的任何保證、陳述、約定或協議。

13.3唯一商業化方賠償。雙方，如果是根據第7.2（a）條和第11.5（a）（iv）條將各自產品商業化的唯一開發方，特此同意為非商業化的一方及其關聯公司及其各自的董事、管理人員、僱員、代理人和代表進行辯護、賠償，並使其免受損害（每一個，“非發展中受償人”）就任何非發展中受償人可能因任何索賠而遭受的任何及所有損失承擔或承擔任何損失，但該等損失直接或間接地由下列原因引起：（a）獨家開發方或其關聯公司或其各自的分被許可人根據第11.5（a）（iv）節授予其的與研究計劃技術和/或非商業化方的技術有關的任何許可的做法；及（b）獨家開發方或其關聯公司或其各自分許可人生產、使用、處理、儲存、銷售、營銷、出口、進口、其他處置或開發任何產品，包括與使用或開發產品有關的任何產品負債。

13.4賠償程序。

（a）通知。在非發展受償人、LCB受償人或NextCure受償人（各自， “受償方（“受償方”）收到未決或威脅索賠的通知後，該受償方應向受償方根據第13.1至13.3條（如適用）有權獲得賠償的一方（“受償方”）發出索賠書面通知。但是，受償方延遲提供或未能提供該等通知，並不免除賠償方的賠償義務，除非其能夠證明因延遲或未通知而造成的損害。

（b）辯護。在收到受償方根據第13.4條發出的通知後，受償方有責任自費並由律師（受償方合理滿意）對該等索賠進行妥協或抗辯。賠償方應立即（在任何情況下，在收到受償人原始通知後不超過二十（20）天）書面通知受償人，其承認其義務。（該承認不得當作或解釋為承認法律責任，第13條或其他規定）就根據本第13.4條提出的索賠以及其妥協或抗辯該等索賠的意圖向受償人提供賠償。一旦賠償方向受償方發出上述通知，除受償方調查和合作的合理費用外，賠償方不對受償方承擔其他律師費用或受償方隨後發生的任何其他費用負責。但是，受償人應有權聘請單獨的律師，並自費控制索賠的辯護。

(三)合作。*在任何索賠的調查和辯護中，被賠償方應與賠償方及其法定代表人充分合作。賠償方應在合理、及時的基礎上通知被賠償方

關於這種索賠的狀況(如果被補償者沒有參與對這種索賠的抗辯)，並以謹慎的方式進行對這種索賠的抗辯。

(d)和解。如果補償方承擔了索賠的抗辯，未經被補償方的書面同意(這種同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件)，補償方不得對此類索賠作出妥協或和解。儘管有上述規定，在下列情況下，經被補償方同意，不應要求達成和解：(I)沒有發現或承認任何違反法律或侵犯任何人權利的行為，也沒有對可能針對被補償方提出的任何其他索賠產生任何影響；(Ii)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償；以及(Iii)被補償方在本協議下的權利不受不利影響。如果補償方未能在合理時間內對索賠提出抗辯，則經補償方同意後，被補償方可按其認為適當的條款對索賠進行和解(這種同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，而被補償方有義務按照第13條的規定對被補償方進行和解。

13.5保險。每一方應自費在保單期限內購買和維護保單，包括產品責任保險(如適用，考慮到共同開發產品的開發階段)，該保單足以支付其在本協議項下的義務，並與類似情況下審慎公司的通常商業慣例相一致。此類保險不應被解釋為就本條款第13條規定的賠償義務對甲方的責任構成限制。如果此類保險或自我保險的取消、不續保或重大變更可能對雙方當事人的權利造成重大不利影響，雙方應立即向另一方發出書面通知，並應在任何此類註銷、不續保或重大變更後三十(30)天內發出此類通知。

13.6責任的限制。除本第13條規定的義務和違反第10條(保密)的任何行為外，在任何情況下，任何一方都不對與本協議有關的另一方(或另一方的關聯公司或分被許可人)就本協議造成的收入損失、利潤損失、儲蓄損失、使用損失、商譽損害或任何附帶、附帶、特殊、懲罰性、懲罰性或間接損害(包括合同、疏忽或嚴格責任)承擔任何責任，即使該方已被告知可能發生此類損害。

第14條雜項

14.1關聯公司的指定。每一締約方均可通過將其義務或權利委託給其任何附屬機構來履行本協議項下的任何義務和行使其任何權利。每一方特此保證其關聯方履行本協議項下的義務，並應促使其關聯方遵守與該履行相關的本協議的規定。任何一方的關聯方違反本協議項下該締約方的任何義務應被視為該締約方的違約，另一方可以直接對該方提起訴訟，而沒有任何義務首先對該方的關聯方提起訴訟。

142個節點。-所有根據本協議發出或作出的通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已在送達之日(如果是親自送達)，或在由信譽良好的隔夜快遞(提供遞送跟蹤、要求籤名和預付遞送)發送給各方後的下一個營業日，在每種情況下，或通過電子傳輸至以下指定的傳真號碼或確認發送並確認的日期，將電子郵件發送至以下指定的電子郵件地址(或根據本第14.2條發出的通知應指定的一方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)，並視為已正式發出。

(A)如果要進行下一步治療：

NextCure，Inc.弗吉尼亞莊園路9000號，200套房
美國馬裏蘭州貝爾茨維爾

注意：首席執行官

抄送至：Legal@nextcure.com

(b)If LCB：

LegoChem Biosciences，Inc.
10，Gukjegwahak 10—ro，Yuseong—gu，

Daejeon，34002，大韓民國

收件人：Jeiwook Chae，首席業務發展官
Email:chae@legochembio.com

抄送至：業務發展經理

電子郵件：www.example.com

14.3不可抗力雙方應免除履行本協議項下的義務，但不可抗力妨礙履行，且不履約方應及時通知另一方。

黨只要構成不可抗力的條件繼續存在，且不履約方採取合理努力消除該條件，則應繼續存在上述藉口。儘管有上述規定，一方不得因不可抗力影響其而免除支付本協議項下所欠款項。如果不可抗力持續超過九十（90）天，則雙方應真誠地討論修改雙方在本協議項下的義務，以減少不可抗力造成的延誤。

14.4派任

（a）根據第14.4（b）條的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、抵押、押記或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。

（b）在轉讓或轉讓之前，任何一方可向關聯公司轉讓和轉讓其在本協議項下的所有權利和義務。一方可在通知另一方的情況下，將本協議轉讓給（i）向第三方出售與一個或多個共同開發產品和/或共同開發目標相關的幾乎所有資產，或（iii）向合併、收購或其他控制權變更交易的利益繼承人。在所有情況下，受讓人必須以書面形式向非轉讓方承諾受轉讓人在本協議項下的義務的約束並履行其義務。任何一方違反本第14.4條（轉讓）條款的任何轉讓或企圖轉讓均無效，且不具法律效力。

14.5Severability. 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應盡誠意努力以有效且可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協議時預期的目標。

14.6英語。本協議應以英文書寫和執行，根據本協議或與本協議有關的所有其他通信均應以英文書寫和執行。任何翻譯成任何其他語文的譯本不得為正式版本，如英文本與該譯本在解釋上有任何衝突，應以英文本為準。

14.7放棄和不排除補救措施。本協議的任何條款或條件，有權享受本協議利益的一方可隨時放棄，但除非在一份書面文件中規定，否則該放棄無效。

代表放棄該條款或條件的一方。本協議任何一方放棄本協議項下的任何權利或另一方未能履行或違約行為，不應被視為放棄本協議項下的任何其他權利或該另一方的任何其他違約或不履行，無論性質如何。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，並不排除適用法律規定的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。

14.8進一步保證。每一方應適當簽署和交付，或促使其適當簽署和交付進一步的文書，並採取和促使其採取進一步的行動和事項，包括提交轉讓、協議、文件和文書，必要時或另一方可能合理要求的與本協議有關的，或更有效地執行本協議的條款和目的。

14.9雙方的關係。本協議無意結成或創設合夥、合營或代理。未經另一方事先書面同意，LCB和NextCure均無權作出任何聲明、陳述或承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動。一方僱用的所有人員應為該方而非另一方的僱員，因僱用而產生的一切費用和義務應由該方承擔。

14.10施工。“除文意另有所指外，凡使用單數時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用應適用於所有性別。當本協議所指的天數未使用本協議中另有定義的術語時，此類天數指的是日曆日。*本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。“包括”、“包括”、“包括”或“例如”等術語不應限制該術語之前的任何描述的一般性，此處使用的術語應與“包括但不限於”或“包括但不限於”具有相同的含義。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於本協議的任何一方。*每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和規定時，雙方同意，任何推定均不適用於起草此類條款和規定的一方。

14.11適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

而不使任何需要適用另一個國家法律的法律選擇原則生效。

14.12完整協議。本協議（包括本協議附件）規定了雙方就本協議標的達成的完整、最終和排他性協議以及所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，自生效日期起取代雙方就本協議標的達成的所有先前和同期協議和諒解。除本協議和本協議中規定的內容外，雙方之間沒有任何口頭或書面的約定、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。本協議的任何後續變更、修正、變更或增補，除非書面形式並經各方授權官員簽字，否則對雙方均不具約束力。如果本協議的主體與本協議的任何附件或本協議的任何後續協議之間存在任何不一致，除非該附件或附屬協議中另有明確相反規定，否則本協議中包含的條款應以本協議為準。

14.13Headings.本協議各章節的標題僅為方便參考而插入，並不旨在限制或擴展特定章節中所含語言的含義。

14.14Counterparts. 本協議可採用濕墨水或電子（包括通過. pdf或其他電子傳輸簽名平臺）簽署的副本簽署和交付，該等簽名應被視為對本協議各方具有約束力，如同它們是同一文書上的原始簽名一樣。

簽名頁面如下

本協議於生效日期簽訂。

Y
為並代表	為並代表
樂高化學生物科學公司	公司簡介
/s/ 金永祖署名	/s/Michael Richman 署名
Name：Yong—Zu Kim 職務：CEO &總裁	Name：jiang 職務：總裁兼首席執行官
日期：2022年11月10日	日期：2022年11月9日

附件B

如果任何一方終止任何產品或研究項目目標的協議，財務條款

條款

付款

發展里程碑

1^STII期劑量

1^STIII期劑量

1^ST發生

[***]

2^發送發生

[***]

監管里程碑

美國批准

歐洲批准

日本批准

1^ST指示

[***]

2^發送指示

[***]

全球年度淨銷售額的商業里程碑

[***]

獨家開發方、分被許可人、受讓人、受讓人、收購人或其各自關聯公司的全球年度淨銷售額的使用費

[***]

上述每個開發和監管里程碑將按每個產品支付一次。然而，如果任何給定的研究計劃目標有多個產品，里程碑將只支付一次，並且是基於研究計劃目標的第一個產品，以實現里程碑。

每種產品的商業里程碑應支付一次，並根據各自研究計劃目標的所有產品的累計年淨銷售額確定。

版税等級按產品的淨銷售額確定。

淨銷售額應根據美國公認的會計原則確定。