根據2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-276512

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案

至

表格 S-1
註冊聲明
在……下面
[br]1933年頒佈的《證券法》

集體 受眾，公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

布羅德街85號16-079
紐約，NY 10004
(808) 829-1057
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

彼得·博德斯
首席執行官
布羅德街85號16-079
紐約，NY 10004
(808) 829-1057
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

克里斯托弗·蒂寧，Esq.
ProCopio Cory Hargreaves&Savitch，LLP

12544高崖大道，套房400

加州聖地亞哥，郵編：92130

(858) 720-6320  

如果 根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售。請勾選下面的框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請 選中以下框，並列出 相同發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期 ，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)款生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

通過 銷售證券持有人

3.638,442股普通股
1,697,678股普通股相關認股權證  

本招股説明書涉及Collective Audience，Inc.的5,336,120股普通股，面值0.0001美元。公司“或”集體 受眾)，由本招股説明書所指名的售賣證券持有人登記轉售(“出售證券持有人) ，其中包括：(I)最多1,995,365股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股 股票“)按本文所述向各出售股東發行，(Ii)在行使已發行認股權證以購買本公司普通股時，發行1,697,678股本公司普通股 認股權證“)(3)1,613,078股普通股 最初以私募方式發行給我們的保薦人，特拉華州有限責任公司ABRI Ventures，I，LLC (”贊助商)及本公司若干董事及前董事(統稱為首次公開發行股票“)； 和(Iv)之前向我們的承銷商Chardan Capital Markets，LLC發行的30,000股普通股。承銷商) (統稱為供奉”).

已登記轉售的證券已發行給出售證券持有人，並由其購買，代價如下：

在本註冊聲明中登記的普通股總數為5,366,120股，其中(I)697,678股可於行使12月認股權證時發行，行使價為每股2.19美元，及(Ii)1,000,000股於行使二月份認股權證時可發行，行使價為每股5.00美元。由於認股權證的行權價分別為2.19美元或5.00美元，普通股在2024年2月16日的收盤價為每股1.11美元，12月份的權證和2月份的權證目前的價值都低於投資者在行使時每股支付的價格。

因此，由於購買價格和當前交易價格的差異，出售證券持有人可能會體驗到基於當前交易價格的更有利的回報率，而公共證券持有人 可能不會體驗到類似的證券回報率。

根據本招股説明書，銷售證券持有人提供供轉售的5,336,120股普通股，約佔截至2023年2月16日已發行普通股總數13,726,810股的39%，佔免費交易普通股總數5,497,812股的約97%。鑑於根據本招股説明書出售證券持有人的潛在轉售登記了大量普通股，出售證券持有人出售股票，或市場上認為大量股票的出售證券持有人打算出售股票，我們證券的交易價格可能會下降。

在2023年11月2日，我們完成了交易(“業務合併)根據日期為2022年9月9日的特定合併協議，經日期為2023年5月1日的第一修正案、日期為2023年6月8日的第二修正案、日期為2023年7月20日的第三修正案和日期為2023年8月28日的第四修正案(統稱為合併協議“)， 我們的前身ABRI SPAC I，Inc.(”阿布裏)，Logiq，Inc.，特拉華州一家公司(LOGIQ“)，DLQ，Inc.，內華達州的一家公司(”DLQ，)和阿布裏合併子公司(合併子“）. 由於業務合併的結束，DLQ與合併子公司合併，導致DLQ成為本公司的全資子公司 。

出售證券持有人可公開或通過私下 交易以現行市場價格或協商價格提供、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會收到出售我們的普通股或認股權證的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與這些證券的註冊有關的所有成本、 費用和費用，包括與遵守國家證券 或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔所有佣金和折扣，如果有的話，歸因於他們出售我們的普通股或認股權證的股份。見題為“配送計劃“由本招股章程第85頁開始。

我們 已收到納斯達克關於我們遵守交易所持續上市要求的信函;指出 （i）連續30個工作日，公司上市證券的市值（“MVLS“）沒有保持 50，000，000美元的最低市場價值（“最低MVLS要求“）根據納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）， 和（ii）的要求，連續30個營業日，公司公開持有的股票（“MVPHS“） 未保持15，000，000美元的最低市場價值（“MVPHS最低要求“）納斯達克上市規則第5450（b）（2）（C）條的要求。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（C）條，我們有180個日曆日的合規期，或直到 2024年6月19日，以重新遵守最低MVLS要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（D），我們有 180個日曆日的合規期，或直到2024年6月19日，以重新遵守最低MVPHS要求。如果我們 在2024年6月19日之前未能重新遵守最低MVLS要求和最低MVPHS要求，納斯達克將向我們提供 書面通知，説明我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會根據適用的納斯達克上市規則中規定的程序，就相關的退市決定 向聽證小組提出上訴。但是，無法保證， 如果我們確實向聽證會小組就納斯達克的退市決定提出上訴，這種上訴將獲得成功。在這種情況下，如果符合繼續上市的要求， 我們也可能尋求申請轉移到納斯達克資本市場。請 參見標題為“納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的報價中摘牌，這可能會限制投資者 對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制“，以獲取更多信息。

我們的普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球市場上市（“納斯達克“)下的符號”Caud.“我們的公開認股權證在2023年11月3日之前一直在納斯達克上上市，代碼為“CAUDW”，目前仍未上市。2024年2月16日， 據報道，我們普通股的最後報價為每股1.11美元。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司在未來備案時的報告要求。

投資 我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀 題為“風險因素“從本招股説明書第8頁開始。

您 應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為， 2024.

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分(“美國證券交易委員會“)。 出售本招股説明書所述證券的證券持有人可隨時出售其所提供的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券所得的任何收益。 本招股説明書亦涉及吾等在行使認股權證後發行普通股的事宜。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得 收益。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或我們已向閣下推薦的招股説明書外，本公司或售賣證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息截至這些文件正面的日期是準確的 ，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時間，也無論證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券的證券持有人及其獲準受讓人可以使用本招股説明書構成部分的貨架登記説明書，通過標題為“配送計劃。“出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更多具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中包括所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。

我們 還可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加或更新 或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是該招股説明書附錄或生效後的修訂中包含的陳述修改或取代該陳述 。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應同時閲讀本招股説明書和 任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。

除 明確説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及“集體觀眾、、 公司、“The”註冊人”, “我們,” “我們“和”我們的“本招股説明書中的 指的是位於特拉華州的Collective Audience，Inc.，在實施業務合併後的母公司名稱為ABRI SPAC I，Inc.，更名為Collective Audience，Inc.，在適當的情況下，指我們的全資子公司 (包括DLQ，Inc.(”DLQ“)及其附屬公司)。對企業合併的完善的參考應 自《結業、“及企業合併完成之日，”截止日期。”

市場 和行業數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務以及我們產品和服務的市場的估計和信息，包括 我們對我們的市場地位、市場增長預測、我們的市場機會以及我們所參與的市場規模的總體預期，這些估計和信息基於獨立第三方編制的行業出版物、調查和報告。此 信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。儘管我們尚未獨立驗證這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性，但我們相信這些出版物、調查和報告總體上是可靠的，儘管此類信息本身存在不確定性和不精確性。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為“風險因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和行業名稱可能不會出現。^®或^™但此類引用並不意味着適用的許可方不會根據適用的 法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

有關前瞻性聲明的警示性説明

本招股説明書包含1995年生效的《私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的前瞻性陳述，包括有關業務合併的預期影響。這些陳述 基於公司管理層目前的預期和信念，受多種因素和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。這些前瞻性陳述包括有關公司未來財務和經營業績的陳述；有關管理層對公司未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；有關未來經濟狀況或業績的陳述；以及有關公司未來業務的其他陳述 。前瞻性陳述可能包含“將會”、“將會”、“ ”、“預期”、“預期”、“繼續”、“項目”、“相信”、“計劃”、“可能”、“估計”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“追求，“應該”、“ ”、“目標”或類似的表述，幷包括這些表述所依據的假設。這些聲明包括但不限於以下內容：

此外，可能存在公司管理層無法準確預測的事件或公司無法控制的事件。

本招股説明書和註冊説明書中包含的前瞻性陳述基於公司目前對未來發展的預期和信念及其對公司的潛在影響。不能保證影響本公司的未來發展 將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，標題為“風險因素“在這份招股説明書中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性聲明中預測的結果不同。本公司不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

風險因素

在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細審閲 並考慮招股説明書中包含的以下風險因素和其他信息，包括本文中包含的財務報表和財務報表附註 以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節。我們無法向您保證以下討論的任何事件都不會發生 。這些事件可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。除非另有説明，否則提及本公司的業務在這些風險因素中受到損害 將包括對其業務、聲譽、財務狀況、運營結果、淨收入和未來前景的損害。在這種情況下，公司普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為人所知，或目前被認為無關緊要，也可能會損害公司的業務或財務狀況。閲讀以下討論時應結合本報告所列財務報表和財務報表附註。除明確説明或文意另有所指外，本招股説明書中的“公司”、“註冊人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”等術語均指本招股説明書中以前名為ABRI SPAC I，Inc.的母實體Collective Audience，Inc.，在實施Business 合併後更名為Collective Audience，Inc.，並在適當情況下，指我們的全資附屬公司(包括DLQ)。

與公司業務和完善業務合併有關的風險

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的現金為611,449美元，營運資金赤字為1,921,061美元。截至2023年9月30日，我們的現金為699,307美元，營運資金赤字為2,517,070美元。此外，為了實現我們的財務和收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 我們不能向您保證，我們籌集資金、增加收入或完成任何進一步業務合併的計劃是否會成功。 這些因素和其他因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發售或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們 只完成了一項業務組合，這導致我們完全依賴於一項可能具有有限 數量的產品或服務的單一業務。

正如本文討論的那樣，我們通過單一目標企業DLQ，Inc.完成了最初的業務組合。通過僅與單一實體完成業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。 此外，我們將無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與 其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務組合不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，任何或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

與公司管理團隊相關的風險

我們在業務合併後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，其中一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。

我們在業務合併後成功 實現和繼續運營的能力取決於我們主要人員的努力。我們相信，我們的成功 取決於我們的關鍵人員在業務合併後的持續服務。我們的管理人員不需要在我們的事務上投入任何指定的 時間（儘管我們希望他們每週投入大約10個小時的時間在我們的業務上），因此，他們 在各種業務活動之間分配管理時間時會有利益衝突，包括確定潛在的業務 組合和監控相關的盡職調查。如果我們的管理人員和董事的其他業務需要他們 投入更多的時間在其他業務活動上，這可能會限制他們投入時間在我們的事務上的能力，並可能對我們的運營產生負面影響。此外，除我們的首席執行官Peter Bordes和首席運營官Christopher Andrews外，我們沒有與任何 高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其購買關鍵人員人壽保險。我們的關鍵人員的意外損失可能會對我們產生不利影響。

此外， 管理團隊的一些成員可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們 花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，而且 可能會導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員 可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的公司。因此，他們可能參與交易並承擔可能與我們的義務相沖突或競爭的義務。有關我們管理層潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理- 利益衝突”的部分。

與DLQ業務相關的風險

負運營 現金流。

DLQ 來自經營活動的現金流為負。不能保證在不久的將來會產生足夠的收入。 如果DLQ未來的運營現金流為負，它可能需要動用現有營運資金的一部分 來為這種負現金流提供資金。

DLQ 受制於與數字營銷行業不斷變化的技術相關的風險，這可能會使DLQ處於競爭劣勢。

要成功實施DLQ的業務戰略，DLQ需要不斷髮展其現有解決方案並推出新的 解決方案來滿足客户需求。DLQ認為，其客户嚴格評估DLQ的解決方案和服務的依據包括但不限於：質量；價格競爭力；技術專長和開發能力 ；創新；交付的可靠性和及時性；運營靈活性；客户服務；以及整體管理。

DLQ的成功取決於他們是否有能力繼續滿足客户在這些 和其他標準方面不斷變化的要求和規格。不能保證DLQ能夠應對技術進步或推出新產品，而這些產品可能是在數字營銷行業中保持競爭力所必需的。

系統 故障可能會導致DLQ的服務中斷或DLQ服務的響應性降低，這可能會損害DLQ的業務。

如果 DLQ的系統因任何原因而無法運行，它們可能會遇到操作中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。DLQ成功提供數字營銷服務並提供高質量客户服務的能力 取決於其託管公司的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行 。雖然可能性不大，但DLQ的託管公司的系統很容易受到人為錯誤、自然災害、停電、電信故障、入侵、破壞、計算機病毒、故意破壞行為和類似事件的破壞或中斷。任何導致DLQ服務中斷或降低DLQ服務響應性的系統故障都可能損害他們的聲譽，損害我們的品牌，並對DLQ的業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生實質性的不利影響 。

如果DLQ的安全受到破壞，其業務可能會中斷，其經營業績可能會受到影響，客户可能會因此而不願使用DLQ的產品和服務。

DLQ的業務依賴於敏感信息的安全電子傳輸、存儲和託管，包括財務信息、 以及與其客户、公司和員工相關的其他敏感信息。因此，DLQ面臨故意或非故意事件的風險，涉及對其計算機系統的未經授權訪問(包括網絡攻擊或社會工程)，這可能導致資產或敏感信息的挪用或丟失、數據損壞或其他業務運營中斷。鑑於這種風險，DLQ投入了大量資源來保護和維護其信息的機密性，包括實施安全和隱私計劃和控制、培訓DLQ的員工隊伍以及實施新技術。DLQ不能保證這些程序和控制足以防止所有可能的安全威脅。DLQ 認為，其電子系統的任何危害，包括未經授權訪問、使用或泄露敏感信息，或其計算資產和網絡的重大中斷，都將對其聲譽和履行合同義務的能力造成不利影響，並將需要DLQ投入大量財務和其他資源來緩解此類問題，並可能增加 未來的網絡安全成本。此外，未經授權訪問、使用或披露此類敏感信息可能會導致合同責任或其他責任。此外，任何對DLQ安全或敏感信息泄露的實際或預期的損害都可能 通過阻止客户在未來使用或購買DLQ的產品和服務或促使他們使用競爭對手的服務提供商而導致收入損失。

延遲發佈新的或增強的產品或服務或DLQ的產品或服務中未檢測到的錯誤可能會導致成本增加 ，推遲市場對其產品的接受，並延遲或損失收入。

要 獲得市場認可，新的或增強的產品或服務可能需要較長的開發和測試期，這可能會導致 計劃的推出延遲。新的或增強的產品或服務的發佈時間表中的任何延遲都可能推遲市場對這些產品或服務的接受 ，並可能導致新的或現有的客户延遲使用這些新的或增強的產品或服務 或失去新的或現有的客户。此外，新的或增強的產品或服務在首次發佈時可能包含許多未檢測到的錯誤 或“錯誤”。儘管DLQ在向市場發佈每個新的或增強的產品或服務之前對其進行了廣泛的測試，但不能保證在現有或未來的版本中不會發現重大錯誤。因此，在引入某些版本後的幾個月內，DLQ可能需要投入大量資源來更正這些錯誤。 但是，不能保證可以糾正所有這些錯誤。

DLQ平臺和產品中的缺陷或錯誤可能損害其聲譽，導致鉅額成本，並削弱其營銷產品和服務的能力 。

DLQ的 產品和軟件可能包含缺陷或錯誤，其中一些可能是實質性的。錯誤可能源於DLQ自己的技術 ，或者來自DLQ基於雲的數據解決方案以及傳統系統和數據，而DLQ並未開發這些解決方案。在首次推出新產品或發佈現有產品的新版本或增強功能時，出錯的風險尤其顯著。當DLQ更頻繁地發佈新產品、服務和現有產品的增強功能時，出錯的可能性 會增加。DLQ不時發現他們的軟件中存在缺陷。儘管到目前為止，這些過去的缺陷還沒有導致針對DLQ的任何訴訟，但他們已經投入了大量的資本、技術、管理和其他資源來調查和糾正這些過去的缺陷， 他們需要將這些資源從其他開發工作中轉移出來。此外，未來DLQ的 產品可能會出現材料性能問題或缺陷。DLQ基於雲的解決方案中的重大缺陷可能會導致銷售額下降、延遲 市場對服務的接受，或者向DLQ的客户提供積分或退款。此外，這些缺陷可能會導致現有客户的流失和難以吸引新客户、轉移開發資源或損害DLQ的聲譽。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能的或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對DLQ的經營業績產生不利影響。

如果 DLQ無法可靠地滿足他們的數據存儲和管理要求，或者他們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，可能會損害客户滿意度和DLQ的聲譽，並可能終止客户合同 。

作為DLQ當前業務模式的一部分，它通過互聯網提供服務，併為客户存儲和管理數百TB的數據，這導致了大量的信息技術基礎設施和持續的技術挑戰， 預計這些挑戰將隨着時間的推移繼續增加。如果DLQ不能可靠地滿足這些數據存儲和管理要求，或者他們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，可能會損害客户滿意度和聲譽， 導致收入減少和費用增加。DLQ的託管服務受服務級別協議的約束，如果它們未能達到保證的服務或性能級別，它們可能會受到客户信用或終止這些客户合同的約束。如果滿足這些數據存儲和管理要求的成本增加，DLQ的運營結果可能會受到損害。

升級DLQ的產品和服務可能會導致實施問題和業務中斷。

DLQ 定期更新其產品和服務。在這樣做時，他們可能會面臨這樣一種可能性，即現有客户可能會發現 更新後的產品和/或服務不可接受，或者新客户可能不會像過去的版本那樣感興趣。此外， 翻譯錯誤可能會引入無法捕獲的新軟件和/或技術錯誤。

DLQ市場的新進入者和其他平臺的引入可能會損害DLQ的競爭地位。

提供中小企業數字營銷解決方案以建立其業務品牌的 開發、分銷和銷售市場正在快速發展。尋求通過引入新技術、新產品和新平臺來獲得市場份額的新進入者可能會使DLQ更難銷售其產品和服務，這可能會增加定價壓力、降低利潤率、增加銷售和營銷費用，或者失去市場份額或預期的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成嚴重的 損害。

DLQ未來的成功取決於他們開發併成功推出滿足客户需求的新產品和增強型產品的能力。

DLQ的銷售額取決於他們預測現有和潛在客户的需求以及開發滿足這些需求的產品和服務的能力。DLQ未來的成功將取決於他們開發新產品和戰略、預見技術改進和增強以及開發在快速變化的數字營銷行業中具有競爭力的產品的能力。引入新產品和產品增強功能將需要協調DLQ與其客户的努力，以開發能夠提供客户所需的性能指標和功能的產品，並且性能和功能優於或比我們的競爭對手提供的解決方案更具成本效益。如果DLQ未能按計劃協調這些工作、開發產品改進或推出滿足客户需求的新產品 ，其經營業績將受到實質性和不利影響，DLQ的業務和前景將受到損害。DLQ不能保證推出的產品將滿足其預期的發佈時間表，或 其產品將在市場上具有競爭力。此外，鑑於移動應用市場的性質快速變化， 不能保證DLQ的產品和技術不會被替代或競爭技術淘汰。

DLQ的 成本結構部分固定。如果他們的收入下降，無法降低成本，他們的盈利能力將受到不利影響 。

DLQ的成本結構是部分固定的，如果他們的收入減少，這些固定成本將不會減少。DLQ的成本結構 基於對DLQ服務的歷史和預期需求水平，以及固定運營基礎設施，如計算機硬件、軟件和人員水平。如果對DLQ的服務需求下降，從而導致DLQ的收入下降，DLQ可能無法 及時調整其成本結構，其盈利能力可能受到重大不利影響。

DLQ 擁有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

DLQ 目前很大一部分收入來自兩個客户。截至2022年12月31日的年度，這兩個 客户產生的收入約佔53%，截至2021年12月31日的年度，收入的21%來自三(3)個客户。每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。DLQ無法預測這些客户對其服務的未來需求水平，也無法預測這些客户在最終用户和市場上對這些客户的產品和服務的未來需求。此外，來自這些較大客户，尤其是DLQ的三個最大客户的收入可能會根據項目的開工和完成情況而不時波動， 項目開工和完工的時間可能會受到市場狀況或其他事實的影響，其中一些可能不是DLQ所能控制的。此外，DLQ與這些較大客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止DLQ的服務(受通知和某些其他條款的約束)。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，DLQ可能會被迫降低他們收取的服務價格，這可能會對DLQ的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對DLQ的收入和運營結果和/或其普通股的交易價格產生負面影響。如果DLQ的任何最大客户終止他們的服務，這種終止將對DLQ的收入、運營結果和/或其普通股的交易價格產生負面影響。

不能保證DLQ將成功維護其與客户的現有合同關係。

DLQ的 客户過去和將來可能會協商短期協議和續訂、非獨家協議和/或 可由客户選擇在相對較短的時間內終止或無需通知且不受處罰的協議。如果此類合同 終止，客户通常需要支付與終止之日完成的任何工作相關的DLQ費用。 雖然合同終止的情況很少發生，但不能保證長期合同關係不會終止，這 可能對DLQ產生不利影響。

客户流失和無法吸引新客户可能會對DLQ的業務、財務狀況和經營業績以及現金流產生重大不利影響。

儘管DLQ提供旨在支持和留住客户的數字營銷服務，但他們吸引新客户或防止現有客户流失的努力可能不會成功。如果DLQ無法以經濟高效的方式保留現有客户或獲取新客户， 他們的業務、財務狀況和運營結果以及現金流可能會受到不利影響。儘管DLQ已經在業務開發和相關支出上花費了大量資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力在吸引新客户方面可能並不划算。

DLQ維持或增加收入的能力將取決於他們能否成功進入新市場、繼續擴大客户羣 以及從現有客户那裏獲得額外收入。

DLQ整體業務戰略的一個組成部分是通過擴大現有客户對DLQ產品和服務的使用來獲得更多收入 。這樣的戰略將使DLQ客户利用其平臺及其工具和組件來利用存儲在公司數據庫和公共數據源中的大量信息，以便在研究和開發過程中做出明智的商業決策。此外，DLQ尋求通過潛在地收購這些市場的業務，吸引和留住這些市場的知識人員，確定這些市場的需求，並制定營銷計劃來滿足這些需求，從而擴展到新市場和DLQ現有市場的新領域。如果成功實施，這些戰略可能會增加DLQ現有客户羣中的中小企業以及其他行業的新客户對DLQ平臺的使用量。 然而，如果這些戰略沒有成功實施，DLQ的產品和服務可能無法在現有客户或新行業的目標新部門獲得市場認可或 滲透。因此，DLQ可能會產生額外的成本 並花費額外的資源，而無法維持或增加收入。

DLQ的某些產品和服務使用開源軟件，如果不遵守一個或多個這些開源許可證的條款，可能會對DLQ的業務造成不利影響。

DLQ的一些產品使用開放源碼許可證所涵蓋的軟件。開源軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並由DLQ的開發團隊使用，以努力降低開發成本和加快開發過程。 某些開源軟件許可證要求打算將開源軟件作為用户軟件的組件分發的用户向用户的軟件公開披露部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件 許可證要求此類軟件的用户以不利條款 或免費向他人提供開源代碼的任何衍生作品。這可能會使以前的專有軟件受到開源許可條款的約束。雖然DLQ監控其產品、流程和技術中所有開源軟件的使用，但在其業務的某些領域中，他們沒有書面政策和程序 來管理第三方可能提出的版權或其他知識產權侵權索賠的風險。執行此類知識產權可能會對他們的業務產生不利影響，例如，在無意中使用了要求他們向相關產品披露或提供源代碼的 開源軟件之後。

在美國或其他地方大流行、流行或爆發傳染病可能會對DLQ的業務造成不利影響。

如果在美國或其他地方發生大流行、流行病或傳染病爆發，DLQ的業務可能會受到不利影響。

新冠肺炎已經在全球蔓延，導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制它，如旅行禁令 和限制、隔離、原地避難所命令和關閉。這些措施已經並可能進一步影響DLQ的員工隊伍和運營、DLQ的客户和合作夥伴的運營，以及他們各自的供應商和供應商的運營。DLQ的關鍵業務運營，包括其總部，都位於受新冠肺炎影響的地區。 DLQ的全球客户也受到並可能繼續受到新冠肺炎相關限制和關閉的影響。

新冠肺炎的傳播導致DLQ修改了他們的業務做法，以遵守國家規定的工作場所安全要求 以確保DLQ員工的健康、安全和福祉。這些措施包括個人防護裝備、社會距離、設施的清潔和對DLQ設施中員工健康的日常監測，以及修改關於員工差旅的DLQ政策和取消實際參加會議、活動和會議。DLQ可能會根據政府當局的要求或他們認為符合DLQ員工、客户、合作伙伴和供應商的最佳利益而採取進一步的 行動。然而，DLQ尚未制定具體而全面的應急計劃來應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰和風險，即使DLQ真的制定了這樣的計劃，也不能保證這樣的計劃 將有效地減輕對DLQ的業務、財務狀況和運營結果的潛在不利影響。

此外，儘管新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是大潤發業務的影響程度和持續時間難以評估或預測 ，但此次大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低它們獲得資金的能力，或者降低DLQ客户為過去或未來購買商品付款的能力， 這可能會對它們的流動性產生負面影響。由於缺乏遏制和新冠肺炎的蔓延而導致的經濟衰退或金融市場回調可能會影響整體技術支出，對DLQ產品的需求、其業務和 DLQ普通股的價值產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎大流行對DLQ運營和財務業績的影響程度，包括他們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、控制疾病或治療其影響的行動、進一步的旅行限制，以及對客户支出的影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括大流行導致的任何經濟衰退，所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎疫情造成的較長時間的經濟中斷 可能會對DLQ的業務、運營結果、獲得流動性來源和財務狀況產生實質性的負面影響， 儘管具體程度和持續時間尚不確定。

如果DLQ在選擇和整合其收購的業務和技術方面不成功，或在管理當前和未來的資產剝離方面不成功，DLQ的業務可能會受到影響。

在過去的幾年裏，DLQ通過收購擴大了業務。DLQ繼續尋求收購業務和技術，並結成戰略聯盟。然而，業務和技術可能無法以DLQ認為可以接受的條款和條件獲得。 DLQ可能會花費時間和金錢與潛在的收購或聯盟合作伙伴進行調查和談判，但無法完成交易。 即使完成了收購和聯盟，也會涉及許多風險，其中可能包括：難以實現業務和持續的財務成功；吸收和整合運營、服務、產品、技術或與DLQ客户、分銷商和供應商的已有合作關係所產生的困難和費用；開發和運營新業務的挑戰， 包括與DLQ現有業務有實質性不同，可能需要開發或收購新的內部能力和專業知識的挑戰 ；在被收購實體維持人員配置方面的挑戰，包括關鍵員工的流失； 被收購公司未發現的負債造成的潛在損失，而被收購公司未被賠償DLQ可能從賣方(S)那裏獲得 ；被收購公司財務系統是否存在足夠的內部控制和/或重大欺詐；轉移管理層對其他業務的注意力；收購可能會稀釋收益，或者在通過向被收購公司的股東發行DLQ普通股進行收購的情況下，稀釋現有股東的所有權百分比；可能會開發新的技術和產品，導致DLQ收購的業務或資產變得不那麼值錢；以及與被收購業務、技術、服務或產品的先前所有者的分歧或糾紛可能導致訴訟費用和DLQ管理層的注意力分散的風險。如果 收購的業務或技術或聯盟不符合DLQ的期望，DLQ的運營結果可能會受到不利影響 。

當DLQ決定出售業務、站點、產品線或部門時，存在一些相同的風險。此外，資產剝離可能涉及 其他風險，包括：業務、服務、產品和人員分離的困難；以及需要 同意保留或承擔某些當前或未來的負債才能完成資產剝離。DLQ評估其業務的業績和戰略契合度。這些資產剝離和任何資產剝離都可能導致重大的沖銷，包括與商譽和其他無形資產相關的沖銷，這可能會對DLQ的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，DLQ可能難以及時以可接受的價格和條款找到買家或其他退出策略。DLQ可能無法成功管理DLQ在剝離業務、場地、產品線或部門時遇到的這些或任何其他重大風險，因此，DLQ可能無法實現資產剝離的部分或全部預期收益。

如果DLQ無法成功管理他們的增長和業務擴張，他們的業務和經營業績將受到損害， 他們的聲譽可能會受到損害。

DLQ 自成立以來已大幅擴展其業務，並預計還需要進一步大幅擴展才能實現其業務目標。他們業務和產品的增長和擴張給他們的管理、運營和財務資源帶來了持續而重大的壓力。未來的任何此類增長都會增加複雜性，並需要在整個組織內進行有效的 協調。為了有效管理未來的任何增長，DLQ必須繼續改進和擴展其信息技術和金融基礎設施、其運營和管理系統及控制，以及高效地管理員工、資本和流程的能力。DLQ可能無法及時或高效地成功實施對這些系統和流程的改進 ，這可能會導致額外的運營效率低下，並可能導致其成本增加超過計劃的 。如果DLQ確實因預期其業務增長而增加了運營費用，而這一增長並未達到DLQ的預期，則其運營業績可能會受到負面影響。如果DLQ無法管理未來的擴張，他們提供高質量產品和服務的能力可能會受到損害，這可能會損害他們的聲譽和品牌，並可能對他們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

DLQ 可能無法響應客户對新的數字營銷解決方案和服務的需求，他們的業務、財務狀況和運營結果以及現金流可能會受到實質性的不利影響。

DLQ的 客户可能需要新的數字營銷解決方案和服務。如果DLQ未能識別客户的這些需求或 相應地更新其產品，DLQ的競爭對手提供的新產品可能會降低其現有解決方案和服務的競爭力 。DLQ未來的成功將在一定程度上取決於他們是否有能力及時、經濟高效地響應客户對新產品的需求，並適應客户和潛在客户日益複雜的要求和多樣化的需求。DLQ在開發、引入或營銷新產品方面可能不會成功。此外，他們的新產品可能無法獲得市場接受。如果他們未能預測或充分響應客户要求， 或在開發、推出或提供新產品或增強現有產品方面出現任何重大延誤，都可能對DLQ的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

DLQ客户行業內的競爭加劇和成本增加可能會影響對其產品和服務的需求， 這可能會影響其運營結果和財務狀況.

DLQ的 客户對其產品的需求受到對其產品的持續需求以及客户研發成本、預算成本和資本支出的影響。由於客户在各自行業面臨的競爭加劇，對DLQ客户產品的需求可能會下降，客户為其產品收取的價格 可能會下降。此外，由於遵守政府法規和其他因素的成本增加，DLQ的客户費用可能會繼續增加。對客户產品需求的減少、與這些產品銷售相關的定價壓力以及與產品開發相關的額外成本可能會導致DLQ的客户減少 他們的研發成本、預算成本和資本支出。儘管DLQ相信其產品可以幫助其客户 提高生產率、增加銷售額並在許多領域降低成本，因為他們的產品和服務依賴於這些研發、預算和資本支出，但DLQ的收入可能會大幅減少。

DLQ的保險承保範圍可能不足以避免因對DLQ的索賠或債務而對其財務狀況或運營結果造成實質性影響，並且他們可能無法在未來獲得保險覆蓋。

DLQ 保持保險範圍，以防範許多責任風險。DLQ的保險覆蓋範圍正在持續 審查中，並在他們認為必要時進行修改。儘管有這種保險，對DLQ的索賠或負債可能會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，當現有保險範圍到期時，DLQ可能無法獲得任何保險 或足夠的保險範圍。

任何監管機構做出的任何負面評論或DLQ未能遵守適用的法規和相關指南 都可能損害其聲譽和經營業績，遵守新法規和指南可能會導致額外成本。

任何監管機構的任何負面評論或DLQ方面未能遵守適用法規的任何 都可能導致客户終止使用其產品和服務。這可能會損害DLQ的聲譽、他們未來創收的前景以及他們的經營業績。如果DLQ的運營被發現違反任何適用法律或其他政府法規，DLQ可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償和罰款。任何針對DLQ違反這些 法律的行動，即使DLQ成功地進行了辯護，也可能導致DLQ產生鉅額法律費用，轉移其管理層對其業務運營的 注意力，並損害DLQ的聲譽。

目前和未來針對DLQ的訴訟可能在正常業務過程中發生，辯護可能代價高昂且耗時。

DLQ 可能會受到正常業務過程中出現的索賠的影響，例如客户就商業糾紛、供應商糾紛以及現任或前任員工提出的僱傭索賠提出的索賠。第三方未來可能主張對其業務重要的技術的知識產權，並要求退還使用費或要求DLQ許可其技術。 訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害他們的 業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能不足以支付一個或多個此類索賠 ，並且可能無法繼續以DLQ可接受的條款提供索賠。向DLQ提出未投保或保險不足的索賠可能會導致意外的成本，對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

DLQ 可能因與其產品或服務或其客户使用其產品或服務的 相關的產品責任索賠而產生鉅額成本。

DLQ的產品或服務導致的任何故障或錯誤都可能導致其客户向其索賠大量損害賠償，而不管他們對故障負有何種責任。雖然DLQ通常有權根據其客户合同獲得賠償 因客户使用其產品而引起的第三方對他們的索賠，但DLQ可能會發現自己 捲入針對他們的訴訟，即使不成功，也可能轉移他們的資源和精力，並對他們的業務產生不利影響。 此外，如果DLQ向客户尋求賠償，如果客户對其提出質疑或客户可能無法支付欠DLQ的任何賠償金額，法院可能不會強制執行賠償權利。此外，DLQ的現有保險 可能無法按合理條款繼續承保，或可能無法提供足以承保一項或多項大額索賠的金額，或者承保人可能拒絕承保任何未來的索賠。

網絡安全 和數據隱私事件或泄露可能會損害客户關係並抑制DLQ的發展。

DLQ信息和第三方信息的機密性和安全性對DLQ的業務至關重要。DLQ的 服務涉及客户及其客户信息的傳輸、使用和存儲，這些信息可能是保密的 或包含個人身份信息。任何網絡安全或數據隱私事件都可能對DLQ的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然DLQ維護着廣泛的信息安全和隱私措施、政策和做法，但其網絡可能會通過各種手段被攻破，導致有人未經授權訪問DLQ的 信息、DLQ的客户或其客户的信息或DLQ的知識產權；禁用或降低 服務；或破壞系統或信息。此外，DLQ開發或從第三方採購的硬件、軟件或系統 可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的 各方還可能試圖通過欺詐或其他形式欺騙DLQ的員工、承包商和供應商，訪問DLQ的系統或設施，或與DLQ有業務往來的第三方的系統或設施。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此DLQ可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。DLQ將繼續產生鉅額成本，以持續 加強其信息安全措施，以抵禦網絡犯罪的威脅。任何網絡安全或數據隱私事件或違規行為 都可能導致：

如果存在任何安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問，DLQ 可能面臨額外成本、收入損失、重大責任、品牌受損、產品或服務使用量減少以及業務中斷。

DLQ 可以訪問和使用個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、移動電話號碼、位置信息 和用於營銷目的的其他消費者信息。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、 使用、披露或以其他方式盜用其數據或消費者個人數據的行為都可能導致根據州、 (例如，州違規通知和隱私法，如CCPA)聯邦法律和其他司法管轄區的法律承擔重大責任。此類事件還可能 對DLQ的聲譽和品牌造成潛在的不利影響而造成重大收入損失，影響其留住 或吸引我們產品和服務的新用户的能力，並可能擾亂其業務。

未經授權 泄露敏感或機密數據，包括個人身份信息，無論是通過計算機系統入侵、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式，還是通過員工或第三方未經授權訪問DLQ的系統和網絡，都可能導致負面宣傳、法律責任和聲譽受損。未經授權泄露個人身份信息還可能使DLQ因違反世界各地的隱私法律法規而受到制裁。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，DLQ可能會承擔責任。例如， 數據丟失或客户數據丟失可能會導致我們的服務延遲執行，並對我們的聲譽、收入造成負面影響，在某些情況下還會造成責任。

隨着DLQ越來越依賴信息技術來執行我們的操作，網絡事件，包括蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡，可能會增加頻率和複雜性。這些威脅對DLQ的系統和網絡的安全性、數據的保密性、可用性和完整性構成風險，這些風險 既適用於DLQ，也適用於其依賴其系統進行業務的第三方。由於使用 獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發起 之前無法識別，因此DLQ及其合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。未來可能會 ，遭遇安全事件。DLQ無法預測未來任何此類事件的影響。此外，DLQ對其雲和服務提供商的設施或技術的運營沒有任何 控制權，包括代表其收集、處理和存儲個人數據的任何第三方供應商 。DLQ的系統、服務器和平臺及其服務提供商的系統、服務器和平臺 可能容易受到我們或他們的安全措施可能無法檢測到的計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊。能夠規避此類安全措施的個人 可能會盜用DLQ的機密或專有信息，擾亂其運營， 損壞其計算機或以其他方式損害其聲譽和業務。DLQ可能需要花費大量資源並進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。此外，如果DLQ的雲和其他服務提供商遭遇安全漏洞，導致機密數據、員工數據或個人數據被未經授權或不當使用，則DLQ可能不會對此類漏洞造成的任何損失進行賠償。不能保證DLQ或其第三方服務提供商將成功防止網絡攻擊或成功減輕其影響。

據稱由俄羅斯控制的實體發起的網絡攻擊在俄羅斯入侵烏克蘭後加劇，我們的系統可能會被外國行為者滲透 。如果DLQ無法防止或減輕此類安全漏洞的影響，我們吸引和保留新客户的能力、其他合作伙伴可能不願將他們的數據委託給DLQ，DLQ可能會面臨訴訟 和政府調查，這可能會導致其業務潛在中斷或其他不利後果。

DLQ使用、披露和以其他方式處理個人身份信息受美國聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果不遵守這些法規或未能充分保護其持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對DLQ的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。

DLQ 維護及其第三方供應商、協作者、承包商和顧問代表其維護和處理敏感的 信息，包括機密業務、個人和其他信息，並受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律以及 法規的約束，其中， 對個人信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求。DLQ或其第三方供應商、合作者、承包商和顧問未能遵守任何這些法律法規可能導致通知義務 或針對他們的執法行動，這可能導致罰款、公司官員入獄和公眾譴責、受影響個人要求損害賠償、聲譽損害和商譽損失，其中任何一項都可能對DLQ的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執法方面的變化而不斷變化，並且在不同司法管轄區之間可能不一致 。在美國，管理個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦醫療信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於DLQ的運營。

許多州立法機構已經通過了與隱私、數據安全和數據泄露有關的立法。所有50個州的法律都要求企業 向因數據泄露而泄露個人身份信息的客户發出通知。法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下，合規成本高昂。各州也在頻繁修改現行法律， 要求注意經常變化的監管要求。例如，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的 訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息銷售以及接收有關其個人信息如何使用的詳細 信息的能力。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的罰款，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟的頻率。雖然CCPA已多次修改，但尚不清楚這項立法將如何進一步修改或如何解釋。 CCPA的解釋可能會隨着監管指導而繼續演變，CCPA也會繼續進行修訂，包括通過一項投票倡議，即2020年11月通過的CPRA.。CPRA將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利，包括關於敏感數據的某些使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致對加州數據保護和安全領域的企業進行更嚴格的監管審查。然而，這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和支出。《CCPA》以及其他與隱私、數據保護和信息安全相關的州和聯邦法律或法規的變化，尤其是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規 可能會增加提供我們產品的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在DLQ當前運營的司法管轄區提供某些產品，我們未來可能會在這些司法管轄區運營 。

由於這些數據保護法的廣度，以及它們的例外和安全港的範圍狹窄，DLQ的業務或數據保護政策可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。在當前高度關注數據隱私和安全問題的監管環境中，這些法律的範圍和執行情況都是不確定的，並會受到快速變化的影響。儘管DLQ努力遵守我們發佈的政策和文檔，並確保它們符合當前的法律、規則和法規，但DLQ有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果DLQ發佈其隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的文檔，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，則可能會在美國受到州和聯邦 訴訟。如果DLQ或與其有業務往來的其他方 未能遵守本文件或聯邦、州、地方或國際法規 ，可能會導致政府實體、私人當事人或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守行為的後果正在上升。

如果DLQ的操作被發現違反了上述任何數據保護法或適用於它們的任何其他法律，它們可能會受到懲罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、集體訴訟以及削減或重組DLQ的運營。以及額外的報告義務和監督，如果他們受到糾正行動計劃或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，其中任何一項都可能對他們運營我們業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。遵守這些不同的法律法規可能會導致我們產生巨大的 成本，或者要求我們以不利於DLQ業務的方式更改我們的業務實踐、系統和合規程序。

DLQ 最終可能在美國以外的多個國家運營，這些國家的法律，包括數據隱私法，在某些情況下可能比美國的要求更嚴格。例如，歐盟和英國的數據隱私法對向包括美國在內的某些司法管轄區跨境傳輸個人數據有具體要求 ，對個人數據的收集、使用或共享有嚴格的要求 ，對組織的隱私計劃有更嚴格的要求 並提供更強的個人權利。此外，我們還可能受制於不斷變化的國際隱私和數據安全法規 ，這可能會導致更高的合規成本，進而導致處罰，因為此類合規計劃沒有正確實施。

有關知識產權的風險

DLQ可能無法 充分執行或捍衞其對DLQ知識產權和其他專有權利的所有權和使用權.

Part of DLQ’s success is dependent upon their intellectual property and other proprietary rights. DLQ relies upon a combination of trademark, trade secret, copyright, unpatented know-how, and unfair competition laws, as well as license and access agreements and other contractual provisions, to protect their intellectual property and other proprietary rights. In addition, DLQ attempts to protect its intellectual property and proprietary information by requiring certain of its employees and consultants to enter into confidentiality, non-competition, and assignment-of-inventions agreements. Policing unauthorized use of DLQ products and services is difficult and they may not be able to protect our technology from unauthorized use. Further, the steps DLQ takes to protect its rights may not be adequate under the laws of some foreign countries, which may not protect intellectual property rights to the same extent as do the laws of the United States. DLQ’s attempts to protect its intellectual property may be challenged by others or invalidated through administrative process or litigation, and agreement terms that address non-competition are difficult to enforce in many jurisdictions and may not be enforceable in any particular case. In addition, there remains the possibility that others will “reverse engineer” DLQ’s products or services in order to introduce competing products or services, or that others will develop competing technology independently and that do not infringe DLQ rights. In these cases, they may be unable to prevent such competitors from selling or licensing these similar or superior technologies. If DLQ resorts to legal proceedings to enforce its intellectual property rights or to determine the validity or scope of DLQ’s intellectual property or other proprietary rights, the proceedings could be burdensome, expensive and distracting of management, even if they were to prevail. The failure to adequately protect DLQ’s intellectual property and other proprietary rights may have a material adverse effect on DLQ’s business, results of operations or financial condition.

DLQ依賴 第三方提供商許可某些知識產權並提供互聯網服務，這些第三方 提供商如果未能繼續許可任何知識產權或提供可靠的服務，可能會導致DLQ失去客户，並使 面臨信用或損害賠償等索賠。

DLQ 依靠第三方知識產權提供商的服務為其客户及其客户提供服務。 此外，DLQ依賴其互聯網帶寬供應商通過其網絡提供不間斷和無差錯的服務。 DLQ對這些第三方提供商幾乎沒有控制權，這就增加了DLQ在這些提供商提供的服務出現問題時的脆弱性。

出現問題時，可能很難確定問題的來源。服務中斷或中斷，無論是由DLQ的 服務、DLQ的第三方服務提供商的產品或服務，還是DLQ的客户或其客户的 設備和系統引起的，都可能導致其產品和技術失去市場接受度，任何必要的補救措施都可能 迫使其產生重大成本和費用。

如果這些服務提供商中的任何一個無法提供可靠的服務、停機、降級、中斷、增加成本或終止DLQ及其客户所依賴的服務，DLQ可能需要切換到另一家服務提供商。將 切換到另一家服務提供商(如果可用)並對該新服務提供商進行資格審查所造成的延遲可能會嚴重損害其運營結果。此外， 如果任何許可證不能以商業上有利的條款續訂，且第三方服務提供商未能達到或保持預期的性能水平、穩定性和安全性，則可能會損害DLQ與客户的關係，導致 失去客户，導致信用或損害索賠，增加其成本或客户產生的成本，損害其 聲譽，顯著減少客户對其產品和技術的需求，並嚴重損害其經營業績。

如果DLQ無法 轉移現有客户或獲取新客户，其經營業績將受到損害。同樣，未來的潛在客户週轉率或留住現有客户所產生的成本也可能對其經營業績產生重大不利影響。

DLQ的成功取決於其在新的和現有的垂直市場以及在新的和現有的市場中保持現有客户和獲得新客户的能力。如果DLQ無法轉移現有客户或吸引足夠數量的新客户，它可能無法 以所需的速度降低毛利率，其經營業績可能會受到影響。軟件服務市場競爭激烈，DLQ的許多競爭對手擁有大量的財力、人力和其他資源，可用於開發解決方案和吸引客户。因此，我們可能很難維持現有客户或將新客户添加到DLQ的現有客户羣中 。市場競爭還可能導致我們贏得更少的新客户，或者導致我們提供折扣和其他商業激勵 。影響DLQ獲得新客户能力的其他因素包括對產品或服務的營銷需求、潛在客户對這些產品和服務的預算規模、DLQ的現有平臺和新產品(無論是經過驗證的還是感知的)的實用性和有效性，以及總體經濟狀況。這些因素可能會對運營結果產生有意義的 負面影響。

DLQ使用開源技術 可能會限制其軟件商業化的能力。

DLQ 在其部分軟件中使用了開源技術，並預計未來將繼續使用開源技術。儘管DLQ對開源技術的使用進行了監控，以避免其軟件受到DLQ無意的條件限制，但DLQ可能會面臨其他方面的指控 聲稱擁有開源許可證，或試圖強制執行開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類技術開發的DLQ專有源代碼。這些指控還可能導致訴訟。許多開源許可證的條款都沒有得到美國法院的解釋。存在這樣一種風險，即這些許可證可能被解讀為可能對DLQ將其軟件商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，DLQ可能需要向第三方尋求許可，以繼續以商業形式提供其軟件，使其專有代碼以源代碼形式普遍可用，重新設計軟件，或在無法及時完成重新設計或停止銷售其軟件，其中任何一項都可能對DLQ的業務和收入造成不利影響。

開源技術的使用可能會使DLQ面臨許多其他風險和挑戰。任何人都可以對某些開源技術進行進一步的開發或修改。其他人開發的此類軟件可能會與我們競爭或不再對我們有用。 競爭對手也可以使用開源軟件開發自己的解決方案，這可能會減少對DLQ的 軟件的需求。如果DLQ不能成功應對這些挑戰，其經營業績可能會受到不利影響，其開發成本可能會增加 。

其他人 聲稱DLQ侵犯了他們的知識產權或商業祕密權，可能會損害他們的業務。

DLQ 行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。第三方可在未來向DLQ或其客户或渠道合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，DLQ可能對此承擔責任。隨着DLQ市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵權索賠可能會增加。

針對DLQ的知識產權或商業祕密索賠以及由此產生的任何訴訟可能導致DLQ產生大量費用，並可能使 我們承擔重大損害賠償責任。DLQ捲入任何專利糾紛、版權糾紛或其他知識產權 糾紛或有關商業祕密或專有技術盜用的訴訟可能對我們的業務產生重大不利影響。任何訴訟中的不利 決定都可能使DLQ對第三方承擔重大責任，要求DLQ向第三方 尋求許可，並阻止我們開發和銷售DLQ產品或服務。任何這些情況都可能對我們的業務產生重大不利影響 。這些索賠，無論其優點或結果如何，解決起來都可能耗費時間和成本，並可能 轉移管理層的時間和注意力。

DLQ的軟件 產品可能存在缺陷，這可能會導致收入延遲或損失、昂貴的糾正費用、對客户的責任以及對 我們的索賠。

複雜的 軟件產品和服務（如DLQ）可能包含錯誤、缺陷或漏洞。他們開發並銷售給客户的解決方案、產品或服務 中的缺陷可能需要昂貴的糾正，並導致收入延遲或損失，客户 反應不良，以及對我們或DLQ產品、服務和技術的負面宣傳。對DLQ的任何 產品或服務不滿意的客户也可以向我們提出損害索賠，即使不成功，也可能會花費大量時間進行 辯護，並可能導致昂貴的訴訟和賠償。此類索賠可能會損害DLQ的聲譽、財務業績 和競爭地位。

DLQ可能無法 對技術和技術風險的變化做出足夠快的反應，也無法將其知識產權發展成商業上可行的產品和服務。

法律、法規或行業要求或競爭技術方面的變化 可能會使DLQ的某些產品或服務過時或對客户的吸引力降低，這可能會對其運營結果產生不利影響。DLQ能夠預見 技術和法規標準的變化，並在 的基礎上成功開發和推出新的增強產品和服務，這將是其競爭能力的重要因素。DLQ有可能無法實現我們保持競爭力所必需的技術進步，或者其某些產品或服務將過時。 DLQ還面臨與推出新產品和服務相關的風險，包括缺乏市場接受度、產品/服務開發延遲以及產品和服務無法正常運行。這些風險可能對DLQ的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與DLQ人員相關的風險

DLQ依賴 有才能、經驗豐富且忠誠的人員來運營和發展DLQ的業務，並且可能會增加招聘、 培訓、激勵和/或留住他們的運營成本。如果DLQ無法這樣做，DLQ的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

DLQ 相信其未來的成功高度依賴於DLQ員工的才華和貢獻。DLQ未來的成功 取決於其吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。DLQ的增長戰略在一定程度上基於其吸引和留住數字營銷行業經驗豐富的高技能員工的能力。DLQ擁有並將繼續面臨來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭，並且 以前曾在這些領域經歷過人員流失。DLQ在招聘、培訓、激勵和/或留住合格和合適的人員方面可能會產生更多運營成本。即便如此，這些措施可能不足以吸引和留住DLQ有效運營其業務所需的人員。DLQ未來在招聘和留住符合其業務戰略的專業人員方面可能會面臨困難。即使失去幾名合格的員工，或無法吸引、留住和激勵DLQ業務擴展所需的更多高技能員工，也可能對其經營業績產生不利影響，並削弱其增長能力 。

DLQ 人員和/或服務提供商的不當行為、錯誤、 失誤和/或不當行為（包括違反法律、法規和內部政策）或公開聲明，以及/或DLQ未能對此類行為或情況做出適當迴應，可能導致DLQ承擔法律責任，並對DLQ的業務運營和聲譽產生不利影響。

DLQ或其任何關聯公司的員工或服務提供商可能會從事不當行為，從而對 DLQ的業務產生不利影響。並非總能阻止此類不當行為，DLQ為檢測和防止此類不當行為而採取的預防措施 可能並非在所有情況下都有效。

員工或服務提供商的不當行為或錯誤，包括違反法律、法規和/或DLQ的內部政策，可能會使DLQ 承擔法律責任、財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害DLQ的聲譽，並對DLQ的業務造成負面影響。此類不當行為可能包括違反反賄賂和腐敗法，從事不當或未經授權的交易或活動，挪用客户信息或數據，內幕交易和挪用和濫用信息(包括重要的非公開信息)，未能監督其他員工或服務提供商，不當使用機密信息， 以及不正當的交易活動，如欺騙、分層、洗錢交易、操縱和搶購。員工或服務提供商 錯誤，包括為客户執行、記錄或處理交易時的錯誤，即使檢測到錯誤，也可能使DLQ面臨重大損失的風險。儘管DLQ計劃實施流程和程序，併為DLQ的員工和服務提供商提供培訓，以減少不當行為和錯誤的可能性，但這些努力可能不會成功。

此外， 對於新產品和服務，員工或服務提供商出錯或不當行為的風險可能更大，而DLQ的許多員工和服務提供商習慣於在數字營銷公司工作，而這些公司通常不遵守相同的合規習慣和規則，這一點使風險變得更加嚴重。這可能會導致員工和服務提供商之間在合規義務方面的混淆風險很高，尤其是在DLQ這樣的成長型公司中，尤其是在保密、數據訪問、交易和衝突方面。

IT 並不總是能夠阻止不當行為，DLQ為防止和檢測此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效 。如果DLQ被發現沒有履行其監管監督、合規和其他義務，DLQ可能會受到監管 制裁、經濟處罰以及對DLQ活動的限制，因為DLQ未能正確識別、監控和應對潛在的問題活動，並嚴重損害DLQ的聲譽。DLQ的員工、承包商和代理也可能犯錯誤 ，使DLQ面臨疏忽以及監管行動的財務索賠或導致財務責任。此外，監管或刑事當局對不當交易活動的指控 可能會影響DLQ的品牌和聲譽。DLQ未能正確應對此類行為或情況也會對DLQ的業務運營和聲譽造成不利影響。

DLQ的人員或服務提供商也可能以自己的身份發表未經DLQ授權的不適當或有害的公開聲明，包括在社交媒體平臺上發佈。由於與DLQ有關聯，公眾可能會對DLQ產生負面反應。此類未經授權的公開聲明可能會損害DLQ的品牌、聲譽和公眾認知，並對DLQ的業務、財務狀況和股價產生不利影響。

業務合併導致DLQ成為納斯達克上市公司子公司的風險

根據行業數據，DLQ所依賴的預測和估計本身就是不確定的，可能會受到解讀，並且可能沒有經過獨立的 驗證。

關於DLQ的行業和DLQ打算在其中運營的市場的信息 從獨立的行業和研究機構 和其他第三方信息來源獲得。行業預測和估計來自獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開可用信息。DLQ尚未獨立核實任何此類第三方信息。此外，由於各種因素，對DLQ所在行業未來業績的預測、假設和估計會受到不確定性和風險的影響。因此，第三方信息或項目中的不準確可能會對內部業務規劃和分析所依賴的假設造成不利影響 。

DLQ尚未 制定其環境、社會和治理(ESG)計劃。法律、法規或上市規則可能要求DLQ實施ESG計劃，否則可能會對其運營和聲譽造成不利影響。

環境、社會和治理的日益融合(“ESG“)作出投資決策的因素相對較新，投資者用於評估ESG政策的框架和方法尚未完全開發，在投資界中差異很大 。DLQ尚未制定其ESG計劃，包括其多樣性和包容性計劃。法律法規可能要求DLQ 才能實施ESG計劃。特別是，美國證券交易委員會正在考慮實施氣候相關風險披露的強制性報告規則 。納斯達克正在執行多樣性和包容性報告規則，並要求其上市公司達到特定的多樣性目標。任何未能實施ESG計劃和遵守ESG披露要求的行為都可能對DLQ的業務和聲譽以及財務狀況造成不利影響。公眾、DLQ的客户、投資者、服務提供商或交易對手可能會認為DLQ的政策和程序不夠充分。

如果DLQ未能在其選擇或被要求報告的ESG領域採取負責任的行動，而不遵守法律或法規要求，則DLQ的聲譽也可能受到損害。由於設定這些標準或未能設定或未能達到這些標準而對DLQ聲譽造成的任何損害，都可能影響DLQ的員工留任；DLQ客户使用其產品和服務、服務提供商或交易對手與其開展業務的意願；投資者購買或持有其證券的意願或能力；或DLQ獲得資本的能力，其中任何一項都可能對DLQ的聲譽、業務、財務 業績和未來前景產生不利影響。

與集體受眾為上市公司相關的風險。

我們的披露控制和程序 可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們 正在實施披露控制和程序，旨在提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論其構思和運作如何周密，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的 ，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的這些固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤或遺漏可能會發生且可能無法被發現，這可能會導致無法及時提交所需的報告和提交包含錯誤信息的報告。這些結果中的任何一種都可能導致美國證券交易委員會執法行動、罰款或其他處罰，損害我們的聲譽，並損害我們的財務狀況。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，導致訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規章制度。 遵守這些規章制度的情況有所增加，並將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動 變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度、 和當前報告等。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變更。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制以達到此標準，可能需要大量資源和管理監督 。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們將需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。

這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資將導致 一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務可能會受到不利影響。通過在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會分散我們管理層的 資源，並嚴重損害我們的業務。我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行人員 。

此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們將降低戰略靈活性，並將面臨 專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生實質性和不利影響。

與公司證券相關的風險

我們是一家新成立的早期公司 沒有經營歷史，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

唯一的操作是通過我們的DLQ和2023年11月2日完成的業務合併。由於我們缺乏廣泛的運營歷史，您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標業務的初始業務 組合。

目前我們的證券市場有限，我們的證券市場可能不會發展得更強勁 ，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前只有一個有限的市場。我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“CORD”。我們證券的交易和每股價格是不穩定的，並受到顯著和迅速的成交量和價格波動的影響。此次發行後，我們證券的價格可能會因稀釋、最新財務信息的發佈和/或一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。您 可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立和持續。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們的普通股目前在全國性證券交易所納斯達克全球市場上市。我們目前符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，因此我們不能向您保證我們的證券未來將或將繼續在納斯達克上市。 為了繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常， 我們必須保持最低股東權益金額(一般為500萬美元)和我們 證券的最低持有者數量(通常為400名公眾股東)。我們將被要求證明遵守了納斯達克的持續上市要求 以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

我們 收到兩份書面通知(納斯達克通知)，日期為2023年12月22日，來自納斯達克股票市場(納斯達克) 表明(I)在過去連續30個工作日內，本公司上市證券的市值(“MVLS“) 沒有維持50,000,000美元的最低市值(”最低MVLS要求“)根據納斯達克上市規則 規則第5450(B)(2)(A)條，及(Ii)在過去連續30個營業日內，本公司公開持有的股份的市值 (”MVPHS“)沒有維持15,000,000美元的最低市值(”MVPHS最低要求“) 按照納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條的要求。

根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年6月19日，以恢復 對最低標準的遵守。如果我們的MVLS在180天合規期內的任何時間連續至少十個工作日以50,000,000美元或更高的價格成交，則可能達到合規，在這種情況下，納斯達克將通知我們我們的合規情況， 此事將結束。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年6月19日，以恢復 對MVPHS的最低要求。如果公司的MVPHS在180天合規期內的任何時間連續至少十個工作日的收盤價達到15,000,000美元或更多，則可能達到合規，在這種情況下，納斯達克將通知我們我們的合規情況 ，事件將結束。

如果 我們未能在2024年6月19日之前同時滿足最低MVLS要求和最低MVPHS要求，納斯達克將向我們發出書面通知，通知我們我們的普通股將被摘牌。屆時，吾等可根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序，就相關退市決定 向聆訊小組提出上訴。然而，如果我們真的向聽證會小組上訴納斯達克的退市裁決， 我們不能保證這樣的上訴一定會成功。在這種情況下，如果符合繼續在納斯達克資本市場上市的條件，我們也可以申請轉移到納斯達克資本市場。

收到的納斯達克通知不會對我們繼續在納斯達克全球市場上市或我們普通股的交易產生立竿見影的影響， 取決於我們是否遵守了其他持續上市的要求。該公司目前正在評估可能採取的行動，以重新 遵守所有適用的要求，繼續在納斯達克全球市場上市。不能保證我們會 成功地保持其普通股在納斯達克全球市場的上市。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

未來，我們將增發普通股，這將減少投資者的持股比例，稀釋我們的股票價值。

我公司註冊證書 授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中13,726,810股已發行， 截至2月份已發行流通股16年，2024年。未來發行普通股 無論是對員工還是顧問，都是額外的融資，以及由於其他原因，可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能會在任意的基礎上對未來發行的任何普通股進行估值。發行用於未來服務或收購或其他公司行動的普通股可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們的權證目前沒有交易市場，如果交易市場得不到發展，我們權證的購買者可能難以出售。

目前，我們的權證還沒有成熟的公開交易市場，我們權證的活躍交易市場可能不會發展，或者如果發展起來， 可能無法持續。雖然這些權證在2023年11月3日之前一直以“CAUDW”的代碼在納斯達克上上市，但這些權證目前並未上市。我們可以申請認股權證在場外報價板報價，但如果由於任何 原因，我們的權證沒有在場外報價板上報價，或者公開交易市場沒有以其他方式發展，股票的購買者 如果他們願意的話，可能難以出售他們的權證。此外，正在登記的12月份權證 註冊説明書(招股説明書是其中一部分)的行權價為2.19美元，2月份的權證的行權價為每股5.00美元。而普通股的收盤價為1美元。2024年2月16日每股11美元。由於權證目前的價值低於投資者每股支付的價格，權證持有人 不太可能行使。與行使認股權證(S)相關的現金收益(如有)取決於行使認股權證時公司的股價。

該公司的股價可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格已經並可能大幅波動，取決於許多因素，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

本公司普通股成交量偏低，將放大上述因素對股價波動的影響。

如果 我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會對我們提起證券集體訴訟。對本公司提起訴訟 可能會導致本公司產生大量成本，並可能轉移其管理層的時間和注意力以及 其他資源。

認股權證 可能永遠不會在錢，他們可能會到期一文不值。

The exercise price for our Public Warrants is $11.50 per share, $2.19 per share for the December Warrants and $5.00 per share for the February Warrants. There can be no assurance that the warrants will be “in the money” prior to their expiration and, as such, the warrants may expire worthless. The terms of our Public Warrants may be amended in a manner that may be adverse to the holders. The warrant agreement between Continental Stock Transfer & Trust Company, as warrant agent, and us provides that the terms of the Public Warrants may be amended without the consent of any holder to cure any ambiguity or correct any defective provision, but requires the approval by the holders of a majority of the then-outstanding Public Warrants to make any change that adversely affects the interests of the registered holders. Accordingly, we may amend the terms of the Public Warrants in a manner adverse to a holder if holders of a majority of the then-outstanding Public Warrants approve of such amendment. Our ability to amend the terms of the Public Warrants (including the Private Warrants) with the consent of a majority of the then-outstanding Public Warrants is unlimited. Examples of such amendments could be amendments to, among other things, increase the exercise price of the Public Warrants, shorten the exercise period or decrease the number of shares of our Common Stock purchasable upon exercise of a Public Warrant.

我們沒有義務以現金淨額結算權證。

在任何情況下，我們將沒有任何義務淨賺 現金結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，方可行使公開認股權證。

任何 公開認股權證都不能以現金行使，我們也沒有義務發行普通股，除非在行使時可發行的普通股 已經根據公開認股權證持有人居住地的證券法進行了登記或符合資格或被視為豁免。在權證可行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將提供在每個州註冊的豁免。但是，我們無法向您保證 這一事實。如果在行使公共認股權證時可發行的普通股在公共認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或豁免資格，則認股權證可能會被剝奪任何價值， 認股權證的市場可能會受到限制，並且如果無法出售，它們可能會毫無價值。

我們的管理層 有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使這些公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時收到的普通股比他們能夠行使公共認股權證獲得現金時收到的普通股要少 。

如果 我們在滿足贖回標準後調用我們的公共認股權證進行贖回(僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時，在截至向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，而且，如果在贖回時以及在上述整個30天的交易期間(br}之後每個交易日持續到贖回日期)存在與該等公共認股權證相關的普通股的有效登記聲明 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證(包括由我們的初始股東或其 允許受讓人持有的任何公共認股權證)的持有人以“無現金基礎”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證 ，持有人在行使認股權證時收到的普通股股票數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。最近的普通股交易價格沒有達到允許我們贖回公共認股權證的門檻。

私人認股權證與公共認股權證相同，但私人認股權證可以現金行使（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股股份的登記 聲明無效）或在無現金基礎上，由 持有人選擇，並且我們將不可贖回，在每種情況下，只要它們仍然由最初的購買者或其 關聯公司持有。倘私人認股權證由保薦人或其獲準承讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

我們可能會在對您不利的時間贖回 未到期的公共認股權證，從而使您的認股權證毫無價值。

We have the ability to redeem outstanding Public Warrants (excluding any Private Warrants held by our Sponsor or its permitted transferees) at any time after they become exercisable and prior to their expiration, at $0.01 per warrant, provided that the last reported sales price (or the closing bid price of our Common Stock in the event the shares of our Common Stock are not traded on any specific trading day) of the Common Stock equals or exceeds $16.50 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations and the like) on each of 20 trading days within the 30 trading-day period ending on the third business day prior to the date on which we send proper notice of such redemption, provided that on the date we give notice of redemption and during the entire period thereafter until the time we redeem the Public Warrants, we have an effective registration statement under the Securities Act covering the shares of Common Stock issuable upon exercise of the Public Warrants and a current prospectus relating to them is available. If and when the warrants become redeemable by us, we may exercise our redemption right even if we are unable to register or qualify the underlying securities for sale under all applicable state securities laws. Redemption of the outstanding Public Warrants could force a warrant holder: (i) to exercise its Public Warrants and pay the exercise price therefor at a time when it may be disadvantageous for it to do so, (ii) to sell its Public Warrants at the then-current market price when it might otherwise wish to hold its Public Warrants or (iii) to accept the nominal redemption price which, at the time the outstanding warrants are called for redemption, will be substantially less than the market value of its Public Warrants.

紐約州將成為我們與我們的公共權證持有人之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的公共權證持有人 獲得與公共權證相關的糾紛的有利司法論壇的能力。

公共認股權證應在所有方面受紐約州法律管轄，不適用法律衝突。 在適用法律的規限下，任何因認股權證協議 而產生或以任何方式與認股權證協議有關的針對本公司的訴訟、法律程序或索償，均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院 提起及執行，該等司法管轄區應為任何該等訴訟、法律程序或索償的專屬法院。本規定不適用於 為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其下的 規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有並行 管轄權。

任何 購買或以其他方式獲得公開認股權證中任何權益的個人或實體應被視為已通知並已 同意法院規定。如果以任何公共權證持有人的名義在紐約州法院或美國紐約南區地方法院以外的 法院提起訴訟，其訴訟標的在法院規定的範圍內，則該權證持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州的州法院和聯邦法院或美國紐約南區聯邦地區法院的屬人管轄權，與在任何此類法院提起的任何訴訟有關，以執行法院規定，及（y）在任何該等強制執行訴訟中，以送達該等公共手令持有人的律師作為該等公共手令持有人的代理人的方式，向該等公共手令持有人送達法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與ABRI或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，再加上選擇法院條款可能增加的訴訟成本 ，可能會阻止針對ABRI及其董事、高管和員工的此類訴訟。此外， 如果法院發現ABRI認股權證協議的這些條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或法律程序執行，ABRI可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用， 這可能會對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。

您在公司中的持股百分比 可能會在未來被稀釋。

由於為收購、資本市場交易 或其他目的發行的股權，包括公司將授予董事、管理人員和其他員工的股權獎勵，股東在公司中的 百分比所有權可能在未來被稀釋。我們的董事會已通過 該激勵計劃，但須經股東批准，以使我們的某些現任和未來員工、服務提供商 和非員工董事受益。此類獎勵將對我們的每股收益產生攤薄效應，從而可能對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

本公司不時可能會機會性地評估及尋求收購機會，包括代價可能部分或全部由合併後公司新發行普通股組成的收購，因此，該等交易若完成，將稀釋投票權及/或降低我們普通股的價值。

增發普通股、優先股或其他可轉換證券可能會稀釋您的所有權，並可能對股價產生不利影響 。

在未來 ，公司可能會根據各種交易（包括收購）發行額外的普通股、優先股或其他可轉換為普通股的證券。普通股的額外股份也可以在行使未行使的股票期權和認股權證購買普通股時發行。我們發行額外的普通股 或可轉換為普通股的證券將稀釋您對合並後公司的所有權，並且在公開市場上出售大量 此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在滿足 歸屬條件和鎖定協議到期的情況下，行使期權時可發行的股票將可立即在公開市場上轉售，不受限制。

發行 合併後公司股本、其他股本證券或可轉換為股本的證券的額外股份可能會 稀釋我們現有股東的經濟權利和投票權，降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券 可能會調整轉換比率，據此，某些事件可能會增加轉換時可發行的股權證券 數量。優先股（如果發行）可能在清算分配方面具有優先權，或 在股息支付方面具有優先權，這可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力。 本公司在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素， 這些因素可能會對我們未來發行的數量、時間或性質產生不利影響。因此，合併後公司 普通股的持有人承擔合併後公司未來發行可能降低合併後公司 普通股市場價格並稀釋其所有權百分比的風險。

本公司或其現有股東在公開市場上對本公司普通股的未來銷售 或對未來銷售的看法 可能導致合併後公司普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售合併後公司的大量普通股股份，或認為可能發生此類 出售，可能會損害普通股股份的現行市場價格。這些銷售，或這些銷售 可能發生的可能性，也可能使我們更難以在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

關於業務合併，Abri的某些股東同意，除某些例外情況外，他們將 在業務合併生效之日起至 業務合併日期後的一段時間內（如果DLQ與非關聯第三方完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，則提前釋放），直接或間接提供、出售、訂立出售合同、質押、授予購買任何普通股股份的任何期權、進行 任何賣空或以其他方式處置任何普通股股份，或購買任何普通股股份的任何期權或認股權證， 或任何可轉換為、可交換為或代表接收普通股股份的權利的證券，或上述任何股份的任何權益。

在上述鎖定期滿或放棄後，這些股東持有的股票將有資格轉售，如果股東是我們的關聯公司，則受證券法頒佈的第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。

此外，我們的某些股東將根據在交易結束前簽訂的登記權協議享有登記權，根據該協議，我們有義務登記該等股東的普通股股份和該等股東在交易結束後可能獲得的其他證券。在適用的註冊聲明生效後，普通股的這些股票將可以無限制地轉售，但受任何鎖定和協議的限制。

此外，根據我們的激勵計劃，在行使或授予激勵獎勵時可發行的普通股股票，一旦發行，即有資格在公開市場上出售，但受任何鎖定協議的限制，在某些情況下，根據規則第144條適用於關聯公司的銷售數量和方式限制。此外，為未來發行的任何股票 期權計劃預留的普通股股票可能在未來可供出售。

如果上述股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券 或行業分析師發佈關於公司業務的不準確或不利的研究或報告，其股價和交易量可能會下降。

普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的有關我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止報道合併後的公司，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果 可能覆蓋我們的任何分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下降。如果任何可能跟蹤合併後公司的分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們普通股的價格或交易量 下降。此外，如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告 結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下降。

該公司可能 受到證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

在企業合併之後，普通股的每股價格波動很大，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決都可能 使公司承擔重大責任。

不能保證我們 能夠遵守納斯達克全球市場的持續上市標準。

如果 納斯達克因未能達到納斯達克的上市標準而使我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們的主要股東和管理層 擁有相當大比例的普通股，並將能夠對股東 批准的事項行使重大影響力。

截至2024年2月16日，我們的董事、高管、超過5%的普通股流通股持有人及其各自的關聯公司共同實益擁有約41.82%的普通股流通股。因此， 如果這些股東一起行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這符合他們的最佳利益。這反過來可能對我們的股價產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。

在可預見的未來，我們預計不會支付任何股息。投資者可能永遠不會獲得投資回報。

您 不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的 業務，為我們的研發計劃提供資金，並繼續投資於我們的商業基礎設施。此外，我們未來獲得的任何信貸安排或融資可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款 。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，因為這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股 。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦 法院為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家法院，並且 還規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇 每一項投訴都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。

我們的 修訂和重新修訂的附則(“附例“)提供，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇(另類論壇同意“)，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、股東或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據特拉華州公司法或我們的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何規定而引起的任何訴訟修訂及重訂的公司註冊證書“)或附例(每一條，可不時修改)，或(Iv)任何主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的訴訟，但法院對該索賠中不可或缺的一方沒有管轄權的任何索賠除外。前述規定不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的任何索賠。此外，除非我們給予替代論壇同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將 成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

任何購買或以其他方式收購、持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述附例規定。儘管我們相信這些排他性論壇條款 使我們受益，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用 ，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟 。此外， 無法在其選擇的司法法院提出索賠的股東可能被要求在採取受上述專屬法院規定約束的訴訟的過程中產生額外費用。我們的股東不會因為我們的獨家法院條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。 此外，如果法院發現我們的章程中包含的獨家法院條款不可執行或不適用於 訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

特拉華州法律和我們修訂後的 和重新發布的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更 ，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在未經66%股東批准的情況下與利益相關股東進行為期三年的商業合併。^2/3我們股東(利益股東除外)的投票權的 %，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。 此外，我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，包括以下內容：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些規定還可能 阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的 其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會。

本招股説明書其他部分所載未經審核備考財務資料 可能並不代表本公司未來的經營業績或財務狀況。

本招股説明書中包含的形式上的財務信息僅供參考，並不代表我們未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映未來因業務合併而產生的非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。標題為“”的部分中的形式財務信息未經審計的備考簡明合併財務信息“已 源自DLQ，Inc.和我們的歷史財務報表，並在實施業務合併後對我們的公司進行了某些調整和假設 。預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間可能存在差異，這可能導致與本招股説明書中提供的預計財務狀況和經營結果有關的預計信息存在重大差異。

此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響我們的財務狀況或運營結果。我們的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致我們的股票價格出現重大波動。

我們的總流通股中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股 ，包括本註冊聲明的結果，可能會在任何時候 發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會 降低我們普通股的市場價格。

由於與本登記聲明有關，登記轉售的證券發行、轉讓給出售證券持有人，並由出售證券持有人購買，原因如下：

雖然目前的交易價格為1美元。截至2024年2月16日，每股11美元的價格明顯低於SPAC的IPO價格，在大多數情況下，出售 證券持有人支付的每股價格，私人投資者有動機以低於公眾投資者購買的價格出售股票。 賣出證券持有人可能獲得更有利的基於當前交易價格的收益率，而 公共證券持有人可能由於原始買入價格與 當前交易價格的差異而無法獲得與其買入證券類似的收益率。

截至 合併截止日，（i）與完成業務合併 相關的普通股發行股份約佔我們已發行普通股總數的45.9%，（ii）公眾股持有人擁有我們已發行普通股總數的14.8%，（iii）初始股持有人擁有我們已發行普通股總數的3.8%。

根據本招股説明書，出售證券持有人 出售的5，336，120股普通股約佔流通在外的13，726，810股普通股的39%，約佔截至2月份自由交易的5，497，812股普通股的97 2023年16日 鑑於出售證券持有人根據本 招股説明書登記的潛在轉售的大量普通股，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量 股份的出售證券持有人打算出售股份，我們證券的交易價格可能會下降。

儘管 發起人、管理層的某些成員和我們的某些股東在轉讓我們的普通股時受到某些鎖定限制，但這些股票可能在各自適用的鎖定期滿或提前終止後出售。 由於轉售限制結束且註冊聲明可供使用，如果當前受限制股份的持有人出售或市場認為其有意出售，則我們普通股的市場價格可能會下降 。

按當前交易價格計算，出售證券持有人可能獲得比公共證券持有人更有利的收益率。

登記轉售的證券已發行、轉讓給出售證券持有人並由出售證券持有人購買，代價如下：

雖然目前的交易價格為1美元。截至2024年2月16日，每股11英鎊顯著低於SPAC的IPO價格，在大多數情況下，出售證券持有人支付的每股價格，私人投資者有動機以低於公眾投資者購買的股票的價格出售。由於購買價格和當前交易價格的差異， 出售證券持有人可能會在當前交易價格的基礎上體驗到更有利的回報率，而公共證券持有人 可能不會體驗到類似的證券回報率。

儘管我們完成了業務合併，但不能保證公開認股權證永遠不會出現在現金中，而且它們可能到期時毫無價值，我們的公開認股權證的條款可能會被修改。

公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直在資金中，因此公共認股權證可能會到期變得一文不值。

如果我們被視為投資公司， 我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

每一項 都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是識別並 完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務 )的業務計劃，我們打算避免被視為 投資公司法所指的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待以下較早的情況發生： (I)在我們的主要業務目標完成時，這是一項業務合併；或(Ii)在沒有業務合併的情況下，作為我們贖回公開股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們不按上述方式投資收益，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們 未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只能獲得大約10.00美元。

與此產品相關的風險

正在登記的權證目前價值低於行使價，權證持有人不太可能行使其權證，行使權證的現金收益 取決於公司的股價。

本招股説明書的一部分註冊的12月份認股權證的行權價為每股2.19美元，2月份的認股權證的行權價為每股5.00美元，而普通股的收盤價為1美元。由於12月份的權證和2月份的權證目前的價值都低於投資者每股支付的價格，權證持有人不太可能行使。與行使認股權證(S)相關的現金收益(如有)取決於行使認股權證時公司的股價。

尚未對該股票進行獨立估值 ，這意味着該股票的價值可能低於收購價。

每股收購價 由我們確定，未對股票進行獨立估值。我們根據管理層對股票價值的估計確定了發行價。這種估值具有高度的投機性和隨意性。這與市場價值、賬面價值或任何其他既定標準無關。我們沒有就股份的估值獲得獨立的評估意見。股票 的價值可能顯著低於發行價，並且股票可能永遠不會獲得等於或大於發行價的價值 。

投資者可能永遠不會收到現金分配，這可能會導致投資者從其投資中獲得很少或沒有回報。

分配費用由本公司董事會自行決定。我們不知道，一旦我們擁有更多盈利或生產性業務，我們將產生多少現金(如果有的話)。現金分配得不到保證，我們可能永遠無法進行分配。

我們預計 未來需要出售更多授權股份。這將導致我們現有股東的股權被稀釋，他們在公司的持股比例相應減少。

我們可能會通過出售我們的普通股來尋求額外的資金。這將對我們的股東造成稀釋效應，從而減少他們在公司的百分比所有權權益 。這種稀釋效應的大小將取決於我們未來為獲得所需資金而必須發行的股份數量。向新股東出售額外股票將降低 現有股東的所有權狀況。如果我們出售額外的股份，每股已發行普通股的價格可能會下降。

根據2012年的《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

在長達五年的時間內，我們仍將是一家“新興的成長型公司”，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至5月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

根據2012年的《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，這可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

由於《新興成長型公司》向我們提供了各種報告要求的豁免，而且我們將有一個較長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與行業中的其他公司進行比較。如果我們 無法在需要的時候籌集額外的資本，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

額外風險

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本 。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度 ，並可能要求我們對此類內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們 可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的 財務報告可能會損害我們的業務。

薩班斯-奧克斯利法案第404節還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用這一要求的豁免 。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

產品

本招股説明書涉及由本公司若干出售證券持有人登記的合共5,336,120股普通股及普通股相關認股權證的銷售。其中1,613,078股已發行給我們的保薦人，其中30,000股已發行給我們的承銷商 其餘的此類股票已經或將發行給其他出售股東。他説：

出售證券持有人 將以市場價或私下協商的價格發售本招股説明書涵蓋的普通股。 公司將不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。* 任何出售證券的證券持有人均未訂立任何承銷安排。出售證券的證券持有人及任何透過其出售該等證券的中介機構，均可被視為證券法所指有關所提供證券的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金均可視為“承銷補償”。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的合計5,336,120證券將由出售證券持有人為其各自的 賬户出售。我們將不會從出售本協議下的證券中獲得任何收益。

假設12月所有697,678份認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約1,527,920美元(基於每股2.19美元的行使價格)，但不會從出售根據該行使而可發行的普通股股份中獲得任何收益。此外，假設 行使所有1,000,000份二月份認股權證，我們將獲得總計約5,000,000美元(基於每股5.00美元的行使價 )。普通股的收盤價為1美元。2024年2月16日每股11美元。由於12月權證和2月權證目前的價值均低於投資者在行使權證時將向本公司支付的金額，權證持有人不太可能行使。與行使(S)12月權證或2月權證(如有)相關的現金收益取決於行使權證時本公司的股價。 我們預計將行使權證所得款項淨額用於增長投資和一般公司用途。 我們將對行使權證所得款項的使用擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人 將選擇行使任何或全部該等認股權證以換取現金。如果任何認股權證是在“無現金 基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人 將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克或場外交易市場費用(如果適用)以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

確定發行價格

出售證券持有人 將以現行市場價格或私下協商的價格發售本招股説明書涵蓋的普通股。

註冊人普通股和相關股東權益的市場價格和股息

市場信息和持有者

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克“)下。 我們的認股權證目前未列出。

在業務完成之前，ABRI的單位、普通股和公募認股權證均已在納斯達克上市，代碼分別為“ASPAU”、 “ASPA”和“ASPAW”。

2024年2月16日，我們普通股的收盤價為每股1.11美元。

截至2月16， 2024年，我們普通股的記錄持有者約為578人。這些數字不包括通過代名人姓名持有我們證券的受益所有人。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的股本支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們 希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否對我們的普通股支付股息 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會認為相關的其他因素。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息 

演示和業務合併的基礎

以下未經審核的備考合併簡明綜合財務報表基於DLQ和ABRI的獨立歷史財務報表 ，並實施合併，包括與合併相關的備考假設和調整，如隨附的未經審核備考合併簡明財務報表附註所述。截至2023年9月30日的未經審計的預計簡明合併資產負債表就好像合併發生在2023年9月30日一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表 使合併生效，猶如已於2022年1月1日完成一樣。 歷史財務資料已根據備考基礎進行調整，以反映可實際支持的項目，這些項目可直接歸因於合併，且僅就簡明綜合營運報表而言，預期會對綜合營運業績產生持續影響 。

2022年9月9日，ABRI與DLQ之間簽訂了一項合併協議，根據協議，ABRI將100%(100%)收購DLQ的已發行股權。合併協議規定，ABRI已同意以總計1,140萬股ABRI普通股的價格收購DLQ的全部已發行股權，面值為0.0001美元。

DLQ管理 溢價協議

於簽署合併協議時，ABRI與保薦人將訂立管理層溢價協議，根據該協議，管理層溢價協議附表A所指定的DLQ管理團隊的若干成員將有權賺取管理層 溢價股份(定義見管理層溢價協議)。管理層溢價股份包括2,000,000股ABRI 普通股。管理層溢價股份的發行應如下所示：

贊助商溢價協議

於簽署合併協議時，ABRI與保薦人將訂立保薦人溢價協議，根據該協議，保薦人將擁有 或有權利賺取保薦人溢價股份(定義見保薦人溢價協議)。保薦人溢價股份由1,000,000股ABRI普通股組成。發起人溢價股份的發行情況如下：

溢價的會計處理

本公司已分析溢價安排的會計處理，並得出結論認為溢價股份不應分類為ASC第480號下的負債 ，區分負債和權益(“ASC 480“)。本公司接下來評估了符合ASC第815號衍生工具定義、衍生工具和套期保值的 溢價股份是否(“ASC：815“)， 符合ASC第815-10-15-74(A)號文件中的範圍例外，其中規定，報告實體不應考慮以下兩種合同：(A)與實體自己的股票掛鈎和(B)在其財務 頭寸報表中歸類為股東權益類衍生工具。該分析是根據ASC第815-40號文件中的指導進行的。為了得出結論： 溢價股份符合這一範圍例外，以及它們是否應根據ASC 815-40計入股權，評估了溢價股份是否同時滿足這兩項要求。合併協議載有控制權條款的變更，可能影響溢價股份的結算，因此導致溢價股份根據ASC第815條被分類為負債。 本公司接下來考慮ASC第815-40-25號文件中的股權分類條件，得出結論認為該等股份不符合此類 分類，因為合併協議包含可能影響溢價股份結算的控制權條款變更 ，因此導致溢價股份根據ASC第815條被歸類為負債。因此，溢價股份安排被適當地歸類為負債。由於合併按反向資本重組入賬，因此於合併日期的溢價股份安排的公允價值將於合併完成日作為負債交易入賬 ，並於未來報告期的每個資產負債表日重新計量為公允價值，並在新的DLQ 綜合經營報表中記錄公允價值變動。截至申報日期，由於該等公允價值評估尚未完成，本公司 無法量化所述計量的任何潛在調整幅度。

合併將被計入反向資本重組，因為DLQ已被確定為財務會計準則 董事會會計準則編撰主題第805，業務合併(“ASC：805“)。根據這種會計方法，ABRI將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，合併後的DLQ的資產、負債和經營結果將成為Collective Audience，Inc.的歷史財務報表，而ABRI的資產、負債和經營結果將從收購之日起與DLQ合併。出於會計目的，Collective Audience，Inc.的財務報表將代表DLQ財務報表的延續，交易將被視為DLQ為ABRI的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。合併前的運營 將在Collective Audience，Inc.的未來報告中顯示為DLQ的運營。這一決定主要是基於對以下事實和情況的評估，並考慮到：

在反向資本重組模式下，業務合併將被視為ABRI淨資產的DLQ發行股權，不記錄商譽或無形資產 。

未經審計的預計簡明合併經營報表不包括與合併產生的任何整合或重組活動相關的成本的影響 ，因為它們本質上是非經常性的。然而，未經審計的預計簡明綜合資產負債表 包括預計調整，以減少現金和股東權益，以反映某些預期合併成本的支付 。

以下未經審核 簡明合併財務資料列載ABRI及DLQ的綜合財務資料，經調整以使合併事項及合併協議預期的其他事項生效。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，經最終規則修訂， 發佈第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》。

截至2023年9月30日的未經審核備考合併資產負債表 將ABRI的經調整資產負債表與DLQ的歷史簡明綜合資產負債表按備考基準合併，猶如合併及合併協議預期的其他事項已於2023年9月30日完成。

截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表 將ABRI截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的歷史未經審核營運報表與DLQ於相同 期間的歷史未經審核簡明綜合營運報表合併，使交易生效，猶如合併協議預期的合併及其他事項已於2022年1月1日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息摘自本委託書/招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：

管理層在確定備考調整數時作出了重大的估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的，因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異 。

反映業務合併完成情況的備考調整 基於目前可獲得的某些信息以及ABRI認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明合併備考調整， 如附註所述，可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此， 實際調整很可能與備考調整不同，而且差異可能很大。 ABRI認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，並且備考調整對這些 假設產生了適當的影響，並在未經審計的備考精簡合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併的實際經營業績及財務狀況 ，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息應與ABRI和DLQ的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

本文中包含的未經審計的備考簡明合併信息假設ABRI的股東批准了業務合併。ABRI剩餘的公眾股東可以選擇將其公開發行的股票贖回為現金，即使他們批准了這項業務合併。ABRI無法 預測有多少公眾股東將行使其股票贖回現金的權利；然而，我們假設在編制形式精簡合併財務報表時，將最大限度地贖回剩餘的682,148股，但需贖回的股份 。

作為業務合併的結果，ABRI將收購DLQ,*在合併協議條款的規限下，緊接合並生效時間前的DLQ普通股持有人將有權獲得11,400,000股ABRI普通股的繳足股款及免税普通股，該等股份將由本公司釐定分配予DLQ持有人。

下表列出了截至2023年9月30日，合併生效並假設最大限度贖回的預計未經審計的調整基礎上的情況：

DLQ， Inc.和ABRI SPAC。
未經審計的形式簡明合併資產負債表
(以千計)，每股金額除外
截至2023年9月30日

調整 未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日，未經審計的預計合併資產負債表中包括的預計調整如下：

DLQ， Inc.和ABRI SPAC。
未經審計的備考簡明合併業務報表
(千元，每股除外)
截至2023年9月30日的六個月

對 未經審計的形式簡明合併經營報表的調整

在截至2023年9月30日的9個月中，未經審計的形式簡明綜合經營報表 中不包含任何重大備考調整，但以下情況除外：

DLQ，Inc.和Abri SPAC I，Inc.
未經審計的備考簡明合併業務報表
(千元，每股除外)
截至二零二二年十二月三十一日止年度