董事會於2023年11月10日批准

薛定諤，Inc.

退還政策

本追回政策(“本政策”)由薛定諤股份有限公司(“本公司”)採納，涉及公司在某些情況下追討先前支付給指定員工的賠償的權利，包括根據納斯達克上市規則第5608條(“規則5608”)追討錯誤判給的賠償(定義見下文)，該規則根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)(根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條頒佈)執行第10D-1條。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。

1.Definitions

(A)“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述的要求，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報。不代表錯誤更正的公司財務報表的變化不是會計重述，包括：(A)追溯應用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)由於停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票紅利或其他資本結構變化的追溯修訂。

(B)“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會(以下簡稱“董事會”)。

(C)“被保險人”是指在考績期間的任何時候擔任執行幹事以獲得適用的獎勵薪酬的人。

(D)“錯誤地給予補償”是指所收到的基於獎勵的補償的金額，超過了本應獲得的基於獎勵的補償的金額，如果基於基於獎勵的補償的金額是根據重述的金額確定的，而不考慮被保險人或公司代表被保險人支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤判給的補償金額將基於委員會對會計重述對收到基於激勵的補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。本公司將保存確定該合理估計的文件，並向納斯達克提供此類文件。

(E)“高級管理人員”係指交易所法案第16a-1(F)條所界定的公司高級管理人員。

(F)“財務報告措施”是指(A)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施(無論該等措施是否在公司財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中)、(B)股票價格和(C)股東總回報。

(G)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

(H)即使以獎勵為基礎的薪酬的支付或授予是在該期間結束後或須遵守額外的基於時間的歸屬要求的情況下，基於獎勵的薪酬的支付或授予仍被視為在本公司達到適用基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”。受本政策約束的非激勵性補償被視為在給予或支付此類補償的時間較早時“收到”。

(I)“恢復期”指緊接以下較早者之前的三個完整財政年度：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論，認為本公司須編制會計重述)；或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。此外，如果公司的財政年度末發生變化，恢復期間也將包括規則5608所要求的任何過渡期。

2.追回款項的規定

(A)在會計重述時追回錯誤判給的賠償金。根據本政策的條款和規則5608的要求，如果在生效日期或之後，本公司被要求編制會計重述，本公司將試圖合理迅速地向每名承保人追回該承保人在恢復期間根據受本政策約束的基於激勵的補償收到的任何錯誤判給的補償。

(B)在會計重述時可能收回的額外數額。除(但不限制)本政策第2(A)節的規定外，如果委員會酌情確定被保險人的行為或不作為導致需要根據本政策第2(A)條進行會計重述的情況涉及：(I)公司在僱用被保險人的過程中故意不當行為或故意違反公司的任何規則或任何適用的法律或法規要求，或(Ii)公司僱用被保險人的過程中的欺詐行為，則在每一種情況下，本公司可嘗試向該受保人追討自追償期間開始以來所收取的除基本工資外的最高100%(由委員會基於委員會認為適當的考慮而酌情釐定)的受保人補償。

3.釋義和行政

（a）委員會的作用。本政策第2（a）條將由委員會以符合規則5608和任何其他適用法律的方式進行解釋，本政策將在委員會的商業判斷中進行解釋。所有決定

委員會的決定和解釋將是最終的和有約束力的;但就第2（a）條而言，此類決定必須符合規則5608。

（b）不受本政策約束的賠償。本政策不適用於在生效日期之前收到的賠償。對於任何受保人，本政策不適用於該受保人在開始擔任執行官之前收到的補償。

（c）確定回收手段。根據第2（a）條的要求，合理迅速地進行追償，委員會將確定本政策下的任何追償的適當方式，該方式可能因受保人而異，也可能因適用賠償的性質而異，並且可能涉及但不限於建立延期還款計劃或抵消以其他方式應支付給受保人的當前或未來賠償。根據本政策第2（a）條收回錯誤授予的賠償金時，將不考慮受保人或公司代表受保人就此類錯誤授予的賠償金支付的所得税。

（d）確定追回資產不可行。如果委員會確定（A）在公司做出合理嘗試並記錄後，公司不需要根據本政策第2（a）條收回錯誤授予的補償，為協助執行本保險單而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額，或（B）收回該等錯誤授予的補償可能會導致本公司員工可廣泛獲得福利的其他税務合格退休計劃無法滿足《國內税收法》第401（a）（13）或411（a）條及其規定的要求。

(e)No賠償或公司支付的保險。本公司不會就錯誤授予的賠償損失或本公司根據本政策可能收回的任何其他金額對任何受保人進行賠償，也不會向任何受保人支付或報銷購買第三方保險的費用，以資助潛在的追償義務。

（f）與其他追回條款的相互作用。公司將被視為已根據本政策第2（a）條收回錯誤授予的補償，前提是公司根據任何其他公司政策、計劃或協議、根據薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他規定實際收到此類金額。

(G)其他補救措施不受限制。本政策不會被視為限制本公司終止僱用任何承保人、尋求追回支付給承保人的其他賠償或根據適用法律向本公司尋求其他權利或補救的權利。

董事會於二零二三年十一月十日採納。