附件10.19
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| 百老匯1540號，24樓 紐約州紐約市，郵編：10036 |
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2023年7月27日由Schrödinger，Inc.(“本公司”，及其附屬公司和關聯公司(“Schrödinger Companies”，定義如下)和Margaret Dugan(“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂。
獨奏會
鑑於該公司意欲聘用行政人員為其首席醫療官；及
鑑於，執行機構已同意按照本協定規定的條款和條件接受僱用；
因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載各方各自的契約和協議，本協議各方同意如下：
1.協議。本協定自2023年7月31日或雙方商定的其他日期(“生效日期”)起生效。在生效日期及之後，執行人員應為本公司的僱員，直至該僱傭關係根據本條例第8條(“僱傭條款”)終止為止。
2.定位。在受聘期間，高管應擔任公司的首席醫療官，在公司位於紐約的辦公室外工作，並根據高管的工作職責合理要求出差。
3.就業範圍。在任期內，除公司不時指派給行政人員的其他職責外，行政人員還應負責履行與行政人員作為首席醫療官的職務相符的職責。高管應向公司首席執行官報告，並應忠實、勤勉並盡其所能地履行和履行高管在本協議項下的職責。行政人員應將全部營業時間、忠誠度、注意力和努力投入到公司及其關聯公司的業務和事務中；但條件是，行政人員可以從事慈善、教育、宗教、公民和類似類型的活動，只要該等活動不與公司的業務競爭，不得個別地或整體地禁止、幹擾或禁止行政人員及時履行本協議項下的職責，並且不得造成潛在的業務或受託衝突。儘管協議或附件中有任何相反的規定，但在符合執行人員向本公司提出的時間承諾和期限的情況下，本公司同意執行人員繼續擔任：(A)她作為卓肯製藥公司顧問的職位；(B)她作為百濟神州董事會成員的職位；(C)她作為Salarius製藥有限責任公司顧問的職位；以及(D)本公司(“外部公司”)書面同意的其他諮詢和董事會職位[IES]“)在執行人員受僱於本公司期間。如果高管對公司的義務與其對外部公司的義務之間出現任何利益衝突，高管應立即迴避或適當地辭去適用於該衝突的外部公司的職務。執行人員同意遵守公司的規則、法規、指示、人事慣例和政策，以及公司可能不時採取的任何變更。
4.補償。作為高管在受僱期間向本公司和任何其他薛定諤公司提供的所有服務的全額補償，公司將向高管提供以下內容：
(A)基本工資。自生效之日起生效，執行人員應領取52萬美元和零美分(520,000.00美元)的年化基本工資(“基本工資”)。管理人員的基本工資應根據公司定期制定的工資發放程序按等額分期付款支付。行政人員的基本工資將按年或更長時間進行審查
本公司董事會或其薪酬委員會(“董事會”)經常作出決定，並可隨時更改董事會的酌情決定權。
(B)年度酌情紅利。根據本公司的條款和條件，該高管將有資格參加公司的高級管理人員激勵薪酬計劃(“激勵計劃”)。僅限於2023年，根據激勵計劃的條款，高管有資格獲得最高為高管基本工資的40%的目標獎金(“目標獎金”)，按比例計算，從生效日期開始至2023年12月31日結束。
(C)股權獎。經董事會薪酬委員會或納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的本公司過半數獨立董事批准，並作為行政人員受僱於本公司並擔任本公司首席醫療官的實質誘因，本公司應於生效日期或大約生效日期授予行政人員：
(I)授予非法定購股權(“購股權”)，以購買九萬(90,000)股本公司普通股(每股面值0.01美元)，該等購股權(“普通股”)(1)每股行使價相等於普通股於授出日期在納斯達克全球精選市場的收市價；(2)歸屬及可予行使，但須受行政人員在每個適用歸屬日期繼續服務的規限，行使率為期權相關股份總數的25%於生效日期一週年及之後，自生效日期一週年起計的36個月期間，在行政人員完成每一個額外月的服務後，額外支付認股權相關股份總數的1/48，以及(3)須受本公司2021年股權激勵計劃及行政人員與本公司之間的非法定股票期權協議的條款及條件所規限；和
(Ii)至少一萬五千(15,000)個限制性股票單位(“RSU”及連同認股權的“股權獎勵”)，其中RSU須(1)讓行政人員有權就每個歸屬的RSU收取一股普通股，(2)受制於生效日期後提供的受限股份單位協議(“RSU協議”)，在每種情況下均受行政人員於適用歸屬日期繼續受僱的規限，及(3)須受本公司2021年誘因股權激勵計劃及RSU協議的條款及條件所規限。
(Iii)股權獎勵應在本公司股權激勵計劃之外授予，為納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的“誘因獎勵”。股權獎可能會因股票拆分、組合或其他資本重組而進行調整。高管在未來股權獎勵中的權利和資格將由董事會或董事會的薪酬委員會酌情決定。
(D)簽到獎金。公司將在生效日期後的兩個支付期內向高管支付10萬美元零美分(100,000.00美元)的總簽約獎金，減去適用的税款和預扣款(“簽約獎金”)。高管理解並同意：(I)如果在生效日期後十二(12)個月內，高管因任何原因辭職，或高管因“原因”(如公司的高管離職和變更控制福利計劃(“高管離職計劃”)所定義)而被公司終止聘用，高管應償還簽約獎金總額的100%(100%)，以及(Ii)如果在生效日期後十二(12)個月至二十四(24)個月之間，行政人員因任何原因辭職或行政人員因“原因”而被解僱(如行政人員離職計劃所界定)，行政人員應返還簽到獎金總額的50%。如果本節規定需要償還簽約獎金，執行人員同意在執行人員受僱的最後一天後十五(15)天內全額償還適用金額。
(E)帶薪休假。行政人員將有資格享受每個日曆年度最多二十(20)天的帶薪假期(“PTO”)。根據公司政策的任何要求，高管在日曆年度內受僱的每個月應按月按比例累計PTO天數。此外，行政人員將獲得根據公司日曆每年確定的帶薪假期。PTO和其他休假的使用受適用法律和公司PTO政策的約束，在適用法律允許的範圍內，這些政策可以在不事先通知的情況下隨時修改。
(F)福利。高管將有資格參加公司不時建立並提供給其高級高管員工的任何和所有福利計劃，前提是根據管理這些計劃的計劃文件(並符合所有規定)，高管有資格參加這些計劃。公司可隨時更改公司提供的福利計劃以及參與此類福利計劃的規則、條款和條件，而無需事先通知(此類計劃或法律規定的除外)。
(G)扣繳。所有應支付給高管的薪酬應繳納適用的税款和預扣。
(H)賠償和責任保險。在賠償和責任保險方面，高管應得到與公司其他高級管理人員相當的待遇。
5.開支。根據公司政策，高管的實際、必要和合理的業務支出將得到補償，但須遵守以下規定：本協議項下提供的所有補償和實物福利應按照第409a條的要求支付或提供，前提是此類補償或實物福利受《國税法》第409a條的約束(在適用的情況下，包括：(I)任何補償是針對高管在世期間(或在協議規定的較短時間內)發生的費用)；(Ii)在一個歷年內有資格報銷的費用的數額不得影響在任何其他日曆年有資格報銷的費用；(Iii)有資格報銷的費用將在支出當年的下一個日曆年的最後一天或之前報銷；以及(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的限制。
6.限制性公約協定。作為高管受僱於公司的條件，高管將被要求籤署作為附件A的《保密、發明、競業禁止和競業禁止協議》。
7.終止聘用；其他職位。發生下列情況之一時，本協議和管理人員的聘用應終止：
(A)行政人員死亡或“傷殘”(定義見行政人員離職計劃)。
(B)在本公司作出選擇時，不論是否有“因由”(定義見行政人員離職計劃)，在本公司向行政人員發出書面通知後，立即生效。
(c)At行政機關的選舉，無論是否有“充分理由”（定義見高管離職計劃），書面通知後，如果有充分理由，則在控制權變更結束後一（1）年內（定義見高管離職計劃）、高管離職計劃中規定的任何時間和其他規定，否則，執行人員須提前三十（30）天向公司發出書面通知（“通知要求”）。儘管有上述規定，如果執行人員根據通知要求提供通知，公司保留自行決定的權利，單方面提前終止日期在這樣的通知，並提供給行政機關（除應計債務（定義見下文）外）支付相當於執行官三十（30）天的款項。的基本工資減去行政人員在向公司提供書面通知之日至終止之日之間收到的基本工資。為免生疑問，終止日期的任何提前不得導致或被視為公司就本協議或高管離職計劃而言的終止。
如果在執行官因任何原因終止僱用之日，執行官是董事會成員，（或與本公司有關聯的任何實體的董事會），或在本公司擔任任何其他職務或職位（或任何薛定諤公司），除非公司另有要求，執行人員應立即放棄和/或辭去任何此類董事會成員職務，辦公室和職位的日期，她與公司的就業終止。執行人員同意簽署此類文件並採取公司可能要求的其他行動，以反映此類放棄和/或辭職。
8.終止的效果。 如果在任何情況下終止對高管人員的僱用，公司在本協議項下的義務應立即終止，高管人員僅有權獲得（i）任何應計但未付的基本工資，根據公司既定的工資發放程序和適用法律支付，（ii）任何未報銷的業務費用，行政人員已根據本合同第5條及時提交適當的文件，及（iii）任何已歸屬僱員福利，各自於終止日期釐定（“應計責任”）。高管人員因終止僱傭關係而獲得任何額外付款或福利的資格和/或權利應完全受高管人員離職計劃的所有條款和條件的約束。
9.沒有限制。 通過簽署本協議，管理人員聲明並保證，通過接受公司的僱用併為公司提供服務，管理人員沒有違反或違反，也不會違反或違反管理人員可能欠任何第三方的任何合同或法律義務（包括但不限於任何現任或前任僱主），可能會限制執行人員為公司提供服務的能力，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。管理人員進一步聲明並保證，與管理人員在本協議項下的僱傭相關，管理人員不得使用或披露管理人員或任何其他個人或實體擁有任何權利、所有權或利益的任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，並且管理人員已歸還屬於任何前任僱主的所有財產和機密信息。
10.Notice. 根據本協議交付的任何通知應在以掛號信或掛號信（要求回執，郵資預付）發送後三（3）個工作日、通過信譽良好的全國性隔夜快遞服務發送下一個工作日交付後一（1）個工作日或在專人交付後立即視為正式交付，在每種情況下，均應交付至下文所述的收件人地址。
致行政部門：
在行政人員個人檔案中的地址
致公司：
薛定諤，Inc.
百老匯1540號
24樓
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：首席執行官
複印件：首席法務官
任何一方均可更改通知的送達地址，方法是按照本第10款規定的方式將更改通知通知另一方。
11.僱用條件。行政人員受僱於公司的條件是：(A)行政人員在行政人員開始工作日期後三(3)個工作日內向公司提供證明行政人員符合1986年《移民改革和控制法》所要求的在美國工作的資格的文件，以及(B)行政人員滿意地完成犯罪背景調查。
12.準據法；仲裁。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及其中的法律衝突條款)。作為行政人員受僱於公司的條件，行政人員將被要求籤署作為附件B的相互仲裁協議。
13.繼承人及受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，包括本公司可能與之合併或加入的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司；但高管的義務是個人的，不得由高管轉讓。
14.隨意僱用。在聘用期內，高管將是本公司的任意僱員，這意味着，儘管本協議有任何規定，任何一方都可以在任何時間以任何理由終止僱傭關係，無論是否事先通知，也無論是否有理由(只要高管同意遵守上文第7(C)節所述的通知條款)。
15.認收。執行人聲明並表示，執行人有機會與律師充分討論和審查本協議的條款。行政人員進一步聲明並表示，行政人員已仔細閲讀本協議，理解本協議的內容，並自由和自願地同意本協議的所有條款和條件，並簽署行政人員自己的自由行為的行政人員名稱。
16.公司處所及財產。公司的辦公場所，包括所有工作場所、傢俱、文件和其他有形材料，以及公司的所有信息技術資源(包括計算機、數據和其他電子文件，以及所有互聯網和電子郵件)，均隨時接受公司的監督和檢查。公司員工不應期望對公司的任何場所、材料、資源或信息進行隱私保護。通過簽署本協議，執行人員承認，公司員工通過任何電子設備或系統進行的任何電話交談或傳輸、電子郵件或傳輸、或互聯網訪問或使用，包括但不限於使用計算機、電話、電線、無線電或電磁、光電或光電系統，均可隨時以任何合法方式受到監控。
17.數據隱私。高管承認並同意，公司有權收集、使用和披露高管的個人信息，用於與管理高管受僱於公司有關的目的，包括管理高管的薪酬和福利以及遵守任何監管、報告和扣繳要求。執行人員承認並同意，公司可在適當和必要時向任何薛定諤公司披露管理人員的個人信息。本公司將採取合理步驟，對高管的個人信息採取物理、技術和程序保護措施。行政人員同意在美國以及根據需要在美國以外的國際服務中心傳輸、處理和存儲行政人員的個人信息。
18.不得口頭修改、放棄、取消或解除。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文書進行修訂或修改。公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。
19.標題和代詞。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
20.釋義。雙方同意，本協議的解釋將不考慮任何需要對起草方作出解釋或解釋的推定或規則。本協議中提及的“包括”或“包括”應理解為“但不限於”或同等形式。本協議中提及的“董事會”應包括其授權的任何委員會。
21.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。此外，如果有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何條款因其範圍過於寬泛而不可執行，無論是在期限、活動、地理應用、主題或其他方面，均應在法律允許的範圍內進行限制或減少，以解釋該條款。以便在符合當時適用法律的範圍內可強制執行，以實現雙方的意圖。
22.完整協議。 本協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解（無論是書面還是口頭），包括但不限於任何先前的錄用函、僱傭協議草案或與公司僱用高管有關的討論。
23. Affiliate的定義 就本協議而言，術語“關聯公司”應指一方持有50%或以上股權的任何實體，或直接或間接通過或通過一個或多箇中介機構控制該方、受該方控制或與該方共同控制的任何實體。
茲證明，本協議雙方已於下列日期簽署本協議。
薛定諤，Inc.
作者：S/伊馮·陳
姓名：伊馮·陳
職務：首席法務官兼公司祕書
日期：2023年7月28日
執行人員
簽名：S/瑪格麗特·杜根
日期：2023年7月27日
附件A
保密、發明、競業禁止和競業禁止協議
本保密、發明、競業禁止和競業禁止協議(“協議”)由Schrödinger，Inc.(“公司”)和瑪格麗特·杜根(“員工”)簽訂。
考慮到公司僱用員工為公司和/或公司的一個或多個子公司和/或公司的其他關聯公司(以下定義)提供某些服務(以下定義)，公司同意向員工提供保密信息(如本文定義)，並且出於其他有價值的對價，員工同意如下：
1.保密。
1.1%是這個定義。就本協議而言，“機密信息”應指與薛定諤公司的業務或財務有關的任何私人、祕密或機密信息，無論是否以書面形式提供，包括但不限於：
(A)與一個或多個薛定諤公司過去、現在或預期的未來活動有關的任何發明、商業祕密、發現、技術訣竅、研究、改進、概念、想法和原則，無論是否可申請專利或可享有版權(包括但不限於過程、方法、公式、技術、裝置、設計、軟件、計算機處理系統和技術、算法、流程圖、規範、計算機圖形、數據、儀器、產品、生物靶標和分子結構)；
(B)價目表、客户名單、供應商名單、業務計劃、營銷計劃、財務和薪資信息，以及文件中包含的任何信息，不論是否標記為“機密”，這些信息與一家或多家薛定諤公司的業務有關，員工在僱用過程中可能準備、使用或有權使用這些信息；
(C)一家或多家薛定諤公司使用、已經使用或評估任何發明、發現、專門知識、研究、改進、概念、想法或原則是否可申請專利或可受版權保護(包括但不限於過程、方法、配方、技術、裝置、設計、軟件、計算機處理系統和技術、算法、流程圖、規範、計算機圖形、數據、儀器、產品、生物靶標和分子結構)，不論該等薛定諤公司或任何其他方開發的發明、發現、專有技術、研究、改進、概念、想法或原則；
(D)一家或多家薛定諤公司(或其代表)為供一家或多家薛定諤公司內部使用或其他非公開用途(未經公司批准向公眾廣泛傳播)進行的任何營銷、廣告、合資企業、商業、財務或其他分析的結果；
(E)通常包括在公司損益表中的任何信息，包括但不限於該公司的收入、費用或淨收益的數額；
（f）一個或多個薛定諤公司的業務計劃（不論該等計劃是否已寫成書面形式）、有關該等計劃的財務資料（包括但不限於預計收入、預計費用和預計淨收入）、該業務的描述以及該業務運營的技術方面或與之相關的技術方面，一家或多家薛定諤公司正在考慮探索、開發和/或研究的產品和服務;
（g）員工在公司任職期間獲得的、如果披露給第三方，可能合理預期會對任何薛定諤公司有害的任何其他信息，包括但不限於可能合理地
預期幫助任何薛定諤公司的競爭對手就任何薛定諤公司活動的性質作出推斷，而該等推斷可合理預期會對任何薛定諤公司相對於該競爭對手的競爭地位產生不利影響;
（h）在員工就業過程中或在員工就業過程中偶然獲得的、薛定諤公司從第三方獲得的並被要求保密的任何其他信息;以及
（i）員工在工作過程中獲得的或因工作而附帶獲得的、一個或多個薛定諤公司視為或指定為機密信息且不可公開的任何其他信息;以及
（j）其他員工、求職者、供應商、顧問或任何其他第三方的個人身份信息，包括但不限於姓名、地址、電話或傳真號碼、社會安全號碼（“SSN”）或其他政府識別號碼、財務信息、健康信息，或根據適用法律委託給薛定諤公司的可識別個人或與可識別個人相關的其他信息（統稱為“個人信息”）。
“機密信息”不包括僱員能夠證明（x）並非因僱員的過錯而成為公共領域的一部分;（y）僱員在本協議日期之前已經知道並以書面形式確認的;或（z）僱員隨後從對一家或多家薛定諤公司無保密義務的第三方處獲得的信息。
1.2 承認所有權利益。 員工承認，上述保密信息為一家或多家薛定諤公司專有，可能包含一家或多家薛定諤公司的一項或多項有價值的商業祕密。
1.3 不泄露機密信息的公約。 僱員在受僱期間或受僱後的任何時候，不得直接或間接披露或使用任何機密信息，除非僱員履行其對一家或多家薛定諤公司的職責，除非僱員事先獲得公司對此類披露或使用的書面同意，或除非僱員根據法院命令或適用法律被迫這樣做，且僱員事先向公司提供了此類披露的書面通知（下文規定的除外）。 在不限制前述規定的情況下，員工同意未經公司事先書面批准（公司可自行決定是否批准），不發佈或促使或授權發佈任何包含機密信息或與公司業務（定義見本協議）相關的文件。“公司業務”包括：（i）設計、開發、分銷、銷售、許可、租賃和服務計算機軟件程序，主要用於量子化學、計算化學、分子力學/動力學、蛋白質結構預測、計算配體對接以及其他科學和技術領域;（ii）提供服務和進行研究，涉及使用與各種生物、化學和材料科學應用有關的軟件;（iii）創新藥物的醫學進步的多學科方法，包括靶點鑑定、藥物發現、化學、藥理學、非臨牀安全性測試、製造、臨牀試驗和人類或非人類動物治療的監管提交;以及（iv）公司未來可能從事的其他活動。
員工進一步承認，美國和其他國家/地區有保護個人信息的法律，根據這些法律，員工不得將此類信息用於最初使用目的以外的其他目的，也不得以不符合適用法律和公司使用相關政策的方式向任何第三方或從一個國家向另一個國家披露此類個人信息個人信息保護
儘管上文有任何相反規定，本協議並不禁止員工向任何政府機構或自律組織報告可能違反任何適用法律或法規的行為，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的一項或多項其他披露。員工不需要獲得公司的事先授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知公司員工已作出任何此類報告或披露。此外，即使以上或本協議其他地方有任何相反規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或在投訴或投訴中披露，或
在訴訟或其他訴訟中加蓋印章存檔的其他文件。最後，如果員工因舉報涉嫌違法而啟動公司報復的法律程序，員工可以向員工的律師披露公司的商業祕密，並在法律程序中使用商業祕密信息，前提是：(I)提交任何包含商業祕密的蓋章文件；以及(Ii)不披露商業祕密，除非是根據有管轄權的法院或仲裁員發佈的命令。
1.4%的受訪者承認其合理性。公司和員工特此承認：(A)公司產品的市場在地理上是無限的，上述保密要求應適用於全球員工，以及(B)針對保密信息施加的地理和持續時間限制是公平合理的，對於保護公司的保密信息是合理必要的。如果有管轄權的法院宣佈任何與僱員的地域、期限或其他限制有關的規定超過該法院認為合理和可執行的最長時間段、地區或其他措施，則該時間段、地區或其他措施應被視為是該法院認為合理和可執行的最高金額。
1.5%的材料在終止時退貨。在員工因任何原因(或更早，應公司要求)終止僱傭時，員工應立即將所有書面材料、計算機軟件程序或包含機密信息的其他材料或文件，包括但不限於筆記本或其他科學記錄，無論是電子或手寫的，捕獲創新研究或開發信息，合同研究聯繫人，郵件列表，計算機打印輸出，計算機磁盤和磁帶，屬於一個或多個薛定諤公司，包含與公司業務有關的信息，包括所有科學和開發材料，代碼，方法，客户，潛在客户，客户，潛在客户，資金提供者，潛在的資金提供者或員工，除非公司書面同意員工保留。除非與履行本協議項下的員工職責有關，否則員工同意不復制或保留副本或摘錄，或以電子方式傳輸任何保密信息。
1.6%的公司因違規而死亡。員工認識到，披露或使用任何保密信息將給公司造成不可挽回的損害，這可能無法通過損害賠償得到充分補償。因此，如果員工違反或威脅要違反本協議的任何規定，公司應有權獲得禁制令，禁止員工披露或使用全部或部分保密信息，或向員工威脅、可能或必然披露或使用的任何個人、公司、公司或其他實體提供任何服務。本協議不得解釋為禁止公司就此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施，包括向員工或任何第三方追討損害賠償。公司根據本協議尋求公平救濟的權利是對本協議各方根據《員工與公司之間的仲裁協議》仲裁爭議的要求的補充(而不是減損)。
1.7%的機密信息所有權。所有機密信息以及與此相關的專利、專利權、著作權、掩膜權、商業祕密權以及世界各地與此相關的所有其他知識產權和專有權利(統稱“權利”)應為相關薛定諤公司的獨有財產，如果薛定諤公司不是薛定諤公司，則該公司應為本協議的第三方受益人。員工特此轉讓並同意將員工在此類保密信息中擁有或獲得的任何權利轉讓給公司。
1.8%為他人保密信息。員工同意不向任何薛定諤公司披露任何屬於員工前僱主或屬於任何其他方的機密或專有信息，除非事先獲得該等前僱主或其他方的書面許可。此外，僱員聲明並保證僱員(I)沒有亦不會把屬於任何僱員前僱主或任何其他人士的任何機密或專有資料帶到本公司；(Ii)在受僱於本公司時不會使用任何此等機密或專有資料；(Iii)不受任何影響或限制僱員受僱於本公司的任何書面競業禁止或任何其他協議的約束；及(Iv)已遵守及將遵守僱員與僱員先前僱主及其他人士訂立的保密、競業禁止及其他僱員協議的規定。員工同意賠償每一家薛定諤公司因員工違反本節條款而遭受的任何費用、索賠或損害(包括但不限於律師費、調查費用和催收費用)。
1.9%保護個人信息。員工同意妥善保護個人信息，無論其形式如何(例如，包含個人信息的紙質和電子記錄)，包括在僱傭終止後，並承認不當使用或披露個人信息可能會使員工受到紀律處分，最高可達幷包括終止僱傭。員工的義務包括但不限於：
(A)防止未經授權獲取個人信息，並保護個人信息的安全和保密；
(B)僅收集、獲取、使用、維護、傳輸或披露履行員工工作職責所需和相關的最低數量的個人信息；
（c）僅向經授權訪問（以及需要訪問）個人信息以履行其工作職責的個人披露個人信息，並且僅在適用法律允許的情況下披露;
（d）在受僱於薛定諤公司期間和之後，對個人信息嚴格保密;
（e）僅在履行員工工作職責所必需和相關的情況下，從公司場所移除個人信息;
（f）不將個人信息用於未經授權的目的，也不允許個人信息用於未經授權的目的（例如，為了僱員自身的利益或任何第三方的利益）;
（g）以與個人信息所構成的風險程度相稱的方式妥善處理個人信息（例如，確保社會保障號碼或其他政府識別號碼被棄置，使其無法讀取，例如將載有社會保障號碼的紙張文件切碎，或擦除或銷燬載有社會保障號碼的電子媒介;及
（h）在實際或疑似未經授權訪問個人信息的情況下通知公司。
2.Inventions.
2.1 （a） 所有權;轉讓。 所有權利、所有權和利益，以及對所有數據和其他信息、發明的所有權要求（無論是否可申請專利）、原創作品、工藝或專有技術、設計和/或配方創意，包括但不限於員工單獨或與他人一起製作、創建、開發、構思、（a）在員工受僱於公司期間，無論是在正常工作時間還是其他時間;或（b）在僱員受僱期間，不論是否在受僱期間，在與公司業務或實際或可證明預期的研究或開發相關的範圍內，或者在製造、創建、開發、構思或隨着時間的推移首次付諸實踐的範圍內，私人或專有信息，或一個或多個薛定諤公司的設施（在此之前，第2.1（a）和2.1（b）款中描述的材料統稱為“開發”），包括但不限於適用版權、專利或商業祕密法律下的所有權利，應歸公司所有。（或公司指定的薛定諤公司），且在適用情況下，應視為“為出租而製作的作品”;但是，這種所有權可以受權利的限制，如果有的話，美國政府及其機構因聯邦政府對本公司的撥款而產生的費用。 員工特此轉讓並同意向公司（或公司指定的薛定諤公司）轉讓員工在開發項目中擁有或可能擁有的所有權利、所有權和利益。 僱員同意，僱員或僱員的繼承人或受讓人均不對開發項目享有任何權利。
（二）員工現有工作。 在本協議中，“員工已有工作”是指在員工開始受僱於公司之前，由員工單獨或與他人一起製作、創建、開發、構思或付諸實踐的數據、信息、發明（無論是否可申請專利）、著作、工藝、專有技術、設計和/或配方創意。僱員應
保留員工對任何員工現有工作的所有權、所有權和權益（如有）。 儘管有上述規定，如果任何開發無法在不侵犯員工對任何已有作品的任何權利的情況下完全製作、使用、複製或以其他方式利用，或者如果員工在受僱於公司期間使用或披露任何員工已有作品，則員工特此授予公司永久的、不可撤銷的、全球性的、免版税的、非排他性的、使用和行使此類既有作品（包括其中包含的所有知識產權）的再許可權利和許可。 員工不得使用或披露任何員工先前存在的工作，員工沒有完全授權授予上述許可。
2.2%信息披露；事實上的律師。員工在公司任職期間，員工應及時向公司披露一切發展情況。根據第2.2條規定必須披露的任何信息，在員工終止受僱於公司時尚未向公司披露的，無論何時終止，或出於何種原因(如果有的話)，應在員工終止受僱於公司的10天內以書面形式或公司合理要求的方式向公司披露。員工在此不可撤銷地指定公司(或公司指定的薛定諤公司)和公司的正式授權人員和代理人作為員工的代理人和實際代理人，代表員工提交所有專利申請、版權保護申請和註冊修訂、續訂以及以任何方式與開發相關的所有其他適當文件。員工同意以薛定諤公司認為必要或適當的任何方式(費用由薛定諤公司承擔)協助公司(或公司指定的薛定諤公司)申請、獲取和強制執行專利，併為任何和所有國家/地區的發展申請、獲得和執行版權保護和註冊。為此，員工應(在一家或多家薛定諤公司的要求下)在涉及任何開發的任何訴訟或其他訴訟中作證，簽署相關薛定諤公司合理地確定為用於申請和獲得專利或其版權保護和登記並強制執行的所有必要或方便的文件，並向本公司(或本公司指定的該薛定諤公司)執行所有必要的轉讓。授權書與利益相結合，不受僱員隨後喪失工作能力的影響。
3.競業禁止；非徵求意見。
3.1在受僱期間不競爭的約定。在受僱於本公司時，員工不得直接或間接未經本公司書面同意，亦不論是否為獲得補償，為僱員本身或作為僱員、高級職員、代理、顧問、董事、所有者、合夥人、合資企業、股東、投資者或以任何其他身份(以為薛定諤公司利益行事的公司僱員或高級職員的身份除外)從事與本公司業務相同或實質上類似的任何活動或業務，或從事一個或多個薛定諤公司正在發展且僱員知悉的活動或業務。
3.2非--招攬客户、供應商或商業夥伴。在受僱於本公司期間以及此後至少一(1)個歷年內，員工不得直接或間接要求或鼓勵薛定諤公司的任何客户、潛在客户、供應商、戰略合作伙伴或業務夥伴停止與薛定諤公司的業務往來，減少與薛定諤公司的關係，或避免與薛定諤公司建立或擴大關係。在本節中，“潛在客户”是指員工或薛定諤公司在僱用員工期間聯繫的任何個人、企業、公司或組織，或薛定諤公司為招攬業務而向員工透露的任何個人、企業、公司或組織。
3.3非--徵求員工意見。在受僱於公司期間以及此後至少一(1)個歷年期間，未經公司事先書面同意，員工不得直接或間接：(A)徵求或誘使薛定諤公司的任何員工(或薛定諤公司聘用的任何顧問、銷售代理、合同研究員、合同程序員或其他獨立代理人)終止其在薛定諤公司的僱用或聘用；或(B)出於任何目的僱用、保留、僱用或聘用薛定諤公司的任何員工。
3.4利益衝突。員工在受僱於公司期間，不得從事任何有損或妨礙員工對公司的工作職責的活動或業務。
員工應根據員工或員工直系親屬現有的或計劃的活動，向公司報告任何可能的利益衝突。當僱員或僱員的直系親屬：(A)接受與一家或多家薛定諤公司有業務往來或尋求與公司業務有競爭的任何組織提供的任何利益、服務、產品、佣金、利潤分成或其他付款、禮物或報酬；或(B)擔任董事的合作伙伴、僱員或顧問，或成為與一家或多家薛定諤公司有業務往來或尋求與其有業務往來或有競爭力的任何組織的股東，應被視為產生利益衝突。
4.合作。在受僱於公司期間以及此後的任何時間，員工應按照公司的合理要求，就公司或任何薛定諤公司的業務與公司或任何薛定諤公司合作，包括但不限於公司或任何薛定諤公司擁有或可能擁有權益的任何訴訟。員工還應配合公司或薛定諤公司對任何聯邦、州或地方政府機構進行的任何調查、審查或聽證，因為此類調查、審查或聽證涉及員工受僱於公司期間發生的事件或事件。員工在此類索賠或訴訟方面的合作應包括但不限於：能夠與律師會面以準備政府調查、發現或審判，代表公司或任何薛定諤公司充當證人，並將與公司或薛定諤公司律師的所有通信視為機密。員工承認，在本節涵蓋的任何法律行動、調查、聽證或審查中，公司希望員工只提供準確和真實的信息或證詞。條件是，當提交分項收據時，公司將補償員工在履行本節規定的義務時發生的所有合理的、必要的和預先批准的自付費用。
5.沒有貶低之意。在受僱於公司期間以及此後的任何時間，員工不得批評、嘲諷或發表任何貶損公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工或其任何產品或服務的聲明，除非與法律程序或命令(包括與本協議有關的程序)有關，或法律另有要求或第1.3節最後一段允許的情況除外。
6.總則。
6.1法律選擇；論壇。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。為解決根據仲裁協議不可仲裁的索賠而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應僅在紐約州法院(或如適當的話，位於紐約州境內的聯邦法院)啟動，每一方均服從位於紐約州的州和聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地放棄任何由陪審團進行審判的權利。
6.2不得強迫或脅迫。員工在完全瞭解本協議所包含的限制性契約的性質和範圍的情況下籤訂本協議，並承認由於公司的業務性質，員工的僱用取決於本協議所包含的限制性契約及其員工的接受程度。員工確認並同意員工自願和自願簽訂本協議，以獲得受僱、繼續受僱和公司補償的利益。員工確認並同意，員工沒有被強迫或遭受任何脅迫，以誘使員工簽訂本協議。
6.3當事人之間的關係。本協議約定，公司與員工之間的關係僅限於員工與僱主之間的關係。本協議中的任何內容以及此後對責任或賠償的任何修改均不得被解釋為雙方為合作伙伴或合資企業。
6.4最終協議。本協議應構成公司與員工之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前關於本協議主題的口頭或書面陳述、承諾或協議。對本協議的任何修改或修改均無效，除非由
公司的首席執行官(“首席執行官”)或首席人事官(或首席執行官授權的其他公司高管)和員工。
6.5可維護性；無豁免權。本協議的任何條款被有管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，不應影響本協議的任何其他條款，這些條款應繼續完全有效。公司在任何時間內未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款或公司在未來執行每一條款的權利。
6.6修改意見。除非以書面形式作出並由本協議雙方簽字，否則本協議條款的任何修改或變更均無效。本協議不得通過電子郵件進行修改。
6.7繼承人和轉讓；轉讓。員工在本協議項下的義務是個人義務，不得由員工分配。本協議可由公司轉讓給：(A)另一家薛定諤公司；(B)任何公司、合夥企業或其他可能由公司組織為與公司業務活動相關的獨立業務單位的公司、合夥企業或其他實體；或(C)因公司與任何其他公司、合夥企業或其他實體重組、合併或合併而產生的任何公司、合夥企業或其他實體，或公司所有或任何部分業務或資產可能被出售、交換或轉讓的任何公司、合夥企業或其他實體。員工明確同意為了公司任何繼承人或受讓人的利益而遵守本協議的規定，而無需重新簽署本協議，在這種情況下，公司應被解釋為包括公司的任何繼承人或受讓人。
6.8個航頭。本協議中出現的章節標題僅用於參考方便，不得被視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改、修改或影響其任何條款的含義。
6.9建造。在上下文需要時，使用男性應被視為包括女性，反之亦然，使用單數應被視為包括複數，反之亦然。在解釋或解釋本協議的任何條款時，不得考慮本協議是由公司起草的。
6.10關聯企業的定義。就本協議而言，術語“關聯方”應指一方持有50%或更多股權的任何實體，或由一方或通過一個或多箇中介直接或間接控制的、由該方控制或與其共同控制的任何實體。
茲證明，自下列日期起，每一位簽字人均已代表其正式簽署本協議。
員工
作者：S/瑪格麗特·杜根
瑪格麗特·杜根
日期：2023年7月27日
薛定諤，Inc.
作者：S/伊馮·陳
首席人事官Yvonne Tran
日期：2023年7月28日
附件B
相互仲裁協議
本相互仲裁協議(“協議”)由Schrödinger，Inc.(“公司”)和您、您的繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人(統稱為“僱員”、“您”或“您的”)代表您和瑪格麗特·杜根之間簽訂。
考慮到公司僱用員工為公司和/或公司的一個或多個子公司和/或公司的其他關聯公司(以下定義)提供某些服務(統稱公司、其子公司和其他關聯公司，統稱為“薛定諤公司”)，公司同意向員工提供保密信息(如本文定義的)，並出於其他有價值的對價，您和公司同意如下：
1.雙方同意進行仲裁。除以下説明外，您同意仲裁可以在法庭上對薛定諤提出的任何和所有索賠，包括但不限於所有直接或間接產生於或與本協議附件B所附的僱傭協議(“僱傭協議”)、僱員的僱用、僱員的終止僱用，或與您的受僱或終止僱傭有關的任何事項(“承保爭議”)的所有索賠。本協議包括但不限於根據聯邦、州和/或地方法規、法規、條例和/或普通法提出的索賠。除非本協議另有規定，否則薛定諤同意仲裁針對您的任何和所有索賠。
2.本協定未涵蓋的索償。本協議不包括：(I)工人補償或失業保險福利的索賠；(Ii)基於股權計劃、員工養老金計劃或福利計劃的索賠，如果且僅當這些計劃包含完整的爭議解決程序；(Iii)基於相同事實和情況的性騷擾或虐待索賠，或與排除的性騷擾或性侵索賠有關的歧視索賠，如果任何適用的聯邦、州或當地法律禁止對這些索賠進行強制性仲裁；以及(Iv)聯邦法律不受強制性爭議前仲裁約束的索賠。此外，本協議不禁止向聯邦、州或地方行政機構提出行政指控，如國家勞動關係委員會或平等就業機會委員會。
3.放棄集體、集體及代表申索。雙方同意，所有索賠只能在個人的基礎上進行。通過簽署本協議，您放棄開始或成為任何類別、集體或代表訴訟的一方的權利，或與任何其他人共同對薛定諤提出任何索賠的權利。雙方同意，任何索賠都可以進行，但只能以個人為基礎。如果您根據《加州勞工法典私人總檢察長法案》(“Paga”)提出任何根據當時的法律不受強制仲裁的索賠，您同意擱置所有此類索賠，並在向法庭提起任何Paga索賠之前對您的任何和所有個人索賠進行仲裁，直至最終解決。關於本集體訴訟豁免的解釋、適用性、可執行性或形成的爭議不應被視為涵蓋的爭議，而應僅在有管轄權的法院提起。如果此集體訴訟豁免被認定為非法或不可強制執行，任何基於集體、集體或其他代表的索賠必須提交給有管轄權的法院或其他法院，不得提交仲裁。根據本協議，仲裁員無權合併索賠、證明集體或集體訴訟或發佈與本協議不一致的提供救濟的命令。
4.放棄陪審團審訊。如果任何法院因任何原因判定本協議不具約束力，或允許在法院就本協議涵蓋的索賠提起任何訴訟，您和薛定諤明確放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。
5.承諾不報復。本協議中的任何內容都不會限制您質疑其可執行性的權利。雖然本公司將聲稱，您已同意在仲裁論壇上單獨提出所有索賠，並可要求法院強制對每個人的索賠進行仲裁，但您挑戰本協議的決定不會導致威脅、紀律或解僱。
6.門檻問題。任何與本協定的範圍和可執行性有關的爭議應僅在有管轄權的法院解決。本協議沒有明確允許提交法院的雙方之間的所有問題都應由仲裁員解決。
7.向法院尋求及早禁制令濟助。當所主張的權利的性質需要立即採取行動，而仲裁員尚不能提供適當的救濟時，當事人可以在法庭上尋求臨時限制令、初步禁令或其他類似的救濟。這種有限訴諸法院的做法不會構成放棄仲裁索賠的權利，爭端的其餘部分將通過仲裁進行。
8.可分割性；沒有豁免。如果禁止集體、集體或代表訴訟的禁令被認為是無效的，則任何此類訴訟都應在法庭上進行。如果法院或仲裁員認為本協議的任何其他條款不可執行，法院或仲裁員應在必要的範圍內對本協議進行解釋或修改，以使其能夠最大限度地強制執行。本協議應自行修正；這意味着，如果一項規定被法律視為非法或不可執行，則應自動、立即和追溯地對該規定和《仲裁協議》進行修正、修改和/或變更，以最大限度地強制執行。公司未能在任何時間內執行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄該等規定或公司在未來執行每一項規定的權利。
9.仲裁程序。
(A)根據任何一方提交本協議所涵蓋的任何索賠時生效的美國仲裁協會(AAA)的《就業仲裁規則和調解程序》，仲裁應在單一仲裁員面前進行。仲裁員必須是爭議發生地國傢俱有良好信譽的律師協會成員。如果AAA拒絕該事項或雙方另有約定，雙方應使用就業仲裁論壇和JAMS規則。
(B)仲裁員授權作出的任何決定或裁決均為終局決定或裁決，對雙方當事人均有約束力。仲裁員有權裁決在有管轄權的法院可獲得的任何類型的法律或衡平法救濟，包括但不限於律師費，只要這種損害是依法可得的。
(C)根據《聯邦仲裁法》，仲裁員的所有命令(仲裁中的證據裁決除外)均應以書面形式作出，並接受審查。
(D)如果任何仲裁請求是可以向行政機關提出的，則只有在本可以提出行政指控或申訴的時間內提出，仲裁請求才是及時的。薛定諤同意，在開始仲裁之前，不要求您在行政機構之前進行訴訟。但是，如果您選擇向行政機關提起訴訟，則如果您在提起訴訟後在適用訴訟時效允許的時間內提出仲裁請求，則您的仲裁請求將是及時的。
中情局。任何不能向行政機關提出的仲裁請求，必須在適用的訴訟時效規定的時間內提出。
(E)如果仲裁員同意將雙方當事人提交的其他信息視為保密證據，僱員必須對其保密，其程度與《僱傭協議》附件A下的保密信息相同。
(F)在任何情況下，仲裁員無權修改或修改僱傭協議的任何條款。
(G)如果仲裁員有三十(30)個工作日的時間作出裁決，則自雙方當事人提交結案陳述書或提交聽證後簡報起計
(H)僱員應享有與司法法院相同的法定補救辦法。
(一)本協定明確授權任何一方當事人提出即決判決的動議。如果提出即決判決動議，仲裁員必須在提交所有支持和反對文件的四十五(45)個工作日內就該動議提出書面和詳細的意見。
(J)除適用法律允許的情況外，每一方當事人在仲裁中應對自己的律師費負責。
(K)允許本協議條款對AAA仲裁規則中任何相反的條款進行控制。
10.不能隨意修改狀態。本協議不創建任何期限的僱傭合同。薛定諤的工作是自願加入的，您可以隨時自由辭職。同樣，Schrödinger可以隨時以任何理由終止與您的僱傭關係，無論是否事先通知。
11.依法治國。本協議受《聯邦仲裁法》管轄。您的僱傭條款和條件應受聯邦法律管轄，並應按照聯邦法律和薛定諤在仲裁中提出的索賠(S)提出時您受僱所在州的法律進行解釋。
12.沒有強迫或脅迫。員工在充分了解本協議所包含的仲裁協議的性質和範圍的情況下籤訂本協議，並同意員工是自願和自願簽訂本協議的。您承認並同意，您沒有被脅迫或遭受任何脅迫，以誘使您簽訂本協議。
13.整份協議。本協議應構成公司與員工之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前關於本協議主題的口頭或書面陳述、承諾或協議。除非本公司首席執行官或首席人事官以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修訂均無效。
14.修訂。除非以書面形式作出並由本協議雙方簽字，否則本協議條款的任何修改或變更均無效。本協議不得通過電子郵件進行修改。
15.繼承人和受讓人；受讓人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
16.標題。本協議中出現的章節標題僅用於參考方便，不得被視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改、修改或影響其任何條款的含義。
17.建造。在上下文需要時，使用男性應被視為包括女性，反之亦然，使用單數應被視為包括複數，反之亦然。在解釋或解釋本協議的任何條款時，不得考慮本協議由本公司起草。
18.附屬公司的定義。就本協議而言，術語“關聯方”應指一方持有50%或更多股權的任何實體，或由一方或通過一個或多箇中介直接或間接控制的、由該方控制或與其共同控制的任何實體。
茲證明，自下列日期起，每一位簽字人均已代表其正式簽署本協議。
員工
作者：S/瑪格麗特·杜根
瑪格麗特·杜根
日期：2023年7月27日
薛定諤，Inc.
作者：S/伊馮·陳
首席人事官Yvonne Tran
日期：2023年7月28日
