SDGR-2023123100014909782023財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#IncreaseDecreaseInEquitySecuritiesFvNiHttp://fasb.org/us-gaap/2023#IncomeLossFromEquityMethodInvestmentsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#IncreaseDecreaseInEquitySecuritiesFvNi後續事件[待定-對潛在的子事件開放]
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78美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：股權投資方法成員2022-12-310001490978美國-GAAP：股權投資方法成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001490978美國-GAAP：股權投資方法成員2022-12-310001490978美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001490978美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001490978美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001490978SDGR：Nimbus治療LLCM成員2023-01-012023-12-3100014909782023-02-132023-02-1300014909782023-04-062023-04-0600014909782023-11-092023-11-090001490978SDGR：結構治療成員2023-01-012023-03-31SDGR：租賃0001490978SDGR：設備租賃協議成員2023-01-012023-12-310001490978美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001490978美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001490978SDGR：VotingCommonStockMember2023-12-31SDGR：投票0001490978SDGR：TwentyTwentyStockPlanMember2022-06-150001490978美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001490978美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001490978美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001490978美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001490978美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001490978美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001490978美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001490978美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001490978美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001490978美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001490978美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001490978美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001490978美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001490978Sdgr:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001490978美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-12-310001490978Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001490978Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001490978美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001490978美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001490978美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-310001490978美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001490978美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001490978Sdgr:EligiblePerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-02-012023-02-280001490978Sdgr:EligiblePerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-02-012023-02-280001490978Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberSdgr:EligiblePerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-02-012023-02-280001490978Sdgr:EligiblePerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-08-012022-08-310001490978Sdgr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-08-012022-08-310001490978Sdgr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-03-012023-03-310001490978Sdgr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-03-310001490978Sdgr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-12-310001490978SDGR：PerformanceRestratedStockUnitsMembers2022-12-310001490978SDGR：PerformanceRestratedStockUnitsMembers2023-01-012023-12-310001490978SDGR：PerformanceRestratedStockUnitsMembers2023-12-310001490978Sdgr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001490978Sdgr:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001490978Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-01-012023-12-310001490978Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-12-310001490978Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2023-01-012023-12-310001490978Sdgr:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2023-01-012023-12-310001490978美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012023-02-280001490978美國公認會計準則：CoVenturerMembersSDGR：Faxian 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________
表格10-K
_______________________________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從2010年1月1日至3月1日的過渡期的過渡報告 |
委託文件編號：001-39206
_______________________________________
薛定諤，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 95-4284541 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
百老匯1540號, 24這是地板 紐約, 紐約 | 10036 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 295-5800
_______________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 特別提款權 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x 不是¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是x
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元1,758,532,189以當日註冊人普通股的收盤價計算。
截至2024年2月21日，註冊人已63,146,419普通股和普通股9,164,193已發行的有限普通股股份。
以引用方式併入的文件
註冊人打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內，根據與2024年股東年會相關的第14A條提交最終的委託書。該最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分，範圍在本文所述範圍內。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 審計師事務所ID： | 185 | | 審計師姓名： | 畢馬威會計師事務所 | | 審計師位置： | 波特蘭，或 |
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 64 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 115 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 115 |
第二項。 | 屬性 | 115 |
第三項。 | 法律訴訟 | 115 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 116 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 117 |
第六項。 | [已保留] | 118 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 118 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 138 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 140 |
第9A項。 | 控制和程序 | 140 |
項目9B。 | 其他信息 | 141 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 142 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 143 |
第11項。 | 高管薪酬 | 143 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 143 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 143 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 143 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 144 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 147 |
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
本Form 10-K年度報告或本年度報告包含前瞻性陳述 《美國私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條所指的風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“意志”，“將”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
本年度報告中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
•我們基於物理的計算平臺的潛在優勢；
•我們的戰略計劃是加速軟件業務的增長並獲得新客户；
•我們為我們的專利藥物發現計劃和我們的計算平臺所做的研發工作；
•我們的藥物發現合作，包括這種合作的發起、時間、進展和結果；
•我們對藥物發現合作可能收到的任何里程碑或其他付款的估計或預期，包括根據我們與百時美施貴寶公司的合作協議；
•我們的專利藥物發現計劃，包括我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；
•我們計劃向美國食品和藥物管理局提交研究新藥申請，以實現我們的專利藥物發現計劃；
•我們計劃發現和開發候選產品，並通過以下方式最大限度地發揮其商業潛力
自行或與他人合作推介此類候選產品；
•我們計劃利用我們業務之間的協同效應；
•我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品的提交申請的時間、提交申請的能力以及獲得和維護監管部門批准的能力；
•我們的藥物發現合作和我們的專利藥物發現計劃的潛在優勢；
•我們的軟件解決方案被市場接受的速度和程度；
•我們或我們的任何合作伙伴可能開發的任何產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
•我們對我們的軟件解決方案和我們或我們的任何合作者可能開發的任何候選產品的潛在市場機會的估計；
•我們的銷售和營銷能力和戰略；
•我們的知識產權地位；
•我們有能力識別與我們的商業目標相一致的具有重大商業潛力的技術；
•我們對我們用現金、現金等價物和有價證券為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；
•我們的預期與現金、現金等價物和有價證券的使用有關；
•我們的期望與我們業績的關鍵驅動因素有關；
•政府法律法規的影響；
•我們的競爭地位和對與我們的競爭對手相關的發展和預測以及任何已有或即將推出的競爭產品、技術或療法的期望；
•我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；
•公共衞生流行病或大流行，包括新冠肺炎大流行的潛在影響；以及
•地緣政治和全球經濟發展的潛在影響。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本年度報告中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在下文的“風險因素摘要”和“風險因素”中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合作、許可安排、合資企業或投資的潛在影響。
您應閲讀本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告日期我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本年度報告包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己對潛在市場機會的估計。本年度報告中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請不要過度重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究、調查和研究的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。
除非上下文否則要求，我們在本年度報告中使用術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代薛定諤公司及其合併子公司。
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。以下我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細審查和考慮我們在“風險因素”一節中對我們風險因素的全面討論，以及本年度報告中的其他信息。
•我們有過重大運營虧損的歷史，我們預計未來幾年還會出現虧損。
•如果我們無法增加我們軟件的銷售額，無法從我們的藥物發現合作中增加收入，或者如果我們和我們當前和未來的合作者無法成功地開發和商業化藥物產品，我們的收入可能不足以使我們實現或保持盈利。
•我們的季度和年度業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
•如果我們的現有客户不續簽他們的許可證，不從我們那裏購買更多的解決方案，或者以更低的價格續訂，我們的業務和經營業績將受到影響。
•我們很大一部分收入來自對生命科學行業客户的銷售，對該行業產生不利影響的因素可能會對我們的軟件銷售產生不利影響。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
•我們可能永遠不會意識到我們在藥物發現合作中投入的資源和現金的回報。
•儘管我們相信我們的計算平臺具有識別比傳統方法更有前途的分子並加速藥物發現的潛力，但我們專注於使用我們的平臺技術來發現和設計具有治療潛力的分子，可能不會為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的產品。
•我們可能無法成功識別、發現或開發候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能成功的計劃、合作或候選產品。
•作為一家公司，我們在臨牀開發方面的經驗非常有限，這可能會對我們成功推進項目的可能性產生不利影響。
•我們可能需要額外的資金來資助我們的業務。如果我們無法以我們可接受的條款籌集額外資本或根本無法產生維持或擴大業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
•開展成功的臨牀試驗需要招募足夠數量的患者，而合適的患者可能難以識別和招募。
•我們依賴並計劃繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限前完成此類試驗，這可能會阻止或延遲我們尋求或獲得候選產品的上市批准或商業化的能力，或以其他方式損害我們的業務。
•臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能無法滿足FDA或其他類似外國監管機構的要求。
•如果我們未能履行我們與哥倫比亞大學的現有許可協議、我們的任何其他知識產權許可或任何未來知識產權許可下的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
•如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得、維護、執行和保護專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
•我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、承包商或顧問的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能導致我們的服務受到重大幹擾，損害與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。
•我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
•我們正在實施多元化的業務戰略，並希望擴大我們的發展和監管能力，因此，我們在管理我們的多個業務部門和我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
•我們的執行官、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力影響提交給股東批准的所有事項。
•我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
第一部分
項目1.業務
概述
我們正在改變發現療法和材料的方式。
與傳統方法相比，我們基於物理的差異化計算平臺使我們能夠更快、更低成本地發現用於藥物開發和材料應用的高質量、新分子。我們的軟件平臺獲得了世界各地的生物製藥和工業公司、學術機構和政府實驗室的許可。我們正在應用我們的計算平臺，與領先的生物製藥公司合作，推進廣泛的藥物發現計劃。此外，我們使用我們的計算平臺為我們的專利藥物發現計劃管道發現新的分子，我們正在通過臨牀前和臨牀開發推進這些計劃。
傳統的藥物發現和開發工作複雜、耗時和資本密集型，而且容易出現高失敗率。傳統的藥物發現依賴於昂貴和耗時的人工分子設計、化學合成和實驗測試的多次迭代。藥物發現時間長、成本高、失敗率高的主要原因之一是在化學合成之前預測分子的性質極其複雜，不符合傳統方法。
在過去的幾十年裏，在我們科學家和軟件工程師的共同努力下，我們開發了一個基於物理的計算平臺，能夠高度準確地預測分子的關鍵性質。這一關鍵能力使藥物發現團隊能夠設計和有選擇地合成性能更優的分子，減少確定開發候選藥物所需的平均時間和成本，並增加藥物發現計劃進入臨牀開發的可能性。此外，我們相信，擁有更優化的屬性配置文件的開發候選者將在臨牀開發中有更高的成功機率。此外，由於藥物分子和材料性質的物理基礎是相同的，我們已經能夠將我們的計算平臺擴展到航空航天、能源、半導體和電子顯示器等領域的材料科學應用。
我們為客户提供各種軟件解決方案，加快分子發現、設計和優化的所有階段。2023年，以2022年收入衡量，所有排名前20的製藥公司都授權了我們的解決方案，佔2023年軟件收入的7180萬美元，佔我們軟件收入的45%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我們有222、227和190個客户的年度合同價值(ACV)至少為100,000美元，分別佔我們總ACV的83%、82%和80%。在我們全球銷售、技術和科學人員團隊的支持下，我們軟件的廣泛採用推動了我們軟件收入的穩步增長。生物製藥公司越來越多地在更大範圍內採用我們的軟件，我們預計這種規模的擴大將推動未來的收入增長。我們在客户羣中擴張的能力體現在我們越來越多的客户身上，他們的ACV門檻更高，包括ACV至少為50萬美元或100萬美元的客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們有54名客户的ACV至少為500,000美元，而截至2022年12月31日的一年有52名客户。此外，在截至2023年12月31日的年度，ACV至少為100萬美元的客户數量增加到27家，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為18家和15家。在截至2023年12月31日的年度內，我們還有四位客户的ACV至少為500萬美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別有四位和兩位這樣的客户。此外，在截至2023年12月31日的一年中，ACV至少為100,000美元的客户的客户保留率為92%，前九個財年的客户保留率均為96%或更高。在截至2023年12月31日的一年中，我們的客户保留率為98%，在截至2022年12月31日的一年中，我們的客户保留率為100%。我們相信，我們較大客户數量的增長表明，公司越來越認識到大規模使用我們平臺的力量，並意識到其科學和財務利益，而我們客户基礎的留存表明了我們平臺的持續價值。有關ACV和客户保留率的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素”。
我們還利用我們的平臺和能力，在一系列合作和專有藥物發現計劃中發揮作用，這些計劃涵蓋了廣泛的疾病靶點和適應症。我們的藥物發現小組，我們稱之為薛定諤療法小組，由大約180名蛋白質科學、生物化學、生物物理學、藥物和計算化學方面的專家組成的多學科團隊組成，以及具有臨牀前和臨牀前和臨牀前研究專長的發現科學家。
早期臨牀開發。我們與生物製藥公司開展了藥物發現合作，我們的合作者在多個治療領域進行研究，包括腫瘤學、抗真菌疾病、纖維化、炎症性腸道疾病、代謝性疾病、自身免疫性疾病、免疫腫瘤學、心肺疾病和結核病。當我們與這些合作者一起從事藥物發現時，我們通常會提供與我們的平臺和平臺專家的聯繫，他們幫助藥物發現合作者識別對一個或多個指定蛋白質靶標具有活性的分子。我們的合作計劃產生藥物發現收入，包括預付款、研究資金支付以及發現和開發里程碑，並有可能產生額外的商業里程碑付款、期權費用和版税。我們還依賴合作伙伴開發我們內部發現的候選產品，並將其潛在的商業化，因為我們認為這將有助於最大化候選產品的臨牀和商業機會。
例如，2020年11月，我們與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)達成了一項獨家的全球合作和許可協議，根據該協議，我們和BMS同意合作發現、研究和開發用於腫瘤學、神經學和免疫學治療領域生物靶標的小分子化合物。在雙方就感興趣的靶點(S)達成一致後，薛定諤療法集團負責發現開發候選藥物。一旦確定了符合特定目標標準的開發候選對象，BMS將單獨負責該開發候選對象的開發、製造和商業化。我們有資格在目前受合作影響的潛在目標上獲得高達15億美元的總里程碑付款，其中截至2023年12月31日，我們已收到2500萬美元，以及BMS商業化的每種產品的淨銷售額的分級百分比版税，範圍從中位數到低兩位數，但須遵守某些指定的減免。有關本協議的更多信息，請參閲“-與百時美施貴寶公司的合作協議”。
2018年，我們開始開發一系列專利藥物發現計劃，目標是利用我們的平臺生產一系列新穎、高價值的治療藥物。2022年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的MALT1抑制劑(我們稱為SGR-1505)的第一個研究性新藥申請或IND。我們已經開始了SGR-1505在復發或難治性B細胞淋巴瘤患者的第一階段臨牀試驗中的劑量，我們預計將在2024年底或2025年報告試驗的初步數據。我們還在73名健康志願者中完成了SGR-1505的第一階段臨牀試驗，以收集更多數據，包括與SGR-1505的安全性、耐受性和藥代動力學相關的數據，以及食物和藥物相互作用的影響。在健康志願者試驗中，SGR-1505總體耐受性良好，沒有觀察到與藥物有關的嚴重不良事件或劑量限制毒性。在試驗中，我們觀察到SGR-1505在激活的T細胞全血檢測中，每天兩次100毫克(n=4)對IL-2分泌的抑制率超過90%，證實了目標參與並達到了試驗的藥效學目標。抑制IL-2的分泌是靶向參與和途徑調控的標誌，因為它與MALT1和下游的NF-κB信號密切相關。這些數據支持在正在進行的1期臨牀試驗中對復發或難治性B細胞淋巴瘤患者繼續評估SGR-1505。此外，FDA最近授予SGR-1505孤兒藥物稱號，用於潛在治療套細胞淋巴瘤。
2023年7月，FDA批准了我們的CDC7抑制劑，我們稱之為SGR-2921。我們已經開始了SGR-2921在復發或難治性急性髓系白血病或高危骨髓增生異常綜合徵患者的第一階段臨牀試驗中的劑量，我們預計將在2024年底或2025年報告試驗的初步數據。我們還在研發我們的新型WEE1/MYT1抑制劑SGR-3515，用於治療實體瘤。我們預計將在2024年上半年向FDA提交SGR-3515的IND，這取決於正在進行的IND啟用研究的有利數據，我們計劃在2024年底之前啟動SGR-3515的第一階段臨牀試驗，前提是獲得監管部門的批准。
2023年、2022年和2021年，我們的總收入分別為2.167億美元、1.81億美元和1.379億美元，同比分別增長20%和31%。截至2023年12月31日止年度的淨收益為4,070萬美元，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨虧損分別為1.492億美元及1.012億美元。
戰略
我們的使命是通過改變療法和材料的發現方式來改善人類的健康和生活質量。我們的目標是通過以下方式做到這一點：
•推進支撐我們計算平臺的科學：我們在基於物理的計算藥物發現領域處於領先地位，我們相信我們的計算平臺遠遠領先於我們最接近的競爭對手。我們打算通過推出新的產品來保持我們的行業領先地位
能力和完善我們的軟件，以進一步加強我們的技術和推動我們平臺的科學基礎。
•發展和擴大我們的軟件業務：我們的軟件收入穩步增長，2023年實現了1.591億美元的收入，與2022年相比增長了17%，這主要是由於生物製藥行業廣泛採用我們的軟件解決方案以及我們材料科學業務的擴張。生物製藥公司越來越多地在更大範圍內採用我們的軟件，我們預計這種規模的擴大將推動未來的收入增長。
▪推進我們的協作計劃：我們打算繼續與我們的合作者合作，在探索研究階段推進我們的合作計劃。我們的協作計劃通過預付款、研究資金、臨牀前和臨牀里程碑以及潛在的選項費用、商業里程碑和未來的特許權使用費來產生收入。我們在2023年實現了5750萬美元的藥物發現收入，與2022年相比增長了27%，這主要是由於我們的合作計劃實現了里程碑。我們還受益於我們在某些合作者的股權頭寸。例如，在截至2023年12月31日的財政年度內，在武田藥品有限公司或武田完成對Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其包括TYK2抑制劑NDI-034858的TYK2計劃的收購後，我們因持有Nimbus Treateutics，LLC或Nimbus的股權而獲得了總計1.472億美元的現金分配。
▪正在推進我們的專利藥物發現計劃：我們計劃推進我們的專利藥物發現計劃的開發，包括SGR-1505、SGR-2921和SGR-3515，並繼續推進新的計劃，在這些計劃中，我們可以利用我們的計算平臺來識別新的分子。隨着這些計劃的進展，我們計劃在逐個計劃的基礎上進行戰略性評估，推動他們自己進入臨牀前和臨牀開發，與領先的行業合作伙伴合作共同開發他們，或者授予他們更多的許可，以最大限度地增加臨牀和商業機會。
•利用我們業務之間的協同效應：我們相信，我們的業務具有顯著的協同效應。我們利用從我們的軟件客户、合作者和內部藥物發現專家那裏收到的反饋來改進我們平臺的功能，我們相信這支持客户更多地採用我們的解決方案，並更快地推進我們的協作和專有藥物發現計劃。此外，我們的合作者在推進藥物發現計劃方面的成功為我們的平臺和方法提供了重要的驗證，我們相信這增加了我們的平臺對客户的吸引力，幫助我們建立了新的合作關係，並驗證了我們自己的專利藥物發現計劃的潛力。我們能夠從事這些不同業務的核心是防火牆政策，該政策由一套完善的協議和技術措施組成，旨在確保我們軟件客户和藥物發現合作者的知識產權保密和隔離。
行業概述
傳統的藥物發現和開發工作複雜、耗時和資本密集型，而且容易出現高失敗率。傳統的藥物發現包括對現有的分子庫進行試驗性篩選，以找到具有可檢測活性的分子，即“命中分子”，然後進行多次化學合成迭代，以優化這些命中分子，使其成為可推進到人類臨牀試驗的開發候選分子。為藥物發現項目優化最初的熱門分子的努力包括昂貴和迭代的分子合成和測試，這些分子尋求識別具有所需性質特徵的分子。優化後的製劑在效價、選擇性、溶解性、生物利用度、半衰期、滲透性、藥物-藥物相互作用特性、可合成性和毒性等方面達到了可接受的平衡。這些屬性通常是反向相關的，這意味着優化一個屬性通常會取消其他屬性的優化。優化HIT分子的挑戰被有限數量的分子放大，這些分子可以用傳統方法在這些性質上進行可行的測試。因此，這種優化過程往往無法產生具有令人滿意的性質特徵的分子作為開發候選，這就是為什麼許多藥物發現計劃未能進入臨牀開發。
如果能夠在啟動昂貴且耗時的實驗合成之前預測分子性質，將加速藥物發現，降低成本，並增加成功的可能性。如果有可能準確地預測分子的關鍵性質，那麼需要實驗合成和測試的分子就會更少。因此，可以分析更大的分子池，從而能夠更有選擇性地合成分子，從而產生更高質量的分子。此外，通過預測計算方法，將合成更好的分子選擇。
通過探索更大部分的化學空間，導致更高質量的分子，反過來將有更高的可能性在臨牀開發中取得進展，並獲得監管部門的商業銷售批准。
已經有許多嘗試通過使用計算方法來預測分子的性質來提高藥物發現過程的效率。許多公司試圖部署的主要計算方法之一是機器學習，通常被稱為人工智能或AI。機器學習的主要好處之一是它能夠快速處理大規模數據。然而，機器學習本身有很大的侷限性，因此對提高藥物發現過程的效率影響有限。機器學習需要輸入數據，即所謂的訓練集，以建立預測模型。該模型有望準確地預測與訓練集相似的分子的性質，但不能外推到與訓練集不相似的分子。因此，由於可以合成的可能分子的數量實際上是無限的，機器學習只能涵蓋潛在可能合成的分子總數的一小部分。
為改進藥物發現而探索的另一種主要計算方法涉及使用基本的、基於物理的“第一原理”方法，這些方法需要對要計算的特定性質有深入和徹底的瞭解。然而，基於物理的方法很難開發，而且與機器學習相比可能會很慢。此外，為了應用這種方法來設計將與特定蛋白質靶標高親和力結合的分子，該蛋白質的三維結構必須以足夠的原子細節來生成，以使得能夠應用這些基於物理的方法，其被稱為“結構使能”，而這種結構在歷史上一直很難獲得，並且今天僅對人類蛋白質宇宙中相對較小的子集可用。另一個阻礙計算化學實現其承諾的因素是有限的計算速度。然而，儘管有所有這些挑戰，基於物理的方法比機器學習有一個顯著的優勢，因為它們不需要訓練集，而且原則上可以計算出遠遠超出現有行業經驗和數據的分子的性質。
我們的平臺
在過去的幾十年裏，在我們數百名科學家和軟件工程師的共同努力下，我們開發了一個能夠高度準確地預測分子關鍵性質的計算平臺。我們的平臺建立在嚴格的、基於物理的方法的基礎上，結合了機器學習的快速數據處理和可伸縮性優勢，這些優勢共同提供了相對於傳統方法的顯著優勢。我們認為，由於大規模計算能力的增加，加上對模型和算法的更復雜理解，以及高分辨率蛋白質結構的日益可用，基於物理的模擬已經達到了一個拐點。
我們已經證明，我們的軟件平臺可以通過以下方式對藥物發現過程產生變革性影響：
•減少確定開發候選者所需的平均時間和成本；以及
•增加藥物發現計劃進入臨牀開發的可能性。
根據我們迄今的藥物發現努力，包括在我們的合作計劃中，我們相信，使用我們的平臺發現的候選開發人員在臨牀開發中成功取得進展的可能性高於行業平均水平。
如下所示，我們通過將基於預測物理的方法與高度可擴展的機器學習緊密結合起來，實現了這些結果。此外，我們的平臺能夠實現藥物發現項目的實時協作，為決策提供信息，並最大限度地發揮我們計算平臺的預測能力的影響。
與傳統的藥物發現方法相比，我們的計算平臺提供了以下顯著的技術優勢，我們相信這使得藥物發現工作的時間更短、成本更低、成功機率更高：
•速度。我們的平臺能夠在幾小時內評估分子，而不是通常需要幾周時間在實驗室篩選、合成和測試分子。
•比例。我們的平臺每天可以顯式地評估數十億個分子，而傳統的藥物發現項目每年只能合成和評估大約1000個分子，從而增加了我們找到具有所需性質的新分子的可能性。
•質量。在一項同行評議的研究中，我們的平臺與選擇緊密結合分子的傳統方法進行了測試，結果是具有所需親和力的分子數量增加了八倍。
我們的計算平臺包括多種功能：
•更快地發現潛在客户：通過虛擬篩選極大的分子庫以及基於物理的分子中心核心替換(稱為支架跳躍)來快速識別適合於Hit-to-Lead和Lead優化工作的有效分子的能力，以識別圖書館藏品中沒有的新的、高度有效的分子；
•準確的性能預測：使用基於物理的計算評估類藥物分子的關鍵性質的能力，其準確性與實驗室實驗分析相當，以促進藥物性質的優化，包括藥物效力、選擇性和生物利用度；
•優化蛋白質結構：改進和優化蛋白質結構模型的能力，以增加基於結構的藥物設計的靶標數量；
•大規模分子探測：利用計算枚舉和生成性機器學習技術對新的、高質量的類藥物分子進行計算構思和探索的能力，供發現項目團隊考慮，這些技術經過訓練和構建，以產生合成上可行的分子；
•大尺度分子評價：能夠將我們對關鍵藥物性質的計算擴展到數十億個分子的超大理想集合，從而能夠更快、更成功地識別高質量的候選藥物分子；以及
•集成數據管理和可視化：能夠通過功能強大且用户友好的圖形界面生成、訪問和分析從複雜計算中獲得的數據，並與化驗數據集成。
對我們的科學進步的認可是通過客户採用、同行評審期刊上的出版物引用以及我們的合作和專有藥物發現計劃的進展來實現的。例如，2004年發表的描述我們的配體-蛋白質對接計劃Glide的最初論文是被引用最多的論文之一藥物化學雜誌，該領域首屈一指的期刊。Glide繼續被我們的客户廣泛用作整個生物製藥行業的熱門搜索技術。我們在可藥性評估、親和力計算、蛋白質結構優化以及分子構思和設計等領域取得了許多類似的科學進展。這些進展是由數百名博士級別的科學家和軟件工程師組成的團隊實現的，他們來自我們的科學諮詢委員會的廣泛投入，其中包括計算化學、基於物理的模擬、統計力學和機器學習方面的思想領袖。
我們的計算平臺也適用於感興趣的新問題和新的研究領域。由於驅動生物與其目標結合的基本物理與驅動藥物小分子與蛋白質結合的物理沒有什麼不同，我們已經能夠將我們的技術應用於生物製品的發現，並不斷努力提高我們平臺在生物製品方面的能力。同樣，材料性質背後的物理學與藥物分子性質背後的物理學沒有什麼不同。因此，我們將我們的計算平臺應用於材料科學應用，包括航空航天、能源、半導體和電子顯示器領域。
軟件業務
概述
我們是生物製藥行業藥物發現計算軟件解決方案的領先供應商。2023年，以2022年收入衡量，所有排名前20的製藥公司都授權了我們的解決方案，佔2023年軟件收入的7180萬美元，佔我們軟件收入的45%。此外，2023年，我們的軟件被世界各地1760多個學術機構的研究人員使用。我們軟件的廣泛採用得到了大約240人的全球銷售、技術和科學人員團隊的支持。我們的直銷業務遍及美國、歐盟、英國、日本、印度和韓國，在包括中國在內的其他重要市場都有銷售分銷商。
我們擁有多元化和龐大的現有客户基礎，從初創生物技術公司到最大的全球製藥公司，以及越來越多的材料科學客户。2023年，我們的十大軟件客户約佔我們軟件收入的42%，其中一個客户佔軟件總收入的14%。我們繼續擴大我們的客户基礎，同時提供教育和信息，以提高人們對我們的計算平臺在不同行業的潛力的認識。截至2023年12月31日，我們擁有1,785名活躍客户，我們將其定義為在給定的財年中ACV至少為1,000美元的客户數量。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我們分別有222、227和190名客户的ACV至少為100,000美元。我們相信，在我們的客户羣中，有一個擴大采用我們平臺的重要機會。例如，在2023年11月，我們與禮來公司(Eli Lilly and Company，簡稱禮來公司)簽訂了一項為期三年的擴展軟件協議。這項為期三年的協議建立在2022年建立的合作的基礎上，這一合作在“-協作協議該協議為禮來公司提供了大規模使用我們的全套技術的機會，以啟用和加快藥物發現的所有階段，從靶標啟用和靶標可製藥性評估到靶標發現和通過確定開發候選人來領導優化活動。我們提供先進的支持，以確保禮來公司研究網站的平臺完全整合和優化。
生物製藥公司越來越多地在更大範圍內採用我們的軟件，我們預計這種規模的擴大將推動未來的收入增長。我們在客户羣中擴張的能力體現在我們越來越多的客户身上，他們的ACV門檻更高，包括ACV至少為50萬美元或100萬美元的客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們有54名客户的ACV至少為500,000美元，而截至2022年12月31日的一年有52名客户。此外，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們分別擁有27、18和15個客户，ACV至少為100萬美元。此外，我們還有四名客户在截至2023年12月31日的年度內的ACV至少為500萬美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別有四名和兩名此類客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們的
根據ACV衡量，10個客户佔我們總ACV的5,100萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4,650萬美元。我們相信，生物製藥公司越來越多地認識到和欣賞大規模使用我們的平臺的科學和經濟利益。
此外，我們相信，我們的銷售和營銷方法以及我們軟件解決方案的質量將使我們與最大的客户建立長期的關係並保持較高的保留率。我們關鍵關係的持續時間證明瞭這一點，2023年我們最大的10個軟件客户的平均任期接近19年。此外，隨着時間的推移，我們擴大客户關係的能力體現在我們能夠留住ACV至少為100,000美元的客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們對ACV至少為100,000美元的客户的同比客户保留率為92%，在之前九個財年的每一年都是96%或更高。在截至2023年12月31日的一年中，我們的客户保留率為98%，在截至2022年12月31日的一年中，我們的客户保留率為100%。我們相信，我們對客户基礎的高保留率，加上我們擴大客户使用我們軟件的能力，將繼續推動收入增長。下面的數字顯示了我們加速增長的不同方式。
有關ACV和客户保留率的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素”。
我們的藥物發現軟件解決方案
我們為我們的客户提供各種軟件解決方案，根據通常為期一年的協議加速分子發現、設計和優化的所有階段。我們的許可證使我們的客户能夠在指定的軟件解決方案中執行一定數量的計算。下面重點介紹了我們的某些關鍵軟件解決方案，以及使用這些解決方案的藥物發現的特定階段。
•目標識別和驗證：作為藥物發現活動的主題，可能值得追求的蛋白質靶標的鑑定和評估。
◦水圖表徵佔據目標蛋白質結合點或溶劑化的水分子的位置和能量。從這一分析中，人們可以推斷出蛋白質的可藥性，
以及發現通過利用結合部位中的水結構顯著增加結合親和力的機會。
◦網站地圖允許識別和評估結合部位，以幫助定位潛在的蛋白質結合部位，包括變構部位，並預測這些部位的大致可藥性。
◦GlideEM、PrimeX和Phenix/OPLS4能夠優化中等質量的實驗蛋白質結構，使其質量足以推動基於結構的藥物發現。
•熱門探索：Hit分子的識別。
◦FEP+是我們的自由能計算軟件。在HIT發現中，該軟件可以用來取代先前已知的緊密結合分子的中心核心，以識別圖書館藏品中沒有的新的、高度有效的分子。通常，這些分子比典型的HIT分子具有更高的結合親和力和更好的性質。FEP+還可以用來計算絕對結合親和力，這使得軟件能夠評估和分類不同的分子，這些分子在命中發現環境中沒有共同的外圍特徵。
◦滑行是我們的虛擬篩選程序，用於篩選分子庫，以找到可能與特定構象中的特定蛋白質靶標結合的命中分子。
◦WScore是我們的下一代虛擬篩選程序，它利用了對蛋白質-配體相互作用溶劑化效應的更準確和更可靠的描述。這一特性和其他新特性使WScore在篩選分子文庫時，能夠更可靠地找到挑戰蛋白質靶標的命中分子。
◦形狀在篩選分子庫時，使用早期已知Hit分子的三維結構和形狀來尋找新的Hit。
◦深度自動定量構效關係使用現代機器學習方法，訓練成對較早已知的命中分子進行訓練，在篩選分子庫時找到新的命中。
◦IFD-MD可以通過計算預測分子與蛋白質結合部位的結合模式，包括預測蛋白質結合部位的構象在結合分子時如何重組。
•Hit to Lead和Lead優化：Hit to Lead是對小分子Hit進行評估並進行有限的優化以確定有前景的鉛分子的階段。鉛優化通過設計新的類似物來改善鉛分子的性質，這些類似物具有更高的效力、更少的脱靶活性和良好的物理化學/代謝性質。
◦FEP+是我們的自由能計算軟件。在藥物發現的Hit-to-Lead和Lead優化階段，FEP+被用來預測配體與蛋白質的結合親和力，準確度接近物理實驗。它允許對大型虛擬分子庫進行精確的排序，以便只在程序中合成最強大的分子，這可以節省時間和降低成本。FEP+還可以用來計算分子的結合選擇性、溶解度和突變抗性曲線，這些都是優化生物利用度、毒理學和療效的關鍵屬性。
◦深度自動定量構效關係使用現代機器學習方法來產生可預測的定量結構-活性關係或QSAR模型。這使得更準確的方法，如FEP+，可以在更大的規模上應用，但與其他方法相比，對更大的分子集的準確性更低，並使其他性質的預測性QSAR模型得以開發和部署在藥物發現項目中。
◦自動設計器是一種計數工具，能夠快速探索合成的易處理的配體。當AutoDesigner與多參數優化、機器學習和FEP+模擬一起部署時，它提供了一種簡化的方法來創建和評估大量易合成的、類鉛的、有效的配體。
•在藥物發現過程中使用的軟件解決方案：
◦LiveDesign是我們用户友好的企業信息學解決方案，可實現交互和協作的分子設計、數據聚合和共享，以及化學家、模型師和生物學家之間的端到端發現項目協調。
◦大師是我們用户友好的建模環境，允許專家建模人員使用我們的高級建模解決方案。
我們的材料科學軟件解決方案
我們還向從事工業用途的分子設計的客户銷售軟件許可證。我們為材料科學客户提供的軟件解決方案利用了與我們用於生物製藥的軟件大致相同的技術
公司。此外，與傳統的藥物發現工作類似，在這些領域發現新分子的傳統方法也存在時間長的問題，將新材料推向市場可能需要長達10至20年的時間。我們專注於利用我們的技術來改變發現新材料的方式，我們相信材料科學行業才剛剛開始認識到計算方法的潛力。我們正在繼續建立一支主題專家團隊，以進一步推動我們的計算平臺在我們目前開展業務的以下每個領域的採用：
•移動電子產品和顯示器-有機電子學(OLED)；
•航空航天與國防-聚合物、複合材料；
•微電子學-半導體、薄膜加工；
•石油和天然氣-催化、反應性；
•能量-替代能源、電池；以及
•消費品包裝商品-軟物質、配方。
作為我們進一步推進材料科學應用軟件解決方案的持續努力的一部分，2020年6月，我們與Gates Ventures、LLC或Gates Ventures簽訂了一項為期三年的協議，以開發和應用原子模擬方法來提高電池性能。2023年8月，我們擴大了與蓋茨風險投資公司的協議期限，將其延長三年。此外，在2022年3月，我們與Eonix LLC或Eonix達成了為期三年的合作，以加快發現和設計更安全、高能量密度的鋰離子電池的材料。根據此次合作的條款，我們獲得了Eonix的股權，並將有資格在成功完成某些技術里程碑後獲得額外的股權。
藥物發現業務
概述
我們在合作和專利藥物發現項目中都使用了我們的計算平臺。下圖顯示了與傳統藥物發現方法相比，我們的計算藥物設計方法在時間、成本和分子質量方面的優勢。
我們的合作計劃產生藥物發現收入，包括預付款、研究資金支付以及發現和開發里程碑，並有可能產生額外的里程碑付款、期權費用和未來的特許權使用費。截至2023年12月31日，我們有19個正在進行的協作藥物發現項目。我們將主動協作藥物發現計劃定義為我們正在為我們的合作者或與我們的合作者一起積極推進的計劃，或者我們的合作者正在進行並且我們有資格獲得里程碑付款、期權費用和/或未來版税的計劃。此外，截至2023年12月31日，我們總共有12個協作計劃，我們有資格從獲得營銷批准的協作計劃的商業銷售(如果有的話)中獲得未來的版税，而截至2022年12月31日有15個計劃。
我們跟蹤自2018年以來在藥物發現和開發方面與我們合作或與之合作的合作者的總數，截至2023年12月31日，我們已經有17名合作者。數量
協作者是一個累積數字，我們只包括自截至2018年12月31日的財年以來我們從中獲得收入的那些協作。
雖然我們的藥物發現創收合作是我們業務的重要組成部分，但我們的戰略也是投資於我們的專有藥物發現項目，包括SGR-1505、SGR-2921和SGR-3515，我們在下文的“-我們的專有藥物發現業務”中對這些項目進行了更詳細的描述。我們單獨評估我們的專利藥物發現計劃，以確定自己進入臨牀前和臨牀開發以與領先的行業合作伙伴共同開發、進行合作或退出許可計劃以優化其開發以及臨牀和商業潛力的可行性。
隨着現有計劃在發現過程中取得進展並進入開發階段，我們打算在內部或與合作伙伴一起推進更多的專利藥物發現計劃，我們將繼續評估符合我們選擇標準的新合作計劃，以及合作者的特定專業知識、資源或知識產權具有創造實質性價值的潛力的新合作計劃。
在過去的十年裏，我們利用我們的平臺和專業知識，穩步開發了一系列協作項目。我們已經與領先的生物製藥公司達成了許多合作，在這些合作下，我們的合作者正在進行多個治療領域的研究，包括但不限於腫瘤學、抗真菌疾病、纖維化、炎症性腸道疾病、代謝性疾病、自身免疫性疾病、免疫腫瘤學、心肺疾病和結核病的各種項目。這些計劃中的許多都是為了尋找新的靶點，這些靶點是低劑量的小分子抑制劑或激活劑，具有最佳的類藥物特性，或者相對於其他蛋白質來説，對目標靶點的選擇性一直難以實現。我們通過有選擇地與領先的生物製藥公司進行藥物發現合作，開發了我們的合作項目流水線。我們用來開始合作的因素包括目標是否經過良好驗證，是否具有很高的治療潛力，是否服從我們計算平臺的優勢，以及合作者是否帶來互補的能力，我們認為所有這些都有助於增加成功的可能性。其中某些計劃為我們提供了可觀的收入，並有可能在未來產生更多的里程碑付款、期權費用和特許權使用費。
通過使用我們的計算平臺以及我們的藥物發現和軟件開發團隊的最大潛在規模，我們的合作者將獲得以下主要好處：
•立即使用我們的平臺：能夠立即有效地利用我們的計算平臺的全部優勢，而不需要培訓或加速時間，從而實現加速藥物發現。
•獲得海量計算能力：能夠大規模運行我們的計算軟件，從而避免了自行構建此類計算基礎設施所需的時間和成本。
•及早訪問尖端功能：實時訪問正在開發的新興解決方案。
•目標排他性：根據我們的合作協議，我們同意使用我們的計算平臺和技術專門為合作者設計針對一個或多個特定蛋白質目標的藥物。
協作協議
我們目前的合作伙伴包括但不限於AJAX治療公司、BMS公司、Bright Angel治療公司、禮來公司、禮來公司、莫爾菲控股公司、大冢製藥有限公司、賽諾菲公司、結構治療公司(前身為Shti，Inc.)和武田。我們從這些合作下的任何項目中獲得潛在收入的機會通常僅限於研究資金支付、開發、監管和商業里程碑，以及商業銷售的版税(如果有的話)。
除了我們與武田、BMS、大冢和禮來的合作協議(如下所述)外，我們的合作協議通常具有以下特點：
控制權/所有權。在這些合作下進行的所有項目都由各自的合作者完全擁有和控制。如果獲得批准，我們不負責推進它們的臨牀前或臨牀開發或商業化。
股權收購。我們已經收到了某些合作者的股權對價，我們還不時地對某些合作者進行額外的股權投資。除非另有説明，下表列出了我們截至2023年12月31日的已發行和未償還股權：
| | | | | | | | |
| 公司 | | 所有權百分比 |
| 阿賈克斯治療公司 | | 6.3% |
阿波羅有限責任公司(1) | | 7.9% |
| 光明天使治療公司。 | | 31.5% |
法賢治療有限責任公司(合資企業)(2) | | 50.0% |
Lakshmi，LLC(3) | | 5.3% |
莫尼克控股公司(4) | | 1.7% |
Nimbus治療有限責任公司(5) | | 1.5% |
| | |
結構治療公司。(6) | | 2.9% |
(1)代表我們在該實體中的股權，該實體在完全攤薄的基礎上，持有未來收到的與吉利德科學公司‘S收購Nimbus’ACC抑制劑計劃有關的任何付款的權利。
(2)代表一家各佔一半股權的合資企業。
(3)代表我們在該實體中的權益，該實體持有與武田收購Nimbus的Tyk-2抑制劑計劃相關的任何未來付款的權利，基於完全稀釋的基礎。
(4)基於Morphi於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的截至2024年2月20日的已發行普通股數量。
(5)在完全稀釋的基礎上
(6)基於結構治療公司S於2023年11月17日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的季度報告10-Q表中報告的截至2023年10月31日的已發行普通股數量。
有時，我們還可能因我們在合作者中的股權而獲得分發。例如，2023年2月，Nimbus宣佈武田完成對Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2計劃的收購，該計劃包括TYK2抑制劑NDI-034858，在牛皮癬的2b期臨牀試驗取得陽性結果後，該計劃正在接受治療多種免疫介導性疾病的評估。2023年2月13日、2023年4月6日和2023年11月9日，我們分別收到了與武田收購相關的1.113億美元、3580萬美元和10萬美元的現金分配。
財務權。除了我們在某些合作者中的股權外，我們還有權在逐個合作者的協議基礎上獲得各種付款，包括研究資金付款、發現、開發和商業里程碑，以及個位數範圍內的潛在版税。根據我們的某些協作協議，我們還有資格從我們的合作者的子許可收入中獲得一定比例的收入。我們的許多合作項目目前仍處於發現和臨牀前開發階段。一般來説，我們有資格從協作計劃獲得的付款金額會隨着計劃的推進而增加。
重要的是，我們當前的協作協議通常還考慮添加額外的計劃目標，允許我們的合作者潛在地增加我們當前協作協議下的計劃數量，這取決於我們先前存在的排他性義務和利益。
然而，由於這些合作不在我們的控制之下，我們無法預測我們是否或何時可能在這些合作下實現任何基於事件的研究資金付款、里程碑付款、版税或其他付款的增加，也無法估計此類付款的全部金額，而且我們可能永遠不會收到任何此類付款。有關我們在收到任何此類付款時所面臨的風險的進一步討論，請參閲“風險因素--與藥物發現相關的風險--我們在藥物發現合作中投入的資源和現金可能永遠不會實現回報”。
我們如何與我們的合作者合作。一般來説，我們現有的合作協議規定，我們同意使用我們的計算平臺和專門針對合作者的技術為一個或多個特定目標設計藥物。合作者保留與合作下開發的任何分子相關的知識產權。一般來説，我們的合作者不需要在合同上向我們提供，我們也不期望他們能獲得與這些合作項目推進相關的關鍵進展的非公開信息，例如臨牀試驗結果，包括安全性和有效性數據、監管溝通或商業化計劃和戰略。在我們收到此類信息的範圍內，我們的合作協議通常要求我們對根據合作收到的信息保密。
除了上述合作外，我們還與武田、BMS、大冢和禮來達成了合作協議，如下所述：
武田。我們正在與武田合作推進一個專注於腫瘤學目標的計劃。在這一合作下，我們通過領先優化階段進行了某些藥物發現研究和藥理學活動，在這一階段，武田行使了獲得此類計劃的獨家權利的選擇權，但仍需繼續合作開發候選藥物。
BMS。2020年11月，我們與BMS簽署了一項獨家的全球合作和許可協議，根據該協議，我們和BMS同意在發現、研究和開發用於腫瘤學、神經學和免疫治療領域生物靶標的小分子化合物方面進行合作。在雙方就感興趣的靶點(S)達成一致後，薛定諤療法集團負責發現開發候選藥物。一旦確定了符合特定目標標準的開發候選對象，BMS將單獨負責該開發候選對象的開發、製造和商業化。根據我們與BMS達成的協議，最初的合作目標包括HIF-2 Alpha和SOS1/KRAS，這是我們的兩個專有項目。2021年11月，我們和BMS共同同意用另一種精確的腫瘤學靶點取代HIF-2阿爾法靶點。在換屆選舉之後，HIF-2阿爾法目標計劃的所有權利都恢復到了我們手中。2022年9月，BMS決定不再繼續開發另一個目標，該項目的所有權利都歸我們所有。2022年12月，我們和BMS對協議進行了修訂，在條款與原始協議類似的情況下，在神經學領域增加了一個目標。2023年9月，BMS決定不再繼續開發兩個相關的腫瘤學項目，這些項目的所有權利都恢復到了我們手中，這增加了收入確認，因為我們加快了與這些項目相關的義務的完成。根據經修訂的協議條款，我們於2020年11月從BMS收到了5500萬美元的預付款，並於2022年12月收到了額外的預付款。我們有資格從BMS獲得目前正在進行合作的目標的總計15億美元的里程碑，其中截至2023年12月31日，我們已經收到了2500萬美元，前提是我們為治療KRAS突變腫瘤的SOS1計劃選擇了開發候選者。BMS現在自費獨自負責此類候選藥物的進一步臨牀前和臨牀開發、製造和商業化。根據協議，我們還有資格獲得BMS商業化的每一種產品的淨銷售額的分級特許權使用費，範圍從中位數至個位數到低至兩位數，但受某些特定折扣的限制。有關本協議的更多信息，請參閲“-與百時美施貴寶公司的合作協議”。
在我們與BMS的合作下，BMS正在開發一種SOS1蛋白質相互作用抑制劑，用於我們發現的KRAS驅動的癌症的治療。SOS1，或Seven less-1的兒子，參與了KRAS的激活和調節。癌基因突變KRAS刺激一些最難治療的腫瘤的生長，如肺癌、胰腺癌和結腸癌。抑制SOS1被認為是治療KRAS驅動的癌症的一種潛在的治療策略。
莉莉。2022年9月，我們與禮來公司達成合作，負責發現和優化針對免疫學靶點的小分子化合物。禮來公司將負責完成臨牀前開發、臨牀開發和商業化。根據協議條款，我們收到了一筆預付款，我們有資格獲得高達4.25億美元的發現、開發和商業里程碑付款。我們還有資格從所有市場的協作中產生的任何產品的淨銷售額中獲得較低的個位數到較低的兩位數版税。
大冢。2022年12月，我們與大冢及其子公司Astex PharmPharmticals達成了一項由多個部分組成的協議，其中包括合作發現和開發一個專注於新興中樞神經系統(CNS)疾病靶點的項目。根據合作，我們負責通過領先優化進行藥物設計，大冢將負責所有其他藥物發現和臨牀開發活動。我們收到了預付款，並將有資格獲得發現、開發和監管里程碑，以及在所有市場上從藥物發現合作產生的任何產品的淨銷售中獲得分級版税。
我們的專利藥物發現計劃
2018年，我們開始開發一系列專利藥物發現計劃，目標是利用我們的平臺生產一系列新穎、高價值的治療藥物。我們最初的計劃專注於發現和開發針對DNA損傷反應途徑和基因定義癌症靶點的抑制劑。從那時起，我們已經擴展到其他治療領域，包括免疫學和神經學。我們的戰略是追求一些專有計劃，並在逐個計劃的基礎上進行戰略性評估，推動它們進入臨牀前和臨牀
我們可以自行開發，與領先的行業合作伙伴合作共同開發，或者將許可外包給他們，以最大限度地增加他們的臨牀和商業機會。
以下是我們的專利藥物發現計劃的摘要：
我們的目標選擇方法
我們對靶點的選擇是基於對人類靶點和藥物發現計劃的廣泛分析。我們使用自動化方法大規模分析目標。我們在確定項目優先級時採取的關鍵步驟包括：
•支持結構和建模。我們使用我們的計算平臺來分析蛋白質的結構質量以及數千個目標蛋白質的結合部位的可藥性。對於感興趣的高質量結構的子集，我們確認對我們的計算平臺的適應性。
•治療潛力的評估。我們對靶點的選擇受到靶點驗證水平的強烈影響，包括對人類遺傳學和先前臨牀數據的分析。
•確定未解決的設計挑戰。我們確定是否存在可以通過應用我們的計算平臺解決的物業概況挑戰，並提供具有臨牀意義的差異化、新穎、高價值的產品機會。
•評估途徑和機制的潛在價值。我們評估行業和商業利益以及臨牀效用，目的是優先考慮具有高商業和治療潛力的項目。
使用這一綜合分析，我們已經確定了大量我們認為適用於我們的技術的蛋白質靶標。我們繼續使用這一分析評估一些額外的目標。
SGR-1505：我們的MALT1抑制劑
我們正在開發我們的新型MALT1抑制劑SGR-1505，用於治療復發或難治性B細胞淋巴瘤。核因子-kappaB或核因子-κB是B細胞中的一個關鍵信號分子，它的持續激活是幾種亞型淋巴瘤的特徵。MALT1是NF-κB信號通路的關鍵介質，是B細胞淋巴瘤亞羣的主要驅動力，通過與CARMA1(Caspase募集結構域包含蛋白11，也稱為含有卡片的Maguk蛋白1)和Bcl10(B細胞淋巴瘤/白血病10)形成複合體來介導抗原受體誘導的淋巴細胞激活。MALT1被認為是幾種亞型淋巴瘤和白血病的潛在治療靶點。
激活的B細胞，或ABC，瀰漫性大B細胞淋巴瘤的一個亞型，或ABC-DLBCL，是最常見的侵襲性非霍奇金B細胞淋巴瘤。ABC-DLBCL與許多突變有關，這些突變觸發了一個結構性激活的NF-κB信號通路，該通路通常是由MALT1蛋白酶活性增加所介導的。其中
這些突變是MALT1的功能突變或擴增，這在ABC-DLBCL患者中也被發現。
我們利用我們基於物理的計算平臺，能夠識別和推進多個新型MALT1抑制劑系列，從HIT發現到領先優化。結合多參數優化、FEP+和機器學習，我們能夠優先選擇具有藥物性質的緊密結合化合物，並確定了多個具有強大抗腫瘤活性的新穎和獨特的化學系列，最終使我們能夠在不到兩年的時間內選擇SGR-1505作為我們的開發候選化合物。
SGR-1505的臨牀前研究進展
如下圖所示，在臨牀前研究中，與共價BTK抑制劑伊布魯替尼相比，SGR-1505在MALT1酶分析中顯示出抗腫瘤活性，並在布魯頓酪氨酸激酶(BTK)抑制劑耐藥的OCI-LY3 B細胞非霍奇金淋巴瘤細胞系中顯示出強大的抗增殖作用。
如下圖所示，在臨牀前研究中，SGR-1505在耐BTK抑制劑的OCI-LY3細胞和對BTK敏感的OCI-LY10 B細胞性非霍奇金淋巴瘤中也顯示出強大的抗腫瘤活性體內細胞系來源的異種移植模型。
TPGS=D-α-生育酚聚乙二醇丁二酸酯，一種用於動物聯合給藥的溶劑；TID=每天三次給藥；SDD=噴霧乾燥分散體；SEM=掃描電子顯微鏡，一種用於測量細胞體積的方法
此外，如下圖所示，SGR-1505在BTK抑制劑敏感的情況下，與伊布魯替尼聯合使用顯示出很強的抗腫瘤活性在活動中O模型，如ABC-DLBCL患者來源的異種移植(PDX)模型LY2298和OCI-LY10 CDX模型。除ABC-DLBCL疾病模型外，如下圖所示，SGR-1505還顯示出單劑抗腫瘤活性。體內套細胞淋巴瘤REC-1 CDX模型。SGR-1505還
在OCI-LY10 CDX模型中，文奈德(一種抗凋亡蛋白B細胞淋巴瘤2(BCL2)的抑制劑)顯示出很強的聯合抑制癌細胞活性的作用。
Qd=每天給藥一次；Bid=每天給藥兩次
這些數據表明，用SGR-1505靶向MALT1可能會擴大特定B細胞淋巴瘤患者的治療選擇，如ABC-DLBCL，並有可能擴展到其他B細胞淋巴瘤，如套細胞淋巴瘤。此外，SGR-1505與BTK抑制劑聯合使用在從復發/難治性B細胞淋巴瘤患者中提取的樣本中顯示出克服藥物誘導的BTK抑制劑耐藥性的潛力。
此外，在一系列生化和基於細胞的檢測中，我們比較了SGR-1505和JNJ-6633的效力，JNJ-6633是一種MALT1I期抑制劑，由強生進入臨牀開發階段，通過IC檢測50和IC90值，它是化合物在抑制特定生物功能方面的效力的量度。如下圖所示，SGR-1505在所有測試中都顯示出更好的效力。
所有競爭對手的數據都是由合同研究機構內部生成的，使用商業上可用的工具或由第三方研究化學家使用公開可用的結構信息合成的。
SGR-1505的臨牀應用進展
SGR-1505治療複發性或難治性B細胞淋巴瘤的1期臨牀試驗
FDA在2022年6月批准了我們IND的SGR-1505。我們已經開始了SGR-1505的第一階段臨牀試驗，這是一項針對復發或難治性B細胞淋巴瘤患者的開放標籤、多中心劑量遞增臨牀試驗。我們預計在美國和歐洲登記多達52名確診為成熟B細胞淋巴瘤的患者，他們年齡在18歲或以上，預期壽命等於或大於12周。SGR-1505將口服給藥。該試驗旨在評估SGR-1505的安全性、藥代動力學、藥效學、最大耐受量和/或推薦劑量。探索性隊列將評估額外的藥代動力學、藥效學、初步抗腫瘤活性和安全性，以確定推薦劑量，子研究還將評估食品和藥物-藥物相互作用的影響。截至2024年2月14日，在我們的SGR-1505第一階段臨牀試驗中服用的所有患者仍在服用研究藥物，根據迄今報告的不良事件，其安全性和
SGR-1505在患者中的耐受性與我們在健康志願者中觀察到的SGR-1505第一階段臨牀試驗中觀察到的安全性和耐受性相一致。我們預計將在2024年底或2025年報告試驗的初步數據。FDA最近授予SGR-1505孤兒藥物稱號，用於潛在治療套細胞淋巴瘤。
SGR-1505在健康志願者中的一期臨牀試驗
我們最近還在73名健康志願者身上完成了SGR-1505的第一階段臨牀試驗，以收集更多數據，包括與SGR-1505的安全性、耐受性、藥代動力學以及食物和藥物相互作用的影響有關的數據。SGR-1505總體耐受性良好，未觀察到與藥物有關的嚴重不良反應或劑量限制毒性。不良反應主要為1級，與治療無關。27%的健康志願者膽紅素升高，但並不被認為與臨牀相關。這些高度主要是1級，沒有3級或4級。所有膽紅素水平在SGR-1505停止後都顛倒了。
如下圖所示，我們在健康志願者隊列中觀察到，在激活的T細胞全血檢測中，IL-2的分泌受到了90%以上的抑制，這些志願者每天兩次服用SGR-1505，連續10天(n=4)，證實了目標參與，並達到了研究的藥效學目標。抑制IL-2的分泌是靶向參與和途徑調控的標誌，因為它與MALT1和下游的NF-κB信號密切相關。
QD=一天一次，Q12H=一天兩次
來自健康志願者試驗的數據支持在我們正在進行的對復發或難治性B細胞淋巴瘤患者進行的第一階段臨牀試驗中對SGR-1505的繼續評估。
SGR-2921：我們的CDC7抑制劑
我們正在開發我們的新型CDC7抑制劑SGR-2921，用於治療復發或難治性急性髓系白血病或高危骨髓增生異常綜合徵。CDC7是一種絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶，已被證明在DNA複製啟動和應對複製壓力和DNA損傷中發揮重要作用。CDC7在某些腫瘤中水平很高，包括急性髓系白血病或AML，被認為與這些癌細胞的增殖能力和繞過正常DNA損傷反應的能力有關。
CDC7磷酸化並激活負責DNA複製啟動的酶和參與複製應激反應的蛋白質。癌細胞中CDC7活性的破壞會導致DNA複製延遲、複製壓力增加、細胞週期異常和細胞死亡。
在CDC7抑制劑的第一階段臨牀試驗中，第三方驗證了CDC7抑制劑的抗增殖潛力，在患者中觀察到了反應，包括十二指腸癌、食道癌和宮頸癌。在這一積極的結果之前，現有的CDC7抑制劑沒有足夠的緊密結合(根據它們與靶標的親和力來衡量)，缺乏選擇性，並且表現出較差的藥代動力學特性。
為了最大限度地發揮CDC7抑制劑的抗癌活性，需要非常緊密結合的抑制劑作為單一療法或在臨牀聯合治療的背景下達到持久的臨牀效果。利用我們的計算平臺，我們確定了多個緊密結合的、選擇性的和新型的CDC7抑制劑系列，並選擇SGR-2921作為我們的開發候選。
SGR-2921的臨牀前研究進展
如下表1和表2所示，SGR-2921在生化酶試驗和生物物理試驗中顯示出對重組人CDC7的抑制，由平均IC測量50價值，這是對化合物在抑制特定生物功能方面的效力的衡量。表1還顯示SGR-2921與CDC7具有很強的結合親和力，平均平衡解離常數Kd是衡量蛋白質與結合夥伴之間結合親和力的指標，在皮摩爾範圍內。此外，SGR-2921在結直腸癌細胞系COLO205和兩個急性髓系白血病細胞系MV-4-11和MOLM-16中，顯示出抑制CDC7下游底物MCM2或pMCM2的53位或S53位絲氨酸的磷酸化。
表1平均集成電路50SGR-2921細胞CDC7激酶活性及其與CDC7結合親和力的研究
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化合物 | 平均IC50 [尼姆] | 科威特第納爾[下午] |
SGR-2921 | 0.0277±0.0054 | 10 |
表2離體基於單元的IC50SGR-2921對pMCM2(S53)的測定
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細胞系 | COLO205[集成電路50(海里)] | MV-4-11[集成電路50(海里)] | MOLm-16[集成電路50(海里)] |
PMCM2(S53) | 1.19±0.41 | 0.92±0.40 | 1.62±0.52 |
SGR-2921還顯示出抗增殖活性 體外培養在COLO 205、MV-4-11和MOLM-16細胞系中。表3總結了平均IC50值來自單個分析。
表3離體基於細胞的活力IC50SGR-2921的值
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| 細胞系 | COLO205[集成電路50(海里)] | MV-4-11[集成電路50(海里)] | MOLm-16[集成電路50(海里)] |
細胞活力 | 9.90±3.72 | 107.55±12.42 | 20.81±7.29 |
如下圖所示，SGR-2921在COLO205結直腸癌CDX模型中顯示出腫瘤生長抑制，導致腫瘤消退，COLO205結直腸癌CDX模型是結直腸癌細胞系衍生的異種移植模型，在沒有導致顯著體重減輕的劑量下。在COLO205 CDX模型中，SGR-2921還顯示出血漿藥物濃度的劑量依賴性增加和腫瘤內pMCM2的劑量依賴性減少。在急性髓細胞白血病小鼠模型中，SGR-2921在耐受劑量下也顯示出很強的抗腫瘤活性。
SGR-2921還在來自AML患者的白血病細胞樣本中顯示出強大的抗增殖活性，這些樣本根據作為臨牀AML特徵的關鍵基因(包括TP53、Flt3、IDH或NPM)的驅動程序突變的突變狀態而變化，以及患者樣本是來自未接受治療的患者還是經過先前的AML治療後復發或難治的患者。我們觀察到細胞樣本通常對SGR-2921敏感，通過其IC測量50值，我們觀察到含有TP53或p53突變的患者樣本對SGR-2921特別敏感。
SGR-2921在AML患者來源的樣本中顯示出強大的抗增殖活性，而不依賴於驅動程序突變，包括在p53突變的AML中
此外，如下圖所示，在臨牀前模型中，SGR-2921在代表難治性疾病的標準護理耐藥模型中顯示出與地西他濱(一種用於治療骨髓增生異常綜合徵的化療藥物)相結合的單藥活性和活性。
在患者來源的AML樣本中，SGR-2921與地西他濱聯合治療可在體外產生協同活性，特別是在p53突變模型中
ZIP，或零相互作用效力，協同得分是一種模型，用於通過比較單個藥物及其組合之間的劑量-反應曲線效力的變化來捕捉藥物相互作用關係
SGR-2921的臨牀研究進展
FDA在2023年7月批准了我們IND的SGR-2921。我們已經啟動了SGR-2921的第一階段臨牀試驗，這是一項開放標籤的多中心劑量遞增臨牀試驗，適用於復發或難治性急性髓細胞白血病或高危骨髓增生異常綜合徵患者。我們預計在美國和歐洲招募144名確診為難治性急性髓系白血病或高危骨髓增生異常綜合徵的患者，他們的年齡在18歲或以上，預期壽命等於或大於8周。SGR-2921將口服給藥。為了評估抑制CYP3A4對SGR-2921暴露的影響，患者將被登記到兩個交錯的平行研究治療臂中的一個。治療臂A將評估SGR-2921的增加劑量水平。治療組B將評估SGR-2921的增加劑量水平，同時使用唑類抗真菌藥，這些抗真菌藥是強大的CYP3A4抑制劑。在開始治療臂B之前，必須證明治療臂A的前兩個劑量水平的安全性和耐受性。
患者將接受增加劑量的SGR-2921治療，直到調查完所有劑量水平或發現任何劑量水平超過最大耐受劑量。建議的第二階段劑量將從不超過最大耐受劑量的可耐受劑量水平中選擇。該試驗旨在評估SGR-2921作為單一療法的安全性和耐受性，並確定推薦的第二階段劑量，包括最大
耐受劑量。試驗的次要和探索性目標包括評估SGR-2921的藥代動力學和藥效學，並調查初步的抗腫瘤活性。我們預計將在2024年底或2025年報告SGR-2921的第一階段臨牀試驗的初步數據。
SGR-3515：我們的WEE1/MYT1抑制劑
我們正在研發用於實體瘤治療的新型WEE1/MYT1抑制劑SGR-3515。Wee1是一種守門人檢查點激酶，可以阻止細胞在細胞週期中的進展，從而在細胞分裂發生之前有時間進行DNA修復。WEE1的抑制允許DNA損傷的積累，觸發腫瘤細胞的DNA斷裂和凋亡。第三方WEE1抑制劑在臨牀試驗中顯示，卵巢癌和子宮癌的腫瘤消退有臨牀意義，部分有效，病情穩定。目前正在研究一種第三方WEE1抑制劑，與化療、PARP抑制劑和免疫療法相結合。抑制MYT1是一種潛在的癌症治療方法，因為抑制MYT1會迫使細胞進入過早的無節制有絲分裂，導致細胞死亡。
WEE1和MYT1的生物學功能相互獨立，但部分重疊。新出現的數據表明，MYT1與WEE1具有合成致死關係，高MYT1蛋白水平與對WEE1抑制劑的耐藥性有關。WEE1和MYT1功能的同時喪失使癌細胞具有選擇性的脆弱性，並可提供更強的抗腫瘤活性。
我們使用我們的計算平臺確定了一些緊密結合的、選擇性的WEE1/MYT1抑制劑系列，並最終選擇SGR-3515作為我們的開發候選。我們認為，SGR-3515‘S的理化特性使其非常適合與DNA損傷反應抑制劑(如PARP和ATR抑制劑)以及其他靶向治療卵巢、結直腸、乳腺和其他實體腫瘤的藥物聯合使用。
現有的第三方WEE1抑制劑可能會由於抑制其他激酶和蛋白質而產生非靶向效應，其中一些是負責從體內消除藥物和藥物代謝物的肝酶，這可能會使劑量和組合更具挑戰性。如下表所示，我們將SGR-3515與來自阿斯利康的WEE1抑制劑AZD1775和Zentalis製藥公司推出的WEE1抑制劑ZN-c3進行了基準比較，SGR-3515顯示出更好的選擇性。我們認為SGR-3515具有較低的藥物-藥物相互作用或DDI的潛力，與肝酶失活相關。
在我們的臨牀前研究中，SGR-3515對A427非小細胞肺癌細胞系的腫瘤細胞活力的影響也與AZD1775和ZN-C3相當或更好。SGR-3515還顯示出強大和可持續的抗腫瘤活性體內在A427和OVCAR3腫瘤模型中。如下表所示，SGR-3515在細胞中對WEE1和MYT1顯示出更好的結合親和力，而SGR-3515顯示出較低的IC50 A427非小細胞肺癌模型與AZD1775和ZN-c3比較的價值。
所有競爭對手的數據都是由合同研究機構內部生成的，使用商業上可用的工具或由第三方研究化學家使用公開可用的結構信息合成的。
如下圖所示，在A427非小細胞肺癌模型中，與每天連續給藥相比，SGR-3515在2週週期中間歇給藥3天(開3天/停11天)保持抗腫瘤活性。此外，當間歇給藥時，我們觀察到紅細胞計數的恢復。
N=每組6個
我們計劃在2024年上半年向FDA提交SGR-3515的IND申請，條件是IND支持研究的有利數據，我們計劃在2024年底之前啟動SGR-3515的第一階段臨牀試驗，前提是獲得監管部門的批准。
發現計劃
我們還在推進腫瘤學、免疫學和神經學領域的一些其他項目，以及多個治療領域的一些未披露的項目。所有這些項目目前都處於發現階段，我們還沒有確定其中任何一個項目的開發候選者。我們的目標是繼續推進這些發現階段的計劃，以便在2025年至少向FDA提交一份IND。我們最先進的發現階段計劃如下所示。
PRMT5-MTA。抑制PRMT5-MTA已在血液和實體腫瘤中顯示出臨牀反應，與PRMT5抑制劑相比，由於MTAP缺失的合成致死性靶向癌細胞，其安全性得到了改善。我們已經確定了選擇性的、有效的PRMT5-MTA抑制劑，在實體瘤、腦轉移瘤和原發中樞神經系統腫瘤中具有潛在的應用前景。
EGFRC797S.EGFR抑制劑是激活EGFR突變的晚期非小細胞肺癌患者的一線標準護理藥物。我們發現了多個EGFRC797S有潛力治療一線治療後病情惡化的患者的抑制劑，可能通過新的聯合方案實現更深、更持久的反應。
NLRP3。NLRP3是一個有效的靶點，NLRP3基因的突變與廣泛的炎症性和自身免疫性疾病有關。我們已經在臨牀前模型中確定了結構獨特的、選擇性的、具有抗炎活性的NLRP3抑制劑，我們正在繼續優化外周和腦穿透鉛分子。
LRRK2.LRRK2是一個基因驗證的靶點，是一種大型多功能激酶，LRRK2基因的突變已被證明與帕金森氏病的發生有關。2022年，我們產生了LRRK2的冷凍電子顯微鏡結構，這有助於我們加快鑑定新的LRRK2抑制劑。
我們已經確定了大量的蛋白質靶標，我們認為這些靶標適合我們的計算平臺，現在有了大量的靶標，我們可以潛在地將其推進到發現計劃中。薛定諤療法集團還打算尋找具有強大生物學有效性和治療潛力的靶點，而這些靶點目前缺乏足夠高質量的蛋白質結構，無法使用我們的計算平臺進行藥物發現。我們正在積極尋求與合作伙伴的戰略聯盟，並正在推進內部倡議，使我們能夠為這些目標生成高質量的蛋白質結構，這將使我們能夠發起更多的發現努力。例如，作為這些努力的一部分，我們在2022年1月收購了Xtal BioStructures，Inc.，這是一家提供結構生物學服務的公司，包括生物物理方法、蛋白質生產和純化以及X射線結晶學，這增強了我們為我們的專利藥物發現計劃生產高質量靶標結構的能力。
我們最初的計劃專注於發現和開發針對DNA損傷反應途徑和基因定義癌症靶點的抑制劑。惡性細胞的基因組不穩定導致了基因突變，這些突變可能導致對激酶抑制劑的耐藥性，從而產生了針對同一疾病的第二代和第三代藥物的需求。我們的計算平臺已經被證明能夠預測激酶結構域突變對藥物結合、效力和藥物敏感性的影響。使用我們的平臺來評估和評估臨牀突變對藥物效力的影響可以成為藥物發現的有力工具。我們相信，大規模部署我們的平臺並訪問患者的基因組圖譜數據，使我們處於有利地位，能夠以臨牀相關的準確性預測活性部位耐藥突變的影響，從而優化針對常見耐藥突變的穩健分子設計。
我們的關鍵技術的技術細節
使用基於物理學的方法計算關鍵藥物特性
在過去的幾十年裏，在數百名科學家和軟件工程師的共同努力下，我們開發了一個基於物理的計算平臺，能夠高度準確地預測藥物分子的結合親和力。藥物分子與靶蛋白的結合親和力是其體內藥效的關鍵驅動力。具體地説，當一種藥物與目標蛋白質結合時，它與之結合的親和力直接影響它對蛋白質功能的調節程度。因此，能夠高精度地預測藥物分子與目標蛋白的結合親和力，可以顯著加快新藥的發現。
準確地計算藥物分子與蛋白質的結合親和力是非常複雜的，需要對結合的所有物理作用進行充分的表徵。這些貢獻包括小分子變形和/或硬化成結合構象(下圖中的ΔG(1))和結合構象中蛋白質的硬化(ΔG(2))，分子周圍的水的去除(ΔG(3))和
蛋白質結合部位內的水(ΔG(4))，最後是結合時分子與蛋白質之間的相互作用，形成蛋白質-分子複合體(ΔG(5))。
我們已經開發了一種解決方案，以高度準確地評估所有這些對結合的貢獻，建立在一種稱為“自由能微擾”的方法上。自由能微擾將初始分子微擾或轉化為另一個感興趣的分子，並評估該轉化如何改變與特定蛋白質靶標的結合親和力。我們進行這些計算的解決方案稱為FEP+。FEP+通過以下差異化的組成技術實現：
•經典分子力學力場覆蓋面廣，對類藥物分子具有很高的精確度;
•一個自動化的工作流程，允許力場覆蓋範圍利用我們精確的量子力學軟件在飛行中擴展;
•在圖形處理單元上運行的計算高效的分子動力學引擎；
•有效的、增強的採樣方法，允許計算收斂，減少模擬時間;
•自動化原子映射和相互作用映射分配;以及
•擴展這些計算以利用大型雲計算環境的能力。
所有這些組成技術是必要的，以實現我們的自由能微擾實現的準確性，可擴展性和適用性。
在一項著名的同行評議研究中，包括大約90個不同項目中的大約3000個分子，FEP+展示了一個錯誤的輪廓，表明其親和力預測接近運行實驗室實驗的準確性。FEP+也能夠比實驗分析更快地執行這些計算。利用FEP+對分子進行計算評估只需要幾個小時。相比之下，合成類藥物分子並在實驗室中測試其與感興趣目標的結合親和力通常需要數週時間。因此，我們的FEP+解決方案可以用於探索非常大量的分子，以比僅使用實驗方法更快地識別候選藥物。
在與一家大型生物製藥公司合作發表的一篇同行評議的文章中，FEP+將FEP+優先選擇合成分子的能力與其他幾種行業標準方法進行了比較，這些分子預計會比最初的成功結合得更緊密。我們發現，FeP+成功地優先合成了具有改進的
結合親和力比任何其他測試技術的成功率高8倍。這一證據支持FEP+在推進藥物發現計劃中可以發揮的重要作用。
超大分子文庫的計數
我們開發了使用AutoDesigner軟件解決方案列舉極大的感興趣分子庫的方法，從而允許我們的軟件客户、我們的藥物發現合作者和薛定諤療法小組探索與項目相關的化學空間，這比手動設計所可能的要大得多。我們開發的化學計數技術結合了最常用的化學反應，可以以全自動的方式計算探索感興趣的分子的數十億種變化。
將基於物理的精確計算擴展到極大的分子庫
儘管FEP+的計算已被證明是準確的，但考慮到目前計算資源的可用性，將這些計算應用於數十億個分子是不可能的。為了解決這個問題，我們開發了一種方法，利用FEP+的準確性，但允許通過利用機器學習來快速探索數十億個分子。我們已經成功地將我們基於物理的分子評分與計算效率極高的現代機器學習方法相結合。這種結合的方法使我們能夠將我們基於物理的計算應用於更大的分子集合，而不是通過其他方式進行計算。這使我們能夠提高識別臨牀上可行的分子的速度和可能性。
深度學習是機器學習的一種，在過去的幾年裏，深度學習的進步需要非常大的數據集作為輸入來訓練模型。在藥物發現項目中，實驗數據通常稀少且獲取成本高昂，考慮到相關的類藥物化學空間實際上是無限大的，估計有10^60個分子，這一點尤其有問題。為此，我們認為，在藥物發現項目中，通過使用專門基於機器學習或深度學習的平臺來實現競爭優勢將是極其困難的。相反，我們開發了一種集成基於物理和基於機器學習的評分方法的方法，允許機器學習模型交互地為基於物理的分析確定額外分子的優先順序，即所謂的主動學習。主動學習保留了機器學習的計算效率，同時也利用了基於物理的方法的準確性。人們可以從精確度和計算效率兩個方面來評估任何特定預測方法的實用性。現代機器學習方法，如深度學習，確實提供了比傳統機器學習方法略有改進的效果。然而，在其歷史的大部分時間裏，傳統的分子模擬在計算效率上比機器學習低得多，但精度也沒有高得多。
在開發FEP+的過程中，我們能夠解決早期嘗試開發基於物理的方法的不足。當對與訓練集數據結構不同的分子進行評分時，FEP+計算比傳統機器學習或現代機器學習要準確得多。此外，通過將FEP+與我們的機器學習實現(我們稱為DeepAutoQSAR)相集成，我們開發了一個我們稱為主動學習FEP+的解決方案。主動學習FEP+結合了自由能計算的準確性和機器學習計算的速度，可以在一天內探索多達數十億個分子。通過進一步將此功能與我們枚舉探路者提供的大量分子集的能力以及我們利用雲資源構建和管理複雜工作流程的能力相結合，我們能夠大規模部署這些功能以推進項目。
主動學習FEP+如下圖所示。
FEP+用於為大型分子庫建立局部模型，而不是依賴實驗數據為機器學習模型提供訓練集。然後，使用機器學習模型對龐大的分子庫進行篩選，將其篩選出足夠小的數字，以便能夠優先處理FEP+。其結果是，我們可以在短短一天內確定10億個分子的優先順序，而不是一百萬天。
快速鑑定適合啟動Hit-to-Lead和Lead優化工作的新型活性HIT分子
我們開發的幾種命中查找技術通常用於識別活躍的命中分子，以啟動小分子藥物發現計劃。在我們的熱門搜索活動中，我們和我們的軟件客户通常利用：
•使用我們的軟件解決方案DeepAutoQSAR將現代機器學習模型訓練成已知活性分子的二維結構；
•基於形狀的方法訓練到已知的或通過計算推導出的已知活性分子的三維生物活性構象，使用我們的軟件解決方案，形狀；
•基於結構的對接方法，利用我們的軟件解決方案Glide和WScore，利用實驗確定的目標蛋白質受體的三維結構的靜態原子表示，評估可能相互作用的數量和種類；以及
•自由能計算使用我們的軟件解決方案FEP+，它提供了目標蛋白質受體的完全動態原子表示。
蛋白質中佔據分子結合位的水分子能量性質的計算分析
分子中細微的結構變化可以對蛋白質靶標的結合親和力產生深遠的影響。這些結構變化的影響可以通過對結合熱力學的詳細研究來解釋，包括結合位中水分子置換引起的自由能變化。我們的計算軟件Solution Water Map繪製了佔據蛋白質結合位置的水分子的位置和能量屬性，提供了對結合位置屬性的洞察，並定量描述了驅動小分子結合的水介導力。此外，這種分析可以用來評估類藥物分子與高親和力的蛋白質靶標結合的傾向。水圖以圖形化的方式呈現計算結果，便於直觀地顯示佔據結合位置的水分子及其能量性質。這使得對結合親和力數據的解釋更加直觀，併為提高效力和選擇性的可能設計路線提供了見解。
競爭
軟件業務
分子發現和設計軟件的整體市場是全球性的，快速發展的，競爭激烈的，並受到不斷變化的技術和不斷變化的客户利益和優先事項。我們的競爭對手提供的解決方案和應用在規模、廣度和範圍上各不相同。
我們相信，我們市場中的主要競爭因素包括計算的準確性、客户滿意度和功能水平、易用性、解決方案和應用程序功能的廣度和深度、品牌知名度和聲譽、現代和適應性技術平臺、應用程序的集成性、安全性、可擴展性和可靠性、總成本、快速創新和響應客户需求的能力，以及與傳統企業基礎設施和第三方應用程序集成的能力。
我們認為，我們在這些因素的基礎上進行有利的競爭，開發一個類似於我們的基於計算的物理平臺所需的努力和投資將阻礙新進入者，這些新進入者無法投入必要的資本和時間，也缺乏開發競爭技術所需的技術專業知識的廣度和深度。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們繼續改進我們的計算平臺並在我們的藥物發現努力中展示成功的能力。
我們的軟件解決方案面臨着來自競爭對手的競爭，這些競爭對手向生物製藥公司銷售或提供模擬和建模軟件。這些競爭對手包括BIOVIA，達索系統SE的一個品牌，或BIOVIA，化學計算集團（美國）公司，Cresset Biomolecular Discovery Limited，Cadence Design Systems，Inc.，Optionally Limited，Cyrus Biotechnology，Inc.，Molsoft LLC，Insilico Medicine，Inc.，Iktos，XtalPi Inc.，Inductive Bio，Inc. Chemaxon，PerkinElmer，Inc.，和Simulations Plus，Inc.
我們在材料科學領域也有競爭對手，如BIOVIA和Materials Design，Inc.，以及用於生命科學的企業軟件，例如BIOVIA，Certara USA，Inc.，Chemaxon，Revvity，Inc.和Dotmatics，Inc.在某些情況下，這些競爭對手是這些解決方案的成熟供應商，並與我們的許多現有和潛在客户（包括大型生物製藥公司）建立了長期關係。此外，還有一些學術聯盟為生命科學和材料應用開發基於物理的模擬程序。在生命科學行業，最著名的學術模擬軟件包包括AMBER、CHARMm、GROMACS、GROMOS、OpenMM和OpenFF。這些軟件包主要由研究生和博士後研究人員維護和開發，通常沒有商業化的意圖。
我們還面臨着來自生物製藥公司內部開發的解決方案的競爭，這些公司提供的產品和服務針對比我們目標更具體的市場，使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些市場上。此外，我們還面臨着來自利用人工智能和其他計算方法進行藥物發現的公司的日益激烈的競爭。其中一些競爭對手自己和/或與合作伙伴一起參與藥物發現，另一些競爭對手利用人工智能開發軟件或其他工具，這些軟件或工具可直接或間接用於藥物發現。
藥物發現業務
生物製藥行業的特點是快速發展的技術，激烈的競爭，以及對專利和新產品和候選產品的高度重視。雖然我們相信我們的計算平臺、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們的藥物發現業務面臨着來自許多來源的潛在競爭，包括大型製藥公司、專業生物製藥公司、技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們或我們的合作者成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。
如果獲得批准，影響我們開發的候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效，安全性，耐受性，便利性和價格，品牌和仿製藥的競爭水平以及第三方支付者的充分報銷。如果我們的任何候選產品獲得批准併成功商業化，由於其他公司正在開發類似產品或解決類似疾病的產品，我們可能會面臨更激烈的競爭。
特別是，在腫瘤學領域存在激烈的競爭，這是我們藥物發現工作的重點。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭招聘管理人員，科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業知識水平和我們執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還面臨着尋找和建立臨牀試驗地點、招募臨牀試驗受試者、訪問組合研究以及從關鍵臨牀學科和學術中心招募可信的主要研究者和顧問的競爭。
例如，關於我們的MALT 1抑制劑SGR-1505，我們正在推進其用於治療複發性或難治性B細胞淋巴瘤患者，我們知道臨牀開發中的幾種MALT 1抑制劑，包括AbbVie Inc.，小野製藥有限公司，HotSpot Therapeutics和Exelixis，Inc.此外，我們還了解到其他治療方法，如雙特異性和CAR-T，無論是批准還是臨牀開發，用於治療B細胞淋巴瘤。
關於我們的CDC 7抑制劑SGR-2921，我們正在推進其用於治療複發性或難治性急性髓性白血病或高危骨髓增生異常綜合徵，我們知道有幾種CDC 7抑制劑處於1期臨牀開發中，包括正大天晴製藥集團有限公司，有限公司，Lin BioScience，Inc.，英國癌症研究所
關於我們的WEE 1/MYT 1抑制劑SGR-3515，我們正在推進其用於治療實體瘤，我們知道臨牀開發中的幾種WEE 1抑制劑，包括Zentalis，Debiopharm International SA，IMPACT Therapeutics，Inc.，首藥控股有限公司BioCity Bioproma和Aprea Therapeutics，Inc.，以及由Repare Therapeutics Inc.推進的臨牀開發中的MYT 1抑制劑。此外，我們還了解到Acrivon Therapeutics，Inc.正在推進臨牀前開發中的WEE 1/MYT 1抑制劑。
特別是大型製藥和生物技術公司在建立和利用專家調查員網絡、設計和進行臨牀試驗、獲得監管批准以及製造和商業化生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研發和營銷能力也比我們強得多，而且可能還擁有已獲批准或處於後期開發階段的產品，並在我們的目標市場與領先公司和研究機構達成合作安排。成熟的製藥和生物技術公司也可能投入巨資，以加速新化合物的發現和開發，或授權新化合物，使我們開發的候選產品過時。如果我們的競爭對手開發出比我們的產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品並將其商業化，我們的商業機會可能會減少或消除。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排，以及在收購技術補充，或必要的，我們的計劃。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA或其他類似的外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。
與百時美施貴寶公司的合作協議
於二零二零年十一月，我們與BMS訂立全球獨家合作及許可協議，據此，我們與BMS同意合作發現、研究及臨牀前開發小分子化合物（蛋白質降解劑化合物除外），用於腫瘤學、神經學及免疫學治療領域的生物靶標。
根據該協議，在有限的研究期限內，我們最初負責發現針對五個特定生物靶點的小分子化合物（蛋白質降解劑化合物除外），並根據雙方商定的每個靶點的研究計劃自費。最初的合作目標包括HIF-2 alpha和SOS 1/KRAS，這是我們的兩個早期項目。2021年11月，我們和BMS共同同意用另一個精確的腫瘤學靶點取代HIF-2 alpha靶點。在替換選舉之後，HIF-2 alpha目標計劃的所有權利都歸我們所有。於二零二二年九月，百時美施貴寶選擇不繼續進一步開發另一目標，而該計劃的所有權利恢復予我們。於2022年12月，我們與BMS訂立協議修訂，以納入神經病學的額外目標，條款與原協議類似。於2023年9月，BMS選擇不繼續進一步發展兩個相關腫瘤項目，而該等項目的所有權利恢復予我們，由於我們加快完成與該等項目有關的責任，因此增加了收入確認。
一旦我們發現或鑑定出符合指定的、雙方同意的標準的靶向化合物，或BMS選擇化合物作為開發候選物，BMS將獨自負責此類候選物的進一步臨牀前和臨牀開發、生產和商業化，費用自理。研究期限將在四年或直到我們為每個指定目標提供候選人之前的較早時間結束。我們可能會選擇延長研究期限一段有限的時間，以提供給定目標的候選人。此外，雙方可共同同意將初始研究期限再延長一年。根據該協議，BMS已同意使用商業上合理的努力來開發，尋求和獲得監管批准，並在美國，日本和歐盟的每個目標中商業化至少一種含有許可化合物的產品。合作的研究部分將由一個聯合指導委員會監督，該委員會由來自我們和BMS的同等數量的代表組成。除了最初規定的目標外，雙方還商定了一份四個保留目標的清單。BMS可以在研究期內的有限替代期內，用保留的靶標替代最初指定的靶標之一。
根據協議，對於給定的目標，我們已向BMS授予獨家許可，有權根據某些專利權授予再許可，由我們控制的技術和材料在臨牀上開發、製造、使用、銷售、要約出售、出口和進口及以其他方式開發，並讓其他公司在世界各地為該目標進行同樣的開發、任何化合物、分子或產品。
根據協議條款，BMS向我們支付了5500萬美元的首期費用，我們在2022年12月收到了與修正案相關的額外預付費用。我們還有權在目前合作的潛在目標上獲得高達15億美元的里程碑付款總額。這些里程碑包括每個腫瘤學目標高達5.85億美元的總里程碑，包括用於某些特定研究、開發和監管里程碑的總計3.6億美元，用於某些特定商業里程碑的總計2.25億美元，以及每個神經學和免疫學目標高達4.89億美元的總里程碑。
包括用於某些特定研究、開發和監管里程碑的總計2.64億美元，以及用於某些特定商業里程碑的總計2.25億美元。關於WE和BMS根據2022年12月修正案增加的額外神經學目標，我們有權獲得與原始協議下類似的研究、開發和監管里程碑以及商業里程碑，這些都包括在上面的總數中。
截至2023年12月31日，我們從BMS收到了2500萬美元的里程碑式付款，因為我們選擇了治療KRAS突變腫瘤的SOS1計劃的開發候選者。BMS現在自費獨自負責此類候選藥物的進一步臨牀前和臨牀開發、製造和商業化。
我們還有權對授權產品的年度全球淨銷售額收取分級百分比的版税，範圍從中位數到低位數到兩位數，但必須進行某些特定的減免。專利使用費由BMS按許可產品和國家/地區支付，直至涉及該許可產品的某些特定專利權在該國家/地區的最後一次有效權利主張到期、該許可產品在該國家/地區的所有適用的監管排他性到期以及該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十週年之時為止。
該協議排除了與蛋白質降解物相關的任何活動。然而，根據協議的條款，在協議簽署後的一段有限時間內，我們和BMS同意談判一項單獨的最終協議，根據該協議，我們將同意BMS有權為協議下的目標進行降解劑化合物的研究、開發和商業化活動。2021年8月，我們和BMS達成了一項最終協議，根據初步合作協議中描述的條款，發現、開發和商業化雙功能蛋白質降解劑。
在逐個目標的基礎上，在特定目標的協議期限內，禁止我們自己或與第三方臨牀開發或商業化任何核酸、抗體、生物、化合物、小分子或其他分子，或任何含有前述內容的產品，這些產品具體地調節該目標的主要作用機制，或專門設計來調節該目標。這種禁止既包括截至協定生效之日所列的最初具體目標，也包括有限替代期保留目標清單上所列的目標。
除非提前終止，否則協議將在此類許可產品在該國適用的許可使用費期限到期時按許可產品和國家/地區到期，並在最後許可產品的最後一個許可產品的最後許可使用費期限到期後全部到期。任何一方當事人均可在另一方當事人未治癒的實質性違反協議的情況下，逐個目標地終止協議，或在另一方當事人發生某些破產事件時提前終止協議。
此外，BMS可在向我們發出書面通知後，以任何或無任何理由全部或逐個目標地終止本協議。BMS也可以出於安全原因逐個目標地終止協議。我們可以在逐個目標的基礎上終止協議，只要BMS開始或參與挑戰我們根據協議向BMS授權的某些專利。
在BMS隨意終止協議的情況下，或者如果我們因BMS違約、破產或專利挑戰而終止，我們有權對適用的終止目標(S)的某些化合物和產品享有某些復原權。
如果BMS有權在我們未治癒的實質性違約或與我們有關的破產事件中全部或就特定目標終止協議，則BMS有權選擇終止協議，而不是終止協議；但BMS此後就該適用目標(S)向我們支付的所有使用費和里程碑應減少50%。
與哥倫比亞大學簽訂的許可協議
我們已經與哥倫比亞大學簽訂了幾項許可協議，或哥倫比亞許可協議。哥倫比亞許可協議確立了我們在某些專利、軟件代碼、技術及其改進方面的權利和義務，這些專利、軟件代碼、技術及其改進是我們從哥倫比亞大學獲得許可的，並且在我們的軟件解決方案和基於物理的計算平臺中使用和集成。我們的權利和義務，以及條款和
我們認為對我們的業務運營具有重要意義的哥倫比亞許可協議的條件將在下文中更全面地描述。
2008年11月1日，我們對哥倫比亞的某些許可協議簽署了一項修正案，即版税修正案，包括下文所述的每一項協議。版税修正案簡化了根據每項協議就使用任何產品產生的毛收入支付的版税，這些產品包含我們從哥倫比亞大學獲得許可的任何代碼或軟件，或任何專利涵蓋的產品，或與服務協議相關的許可產品。我們還根據哥倫比亞許可協議為銷售、許可或租賃我們的許可產品產生的毛收入支付版税，這些收入是以產品為基礎計算的。如果一個或多個許可產品與其他產品一起銷售，並收取單一許可費，我們已同意根據許可費涵蓋的每個產品的相對價目表價格，向哥倫比亞大學支付每個許可產品的毛收入的適用版税。
有關我們向哥倫比亞大學支付的與我們的服務協議相關的版税的説明，請參閲下面的“-服務版税修正案”。
PS-GVB許可協議
1994年5月5日，我們與哥倫比亞大學簽訂了一項許可協議，即1994年哥倫比亞協議，該協議於2004年9月9日和2008年11月1日進行了修訂。根據1994年哥倫比亞協議授權的技術被納入我們的捷豹量子力學計劃，我們將該計劃作為我們基於物理的計算平臺的一部分進行營銷和分發。1994年的《哥倫比亞協議》向我們授予了由哥倫比亞大學開發併合併到電子結構軟件程序PS-GVB v1.0或PS-GVB代碼中的軟件代碼的全球獨家許可，以及對由哥倫比亞大學開發的PS-GVB v1.0軟件程序和PS-GVB代碼的所有改進，或PS-GVB改進，包括合併到與軟件有關的任何新產品、新版本和新版本中的所有PS-GVB代碼和PS-GVB改進，或新的PS-GVB模塊代碼，在每種情況下，複製、使用、執行、複製、操作、再許可、並在營銷和銷售我們的產品和服務時進行分銷，以改進產品和服務，並進行研究和後備災難恢復。我們只能將PS-GVB代碼、PS-GVB改進和新的PS-GVB模塊代碼或許可的PS-GVB軟件合併到由我們直接銷售或代表我們分發的產品中。根據1994年的《哥倫比亞協議》，哥倫比亞大學保留使用經許可的PS-GVB軟件進行研究的權利，並允許其他學術和非營利性研究機構進行研究。
作為簽訂1994年哥倫比亞協議的代價，我們同意根據哥倫比亞大學生成的代碼對我們及其附屬公司上適用的PS-GVB v1.0軟件程序的貢獻，向哥倫比亞大學支付版税，包括PS-GVB v1.0軟件程序的銷售、許可或租賃的總收入，包括對PS-GVB v1.0軟件程序的任何改進和修改，無論此類改進或修改是作為新版本、新版本或新產品銷售，不包括對哥倫比亞大學的任何銷售和根據服務協議產生的任何收入。
我們或哥倫比亞大學只有在另一方嚴重違反協議，且未能糾正此類違約的情況下，才能終止1994年的《哥倫比亞協議》及其所授予的許可。終止後，向我們授權PS-GVB軟件的任何第三方將保留使用此類軟件的權利，並且我們將擁有永久權利繼續向任何此類第三方提供與其使用此類軟件相關的支持。
FAST多極RESPA許可協議
1998年7月15日，我們與哥倫比亞大學簽訂了許可協議，即1998年哥倫比亞協議，該協議於2004年9月4日和2008年11月1日進行了修訂。1998年《哥倫比亞協議》授予我們由哥倫比亞大學開發的快速多極RESPA代碼或RESPA代碼的全球非獨家許可，該代碼被合併到我們的Glide配體-蛋白質對接程序、PrimeX蛋白質建模程序、QSite QM/MM程序和Combglide自動庫生成程序中使用的Impact軟件程序中，以及哥倫比亞大學開發的Impact軟件程序的所有改進，包括任何新版本和新發布，或Impact改進，在每種情況下，在與我們的產品和服務的營銷和銷售相關的複製、使用、執行、複製、編譯、操作、再許可和分發中，對其進行改進，並進行研究和後備災難恢復。我們可以對RESPA代碼進行再許可
以及Impact Images或許可的Impact軟件，只要它被合併到由我們直接銷售或代表我們分發的產品中。根據1998年的《哥倫比亞協議》，哥倫比亞大學保留使用經許可的Impact軟件進行研究的權利，並允許其他學術和非營利性研究機構進行研究。
作為簽訂1998年哥倫比亞協議的代價，我們同意根據哥倫比亞大學生成的代碼對適用的Impact軟件程序的貢獻，向哥倫比亞大學支付從銷售、許可或租賃Impact軟件程序產生的毛收入，包括對其任何改進和修改及其任何新版本和新版本，不包括對哥倫比亞大學的任何銷售和根據服務協議產生的收入，向哥倫比亞大學支付版税。
我們或哥倫比亞大學只有在另一方嚴重違反協議，且未能糾正此類違約的情況下，才能終止1998年的《哥倫比亞協議》及其所授予的許可。終止後，根據1998年《哥倫比亞協議》從我們那裏獲得軟件許可的任何第三方將保留使用此類軟件的權利，並且我們將擁有永久權利繼續向任何此類第三方提供與其使用此類軟件相關的支持。
蛋白質摺疊許可協議
2001年9月，我們與哥倫比亞大學簽訂了一項許可協議，即2001年哥倫比亞協議，該協議於2004年9月9日和2008年11月1日進行了修訂。根據2001年《哥倫比亞協議》授權的技術被納入我們的Prime Protein建模程序中，我們將該程序作為基於物理的計算平臺的一部分進行營銷和分發。2001年《哥倫比亞協議》授予我們由哥倫比亞大學開發的蛋白質摺疊代碼或摺疊代碼的全球獨家許可；對摺疊代碼和我們的任何產品、軟件或包含摺疊代碼任何部分的代碼的所有改進，包括哥倫比亞大學開發的對摺疊代碼的任何改進及其新版本或新發布，或摺疊代碼的改進；和涵蓋摺疊代碼的已頒發專利，或摺疊代碼專利，在每種情況下，都有權複製、使用、執行、複製、編譯、運營、再許可和分發與我們的產品和服務的營銷和銷售相關的產品和服務，對其進行改進，並進行研究和備份災難恢復。我們可以再許可摺疊代碼、摺疊代碼改進和摺疊代碼專利，或許可的摺疊代碼軟件，只要它被合併到由我們直接銷售或代表我們分發的產品中。根據2001年的《哥倫比亞協議》，哥倫比亞大學保留使用經許可的摺疊代碼軟件進行研究的權利，並允許其他學術和非營利性研究機構進行研究。
作為簽訂2001年哥倫比亞協議的對價，我們向哥倫比亞大學支付了象徵性的一次性許可費。此外，我們已根據哥倫比亞大學生成的代碼對我們及其附屬公司的適用產品、軟件程序或代碼的貢獻，向哥倫比亞大學支付了從銷售、許可或租賃包含已許可摺疊代碼軟件的任何商業產品、軟件程序或代碼產生的毛收入(不包括對哥倫比亞大學的任何銷售和根據服務協議產生的收入)的低個位數到低兩位數百分比的版税。我們根據2001年《哥倫比亞協議》支付任何特許權使用費的義務，包括根據《特許權使用費修正案》支付的任何特許權使用費，在根據2001年《哥倫比亞協議》許可的最後一個到期專利於2014年1月到期時終止。
哥倫比亞大學可以終止2001年的《哥倫比亞協議》和根據該協議授予的許可證，但前提是我們嚴重違反了該協議，並且我們未能糾正此類違規行為。終止後，根據2001年《哥倫比亞協議》從我們那裏獲得軟件許可的任何第三方將保留使用此類軟件的權利，並且我們將擁有永久權利繼續向任何此類第三方提供與其使用此類軟件相關的支持。
PLP許可協議
2003年6月19日，我們與哥倫比亞大學簽訂了許可協議或2003年哥倫比亞協議，該協議於2008年11月1日修訂。根據2003年哥倫比亞協議獲得許可的技術被納入我們的Prime和PrimeX蛋白質建模程序以及我們的膜滲透性模型中，我們將這些模型作為基於物理的計算平臺的一部分進行營銷和分發。2003年的《哥倫比亞協議》向我們授予了由哥倫比亞大學和加州大學開發的蛋白質本地優化程序軟件代碼或PLP代碼的全球獨家許可，以及包括對PLP代碼的改進的所有軟件代碼
由哥倫比亞大學或加州大學開發的，或PLP改進，在每種情況下，複製、使用、執行、複製、編譯、操作、再許可和分發與我們的產品和服務的營銷和銷售相關的產品和服務，對其進行改進，以及進行研究和備份災難恢復。根據哥倫比亞大學和加州大學之間的機構間協議，加州大學授予哥倫比亞大學獨家許可PLP代碼和PLP改進的權利，並同意只要機構間協議仍然有效，就不會將PLP代碼或PLP改進許可給任何第三方。我們可以再許可PLP代碼和PLP改進，只要它們被合併到由我們直接銷售或代表我們分發的產品中。未經哥倫比亞大學事先書面同意，我們不得發佈PLP代碼和PLP改進源代碼。
哥倫比亞大學和加州大學保留使用和允許其他學術和非營利性研究機構使用PLAP規範和PLP改進用於教學和學術研究目的的權利。
作為簽訂2003年哥倫比亞協議的對價，我們向哥倫比亞大學支付了象徵性的一次性許可費。此外，我們已同意根據哥倫比亞大學生成的代碼對我們及其附屬公司的適用產品、軟件程序或代碼的貢獻，以低個位數到低兩位數的百分比向哥倫比亞大學支付版税，銷售、許可、租賃或租賃任何包含PLP代碼或任何PLP改進的商業產品、軟件程序或代碼的毛收入，不包括對哥倫比亞大學或加州大學的任何銷售以及根據服務協議產生的收入。我們根據2003年《哥倫比亞協議》支付任何特許權使用費的義務，包括根據《特許權使用費修正案》支付的任何特許權使用費，已於2023年6月19日到期。
哥倫比亞大學負責《PLP代碼》和《PLP改進》的版權登記。我們負責支付與此類版權註冊相關的所有合理的版權註冊和律師費。
我們或哥倫比亞大學只有在另一方嚴重違反協議，且未能糾正此類違約的情況下，才能終止2003年的《哥倫比亞協議》及其所授予的許可。終止後，根據2003年《哥倫比亞協議》從我們那裏獲得軟件許可的任何第三方將保留使用此類軟件的權利，並且我們將擁有永久權利繼續向任何此類第三方提供與其使用此類軟件相關的支持。
水場分析許可證
2008年5月27日，我們與哥倫比亞大學簽訂了軟件和專利許可協議，或稱2008年哥倫比亞協議，該協議於2008年11月1日修訂。2008年《哥倫比亞協議》授予我們在計算化學軟件和相關服務領域的全球獨家許可：(A)實現水站分析方法或水站軟件的某些軟件；(B)涵蓋水站軟件或水站專利的所有專利權；以及(C)包含或包含水站軟件的任何產品，或水站專利所涵蓋的任何產品，或水站產品，在每個情況下，複製、修改、分發、執行和展示與開發、營銷和銷售我們的產品和服務相關的產品，使用水站軟件進行研究，以及進行備份災難恢復。我們的Water Site產品包括我們的Water Map Core程序，我們將其作為基於物理的計算平臺的一部分進行營銷和分發。未經哥倫比亞大學事先書面同意，我們不得分發Water Site軟件源代碼。根據2008年《哥倫比亞協議》，哥倫比亞大學保留在計算化學軟件和相關服務領域出於學術和非商業性教育目的使用和允許其他實體和個人使用水站點軟件和水站點專利的權利。
作為簽訂2008年哥倫比亞協議的對價，我們向哥倫比亞大學支付了象徵性的一次性許可費。此外，我們還同意按我們及其附屬公司銷售、許可、租賃或租賃任何Water Site產品的毛收入(不包括對哥倫比亞大學的任何銷售和根據服務協議產生的收入)向哥倫比亞大學支付低至兩位數百分比的版税。2008年《哥倫比亞協定》規定的特許權使用費是按產品支付的，並根據毛收入是否產生於水地產品受水地專利覆蓋的製造或銷售國家而有所不同。如果單一產品需要支付多項特許權使用費，我們需要(I)支付兩項特許權使用費中較高的一項，如果特定水域產品需要支付不超過兩項特許權使用費，或者(Ii)如果特定水域產品需要支付超過兩項特許權使用費，我們需要與哥倫比亞大學就單一特許權使用費進行善意協商。
如果我們就任何水域站點專利的有效性或可執行性對哥倫比亞大學採取行動，不包括任何防禦性行動或索賠，根據2008年哥倫比亞協議支付的版税將增加指定的金額。我們根據2008年《哥倫比亞協議》支付任何特許權使用費的義務，包括根據《特許權使用費修正案》支付的任何特許權使用費，將於2028年5月27日終止。
哥倫比亞大學負責在我們指定的司法管轄區內起訴和維護Water Site專利。如果我們決定在任何司法管轄區停止起訴或維護任何水址專利，但哥倫比亞大學反對終止，我們使用該水址專利的許可證將在該司法管轄區終止；如果我們在有爭議的司法管轄區使用水址專利或水址軟件，哥倫比亞大學有義務真誠地討論許可證是否應該是非排他性的。哥倫比亞大學還負責自費並自行判斷執行水址專利；如果我們向哥倫比亞大學提供第三方侵犯水址專利的證據，而哥倫比亞大學未能採取適當的執法行動，我們可能會對被指控的侵權者提起法律訴訟。我們負責補償哥倫比亞大學與起訴和維護Water Site專利相關的合理費用。
除非提前終止，否則2008年哥倫比亞協議將在(I)最後頒發的Water Site專利到期、(Ii)在特定國家/地區首次商業銷售Water Site產品之日起15年和(Iii)Water Site軟件版權到期之日(以較晚者為準)，按產品和國家/地區終止。如果我們不能糾正重大違約，成為自願或非自願的破產請願書或與破產、接管或清算有關的任何其他程序，或啟動任何程序或主張任何質疑Water Site專利的有效性或可執行性的索賠，哥倫比亞大學可以終止2008年的哥倫比亞協議。終止後，任何從我們那裏獲得水站產品許可的第三方將保留使用該產品的權利，但要遵守他們與我們之間的現有許可協議的條款，並且我們將有權在他們的許可協議期間繼續向任何該等第三方提供支持。
《服務使用費修正案》
2008年11月1日，我們與哥倫比亞大學簽訂了《版税修正案》，修訂並簡化了我們在上述每一節所述的哥倫比亞許可協議下的版税義務。根據版税修正案，我們同意向哥倫比亞大學支付由我們或我們的附屬公司根據與第三方達成的協議使用一個或多個授權產品提供的服務產生的服務費(不包括某些毛收入，包括根據與哥倫比亞大學的協議產生的收入)產生的個位數中位數百分比的版税。當任何哥倫比亞許可協議因我們的重大違約以外的任何原因終止時，我們將有權繼續使用許可產品根據現有的第三方服務協議提供服務，直到此類協議到期或終止。
知識產權
我們努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的或聯合開發的，還是從第三方獲得許可的。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新、合作機會和許可內機會來發展、加強和保持我們在本領域的專有地位。
對於我們未來的商業成功，重要的是獲得並保持與我們業務相關的商業上重要的技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護；捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利、商標和版權；對我們的商業祕密保密；在不侵犯、挪用或違反第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們開發的任何產品的能力可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密擁有權利的程度。
像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們也不能保證我們或我們的許可人將來可能提交的任何專利申請都會頒發專利，我們也不能保證我們擁有或許可的任何專利或未來的專利都將是商業專利。
有助於保護我們的軟件、技術、計算平臺和我們開發的任何候選產品。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可能會大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋，甚至可以挑戰。因此，我們不能保證我們開發的任何產品都將受到可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。此外，我們持有或可能持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或無效。有關與我們知識產權有關的風險的更全面説明，請參閲“風險因素-與我們的知識產權有關的風險”。
我們的戰略是針對我們的關鍵軟件和我們的關鍵程序提交專利申請，以努力確保我們相對於該軟件和這些程序的知識產權地位。我們軟件業務的專利組合包括至少12個已公佈的專利系列。截至2024年1月31日，我們擁有或持有約40項專利和專利申請的獨家許可權，其中包括至少14項已發佈或允許的美國專利申請、5項未決的美國非臨時專利申請、15項已發佈或允許的非美國專利申請、包括7項已在多個單獨的歐洲專利公約國家之間進行驗證的已授權歐洲專利和8項非歐洲專利，以及6項與我們的計算平臺相關的未決外國專利申請。雖然我們認為，我們全資擁有並獲得許可的待決美國和非美國應用程序中包含的特定和一般聲明為我們計算平臺的各個方面提供了保護，但第三方仍可以對此類聲明提出質疑。這些家族已經頒發或可能頒發的任何專利預計都將在2026年至2038年之間到期，不會進行任何調整或延期。
截至2024年1月31日，與我們的專利藥物發現業務相關的已公佈專利家族約有10個，我們的幾個藥物發現合作者已經提交了與我們的合作相關的專利申請，其中包括我們的員工作為發明人，包括自2010年以來的100多項化合物專利和專利申請。我們不擁有與這些發明相關的任何知識產權。截至2024年1月31日，我們全資擁有大約12項未決的美國專利申請，包括美國臨時和美國非臨時專利申請，以及大約75項未決的非美國專利申請，包括根據專利合作條約提交的與我們的專利藥物發現業務相關的國際專利申請。
專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，最初由美國專利商標局提交審查的權利要求的範圍可能會在發佈之前大幅縮小，如果真的發佈的話。我們預計，我們的一些未決專利申請可能會出現這種情況。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的專利的法定期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期限為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年，沒有任何調整或延長。
此外，在美國，在某些情況下，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，FDA批准的藥品的專利期限可能有資格獲得專利期限延長，作為對FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。延長期限最長可達5年，但從產品批准之日起，專利的剩餘期限不能延長超過14年。只有一個專利在那些有資格延長，只有那些權利要求涵蓋批准的藥物，使用它的方法，或製造它的方法可以延長。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋已批准藥物的專利期限。我們將來可能獲得的已發佈的美國專利可能有權延長專利期限。如果我們對候選產品的使用或候選產品本身獲得FDA批准，我們打算申請專利期限延長（如果可用），以延長涵蓋已批准用途或候選產品的專利期限。我們還打算在任何司法管轄區尋求專利期限延長，但是，無法保證包括FDA在內的相關當局將同意我們對是否應授予此類延長以及即使授予，此類延長的長度的評估。
除了專利保護，截至2024年1月31日，我們大約有64項版權註冊，涵蓋我們的專有軟件代碼，我們依靠非專利商業祕密和機密知識以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和機密技術很難保護。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與任何合作者、科學顧問、服務提供商、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工的發明分配協議。我們還與選定的顧問、科學顧問和合作者簽訂了要求分配發明的協議。這些協議可能不會提供有意義的保護。這些協議也可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發，或被我們向其披露此類信息的任何合作者濫用。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取了
為了保護我們的專有信息，第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息，或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。有關與我們知識產權有關的風險的更全面説明，請參閲“風險因素-與我們的知識產權有關的風險”。
我們還擁有許多在美國和外國司法管轄區註冊的商標，包括“薛定諤”和“LiveDesign”。我們尋求更多的商標註冊，我們認為這樣做將有利於我們的競爭地位。
銷售和市場營銷
軟件業務
我們通過我們的軟件銷售組織在世界各地的不同司法管轄區將我們的軟件解決方案商業化。我們在美國、歐洲、日本、印度和韓國都有銷售業務，我們還在包括中國在內的其他重要市場建立了分銷渠道。這些努力是由我們大約240人領導的 由銷售、技術和科學人員組成的全球團隊。我們的營銷戰略利用我們雄厚的科學出版物基礎，支持我們的計算平臺在全球各行業和學術界的計算化學市場的持續增長。
藥物發現業務
鑑於我們專利藥物發現計劃目前的發展階段，我們還沒有建立商業組織或發展分銷能力。我們計劃與生物製藥公司達成協議，這些協議有助於我們有能力有效地推進我們在內部使用我們的計算平臺發現的候選開發項目，直至商業化。我們希望利用與這些第三方中的一個或多個的各種類型的協作、分發和其他安排來開發我們的候選開發產品並最終將其商業化。隨着時間的推移，如果我們推進任何我們決定將自己商業化的候選產品的開發，我們也可能創建一個藥品銷售的商業組織。
製造業
我們沒有擁有或運營用於生產任何候選產品的製造設施，也沒有計劃發展我們自己的製造業務。我們依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造商提供我們所需的所有原材料、藥物物質和成品，用於我們自己開發的任何開發候選藥物的臨牀前和臨牀開發。
政府法規和產品批准
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區（包括歐盟）的政府當局對研究、開發、測試、製造、定價、報銷、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告等進行了廣泛監管，以及生物醫藥產品的進出口。在美國和其他國家和司法管轄區獲得上市許可的過程，以及遵守適用的法規和條例以及其他監管機構，需要花費大量的時間和財政資源。
美國藥品的批准和監管
在美國，藥品是根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)以及適用的實施條例和指南進行批准和監管的。負責發起和管理此類產品的臨牀開發計劃並負責其監管批准的公司、機構或組織通常被稱為贊助商。贊助商在產品開發過程中的任何時候，包括非臨牀測試、臨牀測試、批准過程或批准後過程中，如果未能遵守適用的法規要求，可能會導致研究的進行、監管審查和批准、和/或行政或司法制裁的延遲。
尋求批准在美國銷售和分銷新藥的贊助商通常必須滿意地完成以下每個步驟，然後候選產品才能獲得FDA的批准：
•臨牀前試驗，包括實驗室試驗、動物研究和製劑研究，必須按照FDA的藥物非臨牀研究質量管理規範（GLP）法規和標準進行;
•設計臨牀方案並向FDA提交用於人體臨牀試驗的IND，該方案必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•每次臨牀試驗開始前，由代表各臨牀試驗機構的獨立機構審查委員會（IRB）批准;
•根據當前良好的臨牀實踐或GCP，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定每個建議適應症的候選產品的安全性和有效性；
•為藥物產品準備並提交新藥申請，或新藥申請，其中不僅包括臨牀試驗結果，還包括候選產品的化學、製造和質量控制的詳細信息，以及一個或多個建議適應症的擬議標籤(S)；
•在適當的情況下或在適當的情況下，由FDA諮詢委員會對候選產品進行審查；
•令人滿意地完成FDA對製造候選產品或其部件的一個或多個製造設施(包括第三方)的檢查，以評估符合當前良好製造實踐或cGMP要求的情況，並確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度；
•令人滿意地完成FDA對非臨牀和臨牀試驗地點的任何審計，以確保符合GCP和支持NDA的臨牀數據的完整性；
•支付使用費，並確保FDA批准NDA，以允許銷售新藥產品；以及
•遵守任何批准後的要求，包括實施風險評估和緩解策略或REMS的潛在要求，以及進行FDA要求的任何批准後研究的潛在要求。
臨牀前研究
在贊助商開始測試具有潛在治療價值的候選產品之前，候選產品進入臨牀前測試階段，包括體外培養和動物研究，以評估藥物的安全性和活性，用於在人類身上進行初步測試，並建立治療使用的理論基礎。臨牀前試驗包括對產品的化學成分、配方和穩定性進行實驗室評估，以及評估候選產品的毒性等其他研究。這些研究通常被稱為支持IND的研究。
臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物的配方必須符合聯邦法規和要求，包括GLP法規和標準以及美國農業部的動物福利法(如果適用)。臨牀前試驗的結果與製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起提交給FDA作為IND的一部分。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗和長期毒性研究可能會繼續進行。
IND和IRB流程
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供自願知情同意。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭納入和排除的標準、研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。
IND是美國食品藥品監督管理局的一項豁免，允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權管理此類研究
給人類的產品。在州際運輸和管理任何不屬於批准的保密協議標的的候選產品之前，必須獲得這種授權。除了審查IND以確保患者的安全和權利外，FDA還將重點放在調查的質量上，以及調查是否足以允許對藥物的安全性和有效性進行評估。為了支持IND的申請，贊助商必須為每個臨牀試驗提交一份方案，任何後續的方案修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。FDA要求在每個IND提交後有30天的等待期，然後才能開始臨牀試驗。這一等待期旨在允許FDA審查IND，以確定人類研究對象是否會面臨不合理的健康風險。在這30天期間的任何時候，FDA可能會對IND中概述的試驗的進行提出擔憂或問題，並強制實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。在這些情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗或部分試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。
在IND下的臨牀試驗開始後，FDA也可以對該試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。只要對患者安全有顧慮，並且可能是由於臨牀、非臨牀和/或化學、製造和對照方面的新數據、發現或發展，FDA就會強制實施臨牀暫停。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，特定協議或協議的一部分可能不被允許繼續，而其他協議可能被允許。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後，只有在FDA如此通知贊助商其取消擱置的決定後，臨牀試驗才能恢復。FDA將根據贊助商提供的糾正先前引用的缺陷的信息或以其他方式使FDA滿意臨牀試驗可以繼續進行來確定這一決定。
除上述IND要求外，代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准該研究。除其他事項外，IRB必須審查和批准向研究對象提供的研究方案和知情同意信息。IRB的運作必須符合FDA的規定。如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。
此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據只有該小組維護的對來自研究的可用數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。如果確定參與者或患者面臨不可接受的健康風險，則可在臨牀試驗的任何階段暫停或終止開發。我們可能會根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境提出暫停或終止的其他原因。
擴展的訪問
擴大使用，有時被稱為“同情使用”，是在臨牀試驗之外使用研究性新產品，在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下，治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。與擴大准入相關的規則和條例旨在改善可能受益於研究療法的患者獲得研究產品的機會。FDA的法規允許公司或治療醫生在以下情況下使用IND下的研究產品用於治療目的：個別患者(在緊急情況下和非緊急情況下治療的單個患者IND)；中等規模的患者羣體；以及根據治療方案或治療IND申請使用研究產品的較大人羣。
當考慮以治療一名患者或一組患者為目的而擴大獲得研究產品的IND時，贊助商和治療醫生或調查人員將在下列所有標準均適用的情況下確定是否適合：患者(S)患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況，並且沒有類似或令人滿意的替代療法來診斷、監測或治療該疾病或狀況；潛在的患者利益證明治療的潛在風險是合理的，並且潛在風險在要治療的背景或條件下並不是不合理的；研究產品用於所要求的治療的擴大使用不會干擾可能支持產品上市批准的臨牀研究的啟動、進行或完成，或以其他方式損害產品的潛在開發。
贊助商沒有義務提供其研究產品以擴大准入；然而，根據2016年通過的《21世紀治療法案》中對FDCA的修正案的要求，如果贊助商有關於如何迴應針對正在開發的治療嚴重疾病或疾病的候選產品的擴大准入請求的政策，則必須公開該政策。贊助商被要求在所涵蓋的研究產品的第二階段或第三階段試驗啟動較早時，或在研究產品獲得FDA指定為突破性療法、快速通道產品或再生醫學高級療法後15天，公開提供此類政策。
此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們使用某些已經完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製造商沒有義務將其研究產品提供給符合條件的患者。
支持NDA的人體臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下向人類受試者提供候選研究產品，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是根據書面的臨牀試驗方案進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或組合在一起。批准後還可能需要進行額外的研究。
階段1臨牀試驗最初是在有限的人羣中進行的，以測試候選產品的安全性，包括不良反應、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄和在健康人或患者中的藥效學。在第一階段臨牀試驗期間，可以獲得有關研究藥物產品的藥代動力學和藥理作用的信息，以便設計控制良好和科學有效的第二階段臨牀試驗。
第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行，以確定可能的不良反應和安全風險，評估候選產品對特定靶向適應症的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。贊助商可以進行多個2期臨牀試驗，以便在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前獲得信息。2期臨牀試驗得到了很好的控制和密切監測，並在有限的患者羣體中進行。2期試驗可進一步細分為2a期和2b期試驗。2a期試驗通常是以臨牀療效、藥效學或生物活性為主要終點的探索性(非關鍵)研究。2b期試驗是一項以療效為主要終點的確定劑量範圍的尋找研究。
第三階段如果第二階段臨牀試驗證明候選產品的一定劑量範圍潛在有效，並具有可接受的安全性，則臨牀試驗將繼續進行。第三階段臨牀試驗是在擴大的患者羣體中進行的，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的實質性證據，並在多個地理分散的臨牀試驗地點對擴大和多樣化的患者羣體進行進一步的安全性測試。一項控制良好、統計穩健的3期臨牀試驗可能旨在提供數據，監管機構將使用這些數據來決定是否批准，以及如果批准，如何適當地標記藥物。這種第三階段的研究被稱為“關鍵階段”。
一項臨牀試驗可能會結合多個階段的要素，而FDA通常需要多個第三階段試驗來支持候選產品的上市批准。一家公司將臨牀試驗指定為特定階段並不一定表明該研究將足以滿足FDA對該階段的要求，因為在向FDA提交方案和數據並由FDA審查之前，無法做出這一決定。一般來説，關鍵試驗是3期試驗，但如果設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠的評估，特別是在未滿足醫療需求的領域，它們可能是2期試驗。
2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的招生目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。2024年1月，FDA發佈了指導意見草案，列出了在臨牀試驗中收集種族和民族數據的政策。
2023年6月，FDA發佈了指南草案，更新了針對GCP的建議，旨在使臨牀試驗的設計和進行現代化。這些更新旨在幫助為更有效的臨牀試驗鋪平道路，以促進醫療產品的開發。該指南草案是從國際協調理事會最近更新的E6(R3)指南草案中採納的，該指南草案的制定是為了將快速發展的技術和方法創新納入臨牀試驗企業。此外，FDA發佈了指南草案，概述了實施分散臨牀試驗的建議。
在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的保密協議，但要求贊助商進行額外的臨牀試驗，以進一步評估批准後候選產品的安全性和有效性。這種批准後試驗通常被稱為上市後臨牀試驗。這些研究用於從預期治療組中更多患者的治療中獲得額外經驗，並進一步證明根據加速審批條例批准的藥物的臨牀益處。如果FDA批准了一種產品，而一家公司正在進行不需要批准的臨牀試驗，公司可以使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何上市後臨牀試驗的全部或部分要求，或者請求更改產品標籤。未能在進行上市後臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。
2022年3月，FDA發佈了一份題為《擴展隊列：用於首個人類臨牀試驗以加速腫瘤藥物和生物製品的開發》的最終指南，其中概述了贊助商如何在腫瘤產品開發的早期階段利用適應性試驗設計(即，第一個人類臨牀試驗)，將傳統的三個階段的試驗壓縮為一個連續的試驗，稱為擴展隊列試驗。支持個人擴展隊列設計的信息包括在IND中，並由FDA進行評估。擴大隊列試驗可能會提高產品開發的效率，減少開發成本和時間。
美國境外支持FDA批准的臨牀研究
關於我們的臨牀開發計劃，我們正在並可能在未來在美國以外的地點進行試驗。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足所有IND要求。如果外國臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持。具體地説，研究必須按照GCP進行，包括接受獨立倫理委員會的審查和批准，以及尋求和接受受試者的知情同意。GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。FDA的規定旨在幫助確保對參加非IND外國臨牀研究的人類受試者的保護，以及結果數據的質量和完整性。它們還有助於確保非IND外國研究以與IND研究相媲美的方式進行。
FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的研究數據以支持美國的批准可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合CGCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。
此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並根據GCP要求進行了良好的操作，並且FDA能夠通過現場驗證研究數據
如認為有必要，可進行檢查。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。
在臨牀開發計劃期間與FDA的互動
在IND獲得批准並開始臨牀試驗後，贊助商將繼續與FDA進行互動。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。此外，下列情況之一的IND安全報告必須提交給FDA：嚴重的和意外的可疑不良反應；來自其他研究或動物或體外培養表明接觸該產品的人體存在重大風險的測試；以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，在嚴重疑似不良反應的情況下出現任何臨牀上重要的增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。
此外，申辦者有機會在臨牀開發項目的某些階段與FDA會面。具體而言，申辦者可以在提交IND之前或IND申請前會議、2期臨牀試驗結束時或EOP 2會議、以及提交NDA之前或NDA前會議與FDA會面。也可要求在其他時間舉行會議。申辦者和FDA之間有五種會議。A類會議是指那些對於停滯的產品開發計劃進行或解決重要安全問題所必需的會議。B類會議包括IND申請前會議和NDA前會議，以及B類階段結束會議，如EOP 2會議。C類會議是指除A類或B類會議以外的任何關於產品開發和審查的會議。最後，D類會議側重於範圍很窄的一組問題（應限於不超過兩個重點專題），不應要求三個以上學科或部門提供投入。最後，INTERACT會議適用於在研究產品的早期開發中提出獨特挑戰的新產品和開發項目。
這些會議為申辦者提供了與FDA分享迄今為止收集的數據信息的機會，併為FDA提供了下一階段開發的建議。例如，在EOP 2會議上，申辦者可能會討論其2期臨牀結果，並提交其認為將支持新產品批准的關鍵3期臨牀試驗計劃。此類會議可通過電話會議/視頻會議或書面回覆進行，會議記錄僅反映申辦者向FDA提出的問題以及FDA的回覆。FDA已表示，其在會議記錄和建議函中傳達的回覆僅構成對申辦者的建議和/或建議，因此，申辦者不受此類建議和/或建議的約束。儘管如此，從實踐的角度來看，申辦者未能遵循FDA的臨牀項目設計建議可能會使該項目面臨重大失敗風險。2023年9月，FDA發佈了更詳細地概述此類會議條款的指南草案。
報告臨牀試驗結果
臨牀試驗的申辦者必須在美國國立衞生研究院（NIH）維護的公共註冊表（clinicaltrials.gov）上註冊和披露某些臨牀試驗信息。特別是，與產品、患者人羣、研究階段、研究中心和研究者以及臨牀試驗其他方面相關的信息作為臨牀試驗註冊的一部分予以公開。儘管由於HHS在發佈最終實施法規方面的長期拖延，FDA在歷史上沒有執行這些報告要求，但在過去兩年中，FDA已向製造商發佈了幾份自願糾正措施的預先通知和幾份不合規通知。雖然這些違規通知沒有導致民事罰款，但未能按要求向clinicaltrials.gov提交臨牀試驗信息是FDCA禁止的行為，違規行為可能會受到民事罰款，違規行為每天最高可達10，000美元。除了民事罰款外，違規行為還可能導致其他監管行動，例如禁令和/或刑事起訴或取消聯邦撥款資格。
生產和符合cGMP要求
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的臨牀前研究。他們還必須開發有關藥物化學和物理特性的其他信息，並根據cGMP要求完成商業批量生產產品的過程。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選藥物的高質量批次，並且必須開發用於檢測最終藥物的鑑別、強度、質量、純度和效價的方法。此外，適當的包裝
必須進行選擇和測試，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。
FDA的規定要求藥品必須在經批准的設施內生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、部件和產品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。參與批准藥品的生產和分銷的製造商和其他實體要接受FDA的定期突擊檢查，以瞭解是否符合cGMP和其他要求。2022年12月頒佈的《預防大流行病法》澄清，即使一種藥物或生物在進口或提供進口到美國之前，在美國境外的另一家機構進行了進一步的製造、製備、繁殖、複合或加工，外國藥品製造機構也必須遵守註冊和上市要求。
製造商和其他參與產品製造和分銷的人也必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠。無論是國內還是國外的製造企業，在最初參與生產過程時，都必須向FDA登記並提供額外的信息。由未經註冊的工廠製造或進口的任何產品，無論是外國的還是國內的，都被視為在FDCA下貼上了錯誤的品牌。對批准的產品的製造工藝、規格或容器封閉系統的更改受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對贊助商和參與生產批准產品的任何第三方製造商提出報告和文件要求。
兒科研究
根據兒科研究公平法或PREA，應用程序和某些類型的補充劑必須包含足夠的數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商必須在EOP2會議後60天內或贊助商與FDA之間達成一致的情況下提交初步兒科研究計劃。贊助商還必須在評估數據之前提交兒科研究計劃。這些計劃必須包含擬議的兒科研究或贊助商計劃進行的研究的大綱，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據的要求以及支持信息的要求。贊助商、FDA和FDA的內部審查委員會隨後必須審查提交的信息，相互協商，並就最終計劃達成一致。FDA或贊助商可以隨時要求對計劃進行修改。
對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的研究產品，FDA必須應贊助商的要求召開會議，討論初始兒科研究計劃的準備或討論推遲或放棄兒科評估。此外，FDA將在開發過程的早期召開會議，與贊助商討論兒科研究計劃，FDA必須在不晚於嚴重或危及生命的疾病的第一階段會議結束前，以及不遲於FDA收到研究計劃後90天與贊助商會面。
FDA可以主動或應贊助商的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。根據2012年食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)，FDA必須向未能提交PREA要求的兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期或未能請求批准所需兒科配方的贊助商發送PREA不合規信函。FDASIA進一步要求FDA公開發布PREA不遵守函和贊助商的迴應。
除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於指定為孤兒的產品，儘管FDA最近採取措施限制其認為在PREA中濫用這一法定豁免的行為，宣佈不打算為罕見的兒科亞羣授予任何額外的孤兒藥物指定，否則這是一種常見疾病。FDA還維護着一份豁免於
由於兒科人羣的疾病患病率較低，因此需要預先進行緊急救援。2023年5月，FDA發佈了新的指南草案，進一步描述了PREA下的兒科研究要求。
快速審查計劃
FDA被授權以幾種方式加快對申請的審查。這些加速計劃都不會改變審批標準，但它們可能有助於加快候選產品的開發或審批過程。
•快速通道指定。候選產品的贊助商可以要求FDA在IND備案的同時或之後，將特定適應症的產品指定為快速通道產品。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track申請的部分進行審查，這一過程稱為滾動審查。
•突破性的治療指定。要獲得突破性治療計劃的資格，候選產品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據必須表明，這些候選產品可能在一個或多個臨牀顯著終點上比現有療法有顯著改善。FDA將努力確保突破性候選治療產品的贊助商獲得關於高效開發計劃的深入指導，確保高級管理人員和經驗豐富的員工深入參與積極、協作和跨學科的審查和滾動審查。
•優先審查。如果候選產品治療了嚴重的疾病，則有資格接受優先審查，如果獲得批准，與市場上銷售的產品相比，這將是治療、診斷或預防的安全性或有效性的重大改進。FDA的目標是在6個月內完成對優先審查申請的審查，而不是標準審查的10個月。
•加快審批。對治療嚴重或危及生命的疾病的安全性和有效性進行研究的藥品，以及提供比現有治療有意義的治療益處的藥品，可以獲得加速批准。加速批准是指候選產品可在充分且對照良好的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些臨牀試驗確定候選產品對替代終點具有合理可能預測臨牀獲益的影響，或基於對生存或不可逆發病率或死亡率或其他臨牀獲益以外的臨牀終點的影響，考慮到嚴重程度，罕見和患病率的條件和可用性或缺乏替代治療。作為批准的條件，FDA可能要求獲得加速批准的候選藥品的申辦者進行充分和良好受控的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件，對宣傳材料進行預先批准。
隨着FDORA於2022年12月獲得通過，國會修改了有關加速批准藥物和生物製品的若干條款。具體而言，新立法授權FDA：要求申辦者在獲得加速批准之前進行確證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的申辦者每六個月向FDA提交一次批准後研究的進度報告，直到研究完成;並在確證性試驗未能證實產品的臨牀益處後，使用加速程序撤銷NDA或BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在其網站上公佈“批准後研究不適當或不必要的理由”，無論何時決定在批准加速批准時不要求進行此類研究。2023年3月，FDA發佈了指南草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。FDA表示，由於癌症的嚴重性和危及生命的性質，加速批准途徑通常用於批准腫瘤藥物。雖然單臂試驗通常用於支持加速批准，但隨機對照試驗是首選方法，因為它提供了更可靠的療效和安全性評估，並允許與現有療法進行直接比較。為此，FDA概述了設計、實施和分析試驗數據的考慮因素，這些試驗旨在支持加速批准腫瘤治療藥物。雖然本指南目前僅為草案形式，即使最終定稿也不具有法律約束力，但申辦者通常會密切遵守FDA的指南，以確保其研究產品有資格獲得加速批准。
•再生性先進療法。隨着2016年12月《21世紀治癒法案》（Cures Act）的通過，國會授權FDA加快對被指定為再生先進療法的產品的審查和批准。如果產品是一種再生醫學療法，預期用於治療、改變、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症，並且初步臨牀證據表明候選產品有可能解決此類疾病或病症未滿足的醫療需求，則該產品符合此指定。再生高級療法認定的好處包括與FDA的早期互動，以加快開發和審查，突破性療法的好處，優先審查的潛在資格以及基於替代或中間終點的加速批准。
NDA的備案和審查
為了獲得批准在美國銷售藥品，必須向FDA提交NDA，該NDA提供了足夠的數據，以確定擬議藥品用於其預期適應症的安全性和有效性。該申請包括從相關臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或模稜兩可的結果以及陽性結果，以及與產品化學、製造、控制和擬議標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試產品使用的安全性和有效性的臨牀試驗，也可以來自許多替代來源，包括獨立研究者發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足以確定藥品的安全性和有效性，以滿足FDA的要求。
NDA是申辦者正式提議FDA批准在美國上市和銷售一種或多種適應症的新產品的工具。每一種新的候選藥物產品在美國商業化之前必須是批准的NDA的主題。生物許可證申請（BLA）是根據《公共衞生服務法》提交的生物製品許可證申請。根據聯邦法律，大多數NDA的提交都需要繳納申請用户費。批准的NDA的贊助商還需繳納年度計劃費。某些例外和豁免適用於其中一些費用，例如具有孤兒藥資格的產品的申請費例外，當該計劃在特定財政年度不參與生產藥物時的計劃費用例外，以及某些小型企業的豁免。
FDA在收到申請後60個歷日內對申請進行初步審查，並必須在該時間段內通知贊助商申請是否足夠完整，以便進行實質性審查。如果FDA確定申請不符合這一標準，它將向贊助商發出拒絕提交或RTF決定。FDA可以要求提供額外的信息，而不是接受申請，申請可能會連同額外的信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在NDA的審查過程中設定具體的績效目標。根據該協議，90%的尋求批准新分子實體(NME)的申請將在FDA接受提交申請之日起10個月內進行審查，90%已被指定為優先審查的NME申請將在提交日起6個月內進行審查。對於尋求批准非NME產品的申請，十個月和六個月的審查期從FDA收到申請之日開始。FDA可能會將審查過程和處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期再延長三個月，以考慮贊助商提供的新信息或澄清，以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。儘管有這些審查目標，FDA對申請的審查超過PDUFA目標日期的情況並不少見。
在審查申請時，FDA通常會檢查正在或將生產產品的一個或多個設施。這些審批前檢查可能涵蓋與NDA提交相關的所有設施，包括部件製造、成品製造和控制測試實驗室。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。
此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP和應用程序中數據的完整性。隨着FDORA的通過，國會明確了FDA進行檢查的權力，明確允許檢查提交給FDA的臨牀和非臨牀研究的準備、進行或分析所涉及的設施，以及持有研究記錄或參與研究的其他人
研究過程。為了確保其員工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，贊助商可能會在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
此外，作為批准的條件，FDA可能會要求贊助商開發REMS。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略來確保產品的好處大於潛在的風險。為了確定是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣的規模、疾病的嚴重性、該產品的預期益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性，以及該產品是否是NME。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA認為需要REMS，申請的贊助商必須提交一份建議的REMS，FDA將不會批准沒有REMS的申請。
FDA也可以將一種新產品的申請提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但FDA在做出決定時會仔細考慮這些建議。
FDA關於保密協議的決定
食品和藥物管理局審查申請，除其他事項外，確定產品是否安全，以及是否有效用於其預期用途(S)，後者的確定是基於大量證據。FDA對這一證據標準的解釋是，需要至少兩次充分和良好控制的臨牀調查才能確定新產品的有效性。然而，在某些情況下，FDA已經表示，具有某些特徵和附加信息的單一試驗可能滿足這一標準。最終，FDA將確定該藥物產品的預期益處是否超過其對患者的潛在風險，該機構將發佈一份完整的回覆信或CRL，或一封批准信。
CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，贊助商將有一年的時間對FDA確定的缺陷做出迴應，屆時FDA可以認為申請被撤回，或者酌情批准贊助商額外延長六個月的迴應時間。對於那些試圖挑戰FDA的CRL決定的人，FDA已經表示，贊助商可以要求就CRL舉行正式聽證會，或者他們可以提出複議請求或正式解決爭端的請求。
如果FDA批准了一種新產品，它可能會限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，或者要求進行批准後的研究，包括上市後的臨牀試驗，以進一步評估批准後該藥物的安全性。該機構還可能要求測試和監督計劃，以在產品商業化後對其進行監控，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，包括REMS，以幫助確保產品的好處大於潛在風險。REMS計劃可以包括藥物指南、衞生保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和專利登記處的使用。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。如果FDA意識到與使用該產品相關的嚴重風險，它可能會要求在批准之前或之後進行REMS。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、改變製造工藝和增加標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
審批後要求
在批准新的處方藥後，製造商、批准的產品和產品的製造地點都受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監控和記錄保存活動、向FDA報告與產品有關的不良經歷和產品問題、產品抽樣和分銷、製造和促銷以及廣告。儘管醫生可能會開出
對於未經批准的用途或患者羣體可合法獲得的產品(即“標籤外用途”)，製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了FDA在確定藥物產品的預期用途時將考慮的證據類型。在美國，衞生保健專業人員通常被允許為標籤中沒有描述的此類用途開出產品處方，即所謂的標籤外用途，因為FDA不監管藥品實踐。然而，在2023年10月，FDA發佈了指導草案，概述了FDA管理向醫療保健提供者分發未經批准用途的科學信息的不具約束力的政策。本指南草案要求此類通信真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。
在非常具體、狹隘的條件下，可能允許製造商從事關於標籤外信息的非促銷、非誤導性傳播，例如分發科學或醫學期刊信息。此外，隨着2022年12月通過《審批前信息交換法》(PIE Act)，尚未獲得批准的產品的贊助商可以主動向付款人傳達有關開發中產品的某些信息，以幫助在產品批准後加快患者的接觸。此前，此類通信在FDA的指導下是允許的，但新立法明確為贊助商提供了保護，這些贊助商向付款人傳達了有關開發中產品的某些信息，包括未經批准的產品用途。
如果一家公司被發現促進了標籤外的使用，它可能會受到FDA、司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的行政和司法執法。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷產品的方式的協議，以及不利的公共關係和聲譽損害。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
孤兒藥物的指定和排他性
美國的孤兒藥物指定旨在鼓勵贊助商開發用於治療罕見疾病或疾病的產品。在美國，法律將罕見疾病或疾病定義為在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病，並且沒有合理的預期可以從產品在美國的銷售中收回開發和提供針對該疾病或疾病的生物製劑的成本。
如果FDA批准，孤兒藥物指定將使公司有資格在產品上市批准之日起七年內獲得税收抵免和市場排他性。被指定為孤兒產品的申請可以在提交批准該產品上市的申請之前的任何時間提出。根據監管規定提出的可接受的保密要求，當一種產品獲得FDA孤兒產品開發辦公室的孤兒藥物指定時，該產品就成為孤兒。然後，該產品必須像任何其他產品一樣通過審查和批准程序。
贊助商可以要求將以前未經批准的產品指定為孤兒藥物，或為已經上市的產品申請新的孤兒適應症。此外，如果一種產品在其他方面與已經批准的孤兒藥物是同一產品，如果該產品能夠提出可信的假設，即其產品可能在臨牀上優於第一種藥物，則該產品的發起人可以尋求並獲得針對相同罕見疾病或疾病的後續產品的孤兒藥物名稱。多個贊助商可以為同一產品獲得相同罕見疾病或疾病的孤兒藥物指定，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交完整的指定申請。
如果一種被指定為孤兒的產品獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，或者被指定為在罕見疾病或條件下的特定適應症或用途，該產品通常將獲得孤兒藥物排他性。孤立藥物排他性是指FDA可能在七年內不批准另一讚助商針對同一適應症的同一產品的營銷申請，除非在某些有限的情況下。如果一種被指定為孤兒藥物的產品最終獲得了上市批准，其適應症範圍比其孤兒藥物申請中指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得排他性。
專營期從FDA批准上市申請之日開始，僅適用於該產品指定的適應症。FDA可以批准同一產品的第二次申請用於不同的用途，或第二次申請該產品的臨牀更優版本用於相同的用途。在某些情況下，孤兒藥物排他性不會阻止另一種產品的批准，包括如果具有孤兒藥物排他性的公司無法滿足市場需求，或者在相同情況下使用相同藥物的後續產品被證明在更好的療效或安全性的基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻。儘管早些時候的一項法院意見認為，孤兒藥物法案明確要求FDA承認孤兒藥物的排他性，但情況確實如此，無論其臨牀優勢如何。根據總裁·特朗普於2020年12月27日簽署的綜合性立法，對產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDA重新授權法案頒佈之前獲得孤兒藥物指定，但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。
2021年9月，第11巡迴上訴法院裁定，為了確定排他性範圍，法規中的“同一疾病或狀況”一詞是指指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。
專利期限的恢復和延長
根據哈奇-瓦克斯曼法案，聲稱擁有新藥產品的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許在FDA監管審查期間丟失的專利期恢復長達五年的專利。涵蓋一項產品的專利授予的恢復期通常是IND生效日期和申請提交日期之間的時間的一半，加上申請提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期恢復不能用於延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，並且只有那些涉及經批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期。此外，延期申請必須在有關專利到期之前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。
醫療保健合規性
在美國，生物製藥製造商及其產品受到聯邦和州一級的廣泛監管，例如旨在防止醫療保健行業欺詐和濫用的法律。醫療保健提供者和第三方支付者在獲得上市批准的藥品的推薦和處方方面發揮着主要作用。與提供者、顧問、第三方付款人和客户的安排受廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠法律、向醫療保健提供者報告付款以及患者隱私法律和法規以及可能限制我們業務和/或財務安排的其他醫療保健法律和法規的約束。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規（包括僅在我們已上市產品的情況下適用的某些法律和法規）的限制包括以下內容：
•聯邦虛假聲明、虛假聲明和民事罰款法律，除其他外，禁止任何人故意提交或導致提交虛假聲明以支付政府資金，或故意做出或導致做出虛假聲明以獲得虛假索賠；
•聯邦醫療保健計劃反回扣法，除其他外，禁止個人直接或間接提供、索取、接受或提供報酬，以誘使個人轉介或購買或訂購根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可支付的商品或服務；
•1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，除適用於醫療保健提供者和其他實體的隱私保護外，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；
•聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算出的產品價格，或者向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件；
•聯邦公開支付(或聯邦“陽光”法)，它要求製藥和醫療器械公司監控與某些醫療保健提供者的某些財務互動，並向美國衞生與公眾服務部內的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告，以便重新向公眾披露，以及某些醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；
•類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法;要求製藥公司遵守特定合規標準的州法律，限制製藥公司和醫療保健提供者之間的財務互動，或要求製藥公司報告與向醫療保健提供者付款或營銷支出有關的信息;以及在某些情況下管理隱私、安全和健康信息泄露的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且通常不受HIPAA的約束，從而使合規工作變得複雜;以及
•禁止賄賂和腐敗的法律和法規，如美國《反海外腐敗法》，其中禁止美國公司及其員工和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織或外國政府所有或附屬實體的僱員、外國公職候選人及其外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。
違反這些法律的行為將受到刑事和/或民事制裁，包括在某些情況下被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助。確保合規既耗時又昂貴。歐盟和其他司法管轄區也存在類似的醫療法律法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及監管個人信息隱私和安全的法律。
隱私要求
隱私和數據安全要求在美國要麼已經到位，要麼正在進行中。有各種各樣的數據保護法可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法，或CCPA，要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，自2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動，這取決於如何解釋它，並説明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和個人可識別健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。這些規定可能適用於我們的一些商業活動。除了加州，其他一些州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在強烈考慮將於2025年及以後生效的隱私法。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在考慮
就通過一項聯邦隱私法展開辯論。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。這些法律可能會影響我們的業務活動，包括我們研究對象的確定、與業務合作伙伴的關係，以及最終我們候選產品的營銷和分銷(如果獲得批准)。
醫藥保險覆蓋面與醫療改革
在美國和其他國家的市場，接受處方治療的病人和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。FDA和其他政府當局批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。因此，即使我們的候選產品或我們的合作伙伴之一獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的政府醫療計劃(如Medicare和Medicaid)、商業健康保險公司和管理式醫療組織為該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險被批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。
第三方支付者可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似市場批准所需的成本。儘管如此，候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。第三方付款人不承保產品的決定可能會在產品獲得批准後降低市場接受度，並對銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個支付者為一種產品提供保險的決心並不能保證其他支付者也會為該產品提供保險和報銷，而且不同支付者的保險和報銷水平可能會有很大差異。
在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家不同而有很大差異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得覆蓋範圍和足夠的報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。
控制醫療保健費用也已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格也是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制方案表現出極大的興趣，包括價格控制、限制覆蓋範圍、報銷和要求替代非專利產品。採用價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區內採用更具限制性的政策，可能會進一步限制公司從銷售任何批准的產品（包括我們或我們的合作者可能開發的產品）中產生的收入。保險政策和第三方報銷率可能隨時更改。即使公司或其合作者獲得上市批准的一種或多種產品獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來可能會實施不太有利的覆蓋政策和報銷率。
如果我們將來獲準在美國銷售我們可能開發的任何候選產品，我們可能需要根據政府醫療保健計劃或向某些政府和私人購買者提供折扣或回扣，以便獲得聯邦醫療保健計劃(如Medicaid)的保險。參與此類計劃可能需要我們跟蹤和報告某些藥品價格。如果我們沒有準確地報告這樣的價格，我們可能會受到罰款和其他處罰。
在美國以外，確保我們可能開發的任何候選產品的充分覆蓋和支付將面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的控制。與政府機構的定價談判可能會遠遠超出收到產品的監管營銷批准，並可能要求我們進行臨牀試驗，比較我們的任何候選產品的成本效益。
可能會發展到其他可用的治療方法。進行這樣的臨牀試驗可能是昂貴的，並導致我們的商業化努力的延遲。
醫療改革
2010年3月，國會頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，經《醫療保健和教育負擔能力和解法案》（PPACA）修正，其中包括對政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和支付的修改。自《防止腐敗和反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法》除其他外，制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間削減至少1.2萬億美元的赤字，但無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這些變化包括醫療保險支付給供應商的總削減，每財政年度最多2%，於2013年4月生效。根據現行立法，醫療保險支付的實際減少可能高達4%。2022年12月由拜登總統簽署成為法律的《綜合撥款法案》對醫療保險計劃的封存進行了多項修改。《綜合撥款法》第1001條將2010年4%的《現收現付法》（PAYGO）推遲兩年，直到2024年底。由於2021年美國救援計劃法案的頒佈，醫療保險計劃削減4%將於2023年1月生效。《綜合撥款法案》的醫療保健抵消標題包括第4163條，該條款將2011年《醫療保險預算控制法案》的2%預算控制法案延長6個月至2032年，並降低2030年和2031年的付款減少百分比。
2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
自《公共行政和公共行政法》頒佈以來，已經並將繼續存在許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法的規定。例如，《税法》廢除了“個人強制令”。這項規定要求大多數美國人攜帶最低水平的醫療保險，該規定的廢除於2019年生效。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地方法院法官裁定，PPACA的個人授權部分是PPACA的一個基本和不可分割的特徵，因此，由於該授權作為税法的一部分被廢除，PPACA的其餘條款也無效。美國最高法院於2020年11月10日審理此案，並於2021年6月17日駁回該訴訟，認為原告人沒有資格質疑PPACA的合憲性。有關PPACA的訴訟和立法可能會繼續下去，結果不可預測和不確定。
特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲PPACA的實施，包括指示根據PPACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施PPACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。然而，2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據聯邦醫療補助計劃和《泛美政治行動計劃》的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃的政策，包括工作要求；破壞健康保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加聯邦醫療補助計劃和泛美政治行動計劃的難度的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。
藥品價格
處方藥的價格在美國也是一個相當大的討論主題。最近美國國會進行了幾次調查，並提出和頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，特朗普政府發佈了幾項行政命令，旨在降低處方費用。
產品和這些命令中的某些規定已納入條例。這些法規包括一項臨時最終規則，實施最惠國價格模式，將某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，2021年1月1日生效。然而，該規則已受到全國範圍內的初步禁令，並於2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則，以廢除它。隨着這項規則的發佈，CMS表示，它將探索所有選項，將價值納入醫療保險B部分藥品的支付，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，從加拿大進口某些處方藥到美國。該法規在美國藥物研究和製造商（PhRMA）的訴訟中受到挑戰，但該案件於2023年2月被聯邦地區法院駁回，因為法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格。一些州通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥品進口計劃。
此外，在2020年11月20日，HHS最終確定了一項法規，取消了藥品製造商直接或通過藥房福利經理根據D部分計劃贊助商降價的安全港保護，除非法律要求降價。最終的規則將取消目前的醫療保險藥品回扣的安全港，併為受益人的銷售點折扣和藥房福利經理服務費創造新的安全港。它最初定於2022年1月1日生效，但隨着2022年通貨膨脹削減法案（IRA）的通過，國會將其推遲到2032年1月1日。
最近，在2022年8月16日，《愛爾蘭共和軍》由總裁·拜登簽署成為法律。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
具體而言，在價格談判方面，國會授權醫療保險為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判更低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭性仿製藥或生物仿製藥，並根據醫療保險B部分和D部分報銷。CMS可能會從2026年開始談判由Medicare Part D支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種Part D藥物，2028年的15種Part B或Part D藥物，以及2029年及以後的20種Part B或Part D藥物。該規定適用於已批准至少9年的藥品和已獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或病症的藥物和生物製品。此外，該立法規定，如果藥品製造商未能遵守立法，提供的價格不等於或低於法律規定的談判“最高公平價格”，或價格上漲超過通貨膨脹，則藥品製造商將受到民事罰款和可能的消費税。該立法還要求製造商為醫療保險D部分中價格上漲超過通貨膨脹的藥物支付回扣。新法律還將醫療保險的自付藥物費用限制在2024年估計每年4,000美元，此後從2025年開始，每年2,000美元。
IRA包括一項條款，規定孤兒藥物不受聯邦醫療保險價格談判的影響，但CMS在2023年7月發佈的最終指導中將這一排除解釋為僅適用於那些具有單一罕見疾病或疾病的批准適應症(或多個適應症)的孤兒藥物。最終指南澄清，CMS在評估排除藥物時將只考慮有效的名稱/批准，因此在選定的藥物公佈日期之前撤回的名稱/適應症將不會被考慮。CMS還澄清説，如果一種藥物失去了孤兒藥物排除狀態，該機構將使用最早的批准/許可證日期來確定該產品是否為符合條件的單一來源藥物，但需要進行價格談判。
2023年6月，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償索取。隨後，包括美國商會和製藥公司在內的其他一些各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，一些州要求藥品製造商和藥品供應鏈中的其他實體，包括健康載體、藥房福利經理、批發分銷商，披露有關藥品定價的信息。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。
歐盟對醫藥產品的審查和批准
為了在美國境外營銷任何產品，贊助商還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和產品分銷等方面的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，贊助商都需要獲得類似非美國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。審批過程最終因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。歐盟對醫藥產品的審批流程與美國大致相同。它需要令人滿意的完成臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以確定產品的安全性和有效性的每一個建議的適應症。它還要求向有關主管當局提交營銷授權申請，並由這些主管部門授予營銷授權，然後該產品才能在歐洲聯盟銷售和銷售。
臨牀試驗批准
2022年1月31日，新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，或臨牀試驗條例，在歐盟生效，取代了先前的臨牀試驗指令2001/20/EC，或臨牀試驗指令。《臨牀試驗規例》旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的授權、進行和透明度。根據新的臨牀試驗批准協調程序，將在一個以上的歐盟成員國或歐盟成員國進行的臨牀試驗的發起人將只需提交一份批准申請。提交的材料將通過臨牀試驗信息系統提交，這是一個由歐洲藥品管理局(EMA)監督的新的臨牀試驗門户網站，可供臨牀試驗贊助商、歐盟成員國的主管部門和公眾使用。
歐盟根據先前的臨牀試驗指令(CTD)批准的所有正在進行的臨牀試驗必須在2025年1月31日之前過渡到臨牀試驗信息系統。這一日期標誌着為期三年的過渡期的結束，過渡期從2022年1月31日臨牀試驗條例開始適用於歐盟開始。在2025年1月31日之前，根據《臨牀試驗指令》啟動並過渡到《臨牀試驗條例》的臨牀試驗將必須遵守《臨牀試驗條例》的義務，即使這些義務沒有包括在先前的研究方案中，例如(I)通過臨牀試驗信息系統通知的義務；(Ii)安全報告規則；(Iii)存檔要求；以及(Iv)透明度要求。如果未能在2025年1月31日之前將正在進行的臨牀試驗過渡到《臨牀試驗條例》，可能會導致根據《臨牀試驗條例》第77條採取糾正措施，包括撤銷臨牀試驗的授權或暫停臨牀試驗，以及根據歐盟成員國的國家法律進行刑事制裁和罰款。
除簡化程序外，《臨牀試驗規例》還包括為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序，以及用於評估臨牀試驗申請的統一程序，該程序分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關歐盟成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關的歐盟成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。
《臨牀試驗條例》沒有改變先前的要求，即贊助商必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准。如果臨牀試驗是在不同的歐盟成員國進行的，這些歐盟成員國的主管當局必須提供進行臨牀試驗的批准。此外，贊助商只有在適用的倫理委員會發表了贊成的意見後，才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。
與在美國一樣，進行某些臨牀試驗的締約方必須在歐盟臨牀試驗登記冊上公佈歐盟的臨牀試驗信息。
歐盟的頂級稱謂
2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症往往很罕見，目前幾乎沒有療法。優先藥物計劃，或稱Prime，旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對在中央程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。中小型企業的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是，人類醫藥產品委員會(CHMP)或高級治療委員會的專門機構聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進在EMA委員會級別對產品的更多瞭解。啟動會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。
營銷授權
要獲得歐盟監管制度下的產品營銷授權，贊助商必須根據歐洲市場管理局管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)提交MAA。營銷授權只能授予在歐盟設立的贊助商。(EC)第1901/2006號條例規定，在獲得歐盟的營銷授權之前，贊助商必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有亞類的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准(1)特定產品豁免、(2)類別豁免或(3)推遲PIP中包括的一項或多項措施。
集中程序規定由歐洲委員會授予在整個歐洲經濟區(即歐洲聯盟以及冰島、列支敦士登和挪威)或歐洲經濟區有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例，對特定產品，包括某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療藥品以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，必須實行集中程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中處理有利於患者利益的產品，集中處理可能是可選的。在某些其他情況下，應發起人的請求，也可使用集中程序。
在中央程序下，CHMP負責對產品進行初步評估，並負責幾項授權後和維護活動，例如評估對現有營銷授權的修改或擴展。根據歐洲聯盟的中央程序，評價一項重大影響評估的最長時限為210天，但不包括計時器停頓時間，但須由提案國提供補充資料或書面或口頭解釋，以回答氣候變化管理計劃的問題。在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品具有重大利益時，CHMP可能會給予加速評價。如果CHMP接受這一請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到中央程序的標準時限。在這一期限結束時，CHMP就是否應該批准與醫藥產品有關的銷售授權提供科學意見。在收到CHMP的最終意見後15個歷日內，歐盟委員會必須準備一份關於上市授權申請的決定草案。該決定草案必須考慮到該意見和歐洲聯盟法律的任何相關規定。在就醫藥產品的集中授權申請作出最終決定之前，歐盟委員會必須就
人用藥品，或常務委員會。常設委員會由歐盟成員國代表組成，由一名無投票權的歐盟委員會代表擔任主席。歐洲議會也有一項相關的“權利”。歐洲議會的作用是確保歐盟委員會在決定批准或拒絕批准營銷授權方面沒有越權。
歐盟委員會可能會批准所謂的“特殊情況下的營銷授權”。此類授權適用於贊助商能夠證明在正常使用條件下無法提供有關療效和安全性的全面數據的產品，因為有關產品的適應症非常罕見，因此無法合理地期望贊助商提供全面的證據，或者在目前的科學知識狀態下，無法提供全面的信息，或者收集此類信息將違反公認的醫學道德原則。因此，在特殊情況下，可在某些特定義務的約束下批准營銷授權，這些義務可能包括：
•贊助商必須在主管當局規定的時間內完成已確定的研究計劃，其結果構成重新評估收益/風險概況的基礎；
•有關藥品只能根據醫療處方供應，在某些情況下只能在嚴格的醫療監督下使用，可能是在醫院，如果是放射性藥物，則由授權人員使用；以及
•包裝傳單和任何醫療信息必須提請醫生注意，有關所涉藥品的現有細節在某些具體方面尚不充分。
在特殊情況下，上市授權須接受年度審查，以在年度重新評估程序中重新評估風險與收益的平衡。授權的延續與年度重新評估有關，負面評估可能會導致營銷授權被暫停或撤銷。然而，在特殊情況下，醫藥產品的上市授權的續期遵循與“正常”銷售授權相同的規則。因此，在特殊情況下的營銷授權最初為五年，之後授權將無限期地生效，除非EMA決定安全理由值得再延長一次五年。
歐盟委員會還可以在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前，批准所謂的“有條件營銷授權”。如果(I)候選產品的風險-收益平衡為正，(Ii)贊助商很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(Iii)該產品滿足了未得到滿足的醫療需求，以及(Iv)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)授予這種有條件的營銷授權。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改的條件和/或特定義務的必要性後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。
歐洲聯盟藥品規則明確允許歐盟成員國通過國家立法，禁止或限制銷售、供應或使用含有、組成或源自特定類型的人類或動物細胞的任何醫療產品，如胚胎幹細胞。雖然我們正在開發的產品不使用胚胎幹細胞，但某些歐盟成員國的國家法律可能會禁止或限制我們將產品商業化，即使它們已獲得歐盟營銷授權。
與集中授權程序不同，分散營銷授權程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出申請，並由其單獨批准。這一申請與將通過中央程序提交給環境管理機構進行授權的申請相同。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草稿。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告後90天內決定是否批准該評估報告，並
相關材料。如果有關歐盟成員國出於對公眾健康的潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，爭議內容可提交歐盟委員會，其決定對所有歐盟成員國具有約束力。
相互承認程序的基礎同樣是歐盟成員國的主管當局接受歐盟其他成員國的主管當局對某一醫藥產品的銷售授權。國家營銷授權的持有者可以向歐盟成員國的主管當局提交申請，要求該主管部門承認另一個歐盟成員國的主管當局提供的營銷授權。
與在美國一樣，支持上市申請的臨牀試驗信息必須在特定的時間框架內提交給歐盟(EudraCT)網站：https://eudract.ema.europa.eu/和其他國家。
歐盟的監管數據保護
在歐盟，根據2001/83/EC指令，根據完整的獨立數據包批准的創新醫藥產品有資格獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。第(EC)726/2004號條例對按照集中授權程序授權的藥品重複了這一權利。數據排他性防止授權這些創新產品的仿製藥的發起人在八年內參考創新者的數據來評估仿製藥(刪節)申請。在額外的兩年市場排他期內，可以提交和授權仿製藥上市授權申請，並可以參考創新者的數據，但在市場排他性到期之前，任何仿製藥都不能進入歐盟市場。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多11年，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，以便創新者獲得規定的數據獨佔期，另一家公司也可以銷售該產品的另一版本，前提是該公司獲得了基於MAA的營銷授權，該MAA具有藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包。
授權期和續期
上市授權書的初始有效期原則上為五年。根據歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估，營銷授權可在五年後續簽。為此，營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全和有效性的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可基於與藥物警戒有關的正當理由，決定繼續進行為期五年的上市授權期。一旦隨後最終續簽，上市授權的有效期為無限期。任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將醫藥產品實際投放到歐盟市場(如果是集中程序)或授權的歐盟成員國的市場上，則無效。
營銷授權後的監管要求
在獲得批准後，上市授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括遵守歐洲聯盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。此外，授權產品的製造還必須嚴格遵守歐洲藥品管理局的GMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些要求規定了藥品製造、加工和包裝所使用的方法、設施和控制措施，以確保其安全性和身份。最後，歐盟根據修訂後的2001/83EC號指令，對授權產品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向藥品處方者和/或公眾的廣告，進行了嚴格的管理。
批准產品的定價決策
在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐盟成員國可以選擇限制其國家健康保險制度提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。最近，歐洲聯盟許多國家增加了藥品折扣，隨着各國試圖管理保健支出，特別是在歐洲聯盟許多國家經歷嚴重的財政危機和債務危機的情況下，這些努力可能會繼續下去。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價以及平行貿易，即低價和高價歐盟成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對任何產品作出有利的報銷和定價安排。
一般資料保障規例
美國以外的許多國家都有嚴格的法律來管理個人信息的隱私和安全。《一般數據保護條例》範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括對處理健康和其他敏感數據的公司提出了更高的要求，例如在許多情況下要求公司在處理此類數據之前必須徵得與敏感個人數據相關的個人的同意。GDPR對處理屬於GDPR範圍內的個人數據的公司施加的義務包括向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、任命數據保護幹事、就數據違規事件提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。
GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變其商業做法，以確保完全遵守。2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的決定還令人質疑另一種數據傳輸手段--將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的標準合同條款--的長期可行性。
此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟委員會於2023年7月通過了充足性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。
英國脱歐與英國的監管框架
英國於2020年1月31日退出歐盟。歐盟和英國就貿易與合作協議中的新夥伴關係達成協議，該協議於2021年1月1日臨時生效，並於2021年5月1日生效。該協定主要關注自由貿易，確保對包括醫療保健產品在內的商品貿易不徵收關税或配額。此後，歐盟和聯合王國將組成兩個
不同的市場由兩個不同的監管和法律制度管理。因此，該協定力求最大限度地減少貨物貿易壁壘，同時承認，由於聯合王國不再是單一市場的一部分，邊境檢查將不可避免。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭根據北愛爾蘭議定書繼續受歐盟規則的約束。
2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議，以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書，即被稱為《温莎框架》的安排。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現行制度，特別是在對聯合王國醫藥產品的監管方面，MHRA將負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。MHRA將授予在英國銷售的所有醫藥產品在英國範圍內的單一營銷授權，使產品能夠在單一包裝下在整個英國銷售。温莎框架於2023年3月24日獲得歐盟-英國聯合委員會的批准，因此英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成為法律。2023年6月9日，MHRA宣佈，温莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)，或稱HMR，是聯合王國管理藥品的主要法律文書。HMR已將在聯合王國退出歐盟之前就已存在的管理醫藥產品的歐盟法律文書主體納入國內法。
已通過次級立法轉變為聯合王國法律的歐洲聯盟法律繼續作為“保留的歐盟法律”適用。然而，新的立法，如臨牀試驗條例，將不適用於英國。由於英國藥品監管框架中涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的很大一部分源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對我們在英國的候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍營銷授權的集中程序的保護，在英國營銷我們的候選產品將需要單獨的營銷授權。新的國際認可框架自2024年1月1日起實施，根據該框架，MHRA在決定在英國申請新的營銷授權時，將考慮EMA和某些其他監管機構對營銷授權的批准決定。
與與聯合王國退出歐盟有關的其他問題一樣，關於個人數據在英國將如何受到保護，以及個人信息是否可以從歐盟轉移到聯合王國，存在着懸而未決的問題。在聯合王國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在聯合王國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然英國“實施”並補充GDPR的“2018年數據保護法”已於2018年5月23日獲得皇家批准，現已在英國生效，但仍不清楚根據GDPR將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然合法。英國政府已經確定，它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從聯合王國流向歐盟/歐洲經濟區的數據不受影響。此外，歐盟委員會最近的一項決定似乎認為，聯合王國“基本上足夠”將數據從歐洲聯盟轉移到聯合王國，儘管這一決定今後可能會重新評估。
人力資本
截至2024年2月5日，我們擁有867名全職員工，其中擁有博士學位的員工總數為378人。在這些全職員工中，有612名員工位於美國，其中255名員工位於我們在美國以外的辦事處。此外，截至2024年2月5日，33.3%的全職員工自我認同為女性，0.3%的自我認同為非二元，0.9%的人選擇不披露性別，42.1%的高管團隊自我認同為女性。此外，自2023年1月1日以來，37.3%的新員工自我認同為女性，0%的自我認同為非雙重身份，1.9%的人選擇不披露自己的性別。截至2024年2月5日，我們在美國的全職員工中有60.3%自認為是白人，26.1%自認為是亞裔，4.4%自認為有兩個或更多種族，3.3%自認為是黑人或非裔美國人，2.6%自認為是西班牙裔或拉丁裔，0.2%
自認為是美洲印第安人或阿拉斯加原住民的人，0.2%的人自稱夏威夷原住民或其他太平洋島民，2.9%的人選擇不透露自己的種族或族裔。我們的員工是我們最大的資產，我們努力創造一個包容、具有挑戰性和回報的工作環境。
我們致力於在我們的業務中嵌入長期、正式的環境、社會和治理戰略，即ESG，我們將這一承諾稱為企業可持續發展。2022年，我們完成了一項“雙重重要性評估”，確定了對我們公司和利益相關者最重要的ESG相關主題。評估由內部和外部利益攸關方以及全球報告倡議、可持續會計準則理事會和聯合國可持續發展目標等關鍵ESG標準和框架提供信息。這一評估是我們於2023年4月發佈的首份企業可持續發展報告的基礎，並將繼續作為我們全面的、數據驅動的企業可持續發展戰略的基礎。
在被確定為對我們公司和利益相關者最重要的ESG相關主題中，多樣性、公平和包容，或稱DEI，是我們多年來一直致力於解決的領域。我們的Dei理念專注於確保我們的員工感到安全、被傾聽、感到舒適和受到重視。我們繼續將招聘工作的重點放在使我們的候選人渠道多樣化上，參加特定的會議，並舉辦我們自己的活動，以促進科技行業的種族和性別多樣性，例如，為女性和非二元工程師舉辦的黑客馬拉鬆，以及為女性和非二元博士生舉辦的活動。此外，我們利用標準化的面試模式來減少無意識的偏見，並在我們的空缺職位上建立一致的招聘流程。
我們的Dei理事會由高級領導、員工資源小組或ERG、代表和熱情的員工組成，他們每月開會，就我們的Dei戰略、優先事項和目標提供建議。經濟和社會事務部理事會還定期徵求員工的反饋意見，以改進經濟和社會事務部的方案編制工作，並提供一個常設論壇，讓本組織各級都能聽到聲音。我們目前有六個ERG，為員工提供安全和公平的空間，以促進包容性，創造教育和意識的機會，併為持續的業務目標做出貢獻。我們的ERG包括Schrödinger、Schrödinger聯盟性協會、Schrödinger有色人種、Schrödinger性別平等、Schrödinger國際社區和健康心靈聯盟的照顧者和父母，支持資源共享，同時代表並向公司傳達特定ERG及其盟友的利益。雖然我們六個ERG的成員直接約佔我們員工的三分之一，但這些論壇為我們所有員工提供了一個社區支持、專業發展和教育機會的環境。我們的ERG還參與招聘不同的候選人和參加行業會議，將他們的觸角伸向我們公司以外的地方。此外，為了推進我們的Dei抱負，我們與神經領導力研究所合作開展了一項學習計劃，以更好地為我們的員工配備關鍵工具和語言，以討論包容性、偏見以及如何在工作場所利用增長心態。
在一個以人才競爭激烈著稱的行業中，我們一直能夠保持高留存率和低流失率。截至2023年12月31日的年度，我們的員工保留率為93.1%。
鑑於我們的財力，我們在基於物理的計算藥物發現和材料科學研究領域的行業領先地位，以及我們正在開發的專利藥物發現計劃，我們相信我們將繼續能夠填補空缺，支持我們的軟件、藥物發現和材料科學業務。
我們致力於為員工提供符合市場和行業規範預期的薪酬。我們使用全面的行業調查和數據來指導我們密切監控我們的薪酬計劃，我們提供我們認為具有競爭力的激勵組合，包括具有競爭力的工資和獎金、具有僱主匹配繳費的401(K)退休計劃、參與我們的股權計劃以及醫療和福利福利，例如，我們可以為我們在美國的員工提供各種心理健康、家庭護理和生殖健康福利。我們定期審查我們的薪酬實踐，並分析我們對所有員工的薪酬決定的公平性。我們在歐洲和日本的一小部分員工受到某種類型的集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係很好。
我們認識到面對面協作和建立關係的價值，同時也注意到我們的員工在工作場所之外的需求和優先事項。我們長期以來一直支持混合工作時間表，我們的員工可以選擇每週遠程工作三天。這使我們的員工可以制定最適合他們個人需求的工作時間表。
我們的公司文化鼓勵員工之間以及我們生活和工作的社區內的參與。在內部，我們有一個備受好評的導師計劃和學習硬技能和軟技能的機會。我們還擁有各種溝通渠道，使員工能夠保持知情和聯繫，並有年度績效評估流程，強調員工和經理之間的定期聯繫和實時反饋。在我們當地的社區，我們致力於通過對學生和教育工作者的教育拓展來回饋社會，以提高學生對STEM的認識、興趣和識字能力。為了進一步推動我們的社區參與努力，我們提供了年度有償志願者日福利和配套禮物計劃，並於2023年推出了一個新的社會影響平臺，為員工提供各種當地貨幣和語言的當地誌願者機會。
我們的公司信息
我們的主要執行辦事處位於紐約百老匯154號24樓，郵編：New York 10036，電話號碼是(212295800)。我們的網站地址是www.schrodinger.com。本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中包含的或可以通過本網站訪問的信息不會以引用的方式併入本年度報告或任何其他報告或文件中，並且對本網站地址的任何提及僅用於非活躍的文本參考。
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與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有過重大運營虧損的歷史，我們預計未來幾年還會出現虧損。
我們有過重大運營虧損的歷史。截至2023年12月31日的年度，我們的淨收入為4,070萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.492億美元和1.012億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.384億美元。我們在截至2023年12月31日止年度所產生的淨收入，主要是由於我們從Nimbus Treeutics，LLC或Nimbus獲得的1.472億美元現金分配，包括我們在Nimbus的股權，之後武田製藥有限公司或武田收購了Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制劑NDI-034858，以及我們在Structure Treateutics Inc.或Structure Treeutics投資的非現金收益，根據Structure Treateutics於2023年2月首次公開募股後，我們根據其美國存托股票的截至2023年12月31日的收盤價進行估值。然而，由於可能引發這種分配或收益的事件的內在不確定性，我們在藥物發現合作者中的股權未來分配的可能性或公平價值的收益很難預測。因此，我們預計股權投資收益和公允價值損益將在未來期間大幅波動。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們的專利藥物發現計劃、銷售和營銷基礎設施以及我們的計算平臺，我們的運營費用將大幅增加。我們仍處於開發自己的藥物發現計劃的早期階段。我們沒有任何藥品被批准或許可用於商業銷售，因此，到目前為止，我們還沒有從我們自己的藥品銷售中產生任何收入。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的運營費用和淨收益或虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來業績的指標。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
•繼續投資和開發我們的計算平臺和軟件解決方案；
•繼續為我們的專利藥物發現項目進行研究和開發；
•開展臨牀前研究，併為我們的任何候選產品啟動和進行臨牀試驗；
•為我們的任何候選產品準備並提交監管意見書；
•維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權；
•聘請更多的軟件工程師、程序員、銷售和營銷人員以及其他人員來支持我們的軟件業務和其他商業運營；
•增聘臨牀、質量控制、監管、化學、製造和控制以及其他科學人員；以及
•增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的運營。
如果我們無法增加我們軟件的銷售額，無法從我們的藥物發現合作中增加收入，或者如果我們和我們當前和未來的合作者無法成功地開發和商業化藥物產品，我們的收入可能不足以使我們實現或保持盈利。
為了實現和保持盈利，我們必須成功地大幅增加我們的軟件銷售額，並增加我們的藥物發現合作帶來的收入，否則我們和我們現在或未來的合作者必須成功地開發並最終商業化產生大量收入的一個或多個藥物產品。我們目前的收入來自我們軟件解決方案的銷售和在我們的協作藥物發現計劃下實現里程碑，我們預計我們的大部分收入將繼續來自我們軟件的銷售和
達到這樣的里程碑，直到我們或我們的合作者的藥物開發和商業化努力取得成功，如果有的話。因此，增加我們軟件對現有客户的銷售，成功地向新客户營銷我們的軟件，並在我們的藥物發現合作下實現里程碑，是我們成功的關鍵。對我們軟件解決方案的需求可能受到多個因素的影響，包括生物製藥行業繼續被市場接受、我們的軟件解決方案在生物製藥行業以外的市場被採用(包括用於材料科學應用)、我們的平臺識別更有前途的分子並與傳統方法相比加速和降低發現成本的能力、我們的競爭對手開發和發佈新產品的時間、技術變化以及我們目標市場的增長速度。如果我們不能繼續滿足客户的需求，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。
要在藥物開發方面取得成功，我們或我們當前或未來的合作伙伴將需要在一系列具有挑戰性的活動中發揮作用，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們或他們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動的早期階段，我們目前的藥物發現合作者中沒有一個完成了任何候選產品的臨牀開發。我們和他們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現和維持盈利的收入，或者即使我們的合作者成功了，我們也可能無法從他們那裏獲得足以讓我們實現和維持盈利的期權費用、里程碑付款或特許權使用費。由於我們的軟件解決方案市場競爭激烈，以及與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，就會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、增加軟件銷量、開發候選產品管道、進行合作、甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
我們的收入已經並可能繼續按季度和按年波動。我們的總收入增長了20%，從截至2022年12月31日的財年的1.81億美元增長到截至2023年12月31日的財年的2.167億美元，從截至2021年12月31日的財年的1.379億美元增長到截至2022年12月31日的財年的1.81億美元，增長了31%。雖然我們在某些時期經歷了收入增長，但我們可能無法持續收入增長，我們可能會經歷某些時期的收入下降。您不應將我們最近幾個時期的收入增長視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率在未來可能會放緩。
我們的季度和年度業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的運營結果，包括我們的收入、毛利率、盈利能力和現金流，在歷史上一直在不同時期變化，我們預計它們將繼續這樣做。因此，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義，我們的季度和年度業績不應被視為未來業績的指標。我們的季度和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致本公司季度和年度財務業績波動的因素包括但不限於本“風險因素”部分其他部分列出的因素和下列列出的因素：
•客户續約率以及客户續訂的時間和條款，包括我們的本地軟件安排的客户續訂的季節性，其收入歷來是在每個財政年度第一季度和第四季度的單一時間點確認的；
•我們為我們的軟件吸引新客户的能力；
•增加或失去大客户，包括通過收購或合併這類客户；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；
•網絡中斷或安全漏洞；
•行業和市場條件，包括生命科學行業內的情況;
•總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升或下降的影響;
•我們向客户收取應收賬款的能力；
•我們的客户購買的軟件數量，包括在一段時間內銷售的本地軟件和託管軟件的組合；
•我們軟件銷售時間的變化，這可能很難預測；
•我們解決方案的定價以及我們或競爭對手的定價政策的變化；
•我們或我們的競爭對手推出新軟件解決方案的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；
•由於我們在藥物發現合作者（如Morphic Holding，Inc.）中持有的股權而導致的分配或收益的公允價值或收益的變化，或形態學、結構治療學和光輪;
•我們的藥物發現合作伙伴在開發和商業化藥物產品方面取得的成功，我們有權獲得里程碑付款或特許權使用費;
•在我們的合作計劃下實現的里程碑的認可時間;
•在我們的合作計劃下實現的里程碑的數量和規模的變化;
•確認來自與我們的專利藥物發現計劃進行合作或授權的任何付款的收入的時間，例如根據我們與百時美施貴寶公司（BMS）的合作協議;以及
•與我們的藥物發現計劃、技術或業務的開發或收購有關的費用的時間安排，以及未來可能發生的被收購公司商譽減值費用。
此外，由於我們在合同有效期內按比例確認託管軟件解決方案的收入，因此託管軟件解決方案銷售額的顯著上升或下降可能不會立即反映在我們的經營業績中。由於這些因素，我們認為，我們的經營業績的期間與期間的比較並不能很好地反映我們的未來表現，我們的中期財務業績並不一定代表全年或任何後續中期期間的業績。
我們可能需要額外的資金來資助我們的業務。如果我們無法以我們可接受的條款籌集額外資本或根本無法產生維持或擴大業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們預計將投入大量的財政資源，我們正在進行和計劃的活動，包括藥物發現計劃的發展和繼續投資於我們的計算平臺。我們預計我們的費用將大幅增加與我們正在進行的和計劃的活動，特別是當我們推進我們的專利藥物發現計劃，啟動或進展臨牀前和IND使能研究，提交IND申請，啟動和進展臨牀試驗，並投資於我們的計算平臺的進一步開發。此外，如果我們決定自行完成臨牀開發並尋求監管部門的批准，我們預計將產生大量額外費用。此外，與我們作為私人公司時相比，我們作為上市公司運營會產生額外的成本。
我們目前的藥物發現合作者，根據我們與他們簽訂的合作協議，我們有權在實現各種開發、監管和商業里程碑時從他們那裏獲得里程碑付款以及商業銷售特許權使用費（如有），在藥物開發中面臨眾多風險，包括進行臨牀前和臨牀試驗，獲得監管批准，實現產品銷售。此外，我們於達成該等里程碑時有權收取的金額，就短期開發里程碑而言往往較少，而倘及作為合作候選產品通過監管開發進展至商業化，則會增加，並將視乎所取得的商業成功水平而有所不同（如有）。我們預計在幾年內不會從我們的許多藥物發現合作者那裏收到重大的里程碑付款，如果有的話，我們的藥物發現合作者可能永遠不會實現里程碑，這將導致向我們支付大量現金。此外，雖然我們在許多合作者中擁有股權，但這些股權的價值可能會因我們無法控制的許多因素而發生重大變化，並且無法保證我們可以依賴這些因素。
股權作為資本來資助我們的業務。出於這些原因，我們可能需要或選擇獲得額外的資本來為我們的持續運營提供資金。
截至2023年12月31日，我們擁有4.688億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。我們相信，截至2023年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少未來24個月的運營費用和資本支出要求。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們軟件收入的增長；
•用於支持研究和開發工作的支出的時機和程度；
•繼續擴大軟件銷售和營銷活動；
•從我們的藥物發現合作中獲得付款的時間和收入；
•用於支持、推進和擴大我們的專利藥物發現計劃的支出；以及
•我們可能從我們在我們的藥物發現合作者的股權中獲得的任何分發或收益的時間和接收。
如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的計算平臺所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們的技術或藥物計劃的權利。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來的收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或授予許可證條款可能對我們不利，或者當我們可能更願意為自己追求藥物開發目標時，同意專門為我們的合作者之一開發藥物開發目標。
如果我們與關鍵會計政策相關的估計、判斷或假設被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註所報告金額的判斷、估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件、我們對未來可能發生的事情的信念，考慮到現有信息和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的合併財務報表時使用的重要判斷、假設和估計包括，關於收入，確定交易價格的分配和進度的衡量，包括(1)可變對價的限制，(2)使用履約義務的獨立銷售價格分配交易價格
(3)確認協作收入和迄今進展程度的適當的基於投入或產出的方法。
如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
與我們的軟件相關的風險
如果我們的現有客户不續簽他們的許可證，不從我們那裏購買更多的解決方案，或者以更低的價格續訂，我們的業務和經營業績將受到影響。
我們預計，我們軟件收入的很大一部分將繼續來自續簽現有的許可協議。因此，保持現有客户的續約率並向他們銷售額外的軟件解決方案對我們未來的運營業績至關重要。可能影響我們客户的續約率和我們向他們銷售其他解決方案的能力的因素包括：
•我們軟件解決方案的價格、性能和功能；
•競爭軟件解決方案的可用性、價格、性能和功能；
•我們專業服務的成效；
•我們開發或獲取補充軟件解決方案、應用程序和服務的能力；
•有競爭力的產品或技術的成功；
•我們的技術基礎設施的穩定性、性能和安全性；
•客户的經營環境；
•我們客户繼續採用計算方法進行藥物發現的意願，這可能會受到客户管理和/或科學人員變動的影響；以及
•我們的客户決定停止或減少他們在內部進行的藥物發現數量。
我們通過以下兩種方式交付我們的軟件：(I)產品許可證，允許我們的客户直接在他們自己的內部硬件上安裝軟件解決方案並在指定期限內使用它，或(Ii)訂閲，允許我們的客户在他們自己的硬件上訪問基於雲的軟件解決方案，而不控制許可證。我們的客户沒有義務在許可期到期後續訂他們的產品許可證或訂閲我們的軟件解決方案，通常是在一年之後，我們的許多合同可能會立即終止或縮小範圍，或在接到通知後終止。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。不在我們控制範圍內的因素可能會導致我們的軟件收入減少。例如，我們的客户可能會減少他們從事研究和使用我們軟件的員工數量，這將導致我們的一些解決方案所需的用户許可證數量相應減少，從而降低總續約費。大型合同的損失、範圍縮小或延遲，或多個合同的損失或延遲，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們未來的經營業績在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售新軟件解決方案和許可證的能力。例如，現有客户是否願意許可我們的軟件將取決於我們擴展和調整現有軟件解決方案以滿足客户的性能和其他要求的能力，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們的客户不續簽他們的協議，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽他們的協議，或者不從我們那裏購買新的軟件解決方案和許可證，我們的收入可能會下降，我們未來的收入可能會受到限制。
我們的軟件銷售週期可能會有所不同，可能會很長，而且不可預測。
我們軟件解決方案的銷售時間很難預測，因為我們的銷售週期很長，而且不可預測。我們主要向生物製藥公司銷售我們的解決方案，我們的銷售週期可能長達9至12個月或更長。此外，潛在客户花在測試和評估、合同談判和預算流程上的時間長短也有很大差異，這取決於組織的規模和需求的性質。此外，我們可能會花費大量時間和精力在某個不成功的銷售努力上，因此，我們可能會失去其他銷售機會或產生收入增長無法抵消的費用，這可能會損害我們的業務。
我們很大一部分收入來自對生命科學行業客户的銷售，對該行業產生不利影響的因素可能會對我們的軟件銷售產生不利影響。
我們目前軟件銷售的很大一部分是面向生命科學行業的客户，特別是生物製藥行業的客户。對我們軟件解決方案的需求可能會受到對生命科學行業產生不利影響的因素的影響。生命科學行業受到高度監管，競爭激烈，經歷了相當大的整合期。我們客户之間的整合可能會導致我們失去客户，減少我們解決方案的可用市場，並對我們的業務產生不利影響。此外，法規的變化可能會降低生命科學行業的投資吸引力或藥物開發的成本，這可能會對我們的軟件解決方案的需求產生不利影響。由於這些和其他原因，向生命科學公司銷售軟件可能具有競爭性、昂貴和耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而我們無法保證成功完成軟件銷售。因此，由於普遍影響生命科學行業的因素，我們的經營業績以及我們向生命科學公司高效提供解決方案以及擴大或維持我們的客户基礎的能力可能會受到不利影響。
我們還打算繼續利用我們的解決方案，廣泛應用於分子設計領域的工業挑戰，包括航空航天、能源、半導體和電子顯示器領域。然而，我們認為材料科學行業正處於認識到計算方法用於分子發現的潛力的非常早期階段，不能保證該行業將採用像我們的平臺這樣的計算方法。任何不利影響我們向生命科學行業以外的客户營銷我們的軟件解決方案的能力的因素，包括在這些新領域，都可能增加我們對生命科學行業的依賴，並對我們的收入、經營業績和業務的增長率產生不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
分子發現和設計軟件的整體市場是全球性的，發展迅速，競爭激烈，受到不斷變化的技術和不斷變化的客户興趣和優先事項的影響。我們的軟件解決方案在向生物製藥公司銷售或提供模擬和建模軟件的業務中面臨來自競爭對手的競爭。這些競爭對手包括達索系統公司的品牌Biovia，或Biovia、化學計算集團(美國)公司、Cresset生物分子發現有限公司、Cadence設計系統公司、Optibrium有限公司、賽勒斯生物技術公司、Molsoft LLC、Insilo Medicine，Inc.、Iktos、XtalPI Inc.、Inductive Bio，Inc.、ChemAxon、PerkinElmer，Inc.和Simulations Plus，Inc.。
我們在材料科學方面也有競爭對手，如Biovia和材料設計公司，在生命科學的企業軟件方面，如Biovia、Certara USA，Inc.、ChemAxon、Revrate，Inc.和Dotmatics，Inc.在某些情況下，這些競爭對手是這些解決方案的成熟供應商，並與我們的許多現有和潛在客户保持着長期的關係，包括大型生物製藥公司。此外，還有一些學術聯盟為生命科學和材料應用開發基於物理的模擬程序。在生命科學行業，最著名的學術模擬包包括Amber、CHARMm、GROMACS、GROMOS、OpenMM和OpenFF。這些包主要是由研究生和博士後研究人員維護和開發的，通常沒有商業化的意圖。
我們還面臨着來自生物製藥公司內部開發的解決方案的競爭，以及來自提供針對比我們目標更具體的市場的產品和服務的較小公司的競爭，使這些較小的競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些市場上，以及大量以將機器學習技術應用於藥物發現為目標而成立的公司。
我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的軟件解決方案和服務。我們對專利藥物發現的關注可能會導致失去與我們的軟件業務相關的管理重點和資源，從而導致我們的軟件業務的收入減少。此外，擁有更多可用資源並有能力發起或經受住激烈的價格競爭的第三方可以收購我們現有或潛在的競爭對手。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受，如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，如果我們的競爭對手能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術或客户需求，或者如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強，那麼我們的軟件收入可能會受到不利影響。
此外，我們面臨着來自利用人工智能(AI)和其他計算方法進行藥物發現的公司日益激烈的競爭。其中一些競爭者自己和/或與合作伙伴參與藥物發現，另一些競爭者利用人工智能開發可直接或間接用於藥物發現的軟件或其他工具。如果這些其他人工智能藥物發現方法被證明是成功的，或者比我們的方法更成功，對我們平臺的需求可能會受到不利影響，這可能會影響我們的軟件需求，並減少對我們作為藥物發現合作者的需求。
由於競爭加劇，我們可能被要求降低價格或修改定價做法，以吸引新客户或留住現有客户。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損，或者無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們已經並預計將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的計算平臺。這類投資可能會影響我們的經營業績，如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
我們已經投資，並預計將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的計算平臺，通常是為了響應客户的要求。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定性，包括與這些投資相關的費用可能影響我們的利潤率和經營業績，以及這些投資可能產生的收入不足以抵消承擔的債務和與這些新投資相關的費用的風險。隨着技術和產品的發展，軟件行業變化很快，這可能會使我們的解決方案變得不那麼可取。例如，近年來，許多公司利用不同的人工智能方法進入藥物發現行業。雖然我們相信，通過結合我們基於物理的計算平臺和機器學習能力，我們在競爭中處於有利地位，並與此類方法有意義地區分開來，但其他此類人工智能方法在藥物發現方面的成功可能會影響對我們解決方案的需求。我們相信，我們必須繼續在我們的平臺和軟件解決方案上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，如果技術發展使我們的解決方案變得不那麼可取，或者如果通用計算能力的放緩影響了我們預期基於物理的模擬在功率和領域適用性方面的增長速度，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績可能會受到不利影響。
雖然我們目前的客户大多是成熟的大公司和大學，但我們也為較小的公司提供軟件解決方案。我們的財務成功取決於我們客户的信譽和最終應收款項，包括我們財務資源較少的較小客户。如果我們無法從客户那裏收回到期款項，我們可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬支出，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們解決方案中的缺陷或中斷可能會導致對我們解決方案的需求減少，我們的收入減少，並使我們承擔重大責任。
我們的軟件業務和客户對我們軟件的接受程度取決於我們軟件及相關工具和功能的持續、有效和可靠運行。我們的軟件解決方案本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤。錯誤可能來自我們自己的技術或我們的軟件解決方案與遺留系統和數據的接口，這些都不是我們開發的。當首次引入新的軟件解決方案時，或者當現有軟件解決方案的新版本或增強版
發佈我們不時發現我們的軟件中存在缺陷，並且將來可能會發現我們現有軟件中的新錯誤。我們軟件的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況，我們的客户可能會延遲或拒絕向我們付款，取消與我們的協議，選擇不續約，對我們提出服務信用索賠，保修索賠或其他索賠，我們可能會失去未來的銷售。任何這些事件的發生都可能導致對我們軟件的需求減少、我們的收入減少、應收賬款的收款週期增加、要求我們增加保修條款或產生訴訟費用或重大責任。
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將與我們的託管軟件解決方案相關的大部分基礎設施外包給第三方託管服務。我們的託管軟件解決方案的客户需要能夠隨時訪問我們的計算平臺，而不會中斷或降低性能，我們為他們提供有關服務水平的承諾。我們的託管軟件解決方案依賴於保護由第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，通過維護其配置，架構，功能和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們的第三方託管服務容量的任何限制都可能妨礙我們接納新客户或擴大現有客户使用的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、恐怖主義或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件造成的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件，都可能對我們基於雲的解決方案產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的託管軟件解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的解決方案可能被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。
我們的解決方案涉及收集、分析和存儲客户的專有信息和與客户發現工作相關的敏感專有數據。因此，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致信息丟失、訴訟、賠償義務、我們的聲譽損害和其他責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，如果我們的員工未能遵守我們為維護我們的藥物發現團隊(我們稱為薛定諤療法團隊)和我們與軟件客户合作的團隊之間的防火牆而建立的做法，或者如果我們為維護防火牆故障而採用的技術解決方案發生故障，我們的客户和合作者可能會對我們為他們的知識產權保密的能力失去信心，我們可能難以吸引新的客户和合作者，我們可能會受到客户和合作者的違約索賠，我們可能會因此遭受聲譽和其他損害。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續簽他們的許可證，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟或其他訴訟或責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。
如果不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題，因為我們的軟件需要專家使用才能充分發揮其功能。我們的某些客户還依賴我們來解決軟件性能方面的問題，介紹特定客户項目所需的新功能，告知他們建立和分析各種類型模擬的最佳方式，並使用公開可用的數據集的示例説明我們的藥物發現技術。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對這些支持服務需求的短期增長。客户對我們服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。未能提供高質量的技術支持，或市場認為我們不提供高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的解決方案使用第三方開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源軟件許可證條款的行為都可能對我們的業務或我們銷售軟件解決方案的能力產生不利影響，使我們受到訴訟，或產生潛在的責任。
我們的解決方案包括由第三方在任何一個或多個開源許可證下授權的軟件，包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Affero通用公共許可證、BSD許可證、MIT許可證、阿帕奇許可證和其他許可證，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。此外，我們不能確保我們已經有效地監控了我們對開源軟件的使用，或者我們遵守了適用的開源許可證的條款或我們目前的政策和程序。有人對在其產品和服務中使用開放源碼軟件的公司提出索賠，聲稱使用這種開放源碼軟件侵犯了索賠人的知識產權。因此，我們和我們的客户可能會受到第三方的訴訟，聲稱我們認為經過許可的開源軟件侵犯了這些第三方的知識產權，我們可能會被要求就此類索賠向我們的客户進行賠償。此外，如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們或我們的客户可能被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守對這些解決方案的苛刻條件或限制，這可能會擾亂這些解決方案的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。
使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不就侵權主張或代碼質量，包括安全漏洞，提供擔保或其他合同保護。此外，某些開放源碼許可證要求向公眾免費提供與此類開放源碼軟件交互的軟件程序的源代碼，對此類開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照與開放源碼軟件許可證相同的條款許可。相關司法管轄區的法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們銷售解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致銷售損失。這些事件中的任何一個都可能對我們造成責任並損害我們的聲譽，這可能對我們的收入、業務、運營結果、財務狀況和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
與藥物發現相關的風險
我們可能永遠不會意識到我們在藥物發現合作中投入的資源和現金的回報。
我們使用我們的計算平臺為從事藥物發現和開發的合作者提供藥物發現服務。這些合作者包括初創公司、商業化前的生物技術公司和大型製藥公司。當我們與這些合作者一起從事藥物發現時，我們通常會提供與我們的平臺和平臺專家的聯繫，他們幫助藥物發現合作者識別對一個或多個指定蛋白質靶標具有活性的分子。除了我們與BMS簽訂合作協議時從BMS收到的5500萬美元預付款外，我們歷來沒有收到這些服務的重大初始現金對價。然而，我們已經收到了某些合作者的股權對價和/或獲得期權費用、藥物發現目標的特定開發、監管和商業銷售里程碑實現時的現金里程碑付款以及潛在的特許權使用費的權利。我們還不時地對我們的藥物發現合作者進行額外的股權投資。
我們可能永遠不會在我們的藥物發現合作中實現資源和現金投資的回報。臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們的藥物發現合作者在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化時，可能會產生額外的成本或遇到延遲。此外，我們從藥物發現合作中實現回報的能力受到以下風險的影響：
•藥物發現合作者在決定他們將應用於我們的合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權，可能不會像預期的那樣履行他們的義務；
•藥物發現合作者不得對我們有權獲得期權費用、里程碑付款或特許權使用費的任何候選產品進行開發或商業化，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•藥物發現合作者可能會推遲我們有權獲得里程碑式付款的臨牀試驗；
•我們可能無法訪問或可能被限制披露有關我們的合作者正在開發或商業化的候選產品的某些信息，因此，我們向股東通報此類合作下里程碑付款或版税的狀況和可能性的能力可能有限；
•藥物發現合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與任何候選產品競爭的產品，以及我們有權獲得里程碑式付款或版税的產品，前提是合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以更具經濟吸引力的條款商業化；
•在與我們的藥物發現合作中發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能導致我們的合作者停止為任何此類候選產品的商業化投入資源；
•現有的藥物發現合作者和潛在的未來藥物發現合作者可能開始更普遍地將我們視為競爭對手，特別是當我們推進我們的專利藥物發現計劃時，因此可能不願繼續與我們現有的合作或與我們進入新的合作；
•藥物發現合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求，這可能會影響我們獲得里程碑付款的能力；
•與藥物發現合作者的分歧，包括在知識產權或專利權、合同解釋或首選的開發過程方面的分歧，可能會導致我們有資格獲得里程碑付款的候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者可能導致訴訟或仲裁；
•藥物發現合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利，或可能以可能導致糾紛或法律程序的方式使用我們的專有信息，從而危及我們或他們的知識產權或專有信息或使我們和他們面臨潛在的訴訟；
•藥物發現合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
•藥物發現合作者可能會因為全球健康影響而受到業務延誤的影響，例如最近的新冠肺炎大流行；以及
•在我們從合作中獲得任何重大價值之前，藥物發現合作可能會被終止，這在過去發生在我們身上，未來可能會再次發生在我們身上。
我們的藥物發現合作可能不會導致候選產品的開發或商業化，從而導致我們及時收到期權費用、里程碑付款或版税，或者根本不會。如果我們參與的任何藥物發現合作沒有導致藥物產品的成功開發和商業化，從而導致向我們支付期權費用、里程碑付款或特許權使用費，我們在藥物發現合作中投資的資源可能得不到回報。此外，即使藥物發現合作最初導致實現里程碑，從而向我們支付費用，它也可能不會繼續這樣做。
我們還依賴合作伙伴開發我們內部發現的候選產品，並將其潛在的商業化，因為我們認為這將有助於最大化候選產品的臨牀和商業機會。例如，根據我們與BMS的合作協議，在雙方就感興趣的靶點(S)達成一致後，薛定諤療法集團負責發現開發候選藥物。一旦確定了符合特定目標標準的開發候選對象，BMS將單獨負責該開發候選對象的開發、製造和商業化。例如，在選擇了SOS1計劃的開發候選者之後，BMS現在完全負責進一步的臨牀前和臨牀開發、製造和商業化，費用由BMS自費。我們不能確定我們是否會根據我們的合作協議成功地為BMS確定開發和商業化的其他候選開發方案。此外，BMS可能無法實現那些開發候選產品的研究、開發、監管和銷售里程碑，從而導致向我們支付額外費用。
我們可能無法實現對藥物發現合作者的股權投資回報。
我們可能無法實現對藥物發現合作者的股權投資回報。我們持有股權的藥物發現合作者都沒有從藥物產品的商業銷售中獲得收入。因此，它們依賴於有利條件下的資本供應來繼續運營。此外，如果我們持有股權的藥物發現合作者籌集了額外的資本，我們對這些藥物發現合作者的所有權權益和控制程度將被稀釋，除非我們有足夠的資源並選擇進一步投資，或成功談判為我們的股權投資提供合同反稀釋保護。我們對任何合作者的股權投資的財務成功很可能取決於流動性事件，如公開募股、收購或其他反映我們所持股權價值增值的有利市場事件。公開發行和收購的資本市場是動態的，我們持有股權的公司發生流動性事件的可能性可能會顯著惡化。此外，由於缺乏現成的市場數據，私人持股公司的估值本身就很複雜。如果我們確定我們在這類公司的任何投資經歷了價值下降，我們可能需要記錄減值，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們在上市公司中的股權的公允價值可能會在未來一段時間內大幅波動，因為我們是根據這些公司在特定報告日期的普通股市場價值來確定此類股權的公允價值的。我們在藥物發現合作者中持有的所有股權都面臨着我們的投資部分或全部損失的風險。
我們的藥物發現合作者在決定何時宣佈我們的合作狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀開發和推進合作計劃的時間表，我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下降。
我們的藥物發現合作者在決定何時宣佈我們的合作狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀前和臨牀發展以及推進合作計劃的時間表。雖然一般來説，我們打算定期報告我們合作的狀態，但我們的藥物發現合作者，特別是我們私人持有的合作者，可能希望報告此類信息的頻率比我們打算報告的頻率更高或更低，或者根本不希望報告此類信息。由於公開宣佈我們合作中的意外結果或進展，或者由於我們的合作者隱瞞了這些信息，我們普通股的價格可能會下降。
儘管我們相信我們的計算平臺具有識別比傳統方法更有前途的分子並加速藥物發現的潛力，但我們專注於使用我們的平臺技術來發現和設計具有治療潛力的分子，可能不會為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的產品。
我們的科學方法專注於使用我們的平臺技術進行“計算分析”，利用我們對基於物理的建模和理論化學的深刻理解來設計分子並預測其關鍵性質，而不需要進行耗時且昂貴的物理實驗。我們的計算平臺支撐着我們的軟件解決方案、我們的藥物發現合作和我們自己的專利藥物發現計劃。
雖然我們的某些藥物發現合作者的結果表明，我們的平臺有能力加速藥物發現並確定高質量的候選產品，但這些結果並不能保證我們的藥物發現合作者或我們的專利藥物發現計劃未來取得成功。
即使我們或我們的藥物發現合作者能夠開發出在臨牀前研究中展示潛力的候選產品，我們或他們也可能無法在人體臨牀試驗中成功證明候選產品的安全性和有效性。例如，在與我們的合作中，Nimbus能夠識別出一系列獨特的乙酰輔酶A羧基酶，或ACC，變構蛋白質-蛋白質相互作用抑制劑，具有良好的藥學特性，可以抑制ACC酶的活性。Nimbus在其ACC抑制劑FirsoCost1b期臨牀試驗中獲得了概念證明，後來將該計劃出售給Gilead Sciences，Inc.或Gilead Sciences，交易價值約12億美元，包括預付款和收益。其中，到目前為止，我們已經向Nimbus支付了6.013億美元，我們在2016年和2017年總共收到了4600萬美元的現金分配。2019年12月，Gilead Sciences宣佈了其第二階段臨牀試驗的TOPLINE結果，其中包括First-Costat，作為單一療法並與其他研究療法結合使用，用於治療未達到主要終點的非酒精性脂肪性肝炎所致的晚期纖維化。吉利德科學公司目前正在進行一項2b期臨牀試驗，評估FirsoCostat與諾和諾德A/S的Semagluide聯合使用，治療非酒精性脂肪性肝炎所致的代償性肝硬化。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。
我們可能無法成功識別、發現或開發候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能成功的計劃、合作或候選產品。
確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。作為一個組織，我們正在推進臨牀階段的MALT1抑制劑SGR-1505、臨牀階段的CDC7抑制劑SGR-2921和臨牀前階段的WEE1/MYT1抑制劑SGR-3515。我們還沒有將任何其他計劃推進到臨牀開發或啟用IND的研究中，我們可能無法確定更多的候選產品進行開發。同樣，我們商業計劃的一個關鍵要素是通過增加軟件銷售和藥物發現合作來擴大我們計算平臺的使用。如果我們不能通過自己成功地使用我們的平臺來發現內部產品候選產品來展示其效用，可能會損害我們的業務前景。
由於我們的資源有限，我們將研究計劃集中在蛋白質靶點上，我們相信我們的計算分析是實驗分析的良好替代品，我們相信在理論上有可能發現具有分子成為藥物所需特性的分子，並且我們相信存在有意義的商業機會。我們最初的專利藥物發現計劃的重點是腫瘤學領域，我們最近才開始擴展到其他治療領域，包括神經學和免疫學。我們可能會放棄或推遲追求某些項目、合作或候選產品的機會，或追求後來證明具有更大商業潛力的適應症。然而，我們所追求的任何候選產品的開發最終可能被證明是不成功的，或不如我們可能選擇以我們的資本資源更積極地追求的另一個潛在候選產品成功。如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、合作伙伴關係、許可或其他安排放棄對該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，我們保留對該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。或者，我們可以將內部資源分配給治療領域的候選產品，在該領域中進行合作將更有利。
我們的研究項目可能在內部或與合作者一起確定潛在候選產品方面顯示出初步的希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：
•我們或任何合作者的研究方法可能無法成功識別在臨牀開發中成功的潛在候選產品;
•潛在的候選產品可能顯示出有害的副作用，或可能具有可能使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵;
•我們目前或未來的合作者可能會改變其潛在候選產品的開發概況或放棄治療領域;或
•新的競爭發展可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力。
如果發生任何此類事件，我們可能被迫放棄對一個或多個項目的開發努力，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們依靠合同研究組織來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子。如果這些組織不符合我們的供應要求，或者如果這些組織的表現不令人滿意，我們可能開發的任何候選產品的開發可能會延遲。
我們依賴並期望繼續依賴第三方來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子，包括SGR-1505，SGR-2921和SGR-3515。與我們自己合成分子相比，依賴第三方可能會使我們面臨不同的風險。我們對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。如果這些第三方未能成功履行其合同義務、滿足預期期限或根據監管要求合成分子，如果我們與這些第三方之間存在分歧或這些第三方無法擴大產能，我們可能無法滿足或延遲生產足夠的候選產品以滿足我們的供應要求，我們可能無法完成，或可能延遲完成必要的臨牀前研究，使我們能夠為IND提交或必要的臨牀試驗開發可行的候選產品，我們將無法或可能延遲成功開發和商業化此類候選產品。該等第三方的設施亦可能受到自然災害（如洪水或火災）或地緣政治發展或公共衞生流行病（如COVID-19）的影響，或該等設施可能面臨生產問題（如污染）或在對該等設施進行監管檢查後的監管問題。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係，這可能不是現成的或可接受的條款，這將導致額外的延遲和增加費用，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們或任何第三方也可能會遇到原料或活性藥物成分或API短缺的情況，因為產能限制或原料或API市場的延遲或中斷，我們可能會發現合成臨牀前研究或臨牀試驗所需數量的任何分子所需的原料或活性藥物成分或API。即使原材料或API可用，我們也可能無法以可接受的成本或質量獲得足夠的數量。我們或第三方未能獲得合成足夠數量的我們可能發現的任何分子所需的原材料或API，可能會延遲、阻止或損害我們的開發工作，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們無法建立或維持合作關係，以開發和商業化我們內部發現的任何候選產品，我們可能不得不改變我們對這些候選產品的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。
我們預計，當我們相信這將有助於最大限度地擴大候選產品的臨牀和商業機會時，我們將依靠未來的合作伙伴開發我們內部發現的候選產品，並將其潛在的商業化。我們在為這些活動尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求這樣的合作。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、財務資源以及更多的臨牀開發和商業化專業知識。我們是否就這類合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選受試產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型生物製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
如果我們無法及時、以可接受的條款或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自行出資並開展開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些知識和資本可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法提供。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發任何候選產品或將其推向市場。
作為一家公司，我們在臨牀開發方面的經驗非常有限，這可能會對我們成功推進項目的可能性產生不利影響。
我們在2018年才開始進行自己的專利藥物發現工作，作為一家公司，我們在臨牀開發方面的經驗非常有限。我們在設計、進行和完成臨牀開發活動方面的有限經驗可能會對我們成功推進我們的計劃的可能性產生不利影響。此外，如果我們有進行和完成臨牀試驗以及開發我們自己的候選產品的歷史，您對我們專利藥物發現計劃未來的成功或可行性的任何預測可能都不會那麼準確。
此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的招生目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。
此外，與歐盟(EU)臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商仍被允許選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA，如果獲得授權，這些CTA將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令的管轄。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。
隨着我們專利藥物發現業務的增長，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。我們的專利藥物發現業務將需要過渡到能夠支持重大臨牀開發活動的業務。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
開展成功的臨牀試驗需要招募足夠數量的患者，而合適的患者可能難以識別和招募。
開展成功的臨牀試驗需要招募足夠數量的患者，而合適的患者可能難以識別和招募。 識別和鑑定患者參與我們開發的任何其他候選產品的未來臨牀試驗對我們的成功至關重要。臨牀試驗的患者入組以及患者參與和隨訪的完成取決於許多因素，包括疾病的嚴重程度;患者人羣的規模;試驗方案的性質;入組受試者接受的治療的吸引力或相關的不適和風險;具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者的可用性;支持人員;在同一適應症中競爭相同患者的正在進行的臨牀試驗的數量;患者與臨牀研究中心的接近程度;試驗中心的數量和可用性;符合參與臨牀試驗的合格性和排除標準的能力;獲得和維持患者同意的能力;患者依從性;在治療期間和治療後監測患者的能力;以及任何健康流行病或流行病的影響。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或隨訪，以評估我們候選產品的安全性和有效性，則可能不鼓勵患者參加我們的臨牀試驗。如果患者選擇與比我們擁有更多臨牀開發經驗的競爭對手一起參與競爭產品的同期臨牀試驗，則他們也可能不參加我們的臨牀試驗。
我們無法為我們的臨牀試驗找到和招募足夠數量的患者將導致重大延誤，可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，並可能延遲或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的入組延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
我們依賴並計劃繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限前完成此類試驗，這可能會阻止或延遲我們尋求或獲得候選產品的上市批准或商業化的能力，或以其他方式損害我們的業務。
我們依賴並計劃繼續依賴第三方臨牀研究組織，以及其他第三方，如研究合作機構和聯盟，臨牀數據管理組織，醫療機構和臨牀研究者，以開展我們正在進行的和未來的臨牀試驗，包括SGR-1505和SGR-2921。這些合同研究組織和其他第三方在這些試驗的實施和時間安排以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。這些第三方安排可能因各種原因而終止，包括第三方未能履約。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動可能會延遲。
我們對第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴並不能免除我們遵守任何此類標準的責任。我們和這些第三方必須遵守現行的藥物臨牀試驗質量管理規範（cGCP），這是FDA對我們所有臨牀開發產品實施的法規和指南。歐洲和其他司法管轄區的監管機構也有類似的要求。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些cGCP。如果我們或任何第三方未能遵守適用的cGCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證特定的監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合cGCP法規。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將完成的臨牀試驗結果發佈在美國政府贊助的數據庫clinicaltrials.gov上。不這樣做可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，我們所依賴的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。此外，這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入足夠的時間和資源。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得候選產品的上市批准，或者我們的藥物成功商業化的努力可能會被推遲。
我們依賴第三方生產我們的候選產品增加了我們將無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們沒有擁有或經營生產任何候選產品的生產設施，我們也沒有計劃發展自己的生產業務。我們依賴並期望繼續依賴第三方合同製造商提供我們所需的所有原材料、原料藥和成品製劑，用於我們自己開發的任何開發候選藥物的臨牀前和臨牀開發，以及批准產品的任何商業供應（如有）。我們在藥品生產方面經驗豐富的人員有限，缺乏在臨牀或商業規模上生產我們任何候選產品的資源和能力。
為了對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，我們需要確定合適的製造商，這些製造商有能力以符合現有法規的方式大量生產我們的化合物。我們的第三方製造商可能無法以及時或具有成本效益的方式成功提高我們任何候選產品的生產能力，或者根本無法提高生產能力。此外，在擴大活動期間和任何其他時候都可能出現質量問題。如果我們的製造商無法成功擴大我們候選產品的生產規模，達到足夠的質量和數量，該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行，該候選產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們目前沒有與第三方製造商就我們任何候選產品的長期供應達成任何協議。將來，我們可能無法與第三方製造商就我們候選產品的商業供應達成協議，或可能無法以可接受的條款達成協議。
即使我們能夠與第三方製造商建立並維持安排，依賴第三方製造商也會帶來風險，包括依賴第三方進行監管合規和質量保證;第三方可能違反制造協議;可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術;以及第三方可能在對我們造成成本或不便的情況下終止或不續訂協議。
第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回
批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、經營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應產生重大不利影響。
我們的候選產品和我們可能開發的任何產品可能會與其他候選產品和產品競爭生產設施。有有限數量的製造商根據cGMP法規運營，並且可能有能力為我們生產。如果我們為我們的臨牀前試驗和臨牀試驗提供任何材料或生產產品的第三方因任何原因停止繼續這樣做，我們可能會在確定和鑑定替代供應商時延遲推進這些試驗，並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得替代供應。此外，如果我們無法獲得足夠的候選產品或用於生產這些產品的物質或我們可能在聯合試驗中使用的任何獲批藥物的供應，我們將更難以開發候選產品並有效競爭。
我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品可能會對我們未來的經營業績以及我們開發候選產品和商業化及時獲得市場批准的任何產品的能力產生不利影響。
如果在我們的候選產品的開發或商業化過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們對此類候選產品的開發和/或商業化努力。
如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到嚴重的不良事件或不良副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或我們的開發努力，或者從風險效益的角度將嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不太嚴重或更容易接受的某些用途或亞羣的開發限制在這些用途或人羣中。我們、FDA、類似的外國監管機構或獨立的機構審查委員會可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者或患者暴露在不可接受的健康風險或不良副作用中。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，批准產品的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場接受該產品。此外，最初被認為與研究治療無關的不良事件後來可能被發現是由研究治療引起的，即使在批准和/或商業化之後也是如此。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能無法滿足FDA或其他類似外國監管機構的要求。
在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品對於其預期用途是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗將會成功。我們候選產品在臨牀前研究中的結果可能不能預示我們正在進行的臨牀試驗或後期臨牀試驗的未來結果。儘管通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和其他類似的外國監管機構滿意。
在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放射和化療，並可能使用其他批准的產品或研究新藥，這些可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對特定患者的療效評估可能會有很大的不同，在臨牀試驗中，不同的患者和不同的地點。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得營銷批准來銷售我們的候選產品。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。
此外，臨牀前研究和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋試驗結果，而且在我們能夠提交尋求批准我們的候選產品的申請之前，可能需要比我們預期的更多的試驗。如果試驗結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款可能會限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。此外，FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，這可能會導致FDA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品。
我們未來宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初始、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期、初始、初步或背線數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。我們還必須作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期、初始、背線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步數據或背線數據仍須接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據或背線數據有實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎地查看中期數據、初始數據、背線數據和初步數據。
中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景，並可能導致我們普通股價格的波動。
我們打算在未來在美國以外的地點為我們的候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據，在美國以外的地方進行試驗可能會使我們面臨額外的延遲和費用。
我們打算在未來在美國以外的試驗地點為我們的候選產品進行臨牀試驗。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件。
如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據CGCP規定進行的；以及(Iii)數據可被認為是有效的，不需要
FDA的現場檢查，或者如果FDA認為這種檢查是必要的，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。
此外，即使外國研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非該研究滿足某些條件。例如，臨牀試驗必須由合格的研究人員根據cGCP進行和實施。FDA必須能夠驗證試驗數據，如有必要，包括通過現場檢查。試驗人羣也必須具有與美國人口相似的特徵，數據必須適用於美國人口和美國醫療實踐，FDA認為有臨牀意義的方式除外，除非正在研究的疾病通常不在美國發生。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們未來對我們的候選產品或潛在候選產品的開發。
此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。進行國際臨牀試驗的固有風險包括：臨牀實踐模式和護理標準因國家而異；非美國監管機構的要求可能會限制或限制我們進行臨牀試驗的能力；在多個非美國監管機構模式下進行臨牀試驗的行政負擔；匯率波動；以及一些國家對知識產權保護力度的減弱。
如果我們和任何當前或未來的合作伙伴無法成功完成臨牀開發，無法獲得監管部門對任何候選產品的批准，或無法將任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們自己的藥物發現項目的開發工作還處於早期階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。我們以及任何當前或未來合作伙伴的開發和商業化計劃的成功將取決於以下幾個因素：
•成功完成必要的臨牀前研究，以便啟動臨牀試驗;
•成功招募患者並完成臨牀試驗;
•FDA或其他監管機構接受我們和我們當前或未來合作者可能開發的任何候選產品的監管備案;
•擴大和維持一支由經驗豐富的科學家和其他技術專家組成的工作隊伍，以繼續開發任何候選產品;
•為我們和我們當前或未來的合作者可能開發的任何候選產品獲得並維護知識產權保護和監管排他性;
•與第三方製造商安排或建立臨牀和商業製造能力；
•建立藥品的銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後成功開展商業銷售；
•接受我們和我們目前或未來的合作者可能開發的任何候選產品，如果和當批准時，由患者，醫療界和第三方付款人;
•有效地與其他療法競爭；
•從包括政府支付者在內的第三方支付者那裏獲得並維持承保範圍、適當的定價和適當的補償；
•在第三方付款人沒有承保和/或足夠補償的情況下，患者是否願意自付費用；
•衞生流行病或大流行病及其附帶後果造成的任何限制可能導致內部和外部業務延誤和限制;以及
•在收到任何監管批准後，保持持續可接受的安全狀況。
其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括臨牀結果、監管審查過程、對我們知識產權的潛在威脅，以及任何當前或未來合作者的製造、營銷和銷售工作。臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們或我們當前或未來的合作伙伴無法開發、獲得任何候選產品的營銷批准併成功商業化，或者如果我們或他們因任何這些因素或其他原因而遇到延誤，我們可能需要花費大量額外的時間和資源，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
即使我們可能開發的任何候選產品獲得了上市批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受程度，這是商業成功所必需的。
如果我們開發的任何候選產品獲得了上市批准，但仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人士的充分市場認可。醫療產品的銷售在一定程度上取決於醫生是否願意開出治療處方，這可能是基於這些醫生確定產品是安全的、治療有效的和具有成本效益的。此外，不同醫生團體制定的治療指南中是否包含或排除產品以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開具治療處方的意願。我們無法預測醫生、醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私人保險公司是否會確定我們的任何候選產品（如果批准商業銷售）與競爭性治療相比是安全的、治療有效的和具有成本效益的。努力教育醫療界和第三方支付者瞭解我們可能開發的任何候選產品的好處可能需要大量資源，並且可能不會成功。如果我們可能開發的任何候選產品沒有達到足夠的接受程度，我們可能無法產生重大的產品收入，我們可能無法盈利。我們可能開發的任何候選產品的市場接受程度（如果批准用於商業銷售）將取決於許多因素，包括：
•臨牀試驗證明的這些候選產品的有效性和安全性；
•與替代治療相比的潛在優勢和侷限性;
•銷售和營銷努力的有效性；
•與替代治療相關的治療費用；
•批准該產品用於臨牀的適應症；
•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•有實力的營銷和分銷支持；
•競爭產品投放市場的時機；
•提供第三方保險和適當的補償；
•任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及
•任何對我們產品與其他藥物一起使用的限制，如果獲得批准。
針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們候選產品的商業化。
我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有的臨牀試驗和產品責任暴露的風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。雖然我們目前還沒有被批准用於商業銷售的候選產品，但我們在臨牀試驗中使用候選產品，以及未來銷售任何獲得批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些聲明可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他人提出的
銷售這類產品。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•對我們可能開發的任何候選產品的需求減少；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的退出；
•為任何相關訴訟辯護的鉅額費用；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•收入損失；
•減少管理層資源以推行業務策略；以及
•無法將我們可能開發的任何候選產品商業化。
我們在我們進行臨牀試驗的國家/地區有保險覆蓋範圍，如果我們在其他國家或更多候選產品進行臨牀試驗，或者如果我們開始任何候選產品的商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品，從而使我們的產品失去競爭力、過時或縮小我們的市場規模。
我們面臨着來自許多生物製藥和生物技術公司的我們和我們的合作者的候選產品的競爭。生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專利和新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭或優於我們的候選產品。我們在內部或與我們的合作者成功開發和商業化的任何候選產品，都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。
特別是，腫瘤學領域的競爭非常激烈，這是我們藥物發現工作的重點。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還面臨着在尋找和建立臨牀試驗地點、招募臨牀試驗受試者、評估聯合研究以及從關鍵臨牀學科和學術中心招募可信的主要研究人員和顧問方面的競爭。
例如，關於我們的MALT 1抑制劑SGR-1505，我們正在推進其用於治療複發性或難治性B細胞淋巴瘤患者，我們知道臨牀開發中的幾種MALT 1抑制劑，包括AbbVie Inc.，小野製藥有限公司，HotSpot Therapeutics和Exelixis，Inc.此外，我們還了解到其他治療方法，如雙特異性和CAR-T，無論是批准還是臨牀開發，用於治療B細胞淋巴瘤。
關於我們的CDC7抑制劑SGR-2921，我們正在開發用於治療復發或難治性急性髓系白血病或高風險骨髓增生異常綜合徵的藥物，我們知道有幾種CDC7抑制劑處於第一階段臨牀開發，包括由恰泰天青藥業集團有限公司、LIN生物科學公司和英國癌症研究公司開發。
關於我們正在開發的WEE1/MYT1抑制劑SGR-3515，我們正在開發用於治療實體腫瘤的藥物，我們知道有幾種WEE1抑制劑正在臨牀開發中，其中包括Zentalis製藥公司、Debiamm International SA、Impact Treateutics，Inc.、首耀控股有限公司、BioCity Biophma和Aprea治療公司，以及Repare治療公司正在推進的臨牀開發中的MYT1抑制劑。此外，我們還知道Acrivon治療公司正在推進臨牀前開發中的WEE1/MYT1抑制劑。
特別是大型製藥和生物技術公司在建立和利用專家調查員網絡、設計和進行臨牀試驗、獲得監管批准以及製造和商業化生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研發和營銷能力也比我們強得多，而且可能還擁有已獲批准或處於後期開發階段的產品，並在我們的目標市場與領先公司和研究機構達成合作安排。成熟的製藥和生物技術公司也可能投入巨資，以加速新化合物的發現和開發，或授權新化合物，使我們開發的候選產品過時。如果我們的競爭對手開發出比我們的產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品並將其商業化，我們的商業機會可能會減少或消除。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排，以及在收購技術補充，或必要的，我們的計劃。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA或其他類似的外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。
與我們的運營相關的風險
在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。
在截至2023年12月31日的財年中，面向美國以外客户的銷售額約佔我們總收入的25%。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在一些國際市場的經營經驗有限，我們不能保證我們在其他國際市場的擴張努力一定會成功。我們在美國和其他已經有業務的國際市場的經驗，可能與我們在其他市場擴張的能力無關。我們的國際擴張努力可能不會成功地在美國以外創造對我們的解決方案的進一步需求，或者在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的解決方案。此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
•需要針對具體國家本地化和調整我們的解決方案，包括翻譯成外語；
•數據隱私法，要求客户數據在指定地區存儲和處理，或以與我們通常處理客户數據的方式顯著不同的方式處理；
•外國業務人員配備和管理方面的困難，包括員工法律和法規；
•不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；
•醫療保健制度、藥品監管和報銷以及藥品發現和開發做法和技術方面的差異；
•新的和不同的競爭來源；
•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；
•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規有關的合規挑戰，包括就業、税收、報銷和定價、隱私和數據保護以及反賄賂法律法規；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•對資金轉移的限制；
•外交和貿易關係的變化，包括新關税、貿易保護措施、進出口許可要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；
•國內以及其他國家和司法管轄區內有關對外貿易、製造、發展和投資的社會、政治和經濟條件或法律、法規和政策的變化；
•不利的税收後果，包括可能需要繳納預扣税；
•全球衞生大流行或流行病，如最近的新冠肺炎大流行；以及
•不穩定的地區、經濟和政治狀況。
我們的國際協議可能會規定以當地貨幣支付，而我們的當地運營成本則以當地貨幣計價。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。
此外，關於我們的專利藥物發現計劃，俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭可能會影響我們在該地區的合同研究組織或CRO生產我們進行某些臨牀前研究所需材料的能力。如果我們無法獲得我們所需的此類材料的替代來源，我們及時執行和完成某些臨牀前研究的能力可能會受到不利影響。
此外，由於英國退出歐盟，我們可能面臨更高的風險，通常被稱為英國退歐。由於英國對藥品的監管框架涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷，源於歐盟的指令和法規，英國退歐的後果以及適用於英國產品和候選產品批准的未來監管制度仍不清楚。
疾病或其他公共衞生流行病或流行病的廣泛爆發(如最近的新冠肺炎大流行)可能會對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並可能導致客户需求減少以及我們藥物發現和開發計劃的延誤。
我們的業務和運營可能會受到公共衞生流行病的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情，影響到我們以及我們的客户和合作者運營的市場和行業。
新冠肺炎相關突發公共衞生事件申報截止時間為2023年5月11日。當突發公共衞生事件結束時，美國食品藥品監督管理局終止了某些與新冠肺炎相關的政策，並保留了其他政策。目前，尚不清楚這些發展將如何影響我們開發和商業化我們的候選產品的努力。
公共衞生流行病或大流行，包括最近的新冠肺炎大流行，可能會導致我們和我們的合作者的某些藥物發現和開發計劃的進展延遲，特別是那些正在進行臨牀前研究和臨牀試驗或準備進入臨牀試驗的藥物。相對於我們和我們的合作者的藥物發現計劃，最近的新冠肺炎大流行已經並可能在未來導致當前和未來的IND使能研究和臨牀試驗中斷，製造中斷，試驗地點中斷，並影響獲得必要的機構審查委員會、機構生物安全委員會或其他必要的地點批准的能力。這些幹擾已經導致，並可能在未來導致我們和我們的合作者的某些藥物發現計劃的延遲。例如，我們的合同製造組織或CMO和我們的CRO經歷了承擔研究規模生產的能力的下降，並在執行臨牀前研究方面遇到了延誤，包括我們完成的針對SGR-2921的IND使能研究。這些削減和拖延可能會在未來再次發生。此外，如果我們的合作者在他們的藥物發現和開發計劃中遇到類似的延遲，可能會導致我們實現里程碑和相關收入的進一步延遲。由於公共衞生大流行造成的經濟影響，我們的某些客户可能會在自己的業務中經歷低迷或不確定性，這可能會減少他們在我們軟件產品和服務上的支出。
新冠肺炎死灰復燃、新冠肺炎變異病毒的出現或任何其他大範圍公共衞生疫情的爆發的最終影響是高度不確定、不可預測的，且可能會發生變化，而最近新冠肺炎大流行的死灰復燃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，我們的現有客户和內部藥物發現團隊可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的解決方案時遇到延遲。
我們的運營基礎設施支持的用户和數據數量顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩能力，以滿足我們所有客户的需求，並支持我們的專利藥物發現計劃。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的解決方案的發展。然而，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。我們已經經歷過，未來也可能會經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務負債和客户損失。如果我們的運營基礎設施無法跟上銷售和使用增長的步伐，客户和我們的內部藥物發現團隊可能會在我們尋求獲得更多容量時延遲部署我們的解決方案，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的收入產生不利影響。
中的更改税費法律或其實施或解釋可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的減税和就業法案，或2017年税法，對修訂後的1986年國內收入法或該法進行了重大修訂。除其他事項外，2017年税法包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，並將淨營業虧損(NOL)的扣除額限制為本年度應納税所得額的80%(儘管任何此類NOL都可以無限期結轉)。此外，從2022年開始，2017年税法取消了目前扣除研發支出的選擇，並要求企業在5年或15年內對其進行資本化和攤銷(用於外國研究的支出)。
除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年還頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)也簽署成為法律。愛爾蘭共和軍引入了新的税收條款，包括對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)從公司股東手中收購股票，以換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)，但有極低限度的例外情況。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。根據2017年《税法》、愛爾蘭共和軍和此類額外立法提供的監管指導正在並將繼續，這種指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。可能會頒佈額外的税收立法，任何這樣的額外立法都可能對我們的公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守2017年税法、愛爾蘭共和軍和額外的税收立法。
我們使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我們收到的聯邦NOL約為179.1美元 百萬美元和州NOL約為98.6美元 100萬美元，如果不加以利用，一般將於2025年開始到期。截至2023年12月31日，我們還有大約23.3美元的聯邦研發税收抵免 百萬美元和州研發税收抵免結轉約160萬美元 百萬美元。未使用的信用額度於2024年開始到期，如果繼續未使用，通常會隨着時間的推移而到期。這些NOL和研發税收抵免結轉可能會到期，未使用，也不能用於抵消未來的所得税負債。
此外，根據《法典》第382和383條以及州法律的相應條款，公司經歷了“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，其利用變更前的NOL和研發税收抵免結轉抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們對2023年12月31日進行了分析，確定所有權變更發生在2021年3月31日。由於這種所有權變更或未來所有權變更，我們使用NOL和研發税收抵免結轉的能力可能會受到實質性限制。
還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。如上所述，税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，經CARE法案修訂的2017年税法包括美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的變化，這些變化可能會顯著影響我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。此外，一個州產生的州NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。由於這些原因，我們可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的實質性部分。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況，報告我們在這些司法管轄區的應税收入。這些司法管轄區包括德國、英國、日本、印度和韓國。我們業務活動的國際性質和組織受到由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用、增值税或類似税，我們可能會因過去或未來的銷售而承擔税務責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用、增值税及類似的税項，因為我們認為此等税項並不適用，或我們無須就該司法管轄區徵收此等税項。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。此類納税評估、罰款以及利息或未來要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們實際税率的意外變化可能會損害我們未來的業績。
我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税，我們的國內和國際納税義務也要根據不同司法管轄區的費用分配情況而定。預測我們估計的年度有效税率是複雜的，受到不確定性的影響，我們的預測税率和實際税率之間可能存在重大差異。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家/地區的損益組合的變化、收購導致的某些不可抵扣的費用、遞延税項資產和負債的估值以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。提高我們的有效税率會降低我們的盈利能力，在某些情況下會增加我們的虧損。
此外，我們可能會接受世界各地許多税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定税收狀況的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。
我們已經並可能在未來再次收購公司、業務、解決方案或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。
我們已經並可能在未來再次獲得我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、解決方案或技術。為
例如，2022年1月，我們收購了Xtal BioStructures，Inc.或Xtal，這是一家提供結構生物學服務的公司，包括生物物理方法、蛋白質生產和純化以及X射線結晶學，這增強了我們為藥物發現計劃生產高質量靶結構的能力。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
此外，除了我們收購Xtal之外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，無法在收購後有效管理合並後的業務，也無法保留我們認為目前存在的業務部門之間的運營協同效應。我們不能向您保證，在任何收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的，這是由於許多因素，包括：
•無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；
•與收購相關的意外成本或負債；
•與收購有關的成本；
•難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；
•與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；
•難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•關鍵員工的潛在流失；
•使用我們業務其他部分所需的資源；以及
•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
我們的主要設施發生自然災害或其他災難性事件時，我們的運營可能會中斷。
我們的業務主要在我們在紐約、紐約、俄勒岡州波特蘭和印度海得拉巴的設施以及位於新澤西州克利夫頓的內部託管設施進行。自然災害或其他災難性事件的發生可能會擾亂我們的行動。我們設施或其所在地區發生的任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營產生重大負面影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能履行我們與哥倫比亞大學的現有許可協議、我們的任何其他知識產權許可或任何未來知識產權許可下的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
我們簽署了多項許可協議，根據這些協議，我們獲得了某些專利、軟件代碼和軟件程序的獨家和非獨家全球許可，以複製、使用、執行、複製、運營、再許可和分發與我們的軟件解決方案的營銷和銷售相關的許可技術，並對其進行改進。特別是，我們根據與哥倫比亞大學的許可協議從他們那裏獲得許可的技術用於我們的許多軟件解決方案，並被合併到我們的許多軟件解決方案中，我們向客户營銷和許可這些解決方案。有關我們與哥倫比亞大學的許可協議的更多信息，請參閲“項目1.與哥倫比亞大學的商業許可協議”。我們與哥倫比亞大學和其他許可方的許可協議對我們施加了，我們預計未來的許可將對我們施加特定的版税和其他義務。
儘管我們盡了最大努力，但我們當前或任何未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了與他們的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而延遲我們營銷和銷售現有軟件解決方案以及開發和商業化使用這些許可協議所涵蓋技術的新軟件解決方案的能力。如果這些許可終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手可能會銷售與我們類似的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•任何合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
•我們當前或未來的許可人以及我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
此外，許可協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。例如，我們的對手方過去曾根據付款義務對欠他們的款項提出爭議，今後也可能對此提出爭議。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能會在新軟件解決方案的開發和商業化以及我們營銷和銷售現有軟件解決方案的能力方面遇到延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們根據現有或未來的藥物發現合作協議承擔的義務可能會限制我們對我們業務重要的知識產權。此外，如果我們未能履行現有或未來合作協議下的義務，或者我們與以前、當前或未來的合作伙伴的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。
我們是與生物製藥公司合作協議的一方，根據協議，我們提供藥物發現服務，但對通過合作產生的某些知識產權沒有所有權，或只有共同所有權。我們還與BMS簽署了一項合作協議，以開發我們在內部發現的候選產品並進行潛在的商業化，該協議還規定了在某些情況下通過合作產生的某些知識產權的共同所有權。我們未來可能會簽訂額外的合作協議，根據協議，我們可能對未來合作產生的某些知識產權沒有所有權，或者只有共同所有權。如果我們無法獲得通過我們之前、當前或未來的合作產生的此類知識產權的所有權或許可，並且與我們自己的專有技術或產品候選項目重疊或相關，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
我們現有的合作協議包含某些排他性義務，要求我們在特定的時間段內針對特定的目標專門為我們的合作者設計化合物。我們未來的合作協議可能會授予未來的合作者關於目標(S)的類似排他性權利，這些目標是此類合作的主題。現有或未來的合作協議也可能將盡職調查義務強加給我們。例如，現有或未來的合作協議可能會限制我們為自己或為我們當前或未來的其他合作伙伴追求藥物開發目標，從而使我們無法開發和商業化，或與其他當前或未來的合作伙伴、候選產品和與藥物開發目標相關的技術共同開發和商業化。例如，根據我們與BMS的合作，我們被禁止在世界任何地方開發和商業化針對協議中指定的目標的候選產品，直到該目標不再包括在協議中的較早者或與該目標相關的計劃的最後一個版税期限到期為止。儘管我們盡了最大努力，但我們以前、現在或將來的合作者可能會得出結論，我們嚴重違反了合作協議。如果這些合作協議終止，或者如果基礎知識產權在我們擁有或許可的範圍內未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據合作協議，可能會出現關於知識產權的爭議，包括：
•根據合作協議授予的所有權或許可範圍以及其他與解釋相關的問題；
•我們的技術和產品候選在多大程度上侵犯了我們在合作協議下沒有所有權或許可的合作者的知識產權；
•轉讓或再許可合作協議項下的知識產權和其他權利；
•我們在合作協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
•由於我們和我們當前或未來的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權。
此外，合作協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們根據合作協議擁有、共同擁有或許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業可接受的條款維持當前合作安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得、維護、執行和保護專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護知識產權保護的能力，我們可能單獨擁有或與他人共同擁有，或者可能在美國和其他國家/地區許可他人，特別是我們開發的任何專有技術和候選產品的專利。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的技術和我們可能開發的對我們的業務很重要的任何候選產品相關的專利申請，以及通過許可與我們的技術和候選產品相關的知識產權，來保護我們的專有地位。如果我們無法獲得或維持關於任何專有技術或候選產品的專利保護，我們的業務，財務狀況，經營業績和前景可能會受到重大損害。
專利申請過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。我們也可能無法在獲得專利保護為時已晚之前確定我們的研究和開發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和審查，或維護、執行和捍衞專利，包括我們與第三方共同擁有或從第三方獲得許可的技術。因此，這些共同擁有和許可的專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。
軟件和生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，非美國國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。對於擁有的和許可內的專利權，我們無法預測我們、我們的合作者和我們的許可方目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。此外，我們可能不知道與我們的計算平臺、技術和我們可能開發的任何候選產品相關的所有第三方知識產權或現有技術。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交優先權申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們、我們的合作者或我們的許可人都不能確切地知道，我們、我們的合作者或我們的許可人是第一個在我們現在或將來擁有或許可的專利和專利申請中提出要求的發明的，或者我們、我們的合作者或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們擁有、共有和授權的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。此外，我們擁有、共同擁有和授權的待決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術和候選產品的全部或部分，或有效阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利的價值，以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們的專利權的能力，縮小我們的專利保護範圍，更廣泛地説，可能會影響或縮小我們專利權的價值。例如，最高法院最近的裁決縮小了美國有資格獲得專利保護的主題範圍，自那以來，許多軟件專利因涉及抽象概念而被宣佈無效。
為了根據我們未決的臨時專利申請尋求保護，我們需要在適用的最後期限之前提交《專利合作條約》申請、非美國申請和/或美國非臨時專利申請。如上所述，即使到那時，我們的專利申請可能永遠不會頒發專利，或者任何專利的範圍可能不足以提供競爭優勢。
此外，我們、我們的合作者或我們的許可方可能會將現有技術提交給美國專利商標局或USPTO的第三方預發行，或參與反對、派生、撤銷、重新審查，各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，或者允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而不向我們付款。如果我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選技術或產品。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈之前可能會大大減少，並且其範圍可以在發佈後重新解釋。即使我們擁有、共同擁有和授權的當前和未來專利申請作為專利發佈，它們也不能以一種能為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。專利的頒發並不能確定其發明人身份、範圍、有效性或可撤銷性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致排他性喪失或專利權利要求全部或部分縮小、無效或不可執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致我們的管理層和員工花費大量成本和時間。特別是，考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能能夠以非侵權方式開發類似或替代技術或產品，從而規避我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利。因此，我們擁有的、共同擁有的和許可的當前或未來專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們的任何技術和產品候選人相似或相同的技術和產品商業化。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith美國發明法》或《Leahy-Smith法案》，可能會增加我們擁有和授權專利申請的起訴以及我們擁有和授權專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。Leahy-Smith法案對美國專利法進行了一些重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的規定，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性，並使第三方能夠在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及在USPTO管理的授予後程序中攻擊專利的有效性，包括授予後審查， 各方間審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，軟件、生物製劑和藥品的開發和商業化公司的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。這些事件的結合造成了關於專利一旦獲得的有效性和可撤銷性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生重大不利影響。
美國最高法院裁決的一些案件涉及引用抽象概念、自然規律、自然現象和/或自然產品的權利要求何時有資格獲得專利的問題，無論要求保護的主題是否在其他方面具有新穎性和創造性。這些案件包括：《分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.》[《美國最高法院判例彙編》第569卷，第12-398頁(2013)或Myriad；愛麗絲公司訴CLS國際銀行[2014年《美國最高法院判例彙編》第573卷，第13-298頁]；以及梅奧合作服務公司訴普羅米修斯實驗室公司[2012年《美國最高法院判例彙編》第566卷，第10-1150頁]。作為對這些案件的迴應，聯邦法院裁定許多專利因聲稱主題不符合專利保護資格而無效。此外，美國專利商標局還向考察隊發佈了關於如何在考試中應用這些案例的指導意見。由於這些決定，在美國獲得涵蓋軟件創新的廣泛專利比以前更具挑戰性。
除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。
我們以前的、現有的或未來的合作者，以及我們現有的或未來的許可人，可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們、我們以前、現在和將來的合作伙伴，或我們當前和未來許可人頒發的專利或其他知識產權。因此，我們，我們以前、現在或將來的合作者，或者我們現在或將來的許可方可能需要提出侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以主張我們、我們的合作者或我們的許可人所主張的專利是無效的或不可強制執行的。在美國的專利訴訟中，聲稱無效或不可執行的抗辯很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查、幹預訴訟、派生訴訟和非美國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
任何此類訴訟中的不利結果可能會使我們擁有的、共同擁有的或未授權的當前或未來專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有、共同擁有或未授權的當前或未來專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院也可以拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術，理由是我們擁有的、共同擁有的或許可中的當前或未來專利不涵蓋此類技術。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許第三方以非侵權方式開發和商業化競爭技術和產品，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
由第三方引起、由我們或我們的合作者或許可人提起的幹擾或派生程序，或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序，對於確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權可能是必要的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需資金、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或進行開發合作以幫助我們將任何候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們的合作者和許可人開發、製造、營銷和銷售我們可能開發的任何候選產品的能力，以及我們的合作者、許可人、客户和合作夥伴使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的能力。在軟件、製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會參與或威脅與我們的技術和產品候選產品的知識產權相關的對抗訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及非美國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對意見。在我們尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和非美國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能確定的技術或產品候選可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果任何候選產品接近商業化，並且隨着我們獲得與上市公司相關的更大知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和產品候選及其用途相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和產品候選沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們不能肯定地知道，我們的技術和產品候選，或我們的開發和商業化，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與我們可能確定或與我們的技術相關的候選產品的發現、使用或製造相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方或方法，如製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們可能確定的候選產品可能侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，如上所述，可能存在我們不知道的現有專利，或我們錯誤地得出的無效或未被我們的活動侵犯的專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，例如涵蓋我們可能識別的候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可證，或直到該等專利到期。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們可能識別的候選產品的能力。對這些索賠進行辯護，無論其價值如何，都將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移我們業務的員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金，包括故意侵權的三倍賠償金和律師費，支付版税，重新設計我們的侵權產品，被迫賠償我們的客户，許可人或合作者，或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。
我們可以選擇接受許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們也可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或產品。侵權的發現可能會阻止我們將任何候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計任何候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了為任何候選產品和技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問、合作者和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，但我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能無意或故意違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。
與監管和其他法律合規事項相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時且不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品商業化的批准。因此，我們無法預測何時或是否以及在哪些地區，我們將獲得上市批准，以商業化候選產品。
產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷都受到FDA和類似外國監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的新藥申請批准或美國以外相關監管機構的營銷批准之前，我們不被允許在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。我們的候選產品處於不同的開發階段，並受到藥物開發固有的失敗風險的影響。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗，預計在這一過程中將依賴第三方CRO來幫助我們。
無論是在美國還是在國外，獲得上市許可的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果獲得批准，可能需要多年時間，並且可能根據各種因素而發生很大變化，包括所涉及的候選產品的類型，複雜性和新穎性。獲得上市批准需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，包括每種治療適應症的製造信息，以確定候選產品的安全性和有效性。FDA或其他監管機構可能會確定我們的候選產品不安全和有效，僅具有中等有效性，或具有不良或非預期的副作用，毒性或其他特徵，這些特徵妨礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途。
此外，開發期間市場審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，對臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
此外，我們開發和銷售新產品的能力可能會受到正在進行的挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的影響。具體地説，2023年4月，美國德克薩斯州北區地區法院擱置了FDA對米非司酮的批准，米非司酮是一種藥物產品，最初於2000年獲得批准，其分銷受到REMS下采用的各種條件的約束。在做出這一決定的過程中，地區法院做出了一些可能對美國藥品的開發、批准和分銷產生負面影響的調查結果。2023年4月，美國第五巡迴上訴法院在一定程度上擱置了地區法院的裁決。
此後，美國最高法院擱置了地區法院的全部決定，等待第五巡迴上訴法院對地區法院裁決的上訴進行處理，並向最高法院處理任何要求發出移審令的請願書。2023年8月，上訴法院拒絕下令將米非司酮從市場上移除，發現對FDA 2000年最初批准的挑戰是訴訟時效所禁止的。但上訴法院確實認為，原告很可能會在他們的訴訟中獲勝，他們認為FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2023年12月，最高法院批准了這些上訴法院裁決的移審令請願書。
為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國境外的上市批准流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准（如果有的話）。FDA的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的監管機構的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能會申請上市許可，但不會獲得在任何市場上將我們的產品商業化所需的批准。
我們可能會為我們的候選產品尋求某些指定，包括美國的突破性治療，快速通道和優先審查指定，以及歐盟的PRIME指定，但我們可能不會獲得此類指定，即使我們這樣做，此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療產品被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。
FDA也可以指定一種產品進行快速通道審查，如果該產品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，無論是單獨使用還是與一種或多種其他產品聯合使用，並且該產品顯示出解決此類疾病或病症未滿足的醫療需求的潛力。對於快速通道產品，申辦者可能與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對快速通道產品申請部分的審查。如果FDA在對申辦者提交的臨牀數據進行初步評價後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。
我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。
這些指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些認證，FDA也可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
在歐盟，我們可能會在未來為我們的候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃專注於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未在歐盟獲得授權的藥品，申請人打算通過集中程序申請初始上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。Prime指定的好處包括任命一名CHMP報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准程度的意見。PRIME使申請者能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
當前和未來的立法可能會增加我們獲得報銷的難度和成本，因為我們的任何候選產品確實獲得了營銷批准。
在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經《醫療和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，向提供商支付的醫療保險總金額每財年削減高達2%，於2013年4月生效，並將一直有效到2032年上半年。根據隨後的立法，這些聯邦醫療保險自動減支在2021年和2022年暫停和減少，但截至2022年7月1日，完全恢復了2%的削減。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法自動減支推遲兩年，至2024年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032年，並降低2030年和2031年的支付減免百分比。
自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年税法的頒佈，國會廢除了“個人強制令”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。此外，2018年12月，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該授權作為2017年税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。美國最高法院審理了這起案件，並於2021年6月駁回了這起訴訟，因為發現原告沒有資格挑戰ACA的合憲性。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
特朗普政府還採取了行政行動來推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。然而，在2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和ACA進行的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求的政策；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；使其更難參加聯邦醫療補助和ACA的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。
2021年12月13日，歐盟通過了關於衞生技術評估或HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然HTA於2022年1月生效，但從2025年1月起才開始適用，在此期間將採取與執行有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。HTA旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品以及某些高風險醫療器械在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和補償作出決定。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，這些改革如果生效，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。
處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格，並影響我們以商業可接受的條款為我們的藥物發現計劃尋找合作伙伴的能力。
在美國，處方藥的價格一直是人們熱議的話題。最近有幾次國會調查，以及擬議和頒佈的州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，衞生與公眾服務部(Department of Health and Human Services，簡稱HHS)和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格後，該案於2023年2月被一家聯邦地區法院駁回。一些州已經通過了允許從加拿大進口毒品的法律。 其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。 2024年1月，FDA授權從加拿大向佛羅裏達州進口大規模藥物。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項規定，該規定將取消目前的醫療保險藥品回扣避風港，併為受益的銷售點折扣和藥房福利經理服務費創造新的避風港。該法案原定於2022年1月1日生效，但隨着愛爾蘭共和軍的通過，國會將其推遲到2032年1月1日。
2022年8月16日，《愛爾蘭共和軍》由總裁·拜登簽署成為法律。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們或我們合作伙伴的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。
此外，IRA的這些規定可能會導致一些公司將他們的研究組合和優先事項更多地轉向大分子(即抗體等生物製劑)，而不是小分子。儘管我們確實將我們的技術應用於生物製品，但我們還沒有對大分子發現的驗證或價值與我們對小分子發現的驗證或價值。因此，如果IRA導致製藥業將投資和投資組合戰略從小分子藥物發現轉向生物製劑，可能會對我們藥物發現計劃的預期價值以及使用我們的軟件開發候選產品的感知價值產生重大不利影響。此外，如果小分子療法的投資水平和開發興趣下降，我們可能會更難以商業上可接受的條款進行合作，或者根本不會為我們的專有項目進行合作。如果我們無法為我們的計劃找到合適的合作者和/或合作伙伴，我們可能會被迫為更多的計劃提供資金並自行開展開發或商業化活動，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，其中聲稱愛爾蘭共和軍針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反美國憲法第五修正案的無償收取。隨後，包括美國商會和其他製藥公司在內的其他各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。2023年7月12日，商會申請初步禁令救濟，尋求停止執行愛爾蘭共和軍的藥品定價條款。2023年9月29日，在這起訴訟的第一次實質性裁決中，美國俄亥俄州南區地區法院駁回了商會的動議，認定商會在其憲法辯論中沒有顯示出很大的成功可能性，因為聯邦醫療保險是自願的。美國俄亥俄州南區地區法院也駁回了政府的駁回動議，這表明它需要從各方那裏獲得更多信息，然後才能對該動議做出裁決。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。
此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，愛爾蘭共和軍可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。除其他外，愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在通過減少共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及對年度自付費用設置價格上限來減輕個人的財務負擔，每一項規定都可能對定價和報告產生潛在影響。
因此，雖然目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致批准產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在包括歐洲聯盟在內的許多國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家/地區，與
政府當局在收到產品的上市批准後可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據和員工數據，受歐盟一般數據保護條例或GDPR的約束，該條例於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR增加了我們對在歐洲經濟區進行的任何臨牀試驗的義務，擴大了個人數據的定義，將編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據施加了嚴格的規則，因此加強了此類規則應適用於將個人數據從位於歐洲經濟區的任何臨牀試驗地點轉移到美國的審查。2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定允許在歐盟-美國數據隱私框架中自我認證的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。
聯合王國退出歐盟後，聯合王國的《2018年數據保護法》適用於在聯合王國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。關於數據傳輸，聯合王國和歐洲聯盟都通過單獨的“充分性”決定確定，兩個司法管轄區之間的數據傳輸分別符合聯合王國2018年數據保護法和GDPR。2023年10月，英國和美國實施了美英數據橋，其功能類似於歐盟-美國數據隱私框架，併為公司從英國向美國傳輸數據提供了額外的法律機制。 這些發展的任何變化或更新都有可能影響我們的業務。
GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準，並賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出申訴，尋求司法補救，並就違反GDPR行為造成的損害獲得賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括遺傳、生物識別或健康數據。
鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守GDPR的要求是嚴格和耗時的，需要大量資源和對我們的技術、系統和做法以及處理或轉移在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR和其他與加強對某些類型的敏感數據(如醫療數據或其他個人信息)保護相關的法律或法規的變化，可能會要求我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，並增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對我們的鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在美國，類似的隱私和數據安全要求要麼已經到位，要麼正在實施。有各種各樣的數據保護法可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以審查公司的隱私和數據安全問題。美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)和州總檢察長在審查消費者隱私和數據安全保護方面非常積極。例如，聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。作為和解的一部分，我們還可能被要求支付罰款(取決於被指控的違規行為的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。
各國還積極制定有關處理個人信息的具體規則。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》（CCPA）正在產生與GDPR類似的風險和義務。因此，我們可能需要參與其他活動（例如，數據映射）來識別我們收集的個人信息以及收集這些信息的目的。此外，我們還需要確保我們的政策承認授予消費者的權利（因為該短語在CCPA中有廣泛的定義，並且可以包括業務聯繫信息），包括授予消費者選擇不出售其個人信息的權利。許多其他國家也在考慮類似的立法。2020年11月，加州選民通過了《加州隱私權法案》（CPRA）的投票倡議，該法案於2023年1月1日生效，並大幅擴展了CCPA，納入了額外的類似GDPR的條款，包括要求使用、保留和共享加州居民的個人信息是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱。為敏感的個人信息提供額外的保護，並要求更多的披露有關通知居民有關保留信息。除了加利福尼亞州，其他一些州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底前生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據（在某些情況下包括健康數據）的特殊義務。這些法律的某些規定可能適用於我們的業務活動。還有一些州正在積極考慮將於2025年及以後生效的隱私法。其他州將在未來考慮這些法律，與此同時，在聯邦一級也採取了廣泛的立法措施。因此，未能遵守有關個人信息隱私和安全的現行和任何未來聯邦和州法律可能會使我們面臨罰款和處罰。我們還面臨着與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有確定違反這些法律，對這些問題的調查通常需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們和使用我們計算平臺的合作者可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束。不遵守此類法律法規的，可能會受到重大處罰。
我們和使用我們計算平臺的合作者可能會受到廣泛適用的醫療保健法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的軟件解決方案以及我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此類醫療保健法律和法規包括但不限於聯邦醫療保健反回扣法規;聯邦民事和刑事虛假
索賠法，如聯邦虛假索賠法; 1996年聯邦健康保險流通和責任法，或HIPAA;聯邦食品，藥品和化粧品法;聯邦醫生支付陽光法;以及類似的州和外國法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法和透明度法。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。違反適用的醫療保健法律和法規可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和/或監督(如果簽署了公司誠信協議或類似協議以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組運營)。此外，違規行為還可能導致聲譽損害、利潤減少和未來收益。
我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發、製造和銷售某些產品，或者被要求開發和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務必須遵守反腐敗法，包括英國《2010年反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》，以及適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。遵守《反海外腐敗法》尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，並且我們可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民共享機密信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問和供應商欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或類似外國監管機構的類似法規，向FDA或類似外國監管機構提供準確信息，遵守制造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及類似外國監管機構制定和執行的類似法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律以及非美國司法管轄區的要求，包括歐盟數據保護指令。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易有關的風險。識別和阻止員工的不當行為並不總是可能的，我們為檢測和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指南或行為準則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們的員工可能會不時就僱傭問題對我們提起訴訟，包括傷害、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾、敵對工作環境或其他僱傭問題。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，則這些訴訟可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。
我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、承包商或顧問的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能導致我們的服務受到重大幹擾，損害與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息（包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息）。至關重要的是，我們以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商以及其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。
儘管我們實施了安全措施，但考慮到我們內部信息技術系統以及我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的規模和複雜性，以及他們維護的機密信息的數量不斷增加，我們的信息技術系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障而出現故障或其他損害或中斷，以及由於我們的員工、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或來自惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。例如，第三方過去和將來可能會非法盜版我們的軟件，並在對等文件共享網絡或其他方面公開提供該軟件。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們軟件的進一步開發和商業化可能會被推遲。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險所提供的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。
雖然我們迄今尚未經歷任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，並相信我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將降低未來發生此類事件的可能性，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵，或可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的其他網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們的服務和技術的開發可能會被推遲。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。此外，經驗豐富的網絡攻擊者(包括從事工業間諜活動的外國對手)擅長適應現有的安全技術，並開發新的方法來獲取組織的敏感商業數據，這可能會導致敏感信息的丟失，包括商業機密。例如，攻擊者利用人工智能和機器學習對目標發動了更自動化、更有針對性和更有針對性的攻擊。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
與氣候變化相關的風險和不確定性以及應對氣候變化的法律或監管措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生負面影響。
我們面臨着越來越多的與氣候有關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。氣候變化可能會導致更頻繁的惡劣天氣事件、降水模式的潛在變化以及天氣模式的極端變異性，這可能會擾亂我們以及我們的供應商、供應商和合作者的運營。
與氣候有關的宏觀經濟趨勢，包括向低碳經濟的過渡、碳定價的影響、公眾情緒的變化，以及可能制定與氣候有關的規則和法規，都在繼續發展，並可能增加我們的法律、合規和商業成本。此外，針對公司提起的與氣候有關的訴訟增加，保險費成本增加，以及實施更穩健的業務連續性計劃和災難恢復計劃，可能會增加維持我們的運營或實現我們可能做出的任何可持續性承諾所需的成本，這可能會損害我們的業務。
我們每年評估我們的運營和我們的客户對氣候的影響。我們未來可能作出的任何承諾或我們可能制定的與氣候變化有關的任何目標的執行和實現都受到風險和不確定因素的影響。鑑於我們注重可持續投資和公司可持續性，如果我們不採取政策和做法來加強環境倡議，我們的聲譽以及我們的客户和利益相關者關係可能會受到負面影響，這可能會使我們更難有效競爭或在需要時以可接受的條件獲得融資，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生負面影響。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的高管以及我們管理、科學、臨牀和軟件工程團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營、科學、軟件工程和其他業務專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
失去我們高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們軟件業務開發和銷售目標的實現，以及我們藥物發現業務研究、開發和商業化目標的實現。在任何一種情況下，失去高管或其他關鍵員工的服務都可能嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為具備成功開發、獲得監管部門批准並將生命科學行業的產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律、銷售和營銷人員，以及軟件工程師和計算化學家，也將是我們成功的關鍵。在技術行業，對在設計、開發和管理軟件及相關服務方面擁有高水平專業知識的工程師以及對銷售主管、數據科學家和運營人員的競爭都是激烈而持續的。招聘這些人員的競爭非常激烈，考慮到眾多生物製藥和技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略，並推進我們的計算平臺。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，我們的業務將受到不利影響。
我們正在實施多元化的業務戰略，並希望擴大我們的發展和監管能力，因此，我們在管理我們的多個業務部門和我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
目前，我們正在同時實施多種商業戰略，包括研發、軟件銷售以及合作和專利藥物發現方面的活動。我們相信，實施這些多元化的業務戰略可以提供財務和運營協同效應，但這些多元化的業務對我們有限的資源提出了更高的要求。此外，我們最近經歷了，我們預計將繼續經歷我們的員工數量和業務範圍的顯著增長，特別是在藥物開發、臨牀和監管事務領域。為了管理我們的多個業務部門以及我們持續和預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理公司方面的注意力和經驗有限，而公司的持續和預期增長如此之快，我們可能無法有效地管理我們的多個業務部門和我們的業務擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張已經並可能繼續導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。我們的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。任何無法管理我們的多個業務部門和增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營和我們認為目前我們業務部門之間存在的協同效應。此外，其中一個業務部門的不利發展可能會擾亂這些協同效應。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們的普通股於2020年2月6日在納斯達克全球精選市場開始交易。在2020年2月6日之前，我們的普通股沒有公開市場，我們不能向您保證我們股票的活躍交易市場將持續下去。因此，我們的股東可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的股票，或者根本就很難。
我們的執行官、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力影響提交給股東批准的所有事項。
截至2024年2月21日，我們的高管、董事和實益持有我們已發行普通股總數超過5%的股東，實益擁有的股份約佔我們普通股和所有有限普通股的44.2%，或者，如果我們有限普通股的持有人行使其權利，將其每股有限普通股轉換為一股我們的普通股，約佔我們普通股的51.3%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，將影響董事的選舉和對任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的批准。
所有權控制的這種集中可能：
•推遲、推遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層和董事會；或
•推遲或阻止涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併。
這種所有權的集中也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的價格波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。自2020年2月首次公開募股至2024年2月21日，我們普通股的盤中價格從15.85美元的低點波動到高點
117.00美元。由於波動性，我們的股東可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們對軟件解決方案的投資和成功；
•我們的專利藥物發現項目的研發工作取得了成功；
•我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動和進展；
•我們或我們的競爭對手或潛在合作伙伴可能開發的任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果或發展；
•我們的藥物發現合作者的成功，以及我們從這些合作者那裏獲得的任何里程碑或其他付款；
•有競爭力的產品或技術的成功；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•關鍵人員的招聘或離職；
•我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；
•我們對我們預期的財務或經營業績的指導或公告；
•我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股，或預期出售普通股；
•生物製藥行業的市場狀況；
•一般經濟、行業和市場狀況；
•公共衞生流行病的社會和經濟影響，如最近的新冠肺炎疫情；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款，損害我們的聲譽，或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們已經並可能在我們的年度或季度收益電話會議、年度或季度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至指導發佈之日的估計。我們的指導，包括前瞻性陳述，是基於我們管理層準備的預測。我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部人士都不會編制或審查這些預測。因此，該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
預測基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計是以數字的特殊性呈現的，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們已經發布並將繼續發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
指導意見必然是投機性的，可以預計，我們提供的任何指導意見所依據的部分或全部假設將不會成為現實，或者將與實際結果大不相同。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。
我們和我們的合作者可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，我們將不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間發表公開聲明，例如開始和完成我們專利藥物發現計劃中的臨牀前和啟用IND的研究和臨牀試驗，以及我們合作下的發展和里程碑。例如，Morphy和Structure Treateutics也發表了公開聲明，表達了他們對與我們合作開發項目的期望，他們和其他合作者未來可能會就他們與我們合作的目標和期望發表更多聲明。這些活動的實際時間可能會有很大的不同，這是由於許多因素，例如我們或我們當前和未來的合作者的藥物發現和開發計劃的延遲或失敗，我們和我們現在和未來的合作者所投入的時間、精力和資源的數量，以及藥物開發中固有的許多不確定性。因此，不能保證我們或我們當前和未來合作者的計劃將在我們或他們宣佈或預期的時間範圍內推進或完成。如果我們或任何合作者未能按計劃實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。
如果證券分析師不發表或停止發表研究報告，或發表關於我們業務的誤導性、不準確或不利的研究報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們股票的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易量在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。不能保證現有的分析師將繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師將開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師會提供有利的報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們在現金、現金等價物和有價證券的使用上擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層在部署和使用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，可以使用這些資金的方式不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的價值，或者以我們的股東可能不同意的方式使用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，並使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股。截至2024年2月21日，我們有63,146,419股已發行普通股和9,164,193股有限普通股。我們所有已發行的普通股，包括在轉換我們有限普通股的股份時可發行的普通股，都可以在公開市場出售，但對於我們的附屬公司，僅受1933年《證券法》(經修訂)第144條的限制。此外，我們的某些高管、董事和關聯股東已經或可能加入規則10b5-1，規定不時出售我們普通股的股份。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據高管、董事或關聯股東在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需高管、董事或關聯股東的進一步指示。規則10b5-1計劃可能在某些情況下被修改或終止。我們的高管、董事和關聯股東也可以在不掌握重大非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股份。
我們還提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，允許我們根據出售時確定的價格和條款，不時根據一項或多項發售，發售不確定數量的普通股、優先股、存托股份或認股權證，或不確定本金的債務證券。此外，在特定條件下，我們普通股和有限普通股的某些持有人有權在我們為自己或其他股東提交的登記聲明中包括他們的股份，並可能要求我們提交關於他們股票的S-3登記表。
我們與作為銷售代理的Leerink Partners LLC(前身為SVB Securities LLC)或Leerink Partners簽訂了一項銷售協議，涉及“市場”發售計劃或自動取款機，根據該計劃，我們可以根據我們的表格S-3不時地通過Leerink Partners提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達2.5億美元。在我們要求出售後，Leerink Partners出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們與Leerink Partners設定的限制而波動。因此，根據銷售協議，無法預測我們最終將發行的股票數量(如果有的話)。到目前為止，我們還沒有在自動取款機上出售任何普通股。
我們還在S-8表格上提交了登記聲明，登記了我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。根據該等登記聲明登記的股份於發行時可於公開市場出售，但須受適用於聯營公司、歸屬安排及行使購股權的數量限制所規限。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。經修訂的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並將需要繼續投入大量時間和資源來實施這些合規計劃，這可能會以犧牲其他業務為代價，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和昂貴。
我們經常評估我們對這些規章制度的遵守情況，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須由管理層每年提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。根據第404條，我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性每年發佈一份意見。
在評估我們的內部控制時，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，如果我們有一個無法彌補的重大弱點，我們將收到來自我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的負面意見。例如，在對截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。雖然我們在2023年12月31日彌補了這一重大缺陷，但我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。如果我們未來再次發現重大弱點，我們不能向您保證，我們未來可能採取的任何措施將足以補救該重大弱點或避免在未來發現更多重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正未來的重大缺陷，這種控制缺陷或其他缺陷很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。
任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們未來無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。
公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
•建立一個分類的董事會，每年只選舉三類董事中的一類；
•經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；
•限制股東將董事從董事會中除名的方式；
•制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動；
•要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；
•應持有至少25%的已發行普通股和有限普通股的股東的要求，限制向董事會或祕書召開股東會議的人數；以及
•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對公司和我們的董事、高管和員工的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下唯一和唯一的論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據本公司註冊證書或附例(在每宗個案中，均可不時修訂)的任何條文所引起的申索的任何訴訟，或(4)根據本公司的公司註冊證書或附例(在每宗個案中，均可不時修訂)的任何條文所產生的申索的任何訴訟，或(4)任何聲稱根據本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟，或(4)任何聲稱根據本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於為執行1933年證券法(修訂後的證券法)、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
我們有評估、識別和管理網絡安全風險的特定流程，這些流程內置於我們的整體信息技術職能中，旨在幫助保護我們的信息資產和運營免受內部和外部網絡威脅，以及確保我們的網絡和系統的安全。這些過程包括物理、程序和技術保障、響應計劃、對我們系統的定期測試、事件模擬以及對我們的政策和程序的例行審查，以識別風險並改進我們的做法。我們聘請某些外部各方，包括顧問、計算機安全公司和風險管理顧問、同行公司、行業團體和治理專家，以加強我們的網絡安全監督。在與第三方服務提供商接觸之前，我們會考慮他們的內部風險監督計劃，以幫助保護我們的公司免受任何相關漏洞的影響。作為我們整體風險緩解戰略的一部分，我們還維持網絡安全保險的覆蓋範圍；然而，此類保險的類型或金額可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。
我們不認為目前存在來自網絡安全威脅的任何已知風險，這些風險合理地可能對我們的公司或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。
我們董事會的審計委員會對網絡安全風險進行直接監督，並定期向董事會通報此類監督的最新情況。審計委員會定期收到管理層關於網絡安全事項的最新情況，並在更新期間收到關於新的重大網絡安全威脅或事件的通知。
我們的信息安全副總裁總裁領導對全公司網絡安全戰略、政策、標準和流程的運營監督，並在相關部門之間開展工作，評估並幫助我們的公司和員工做好應對網絡安全風險的準備，包括網絡釣魚攻擊、勒索軟件、數據泄露和內部威脅。我們的信息安全副總裁總裁擁有超過15年的信息安全經驗，包括開發、監督和管理信息技術和信息安全團隊。他從2017年開始在我們公司工作，2023年4月起擔任我們的信息安全副總裁。他此前於2022年1月至2023年4月擔任我們信息安全主管董事，2019年2月至2022年1月擔任信息安全高級董事，2017年6月至2019年2月擔任信息安全董事。在加入我們公司之前，我們的信息安全副總裁總裁曾在幾家科技公司工作，任職期間在信息安全方面擔任了越來越多的責任。
為了阻止和發現網絡威脅，我們每年為所有員工(包括兼職和臨時員工)提供網絡安全意識計劃，該計劃涵蓋及時和相關的主題，包括社會工程和網絡釣魚，並教育員工立即報告所有事件的重要性。我們還使用基於技術的工具來降低我們整個信息安全系統的網絡安全風險。這些工具集成到我們的全面安全框架中，用於支持我們基於員工的網絡安全計劃，並定期更新以應對不斷變化的威脅。
項目2.財產
我們的主要設施包括辦公空間。根據2037年12月到期的租約，我們在紐約佔用了約136,047平方英尺的辦公空間，根據2026年9月到期的租約，我們在俄勒岡州波特蘭佔用了約35,000平方英尺的辦公空間，根據2028年4月到期的租約，我們在印度海得拉巴佔用了約48,987平方英尺的辦公空間。此外，我們還在世界各地的其他辦公地點租賃辦公空間。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股自2020年2月6日起在納斯達克全球精選市場公開交易，交易代碼為SDGR。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。我們有限的普通股不在任何證券交易所上市或交易。
性能圖表
就1934年《證券交易法》(修訂本)第18節或《交易法》而言，以下業績圖表和相關信息不得被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或受該條款規定的其他責任的約束，也不得通過引用將此類信息納入根據《交易法》或《1933年證券法》(修訂本)或《證券法》提交的任何未來文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。
下圖比較了我們普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數從2020年2月6日(我們的普通股股票在納斯達克全球精選市場公開交易的第一天)到2023年12月31日的累計總回報。該圖假設2020年2月6日對上述每個指數和我們的普通股的投資為100美元。每個指數和我們普通股的數據假設所有股息在發行當天進行了再投資，如果有的話。這些比較不是為了預測我們普通股的未來表現，也不是為了表明我們普通股的未來表現。
紀錄持有人
截至2024年2月21日，約有104名我們普通股的記錄持有人和一名我們有限普通股的記錄持有人。實際持股人人數大於登記在冊的持股人人數
幷包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股或有限普通股的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
不適用。
發行人購買股票證券
不適用。
第六項。[保留。]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
以下討論和分析我們的財務狀況和運營結果，涵蓋2023財年和2022財年項目，以及2023財年和2022財年的同比比較。關於2021財年未包括在本10-K表中的項目的討論以及2022財年與2021財年的同比比較，可以在我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的第二部分，即《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。
由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”中所列的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。 欲瞭解有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本年度報告中的“有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明”。
概述
我們正在改變發現療法和材料的方式。與傳統方法相比，我們基於物理的差異化計算平臺使我們能夠更快、更低成本地發現用於藥物開發和材料應用的高質量、新分子。我們的軟件平臺獲得了世界各地的生物製藥和工業公司、學術機構和政府實驗室的許可。我們正在應用我們的計算平臺，與領先的生物製藥公司合作，推進廣泛的藥物發現計劃。此外，我們使用我們的計算平臺為我們的專利藥物發現計劃管道發現新的分子，我們正在通過臨牀前和臨牀開發推進這些計劃。
自公司成立以來，我們一直專注於開發我們的計算平臺，該平臺能夠高度準確地預測分子的關鍵性質，並與我們的合作者和我們自己一起推進藥物發現計劃。我們投入了幾乎所有的資源來引入新的功能和改進我們的軟件，進行研發活動，招聘熟練的人員，併為這些業務提供一般和行政支持。
在過去的十年裏，我們與領先的生物製藥公司進行了許多合作，這些公司為我們提供了可觀的收入，並有可能產生更多的里程碑付款、期權費用和未來的特許權使用費。2018年，我們開始開發一系列專利藥物發現計劃，目標是利用我們的平臺生產一系列新穎、高價值的治療藥物。2022年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的MALT1抑制劑(我們稱為SGR-1505)的第一個研究性新藥申請或IND。我們已經開始了SGR-1505在復發或難治性B細胞淋巴瘤患者的第一階段臨牀試驗中的劑量，我們預計將在2024年底或2025年報告試驗的初步數據。我們還在73名健康志願者中完成了SGR-1505的第一階段臨牀試驗，以收集更多數據，包括與SGR-1505的安全性、耐受性和藥代動力學相關的數據，以及食物和藥物相互作用的影響。在健康志願者試驗中，SGR-1505耐受性良好，沒有觀察到與藥物有關的嚴重不良事件或劑量限制毒性。在試驗中，我們觀察到SGR-1505在激活的T細胞全血試驗中對IL-2分泌的抑制率超過90%，證實了目標參與並達到了試驗的藥效學目標。抑制IL-2的分泌是靶向參與和途徑調控的標誌，因為它與MALT1和下游的NF-κB信號密切相關。這些數據支持在正在進行的1期臨牀試驗中對復發或難治性B細胞淋巴瘤患者繼續評估SGR-1505。此外，FDA最近授予SGR-1505孤兒藥物稱號，用於潛在治療套細胞淋巴瘤。
2023年7月，FDA批准了我們的CDC7抑制劑，我們稱之為SGR-2921。我們已經開始了SGR-2921在復發或難治性急性髓系白血病或高危骨髓增生異常綜合徵患者的第一階段臨牀試驗中的劑量，我們預計將在2024年底或2025年報告試驗的初步數據。我們還在研發我們的新型WEE1/MYT1抑制劑SGR-3515，用於治療實體瘤。我們預計將在2024年上半年向FDA提交SGR-3515的IND，這取決於正在進行的IND啟用研究的有利數據，我們計劃在2024年底之前啟動SGR-3515的第一階段臨牀試驗，前提是獲得監管部門的批准。
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券，包括我們的首次公開募股和後續公開募股，其次是我們軟件解決方案的銷售，以及我們藥物發現合作的預付款、研究資金和里程碑付款，以及我們在合作者的股權的分配或出售所得。2023年2月13日、2023年4月6日和2023年11月9日，由於我們在Nimbus Treateutics，LLC或Nimbus的股權，我們分別從Nimbus獲得了1.113億美元、3580萬美元和10萬美元的現金分配，這與武田收購Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制劑NDI-034858有關。
我們目前通過兩個可報告的部門開展業務：軟件和藥物發現。軟件部門專注於銷售我們的軟件，以改變整個生命科學行業的藥物發現，以及向材料科學行業的客户銷售。藥物發現部門的重點是從內部和通過合作的各種臨牀前和臨牀計劃組合中創造收入，這些計劃已進入發現和開發的不同階段。
我們的軟件部門從軟件產品許可證、託管軟件訂閲、軟件維護、專業服務和貢獻中獲得收入。我們通過軟件解決方案從每個客户那裏獲得的收入在很大程度上取決於客户從我們那裏購買的軟件許可證數量。我們的客户從我們那裏購買的許可證為他們提供了執行一定數量的計算的能力，這些計算用於藥物發現或材料科學的分子設計。我們通過以下方式交付我們的軟件：(I)產品許可證，允許我們的客户直接在他們自己的內部硬件上安裝軟件解決方案並在指定期限內使用它，或(Ii)訂閲，允許我們的客户在他們自己的硬件上訪問我們基於雲的軟件解決方案，而不需要控制許可證。
我們目前從我們的合作中獲得藥物發現收入，包括預付款、研究資金以及發現和開發里程碑。未來，我們還可能從我們的合作中獲得藥物發現收入，包括期權費用、實現監管和商業里程碑，以及商業藥物銷售的特許權使用費。除了我們的合作收入外，當我們相信這將有助於最大限度地增加我們的臨牀和商業機會時，我們還可能從合作或獲得專利藥物發現計劃的許可中獲得藥物發現收入。
2020年11月，我們與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)達成了一項獨家的全球合作和許可協議，根據該協議，我們和BMS同意在發現、研究和開發用於腫瘤學、神經學和免疫治療領域生物靶點的小分子化合物方面進行合作。之後 雙方就感興趣的目標(S)達成一致，薛定諤治療集團負責
發現開發候選對象。一旦確定了符合特定目標標準的開發候選對象，BMS將單獨負責該開發候選對象的開發、製造和商業化。我們有資格在目前受合作影響的潛在目標上獲得高達15億美元的總里程碑付款，其中截至2023年12月31日，我們已收到2500萬美元，以及BMS商業化的每種產品的淨銷售額的分級百分比版税，範圍從中位數到低兩位數，但須遵守某些指定的減免。有關本協議的更多信息，請參閲我們合併財務報表附註3中的“協作和許可協議”。
2022年9月，我們與禮來公司或禮來公司達成合作，負責發現和優化針對免疫學靶點的小分子化合物。禮來公司將負責完成臨牀前開發、臨牀開發和商業化。根據協議條款，我們收到了一筆預付款，我們有資格獲得高達4.25億美元的發現、開發和商業里程碑付款。我們還有資格從所有市場的協作中產生的任何產品的淨銷售額中獲得較低的個位數到較低的兩位數版税。
我們在2023年和2022年分別創造了2.167億美元和1.81億美元的收入，同比增長20%。我們截至2023年12月31日的年度淨收入為40.7美元 截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為1.492億美元。
影響我們業績的關鍵因素
能夠從我們的軟件解決方案中從現有客户那裏獲得更多收入
我們龐大的現有客户羣為我們提供了一個通過提高軟件利用率來擴大收入的重要機會。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別擁有1,785和1,748名活躍客户。我們將活躍客户的數量定義為在本財年的年度合同價值(ACV)至少為1,000美元的客户數量。我們使用1,000美元作為定義活躍客户的門檻，因為這個金額通常不包括只許可我們的PyMOL軟件的客户，這是我們以低成本廣泛提供的開源分子可視化系統。我們通過我們的軟件解決方案從每個客户那裏獲得的收入因每個客户向我們購買的每個軟件解決方案的許可證數量而異。因此，我們與我們的客户合作，改善他們的體驗，增加我們平臺的實用性，以擴大他們在其業務中部署我們平臺的規模。生物製藥公司越來越多地在更大範圍內採用我們的軟件，我們預計這種規模的擴大將推動未來的收入增長。我們在客户羣中擴張的能力體現在我們越來越多的客户身上，他們的ACV門檻更高，包括ACV至少為50萬美元或100萬美元的客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們有54名客户的ACV至少為500,000美元，而截至2022年12月31日的一年有52名客户。此外，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們分別有27、18和15名客户的ACV至少為100萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們還有四位客户的ACV至少為500萬美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別有四位和兩位這樣的客户。
對於期限為一年或以下的合同，或者期限超過一年的合同按年計費，我們將ACV定義為在適用期限內計費的合同價值。對於預先開單的期限超過一年的合同，每個期間的ACV代表開單合同總價值除以期限。ACV應獨立於收入進行查看，不代表根據美國公認會計原則或美國公認會計原則按年率計算的收入，因為它是一個運營指標，可能會受到合同執行開始和結束日期以及續約率的影響。ACV並不打算取代或預測收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的ACV分別為1.542億美元和1.406億美元。
能夠為我們的軟件解決方案保留客户羣
我們業績的另一個重要驅動力是我們留住客户基礎的能力。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我們分別有222、227和190名客户的ACV至少為100,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們對這類客户的同比客户保留率為92%，前九個財年的客户保留率均為96%或更高。在截至2023年12月31日的一年中，我們的客户保留率為98%，在截至2022年12月31日的一年中，我們的客户保留率為100%。我們從上一財年擁有的客户數量開始，計算ACV至少為100,000美元或500,000美元的客户的年度客户保留率。然後我們計算這些客户中有多少是活躍的
本財年的客户數量。然後，我們將此數字除以ACV至少為100,000美元或500,000美元(視情況而定)的客户數量，得出這些客户在上一財年的同比客户保留率。
我們相信，我們的銷售和營銷方法以及我們軟件解決方案的質量將使我們與最大的客户建立長期的關係並保持較高的保留率。我們關鍵關係的持續時間證明瞭這一點，2023年我們最大的10個軟件客户的平均任期接近19年。此外，我們已經顯著滲透到製藥行業，以2022年收入衡量，所有排名前20的製藥公司都在2023年許可了我們的軟件。我們持續增長軟件收入的能力取決於我們通過對我們的銷售和營銷工作的持續支持和投資以及對我們軟件解決方案的持續改進來留住客户的能力。
推進我們的協作計劃
我們已經與領先的生物製藥公司進行了許多合作，以推進藥物發現。我們將尋求籤訂更多的合作協議，以期在我們的平臺與我們潛在合作者的能力和專業知識之間實現協同效應。我們相信，我們的合作將是我們價值的重要驅動力，形式包括股權、研究費用、臨牀前、臨牀和商業里程碑付款、期權費用，以及未來任何潛在產品銷售的特許權使用費(如果獲得批准)。我們將繼續與目前的合作者合作，在探索研究階段推進現有項目，並啟動更多項目。然而，我們通常不會對我們的合作者的開發計劃進行控制，而是依賴我們的合作者關於臨牀開發和商業化的決定。我們繼續從協作中獲得價值的能力將取決於我們在這些計劃中取得進展的能力、我們的合作者是否成功地將這些計劃推進到發現階段之後，以及我們合作伙伴的戰略優先事項。我們跟蹤我們有資格從銷售中獲得任何金額版税的協作計劃的總數，截至2023年12月31日，我們有12個協作計劃有資格獲得未來的版税，而截至2022年12月31日有15個協作計劃。
有能力改進和擴大我們的專利藥物發現計劃的渠道
我們正在通過臨牀前和臨牀開發推進我們的專有項目流水線。我們最初的計劃專注於發現和開發針對DNA損傷反應途徑和基因定義癌症靶點的抑制劑。從那時起，我們已經擴展到其他治療領域，包括免疫學和神經學。我們已經開始了SGR-1505對復發或難治性B細胞淋巴瘤患者的第1期臨牀試驗，以及SGR-2921對復發或難治性急性髓系白血病或高風險骨髓增生綜合徵患者的第1期臨牀試驗，我們預計將在2024年底或2025年報告這兩項臨牀試驗的初步數據。此外，我們預計將在2024年上半年向FDA提交SGR-3515的IND申請，條件是IND支持研究的有利數據，我們計劃在2024年底之前啟動SGR-3515的第一階段臨牀試驗，前提是收到監管部門的批准。我們繼續推進新的計劃，我們可以利用我們的計算平臺來發現新的分子，我們最近宣佈了新的發現階段計劃，目標是PRMT5-MTA，EGFRC797S、和NLRP3。隨着我們專利計劃的進展和擴展，我們將在逐個計劃的基礎上進行戰略性評估，自行推進這些計劃，與領先的行業合作伙伴合作共同開發這些計劃，或授予他們更多許可，以最大限度地提高其臨牀和商業成功的可能性。
經營成果的構成部分
軟件產品和服務收入
我們的軟件業務收入來自五個來源：(I)內部軟件許可費，(Ii)託管軟件訂閲費，(Iii)軟件維護費，(Iv)專業服務費，和(V)繳費。
內部部署軟件。我們的內部軟件許可協議授予客户在指定期限內(通常為一年)在其內部服務器或雲實例上使用我們的軟件的權利，儘管近年來，我們已經簽訂了少量多年的大型內部軟件許可協議。我們預先確認本地軟件許可費的收入，無論是在許可控制權轉移時還是在協議生效日期時，以較晚者為準。
託管軟件。託管軟件收入主要包括向我們的客户提供託管許可證的費用，這允許這些客户在他們自己的硬件上訪問我們基於雲的軟件解決方案，而無需控制許可證，並在協議期限內按比例確認，協議期限通常為一年，儘管近年來，我們簽訂了少量多年的大型託管軟件許可協議。當客户達成一項隨時間確認收入的託管安排時，本期未確認的預付金額將計入我們財務狀況表中的遞延收入，直至確認該金額。
軟件維護。軟件維護包括與我們的內部軟件許可證相關的技術支持、更新和升級。軟件維護收入在協議期限內按比例確認。軟件維護活動是與我們的內部部署軟件的使用相關的，可能會隨時間段的變化而變化。
專業服務。專業服務包括培訓、技術設置、安裝或協助客户提供建模服務，我們使用我們的軟件代表客户執行虛擬篩選等任務。這些服務通常與我們軟件的核心功能無關，在消耗資源時被確認為收入。由於每個專業服務協議都代表一項獨特的臨時約定，因此專業服務收入可能會在不同時期波動。
軟件貢獻收入。軟件貢獻收入包括根據與蓋茨風險投資公司的非互惠協議收到的資金，該協議最初於2020年6月簽訂，並進一步延長至2026年8月。該協議是無條件的、不受限制的非交換貢獻。收入從2020年6月至2022年6月每年確認，並在2023年8月協議延長時，根據會計準則編碼或ASC主題958開具發票, 非營利實體因為該協議不是交換交易。
藥物發現收入
藥物發現服務。我們目前從發現合作安排中獲得藥物發現收入，包括預付款、研發付款以及發現和開發里程碑。我們目前的大部分合作都處於發現和臨牀前開發階段。里程碑付款通常會隨着計劃的推進而增加。然而，我們的重點越來越多地投資於我們的專有藥物發現計劃，隨着時間的推移，這可能會導致合作計劃的數量減少，因此，由於這些合作計劃，里程碑付款也會減少。除了我們的合作帶來的收入外，當我們相信這將有助於最大化該計劃臨牀和商業成功的可能性時，我們還可能從比我們的專利藥物發現計劃獲得更多許可的情況下獲得藥物發現收入。總體而言，我們預計我們的藥物發現收入將在不同時期波動，這是因為里程碑式成就的時間本身具有不確定性，以及我們對我們合作者的計劃決定的依賴。
藥物發現貢獻收入。捐款收入包括根據與比爾和梅林達·蓋茨基金會達成的協議在費用償還基礎上收到的資金，用於提供旨在加快婦女保健藥物發現的服務。收入在符合ASC主題958的條件時確認，非營利實體.
收入成本
軟件產品和服務。軟件收入成本包括直接參與交付軟件解決方案、維護和專業服務的員工的人事相關費用(包括工資、福利和基於股票的薪酬)、銷售的產品和使用第三方許可軟件功能執行的服務支付的版税，以及分配的間接管理費用(設施和信息技術支持)。根據各種第三方協議，我們許可在我們的軟件中使用的技術。這些安排要求我們根據銷售額支付版税，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，此類版税分別佔軟件收入的4.1%和4.8%。
藥物發現。藥物發現的收入成本包括與人員相關的費用和支持我們合作中的發現活動的第三方合同研究組織(CRO)的成本，使用第三方許可軟件功能執行的服務支付的版税，分配的計算能力和管理成本。雖然自2017年末以來，我們已經產生了與發現工作相關的成本，但我們已經認識到並預計將繼續認識到
當里程碑被認為是可能或實現的時候，未來的收入。通常情況下，合作的藥物發現成本的收入發生在收入里程碑成就之前。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向第三方支付的特許權使用費分別佔藥物發現收入的3.5%和4.8%。我們預計，隨着我們將重點轉向專有藥物發現項目，我們的藥物發現收入成本將隨着時間的推移而呈下降趨勢。
毛利和毛利率
毛利代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的軟件產品和服務毛利率可能會隨着我們收入的波動以及內部部署軟件解決方案和託管軟件解決方案之間的銷售組合因確認時間的變化而波動。例如，我們的託管軟件協議的銷售應支付的版税成本是預先確認的，而這些協議的相關託管軟件收入是在基礎協議的期限內確認的。
雖然我們的藥物發現業務的毛利率將根據里程碑的確認時間等因素而在不同時期之間大幅波動，但我們預計，隨着更多的項目進入開發的後期階段，里程碑的規模增加，以及我們對此類項目的持續研究和開發義務降低，毛利率通常會隨着時間的推移而上升。
研發費用
研發費用佔我們運營費用的很大一部分。我們確認已發生的研究和開發費用。研究和開發費用包括藥物發現和開發計劃成本以及支持我們計算平臺的技術和科學的持續開發成本，主要包括：
•與人員有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬；
•根據與參與我們專利藥物發現計劃的第三方CRO和顧問達成的協議而產生的費用；以及
•為我們的專利藥物發現計劃分配了計算能力和管理費用(設施和信息技術支持)。
我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加，因為我們繼續投資於與發現和開發我們的專利藥物發現計劃相關的活動，推進我們的計算平臺，以及我們產生與僱用更多直接參與此類努力的人員相關的費用。我們的研發費用未來可能增加的金額也將取決於我們對專利藥物發現計劃的開發計劃，包括任何合作或退出許可決定的時間。目前，我們不知道，也不能合理估計完成我們任何專利藥物發現計劃所需努力的性質、時間或成本。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員以及支持我們銷售工作的應用科學家的人事相關成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。其他銷售和營銷成本包括宣傳和擴大對我們公司和平臺的瞭解的促銷活動，包括行業會議和活動以及我們在美國和歐洲的年度用户小組會議、廣告和分配的管理費用。由於我們軟件解決方案固有的科學複雜性，需要高水平的科學專業知識來支持我們的銷售和營銷工作。我們計劃在可預見的未來在銷售和營銷方面進行重點投資，以促進我們業務的增長，因為我們的目標是擴大對現有客户的軟件銷售，並增加我們的客户基礎。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能有關的人事費用，包括工資、福利、獎金、
和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、分攤的間接費用和其他一般運營費用。
我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計保險和專業服務等費用將繼續增加。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。
股權投資收益
股權投資收益包括以現金分配形式從股權投資獲得的已實現收益。
公允價值變動
公允價值損益包括對我們股權投資的公允價值的調整，其中可能包括Nimbus、Structure Treateutics Inc.或Structure Treateutics，以及Morphy Holding，Inc.我們在每個期末重新衡量我們的投資。
我們預計公允價值損益在未來期間將大幅波動。
其他收入
其他收入包括現金等價物和有價證券的利息、利息支出和交易性匯兑損益。
所得税費用
所得税支出包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產實現的可能性並不大。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營數據結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (單位：千) | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 軟件產品和服務 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | | | $ | 23,546 | | | 17% |
| 藥物發現 | 57,542 | | | 45,377 | | | 12,165 | | | 27% |
| 總收入 | 216,666 | | | 180,955 | | | 35,711 | | | 20% |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 軟件產品和服務 | 29,514 | | | 29,576 | | | (62) | | | —% |
| 藥物發現 | 46,460 | | | 50,357 | | | (3,897) | | | (8)% |
| 收入總成本 | 75,974 | | | 79,933 | | | (3,959) | | | (5)% |
| 毛利 | 140,692 | | | 101,022 | | | 39,670 | | | 39% |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 181,766 | | | 126,372 | | | 55,394 | | | 44% |
| 銷售和市場營銷 | 37,226 | | | 30,642 | | | 6,584 | | | 21% |
| 一般和行政 | 99,148 | | | 90,825 | | | 8,323 | | | 9% |
| 總運營費用 | 318,140 | | | 247,839 | | | 70,301 | | | 28% |
| 運營虧損 | (177,448) | | | (146,817) | | | (30,631) | | | 21% |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 股權投資收益 | 147,213 | | | 11,825 | | | 135,388 | | | |
| 公允價值變動 | 53,461 | | | (18,084) | | | 71,545 | | | |
| 其他收入 | 19,693 | | | 3,950 | | | 15,743 | | | |
| 其他收入(費用)合計 | 220,367 | | | (2,309) | | | 222,676 | | | |
| 所得税前收入(虧損) | 42,919 | | | (149,126) | | | 192,045 | | | |
| 所得税費用 | 2,199 | | | 63 | | | 2,136 | | | |
| 淨收益(虧損) | 40,720 | | | (149,189) | | | 189,909 | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | — | | | (3) | | | 3 | | | |
| 薛定諤股東應佔淨收益(虧損) | $ | 40,720 | | | $ | (149,186) | | | $ | 189,906 | | | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | | | |
| 軟件 | | | | | | | |
| 內部部署軟件 | $ | 104,511 | | | $ | 84,487 | | | $ | 20,024 | | | 24% |
| 託管軟件 | 20,381 | | | 14,890 | | | 5,491 | | | 37% |
| 軟件維護 | 23,066 | | | 19,996 | | | 3,070 | | | 15% |
| 專業服務 | 9,366 | | | 15,205 | | | (5,839) | | | (38)% |
| 軟件貢獻 | 1,800 | | | 1,000 | | | 800 | | | 80% |
| 軟件產品和服務總量 | 159,124 | | | 135,578 | | | 23,546 | | | 17% |
| 藥物發現 | | | | | | | |
| 藥物發現服務 | 54,720 | | | 43,427 | | | 11,293 | | | 26% |
| 藥物發現貢獻 | 2,822 | | | 1,950 | | | 872 | | | 45% |
| 總的藥物發現 | 57,542 | | | 45,377 | | | 12,165 | | | 27% |
| 總收入 | $ | 216,666 | | | $ | 180,955 | | | $ | 35,711 | | | 20% |
軟件產品和服務收入
內部部署軟件。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，本地軟件的收入增加，這主要是由於在截至2023年12月31日的年度賬單之前確認收入的多年安排的增加，以及與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度來自現有和新客户的增長。
託管軟件。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，託管軟件收入的增長主要是由於現有託管客户的支出增加，以及購買託管軟件訂閲的新客户的增長，這些訂閲的收入在合同期內按比例確認。
軟件維護。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，軟件維護收入有所增加，這主要是由於本年度和前幾年內部軟件銷售的增長。軟件維護收入在合同期內按比例確認。
專業服務。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，來自專業服務的收入減少，這主要是由於結構生物學服務減少了約310萬美元，與技術和建模服務項目的進展和完成有關的收入減少了約270萬美元。
軟件貢獻收入。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的捐款收入是根據與Gates Ventures，LLC的協議收到的資金，該協議始於2020年6月，並於2023年8月延期。
藥物發現收入
藥物發現服務。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，藥物發現服務的收入有所增加，這主要是由於實現合作里程碑的時間和金額，包括從BMS收到的2500萬美元，以及與2022年相比，2023年完成的現有合作和新合作的進展。我們預計，由於取得里程碑成就的時間本身的不確定性，以及我們對合作夥伴計劃決定的依賴，我們的收入將在不同時期波動。
藥物發現貢獻收入。在截至2023年12月31日的一年中，捐款收入是根據與比爾和梅林達·蓋茨基金會達成的一項協議提供的服務，該協議旨在加快婦女健康領域的藥物發現，該協議始於2021年11月。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (單位：千) |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 軟件產品和服務 | $ | 29,514 | | | $ | 29,576 | | | $ | (62) | | | —% |
| 毛利率 | 81 | % | | 78 | % | | | | |
| 藥物發現 | 46,460 | | | 50,357 | | | (3,897) | | | (8)% |
軟件產品和服務。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，軟件產品和服務的收入成本下降，這是由於與人員相關的費用減少了約90萬美元，其他費用減少了約10萬美元，但云計算費用增加了約90萬美元。
軟件產品和服務毛利。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，軟件毛利率有所增加，這主要是由於軟件收入增加，而固定成本相對持平，這是由於將資源從收入成本重新分配到研發活動。
藥物發現。在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，藥物發現的收入成本下降，原因是與人員相關的費用減少了約460萬美元，反映我們的發現組織重新部署到專有藥物發現計劃，雲計算費用減少了約50萬美元，版税費用減少了約10萬美元，但與合作計劃的擴展和進展相關的第三方CRO成本增加了約110萬美元，其他費用減少了約20萬美元。
研發費用
我們的研發成本中有很大一部分是外部臨牀前和臨牀CRO成本，一旦確定了候選產品，我們就會逐個計劃地跟蹤這些成本。我們的內部研發成本主要是與人員相關的成本、租金費用和其他間接成本，不按計劃進行跟蹤。所有其他研究和開發成本都與項目無關的成本相關。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (單位：千) |
| 按計劃列出的外部成本： | | | | | | | |
| SGR-1505 | $15,337 | | $7,635 | | $7,702 | | 101% |
| SGR-2921 | 6,090 | | | 4,430 | | | 1,660 | | | 37% |
| SGR-3515 | 6,363 | | | 8,533 | | | (2,170) | | | (25)% |
| 其他早期開發候選者和未分配的成本 | 30,880 | | | 14,621 | | | 16,259 | | | 111% |
| 臨牀前和臨牀開發項目的總外部成本 | 58,670 | | 35,219 | | 23,451 | | 67% |
| 發現、臨牀前和臨牀開發的內部成本： | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 32,949 | | 19,273 | | 13,676 | | 71% |
| 設施和其他 | 2,015 | | 661 | | 1,354 | | 205% |
| 內部總成本 | 34,964 | | 19,934 | | 15,030 | | 75% |
| 所有其他研究和開發 | 88,132 | | 71,219 | | 16,913 | | | 24% |
| 研究與開發費用總額 | $181,766 | | $126,372 | | $55,394 | | 44% |
在截至2023年12月31日的年度內，與截至2022年12月31日的年度相比，外部成本增加2,350萬美元，這主要是由於與正在進行的SGR-1505第一階段臨牀試驗和其他開發活動相關的成本增加，以及支持我們的早期候選產品(包括SGR-2921和SGR-3515)的其他外部研究成本。
在截至2023年12月31日的一年中，臨牀和臨牀前開發項目的內部成本與截至2022年12月31日的年度相比增加了1500萬美元，這主要是由於與人員相關的費用和租金費用的增加。
在截至2023年12月31日的年度內，與截至2022年12月31日的年度相比，所有其他研發費用增加，原因是與人員相關的費用增加了約840萬美元，雲計算費用增加了約410萬美元，辦公室租金增加了約340萬美元，差旅和娛樂費用增加了約60萬美元，專業服務增加了約30萬美元，其他費用增加了約10萬美元。
銷售和市場營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (單位：千) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 37,226 | | | $ | 30,642 | | | $ | 6,584 | | | 21% |
與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了約460萬美元，與辦公室租金有關的費用增加了約90萬美元，差旅和娛樂費用增加了約70萬美元，雲計算費用增加了約40萬美元。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (單位：千) |
| 一般和行政 | $ | 99,148 | | | $ | 90,825 | | | $ | 8,323 | | | 9% |
與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，一般和行政費用增加了約850萬美元，與我們從Nimbus收到的現金分配有關的特許權使用費增加了約220萬美元，雲計算費用增加了約80萬美元，辦公租金增加了約80萬美元，差旅和娛樂費用增加了約50萬美元，與客户關係無形資產加速有關的攤銷增加了約50萬美元，但與專業服務有關的減少約240萬美元抵消了這一增長。約110萬美元與一次性非經常性州和地方税項目有關，約150萬美元用於其他費用。
股權投資收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| (單位：千) |
| 股權投資收益 | $ | 147,213 | | | $ | 11,825 | | | $ | 135,388 | |
截至2023年12月31日止年度的股權投資收益是由於武田完成對Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制劑NDI-034858的收購後，我們在Nimbus的股權投資實現了收益。截至2022年12月31日止年度的股權投資收益是由於從第三方收到的現金，該第三方之前收購了我們持有股權的一家合作者，以換取我們根據收購協議獲得潛在溢價的權利的終止。
公允價值變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| (單位：千) |
| 公允價值變動 | $ | 53,461 | | | $ | (18,084) | | | $ | 71,545 | |
在截至2023年12月31日的年度內，公允價值的變化是由於我們對Structure的投資產生了4980萬美元的未實現收益，我們對Nimbus的投資產生了190萬美元的未實現收益，以及我們對Morphi的投資產生了180萬美元的未實現收益。在截至2022年12月31日的年度內，公允價值的變化主要是由於我們在莫爾菲的投資出現了未實現虧損。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| (單位：千) |
| 其他收入 | $ | 19,693 | | | $ | 3,950 | | | $ | 15,743 | |
在截至2023年12月31日的年度內，與截至2022年12月31日的年度相比，其他收入有所增加，這主要是由於我們的投資組合利率上升。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| (單位：千) |
| 所得税費用 | $ | 2,199 | | | $ | 63 | | | $ | 2,136 | |
截至2023年12月31日的年度所得税支出代表我們在開展業務的外國司法管轄區的聯邦和某些州所得税義務和税收。截至2022年12月31日的年度所得税支出代表我們在某些州的所得税義務和我們開展業務的外國司法管轄區的税收。截至2023年12月31日，我們對美國聯邦和州遞延税資產擁有全額估值津貼。
截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損分別約為1.791億美元和9860萬美元。如果不加以利用，結轉的國家淨營業虧損將在2025年至2042年之間到期。結轉的聯邦淨營業虧損不得超過某一年產生的應税收入的80%，並無限期結轉。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別約為2330萬美元和160萬美元。如果不加以利用，這些結轉將在2024年至2043年之間到期。
根據美國會計準則第740題所得税的要求，我們的管理層評估了影響我們遞延税項資產變現的積極和消極證據，這些證據主要由淨營業虧損結轉和研發信貸結轉組成。管理層已經確定，我們更有可能無法實現聯邦和州遞延税項資產的好處，因此，我們分別在2023年12月31日和2022年12月31日設立了1.36億美元和1.38億美元的估值撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值津貼變動分別為190萬美元和4,270萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別記錄了220萬美元和10萬美元的所得税支出。
季度運營業績
下表總結了我們精選的未經審計的季度運營數據，包括截至2023年12月31日的八個季度的運營數據。這些季度的信息都是按照我們經審計的年度合併財務報表的相同基礎編制的，管理層認為，這些信息反映了為公允報告這些時期的經營業績所必需的正常、經常性的所有調整。這些數據應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。歷史結果不一定代表整個財政年度或任何其他期間的預期結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 軟件產品和服務 | $ | 68,655 | | | $ | 28,904 | | | $ | 29,352 | | | $ | 32,213 | | | $ | 47,819 | | | $ | 24,667 | | | $ | 30,011 | | | $ | 33,081 | |
| 藥物發現 | 5,471 | | | 13,665 | | | 5,837 | | | 32,569 | | | 9,024 | | | 12,313 | | | 8,458 | | | 15,582 | |
| 總收入 | 74,126 | | | 42,569 | | | 35,189 | | | 64,782 | | | 56,843 | | | 36,980 | | | 38,469 | | | 48,663 | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | |
軟件產品和服務(1) | 8,670 | | | 7,034 | | | 6,695 | | | 7,115 | | | 8,098 | | | 6,866 | | | 7,101 | | | 7,511 | |
藥物發現(1) | 7,906 | | | 11,896 | | | 14,684 | | | 11,974 | | | 10,041 | | | 12,913 | | | 14,234 | | | 13,169 | |
| 收入總成本 | 16,576 | | | 18,930 | | | 21,379 | | | 19,089 | | | 18,139 | | | 19,779 | | | 21,335 | | | 20,680 | |
| 毛利 | 57,550 | | | 23,639 | | | 13,810 | | | 45,693 | | | 38,704 | | | 17,201 | | | 17,134 | | | 27,983 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
研發(1) | 51,487 | | | 46,833 | | | 42,705 | | | 40,741 | | | 34,542 | | | 32,885 | | | 31,123 | | | 27,822 | |
銷售和市場營銷(1) | 9,950 | | | 9,109 | | | 9,022 | | | 9,145 | | | 9,382 | | | 7,161 | | | 7,428 | | | 6,671 | |
一般和行政(1) | 25,734 | | | 23,890 | | | 23,216 | | | 26,308 | | | 23,318 | | | 23,318 | | | 22,056 | | | 22,133 | |
| 總運營費用 | 87,171 | | | 79,832 | | | 74,943 | | | 76,194 | | | 67,242 | | | 63,364 | | | 60,607 | | | 56,626 | |
| 運營虧損 | (29,621) | | | (56,193) | | | (61,133) | | | (30,501) | | | (28,538) | | | (46,163) | | | (43,473) | | | (28,643) | |
| 其他(費用)收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權投資的(虧損)收益 | (109) | | | — | | | — | | | 147,322 | | | — | | | (3) | | | 11,828 | | | — | |
| 公允價值變動 | (8,408) | | | (14,522) | | | 40,654 | | | 35,737 | | | (1,493) | | | 5,273 | | | (15,700) | | | (6,164) | |
| 其他收入(費用) | 6,626 | | | 5,804 | | | 4,326 | | | 2,937 | | | 2,687 | | | 1,231 | | | (296) | | | 328 | |
| 其他(費用)收入總額 | (1,891) | | | (8,718) | | | 44,980 | | | 185,996 | | | 1,194 | | | 6,501 | | | (4,168) | | | (5,836) | |
| 所得税前收入(虧損) | (31,512) | | | (64,911) | | | (16,153) | | | 155,495 | | | (27,344) | | | (39,662) | | | (47,641) | | | (34,479) | |
| 所得税(福利)費用 | (842) | | | (2,887) | | | (20,431) | | | 26,359 | | | (136) | | | 194 | | | 33 | | | (28) | |
| 淨(虧損)收益 | (30,670) | | | (62,024) | | | 4,278 | | | 129,136 | | | (27,208) | | | (39,856) | | | (47,674) | | | (34,451) | |
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (3) | | | 12 | | | (11) | |
| 薛定諤股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (30,670) | | | $ | (62,024) | | | $ | 4,278 | | | $ | 129,136 | | | $ | (27,207) | | | $ | (39,853) | | | $ | (47,686) | | | $ | (34,440) | |
(1)包括基於股票的薪酬，如下表所示。
收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 軟件 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 內部部署軟件 | $ | 53,947 | | | $ | 13,806 | | | $ | 16,814 | | | $ | 19,944 | | | $ | 33,627 | | | $ | 12,579 | | | $ | 16,595 | | | $ | 21,686 | |
| 託管軟件 | 6,016 | | | 5,463 | | | 4,451 | | | 4,451 | | | 4,125 | | | 3,914 | | | 3,596 | | | 3,255 | |
| 軟件維護 | 5,687 | | | 5,752 | | | 5,877 | | | 5,750 | | | 5,255 | | | 5,063 | | | 4,952 | | | 4,726 | |
| 專業服務 | 3,005 | | | 2,083 | | | 2,210 | | | 2,068 | | | 4,812 | | | 3,111 | | | 3,868 | | | 3,414 | |
| 合同收入 與客户 | 68,655 | | | 27,104 | | | 29,352 | | | 32,213 | | | 47,819 | | | 24,667 | | | 29,011 | | | 33,081 | |
| 軟件貢獻 | — | | | 1,800 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | | | — | |
| 軟件產品總量 和服務收入 | 68,655 | | | 28,904 | | | 29,352 | | | 32,213 | | | 47,819 | | | 24,667 | | | 30,011 | | | 33,081 | |
| 藥物發現 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 藥物發現服務 | 4,955 | | | 12,730 | | | 5,232 | | | 31,803 | | | 8,450 | | | 11,717 | | | 8,019 | | | 15,241 | |
| 藥物發現貢獻 | 516 | | | 935 | | | 605 | | | 766 | | | 574 | | | 596 | | | 439 | | | 341 | |
| 藥物研發總收入 | 5,471 | | | 13,665 | | | 5,837 | | | 32,569 | | | 9,024 | | | 12,313 | | | 8,458 | | | 15,582 | |
| 總收入 | $ | 74,126 | | | $ | 42,569 | | | $ | 35,189 | | | $ | 64,782 | | | $ | 56,843 | | | $ | 36,980 | | | $ | 38,469 | | | $ | 48,663 | |
遞延收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 遞延收入 | $ | 65,274 | | | $ | 55,415 | | | $ | 62,294 | | | $ | 71,926 | | | $ | 83,529 | | | $ | 65,897 | | | $ | 67,545 | | | $ | 78,353 | |
毛利率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| 軟件產品和服務 **毛利率下降 | 87 | % | | 76 | % | | 77 | % | | 78 | % | | 83 | % | | 72 | % | | 76 | % | | 77 | % |
基於股票的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 基於股票的薪酬： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 軟件產品和 提供服務。 | $ | 671 | | | $ | 654 | | | $ | 625 | | | $ | 600 | | | $ | 580 | | | $ | 596 | | | $ | 584 | | | $ | 485 | |
| 藥物發現 | $ | 585 | | | $ | 580 | | | $ | 765 | | | $ | 699 | | | $ | 626 | | | $ | 764 | | | $ | 944 | | | $ | 803 | |
| 研發 | $ | 4,070 | | | $ | 4,101 | | | $ | 3,807 | | | $ | 3,514 | | | $ | 3,231 | | | $ | 3,026 | | | $ | 2,977 | | | $ | 2,582 | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 935 | | | $ | 914 | | | $ | 941 | | | $ | 851 | | | $ | 867 | | | $ | 728 | | | $ | 699 | | | $ | 524 | |
| 一般和行政 | $ | 6,272 | | | $ | 6,405 | | | $ | 5,635 | | | $ | 5,217 | | | $ | 4,902 | | | $ | 4,750 | | | $ | 5,223 | | | $ | 4,740 | |
| 以總庫存為基礎 減少補償費用 | $ | 12,533 | | | $ | 12,654 | | | $ | 11,773 | | | $ | 10,881 | | | $ | 10,206 | | | $ | 9,864 | | | $ | 10,427 | | | $ | 9,134 | |
折舊和攤銷：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 12月31日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， | | 十二月三十一日， | | 9月30日， | | 6月30日， | | 3月31日， |
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| (單位：千) |
折舊和折舊 攤銷前利潤： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 軟件產品和服務 | $ | 124 | | | $ | 109 | | | $ | 101 | | | $ | 112 | | | $ | 113 | | | $ | 106 | | | $ | 118 | | | $ | 99 | |
| 藥物發現 | $ | 83 | | | $ | 110 | | | $ | 130 | | | $ | 116 | | | $ | 97 | | | $ | 117 | | | $ | 127 | | | $ | 112 | |
| 研發 | $ | 710 | | | $ | 591 | | | $ | 525 | | | $ | 518 | | | $ | 425 | | | $ | 384 | | | $ | 351 | | | $ | 308 | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 151 | | | $ | 172 | | | $ | 141 | | | $ | 140 | | | $ | 114 | | | $ | 101 | | | $ | 118 | | | $ | 79 | |
| 一般和行政 | $ | 286 | | | $ | 291 | | | $ | 268 | | | $ | 874 | | | $ | 393 | | | $ | 399 | | | $ | 412 | | | $ | 371 | |
折舊及攤銷總額 減少開支 | $ | 1,354 | | | $ | 1,273 | | | $ | 1,165 | | | $ | 1,760 | | | $ | 1,142 | | | $ | 1,107 | | | $ | 1,126 | | | $ | 969 | |
季度收入趨勢
內部部署軟件收入受季節性因素影響，通常有利於每年的第一季度和第四季度，這主要是由於內部部署軟件安排的客户續訂時間，其收入是在單個時間點確認的。隨着現有客户和新客户在託管解決方案上的支出增加，託管軟件收入在本報告所述期間增長更穩定，其收入在合同期限內按比例確認。因此，我們在每個時期報告的軟件產品和服務收入的一部分可歸因於我們在前幾個時期的銷售。軟件維護收入與內部軟件銷售相關，並在基礎協議期限內按比例確認。因此，一段時間內客户銷售額、客户擴展或續訂的增加或減少可能不會立即反映在該期間的收入中。我們的專業服務安排通常是基於項目的，因此會根據個別客户的需求和持續的項目支持而波動。根據具體合作里程碑的成就以及合作服務的進步，藥物發現收入在不同時期波動。
里程碑付款通常會隨着計劃的推進而增加。
季度遞延收入趨勢
遞延收入包括根據我們的收入確認政策被確認為收入的客户賬單中的未賺取部分，以及在實際實現之前被認為可能的未開票協作里程碑的未賺取部分。遞延收入餘額根據對服務項目完成進度的衡量、銷售時間、產品組合的變化以及在實際實現之前被認為可能實現的里程碑的數量和規模的波動而波動。
季度毛利率趨勢
我們的軟件產品和服務毛利率在所述期間經歷了波動，這是由於增加了員工人數以及軟件和服務的產品組合，因為我們託管軟件的銷售所應支付的版税成本是預先確認的，而相關收入是在相關協議的期限內確認的。目前，毛利率對衡量我們的藥物發現業務的經營結果意義不大。
季度運營費用趨勢
在本報告所述期間，運營費用普遍增加，原因是研發、銷售和營銷、一般和行政活動涉及的員工人數和人員相關費用增加，以及與我們的專利藥物發現計劃相關的CRO成本。我們整個業務部門員工人數的增加支持了我們業務的整體增長和管理。CRO成本的增加是由我們專利藥物發現計劃的擴大和進展推動的。
季度其他(費用)收入趨勢
本報告所述期間的其他(費用)收入主要包括與我們在Morphy和Structure Treeutics的股權投資有關的公允價值收益和虧損，以及較少程度的利息收入。
細分市場信息
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分部信息。有關我們分部的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註16-分部報告。
分部毛利是通過從美國公認會計準則收入中扣除除研發、銷售和營銷以及一般和行政活動以外的運營支出而獲得的。業務支出是直接歸因於應報告部分的支出。在許多情況下，這些支出是根據人數分配到各個部門的。應報告的分部支出包括薪酬、用品和合同研究組織提供的服務。
某些成本項目不會分配到我們的可報告部門。這些成本項目主要包括與藥物發現計劃相關的補償，以及與我們的研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的一般運營費用。這些成本都是由這兩個部門產生的，而且由於我們的軟件和藥物發現部門的綜合性質，任何分配方法都是任意的，無法提供有意義的分析。此外，我們在合併的基礎上報告資產，並不將資產分配到我們的可報告部門以評估部門業績或分配資源。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 細分市場收入： | | | |
| 軟件 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | |
| 藥物發現 | 57,542 | | | 45,377 | |
| 部門總收入 | $ | 216,666 | | | $ | 180,955 | |
| 部門毛利潤： | | | |
| 軟件 | $ | 129,610 | | | $ | 106,002 | |
| 藥物發現 | 11,082 | | | (4,980) | |
| 部門毛利總額 | $ | 140,692 | | | $ | 101,022 | |
| 未分配(費用)收入： | | | |
| 研發 | (181,766) | | | (126,372) | |
| 銷售和市場營銷 | (37,226) | | | (30,642) | |
| 一般和行政 | (99,148) | | | (90,825) | |
股權投資收益 | 147,213 | | | 11,825 | |
| 公允價值變動 | 53,461 | | | (18,084) | |
其他收入 | 19,693 | | | 3,950 | |
| 所得税 | (2,199) | | | (63) | |
合併淨收益(虧損) | $ | 40,720 | | | $ | (149,189) | |
流動資金、資本資源和資金需求
我們有重大運營虧損的歷史，從運營到截至2023年12月31日的一年，都產生了負現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.384億美元。
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券，包括我們的首次公開募股和後續公開募股，其次是我們軟件解決方案的銷售，以及來自我們藥物發現合作的預付款、研究資金和里程碑付款，以及分銷。
由於我們在合作者中的股權或出售我們在合作者中的股權所得。我們的運營現金流受到我們軟件銷售的規模和時機的影響，以及我們藥物發現里程碑成就和研究資金費用的規模和時機的影響。
2021年3月4日，我們提交了一份S-3表格的通用擱置登記聲明，允許我們根據一項或多項發售，按出售時確定的價格和條款，不時發行和出售不確定數量的普通股、優先股、存托股份或認股權證，或不確定本金的債務證券。截至2023年12月31日，尚未以S-3的形式出售任何證券。
2023年5月，我們與Leerink Partners LLC(前身為SVB Securities LLC)或Leerink Partners作為銷售代理簽訂了一項銷售協議，涉及一項市場發售計劃或自動取款機，根據該計劃，我們可以根據我們的表格S-3不時通過Leerink Partners發售普通股，總髮行價高達2.5億美元。在截至2023年12月31日的三個月內，自動取款機下沒有出售普通股，截至2023年12月31日，我們有2.5億美元的普通股在自動取款機下可供出售。
截至2023年12月31日，我們擁有4.688億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。
我們相信，截至2023年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少未來24個月的運營費用和資本支出要求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們軟件收入的增長，支持研發努力的支出的時間和程度，軟件銷售和營銷活動的持續擴大，從我們的合作中獲得里程碑式付款的時間和收入，以及支持、推進和擴大我們的專有藥物發現計劃的支出。此外，我們的資本要求也將發生變化，這取決於我們可能從我們在藥物發現合作者的股權中獲得的任何分配的時間和接收情況。由於可能引發這些分配的事件本身的不確定性，這些分配的可能性以及我們可能有權獲得的金額很難預測。
我們計劃主要利用手頭現有的現金、現金等價物和有價證券為我們的軟件和藥物發現活動提供資金。關於我們的專利藥物發現計劃，作為我們戰略的一部分，我們可能會選擇自己推動它們進入臨牀前和臨牀開發，與領先的行業合作伙伴合作共同開發它們，或者比它們更多地獲得許可，以最大限度地擴大其臨牀和商業機會。
我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來維持或擴大我們的業務並投資於我們的平臺，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。
截至2023年12月31日，我們的合同義務包括1.955億美元的租賃義務，其中包括截至2037年12月的持續租金義務，主要是我們位於紐約的辦公室1.454億美元、馬薩諸塞州坎布里奇的1640萬美元和馬薩諸塞州弗雷明翰的1130萬美元，分別於2037年12月、2032年6月和2033年3月到期。2022年12月，我們與第三方達成協議，在印度海得拉巴建立一個獨家的綜合藥物發現專用設施。該協議包含最低付款義務，自首次入住之日起五年內總計2180萬美元。此外，有關我們的經營租賃義務的更多信息，請參閲本年度報告第8項中的附註7-我們的綜合財務報表的承諾和或有事項。
2020年12月，我們與第三方雲提供商簽訂了一項為期五年的計算能力協議。該協議包含最低付款義務，在我們簽訂協議之日後的五年內，總金額為6000萬美元。沒有年度承諾。
我們還在正常業務過程中與CRO供應商簽訂研究、臨牀前研究和臨牀試驗協議，與專業顧問提供專家建議，並與其他供應商簽訂各種產品和服務的協議。這些合同不包含任何最低購買承諾，我們可以隨時取消，通常是在提前30天書面通知的情況下，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。我們還同意根據各種許可和相關協議，向使用軟件功能的第三方支付按數量計算的版税。有關本公司特許權使用費義務的更多信息，請參閲本年報第8項所載的附註2-我們經審計綜合財務報表的重要會計政策。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (136,733) | | | $ | (119,683) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 193,034 | | | 90,023 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 9,048 | | | 2,110 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 65,349 | | | $ | (27,550) | |
經營活動
截至2023年12月31日止年度，經營活動使用約1.367億美元現金，原因是股權投資收益1.472億美元，其中收到的現金計入投資活動,5350萬美元的公允價值變動非現金收益，2240萬美元的經營資產和負債變動，以及210萬美元的非現金經營費用。這些項目被4070萬美元的淨收入所抵消，其中包括折舊和投資增值成本以及4780萬美元的股票薪酬。
截至2022年12月31日止年度，經營活動使用約1.197億美元的現金，主要來自淨虧損1.492億美元，其中包括來自股權投資的1180萬美元收益，部分被計入淨虧損的500萬美元非現金經營費用（包括折舊和投資增值成本）所抵消。3960萬美元的股票補償，以及1810萬美元的公允價值變動非現金損失。我們的經營資產和負債的變化使用了約2140萬美元的現金。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供了約1.93億美元的現金，包括因武田收購Nimbus Lakshmi，Inc.而從Nimbus收到的1.472億美元現金分配，這些現金分配是由於我們對Nimbus的股權投資，Nimbus的全資子公司及其TYK 2抑制劑NDI-034858和6330萬美元由有價證券提供，扣除購買。這些項目部分被用於購買財產和設備的1340萬美元現金抵消，410萬美元用於購買結構治療的股權投資。
截至2022年12月31日止年度，投資活動提供了約9000萬美元的現金，包括有價證券提供的9320萬美元（扣除購買額）和來自第三方的1180萬美元現金，該第三方此前收購了我們持有股權的合作者，以換取我們根據收購協議獲得潛在收益的權利終止。這些項目部分被用於購買物業和設備的800萬美元現金，用於對Structure Therapeutics進行股權投資的60萬美元以及用於收購XTAL的640萬美元所抵消。
融資活動
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供了約900萬美元的現金，主要來自行使股票期權的所得款項。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供了約210萬美元的現金，主要來自行使股票期權的所得款項。
季節性
一般來説，每年的第一和第四季度通常是我們軟件產品和服務收入最大的季度，主要是由於客户續訂內部部署軟件安排的時間，其收入在單一時間點確認。對於我們的託管軟件安排來説，季節性因素並不重要，其收入隨着時間的推移按比例確認。季節性並不是我們藥物研發收入的一個因素。歷史季節性可能不代表未來期間。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策是那些對公司財務狀況和業績的描述最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制該等綜合財務報表需要我們作出判斷及估計，而該等判斷及估計會影響我們綜合財務報表及隨附附註內資產、負債、收入及開支的呈報金額以及或然資產及負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們對未來可能發生的事情的信念。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。我們會持續根據情況、事實及經驗的變化評估我們的判斷及估計。估計的重大修訂（如有）的影響自估計變動日期起在綜合財務報表中反映.
雖然我們的主要會計政策在本年度報告第8項所載的綜合財務報表附註2 -主要會計政策中有更詳細的描述，但我們認為，編制綜合財務報表時使用的以下關鍵會計估計需要最困難、主觀和複雜的判斷和估計，或合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
收入
我們根據ASC主題606，與客户的合同收入或主題606確認收入，但在其他標準範圍內的合同除外，例如捐款贈款和某些合作安排。根據主題606，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定我們確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們滿足履約義務時確認收入。
重要的管理判斷用於確定交易價格的分配和進度的衡量，包括(1)對可變對價的限制，(2)使用履約義務的獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給履約義務，以及(3)基於適當的投入或產出的方法來確認協作收入和迄今的進展程度。
可變代價：我們的收入可能包括未來服務績效的預付款，這既有固定的考慮，也有可變的考慮。我們將不受限制的估計可變對價金額計入交易價格。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。於其後每個報告期結束時，吾等會重新評估交易價格所包含的估計變動對價及任何相關限制，並於必要時調整我們對整體交易價格的估計。
我們合作協議中的研發、監管或商業里程碑可能包括以下類型的事件的一部分，但不一定包括全部：
•完成臨牀前研究和開發工作，從而選擇候選產品；
•啟動1期、2期和3期臨牀試驗；
•在美國、歐洲或日本提交上市審批的監管申請；
•在美國、歐洲或日本等主要市場獲得市場批准；
•商業里程碑和/或商業使用費；以及
•達到某些其他技術、科學或發展標準。
在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額方法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。交易價格然後在SSP的基礎上分配給每個履約義務，為此，我們確認收入為或當合同下的履約義務得到履行時。於其後各報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於有需要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這可能會影響調整期間的許可證、協作和其他收入和收益。成功達到里程碑付款標準的過程具有很大的不確定性。因此，我們有可能無法從每個合作者那裏獲得所有里程碑式的付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，我們分別從藥物發現里程碑中確認了2770萬美元和1470萬美元。
軟件性能義務和交易價格分配：在合同開始時，我們評估屬於專題606範圍的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務，這需要根據每筆交易的性質作出重大判斷。我們在SSP的基礎上將交易價格分配給每個不同的履約義務。我們使用包括歷史貼現實踐、市場狀況、成本加成分析和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。由於按客户類別和情況對這些項目進行了分層，我們通常有一個以上的SSP來履行個人的履約義務。在這些情況下，我們可能會使用客户規模和地理區域等信息來確定SSP。我們也可以根據管理層的判斷，通過考慮可用的數據，如內部成本和利潤率目標、定價策略、市場/競爭狀況、歷史盈利能力數據以及其他可觀察到的投入，來估計SSP。我們為我們的產品和服務建立SSP範圍，並定期重新評估它們。確定SSP需要重要的管理層判斷。
協同協議交易價格分配和進度衡量：在每項安排開始時，我們利用判斷來評估履約義務的性質，以確定它們是獨立的還是單一的綜合履約義務。我們根據每項履約義務在開始時的相對SSP為每項履約義務分配交易價格，該價格將根據每項履約義務的估計SSP確定。我們在合同開始時根據執行服務的成本(包括合理利潤率)的內部估計來確定SSP。使用重大判斷來確定執行研究活動的總成本的投入，其中可能包括所需的時間長度、服務預計產生的內部小時數以及第三方為完成研究計劃而進行的各種研究的數量和成本。收入是在服務期間按比例業績確認的，使用基於投入的衡量標準來估計業績。這些假設的變化可能會對確認收入的金額和時間產生重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別確認了與按比例業績衡量的協作協議相關的收入5,220萬美元和2,430萬美元。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本年度報告中其他部分的附註2-我們的合併財務報表的重要會計政策。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資，包括現金等價物和有價證券，以美國國債和公司債券的形式，以及投資於美國國債和公司債券的貨幣市場基金。
由於這些投資的性質，利率立即變化10%不會對這一投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
我們還面臨與外幣匯率變化相關的市場風險。我們保留以日元、英鎊、印度盧比、歐盟歐元和韓國韓元計價的銀行賬户，以容納某些客户到期的存款。我們還與美國以外的某些供應商簽訂合同，這些供應商的發票是以外幣計價的。我們會受到與這些安排相關的外幣匯率波動的影響。我們與外匯匯率風險相關的對衝活動無關緊要。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額和以外幣計價的未償還供應商發票並不重要，我們與外幣匯率相關的市場風險被認為是微不足道的。外匯匯率立即發生10%的變化不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表) | F-7 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表 | F-8 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
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合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
薛定諤公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了薛定諤公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
確定複雜或不尋常收入安排中的履約義務
如綜合財務報表附註3(A)所述，在截至2023年12月31日的年度內，公司報告的內部軟件收入為104,511,000美元，託管軟件收入為20,381,000美元。如附註3(D)所述，公司與客户簽訂的合同通常包括承諾轉讓多種軟件產品和服務，包括培訓、專業服務、技術支持服務以及未指明的更新權。在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的產品和服務，以確定應單獨核算的不同的履約義務。
我們認為，在複雜或不尋常的收入安排中確定不同的業績義務是一項關鍵的審計事項。在評估承諾的產品和服務是否符合
複雜或不尋常的收入安排是單獨的業績義務或合併業績義務的投入。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與收入流程有關的某些內部控制的運作效果，包括與確定不同業績義務有關的控制。對於一些複雜或不尋常的收入安排，我們通過了解公司的產品和服務、獲取和檢查合同以及評估收入確認會計準則在所選合同中的應用情況，評估了公司確定的履約義務是否能夠在合同範圍內區分開來。
/s/畢馬威律師事務所
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
2024年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
薛定諤公司：
財務報告內部控制之我見
我們審計了薛定諤公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2024年2月28日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
俄勒岡州波特蘭
2024年2月28日
薛定諤，Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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| 資產 | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 155,315 | | | $ | 90,474 | |
| 受限現金 | 5,751 | | | 5,243 | |
| 有價證券 | 307,688 | | | 360,613 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元220及$125 | 65,992 | | | 55,953 | |
未開票應收款和其他應收款，扣除未開票應收款準備淨額#美元100及$100 | 23,124 | | | 13,137 | |
| 預付費用 | 9,926 | | | 8,569 | |
| 流動資產總額 | 567,796 | | | 533,989 | |
| 財產和設備，淨額 | 23,325 | | | 14,244 | |
| 股權投資 | 83,251 | | | 25,683 | |
| 商譽 | 4,791 | | | 4,791 | |
| 無形資產，淨額 | — | | | 587 | |
| 使用權資產--經營租賃 | 117,778 | | | 105,982 | |
| 其他資產 | 6,014 | | | 3,311 | |
| 總資產 | $ | 802,955 | | | $ | 688,587 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 16,815 | | | $ | 9,470 | |
| | | |
| 應計工資、税金和福利 | 31,763 | | | 24,882 | |
| 遞延收入 | 56,231 | | | 57,931 | |
| 租賃負債--經營租賃 | 16,868 | | | 11,006 | |
| 其他應計負債 | 11,996 | | | 5,510 | |
| 流動負債總額 | 133,673 | | | 108,799 | |
| 遞延收入，長期 | 9,043 | | | 25,598 | |
| 租賃負債--長期經營租賃 | 111,014 | | | 105,485 | |
| 其他長期負債 | 667 | | | 800 | |
| 總負債 | 254,397 | | | 240,682 | |
承付款和或有事項(附註7) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.01票面價值。授權10,000,000股份；零分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.01票面價值。授權500,000,000股份；62,977,316和62,163,739分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份 | 630 | | | 622 | |
有限普通股，$0.01票面價值。授權100,000,000股份；9,164,193分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份 | 92 | | | 92 | |
| 額外實收資本 | 885,973 | | | 828,700 | |
| 累計赤字 | (338,418) | | | (379,138) | |
| 累計其他綜合損失 | 281 | | | (2,382) | |
| 薛定諤股東權益總額 | 548,558 | | | 447,894 | |
| 非控股權益 | — | | | 11 | |
| 股東權益總額 | 548,558 | | | 447,905 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 802,955 | | | $ | 688,587 | |
見合併財務報表附註。
薛定諤，Inc.及附屬公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 軟件產品和服務 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | | | $ | 113,236 | |
| 藥物發現 | 57,542 | | | 45,377 | | | 24,695 | |
| 總收入 | 216,666 | | | 180,955 | | | 137,931 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 軟件產品和服務 | 29,514 | | | 29,576 | | | 26,495 | |
| 藥物發現 | 46,460 | | | 50,357 | | | 45,816 | |
| 收入總成本 | 75,974 | | | 79,933 | | | 72,311 | |
| 毛利 | 140,692 | | | 101,022 | | | 65,620 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 181,766 | | | 126,372 | | | 90,904 | |
| 銷售和市場營銷 | 37,226 | | | 30,642 | | | 22,150 | |
| 一般和行政 | 99,148 | | | 90,825 | | | 64,009 | |
| 總運營費用 | 318,140 | | | 247,839 | | | 177,063 | |
| 運營虧損 | (177,448) | | | (146,817) | | | (111,443) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 股權投資的收益(虧損) | 147,213 | | | 11,825 | | | (1,781) | |
| 公允價值變動 | 53,461 | | | (18,084) | | | 11,359 | |
| 其他收入 | 19,693 | | | 3,950 | | | 1,057 | |
| 其他收入(費用)合計 | 220,367 | | | (2,309) | | | 10,635 | |
| 所得税前收入(虧損) | 42,919 | | | (149,126) | | | (100,808) | |
| 所得税費用 | 2,199 | | | 63 | | | 411 | |
| 淨收益(虧損) | 40,720 | | | (149,189) | | | (101,219) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | — | | | (3) | | | (826) | |
| 薛定諤普通股和有限普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 40,720 | | | $ | (149,186) | | | $ | (100,393) | |
| 薛定諤普通股和有限普通股股東每股淨收益(虧損)，基本： | $ | 0.57 | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.42) | |
| 用於計算薛定諤普通股和有限普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股票，基本情況： | 71,776,301 | | 71,173,419 | | 70,594,950 |
| 可歸因於薛定諤普通股和有限普通股股東的每股淨收益(虧損)，稀釋後： | $ | 0.54 | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.42) | |
| 用於計算薛定諤普通股和有限普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後： | 74,986,816 | | 71,173,419 | | 70,594,950 |
見合併財務報表附註。
薛定諤，Inc.及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 薛定諤普通股和有限普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 40,720 | | | $ | (149,186) | | | $ | (100,393) | |
| 扣除税項後的投資市值變動： | | | | | |
| 有價證券的未實現收益(虧損) | 2,663 | | | (1,731) | | | (968) | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 43,383 | | | $ | (150,917) | | | $ | (101,361) | |
見合併財務報表附註。
薛定諤，Inc.及附屬公司
股東權益合併報表
(單位為千，但不包括股份金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 普通股 | | 有限公有 庫存 | | 其他內容 已繳費 | | 累計 | | 累計 其他 全面 | | 非 控管 | | 總計 股東的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 收入(虧損) | | 利息 | | 股權 |
2020年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 60,713,534 | | $ | 607 | | | 9,164,193 | | $ | 92 | | | $ | 752,558 | | | $ | (129,559) | | | $ | 317 | | | $ | 4 | | | $ | 624,019 | |
| 有價證券未實現虧損變動 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (968) | | | — | | | (968) | |
| 股票期權行使後發行普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,120,981 | | 11 | | | — | | — | | | 7,916 | | | — | | | — | | | — | | | 7,927 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | 26,490 | | | — | | | — | | | — | | | 26,490 | |
| 非控股權益的貢獻 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | | — | | | 836 | | | 836 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (100,393) | | | — | | | (826) | | | (101,219) | |
2021年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 61,834,515 | | 618 | | | 9,164,193 | | 92 | | | 786,964 | | | (229,952) | | | (651) | | | 14 | | | 557,085 | |
| 有價證券未實現虧損變動 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (1,731) | | | — | | | (1,731) | |
股票期權行使後發行普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 329,224 | | 4 | | | — | | — | | | 2,106 | | | — | | | — | | | — | | | 2,110 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | 39,630 | | | — | | | — | | | — | | | 39,630 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (149,186) | | | — | | | (3) | | | (149,189) | |
2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 62,163,739 | | 622 | | | 9,164,193 | | 92 | | | 828,700 | | | (379,138) | | | (2,382) | | | 11 | | | 447,905 | |
| 有價證券未實現收益變動 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,663 | | | | | 2,663 | |
| 非控股權益的重新分類 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (11) | | | (11) | |
股票期權行使後發行普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 800,336 | | | 8 | | | — | | | — | | | 9,432 | | | — | | | — | | | — | | | 9,440 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,241 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,841 | | | — | | | — | | | — | | | 47,841 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,720 | | | — | | | — | | | 40,720 | |
2023年12月31日餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 62,977,316 | | | $ | 630 | | | 9,164,193 | | | $ | 92 | | | $ | 885,973 | | | $ | (338,418) | | | $ | 281 | | | $ | — | | | $ | 548,558 | |
見合併財務報表附註。
薛定諤，Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 40,720 | | | $ | (149,189) | | | $ | (101,219) | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 股權投資(收益)虧損 | (147,213) | | | (11,825) | | | 1,781 | |
| 股權投資的非現金收入 | — | | | — | | | (107) | |
| 公允價值調整 | (53,461) | | | 18,084 | | | (11,359) | |
| 折舊及攤銷 | 5,552 | | | 4,344 | | | 2,847 | |
| 基於股票的薪酬 | 47,841 | | | 39,630 | | | 26,490 | |
| 非現金研發費用 | — | | | — | | | 811 | |
| 非現金投資(增值)攤銷 | (7,761) | | | 629 | | | 5,270 | |
| 財產和設備處置損失 | 142 | | | 19 | | | 140 | |
| | | | | |
| (增加)資產減少額，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (10,039) | | | (23,697) | | | (321) | |
| 未開單和其他應收款 | (9,987) | | | (4,253) | | | (5,187) | |
| 減少使用權資產的賬面金額--經營租賃 | 7,766 | | | 7,287 | | | 5,799 | |
| 預付費用和其他資產 | (8,462) | | | (7,067) | | | (1,121) | |
| 負債增加(減少)，扣除收購： | | | | | |
| 應付帳款 | 7,321 | | | 1,179 | | | (411) | |
| | | | | |
| 應計工資、税金和福利 | 6,881 | | | 6,477 | | | 6,405 | |
| 遞延收入 | (18,256) | | | (1,903) | | | (1,028) | |
| 租賃負債--經營租賃 | (3,694) | | | 1,900 | | | (2,949) | |
| 其他應計負債 | 5,917 | | | (1,298) | | | 3,490 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (136,733) | | | (119,683) | | | (70,669) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (13,403) | | | (8,014) | | | (7,167) | |
| 購買股權投資 | (4,125) | | | (600) | | | (3,700) | |
| 股權投資分配 | 147,213 | | | 11,825 | | | 375 | |
| 出售股權投資所得收益 | — | | | — | | | 15,735 | |
| 收購，扣除收購現金的淨額 | — | | | (6,427) | | | — | |
| 購買有價證券 | (320,624) | | | (271,472) | | | (414,802) | |
| 有價證券到期收益 | 383,973 | | | 364,711 | | | 392,747 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 193,034 | | | 90,023 | | | (16,812) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 股票期權行使後發行普通股 | 9,440 | | | 2,110 | | | 7,927 | |
| 支付要約費用 | (373) | | | — | | | — | |
| 融資租賃本金支付 | (19) | | | — | | | — | |
| 非控股權益的出資 | — | | | — | | | 25 | |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 9,048 | | | 2,110 | | | 7,952 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 65,349 | | | (27,550) | | | (79,529) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金，年初 | 95,717 | | | 123,267 | | | 202,796 | |
| 現金及現金等價物和受限現金，年終 | $ | 161,066 | | | $ | 95,717 | | | $ | 123,267 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量和非現金信息 | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 2,828 | | | $ | 787 | | | $ | 448 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | | |
| | | | | |
| 在應付帳款中購買財產和設備 | 192 | | | 169 | | | 705 | |
| 應計負債中的財產和設備購置 | 457 | | | 293 | | | — | |
| 取得使用權資產--經營租賃、應急處置 | 514 | | | 1,513 | | | — | |
| 收購使用權資產-經營租賃 | 15,085 | | | 34,763 | | | 71,054 | |
| 取得租賃負債-經營租賃 | 15,085 | | | 34,430 | | | 71,054 | |
| 以租賃負債換取使用權資產-融資租賃 | 279 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
見合併財務報表附註。
薛定諤，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度
(in千，股份及每股金額及附註3（c）除外）
(1) 業務説明
薛定諤公司(the“公司”）開發了一種差異化的、基於物理學的計算平臺，與傳統方法相比，該平臺能夠更快、更低成本地發現用於藥物開發和材料應用的高質量、新型分子。該公司的軟件平臺由世界各地的生物製藥和工業公司、學術機構和政府實驗室授權。該公司還應用其計算平臺，與領先的生物製藥公司合作，推進廣泛的藥物發現計劃。此外，該公司還利用其計算平臺為其專有藥物發現計劃的管道發現新分子，該公司正在通過臨牀前和臨牀開發推進該計劃。
(2) 重大會計政策
(a) 尚未採用的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，細分市場報告（第280章） 對可報告部門披露的改進，這改善了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。該準則於二零二三年十二月十五日之後開始的年度期間及二零二四年十二月十五日之後開始的年度期間內的中期期間生效，並允許提前採納。本公司尚未採納會計準則第2023-07號，並仍在評估採納該準則對其綜合財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(話題740)-改進所得税披露它要求公共商業實體在税率調整中披露特定類別，併為符合量化門檻的項目提供更多信息。本標準適用於2024年12月15日之後的年度期間和2025年12月15日之後的年度期間內的中期，並允許及早採用。該公司尚未採用ASU 2023-09，並仍在評估採用ASU 2023-09對其綜合財務報表的影響。
(b) 預算的列報和使用依據
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。重大估計數包括在分配收入時使用的假設，以及關於完成合作協定規定的履約義務的進展情況的估計數。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
(c) 合併原則
該公司的綜合財務報表包括薛定諤公司、其全資子公司及其可變利息實體的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。外國實體的職能貨幣是美元。本公司對對其有重大影響但不具有控股權的投資，採用權益法核算。
(d) 現金和現金等價物、有價證券和限制性現金
現金和現金等價物包括現金等價物#美元。85,497及$78,066截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別由貨幣市場基金和存單組成，按成本列報，接近市值。該公司將所有原始期限為90天或以上的高流動性投資歸類
而不是現金等價物。該公司將所有由固定收益證券組成的有價證券歸類為可供出售的證券。
有時，金融機構持有的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額；然而，該公司主要將現金存放在高信用質量的金融機構。
限制性現金包括在公司金融機構持有的與融資租賃相關的信用證，並根據相關信用證的到期日在公司資產負債表中歸類為流動現金。此外，從某些贈款收到的資金在用途上受到限制，因此被歸類為受限現金。
(e) 應收帳款
應收賬款按原始發票金額減去壞賬準備列報。管理層通過評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來估算壞賬準備。如果在到期日之前沒有收到付款，賬户餘額被認為是拖欠的。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被視為無法收回的賬户餘額的變化被認為是微不足道的。應收賬款不收取利息。
(f) 金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
(g) 財產和設備
財產和設備按成本列報。《公司》做到了不利用2023年至2022年期間的任何興趣。維護費和維修費在發生時計入。
折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，其範圍為3至10好幾年了。租賃改進攤銷按租賃剩餘期限或資產使用年限(以較短者為準)採用直線法計算。
如下文長期資產減值會計項下所述，對財產和設備進行減值審查。
(h) 商譽
商譽是指收購淨資產的購買價格超過其公允價值的部分，不能分配給單獨確認的無形資產。如果其他可識別無形資產是通過合同或其他法律權利獲得的，或者該無形資產可以出售、轉讓、許可或交換，則單獨確認該無形資產。
商譽不會攤銷，但至少每年進行減值測試，如果事件或情況表明賬面價值更有可能超過公允價值，則會更頻繁地進行減值測試。本公司有權對其減值商譽進行定性或定量評估。
該公司在每年10月1日進行商譽減值測試。2023年，該公司使用定性方法評估了其商譽。如果定性因素確定公允價值超過賬面價值的可能性較大，商譽不會受到損害。如果定性評估確定公允價值比賬面值更有可能低於賬面價值，本公司將進一步評估潛在減值。本公司認為截至2023年12月31日止年度其商譽並無減損。
(i) 長期資產減值的會計處理
長期資產，例如物業及設備及須攤銷的無形資產，於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行潛在減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流法收回，則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值是使用各種估值來確定的。
技術，包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估，取決於資產的性質。不是確認了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的減值。
(j) 保修
該公司通常保證其產品在30天內以與提供給客户的產品規格一致的方式運行。從歷史上看，該公司沒有被要求根據這些義務支付款項。因此，合併財務報表中沒有列報此類債務的負債。
(k) 濃度
可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括貿易應收款項及合約資產，即已訂約但未發出賬單的應收款項。
本公司不要求客户提供擔保以支持應收賬款。如認為有必要，本集團可能會於提供信貸前對重要新客户進行信貸審查。確定客户的支付能力需要判斷，未能從客户處收回款項可能會對收入、現金流和經營業績產生不利影響。
截至2023年12月31日，兩名客户佔 15%和11佔應收賬款總額的百分比。截至2022年12月31日，一名客户佔 26佔應收賬款總額的百分比。截至2023年12月31日，兩名客户佔 42%和22佔合同總資產的百分比。截至2022年12月31日，兩名客户佔 23%和17佔合同總資產的百分比。截至2023年12月31日止年度，兩名客户佔 26%和11佔總收入的百分比。截至2022年12月31日止年度，一名客户佔 16佔總收入的%。截至2021年12月31日止年度，一名客户佔本集團超過 14佔總收入的%。
(l) 版税
特許權使用費是收入成本的一個組成部分，包括支付給公司軟件中使用或捆綁的知識產權所有者的特許權使用費。一般來説，特許權使用費是在客户簽訂具有約束力的購買協議時產生和記錄的，儘管有些特許權使用費協議是基於現金收款。特許權使用費為美元13,349, $9,191，以及9,826截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
(m) 軟件開發成本
開發新軟件產品和對現有軟件產品進行重大改進的成本在發生時計入費用。從歷史上看，該公司沒有將任何軟件開發成本資本化，因為軟件開發過程基本上是在確定技術可行性的同時完成的。
(n) 研究與開發與廣告
研發及廣告成本於產生時支銷。本公司於二零二三年、二零二二年及二零二一年並無產生任何重大廣告成本。
(o) 基於股票的薪酬
本公司使用基於公允價值的方法計算基於股票的補償費用，並在此類獎勵的歸屬期內確認費用。對於基於業績的限制性股票單位，本公司記錄基於股票的補償費用，並在業績條件被認為可能實現時進行累計追趕，並在預期完成業績標準的剩餘期間內採用直線法。
(p) 佣金
佣金是銷售和營銷費用的一部分，包括支付給公司銷售代表的可變薪酬。一般而言，銷售佣金在客户簽訂具有約束力的購買協議時賺取並記錄為費用。支付給銷售代表的佣金僅在公司無法收回與銷售訂單相關的任何發票費用的情況下才可收回。佣金支出為$1,636, $2,291、和$1,829分別在2023年、2022年和2021年。
(q) 所得税
本公司就財務報表賬面值與資產和負債的税基之間的暫時性差異的預期未來税務後果記錄遞延所得税資產和負債。當估計部分遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會按估值撥備扣減。因此，本公司目前就現有遞延税項資產淨額維持全數估值撥備。
本公司僅在所得税狀況被視為“較有可能”能夠持續的情況下確認該等狀況的影響。未確認税項利益的應計利息及罰款計入綜合財務報表的所得税開支。
(r) 綜合收益(虧損)
綜合收益（虧損）包括淨收益（虧損）和與有價證券未實現收益或虧損變動相關的權益變動。
(s) 股權投資
在正常業務過程中，本公司已與並可能繼續與公司訂立合作協議，為該等公司提供藥物設計服務，以換取該等公司的股權。本公司確定對被投資單位具有控制權的，將被投資單位納入財務報表範圍。如果被投資單位與本公司合併，且本公司擁有的股權低於100%，本公司將非控股權益列示為其他投資者擁有被投資單位的部分。本公司對被投資單位不具有控制權的，對該項投資是否能夠行使重大影響進行評估。
本公司對其有重大影響的股權投資，可以採用權益法核算 根據會計準則編纂(“ASC”)主題323，權益法和合資企業。如果確定本公司對被投資人沒有重大影響，並且投資沒有隨時可以確定的公允價值，股權投資可以按減去成本後的減值入賬。根據ASC主題321(“主題321”)，股權證券.
欲瞭解有關公司股權投資的更多信息，請參閲附註6，公允價值計量和附註13，股權投資。
(t) 普通股和有限責任普通股股東每股淨收益(虧損)
公司的流通股包括普通股和有限普通股。根據公司的公司註冊證書，普通股和有限普通股持有人的權利是相同的，除了投票權和轉換權。有限普通股的持有者不得在任何董事選舉或罷免董事時投票。有限普通股可以根據股東的選擇隨時轉換為普通股。
分配給參與證券的未分配收益在確定普通股和有限普通股股東應佔淨收益(虧損)時從淨收益中減去。每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，普通股和有限普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和有限普通股的加權平均數。
在計算稀釋淨收入時，普通股和有限普通股股東應佔基本淨收入的淨收入根據稀釋性證券的影響進行調整，包括公司股權下的獎勵
補償計劃。普通股和有限普通股股東應佔每股攤薄淨收入的計算方法是，普通股和有限普通股股東應佔淨收益除以普通股和有限普通股已發行股票的完全攤薄後的加權平均數。
(3) 收入確認
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。公司的業績義務是隨着時間的推移或在某個時間點履行的，這可能會導致不同的收入確認模式。
下表説明瞭該公司收入確認模式的時間安排：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 軟件產品和服務-時間點 | 49.1 | % | | 47.3 | % | | 55.5 | % |
| 軟件產品和服務-隨着時間的推移 | 24.3 | | | 27.6 | | | 26.6 | |
| 藥物發現-時間點 | 12.7 | | | 8.8 | | | 3.3 | |
| 藥物發現--隨時間推移 | 13.9 | | | 16.3 | | | 14.6 | |
(A)支持軟件產品和服務
該公司簽訂的合同可能包括許可證、產品和服務的各種組合，其中一些是不同的，作為單獨的履約義務入賬。對於有多個履約義務的合同，本公司按相對獨立銷售價格(“SSP”)將合同的交易價格分配給每個履約義務。收入確認為扣除從客户那裏收取的任何銷售税和增值税，然後匯給政府當局。
該公司的軟件業務收入來自五個來源：(I)內部軟件許可費、(Ii)託管軟件訂閲費、(Iii)軟件維護費、(Iv)專業服務費和(V)繳款。
內部部署軟件。該公司的內部軟件許可安排授予客户在特定期限內在其內部服務器或雲實例上使用其軟件的權利，通常為一年，儘管近年來，該公司已經簽訂了少量多年的大型本地軟件許可協議。無論是在許可證控制權轉移時，還是在協議生效之日(以較晚的日期為準)，公司都會預先確認本地軟件許可費的收入。在交付時間與開具發票的時間不同的情況下，公司會考慮是否存在重要的融資部分。 本公司已選擇實際權宜之計，在期限少於一年的情況下，不評估重大融資。公司的更新和升級並不是維護軟件許可證效用所不可或缺的。付款通常是預先收到的或每年收到的。
託管軟件。託管軟件收入主要包括向公司客户提供託管許可的費用，這允許這些客户在自己的硬件上訪問公司基於雲的軟件解決方案，而無需控制許可，並在協議期限內按比例確認，協議期限通常為一年，儘管近年來，公司已簽訂了少量多年的大型託管軟件許可協議。當客户達成一項收入隨時間確認的託管安排時，本期未確認的預付金額將計入公司財務狀況報表中的遞延收入，直至確認該期間為止。
軟件維護. 軟件維護包括與公司內部軟件許可證相關的技術支持、更新和升級。軟件維護收入在協議期限內按比例確認。軟件維護活動是與公司內部軟件的使用相關的，可能會隨時間段的變化而變化。
專業服務. 專業服務包括培訓、技術設置、安裝或協助客户提供建模服務，公司使用其軟件代表公司客户執行虛擬篩選等任務。這些服務通常與公司軟件的核心功能無關，在資源消耗時被確認為收入。由於每個專業服務協議都代表一項獨特的臨時約定，因此專業服務收入可能會在不同時期波動。
軟件貢獻收入。軟件貢獻收入包括根據與蓋茨風險投資公司的非互惠協議收到的資金最初於2020年6月簽訂，並進一步延長至2026年8月。該協議是無條件的、不受限制的非交換貢獻。收入已確認每年從2020年6月至2022年6月，並在2023年8月延長協議時，在開具發票時，根據ASC主題958，非營利實體因為該協議不是交換交易。
與Gates Ventures，LLC的協議最初涵蓋2020年6月23日至2023年6月22日期間，總對價最高可達$3,000。該公司確認的收入為#美元1,000在簽訂協議時和$1,000在協議一週年和兩週年之際。在截至2023年9月30日的期間，該協議被延長至2026年8月13日，並規定總額外對價最高可達$6,000。該公司確認的收入為#美元1,800在協議延期時。截至2023年12月31日，公司擁有不是與此協議相關的遞延收入餘額。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有不是與本協議有關的應收賬款。
下表列出了從軟件產品和服務收入來源確認的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 內部部署軟件 | $ | 104,511 | | | $ | 84,487 | | | $ | 74,598 | |
| 託管軟件 | 20,381 | | | 14,890 | | | 11,076 | |
| 軟件維護 | 23,066 | | | 19,996 | | | 17,294 | |
| 專業服務 | 9,366 | | | 15,205 | | | 9,268 | |
| 與客户簽訂合同的收入 | 157,324 | | | 134,578 | | | 112,236 | |
| 軟件貢獻 | 1,800 | | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 軟件總收入 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | | | $ | 113,236 | |
(B)支持藥物發現
藥物發現服務。藥物發現和協作服務合同的收入是隨時間或在某個時間點確認的，通常是通過使用發生的成本、衡量進展的小時數或根據里程碑的實現來確認的。服務付款通常在合同開始時、在實現合同中規定的里程碑時或在消耗資源時預付。服務有時可能包括可變對價，公司已使用最可能金額法估計了可變對價的金額。該公司在個案的基礎上評估里程碑，包括是否存在公司控制之外的因素可能導致收入大幅逆轉，以及潛在逆轉的可能性和程度。如果不認為有可能實現里程碑，則公司約束(減少)可變對價以排除里程碑付款，直到它有可能實現為止。在移除對可變對價的限制後，可通過應用ASC主題606--來自與客户的合同的收入(“主題606”)的分配指導，在某個時間點或隨時間確認收入。
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年，被確定為可能實現的尚未實現的里程碑總額為$350, $4,000、和$2,250、和$350, $3,939、和$2,250其中，這些里程碑分別被確認為截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入。
藥物發現貢獻收入. 藥效發現捐款收入包括根據與比爾和梅林達·蓋茨基金會達成的一項協議在費用償還的基礎上收到的資金，用於提供旨在加快婦女健康藥物發現的服務。最初的協議始於2021年11月，2023年9月到期。2023年9月，該公司與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽訂了一項新協議，提供旨在加快婦女健康藥物發現的服務，該協議將於2025年10月到期。收入在符合ASC主題958的條件時確認，非營利實體. 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已遞延與這些協議相關的收入餘額1美元。1,581及$1,718，分別為。
下表列出了從藥物發現收入來源確認的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 藥物發現服務收入來自與客户的合同 | $ | 54,720 | | | $ | 43,427 | | | $ | 24,584 | |
| 藥物發現貢獻 | 2,822 | | | 1,950 | | | 111 | |
| 藥物研發總收入 | $ | 57,542 | | | $ | 45,377 | | | $ | 24,695 | |
(C)簽署國際合作和許可協議
2020年11月22日，該公司與百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”，簡稱“百時美施貴寶”)簽訂了一項獨家全球合作和許可協議，根據該協議，公司和百時美施貴寶同意合作發現、研究和臨牀前開發新的小分子化合物，用於腫瘤學、神經學和免疫治療領域的疾病適應症。根據該協議，該公司最初負責發現小分子化合物，費用和費用自負，目的是五根據雙方商定的每個生物目標的研究計劃確定具體的生物目標。最初的目標包括HIF-2α和SOS1/KRAS，它們是二該公司的專有程序。2021年11月，該公司和BMS共同同意用另一種精確腫瘤學靶點取代HIF-2阿爾法靶點。在換屆選舉後，HIF-2阿爾法目標計劃的所有權利恢復到公司手中。2022年9月，BMS選擇不繼續進一步開發另一個目標，該計劃的所有權利恢復到公司手中，由於公司加快完成了與該計劃相關的義務，2022年第三季度增加了收入確認。2022年12月，該公司和BMS對協議進行了修訂，在神經學領域增加了一個目標，條款與最初的協議類似。2023年9月，BMS決定不再繼續開發二相關的腫瘤學計劃和這些計劃的所有權利恢復到公司手中，由於公司加快完成了與這些計劃相關的義務，2023年第三季度增加了收入確認。
一旦公司確定了符合協議下目標的指定標準的開發候選對象，BMS將獨自負責該開發候選對象的進一步開發、製造和商業化，費用和費用自負。
根據經修訂的協議條款，BMS向公司支付了首期費用#美元。55.02020年11月為100萬美元，2022年12月為額外的預付款。該公司還有資格獲得最高$1.5目前受協作影響的潛在目標的里程碑付款總額為10億美元，包括：a)最高可達$585.0每個腫瘤學目標的里程碑付款為百萬美元，其中包括$360.0總計百萬美元，用於實現某些具體的研究、開發和監管里程碑，以及$225.0總計百萬美元，用於實現某些特定的商業里程碑；及b)最高可達489.0每個神經學和免疫學目標的里程碑式付款為百萬美元，其中包括美元264.0總計百萬美元，用於實現某些具體的研究、開發和監管里程碑，以及$225.0總計100萬美元，用於實現某些特定的商業里程碑。截至2023年12月31日，公司已確認美元25.0根據這項協議，與里程碑相關的收入為100萬美元。
該公司還有權對年度淨銷售額收取從中位數至個位數到低至兩位數的分級百分比特許權使用費，但須遵守某些特定的減幅。版税由BMS按許可產品和國家/地區支付，直至涉及該許可產品的最後一項有效索賠在該國到期、該許可產品在該國的所有適用的監管排他性到期以及該許可產品在該國首次商業銷售十週年之時為止。
該公司根據主題606對協作和許可協議進行了評估，並根據協議結構得出結論，BMS是客户。在成立之初，公司確定了一的履約義務
每一位五協議最初涵蓋的項目，其中包括每個項目的研究活動和基礎知識產權的許可授予。本公司確定，知識產權許可授予不能與研究活動分開，因為研究活動預計會在服務期內大幅修改或增強許可授予，因此在合同背景下沒有區別。
該公司確定，協議開始時的交易價格為#美元。55.0百萬美元。在實現未來里程碑付款時向本公司支付的額外對價被從交易價格中剔除，因為它們是里程碑付款，自成立之日起不被認為是可能的，因此不存在收入逆轉的重大風險。
公司已將成交價分配為$55.0根據每項履約義務的估計SSP確定的每項履約義務在開始時的SSP為每項履約義務的1000萬歐元。本公司根據提供服務的成本的內部估計(包括合理利潤率)，在研究活動的合同開始時確定估計的SSP。用於確定開展研究活動的總成本的重要投入包括所需時間長短、服務預計產生的內部小時數以及為完成研究計劃而進行的各種研究的數量和費用。
與研究活動相關的收入在研究活動的服務期間按比例業績確認，使用基於投入的研究總成本計量來估計所進行的比例。在每個報告期結束時重新衡量完成工作的進展情況。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認$43.2百萬，$22.1百萬美元，以及$13.7根據開展的研究活動和實現的里程碑，分別與協議相關的收入為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，7.3百萬美元和美元25.5與協議有關的遞延收入，在綜合資產負債表中根據預計提供服務的期間被歸類為流動或非流動收入。有幾個不是截至2023年12月31日，此合作的未付應收賬款。
(D)審查重大判決
在專題606項下需要作出重要的判斷和估計。由於某些合同的複雜性，根據主題606為公司的安排要求的實際收入確認處理可能取決於合同特定的條款，在某些情況下可能會有所不同。
該公司與客户的合同通常包括承諾轉讓多種軟件產品和服務，包括培訓、專業服務、技術支持服務和未指明的更新權。確定許可證和服務是不同的履約義務，應該單獨核算，還是不同的，因此應該一起核算，這需要做出重大判斷。在一些安排中，例如公司的大多數基於期限的軟件許可安排，公司得出的結論是，許可和相關服務彼此不同。在其他安排中，包括協作服務安排，許可證和某些服務可能彼此不同。該公司的基於時間的軟件安排可能包括多個軟件許可和對許可的軟件產品進行更新或升級的權利，以及技術支持。本公司的結論是，此類承諾的貨物和服務是單獨的、不同的履約義務。
公司必須估計從與客户簽訂的合同中預期收到的總對價，包括任何可變對價。對於合作安排，公司有資格以里程碑付款的形式獲得可變對價，需要做出判斷，以評估里程碑是否被認為有可能實現。如果可能不會發生重大收入逆轉，則取消限制，並使用基於合同要求和歷史經驗的最可能金額法將相關里程碑的價值計入估計交易價格。一旦確定了估計的交易價格，就將金額分配給已確定的履約義務。在與主題606的分配目標一致的相對SSP基礎上，將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。該公司很少單獨授權或銷售產品，因此要求該公司估計每項履約義務的SSP範圍。在由於公司沒有單獨銷售許可證、產品或服務而無法直接觀察到SSP的情況下，公司使用包括歷史折扣做法、市場狀況、成本加成分析和其他可觀察到的輸入的信息來確定SSP。該公司通常有多個SSP用於
由於按銷售量、客户類別和其他相關情況對這些項目進行分層而產生的個人履行義務。在這些情況下，公司可以使用客户規模和地理區域等信息來確定SSP。專業服務收入確認為發生的成本和工時，在估計項目狀態和所發生的成本或花費的工時時都需要作出判斷。
如果一組協議彼此關係如此密切，以至於它們實際上是單一安排的一部分，則就收入確認而言，此類協議被視為一項安排。本公司行使重大判斷，以評估相關事實及情況，以決定該等獨立協議是否應分開或實質上作為單一安排入賬。本公司對一組合同是否包括單一安排的判斷可能會影響對不同履約義務的對價分配，這可能會對所涉及期間的經營結果產生影響。
需要判斷以確定開展研究活動的總成本，其中包括所需的時間長度、服務預計產生的內部小時數以及第三方為完成研究計劃而可能進行的各種研究的數量和成本。
一般而言，本公司並未向客户提供顯著的退款或退款。
公司與收入確認相關的估計可能需要重大判斷，這些估計的變化可能會對公司在所涉時期的經營業績產生影響。
(E)美元的合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異導致合併資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)。當收入在開票前確認時，公司記錄合同資產。當預期在開票後確認收入時，應記錄遞延收入負債。對於公司的基於時間的軟件協議，客户通常在整個期限的安排開始時開具發票，但當期限跨越多年時，客户可能會按年開具發票。對於某些藥物發現協議，當里程碑被認為可能發生在里程碑實現之前的一段時間時，公司將按里程碑的全部價值記錄合同資產。
合同資產包括在合併資產負債表內的未開單和其他應收款中，並在公司向客户開具發票時轉移到應收款中。
合同餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 自.起 12月31日，
2023 | | 自.起 12月31日，
2022 |
| 合同資產 | $ | 21,107 | | | $ | 11,378 | |
| 遞延收入，短期： | | | |
| 軟件產品和服務 | 44,218 | | | 37,085 | |
| 藥物發現 | 12,013 | | | 20,846 | |
| 遞延收入，長期： | | | |
| 軟件產品和服務 | 2,407 | | | 2,526 | |
| 藥物發現 | 6,636 | | | 23,072 | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認64,120及$60,039在前幾個期間期末分別計入遞延收入的收入。如上所述，所有其他遞延收入活動是由於發票的開具時間與收入的時間安排有關。該公司預計將確認為收入約862023年12月31日遞延收入餘額的%，在接下來的12個月內，其餘部分。此外，尚未向客户開出賬單或包括在遞延收入中的合同但未履行的履約義務為#美元。36,357截至2023年12月31日。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常要求在30至60天在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下，本公司已確定其合同一般不包括重大融資成分。發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是促進融資安排。
（f） 遞延銷售佣金
本公司已就銷售佣金開支應用實際權宜方法，因為為取得合約而支付予銷售代表的任何重大補償與一年或以下期間有關。
(4) 財產和設備
財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機和設備 | $ | 22,122 | | | $ | 20,387 | |
| 租賃權改進 | 3,787 | | | 2,229 | |
| 傢俱和固定裝置 | 6,230 | | | 5,665 | |
| 實驗室設備 | 8,757 | | | 76 | |
| 使用權資產-融資租賃 | 579 | | | — | |
| 41,475 | | | 28,357 | |
| 減去累計折舊 | (18,150) | | | (14,113) | |
| $ | 23,325 | | | $ | 14,244 | |
2023年、2022年和2021年的折舊費用為$4,965, $3,831、和$2,847，並計入綜合經營報表內的收入成本及研發、銷售及市場推廣以及一般及行政開支。
(5) 業務收購
於2022年1月14日，本公司以手頭現金收購XTAL BioStructures，Inc.（“XTAL”），一家提供結構生物學服務的公司，包括生物物理方法，蛋白質生產和純化以及X射線晶體學。該交易符合會計目的的企業合併，涉及ASC 805中描述的收購方法的應用，企業合併（“第805章”）現金購買價格約為美元7,429其中包括$6,427在預付購買價格中，扣除所獲得的現金。對Xtal的收購使該公司能夠追求結構生物學領域的科學進步，增強其為其專利藥物發現計劃生產高質量目標結構的能力，並擴大其產品範圍，包括先進的差異化服務，為客户提供經過計算驗證的蛋白質結構，併為基於結構的虛擬篩選和鉛優化做好準備，帶來支持所獲得商譽金額的預期好處。
下表彙總了截至2022年1月14日收購日該公司收購的資產和承擔的負債的公允價值。在截至2022年6月30日的三個月內，主題805下的業務合併會計最終確定為本次收購，截至2022年3月31日的三個月的臨時披露金額沒有變化。該公司選擇使用ASU 2021-08號提供的兩種實用的權宜之計
對與客户簽訂的合同所產生的合同資產和合同負債進行估值，對合並財務報表沒有實質性影響。
| | | | | |
| 現金 | $ | 1,002 | |
| 應收賬款 | 588 | |
| 其他流動資產 | 95 | |
| 財產、廠房和設備 | 297 | |
| 無形資產 | 1,100 | |
| 商譽 | 4,791 | |
| 收購的總資產 | 7,873 | |
| 流動負債 | 209 | |
| 遞延税項負債 | 235 | |
| 承擔的總負債 | 444 | |
| 取得的淨資產 | $ | 7,429 | |
下表彙總了截至2022年1月14日收購日期的可識別無形資產的購買價格分配及其估計使用壽命。截至2023年12月31日，所有無形資產已全部攤銷：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 使用壽命
(年) |
| 積壓 | $ | 270 | | | 1 |
| 客户關係 | 710 | | | 5 |
| 商品名/商標 | 120 | | | 1 |
| $ | 1,100 | | | |
XTAL自2022年1月14日收購日期開始的經營業績已計入該等綜合財務報表。截至2022年12月31日止財政年度，XTAL的收入和淨收入金額對綜合財務報表整體而言並不重大。由於本公司於該等綜合財務報表所呈列期間的備考經營業績不會因收購而出現重大差異，故並無呈列有關資料。收購XTAL所產生之成本並不重大，並已全數支銷，並計入綜合經營報表之一般及行政開支。無形資產攤銷為美元587及$513於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之一般及行政開支。
(6) 公允價值計量
釐定本公司金融資產及負債之公平值時使用多項輸入數據。這些投入歸納為以下三大類：
級別1-相同證券在活躍市場的報價
第2級--其他重要的可觀察到的投入，包括類似證券的報價、利率、信用風險等。
第3級-重大不可觀察的投入，包括公司在確定公允價值時自己的假設
證券估值所用的輸入數據或方法未必顯示投資於該等證券的相關風險。於2023年及2022年12月31日，有價證券（主要包括公司及美國政府機構債券）分類為可供出售，且公允價值與賬面值並無重大差異。 下表列示截至2023年12月31日按公允價值計量的公司資產的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 161,066 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 161,066 | |
| 有價證券 | — | | | 307,688 | | | — | | | 307,688 | |
| 股權投資 | 79,623 | | | — | | | 1,928 | | | 81,551 | |
| 總計 | $ | 240,689 | | | $ | 307,688 | | | $ | 1,928 | | | $ | 550,305 | |
下表列出了截至2022年12月31日該公司按公允價值計量的資產信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 95,717 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 95,717 | |
| 有價證券 | — | | | 360,613 | | | — | | | 360,613 | |
| 股權投資 | 22,335 | | | — | | | 1,629 | | | 23,964 | |
| 總計 | $ | 118,052 | | | $ | 360,613 | | | $ | 1,629 | | | $ | 480,294 | |
下表列出了該公司第三級投資的公允價值變化：
| | | | | |
| 金額 |
截至2021年12月31日 | $ | 1,887 | |
| 現金捐助 | 600 | |
| 未實現虧損 | (858) | |
截至2022年12月31日 | 1,629 | |
| 已實現收益 | 147,213 | |
| 現金分配 | (147,213) | |
| 轉移到1級 | (1,629) | |
| 未實現收益 | 1,928 | |
截至2023年12月31日 | $ | 1,928 | |
本公司對Nimbus Treateutics，LLC(“Nimbus”)的投資的公允價值，在公允價值層次中被歸類為3級，在ASC主題323項下記錄為權益法投資，投資- 權益法和合資企業，使用假設的清算賬面價值法(“HLBV法”)至2023年6月30日，如附註13，股權投資中進一步描述。在HLBV法下用於確定Nimbus公允價值的重大不可觀察的輸入是該實體的年度財務報表和本公司的清算優先事項。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得收益$147,213由於武田收購Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制劑NDI-034858的交易完成後，武田持有Nimbus的股權。2023年2月13日，該公司報告收到一筆美元111,328與出售有關的Nimbus的現金分配。2023年4月6日，該公司報告收到一筆美元35,789與出售有關的Nimbus的現金分配。2023年11月9日，該公司報告收到一筆美元96與出售有關的Nimbus的現金分配。在截至2023年12月31日的年度內，第3級投資的已實現收益與Nimbus的這些現金分配有關。在截至2023年9月30日的三個月內，公司對Nimbus的投資稀釋後，公司投資的公允價值記錄在ASC科目321項下 作為一種非流通股證券，本公司不再對Nimbus產生重大影響。這一會計方法的改變導致未實現收益#美元。1,928.
在截至2023年3月31日的三個月內，公司記錄了一筆$1,629由於結構治療公司首次公開募股的完成，公司對結構治療公司的投資從3級投資轉變為1級投資。公司對結構治療公司的投資以前是使用HLBV方法記錄的。在結構治療公司的首次公開募股完成後，公司對結構治療公司的投資記錄在主題321下，因為投資存在可觀察到的價格.在截至2022年12月31日的年度內，1級、2級和3級投資之間沒有轉移。
本公司股權投資因公允價值變動而產生的未實現損益在綜合經營報表的公允價值變動內分類。本公司股權投資應收分派產生的已實現收益在綜合經營報表中歸類為股權投資收益。
欲瞭解有關公司股權投資的更多信息，請參閲附註13，股權投資。
(7) 承付款和或有事項
(A)簽署新的租約
該公司有多個辦公空間的運營租約和一個設備的融資租約，這些租約將在不同的日期到期，直至2037年。公司在ASC主題842的過渡指導下選擇了實用權宜之計方案，租契，將短期租賃從資產負債表中剔除，並將租賃和非租賃組成部分合並。本公司將融資租賃使用權歸入財產和設備資產項下，將融資短期和長期租賃負債歸入其他應計負債和其他長期負債項下。
於租賃開始時，本公司決定一項安排是否為租賃、是否被分類為營運或融資租賃、是否包括延長或終止租賃的選擇權，以及是否合理地確定本公司將行使該等選擇權。租賃成本，即租賃期內的租賃付款和任何可資本化的直接成本減去收到的任何激勵措施，在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。
在釐定租賃付款現值時，如租約所隱含的利率無法輕易釐定，本公司會根據租賃開始日所得的資料，採用遞增借款利率。於簽訂新租約時，本公司以其現行借款利率進行分析，以釐定其遞增借款利率，並根據各種因素(包括抵押程度及租期)作出調整。截至2023年12月31日，經營性和融資性租賃的剩餘加權平均租期為12好幾年了。
截至2023年12月31日止年度內，營運租賃使用權(“ROU”)資產增加$15,173由於開始記賬，五新租約和增加$4,388由於與寫字樓租賃相關的應急決議。同期，經營租賃負債增加#美元。15,085應於新租約的會計開始計入。在截至2023年12月31日的年度內，融資租賃使用權資產增加了$579融資租賃負債增加#美元。279由於公司馬薩諸塞州弗雷明翰實驗室設備租賃的會計開始。
在截至2023年12月31日的年度內，公司運營和融資租賃的可變和短期租賃成本並不重要。下表列出了該公司經營和融資租賃的更多細節：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租賃費 | $ | 16,769 | | | $ | 11,999 | | | $ | 7,627 | |
| 為租賃支付的現金 | 12,263 | | | 3,275 | | | 4,561 | |
截至2023年12月31日，不可撤銷經營租賃項下的經營和融資租賃負債到期日如下：
| | | | | |
截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 17,537 | |
| 2025 | 17,595 | |
| 2026 | 17,280 | |
| 2027 | 16,097 | |
| 2028 | 14,984 | |
| 此後 | 112,034 | |
| 未來最低租賃付款總額 | 195,527 | |
| 減去：推定利息 | (67,377) | |
| 未來最低租賃付款的現值 | 128,150 | |
| 減去：租賃付款的當前部分 | (16,954) | |
| 長期租賃負債 | $ | 111,196 | |
(B)處理所有法律事項
本公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的例行訴訟。雖然這類訴訟的結果不能確切地預測，但管理層認為，這類事件的最終結果不太可能對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
(C)預防突發事件
該公司目前正在接受一家特許權使用費合作伙伴的審計。截至2023年12月31日，本公司認為可能發生意外情況，並已累計$2,500與這次審計有關。
(8) 所得税
所得税支出由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 727 | | | $ | (195) | | | $ | — | |
| 狀態 | 509 | | | (280) | | | 67 | |
| 外國 | 963 | | | 538 | | | 344 | |
| 當期所得税支出 | 2,199 | | | 63 | | | 411 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 遞延所得税費用 | — | | | — | | | — | |
| 所得税費用 | $ | 2,199 | | | $ | 63 | | | $ | 411 | |
按税務管轄區分列的所得税前收入(虧損)構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 39,076 | | | $ | (150,147) | | | $ | (101,341) | |
| 外國 | 3,843 | | | 1,021 | | | 1,359 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | 42,919 | | | $ | (149,126) | | | $ | (99,982) | |
按適用的法定所得税率計算的所得税費用與有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定聯邦所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | 5.8 | | | 5.1 | | | 4.9 | |
| 第162(M)條限制 | 1.2 | | | (1.1) | | | (5.2) | |
| 股票薪酬 | 1.7 | | | 0.6 | | | 12.4 | |
| 返回撥備調整 | (3.3) | | | 0.2 | | | (1.7) | |
| 研發信貸 | (14.1) | | | 3.1 | | | 6.3 | |
| 税收或有事項，扣除沖銷後的淨額 | 1.4 | | | (0.3) | | | (0.7) | |
| 更改估值免税額 | (4.4) | | | (28.6) | | | (37.2) | |
| 其他 | (4.2) | | | — | | | (0.2) | |
| 有效所得税率 | 5.1 | % | | — | % | | (0.4) | % |
截至2023年12月31日的年度所得税支出代表我們在開展業務的外國司法管轄區的聯邦和某些州所得税義務和税收。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出代表我們在某些州的所得税義務和我們開展業務的外國司法管轄區的税收。截至2023年12月31日，公司對美國聯邦和州遞延税項資產擁有全額估值津貼。
截至2023年12月31日止年度的估值津貼變動總額為$1,926這主要是由於資本化研發費用和基於股份的薪酬的臨時差異，但被權益法投資的調整部分抵消。
導致很大一部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的暫時性差異的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 遞延所得税資產： | | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 44,116 | | | $ | 67,758 | | | $ | 67,985 | |
| 資本化研究與開發 | 13,224 | | | 5,511 | | | — | |
| 應計費用 | 71,676 | | | 43,362 | | | 10,309 | |
| 遞延收入 | 5,296 | | | 6,532 | | | 10,632 | |
| 租賃負債 | 32,491 | | | 28,952 | | | 18,773 | |
| 學分 | 21,903 | | | 18,456 | | | 14,559 | |
| 遞延税項總資產 | 188,706 | | | 170,571 | | | 122,258 | |
| 減去估值免税額 | (136,031) | | | (137,957) | | | (95,304) | |
| 遞延税項淨資產 | 52,675 | | | 32,614 | | | 26,954 | |
| 遞延所得税負債： | | | | | |
| 股權投資的未實現收益 | (18,553) | | | (4,439) | | | (8,545) | |
| 預付費用 | (1,554) | | | (1,435) | | | (969) | |
| 折舊及攤銷 | (32,568) | | | (26,740) | | | (17,440) | |
| 遞延所得税淨資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉為$179,076及$98,576，分別為。如果不使用，國家NOL結轉將在2025年至2042年之間到期。聯邦NOL結轉僅限於某一年產生的應税收入的80%，並無限期結轉。截至2023年12月31日，公司擁有聯邦和州研發税收抵免結轉金額為$23,336及$1,598，分別為。如果不加以利用，這些結轉將在2024年至2043年之間到期。
根據《國內税法》第382和383節的規定，由於所有權變更累計超過50%，在適用的測試期內可能已經發生或可能發生的所有權變更，NOL和其他税收屬性的使用可能會受到很大限制。該公司進行了截至2023年12月31日的分析，確定所有權變更發生在2021年3月31日。這一所有權變更對財務報表沒有實質性影響。
該公司尚未確認其海外業務的未分配收益的遞延税項負債，因為該公司認為這些收益可無限期地再投資。
該公司在綜合經營報表中將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税支出。以下是未確認税收優惠總額的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 餘額，1月1日 | $ | 2,142 | | | $ | 1,702 | | | $ | 1,046 | |
| 前幾年取得的税務頭寸的增加 | 89 | | | 35 | | | 282 | |
| 前幾年的減税頭寸 | (4) | | | (24) | | | (20) | |
| 與本年度相關的税務職位的增加 | 515 | | | 429 | | | 394 | |
餘額，12月31日 | $ | 2,742 | | | $ | 2,142 | | | $ | 1,702 | |
該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大增加或減少。
該公司及其子公司提交美國聯邦所得税申報單以及各種州、地方和外國所得税申報單。自2023年12月31日起，公司的訴訟時效法規適用於所有聯邦和州税收年度
分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度後提交的申報單。所有年度的NOL和貸記結轉均須在使用結轉當年後的三年內進行檢查和調整。該公司目前沒有接受美國國税局或州政府的審查。
(9) 股東權益
(A)發行普通股。
截至2023年12月31日，本公司已授權500,000,000面值為$的普通股0.01每股。普通股持有者有權一在董事會宣佈的情況下，按每股投票權收取股息，以及在清算或解散時收取部分可供分配給股東的資產，但須受欠本公司優先股持有人(如有)的優先金額的限制。
普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於此類股份的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到其不利影響。
(B)Limited普通股
截至2023年12月31日，本公司已授權100,000,000面值為$的有限普通股0.01每股。有限普通股持有者有權一然而，有限普通股的持有者無權在任何董事選舉或董事罷免時投票。如果董事會宣佈，有限普通股持有人有權獲得股息，在清算或解散時，有權獲得部分可用於分配給股東的資產，但須優先支付欠公司優先股持有人的金額。公司有限普通股持有者有權將每股有限普通股轉換為一公司普通股的份額。
有限普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於此類股份的贖回或償債基金規定。有限普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到不利影響。
(C)增發優先股
截至2023年12月31日，本公司已授權10,000,000面值為$的非指定優先股股份0.01每股。公司董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股.
(10) 基於股票的薪酬
股票激勵計劃
截至2023年12月31日，公司的股權激勵計劃包括2010年股權激勵計劃(《2010年計劃》)、2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》)、經修訂的2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)、2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)(合稱《計劃》)。
2022年計劃規定向員工、董事、顧問或顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵。根據2020年計劃和2010年計劃授予的未償還獎勵的普通股到期、終止或被公司以其他方式交出、註銷、沒收或回購的普通股可根據2022年計劃發行。
2021年計劃規定向以前不是本公司或董事僱員或在真正失業一段時間後開始受僱於本公司的人授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，作為此人進入本公司就業的誘因材料
並按照納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條的要求。顧問和顧問都沒有資格參與2021年計劃。
2020年計劃規定獎勵激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵 致員工、董事、顧問或顧問。自2022年6月15日，即2022年計劃生效之日起，不是根據2020年計劃，還將提供更多獎勵。2020年計劃下未完成的任何選項或獎勵均受2020年計劃的條款管轄。
2010年計劃規定向僱員、董事、顧問或顧問授予激勵性股票期權和非法定股票期權。自2020年計劃生效之日起，2010年計劃將不再發放任何獎勵。2010年計劃下任何未完成的選擇或獎勵均受2010年計劃的條款管轄。
截至2023年12月31日，有3,472,195根據計劃可供授予的股份。下表列出了合併業務報表中按庫存計算的報酬費用分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售成本 | $ | 5,177 | | | $ | 5,382 | | | $ | 3,858 | |
| 研發 | 15,493 | | | 11,816 | | | 7,440 | |
| 銷售和市場營銷 | 3,639 | | | 2,818 | | | 1,281 | |
| 一般和行政 | 23,532 | | | 19,614 | | | 13,911 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 47,841 | | | $ | 39,630 | | | $ | 26,490 | |
限售股單位
每個限制性股票單位(“RSU”)代表在歸屬時獲得一股公司普通股的權利。本公司授予的RSU的公允價值是根據本公司在授予日的收盤價計算的，並在歸屬期間確認基於股票的補償費用。RSU通常被授予四年使用25在第一年結束時歸屬的贈款的百分比，以及在接下來的三年中每年歸屬剩餘的贈款。
限制性股票單位活動情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 開始，2023年1月1日 | 48,800 | | $ | 26.69 | |
| 授與 | 773,240 | | 26.09 | |
| 既得 | (13,241) | | 26.81 | |
| 被沒收 | (34,985) | | 24.36 | |
餘額，2023年12月31日 | 773,814 | | 26.19 | |
於截至2023年及2022年12月31日止年度內批出的每個RSU的加權平均批出日期公允價值為$26.09及$26.86，分別為。
截至2023年12月31日，有1美元15,375計劃下發放的與RSU有關的未確認補償費用，預計將在#年加權平均期內確認3好幾年了。在截至2023年12月31日的年度內，13,241已授予RSU。於截至2023年12月31日止年度內歸屬的RSU的公允價值為355. 不是在截至2022年12月31日的年度內歸屬的RSU。
基於業績的限制性股票單位
2023年2月，公司根據2022年計劃授予了基於業績的限制性股票單位(PRSU)。每個PRSU代表一項或有權利，在實現特定條件時獲得一股普通股
績效目標。公司授予的PRSU的公允價值是根據公司在授予日的收盤價計算的，基於股票的薪酬支出在授予日期確定且業績條件可能實現時確認。
2023年2月，公司授予某些高管PRSU最高62,693共享(基於150達到獎勵中概述的適用業績條件的百分比)，目標獎勵為41,795PRSU(基於100達到適用的績效條件的百分比)，以及20,898PRSU(基於50達到適用的性能條件的百分比)。所有PRSU都被認為是根據ASC 718授予的，薪酬--股票薪酬(《話題718》)，2023年2月。2023年2月授予的PRSU計劃在公司提交截至2025年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後，經公司薪酬委員會證明達到適用的業績條件後授予(如果有的話)。
2022年8月，公司授予90,000將PRSU交給其執行幹事30,150減貧戰略單位在授予減貧戰略單位時被認為是在專題718下授予的。2023年3月，90,0002022年8月授予PRSU，額外45,000減貧戰略單位被認為是在專題718下授予的。中的45,000被認為是在2023年3月授予的PRSU，18,000PRSU計劃在提交公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後，經公司薪酬委員會證明達到適用的業績條件後，授予PRSU27,000PRSU計劃在公司提交截至2025年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後，在公司薪酬委員會證明達到適用的業績條件後，授予PRSU。
基於業績的限制性股票單位活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 開始，2023年1月1日 | 30,150 | | $ | 28.55 | |
| 授與 | 86,795 | | 22.48 | |
| 既得 | — | | — | |
| 被沒收 | — | | — | |
餘額，2023年12月31日 | 116,945 | | 24.05 | |
在截至2023年和2022年12月31日的年度內，每個PRSU的加權平均批出日期公允價值為$22.48及$28.55，分別為。不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內歸屬的PRSU。
股票期權
股票期權必須以不低於100授出日每股公平市價的%。董事會或薪酬委員會根據授予當日納斯達克全球精選市場報告的普通股收盤價，確定公司股票期權的行權價。根據計劃授予的期權的最大合同期限通常為10幾年來，期權通常會被授予四年使用25在第一年年底歸屬的期權相關股份的百分比，以及在接下來的三年中按月歸屬的剩餘股份。於2023年2月，本公司授予行政總裁溢價購股權65,525行權價格等於110本公司普通股於授權日收盤價的%。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，800,336, 329,224，以及1,120,981根據這些計劃行使了期權，總收益為#美元。9,440, $2,110、和$7,927，分別為。
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型確定。公允價值的計算包括幾個需要管理層判斷的假設。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，授予員工的期權的預期條款是使用歷史演練的平均值計算得出的。2023年、2022年和2021年的估計波動率包括從類似實體的普通股的歷史收盤價得出的計算波動率，這些實體的股價是
在期權的預期期限內公開可用。無風險利率基於授予期權預期期限時有效的美國財政部恆定到期日。本公司在沒收發生時對其進行會計處理；因此，本公司在授予時不對沒收進行估計。
以下是在本報告所述期間用於期權獎勵的加權平均估值假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 估值假設 | | | | | |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 66 | % | | 57 | % | | 59 | % |
| 預期期限(年) | 4.92 | | 4.78 | | 4.66 |
| 無風險利率 | 3.77 | % | | 2.13 | % | | 0.71 | % |
股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 開始，2023年1月1日 | 10,934,227 | | $ | 29.56 | | | | | |
| 授與 | 1,487,340 | | 27.15 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (800,336) | | 11.80 | | | | | |
| 被沒收 | (251,444) | | 35.07 | | | | | |
| 過期 | (95,510) | | 67.20 | | | | | |
餘額，2023年12月31日 | 11,274,277 | | 30.06 | | | 6.99 | | $ | 154,266 | |
可行使，2023年12月31日 | 7,279,345 | | 27.88 | | | 6.22 | | $ | 121,382 | |
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期每股公允價值為$15.79, $13.67、和$45.07，分別為。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內行使的期權的內在價值為$16,213, $6,548、和$71,308，分別為。
截至2023年12月31日，有1美元62,992 與根據計劃授予的未歸屬股票期權有關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認2.10好幾年了。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內歸屬的股份的公允價值為$46,877, $43,559、和$19,080，分別為。
(11) 非控股權益
本公司審查由與本公司相關的各方組成的每個法律實體以確定本公司是否在該實體中擁有可變權益以及該實體是否將符合根據ASC主題810的可變利益實體(VIE)的定義，整固。如該實體為VIE，本公司會根據多項因素評估本公司是否為VIE的主要受益人，這些因素包括(I)哪一方有權指揮對VIE的經濟表現影響最大的活動；(Ii)根據任何合約協議，各方的合同權利及責任；及(Iii)哪一方有義務承擔損失或有權從VIE獲得利益。如果本公司確定自己是VIE的主要受益人，本公司將在作出決定時將VIE的財務報表合併到公司的綜合財務報表中。本公司每季度評估其是否繼續是任何合併VIE的主要受益者。如果本公司確定其不再是合併VIE的主要受益人，或不再在VIE中擁有可變權益，則將在作出決定的期間解除VIE的合併。
如果本公司確定自己是符合業務定義的VIE的主要受益人，本公司將根據報告實體首次成為主要受益人之日的第805主題，按公允價值計量新合併實體的資產、負債和非控股權益。
2018年10月，美國成立了法賢治療有限責任公司(簡稱法賢)。於二零一九年四月，於合營完成後，本公司及無錫應用科技(“無錫”)分別收到一份50%的股權，以換取他們對實體的貢獻。本公司確定發先是VIE，並得出結論認為它是VIE的主要受益者。因此，本公司已將發賢的業績併入綜合財務報表，並消除了無錫作為非控股權益的所有權。
(12) 普通股和有限責任普通股股東每股淨收益(虧損)
這個下表列出了本年度普通股和有限普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算(以千為單位，但不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 薛定諤普通股和有限普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 40,720 | | | $ | (149,186) | | | $ | (100,393) | |
| 分母： | | | | | |
| 用於計算薛定諤普通股和有限普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股票，基本情況： | 71,776,301 | | 71,173,419 | | 70,594,950 |
| 行使普通股期權和既得RSU對加權平均普通股和有限普通股的影響 | 3,210,515 | | — | | — |
| 用於計算薛定諤普通股和有限普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後： | 74,986,816 | | 71,173,419 | | 70,594,950 |
| | | | | |
| 薛定諤普通股和有限普通股股東每股淨收益(虧損)，基本： | $ | 0.57 | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.42) | |
| 可歸因於薛定諤普通股和有限普通股股東的每股淨收益(虧損)，稀釋後： | $ | 0.54 | | | $ | (2.10) | | | $ | (1.42) | |
在截至2023年12月31日的年度，為了計算每股攤薄淨收益，用於計算淨收益的加權平均股份根據稀釋證券的影響進行調整，包括計劃下的獎勵。每股攤薄淨收入的計算方法是將所得淨收入除以完全攤薄的普通股和有限流通股的加權平均數。
由於公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為包括所有潛在普通股和已發行有限普通股將是反稀釋的。未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 受已發行普通股期權和未歸屬RSU約束的股票 | 6,351,996 | | 11,013,177 | | 7,680,341 |
(13) 股權投資
(A)印度和Nimbus
該公司此前根據2010年5月18日簽署的經修訂的主服務協議條款為Nimbus提供協作服務。合作協議與導致股權所有權的交易是分開的，相關費用以現金支付給公司。Nimbus之前被記錄為HLBV法下的股權方法投資，因為該實體是一家有限責任公司，由於公司與Nimbus在多個藥物發現目標上的合作以及公司在Nimbus的所有權水平，公司被確定具有重大影響力。在截至2023年9月30日的期間內，公司的股權
Nimbus的所有權被稀釋到該公司對該實體不再具有重大影響力的程度。由於本公司對Nimbus不再具有重大影響力，自2023年6月30日後，對Nimbus的股權投資作為非流通股股權證券進行估值。
Nimbus投資的賬面價值為$1,928和零分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。本公司沒有義務為Nimbus的損失提供超過其投資的資金。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得已實現收益$147,213關於Nimbus的投資，反映了由於武田收購Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制劑NDI-034858，公司有資格從Nimbus獲得的現金分配總額，以及一筆未實現收益#美元1,928由於會計方法的改變。該公司報告不是在截至2022年12月和2021年12月的年度內，Nimbus投資的收益或虧損。
(B)*
這個公司莫爾菲控股公司(“莫爾菲”)的投資以公允價值計算，以莫爾菲的普通股股價為基礎。
在截至2023年12月31日的年度內，公司報告按市值計價收益為$1,778關於莫爾菲的投資。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得虧損$17,226關於莫爾菲的投資。在截至2021年12月31日的年度內，公司報告收益為$11,548關於莫爾菲的投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在Morphi的投資的賬面價值為$24,114及$22,335，分別為。
(C)與阿賈克斯合作
2021年5月，公司購買了631,377阿賈克斯治療公司(“阿賈克斯”)B系列優先股，價格為美元1,700用現金支付。本公司的結論是，其在AJAX的股權投資應作為非流通股權證券進行估值，因為本公司對AJAX沒有重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對阿賈克斯投資的賬面價值為$1,700.
(D)Structure Treeutics
2021年7月，公司購買了494,035Structure Treateutics的B系列優先股價格為美元2,000用現金支付。2022年4月，公司購買了另外一臺148,210B系列優先股的價格為$600用現金支付。2023年2月7日，Structure Treateutics完成IPO。在結構治療公司首次公開募股結束後，所有已發行的B系列優先股立即在一-以一為一的基礎。截至2023年12月31日，公司擁有3,260,495結構治療公司的普通股。公司購買了275,000美國存託憑證(“美國存托股份”)，每股美元15.00美國存托股份在首次公開募股中如是説。每個美國存托股份代表三普通股。
於Structure Treateutics首次公開招股完成後，由於本公司於首次公開招股後不再對Structure產生重大影響，本公司將用以評估Structure Treateutics投資的估值方法由HLBV法下的權益法投資改為按公允價值呈報的股權投資。由於Structure Treateutics的ADS有現成的市場價格，公司根據Structure Treateutics的ADS截至報告日期的收盤價對其投資進行估值。
Structure Treeutics的賬面價值為$55,509 及$1,629分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度內，公司錄得按市值計價的收益$49,755關於治療投資的結構性問題。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得虧損$858及$113關於HLBV方法下的結構性治療投資。
(14) 員工福利計劃
該公司為其在美國的員工提供401(K)員工儲蓄計劃。該公司作出了相當於以下數額的酌情配對供款100第一個的百分比4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，員工貢獻的薪酬的百分比。2023年、2022年和2021年的相應捐款為$4,135, $3,243、和$2,592，分別為。
(15) 關聯方交易
(A)董事會成員
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司支付的諮詢費為420, $410、和$390分別提交給其董事會成員。
(B)資助比爾和梅林達·蓋茨基金會
比爾和梅琳達·蓋茨基金會是與比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金共同控制的實體，比爾和梅琳達·蓋茨基金會是該公司的股東之一，該基金會發布了一項贈款，根據該贈款，它同意直接向該公司支付向特定第三方組織提供的某些許可證和服務。本公司根據這項撥款提供的服務所確認的收入為$253, $387、和$1,160截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日，公司擁有不是比爾和梅林達·蓋茨基金會應收賬款。截至2022年12月31日，公司的應收賬款淨額為20應由比爾和梅林達·蓋茨基金會支付。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司確認為2,822, $1,949、和$111根據與比爾和梅林達·蓋茨基金會達成的旨在加快婦女健康藥物發現的協議，藥物發現捐款收入與收到的資金有關。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據這些協議，公司沒有應收比爾和梅林達·蓋茨基金會的款項。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，與該安排相關的手頭受限現金為1美元。2,251及$1,742，分別為。
蓋茨風險投資有限責任公司是威廉·H·蓋茨三世控制下的實體，他可能被視為超過5公司有投票權的證券的%。該公司收到了$1,000在與蓋茨風險投資公司簽訂協議有關的捐款收入方面，從2020年6月至2022年6月每年一次。2023年8月，該公司與蓋茨風險投資有限責任公司續簽了協議，並確認了美元1,800在捐款收入中。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有不是蓋茨風險投資公司的應收賬款。
(C)Structure Treateutics
在截至2021年12月31日的年度內，公司與Structure Treeutics及其子公司簽訂了多項軟件協議，金額約為650。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認的收入約為221, $297、和$129分別在與這些軟件協議相關的總體上。
在截至2023年12月31日的年度內，該公司與Structure Treeutics及其子公司簽訂了一項合作協議，以進行某些藥物發現服務以及提供軟件訪問。在此協作下確認的收入為$433截至該年度為止2023年12月31日. 截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的應收賬款淨額為美元。494和零，分別來自結構治療公司。
(16) 細分市場報告
本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營決策者(“CODM”)。公司首席執行官根據以下標準評估公司的財務業績二需要報告的部分：軟件和藥物發現。軟件部門的重點是授權該公司的軟件來改變分子發現。藥物發現部門的重點是在內部和通過合作建立一系列臨牀前和臨牀藥物計劃。
CODM根據軟件和藥物發現可報告部門的部門收入和部門毛利，審查部門業績並分配資源。部門毛利潤是從美國公認會計準則收入中扣除運營支出，但研發、銷售和營銷以及一般和行政活動除外。業務支出是直接歸因於應報告部分的支出。這些支出是根據人數分配到各個部門的。應報告的分部支出包括薪酬、用品和合同研究組織提供的服務。
某些成本項目不分配到公司的可報告部門。這些成本項目主要包括與非藥物發現計劃相關的補償，以及與公司研發、銷售和營銷相關的一般運營費用，以及一般和行政費用。這兩個部門都發生了這些成本，由於公司軟件和藥物發現部門的綜合性質，任何分配方法都是武斷的，不會提供有意義的分析。
部門收入主要在美國賺取，沒有部門間收入。此外，公司在合併的基礎上報告資產，不將資產分配到其可報告的部門，以評估部門業績或分配資源。
以下是與本公司應報告部門有關的財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 細分市場收入： | | | | | |
| 軟件 | $ | 159,124 | | | $ | 135,578 | | | $ | 113,236 | |
| 藥物發現 | 57,542 | | | 45,377 | | | 24,695 | |
| 部門總收入 | $ | 216,666 | | | $ | 180,955 | | | $ | 137,931 | |
| 部門毛利潤： | | | | | |
| 軟件 | $ | 129,610 | | | $ | 106,002 | | | $ | 86,741 | |
| 藥物發現 | 11,082 | | | (4,980) | | | (21,121) | |
| 部門毛利總額 | 140,692 | | | 101,022 | | | 65,620 | |
| 未分配(費用)收入： | | | | | |
| 研發 | (181,766) | | | (126,372) | | | (90,904) | |
| 銷售和市場營銷 | (37,226) | | | (30,642) | | | (22,150) | |
| 一般和行政 | (99,148) | | | (90,825) | | | (64,009) | |
| 股權投資的收益(虧損) | 147,213 | | | 11,825 | | | (1,781) | |
| 公允價值變動 | 53,461 | | | (18,084) | | | 11,359 | |
| 其他收入 | 19,693 | | | 3,950 | | | 1,057 | |
| 所得税費用 | (2,199) | | | (63) | | | (411) | |
| 合併淨收益(虧損) | $ | 40,720 | | | $ | (149,189) | | | $ | (101,219) | |
按地理區域劃分的收入是根據公司客户和合作夥伴提供的地址確定的。下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 161,961 | | | $ | 123,556 | | | $ | 90,398 | |
| APAC | 24,569 | | | 21,680 | | | 17,778 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 29,135 | | | 34,451 | | | 28,880 | |
| 世界其他地區 | 1,001 | | | 1,268 | | | 875 | |
| $ | 216,666 | | | $ | 180,955 | | | $ | 137,931 | |
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的主要高管和主要財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
管理層評估了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制，使用內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會提出。
根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，該報告包含在本年度報告的第8項中。
財務報告內部控制的變化
正如我們之前在2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點與我們收入過程中的控制設計不足有關，該控制旨在確定新執行的藥物發現安排中的業績里程碑是否有可能實現，以及是否可以取消對里程碑付款形式的可變對價的限制。這一缺陷是由於風險評估無效造成的，因為我們當時的現有控制措施的設計不足以確定新執行的合同中業績里程碑的時間變化。這一重大疲軟導致了170萬美元的藥物發現收入和相關合同資產的少報，這些在截至2022年12月31日的合併財務報表發佈之前得到了糾正。
在截至2023年12月31日的年度內，我們實施了旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這一重大弱點，包括重新設計我們在收入過程中的控制和程序，以便及時確定業績里程碑可能在藥物發現安排中實現的時間變化，並確保在報告結束時做出此類決定。
句號。我們重新設計了現有的控制措施，以調整業績的時間安排，以確保新執行的發現安排中的所有里程碑都考慮到它們對收入的影響。
根據2023年採取和完成的補救行動，以及我們對新實施的控制活動和我們對財務報告的內部控制的測試和評估，我們得出的結論是，截至2023年12月31日，實質性弱點已得到補救。
除了與我們實施上述補救措施相關的變化外，2023年第四季度我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將由於內部控制的固有限制而防止所有錯誤和所有欺詐。由於這些限制，對財務報告或披露控制和程序的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是披露和財務報告過程的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。
項目9B。其他信息。
(B)董事及高級人員買賣安排
我們董事和高級管理人員的薪酬(如《交易法》第16a-1(F)條所定義)的很大一部分是以股權獎勵的形式支付的，董事和高級管理人員不時就根據該等股權獎勵或我們的其他證券獲得的證券進行公開市場交易，包括在股權獎勵歸屬或行使時履行預扣税款義務，以及出於多元化或其他個人原因。
董事和高級管理人員對我們證券的交易必須符合我們的內幕交易政策，該政策要求交易符合適用的美國聯邦證券法，該法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。《交易法》下的10b5-1規則提供了肯定的抗辯，使董事和高級管理人員能夠預先安排我們證券的交易，以避免在擁有重大非公開信息的情況下啟動交易的擔憂。
下表描述了2023年第四季度由我們的董事和高級管理人員通過或終止的出售或購買我們證券的每項交易安排，這些安排是(1)旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃，或規則10b5-1交易安排，或(2)“非規則10b5-1交易安排“(如S-K條例第408(C)項所定義)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和頭銜 | 採取的行動(行動日期) | 交易安排的類別 | 交易安排的性質 | 貿易安排的期限 | 普通股總股數 |
羅伯特·阿貝爾平臺首席科學官執行副總裁總裁 | 收養 (2023年11月6日) | 規則第10b5-1條行使股票期權及出售股份的交易安排 | 銷售 | 直到2024年12月31日，或更早的日期，即所有事務完成或到期而未執行 | 至.為止48,772股票 |
瑪格麗特·杜根, 首席醫療官 | 收養 (2023年11月13日) | 持久規則10b5-1與已經授予或可能授予的所有股權獎勵有關的賣出到回售交易的交易安排 | 銷售 | 直到任何承保的RSU最終結算為止 | 無法確定(1) |
傑弗裏·波吉斯, 執行副總裁總裁，首席財務官 | 收養 (2023年11月28日) | 規則第10b5-1條行使股票期權及出售股份的交易安排 | 銷售 | 直到2024年12月6日，或所有事務完成或到期而未執行的較早日期 | 至.為止23,946股票 |
(1)由於歸屬條件的滿足程度、結算時我們普通股的市場價格以及未來可能授予額外的RSU的可能性，受制於承保RSU的股份數量未知，以滿足歸屬時適用的預扣税義務。這項交易安排適用於RSU，無論歸屬是基於時間的推移和/或業績目標的實現，該安排規定自動出售在承保RSU的每個結算日本來可以發行的股票，金額足以滿足適用的預扣義務，銷售所得款項交付給我們，以滿足適用的預扣義務。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本第10項所要求的信息在此引用自我們將包含在與2024年股東年會相關的委託書中的信息，我們打算根據Form 10-K的一般指示G(3)在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站www.schrodinger.com上發佈了代碼的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本網站並非以引用方式併入本年度報告，閣下不應將本網站所載或可從本網站獲取的任何資料視為本年度報告的一部分。
第11項.行政人員薪酬
第11項所需的信息通過引用併入本文，這些信息將包含在我們與2024年股東年會相關的代理聲明中，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內根據表格10-K的一般説明G（3）向證券交易委員會提交。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
第12項所需的信息通過引用併入本文，這些信息將包含在我們與2024年股東年會相關的代理聲明中，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內根據表格10-K的一般説明G（3）向證券交易委員會提交。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
第13項所需的信息通過引用併入本文，這些信息將包含在我們與2024年股東年會相關的代理聲明中，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內根據表格10-K的一般説明G（3）向證券交易委員會提交。
項目14.首席會計師費用和服務
第14項所需的信息通過引用併入本文，這些信息將包含在我們與2024年股東年會相關的代理聲明中，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內根據表格10-K的一般説明G（3）向證券交易委員會提交。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(1)財務報表
第頁包含以下文件s F-2至F-11 att本年報已於本年報內存檔。
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
| |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 |
| |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表) | F-7 |
| |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表 | F-8 |
| |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
| |
合併財務報表附註 | F-10 |
(2)財務報表明細表
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所要求的信息顯示在合併財務報表或其附註中。
(3)陳列品
作為本年度報告的一部分提交的證物如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨函存檔 |
| 3.1 | | 重述的公司註冊證書 | | 8-K | 001-39206 | 3.1 | 2/10/2020 | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定薛定諤公司章程。 | | 8-K | 001-39206 | 3.1 | 4/13/2023 | |
| 4.1 | | 證明普通股股份的股票證書樣本 | | S-1/A | 333-235890 | 4.1 | 1/27/2020 | |
| 4.2 | | 登記人與比爾和梅林達·蓋茨基金會信託基金之間於2020年1月24日修訂和重新簽署的換股協議 | | S-1/A | 333-235890 | 4.2 | 1/27/2020 | |
| 4.3 | | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 | | 10-K | 001-39206 | 4.3 | 3/4/2021 | |
| 10.1 | | 註冊人及其其他當事人於2018年11月9日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，經修訂 | | | | | | X |
| 10.2+ | | 經修訂的2010年股票計劃 | | S-1 | 333-235890 | 10.2 | 1/10/2020 | |
| 10.3+ | | 2010年股票計劃下授予股票期權及股票期權協議的通知格式 | | S-1 | 333-235890 | 10.3 | 1/10/2020 | |
| 10.4+ | | 2020年股權激勵計劃 | | S-1/A | 333-235890 | 10.4 | 1/27/2020 | |
| 10.5+ | | 2020年股權激勵計劃下美國參與者的股票期權協議和限制性股票單位協議的形式 | | 10-K | 001-39206 | 10.5 | 2/24/2022 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 2020年股權激勵計劃下非美國參與者的股票期權協議格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.2 | 11/12/2020 | |
| 10.7+ | | 2020年股權激勵計劃下非美國參與者的限制性股票單位協議格式 | | 10-K | 001-39206 | 10.6 | 2/24/2022 | |
| 10.8+ | | 2020年員工購股計劃 | | S-1/A | 333-235890 | 10.6 | 1/27/2020 | |
| 10.9+ | | 第四次修訂和重新調整董事補償政策 | | 10-Q | 001-39206 | 10.3 | 5/4/2023 | |
| 10.10+ | | 高級管理人員激勵性薪酬計劃 | | S-1 | 333-235890 | 10.8 | 1/10/2020 | |
| 10.11+ | | 經修訂的管理層離職和控制福利計劃變更的修訂和重新啟動 | | 8-K | 001-39206 | 10.2 | 8/18/2022 | |
| 10.12+ | | 登記人和拉米·法裏德之間的僱用協議，日期為2010年5月11日 | | S-1 | 333-235890 | 10.10 | 1/10/2020 | |
| 10.13+ | | 登記人和傑弗裏·波吉斯之間的僱傭協議，日期為2022年8月16日 | | 8-K | 001-39206 | 10.1 | 8/18/2022 | |
10.14+ | | 登記人與珍妮·赫爾曼之間的僱傭協議，日期為2003年3月17日 | | 10-K | 001-39206 | 10.15 | 2/28/2023 | |
| 10.15+ | | 登記人和Karen Akinsanya之間的僱傭協議，日期為2018年5月14日 | | S-1 | 333-235890 | 10.14 | 1/10/2020 | |
| 10.16+ | | 登記人與伊馮·陳之間的僱傭協議，日期為2010年4月27日 | | S-1 | 333-235890 | 10.16 | 1/10/2020 | |
| 10.17+ | | 就業協議，日期為2006年9月11日，由註冊人和帕特里克洛頓 | | S-1 | 333-235890 | 10.17 | 1/10/2020 | |
10.18+ | | 就業協議，日期為2009年3月9日，由註冊人和羅伯特阿貝爾 | | S-1 | 333-235890 | 10.19 | 1/10/2020 | |
10.19+ | | 就業協議，日期為2023年7月28日，由註冊人和瑪格麗特杜根 | | | | | | X |
10.20+ | | 顧問協議，日期為1999年7月1日，註冊人和理查德A。經修訂的Friesner | | 10-Q | 001-39206 | 10.1 | 8/2/2023 | |
| 10.21+ | | 註冊人與其每名執行人員和董事之間的賠償協議格式 | | S-1 | 333-235890 | 10.21 | 1/10/2020 | |
| 10.22 | | 辦公室租賃協議，日期為2021年4月5日，由註冊人和SPUSV 5 1540 Broadway，LLC簽訂 | | 8-K | 001-39206 | 10.1 | 4/8/2021 | |
| 10.23 | | 租賃第一次修訂，日期為2022年5月19日，由註冊人和SPUSV 5 1540 Broadway，LLC簽署 | | 10-Q | 001-39206 | 10.1 | 8/4/2022 | |
| 10.24 | | 租約，日期為2008年8月6日，一個主要的地方波特蘭-俄勒岡州，公司，業主、註冊人、承租人，經修訂 | | S-1 | 333-235890 | 10.23 | 1/10/2020 | |
| 10.25 | | 辦公室租賃修訂，日期為2021年5月6日，由註冊人和MADISON-OFC ONE MAIN PLACE OR LLC簽署 | | 10-Q | 001-39206 | 10.2 | 8/12/2021 | |
10.26† | | 協議，日期為1994年5月5日，紐約市哥倫比亞大學受託人和註冊人之間，經修訂 | | S-1 | 333-235890 | 10.24 | 1/10/2020 | |
10.27† | | 協議，日期為1998年7月15日，紐約市哥倫比亞大學受託人和註冊人之間，經修訂 | | S-1 | 333-235890 | 10.25 | 1/10/2020 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.28† | | 2001年9月紐約市哥倫比亞大學受託人與薛定諤有限責任公司之間的協議，經修訂 | | S-1 | 333-235890 | 10.26 | 1/10/2020 | |
10.29† | | 2003年6月19日紐約市哥倫比亞大學受託人與薛定諤有限責任公司之間的協議 | | S-1 | 333-235890 | 10.27 | 1/10/2020 | |
10.30† | | 2008年5月27日，紐約市哥倫比亞大學受託人與薛定諤有限責任公司之間的軟件和專利許可協議 | | S-1 | 333-235890 | 10.28 | 1/10/2020 | |
10.31† | | 2008年11月1日由紐約市哥倫比亞大學受託人和薛定諤有限責任公司簽署的服務使用費修正案 | | S-1 | 333-235890 | 10.29 | 1/10/2020 | |
| 10.32+ | | 全球獎金計劃 | | S-1/A | 333-235890 | 10.33 | 1/27/2020 | |
10.33† | | 獨立承包商協議，日期為2020年6月23日，由註冊人和Gates Ventures，LLC簽署 | | 10-Q | 001-39206 | 10.2 | 8/10/2020 | |
10.34† | | 註冊人與Gates Ventures，LLC於2023年8月14日簽署的獨立承包商協議修訂案1 | | 10-Q | 001-39206 | 10.1 | 11/1/2023 | |
10.35† | | 註冊人與百時美施貴寶公司之間的協作和許可協議，日期為2020年11月22日 | | 10-K | 001-39206 | 10.37 | 3/4/2021 | |
10.36† | | 註冊人和百時美施貴寶公司之間的合作和許可協議第一修正案，日期為2022年12月21日 | | 10-K | 001-39206 | 10.40 | 2/28/2023 |
|
| 10.37+ | | 經修訂的2021年激勵股權激勵計劃 | | 10-Q | 001-39206 | 10.4 | 11/3/2022 | |
| 10.38+ | | 2021年股權激勵計劃下的非法定股票期權協議 | | 10-K | 001-39206 | 10.39 | 3/4/2021 | |
10.39+ | | 非美國參與者在2021年股權激勵計劃下的期權協議格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.3 | 8/4/2022 | |
| 10.40+ | | 2021年股權激勵計劃下美國參與者限制性股票單位協議的形式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.1 | 5/4/2023 | |
| 10.41+ | | 2021年股權激勵計劃下非美國參與者的限制性股票單位協議格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.2 | 5/4/2023 | |
10.42+ | | 薛定諤公司2022年股權激勵計劃 | | 8-K | 001-39206 | 99.1 | 6/16/2022 | |
10.43+ | | 2022年股權激勵計劃下美國參與者的期權協議形式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.4 | 8/4/2022 | |
10.44+ | | 2022年股權激勵計劃下非美國參與者的期權協議格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.5 | 8/4/2022 | |
10.45+ | | 2022年股權激勵計劃下美國參與者限制性股票單位協議的形式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.6 | 8/4/2022 | |
10.46+ | | 2022年股權激勵計劃下面向非美國參與者的限制性股票單位協議格式 | | 10-Q | 001-39206 | 10.7 | 8/4/2022 | |
| 10.47+ | | 註冊人與SVB Securities LLC之間的銷售協議，日期為2023年5月24日 | | 8-K | 001-39206 | 1.1 | 5/24/2023 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | 10-K | 001-39206 | 21.1 | 2/28/2023 | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 | | | | | | X |
| 31.1 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | X |
| 32.1# | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | X |
| 32.2# | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | X |
| 97.1+ | | Schrödinger，Inc.追回政策 | | | | | | X |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | X |
| 104 | | 封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中。 | | | | | | X |
| | | | | |
| † | 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。 |
| # | 隨本年度報告附上的證物32.1和32.2所附證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過參考納入薛定諤公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件，無論該文件是在本年度報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
| |
| + | 根據表格10-K年度報告指示第15(A)(3)項提交的管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | |
| 薛定諤，Inc. |
| | |
日期：2024年2月28日 | 發信人： | /發稿S/拉米·法裏德 |
| | |
| | 拉米·法裏德博士。 |
| | 總裁與首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /發稿S/拉米·法裏德 | | 總裁和董事首席執行官 | | 2024年2月28日 |
| 拉米·法裏德博士。 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/傑弗裏·波吉斯，MBBS | | 常務副總裁兼首席財務官 | | 2024年2月28日 |
| 傑弗裏·波吉斯 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /S/珍妮·赫爾曼 | | 高級副總裁，財務和公司總監 | | 2024年2月28日 |
| 珍妮·赫爾曼 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| 撰稿S/邁克爾·林頓 | | 董事會主席 | | 2024年2月28日 |
| 邁克爾·林頓 | | | | |
| | | | |
| /S/傑弗裏·喬達克維茨 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 傑弗裏·喬達克維茨醫學博士 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/理查德·弗里斯納 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 理查德·弗里斯納博士。 | | | | |
| | | | |
| /S/加里·金斯伯格 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 加里·金斯伯格 | | | | |
| | | | |
| /S/羅莎娜·卡佩勒-利伯曼 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| Rosana Kapeller-Libermann醫學博士 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/阿倫·奧貝羅伊 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 阿倫·奧貝羅伊 | | | | |
| | | | |
| /S/加里·森德 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 加里·森德 | | | | |
| | | | |
| /S/南希·桑伯裏 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 南希·桑伯裏 | | | | |
