正如 於 2022 年 7 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
Blue Hat 互動娛樂技術
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
開曼 羣島 | 不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
|
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
安嶺路1010號C棟7樓
層 中國廈門市湖裏區 361009 86-592-228-0081 |
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(註冊人主要行政辦公室的地址、 (包括郵政編碼)和電話號碼,包括區號) |
Blue Hat 互動娛樂科技 2020 年股權激勵計劃
(計劃的 完整標題)
伊麗莎白 F. Chen,Esq。 普賴爾·卡什曼律師事務所 7 時代廣場 紐約,紐約 10036 (212) 326-0199
(服務代理的姓名、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
項目 1。計劃信息。*
項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。*
* 包含S-8表格第一部分中規定的信息(計劃信息和註冊信息以及員工計劃 年度信息)的文件 將按照美國證券交易委員會的規定發送或提供給員工(”佣金”) 根據《證券法》第 428 (b) (1) 條。此類文件不是必需的,也不會作為本註冊聲明的一部分向委員會 提交(此”註冊聲明”)或根據第 424 條作為招股説明書或招股説明書 補充文件。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第 3 項 以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券 法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明,告知他們可根據書面 或口頭要求免費獲得本協議第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件,包括前 句中的聲明。向所有參與者提交的書面陳述將表明根據第 428 (b) 條要求免費提供的 其他文件,並將包括 請求發送的地址和電話號碼。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
向委員會提交的以下 文件特此以引用方式納入本註冊聲明:
(a) | 註冊人截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告於2022年5月16日向委員會提交 ,其中包含註冊人截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月 31日止年度的經審計的合併 財務報表。
|
(b) | 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的所有其他報告(”《交易法》”),自上文(a)中提及的20-F表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來(已提供或未以其他方式視為已提交的部分文件除外)。 |
(c) | 註冊人於2019年3月4日向委員會提交的F-1表格註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述,以及為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告。 |
註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有 文件,以及註冊人向委員會 提交的外國私人發行人在 6-K 表格上提交的外國私人發行人報告 ,這些文件在提交本註冊聲明後生效後的 修正案之前聲明表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時剩餘的所有證券 未售出,應視為以引用方式納入本註冊聲明, 自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
項目 4.證券的描述。
不適用
項目 5.指定專家和法律顧問的利益。
不適用
項目 6.對董事和高級職員的賠償。
我們 經修訂和重述的備忘錄和公司章程授權我們對董事和高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員而承擔的某些 責任進行賠償。
我們 還與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們 已同意賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些負債和費用。
我們 還獲得了董事和高級管理人員責任保險,該保險涵蓋了我們公司董事和高級管理人員 因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。
項目 7.申請豁免註冊。
不適用。
項目 8.展品。
以下展品作為本註冊聲明的一部分提交:
展覽 數字 | 文件描述 | |
4.1 | 2020年11月3日的藍帽互動娛樂科技2020年股權激勵計劃(參考我們於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(文件編號001-39001)附錄99.1納入其中)。 | |
5.1* | 坎貝爾斯關於所註冊證券合法性的意見 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP的同意 | |
23.2* | 獨立註冊會計師事務所 Audit Alliance LLP 的同意 | |
23.3* | 坎貝爾的同意(包含在作為附錄5.1提交的意見中) | |
24.1* | 註冊人董事的委託書(包含在本文的簽名頁中) | |
107* | 申請費表 |
* 在此提交 。
項目 9.承諾。
(a) | 下方簽名的 註冊人 特此 承諾: |
(1) 在對本註冊證券進行要約或出售的任何期限內,提交本註冊聲明的生效後修正案 ,該修正案應包括註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改;
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時 此類證券的發行應被視為首次發行 善意將其發行;以及
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出 的已註冊證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署的註冊人特此進一步承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任, 根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的註冊人年度報告(以引用方式納入註冊聲明 )應被視為與其中所發行證券以及在該處發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。
(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償《證券法》產生的責任,註冊人被告知,委員會認為 這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策,因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外) ,則註冊人 將,除非在其律師的意見此事已通過控制先例得到解決,將問題提交給具有相應 管轄權的法院其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策, 將受該問題的最終裁決管轄。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2022年7月8日在中國廈門代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
藍帽互動娛樂技術 | ||
來自: | /s/ 陳曉東 | |
陳曉東 | ||
首席執行官 |
下列署名的註冊人董事會成員中的每位 特此分別組成並任命陳曉東 為其真正合法的事實律師和代理人,擁有完全的替代權和重新替代權,並以其姓名、地點和代替 以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案) 根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交本註冊聲明以及任何後續的註冊聲明, ,並提交該聲明,與證券 和交易委員會一起向證券 和交易委員會提供所有證物以及與之相關的其他文件,授予上述事實律師和代理人進行和執行 在場所內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力,無論出於何種意圖和目的 ,就像他或她親自可能或可能做的那樣,特此批准並確認所有內容上述每位事實上的律師或他或她的 替代人或替代人均可依據本協議合法行事或促成這樣做。
根據 《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以 的身份在規定的日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 |
/s/ 陳曉東 | ||
陳曉東 | 首席執行官 執行官兼董事(首席執行官) | 2022年7月 8 日 |
/s/ 何彩帆 | ||
Caifan 他 | 首席財務官兼董事(首席財務和會計官) | 2022年7月 8 日 |
/s/ 蔡建勇 | ||
蔡建勇 | 首席技術官兼董事 | 2022年7月 8 日 |
/s/ 傅勤義 | ||
傅勤義 | 董事 | 2022年7月 8 日 |
/s/ 歐陽軍 | ||
Jun 歐陽 | 董事 | 2022年7月 8 日 |
/s/ 申惠賓 | ||
申惠賓 | 董事 | 2022年7月 8 日 |
/s/ Can Su | ||
Can Su | 董事 | 2022年7月 8 日 |
註冊人美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,下列簽署人,即藍帽互動娛樂科技在美國 州的正式授權代表,已於2022年7月 8日簽署了本註冊聲明.
Pryor Cashman LLP | ||
來自: | /s/ 伊麗莎白·陳 | |
姓名:伊麗莎白·陳 | ||
標題:夥伴 |