Form 20-F

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《財產交易法》第12（b）或12（g）條的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2018年12月31日的財年

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於從到

委員會檔案編號001—38590

燦谷股份有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

友友世紀廣場3號樓10A

浦東新區楊高南路428號

上海200127

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

張永義，首席財務官

電話：+86 21 3183 5087

電子郵件：www.example.com

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於兩股A類普通股		紐約證券交易所

普通股，每股面值0.0001美元 *		紐約證券交易所

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

依據第12(G)條登記或將予登記的證券

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，223，484，172股A類普通股已發行在外

截至2018年12月31日，79，325，720股B類普通股已發行在外

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，在《證券法》第405條中定義。是沒有

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或 15（d）條的規定提交報告。是沒有

用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合此類提交要求。是的否

通過勾選註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。是的否

通過複選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。請參見《交易所法案》規則12b—2中的超大型加速申報人、超大型加速申報人、超大型加速申報人和新興增長型公司加速申報人的定義。


大型加速文件服務器☐		加速的文件服務器☐		非加速文件服務器		新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記標出註冊處使用的會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

美國公認會計原則

發佈的國際財務報告準則

國際會計準則委員會☐

其他

☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個合併財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

*	不用於交易，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關

目錄表


		頁面
第一部分：			4

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份		4

第二項。	報價統計數據和預期時間表		4

第三項。	關鍵信息		4

第四項。	關於該公司的信息		59

項目4A。	未解決的員工意見		99

第五項。	經營和財務回顧與展望		99

第六項。	董事、高級管理人員和員工		124

第7項。	大股東及關聯方交易		138

第八項。	財務信息		141

第九項。	報價和掛牌		142

第10項。	附加信息		142

第11項。	關於市場風險的定量和定性披露		150

第12項。	除股權證券外的其他證券説明		151

第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息		153

第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改		154

第15項。	控制和程序		154

項目16A。	審計委員會財務專家		155

項目16B。	道德準則		155

項目16C。	首席會計師費用及服務		156

項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準		156

項目16E。	發行人及其關聯購買者購買股權證券		156

項目16F。	註冊人的核證會計師變更		156

項目16G。	公司治理		156

第16H項。	煤礦安全信息披露		157

第三部分。			157

第17項。	財務報表		157

第18項。	財務報表		157

項目19.	展品		157

目錄表

適用於表格20—F的本年度報告的公約

除文意另有所指外，本年度報告中提及：

收購事項涉及我們收購上海汽車之家額外50%股權，於二零一八年九月底完成；收購事項完成後，上海汽車之家成為我們的全資合併附屬公司；

非活躍經銷商是指在指定時間內已銷售至少一輛汽車的經銷商，該汽車由我們促成的融資交易提供資金；

美國存託憑證指的是我們的美國存托股票，每一股代表兩股A類普通股，美國存託憑證指的是證明我們存託憑證的美國存託憑證；

·複合年增長率為複合年增長率；

購車者是指已購買汽車的個人；

？中國和中華人民共和國屬於人民S Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

經銷商可向獲得汽車零售交易許可的銷售點銷售；

百度滴滴出行都是小桔快智公司，根據開曼羣島法律組建的公司，及其附屬公司；

？風險敞口是指截至指定日期的特定融資交易的未償還本金金額；

金融機構是指(一)銀行和(二)經中華人民共和國商務部許可的融資租賃公司；

？融資交易是指貸款和融資租賃；我們促成的融資交易包括金融機構融資的融資交易和上海汽車之家融資的融資交易；融資交易金額是指我們在指定期限內促成的融資交易本金金額；

？二線城市是指中國境內不是一線和二線城市的城市；

M1+逾期比率為：(I)截至指定日期任何分期付款逾期30至179個歷日的融資交易的風險敞口，除以(Ii)截至該日期仍未結清的所有融資交易的風險敞口，不包括逾期180個歷日或以上的未償還本金金額；

？M3+逾期比率等於(I)截至指定日期任何分期付款逾期90至179個日曆天的融資交易的風險敞口，除以(Ii)截至該日期仍未償還的所有融資交易的風險敞口，不包括逾期180個日曆天或更長的未償還本金金額；

新車經銷商是指向購車者銷售新車的經銷商，包括同時銷售新車和二手車的經銷商；

目錄表

？OEM？適用於汽車原始設備製造商；

？註冊交易商是指在我們平臺註冊的交易商；

？人民幣？或？人民幣？中國的法定貨幣；

軟件即服務轉變為軟件即服務；

？上海汽車之家歸上海汽車之家融資租賃有限公司所有，該公司是根據中國法律成立的公司，是我們在收購完成後的全資子公司；

？上海燦谷是上海燦谷投資管理諮詢服務有限公司，這是根據中華人民共和國法律成立的公司和我們的合併VIE；

？股票是指我們的已發行普通股和/或可轉換優先股；

一、二線城市是指(一)中國的一線城市，即北京、上海、廣州、深圳；(二)中國的二線城市，即(A)天津、重慶；(B)除廣州、銀川、西寧、拉薩外的省會城市；(C)青島、佛山、大連、寧波、蘇州、無錫、廈門、東莞、温州等多個地級市；

？美元、？美元、？或？美元是美國的法定貨幣；

？根據上下文，我們、我們的公司和我們的公司將屬於燦谷公司、其合併的VIE和/或其各自的子公司；以及

WP金融科技將轉讓給華平燦谷金融科技投資有限公司，這是一家英屬維爾京羣島的商業公司，也是我們的主要股東之一。

本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.8755元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲2018年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2019年4月19日，人民幣中午買入匯率為6.7032元兑1美元。

我們於2018年7月26日在紐約證券交易所上市，股票代碼為“E—CANG”。

目錄表

前瞻性信息

本年報表格20—F載有前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1934年《證券交易法》（經修訂）第21E條下的安全港條款作出的，或《交易法》，以及1995年《私人證券訴訟改革法》中的定義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的情況有重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過詞語或短語來識別，例如：“可以”、“可以”這些前瞻性陳述涉及其中包括：

我們的目標和戰略；

我們的擴張計劃；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

我們對解決方案和服務的需求和市場接受度的期望；

我們對保持和加強與經銷商、金融機構、汽車買家和其他平臺參與者的關係的期望；以及

一般經濟和商業狀況。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略和財務需求。

您應閲讀這些聲明，並結合第3項中披露的風險。關鍵信息本年度報告的風險因素以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中概述的其他風險。此外，我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新的風險可能不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估此類風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果存在重大差異的程度。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中的陳述之日的事件或信息。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們於本年報中提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

目錄表

第一部分：

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

選定的財務數據

以下精選截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日年度的綜合全面收益表以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合資產負債表摘自本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表。我們從未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表中獲得截至2016年12月31日的綜合資產負債表數據，如下所述。

您應閲讀所選的合併財務數據，以及本年度報告和第5項.經營和財務回顧及展望中包含的財務報表和相關附註。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入
貸款便利化收入		431,646		1,019,081		916,280		133,267
租賃收入						59,093		8,595
拖欠資產管理收益		1,831		26,102		9,451		1,375
其他		802		7,021		106,589		15,503

總收入		434,280		1,052,204		1,091,414		158,740

目錄表


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營成本和費用：
收入成本		170,044			386,054			430,059			62,549
銷售和市場營銷		39,537			114,145			167,244			24,325
一般和行政		34,550			101,277			151,076			21,973
研發		5,000			19,419			46,709			6,794
風險保障負債淨虧損/(收益)		744			(38,867	)		(354	)		(51	)
信貸損失準備金					156			19,960			2,903

總運營成本和費用		249,875			582,184			814,695			118,492

營業收入		184,405			470,020			276,720			40,247

利息收入		4,099			16,164			61,465			8,940
權益法投資的收入/（損失）		(9,988	)		4,856			42,685			6,208
利息支出		(450	)		(12,994	)		(19,011	)		(2,765	)
匯兑(虧損)/收益，淨額					(25,403	)		1,447			210
其他收入，淨額		8,429			15,818			32,701			4,756

所得税前淨收益		186,495			468,460			396,007			57,597
所得税費用		(53,014	)		(119,403	)		89,083			(12,957	)

淨收入		133,481			349,057			306,924			44,640

減去：可歸因於非控股權益的淨收入		4,575			8,048			4,232			616
燦谷股份有限公司S股東應佔淨收益		128,906			341,010			302,692			44,025

普通股股東和A-2系列優先股股東應佔每股收益：
基本的和稀釋的		0.51			1.35
A類和B類普通股每股收益：
基本的和稀釋的								1.08			0.16
用於計算普通股股東和A-2系列優先股股東每股收益的加權平均股數：
基本信息		127,149,202			127,149,202
稀釋		252,831,716			252,831,716
用於計算A類和B類普通股每股收益的加權平均股：
基本信息								279,156,744			279,156,744
稀釋								280,873,806			280,873,806

目錄表


	截至12月31日，
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣		美元
	(單位：千)
現金和現金等價物		44,989			803,271			2,912,901		423,664
限制性現金流動		1,011			10,060			298,900		43,473
短期投資		106,000			62,380			265,870		38,669
應收賬款淨額		469			85,595			86,514		12,583
融資租賃應收款								1,123,704		163,436
預付費用和其他流動資產		11,024			144,858			61,273		8,912
限制性現金非流動					319,352			668,628		97,248
長期投資		185,800			191,003			292,099		42,484
權益法投資		70,803			165,660			1,448		211
商譽								145,064		21,099
遞延税項資產		54,889			67,774			100,195		14,573
融資租賃應收款（非流動，淨額）								1,282,457		186,526
總資產		714,857			1,996,868			7,301,140		1,061,907
短期債務								660,000		95,993
長期債務								467,194		67,951
應計費用和其他流動負債		85,854			328,523			211,459		30,755
風險保證負債		149,788			129,935			173,210		25,192
非流動性長期債務		189,573			175,000			472,793		68,765
總負債		503,769			736,860			2,045,773		297,545
夾層總股本		3,941,846			3,941,846
股東總數(赤字)/權益		(3,730,759	)		(2,681,838	)		5,255,367		764,361

非GAAP衡量標準

在評估我們的經營業績以及財務和運營決策時，我們使用調整後的淨收入、調整後的每股ADS基本淨收入和調整後的每股ADS稀釋後的淨收入三種非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後淨收入、調整後每股ADS基本淨收入和調整後每股ADS稀釋後淨收入有助於識別我們業務的潛在趨勢，因為排除了與2018年股權激勵計劃相關的基於股份的薪酬支出或員工持股計劃支出（非現金支出）的影響。我們相信，調整後淨收入、調整後的每股ADS基本淨收入和調整後的每股ADS稀釋後淨收入提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的可見性。

調整後的淨收入、調整後的每股ADS基本淨收入和調整後的每股ADS稀釋後的淨收入未根據美國公認會計原則進行定義，也未按照美國公認會計原則列報。非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，當評估我們的經營業績、現金流或流動性時，投資者不應孤立地考慮這些指標，或將其作為淨收入/（虧損）、經營活動提供的現金流或其他綜合經營報表以及根據美國GAAP編制的現金流數據的替代品。

我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP績效指標進行調節來緩解這些限制，在評估我們的績效時應考慮所有這些。下表將我們呈列年度的調整後淨收入與根據美國公認會計原則計算和呈列的最直接可比財務指標（為淨收入）進行對賬：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
淨收入		133,481		349,057		306,924		44,640
加：員工持股計劃費用⁽¹⁾						33,411		4,859

調整後淨收益		133,481		349,057		340,335		49,500

減：非控股權益股東應佔淨收入		4,575		8,048		4,232		616
Cango Inc.應佔調整後淨收入。美國普通股股東		128,906		341,010		336,103		48,884

每 ADS的調整後淨收入—基本⁽²⁾		1.02		2.70		2.41		0.35
調整後每 ADS的淨收益—稀釋⁽²⁾		1.02		2.70		2.39		0.35
加權平均未償ADS		63,574,601		63,574,601		139,578,372		139,578,372
加權平均未償美國存託憑證（ADS）		126,415,858		126,415,858		140,436,903		140,436,903

目錄表

(1)	員工持股計劃費用在運營成本和費用中的分配如下：


	截至12月31日止年度，
	2016	2017	2018
	(未經審計)	(未經審計)	(未經審計)		(未經審計)
	人民幣	人民幣	人民幣		美元
	(單位：千)
收入成本				1,370		199
銷售和市場營銷				7,117		1,035
一般和行政				23,187		3,372
研發				1,737		253

員工持股計劃費用				33,411		4,859

(2)	每股ADS代表兩股普通股。

匯率信息

基本上我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除另有説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按2018年12月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的人民幣兑1.00元人民幣的匯率進行。我們不代表本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2019年4月19日，人民幣午盤買入匯率為6.7032元兑1美元。

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

與我們的工商業有關的風險

我們在一個新興且快速增長的市場中的運營歷史有限。我們過去的財務和經營業績可能不能反映我們未來的經營前景和結果。

中國的汽車和移動市場，包括汽車金融市場，相對較新，處於早期發展階段。儘管它在過去幾年裏經歷了顯著的增長，但不能保證它能夠繼續如此快速地增長。作為我們業務的一部分，我們為汽車交易價值鏈中的各個參與者提供汽車融資便利化、汽車交易便利化和售後服務便利化，包括經銷商、金融機構、購車者和其他行業參與者。幫助更多行業參與者認識到我們的服務的價值，對於增加我們促進的融資交易和汽車交易的數量和金額以及我們業務的成功至關重要。

我們在2010年成立了我們的業務，運營歷史有限。我們可能沒有足夠的經驗來應對在新市場或快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。我們在業務運營的大部分方面經驗有限，例如信用來源、數據驅動的信用評估、拖欠資產管理以及與經銷商、金融機構和購車者等平臺參與者發展長期關係。管理中國汽車金融行業的法律法規仍處於初級階段，可能會有進一步的變化和解釋。隨着市場、監管環境或其他條件的發展，我們現有的解決方案和服務可能無法繼續交付預期的業務結果。隨着我們業務的發展或為應對競爭，我們可能會繼續推出新服務，對我們現有的服務、我們的信用評估模型、我們的業務模式或我們的總體運營進行調整。例如，我們可能尋求擴大我們服務的購車者基礎，這可能會導致我們促進的融資交易的逾期比率更高。我們留住經銷商、金融機構和其他平臺參與者以及吸引新平臺參與者的能力對我們的業務也至關重要。我們業務模式的任何重大變化或未能實現預期的業務結果都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，可能很難有效地評估我們的未來前景。

目錄表

鑑於我們所處市場的快速發展和有限的運營歷史，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

為越來越多的購車者提供汽車融資解決方案；

維護和加強我們與經銷商、金融機構和其他平臺參與者的關係和業務合作；

向平臺參與者收取具有競爭力的服務費，同時推動我們業務的增長和盈利；

保持我們便利的融資交易的較低逾期比率；

遵守複雜和不斷變化的法律法規；

提高我們的運營效率；

吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是銷售和營銷、風險管理以及研發人員，以支持我們的業務增長；

加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全性以及通過我們的系統提供和收集的信息的機密性；

駕馭經濟狀況和波動；

實施我們的業務策略，包括提供新服務；以及

針對法律和監管行為進行辯護，例如涉及知識產權或數據隱私聲明的行為。

我們在歷史上經歷了收入和淨利潤的快速增長，但我們未來可能無法保持這種增長。

我們經歷了收入和淨收入的快速增長，但2018年收入增長速度放緩，淨收入下降。我們的收入從2016年的人民幣4.343億元增長到2017年的人民幣10.522億元，增長了142.3；我們的淨收入從2016年的人民幣1.335億元增長到2017年的人民幣3.491億元。相比之下，我們的收入從2017年的人民幣10.522億元增長到2018年的人民幣10.914億元(1.587億美元)，增幅為3.7%；2018年我們的淨收入為人民幣3.069億元(合4460萬美元)，而2017年的淨收入為人民幣3.491億元。我們收入增長速度放緩和淨收入下降的主要原因是我們經銷商覆蓋模式的變化以及汽車市場的狀況。2018年對於我們的經銷商覆蓋模式來説是一個過渡期，因為我們的銷售團隊已經開始覆蓋之前由經銷商財務經理覆蓋的大量經銷商。為了在我們的經銷商覆蓋模式中實施這一變化，我們僱傭了大量員工，我們的銷售團隊從2017年12月31日的1,691人擴大到2018年12月31日的2,469人。新的銷售代表通常需要幾個月的時間才能通過在職訓練。將新員工整合到我們的銷售團隊中的挑戰對我們的運營結果產生了不利影響。銷售團隊的快速擴張和銷售人員平均薪酬的增加也導致了我們的銷售和營銷費用的增加，這對我們的淨收入產生了負面影響。我們的運營結果也受到政府政策和汽車市場變化的影響。2017年，1.6升及以下排量的汽車適用較低的消費税税率，並於2017年底終止，這對2018年這類汽車的銷售產生了不利影響。此外，2018年中國所處的具有挑戰性的宏觀經濟環境也導致了新車銷量的下滑。有鑑於此，某些OEM在2018年推出了短期營銷活動，以更大的補貼提供融資解決方案，這與我們提供的融資解決方案形成了競爭。因此，促成的汽車融資交易數量從2017年的434,881筆減少到2018年的356,576筆。促成的汽車融資交易金額從2017年的266億元人民幣下降到2018年的217億元人民幣。

不能保證我們能夠成功實施我們的增長戰略。由於監管或經濟因素或競爭加劇導致的汽車交易行業普遍低迷，可能會在2018年後繼續對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響

目錄表

我們可能無法有效地管理我們的增長、控制我們的費用或實施我們的業務戰略，在這種情況下，我們可能無法保持高質量的服務或有效地競爭。

我們經歷了一段快速增長和擴張的時期，這給我們的管理和資源帶來了巨大的壓力。我們不能保證我們的收入增長和盈利水平將是可持續的，或者根本不能在未來實現。主要是由於我們的經銷商覆蓋模式和汽車交易市場的狀況發生了變化，我們經歷了較低的同比增長與2017年相比，2018年收入增長和淨收入下降。我們相信，我們的增長和擴張將取決於我們是否有能力開發新的收入來源，吸引新的汽車買家，與更多的金融機構合作，保留和擴大我們的經銷商網絡，維護和發展我們與OEM的關係，並在新的地理位置捕捉增長機會，實施我們的營銷戰略，並與我們現有和未來的競爭對手競爭。不能保證我們將實現上述任何一項目標。

為了管理我們的增長和擴張，並保持盈利能力，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改善我們的技術基礎設施以及會計和其他內部管理系統。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工並管理我們與平臺參與者的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的額外支出。我們的進一步擴張可能會將我們的管理、運營或技術資源從我們現有的業務運營中轉移出來。此外，我們的擴張可能需要我們滲透到中國的新城市，在那裏我們可能難以滿足當地的市場需求和監管要求。我們不能向您保證我們將能夠成功地保持我們的增長率或有效地實施我們未來的業務戰略，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功擴展或維護或有效管理與我們的經銷商網絡的關係。

截至2018年12月31日，我們在中國擁有46,565家註冊經銷商網絡。我們廣泛的經銷商網絡是我們平臺的基礎，我們與註冊經銷商密切合作，為金融機構和購車者提供服務。我們計劃擴大我們的經銷商網絡，包括進一步開拓我們現有的市場和擴大我們的地理覆蓋範圍。由於中國是一個龐大而多樣化的市場，不同地區的商業實踐和需求可能會有很大差異，我們在目前運營的市場中的經驗可能不適用於中國的其他地區。因此，我們可能無法利用我們的經驗將我們的經銷商網絡擴展到中國的其他地區。此外，我們努力拓展新的地理市場並吸引新的經銷商進入我們的平臺，這可能會給我們的銷售、營銷和一般管理資源帶來相當大的負擔。如果我們無法有效地管理我們的擴展工作，如果我們的擴展工作比計劃的時間更長，或者如果我們的這些工作成本超出了我們的預期，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與註冊經銷商的關係不是排他性的，不能保證他們會在我們的平臺上保持他們的參與水平。交易商可能會發現我們或金融機構提供的佣金數額不具吸引力。我們還為經銷商提供各種解決方案和服務，包括運營汽車交易平臺，以促進經銷商之間的汽車交易，促進經銷商從汽車批發商購買汽車，以及在線採購汽車買家，以方便從我們的註冊經銷商購買。然而，我們的註冊經銷商可能不會使用這些解決方案和服務，或者這些解決方案和服務可能不會給經銷商帶來預期的好處。經銷商在我們平臺上的參與也可能受到各種我們無法控制的因素的影響，包括我們註冊經銷商提供的車型受歡迎程度的下降。我們的註冊經銷商推薦的購車者數量的減少或經銷商對我們其他解決方案和服務的利用水平的降低可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

我們通過三種模式管理經銷商網絡，即自營銷售模式、經銷商財務經理模式和銷售代理模式。在自營銷售模式下，我們的內部銷售團隊負責向潛在的汽車買家解釋汽車融資解決方案的條款，並協助他們完成信貸申請。在其他兩種模式下，截至2018年12月31日，合計佔我們經銷商網絡註冊經銷商數量的11.1%，我們依靠經銷商財務經理（）和第三方銷售代理與潛在購車者直接互動。每一個此類經銷商和第三方銷售代理都可能與多個汽車融資解決方案提供商合作，並且他們可能比我們更積極地推廣競爭對手提供的汽車融資解決方案。此外，經銷商財務經理和銷售代理可能會歪曲或遺漏我們汽車融資解決方案的關鍵條款，或以其他方式無法達到預期的質量和服務標準，這將損害我們的聲譽。如果經銷商和銷售代理的不當行為或疏忽對我們造成傷害，我們對他們的追索可能會受到限制，並且我們在執行合同權利時可能會遇到重大困難。

由於經銷商和銷售代理不承擔信用風險，他們可能會在不考慮這些個人的信用狀況的情況下推薦潛在的汽車購買者。例如，他們可能會轉介我們的潛在汽車買家，而這些潛在汽車買家的信貸質量可能很差。某些經銷商和銷售代理甚至可能協助欺詐性汽車購買者準備信貸申請。如果我們未能發現信用質量差的潛在汽車購買者或經銷商和銷售代理商推薦的欺詐性汽車購買者，我們可能會遇到更高的逾期率和/或在我們與金融機構的關係中遭受損害。為管理此類風險，我們持續監控我們的註冊經銷商和銷售代理，識別與較高拖欠水平相關的當事人，並終止我們認為對我們構成重大信貸風險的當事人。然而，該風險管理政策可能並不有效，亦可能導致註冊經銷商及銷售代理的重大營業額。2018年第四季度，我們停止了與3，099家註冊經銷商的合作。重大失誤可能需要我們投入大量資源來識別和篩選新的經銷商和/或銷售代理，這可能會對我們的運營效率產生不利影響。

我們在2018年第一季度對經銷商覆蓋模式進行了更改，我們的銷售團隊已經開始覆蓋大量以前由經銷商財務經理覆蓋的經銷商。與經銷商財務經理不同，我們能夠直接控制銷售團隊並與之溝通，這將更有效地執行銷售策略，併為購車者提供更高質量的服務。然而，無法保證該方法將實現預期結果，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到重大和不利影響。

我們的成功取決於我們吸引潛在購車者的能力。

2017年及2018年，我們促成的融資交易金額分別為人民幣266億元及人民幣217億元（32億美元）。我們的汽車融資促進業務的增長取決於我們吸引潛在汽車買家的能力。為了擴大我們的汽車購買者基礎，我們必須繼續投入大量資源開發新的解決方案和服務，並與金融機構、經銷商和其他平臺參與者建立關係。我們成功推出、運營和擴展我們的解決方案和服務以及改善用户體驗以吸引潛在購車者的能力取決於許多因素，包括我們預測並有效應對購車者不斷變化的興趣和偏好的能力，預測並應對競爭格局的變化，以及開發和提供解決方案和服務以滿足我們平臺上購車者需求的能力。如果我們在這些方面的努力不成功，我們的購車者基礎以及我們為他們提供的融資和其他交易額可能不會以我們預期的速度增長，甚至可能下降。因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

目錄表

此外，為了吸引潛在的汽車購買者，我們還必須投入大量資源，持續提升汽車購買者在我們平臺上的體驗。我們必須加強功能，確保平臺的可靠性。我們還必須不斷提高處理信貸申請的速度，同時不影響風險管理功能。如果我們未能提供優質客户服務或及時解決我們平臺上的購車者投訴，我們可能無法吸引潛在購車者使用我們的解決方案和服務，我們促成的融資交易數量可能會下降。

與此同時，我們還尋求維持與現有購車者的關係，並交叉銷售新的解決方案和服務，如保險和理財產品。然而，我們不能保證我們能夠維持或深化這種關係。

我們依賴數量有限的金融機構為我們提供資金，為我們提供便利的融資交易，我們與此類金融機構關係的任何不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。

We rely on a limited number of financial institutions to fund financing transactions to car buyers. As of December 31, 2018, we were in collaboration with 12 third-party financial institutions. In 2018, the amount of financing transactions we facilitated was RMB21.7 billion (US$3.2 billion), 91.8% of which was funded by third-party financial institutions. The availability of funding from financial institutions depends on many factors, some of which are out of our control. Financial institutions may find our services, such as credit origination, credit assessment or delinquent asset management, to be ineffective, or our service fees to be too expensive. In addition, regardless of our risk management efforts, financing transactions we facilitate may nevertheless be considered riskier and may have a higher overdue ratio than financing transactions funded to car buyers with more established credit histories by traditional financial institutions. We have relied on, and we may continue to rely on, two financial institutions, Jincheng Bank and WeBank, to arrange funding for a substantial portion of financing transactions we facilitate. In 2018, 30.0% and 41.9% of the amount of financing transactions we facilitate was respectively funded (i) by Jincheng Bank under the direct partnership model and (ii) under the co-partnership model, in which we partner with WeBank to facilitate financing transactions with funding provided by WeBank and other financial institutions. In 2017 and 2018, revenues attributable to our collaboration with Jincheng Bank, including fees received from car buyers in the relevant transactions, was RMB838.9 million and RMB325.8 million (US$47.4 million), which represented 79.7% and 29.8% of our total revenues, respectively. Since September 19, 2017, Jincheng Bank ceased to be a related party as a result of Mr. Xiaojun Zhangs resignation from the board of directors of Jincheng Bank. Revenues attributable to our collaboration with WeBank, which started in the third quarter of 2017, was RMB444.3 million (US$64.6 million) in 2018, which represented 40.7% of our total revenues in that period. For further information as to our arrangements with these financial institutions, see Item 4. Information on the CompanyB. Business OverviewOur Relationships with Our Platform ParticipantsFinancial Institutions.

我們不能保證我們將來能夠依靠這種供資安排。例如，儘管截至2018年12月31日，我們在合作伙伴模式下與九家金融機構進行了合作，但任何此類金融機構都可能決定減少為我們在未來促進的融資交易提供資金的金額，或完全停止此類資金。我們將繼續確定並擴大與之合作的金融機構數量，但無法保證與之合作的金融機構數量在未來將變得越來越多樣化。鑑於我們目前依賴的金融機構數量相對較少，如果任何該等金融機構決定不與我們合作或限制可用於我們促成的融資交易的資金，或如果任何該等金融機構普遍遇到流動性問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的許多新業務計劃都依賴於我們與金融機構的關係。例如，我們計劃擴大由原始設備製造商補貼的融資解決方案。金融機構可能無法為此類融資解決方案提供足夠的資金，或根本無法為此類解決方案提供資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

目錄表

與我們合作的某些金融機構在汽車融資方面的運營歷史有限。此外，我們與金融機構合作的能力可能會受到新的監管限制，因為中國管轄汽車金融行業和商業銀行行業的法律法規不斷髮展。我們可能不時會遇到金融機構資金的限制，特別是在我們的業務持續增長和資金需求增加的情況下。此類限制可能會影響用户體驗，包括限制我們促進融資交易的能力。這些限制也可能限制我們業務的增長。對金融機構資金可用性的任何長期限制也可能損害我們的聲譽或導致對我們提供的服務的負面看法，從而降低潛在汽車買家尋求由我們提供的汽車融資解決方案的意願，或降低經銷商和其他平臺參與者與我們合作的意願。

2018年7月6日，我們與中國工商銀行（按總資產計中國最大的銀行）總行簽訂了戰略合作協議。根據戰略合作協議，我們將促進工商銀行與OEM廠商的合作，從而為4S經銷商的客户提供 OEM補貼和非補貼的汽車融資解決方案。未來三年，我們和工行的目標是與40—50家主要 OEM廠商合作，並通過全國500多個城市的10，000—15，000家4S經銷商和大量非4S經銷商的網絡提供汽車融資解決方案。本協議的初始期限為一年，可自動續訂無限制條款，除非任何一方在期限屆滿前超過30天提供書面通知。具體的合作條款將在雙方不時簽訂的單獨協議中予以規定。繼第三季度完成與工行的系統整合後，我們已開始與國內多家主要主機廠洽談，共同在全國範圍內推出定製的OEM補貼產品。無法保證戰略夥伴關係的預期效益會實現。工商銀行可能因各種原因（其中包括對平臺規模或質量的不滿或總體市場狀況的變化）而無法為合夥企業分配足夠的資源。此外，工商銀行可以拒絕續簽戰略合作協議，工商銀行也可以拒絕簽署或續簽明確合作條款的協議。另一方面，我們無法保證OEM廠商將根據我們與中國工商銀行的戰略合作協議與我們合作。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。此外，我們預計將承擔由中國工商銀行融資的汽車融資交易的信貸風險。此類交易逾期率的增加可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法維持和擴大與滴滴出行的戰略合作伙伴關係。

我們與領先的拼車技術公司滴滴出行建立了戰略合作伙伴關係。通過2018年上半年的一系列股權投資，滴滴出行已成為本公司的戰略股東，截至2019年3月31日，其實益擁有43，484，992股A類普通股，佔本公司流通股的14. 4%。有關詳細信息，請參見附件第6項。董事、高級管理人員及僱員。股份所有權。

2018年7月9日，我們與滴滴出行簽訂了業務合作協議，為我們的戰略合作伙伴關係提供了框架。根據該協議，雙方在汽車金融服務領域的合作方面相互授予對方優先權，前提是第三方不提供更優惠的條件。此外，我們和滴滴出行同意在車輛採購和汽車融資等領域開發面向滴滴出行平臺用户的綜合解決方案。雙方還將探討在保險便利化、GPS安裝和大數據分析等其他領域的合作。2018年最後兩個月，我們為7個城市的滴滴出行司機提供了超過100筆汽車交易，併為他們提供了包括汽車融資和保險便利在內的綜合解決方案。此外，計劃購車的滴滴出行用户和司機可以通過滴滴出行的移動應用程序訪問我們的服務。這一安排為我們提供了新的機會，促進汽車銷售。

目錄表

不能保證我們會成功地執行這個計劃。滴滴出行平臺的司機和其他參與者可能沒有認識到我們服務的價值。此外，商業合作協議沒有具體説明合作規模的目標或承諾。滴滴出行可能會終止或縮小我們的合作規模，或以其他方式限制我們向其平臺參與者提供服務的能力。如果我們不能保持和擴大我們與滴滴出行的戰略合作伙伴關係，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

根據股東協議，我們不得與滴滴出行的某些競爭對手建立任何合資企業、合作伙伴關係或達成任何戰略合作安排，只要滴滴出行和S在我公司的持股比例不低於5%即可。此類限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法維護與在線汽車廣告平臺的關係並有效管理此類關係。

我們與領先的在線汽車廣告平臺合作，利用這些平臺的龐大用户羣。對我們的汽車融資解決方案感興趣的用户可以直接訪問我們的呼叫中心。我們的呼叫中心工作人員進一步向用户解釋我們的解決方案，並協助用户在我們的經銷商網絡中找到合適的汽車。我們將在線汽車廣告平臺視為吸引汽車買家的替代渠道。此類平臺可能與我們的競爭對手進行獨家業務合作，或者提供自己的汽車融資解決方案，與我們的業務競爭。如果我們無法通過這些在線渠道尋找購車者或有效地與這些購車者接觸，我們的平臺能夠為經銷商和金融機構等其他參與者帶來的價值可能會受到重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能因此受到負面影響。

OEM可能不會繼續在我們的平臺上參與。

我們促成的一些融資交易是OEM贊助的補貼計劃的一部分。我們使OEM和金融機構之間的合作，為購車者設計低息融資解決方案。此外，作為我們汽車交易便利化服務的一部分，我們計劃從原始設備製造商購買汽車，以便利將此類汽車銷售給我們的註冊經銷商。我們相信，與OEM的合作使我們的平臺對汽車買家和經銷商更具吸引力，從而增強網絡效應。但是，無法保證我們能夠建立和發展與OEM的關係。OEM可能會將我們視為其附屬汽車金融公司的競爭對手，或更願意與其他汽車交易服務平臺合作。因此， OEM可能會減少我們平臺上提供的低息融資解決方案的補貼金額，甚至終止此類補貼。我們計劃通過與外國和中外合資原始設備製造商以及國家銀行的合作，擴大補貼融資解決方案的範圍。由於融資解決方案將面向信用狀況較好的潛在汽車購買者銷售，我們希望通過此類策略在改善我們的信用表現的同時抓住新市場機會。然而，無法保證我們將能夠成功實施該戰略，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。OEM也可能決定不以可接受的條款出售任何汽車，或限制出售給我們的汽車的數量或類型。我們未能建立和發展與OEM的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利影響。

目錄表

我們在信用基礎設施仍處於早期發展階段的市場中運營。我們從第三方收到的有關潛在購車者的信息可能過時、不完整或不準確，這可能會影響我們信用評估的準確性。

中國的信貸基礎設施仍處於早期發展階段。2002年由中國人民銀行（PBOC）建立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。這個由信用參考中心管理的全國性信用數據庫只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、止贖和破產。此外，該信貸數據庫只供銀行及獲信貸資料中心授權的有限數目的市場參與者使用，並不支持複雜的信貸評分及評估。 2015年，中國人民銀行宣佈將向私營部門開放徵信市場，以刺激競爭和創新，但在我們經營的市場中建立一個廣泛適用、可靠和成熟的徵信基礎設施可能是一個長期的過程。

為了進行信用評估，我們從潛在的汽車購買者那裏獲取信用信息，並在他們的授權下，從外部獲取信用數據，以評估申請人的信用度。我們可能無法以合理成本或根本無法從該等外部人士獲取信貸數據。此類信用數據在衡量潛在汽車購買者的信用度方面可能存在侷限性。如果經濟狀況發生不利變化，外部方提供的信用數據可能不再是評估申請人信用度的可靠參考，這可能會影響我們的風險管理能力。因此，我們對汽車買家信用狀況的評估可能無法反映該特定汽車買家的實際信用狀況，因為評估可能基於過時、不完整或不準確的信息。此外，在我們獲得汽車買家的信息後，汽車買家可能會：

拖欠未清償債務；

對先前存在的債務違約；

承擔額外債務，包括將汽車質押為此類債務的抵押品；或

其他不利財務事件。

此類過時、不完整或不準確的信息可能會損害我們的信用評估模型的準確性，並對我們對逾期比率的控制有效性產生不利影響，在這種情況下，我們的經營業績將受到損害。

我們依賴我們的信用評估模型和信用評估團隊來評估信用申請。我們目前的風險管理系統可能無法詳盡評估或減輕我們面臨的所有風險。

我們的汽車買家的信用申請將根據我們的信用評估模型進行的信用評估進行評估，我們的信用評估團隊在必要時進行人工評估。根據我們的信用評估模型，我們自動批准了24.9%的申請，並在2018年自動拒絕了約7.5%的申請。截至2018年12月31日，我們的信用評估團隊由50多名經驗豐富的審核人員組成，由一名擁有超過15年汽車金融經驗的主管領導，人工評估其餘申請。如果我們的信用評估模式或我們的信用評估團隊未能有效履行職責，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的信用評估模型基於機器學習算法，包括邏輯迴歸和梯度提升決策樹。雖然我們依靠機器學習算法來完善我們的模型和系統，但我們無法保證我們應用這些算法將繼續帶來預期的好處。此外，由於我們的運營歷史有限，我們可能沒有積累足夠的信用數據來優化我們的模型和系統。即使我們有足夠的信用數據，並且我們的信用評估模型已經針對我們當前的運營在平臺上為潛在的汽車買家量身定製，但此類數據和信用評估模型可能並不有效，因為我們將繼續增加我們促成的融資交易量，擴大汽車買家基礎，並擴大我們在未來通過不同渠道與汽車買家的互動。如果我們的系統包含編程或其他錯誤，如果我們的模型無效，或者如果我們獲得的信用數據不正確或過時，我們的信用評估能力可能會受到負面影響，導致錯誤批准或拒絕信用申請。

目錄表

我們依靠我們的信用評估團隊對潛在購車者提交的相當大一部分信用申請進行評估。我們的評審員經常根據他們的經驗和知識做出判斷，這樣的判斷容易出錯。此外，如果我們不能留住經驗豐富的評審員或有效地培訓新的評審員，我們可能既無法為信譽良好的購車者提供融資解決方案，也無法維持我們促進的融資交易的較低逾期比率。為了提高我們的運營效率，我們計劃提升信用評估過程的自動化水平。然而，信用評估過程中的這種變化可能會導致逾期比率的增加，這將對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

如果我們無法為我們提供便利的融資交易維持較低的逾期比率，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響和不利影響。我們促成的融資交易的歷史逾期比率可能不能預示未來的結果。

對於我們促成的融資交易，我們可能無法維持較低的逾期比率，而此類逾期比率可能會受到經濟衰退或超出我們控制及個別購車者控制的整體經濟狀況的嚴重影響。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，我們促成並未完成的所有融資交易的M3+逾期率分別為0. 39%、0. 34%及0. 37%。但是，我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持較低的逾期比率，或者截至2018年12月31日的逾期比率可指示我們未來的信貸表現。我們促成的融資交易的借貸比率可能會隨時間或業務量擴大而惡化。購車者拖欠貸款對我們經營業績的影響取決於相關融資交易的融資安排。

對於由金城銀行或江南農商銀行在直接合夥模式下融資的融資交易，我們沒有義務承擔信用風險。然而，此類金融機構在我們促成的融資交易方面遭受的信貸損失水平增加，將損害我們與的業務關係。截至2018年12月31日，金城銀行及江南農村商業銀行根據該安排融資交易未償還餘額總額為人民幣189億元（28億美元），佔我們促成的融資交易未償還餘額總額的55. 3%。

根據我們與某些金融機構的安排，我們有義務在汽車購買者發生某些特定違約事件時購買相關融資應收款。截至2018年12月31日，金融機構在該等安排下融資交易的未償還餘額總額為人民幣133億元（19億美元），佔我們促成的融資交易未償還餘額總額的39. 0%。在根據該等安排促成的每項融資交易開始時，我們按公允價值確認風險保證負債。當汽車買家可能違約時，我們確認額外風險保證責任。因此，我們有義務承擔信貸風險的融資交易的逾期比率增加可能對我們的經營業績產生重大不利影響。於二零一八年十二月三十一日，我們的風險保證負債為人民幣173. 2百萬元（25. 2百萬美元），二零一八年已履行風險保證負債金額為人民幣77. 7百萬元（11. 3百萬美元）。此外，我們對風險保證負債的公平值估計需要作出重大判斷，且未必能完全反映相關融資交易的信貸質素。如果該等融資交易的信貸質量低於我們在開始時的估計，我們將產生風險保證負債的淨虧損。

我們在綜合資產負債表中記錄與上海汽車之家融資租賃有關的應收融資租賃款項。因此，我們就該等融資租賃承擔信貸風險，逾期比率的任何增加均可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

目錄表

我們的內部團隊和第三方服務提供商的收集和收回工作可能會變得不那麼有效，還可能使我們面臨監管風險和聲譽風險。

我們利用我們的內部團隊收取還款，利用第三方收回代理收回汽車抵押品。我們收集和收回工作的成效對我們的業務至關重要。對於由金城銀行或江南農商銀行在直接合夥模式下融資的融資交易，我們沒有義務承擔信用風險。然而，我們的回收和收回努力的失敗將損害我們與此類金融機構的業務關係。根據我們與若干金融機構的安排，我們有責任於汽車買家發生若干特定違約事件時購買相關融資應收款項。此外，我們在資產負債表中記錄了與上海汽車之家融資租賃有關的應收融資款項。因此，我們就該等融資租賃承擔信貸風險。吾等未能就吾等促成的融資交易收取逾期還款或收回相關汽車抵押品，將對吾等的業務營運及財務狀況造成重大不利影響。隨着未來我們促成的融資交易數量的增加，我們可能會在我們的收款和收回工作中投入額外的資源。然而，我們不能向你保證，我們的收集和收回工作將取得成功，我們將能夠以符合成本效益的方式利用這些額外資源。

為了幫助我們的收回努力，我們在通過我們的平臺購買的每輛汽車上安裝了遠程信息處理設備。然而，無法保證這種措施的有效性。例如，由於遠程信息處理信號接收不良，我們可能無法定位停在地下車庫或偏遠地區的汽車。即使我們能夠找到一輛汽車，汽車買家也可能訴諸武力抵制收回或從我們的倉庫偷走收回的汽車。2016年初至2018年12月31日，我們的收租代理收回裝有遠程信息處理設備的汽車的成功率為70.5%。此外，汽車購買者或經銷商可能有意或在維修過程中無意移除遠程信息處理設備，我們將需要依賴與汽車購買者相關的其他信息，包括信貸申請中指定的地址，以定位此類汽車。2016年初至2018年12月31日，我們的收租代理收回沒有車載信息處理設備的汽車的成功率為21.0%。

我們努力確保我們的收集和收回工作符合中國的相關法律和法規，我們已經制定了嚴格的政策和實施措施，以確保我們的收集人員和第三方收回代理不會從事侵略性或掠奪性的行為。我們不能向您保證此類團隊在執行任務時不會有任何不當行為。特別是，我們對第三方收樓代理的員工沒有直接控制。我們的收款人員和第三方收款代理的任何不當行為，或認為我們的收款和收款行為被認為是侵略性的、掠奪性的或不符合中國相關法律法規，可能會對我們的聲譽和業務造成損害，這可能會進一步削弱我們向違約購車者追回還款或收回汽車的能力，導致潛在購車者申請和利用我們提供便利的融資交易的意願降低，或導致相關監管機構當局施加罰款和處罰，任何此類情況都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的汽車融資便利化服務的服務費未來可能會下降，此類服務費的任何實質性下降都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們大部分收入來自汽車融資促進服務。我們的汽車融資促進服務費的任何實質性下降都將對我們的收入和利潤率產生重大影響。我們向金融機構收取的服務費可能受到各種因素的影響，包括汽車金融行業的競爭格局和監管要求。我們從金融機構收取的服務費也可能因我們提供的服務類型組合隨時間的變化而受到影響。我們的競爭對手也可能提供更有吸引力的服務費用，這可能要求我們降低服務費用以有效競爭。

目錄表

此外，我們的融資便利服務費對許多我們無法控制的宏觀經濟因素非常敏感，例如通貨膨脹、經濟衰退、信貸市場狀況、市場利率變化、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。如果未來我們向金融機構收取的服務費大幅下降，我們無法採取任何成本控制措施，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到損害。

管理中國汽車和機動車行業的法律和法規可能會有進一步的變化和解釋。如果我們的業務或與我們合作的第三方的業務行為被視為違反任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

我們的業務可能會受到中國各種汽車和移動行業（包括汽車金融行業）的法律法規的約束。目前，對某些法律法規的應用和解釋不明確，不同政府部門和地方局之間的解釋和管理可能不一致。中國政府亦可能採取措施控制信貸供應，此舉將影響汽車金融行業。

截至2018年12月31日，我們沒有就我們的業務運營根據任何中國法律或法規而受到任何重大罰款或其他處罰。然而，倘中國政府於未來收緊汽車及移動行業的監管框架，並對行業參與者（如本公司）施加新的或特定的要求（包括但不限於資本要求及許可證要求），我們的業務、財務狀況及前景將受到重大不利影響。遵守現有和未來的規則、法律和法規可能會付出高昂的代價，如果我們的做法被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規，我們可能會面臨禁令，包括停止違規活動的命令，並且還可能面臨相關政府部門確定的其他處罰。

In September 2016, a local branch of administration for industry and commerce, or the AIC, in Changsha of Hunan province imposed an administrative penalty to our subsidiary in Hunan and held that the commissions paid by us to local dealers in connection with automotive financing facilitation constituted commercial bribes in violation of Anti-Unfair Competition Law of the Peoples Republic of China, which was promulgated by the National Peoples Congress in September 1993, and amended in November 2017 after the local AICs penalty decision, or the Anti-Unfair Competition Law, and the Interim Provisions on Banning Commercial Bribery which was promulgated by the State Administration for Industry and Commerce in November 1996, or the Anti-Bribery Provisions. We surrendered RMB58,499.23 (US$8,508.36) of alleged illegal income and paid a fine of RMB100,000.00 (US$14,544.40) pursuant to the local AICs decision. It is common practice in the PRC to pay dealers commissions for their services in connection with automotive financing facilitations and we have not received any similar penalty decisions from national or other local AICs where we have operations. Pursuant to the Anti-Unfair Competition Law, it is permitted to pay commissions to a middleman explicitly if the parties properly reflect such commissions in their financial records. To strengthen our compliance under the anti-bribery and fair competition laws, we have entered into written contracts with most local dealers to which we pay commissions in Hunan province and other regions in the PRC to document the terms of the dealers services and the amount of commissions payable by us for such services, which have been reflected in our financial and tax accounts. However, there are substantial uncertainties regarding the implementation and interpretation of PRC laws and regulations in this regard, which are at the local governmental agencies significant discretion; further, the Anti-Bribery Provisions and the Anti-Unfair Competition Law may be interpreted and administered inconsistently between different local AICs and such interpretations may change over time. See Risks Relating to Doing Business in ChinaThere are uncertainties regarding the interpretation and enforcement of PRC laws, rules and regulations. There can be no assurance that we will not be subject to similar penalty due to allegations of violating relevant commercial bribery or unfair competition laws in the future by the local AIC in Changsha or other regions where we have operations or that we will be able to defend ourselves against such allegations. If we become subject to additional penalties for commissions paid to dealers, we may have to change our business model or cease part of our business, which could materially and adversely affect our business, results of operations or financial condition.

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2017年12月1日，網絡金融風險專項整治工作領導小組辦公室、P2P網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室聯合發佈了《關於規範整頓現金貸業務的通知》，即141號文。除其他事項外，第141號通告對銀行不得與第三方合作進行現金貸款業務作出限制。根據第141號通告，銀行不得將其核心業務職能（如信貸評估和風險管理）外包給第三方。 141號通告還禁止參與貸款促進交易的銀行接受未獲得任何許可證或批准的第三方提供擔保的增信服務，包括以承擔違約風險的承諾形式提供的增信服務。此外，銀行不得允許其經營現金貸款業務的服務提供者向借款人收取利息或費用。關於第141號通告中要求的解釋和應用仍存在不確定性。141號文首段在相關部分指出，現金貸款業務的增長雖然在一定程度上滿足了社會上某些羣體正常消費信貸需求，但也產生了多貸、重複審批、催收不當、利率過高、侵犯個人隱私等突出問題，構成了較大的金融風險和社會風險。雖然本聲明表明監管機構主要關注現金貸款行業的濫用，但不確定141號通告中的任何要求是否適用於汽車金融行業。就汽車融資便利業務而言，我們向金融機構提供信貸評估服務，協助其作出最終信貸決策。根據我們與若干金融機構的安排，上海凱高有義務在汽車購買者發生某些特定違約事件時購買相關融資應收款。此外，我們還向汽車買家收取與融資購買汽車相關的增值服務費用。如果相關監管機構確定第141號通告適用於汽車金融行業，並且我們的業務被視為違反第141號通告，我們可能會受到處罰和/或被要求大幅改變我們的業務模式。

中國監管機構可將上海燦高視為經營融資擔保業務。

國務院於2017年8月2日發佈《融資擔保公司管理條例》，自2017年10月1日起施行。根據《融資性擔保規則》，非融資性擔保是指擔保人向被擔保方提供貸款、債券或其他類型債務融資擔保的活動，非融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據《融資擔保規則》，設立融資擔保公司須經政府主管部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本規定，未經批准擅自經營融資性擔保業務的，可以處以停業、停業、五十萬元以上一百萬元以下的罰款，有違法所得的沒收，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

根據我們與若干金融機構的安排，上海凱高有義務在汽車購買者發生若干特定違約事件時購買相關融資應收款。截至2018年12月31日，金融機構在該等安排下融資交易的未償還餘額總額為人民幣133億元（19億美元），佔我們促成的未償還融資交易餘額總額的 39. 0%。上海燦高亦有責任就直接合夥模式下供資的融資交易金額承擔信貸風險。截至2018年12月31日，此類融資交易佔我們促成的融資交易未償還餘額總額的8.7%。2018年4月2日，中國銀行業保險監督管理委員會會同其他幾個政府部門共同通過了（i）《融資擔保業務許可證管理辦法》，（ii）《融資擔保負債未清償額計量辦法》，（三）融資性擔保公司資產處置管理辦法及（四）《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》，或《融資性擔保規則》四項配套措施，其中進一步規定《融資性擔保規則》四項配套措施下的融資性擔保業務除其他外，包括與貸款有關的擔保業務，是指擔保人為貸款提供擔保的活動，網絡借貸、融資租賃、商業保理、票據承兑、信用證或其他形式的債務融資。

目錄表

由於《融資擔保規則》四項配套措施缺乏進一步的解釋，因此《融資擔保規則》下經營融資擔保業務的具體範圍和適用範圍尚不明確。由於我們目前與若干金融機構的安排，尚不確定上海凱高是否被視為經營融資擔保業務。我們利用了凱高融資擔保有限公司，有限公司，經管理融資性擔保業務的政府主管部門批准設立的融資性擔保公司，並持有融資性擔保服務許可證，在某些情況下為金融機構提供擔保，而在大多數情況下，上海凱高（未持有經營融資性擔保業務許可證），根據我們與該等金融機構的安排，在汽車買家發生若干特定違約事件時，仍承擔購買相關融資應收款項的責任。如果相關監管機構確定上海凱高在我們與若干金融機構的現行安排下的上述借款符合經營性融資擔保業務的條件，我們可能被要求停止承擔信貸風險，作為我們與金融機構的安排的一部分，或調整我們與金融機構的安排，使只有凱高融資擔保有限公司，信用風險由有限公司承擔。如果我們無法滿足該要求，我們可能無法再與相關金融機構合作，或受到處罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響。

此外，即使我們成功地改變了我們與金融機構的安排，而只改變了Cango融資擔保公司，公司今後將提供此類增信服務，融資性擔保公司的未償還擔保負債不得超過《融資性擔保規則》規定的淨資產的十倍。如果擔保責任金額超過倉高融資擔保公司十倍，我們可能需要增加凱高融資擔保有限公司的淨資產總額，以（其中包括）增加實繳資本出資額。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本提供該等出資。我們無法及時提供此類出資可能對我們的業務造成不利影響。

我們為金融機構與汽車購買者之間的融資交易提供便利的業務可能構成提供中介服務，我們與這些金融機構的協議可能被視為《中華人民共和國合同法》規定的中介合同。

我們通過聯繫金融機構和個人購車者促進融資交易的業務可能構成中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，該等服務可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介人故意隱瞞重大事實，或提供虛假信息，損害委託人利益的，不得要求收取服務費，並承擔損害賠償責任。見項目4。有關公司的資料。業務概述管理條例管理條例與調解相關的管理條例。因此，如果我們未能向金融機構提供重要信息，或者如果我們未能識別從汽車購買者或其他人那裏收到的虛假信息，反過來將此類信息提供給金融機構，並且在任何一種情況下，如果我們也被發現存在過錯，因為未能或被視為未能採取適當的謹慎措施，例如進行充分的信息驗證或員工監督，根據《中華人民共和國合同法》，我們可以對作為中介機構的金融機構造成的損害承擔責任。此外，如果我們未能履行與金融機構簽訂的協議項下的義務，我們也可能根據《中華人民共和國合同法》對金融機構造成的損害承擔責任。

目錄表

我們可能無法對購車者強制執行我們的權利。

我們為購車者提供各種與融資購車相關的增值服務。此類服務主要涉及向相關政府部門登記牌照和抵押品。但是，我們不與某些汽車購買者簽訂書面合同，對於那些與我們簽訂了書面合同的人，合同條款並不明確我們收取的服務費。如果汽車買家與我們之間發生法律糾紛，我們可能無法對相關汽車買家行使我們的權利。我們未能行使我們的權利可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成重大不利影響。

上海汽車之家S業務規模或受總淨資產限制

2013年9月，商務部發布了《融資租賃企業監督管理辦法》，規定融資租賃企業風險資產不得超過其淨資產總額的十倍。根據商務部2005年發佈、2015年修訂的《外商投資租賃業管理辦法》，風險資產淨值是指公司扣除現金、銀行存款、國債和託管租賃資產後的總資產。2018年4月，商務部將制定融資租賃公司經營和監管規則的職責移交給新組建的中國銀行保險監督管理委員會。上海汽車之家在我們的平臺上為購車者提供融資租賃資金，其風險資產包括與融資租賃資金相關的融資租賃應收款。

上海汽車之家為我們的全資合併附屬公司。我們可能會擴大上海汽車之家提供的融資租賃金額，這將增加上海汽車之家的融資租賃應收金額。當融資租賃應收款金額超過上海汽車之家總淨資產的十倍時，我們可能需要通過增加實繳出資等方式增加上海汽車之家的淨資產總額。然而，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不能夠提供此類出資。吾等未能及時作出該等注資可能對吾等業務造成不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們可能無法有效競爭。

The automotive transaction industry in China is large yet competitive. We compete against automotive transaction platforms that connect various players across the automotive transaction value chain, to facilitate automotive and automotive-related transactions, including automotive financing. Our competitors may offer automotive financing solutions with lower cost and/or deliver better user experience to prospective car buyers. OEM-sponsored subsidy programs may also compete with our automotive financing solutions, reduce our market share and adversely affect our results of operations. We may also in the future face competition from new entrants that will increase the level of competition. We anticipate that more established companies, including technology companies that possess large, existing user bases, substantial financial resources and sophisticated technological capabilities may also enter the market in the future. Our competitors may operate different business models, have different cost structures or participate selectively in different industry segments. They may ultimately prove to be more successful or more adaptable to customer demand and new regulatory, technological and other developments. Some of our current and potential competitors may have significantly more financial, technical, marketing and other resources than we do and may be able to devote greater resources to the development, promotion, sales and support of their platform, product and solution and service offerings. Our competitors may also have longer operating history, greater brand recognition and brand loyalty and broader or closer relationships with dealers, financial institutions, OEMs or other automotive transaction industry participants than us. Additionally, a current or potential competitor may acquire, or form a strategic alliance with, one or more of our other competitors. Our competitors may be better at developing new products and solutions and services, offering more attractive fees, responding more quickly to new technologies and undertaking more extensive and effective marketing campaigns. More players may enter the automotive transaction or automotive finance industry and intensify the market competition. In response to competition and in order to grow or maintain the amount of financing transactions facilitated to car buyers, we may have to lower and/or adjust the various fees that we charge or pay to the different platform participants, which could materially and adversely affect our business, profit margins and results of operations. If we are unable to compete with such companies and meet the need for innovation in our industry, the demand for our services could stagnate or substantially decline, which could harm our business and results of operations.

目錄表

如果我們的新解決方案和服務未能獲得充分的市場接受度或為平臺參與者提供預期利益，我們的財務狀況、經營業績和競爭地位將受到重大不利影響。新的解決方案和服務也可能使我們面臨監管風險。

我們已經並將繼續產生費用和消耗資源，為平臺參與者（包括經銷商、金融機構和汽車購買者）開發和營銷新的解決方案和服務。例如，我們最近開始在我們的平臺上提供汽車保險，為經銷商提供庫存和供應鏈融資，併為經銷商提供SaaS解決方案。我們還可能為其他行業參與者開發新的解決方案和服務，如OEM和保險經紀公司。新的解決方案和服務必須達到高水平的市場接受度，以便我們收回我們在開發、收購和將其推向市場方面的投資。

我們現有或新的解決方案和服務以及對我們平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括但不限於：

我們未能準確預測市場需求，並及時提供滿足此需求的解決方案和服務；

平臺參與者可能不喜歡、發現有用或不同意我們所做的任何更改；

我們未能正確定價新的解決方案和服務；

對我們的解決方案和服務或我們的平臺S表現或效果的負面宣傳；

未能將我們的技術系統與我們合作的現有或新的金融機構的技術系統無縫集成；

未能有效評估信貸申請；

監管機構認為新的解決方案和服務或平臺更改不符合適用於我們的中國法律、規則或法規；以及

我們的競爭對手推出或預期推出競爭對手的解決方案和服務。

如果我們的新解決方案和服務沒有在市場上獲得足夠的接受度，或者沒有為平臺參與者提供預期的好處，我們的競爭地位、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們可能會因為新的解決方案和服務而產生更高的成本和費用。新的解決方案和服務還可能要求我們遵守額外的法規或許可要求。如果我們未能遵守任何此類新的監管或許可要求，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

我們可能需要額外的資金來實現業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

自成立以來，我們一直髮行股權證券和向金融機構借款，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新的解決方案和服務、增加我們促進的融資交易額、進一步增強我們的風險管理能力增加我們的銷售和營銷支出以提高品牌知名度並通過擴大在線渠道吸引汽車買家、增強我們的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。我們可能會擴大上海汽車之家提供的融資租賃金額，因此可能需要額外出資。此外，我們可能會增加從汽車批發商或OEM購買的汽車數量，以使我們的註冊經銷商能夠訪問更多的汽車採購渠道。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。但是，當我們需要額外資金時，我們可能無法根據我們可以接受的條款或根本無法獲得這些資金。償還債務可能會轉移相當大一部分現金流用於償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們的資產可能會違約和喪失抵押品贖回權，這反過來可能導致償還債務的義務加速，並限制我們的融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們未能充分收回汽車抵押品的價值，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們促成的所有融資交易都以汽車抵押為抵押。擔保這些融資交易的汽車抵押品剩餘價值的變化可能會影響其可回收性。這種變化如何影響我們的經營結果取決於相關融資交易的資金安排。我們不承擔金城銀行或江南農村商業銀行在直接合夥模式下的融資交易的信用風險。儘管如此，我們向這些金融機構收取處置收回汽車的費用，這些費用是根據處置所得收入的一定比例計算的。因此，汽車抵押品殘值的減少導致我們收取的處置費用減少。根據我們與某些金融機構的安排，上海燦谷有義務在購車者發生某些特定違約事件時購買相關融資應收賬款。在購買此類融資應收賬款後，抵押品的擔保權益也轉移給我們。當汽車抵押品的殘值下降到低於我們預期的回收金額時，我們就會蒙受損失。此外，我們的全資子公司上海汽車之家直接為融資租賃提供資金，在這種情況下，相關抵押品的擔保權益屬於上海汽車之家。

汽車抵押品的剩餘價值經常受到我們無法控制的因素的影響。汽車買家購買後，汽車可能會因交通事故而受損。此外，新車車型的推出以及二手車價格隨着車齡逐漸下降的整體趨勢，可能會導致汽車的殘值下降。中國各地方政府當局對二手車的跨城市或跨省份轉讓實施的限制也可能導致可能被轉讓到具有當地轉讓限制的這些城市的汽車的剩餘價值降低。儘管中國中央政府最近發佈了幾份官方意見或通知，禁止此類地方限制和市場隔離，旨在通過放松管制刺激城際或跨省二手車交易，但某些轉讓限制仍然是官方允許的。剩餘價值亦可能因與我們合作的第三方（包括收回代理和倉庫）的不當處理而受到不利影響。我們的定價模型可能無法捕捉可能影響汽車抵押品剩餘價值的所有因素。汽車抵押品的剩餘價值大幅減少可能會降低融資交易的可收回性，並削弱我們收回物業的成本效益，從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，我們無法保證我們將能夠按剩餘價值出售汽車抵押品，或根本無法出售。

目錄表

我們未能促進向經銷商購買的汽車的銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

2017年底，我們開始向汽車批發商採購汽車，以便於向註冊經銷商銷售此類汽車。我們主要採購可靠、價格合理的車型，並基於我們對購車者的見解、註冊經銷商的反饋以及對此類車型的認知和需求的市場分析，這些車型將吸引低線城市的購車者。我們根據與提供汽車融資解決方案相關的大量汽車交易數據以及促進其他汽車交易（如經銷商之間的汽車交易）的數據為汽車定價，以有效促進其銷售。我們在購買銷售給經銷商的汽車方面的經驗有限，無法保證我們能夠有效地做到這一點。我們購買的汽車類型的需求在購買汽車的時間和銷售日期之間可能會發生顯著變化。需求可能會受到新車上市、此類汽車定價的變化、缺陷、消費者偏好的變化和其他因素的影響，經銷商可能不會按照我們預期的數量購買這些汽車。我們可能還需要為這些汽車採取比最初預期更積極的定價策略。我們面臨與所購汽車有關的庫存風險，包括庫存過時、價值下降以及重大庫存減記或註銷的風險。如果我們採取更激進的定價策略，我們的利潤率也可能受到負面影響。我們還可能面臨與這些汽車存儲相關的成本增加。上述任何情況均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

對我們的品牌或聲譽的任何損害，或對我們合作的金融機構或其他第三方或汽車金融行業的聲譽的任何損害，或未能提高我們的品牌知名度，都可能對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

提升我們品牌的知名度及聲譽對我們的業務及競爭力至關重要。對此目標至關重要的因素包括但不限於我們的能力：

維護我們平臺的質量和可靠性；

維護和發展與經銷商和金融機構的關係；

維護和發展與OEM的關係；

為潛在購車者和現有購車者提供卓越的體驗；

加強和改善我們對購車者的信用評估；

有效管理和解決經銷商、金融機構或汽車購買者的投訴；以及

有效保護汽車購買者的個人信息和隱私以及從金融機構收到的任何敏感數據。

媒體或其他方對上述或本公司其他方面（包括但不限於本公司的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景）所作的任何惡意或無意的負面指控，無論是否有道理，都可能嚴重損害本公司的聲譽，損害本公司的業務和運營結果。

目錄表

由於中國汽車金融市場正在快速發展，且該市場的監管框架也在不斷演變，有關該行業的負面宣傳可能會不時出現。關於中國汽車金融行業的負面宣傳一般也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。此外，汽車金融行業的任何負面發展，如提供汽車金融解決方案的平臺破產或失敗，特別是大量此類破產或失敗，或對整個行業的負面看法，例如其他行業參與者的任何不道德或非法活動，或提供汽車融資解決方案的平臺未能檢測到或防止不道德或非法的活動，即使事實上不正確或基於孤立事件，可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新的經銷商、金融機構、汽車購買者和其他平臺參與者的能力造成負面影響。汽車金融行業的負面發展，例如普遍的汽車買家違約、行業參與者的不道德或非法活動和/或提供汽車金融解決方案的平臺關閉，也可能導致對該行業的監管審查收緊，並限制像我們這樣的公司可能進行的允許業務活動的範圍。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響。

我們與各種汽車交易行業參與者合作，提供我們的解決方案和服務。這些參與者包括交易商、金融機構、銷售代理、收回代理、保險經紀和公司以及其他商業夥伴。有關此類交易對手方的負面宣傳，包括他們未能充分保護購車者的信息、未能遵守適用的法律法規或未能以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。

與購車者相關的欺詐活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們服務的使用率下降。

我們面臨與汽車購買者相關的欺詐活動的風險，他們可能向我們提供不準確或誤導性的信息。我們無法也可能無法核實我們從汽車買家那裏收到的所有信息。在我們核實汽車買家的信息的情況下，我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。此外，經銷商和銷售代理等處理購車者信息的當事方可能會幫助購車者實施欺詐。欺詐活動的顯著增加可能對我們的運營結果產生負面影響，損害我們的品牌和聲譽，阻礙金融機構與我們合作，減少為購車者提供的融資交易量，並導致我們採取額外措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。汽車金融市場或消費者金融行業欺詐活動的總體增加，或高調欺詐活動的發生，甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，並導致我們產生額外的費用和成本。此外，不準確、誤導或不完整的汽車買家信息也可能使我們承擔《中華人民共和國合同法》下的中介責任。見項目4。有關公司的資料。業務概述法規與調解有關的法規。雖然我們過去沒有受到與汽車購買者相關的欺詐活動的重大影響，但我們不能排除此類欺詐活動可能對我們未來的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的可能性。

利率的波動可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。

我們向金融機構收取服務費，為融資交易提供便利。如果當前市場利率下降，金融機構的運營利潤率可能會下降，這可能會迫使我們降低能夠向它們收取的服務費。如果我們在此類情況下沒有充分降低我們的服務費並保持我們的費用競爭力，金融機構可能會因為我們的服務費競爭力較低而決定不使用我們的服務，並可能利用其他公司提供的較低的服務費，我們留住、吸引和吸引潛在金融機構的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。另一方面，如果現行市場利率上升，購車者將不太可能通過信貸為購車融資，或者我們可能需要降低服務費以緩解利率上升的影響，我們的財務狀況和盈利能力也可能受到實質性的不利影響。

目錄表

我們的季度業績可能會大幅波動，部分原因是季節性，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績，包括我們的收入水平、運營成本和支出、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標，未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的，以及逐個週期對我們的運營業績進行比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績都不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

我們吸引新車購買者的能力；

我們與業務合作伙伴保持現有關係並與其他業務合作伙伴（如經銷商、金融機構和OEM）建立新關係的能力；

我們為融資交易提供便利的金額；

我們為融資交易提供便利的逾期比率；

我們提供的解決方案和服務的組合；

我們的運營成本和開支的金額和時間，以及我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展；

金融機構願意並有能力以合理的條款通過我們的平臺為融資交易提供資金；

我們注重購車者的體驗，而不是短期增長；

與技術或業務的開發或收購有關的費用的時間安排；

關於我們的風險保證責任和實施的適當和充分的會計政策；

網絡中斷或安全漏洞；

一般經濟、工業和市場情況；以及

適用法律法規的變更。

此外，我們經歷並預期將繼續經歷收入和經營業績的季節性波動。我們的收入趨勢反映了購車者的購車模式。中國的購車者往往在每年下半年購買更多的汽車，部分原因是汽車製造商推出了新車型。此外，農曆新年後的假期在第一季度，這可能導致每年該季度的活動水平降低。由於這些因素，我們的收入可能會因季度而異。我們的實際結果可能與我們的目標或估計的季度結果有很大差異。因此，您可能無法預測我們的年度經營業績，季度到季度比較我們的運營結果。我們的收入及經營業績的季度波動可能導致波動，並導致我們的股價下跌。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

目錄表

我們可能無法實現我們預期從某些證券和投資產品投資中獲得的收益，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們投資於金融機構發行的某些標準化資本工具，包括資產支持證券，其中標的資產為與我們促成的融資交易相關的融資應收款。截至 2018年12月31日，我們的長期投資金額為人民幣292.1百萬元（42.5百萬美元），涉及金城銀行發行的資產支持證券以及對北京車和佳信息技術有限公司的股權投資。有限公司，或者車和家。該等資產支持證券屬於後償部分的一部分，因此與較高的投資風險有關。我們還對理財產品進行短期投資，主要投資於各種類型的債務證券。截至2018年12月31日，我們的短期投資為人民幣265. 9百萬元（38. 7百萬美元）。我們無法向您保證這些投資的回報，我們可能需要確認與這些投資有關的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與中國汽車和移動市場，特別是汽車金融行業增長有關的不確定性，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自汽車融資便利服務的服務費。因此，收入金額受中國汽車及移動行業（尤其是汽車金融行業）發展的影響。各種汽車融資模式在中國的長期可行性和前景相對來説還沒有經過考驗。因此，對我們解決方案和服務的需求以及我們未來的運營業績將取決於影響中國汽車和汽車金融行業發展的諸多因素，這些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括：

汽車保有量的增長以及任何這種增長的速度；

購車者的人口統計、品味和偏好的變化；

改變購車者的融資行為；

經銷商和原始設備製造商提供的汽車的選擇、價格和受歡迎程度；以及

無論是替代渠道還是商業模式，更好地滿足汽車消費者需求。

汽車使用和需求的普遍下降，或我們未能根據新趨勢和要求調整平臺，維持和改善平臺參與者對我們解決方案和服務的體驗，可能會對我們的經營業績和業務前景造成不利影響。

政府有關汽車購買及擁有的政策可能對我們的業務產生重大影響，原因是該等政策對消費者行為有影響。 2017年，較低的消費税税率適用於發動機為1.6升或更小的汽車，該税收優惠於2017年底終止，這對 2018年此類汽車的銷售產生了不利影響。取消較低的消費税率部分促成了同比增長我們2018年的收入增長率以及2018年淨收入與2017年相比的預期下降。

於二零一四年八月，多箇中國政府部門聯合宣佈，自二零一四年九月至二零一七年十二月，購買若干目錄指定的新能源汽車將獲豁免購置税。2015年4月，多箇中國政府部門還聯合宣佈，從2016年到2020年，某些目錄中指定的新能源汽車購買者將享受補貼。於二零一六年十二月，中國相關政府部門進一步調整新能源汽車補貼政策。我們無法預測未來政府補貼是否會繼續存在，或者是否會引入類似的激勵措施，如果是的話，它們對中國汽車零售交易的影響。如果消費者已經習慣了此類激勵措施並在沒有新激勵措施的情況下推遲購買決策，那麼汽車零售交易可能會在現有政府補貼到期後大幅下降。如果汽車零售交易確實下降，我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

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2018年5月，中國財政部宣佈大幅降低進口汽車及汽車零部件關税，並將於2018年7月1日生效。雖然這種減少可能會提高汽車市場的消費，但由於進口產品的競爭，現有市場趨勢也可能受到破壞。倘我們未能適應汽車市場的變化，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。

一些地方政府當局還頒佈了法規和相關實施細則，以控制特定城市區域內的城市交通和汽車數量。例如，北京市地方政府部門於2010年12月通過了法規和相關實施細則，限制每年北京市新車購買的車牌總數。廣州當地政府也公佈了類似的規定，並於2013年7月生效。上海、天津、杭州、貴陽、深圳等地也有類似的限制新車牌發放的政策。 2013年9月，國務院發佈了大氣污染防治和整治方案，要求北京、上海、廣州等大城市進一步限制機動車數量。2013年10月，北京市政府發佈了一項補充規定，將北京市車輛總數限制在2017年底前不超過600萬輛。此類監管動態以及其他不確定因素可能對中國汽車和移動行業的增長前景產生不利影響，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們IT系統中的任何重大中斷，包括超出我們控制範圍的事件，都可能阻止我們提供解決方案和服務，或降低其吸引力，並導致購車者、金融機構和其他平臺參與者的損失。

如果發生系統中斷、故障或數據丟失，我們提供服務的能力將受到重大不利影響。我們的技術和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、用户服務、聲譽以及吸引新的和留住現有的購車者和金融機構的能力至關重要。我們的IT系統基礎設施目前已經部署，我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器安裝在第三方數據中心，我們的運營取決於服務提供商的能力，以保護我們的系統及其自身的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件（其中許多事件可能超出我們的控制範圍）的損害或中斷。我們的許多移動應用程序也是通過第三方應用程序商店提供的，這些應用程序商店服務的任何中斷都可能對我們向用户交付移動應用程序產生負面影響。此外，如果我們與這些服務提供商的安排終止，或者服務中斷或其設施受損，或者服務對我們不再具有成本效益，我們的解決方案和服務可能會中斷，以及在為汽車購買者安排新的汽車融資解決方案和服務時出現延誤和額外費用。我們與金融機構交換信息以及從第三方獲取信貸數據的能力也可能中斷。

我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外還是故意的，都可能損害我們與購車者和金融機構以及其他平臺參與者的關係以及我們的聲譽。我們可能沒有足夠的能力來恢復在中斷時丟失的所有數據和服務。這些因素可能會妨礙我們處理信貸申請和其他業務運營，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致購車者和金融機構以及其他平臺參與者放棄我們的解決方案和服務，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

目錄表

技術是我們業務高效運營的關鍵方面，如果我們的任何系統包含未檢測到的錯誤，或者如果我們未能有效實施技術計劃或預測未來的技術需求或需求，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的高效和可靠運營有賴於技術和我們的IT系統。我們的業務運營所依賴的系統、企業應用程序和軟件可能包含內部測試未檢測到的編程錯誤或其他缺陷。如果我們的系統和軟件中出現此類未檢測到的錯誤或缺陷，可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並影響我們用户的體驗。

此外，我們未來的成功取決於我們是否有能力預測技術發展趨勢，及時、經濟高效地識別、開發新技術計劃並將其商業化，以便提供平臺參與者所需的服務。但是，我們可能無法招聘、培訓和留住合格的研發人員，也不能保證我們能夠有效地實施新技術計劃，也不能保證我們能夠成功預測客户和整個市場的新技術需求和要求。此外，我們的新技術和服務可能需要一段較長的時間才能獲得市場的接受(如果有的話)。如果我們不能有效地實施技術計劃或預測未來的技術需求或需求，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們的員工和與我們合作的第三方的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括我們的員工和與我們合作的第三方業務合作伙伴的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方，如經銷商、金融機構、銷售代理和回購代理，與購車者互動，處理大量交易並支持收款流程。如果交易執行不當，如果個人信息被泄露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性和不利的影響。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方業務合作伙伴在與購車者互動時拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或未能遵守我們的規則和程序，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守我們的規則和程序，因此要承擔民事或刑事責任。這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力下降、對購車者的潛在責任、無法吸引購車者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們不能保護購車者、經銷商或第三方的機密信息的安全，我們與之合作並適應保護此類信息的相關法規框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們收集、存儲和處理來自購車者、經銷商和其他第三方的某些個人和其他敏感數據，這使我們成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致購車者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與購車者、經銷商和/或金融機構的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

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此外，中國政府部門在個人信息保護方面制定了一系列法律法規，要求金融服務提供商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得用户同意，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。我們在我們的平臺上徵得購車者的同意，在授權範圍內使用他們的個人信息，我們已經採取了技術措施來確保這些個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。此外，根據我們與金融機構的合作協議中的保密條款，我們有義務保護購車者的個人信息，並僅在授權範圍內使用此類信息。如果我們未能履行相關合作協議中的保密義務，或者我們對購車者數據的使用超出了他們的授權範圍，我們可能會面臨金融機構或購車者提起的訴訟。此外，此類法律的解釋和適用也存在不確定性，這些法律的解釋和適用可能與我們現行的政策和做法不符，或者需要改變我們制度的特點。不能保證我們現有的購車者信息保護系統和技術措施在適用的法律法規下是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。有關更多詳細信息，請參見項目4.公司信息B.業務概述/規章/與互聯網信息安全和隱私保護相關的規章。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2018年12月31日年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。

發現的重大弱點與財務報告人員數量不足有關，這些人員具有與我們的報告要求相稱的美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規的適當知識、經驗和培訓。我們已經並將繼續實施一系列措施，以解決已查明的實質性弱點和不足之處。詳情見項目15.控制和程序符合財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證，我們將來能夠繼續實施這些措施，或我們不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。

目錄表

我們受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。在首次公開招股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例。

如果我們不能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，並且我們可能會受到侵犯知識產權的索賠，這兩種索賠中的任何一種都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。？參見第4項.關於公司的信息；B.業務概述和知識產權。但是，不能保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，不能保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都會以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。例如，我們沒有任何與我們的信用評估模型相關的專利。此外，我們的部分業務依賴於其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，包括開源軟件，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些其他方獲得許可證和技術，或者根本不能。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。法定法律和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。如果未能保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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同時，我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在其他方在我們不知情的情況下被我們的服務或業務的其他方面侵犯的商標、版權、專有技術或其他知識產權。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能被迫將S管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

我們目前在平臺和業務運營的某些方面使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會面臨其他人聲稱擁有開放源代碼許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開放源代碼軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的技術，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計或停止使用我們的解決方案，或者產生額外的成本。我們無法確定我們是否以與我們的政策一致的方式將開源軟件納入我們的解決方案中。

此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，不能保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們跟不上技術發展和先進技術的實施，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們應用技術來更高效地為我們的平臺參與者提供服務，併為他們帶來更好的用户體驗。我們的成功在一定程度上將取決於我們跟上技術變化的能力，以及繼續成功實施先進技術，包括雲計算、分佈式架構和大數據分析。如果我們不能有效和及時地使我們的平臺和服務適應技術發展的變化，我們的業務運營可能會受到影響。技術的變化可能需要在研發和修改我們的服務方面投入大量資金。實施技術進步的技術障礙可能會導致我們的服務對平臺參與者的吸引力下降，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着業務的發展，我們可能需要獲得提供增值電信服務的許可證。

《中華人民共和國電信條例》、《外商投資電信企業管理規定》、《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》以及其他有關增值電信服務業務經營的規定對在中國境內經營增值電信服務業務提出了許可證要求。隨着我們平臺上的服務不斷豐富，我們計劃未來從事與電信相關的業務，包括為平臺參與者提供增值在線服務。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得提供增值電信服務所需的許可證。我們無法獲得此類許可證或任何延遲獲取此類許可證都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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我們要承擔與租賃物業相關的風險。

目前，我們所有的辦公室和車輛存儲倉庫都在租賃的場地上。在當前條款到期後，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法成功延長或續訂我們的租約，因此可能被迫搬遷相關辦公室和倉庫。這種搬遷可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能無法為我們的辦公室和倉庫找到合適的替代地點，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

根據《中華人民共和國土地管理法》，市區的土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有者必須擁有適當的土地和財產所有權證書，以證明自己是房產的所有者，並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房產。我們已與未能提供有關物業的合法業權證明的各方簽訂了42份租約。如果這些當事人不是房產的業主，而實際業主成功地質疑了相關租約的有效性，我們將被迫搬遷。雖然我們可以向租賃協議的交易對手尋求損害賠償，但不能保證我們能夠獲得此類損害賠償。

我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

中國政府頒佈了加強勞動保護的法律法規，如《勞動合同法》、《社會保險法》和《住房公積金管理條例》。此類法律法規要求在中國經營的公司參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按員工工資的一定比例繳費，包括獎金和津貼，最高不超過有關地方政府不時規定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方當局沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。由於中國當地法規的差異以及中國地方當局的執行或解釋不一致，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付某些社會保險和住房公積金繳費。我們可能被要求補繳這些計劃的供款，並支付滯納金和罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們或與我們合作的第三方未能遵守適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規可能會損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的收入和盈利能力。

我們已按照所有適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規實施了各種政策和程序，包括內部控制和了解您的客户的程序，以防止洗錢和恐怖分子融資。此外，我們依賴金融機構有自己適當的反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律法規，與我們合作的金融機構負有反洗錢義務，並受中國人民銀行在這方面的監管。我們採取了商業上合理的程序來監控與我們合作的金融機構。

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我們過去從未因實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他懲罰，或遭受商業或其他聲譽損害。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們或與我們合作的任何金融機構作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被添加到任何禁止某些方與我們進行交易的黑名單中，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們和我們合作的金融機構遵守適用的反洗錢法律和法規，我們和這些金融機構也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他汽車融資解決方案促進服務提供商未能發現或防止洗錢活動可能產生的負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以進一步提高我們服務的價值，更好地為汽車購買者服務，並增強我們的競爭地位。例如，2018年6月，我們對車和家進行了股權投資。2018年9月底，我們完成了對上海汽車之家的收購，該公司已成為我們的全資合併子公司。

如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險，這可能會導致投資損失。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他好處，包括未能成功地進一步開發收購的技術；

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

將管理層的時間和資源從我們正常的日常運營和潛在的中斷轉移到我們正在進行的業務；

對我們的流動資金和資本資源造成壓力；

在執行預定的業務計劃和從此類戰略投資或收購中實現協同增效方面遇到困難。

難以在整個組織內保持統一的標準、控制程序和政策；

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難以維持與現有經銷商、金融機構、汽車購買者、員工和被收購企業的其他合作伙伴的關係；

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；

被收購企業在收購前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

未來的任何投資或收購都可能不成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

我們的業務取決於高級管理層的持續努力。倘我們的一名或多名高級管理人員未能或不願繼續擔任現時的職位，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的業務運營取決於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中提到的執行官。尤其是我們的創始人兼主席張曉軍先生以及我們的創始人兼首席執行官林嘉源先生，對我們的業務和運營管理以及我們的戰略方向的發展至關重要。雖然我們為管理層提供了各種獎勵，但無法保證我們能夠繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。我們招聘的任何新高管都可能無法制定或實施有效的業務策略。此外，儘管我們已與管理層訂立保密及不競爭協議，但無法保證管理層的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和開支，以在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

中國對員工的激烈競爭和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才能，包括銷售和市場營銷、運營、風險管理、研發和財務人員。我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格和技術熟練的員工。對高技能銷售和市場營銷、運營、風險管理、研發和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與競爭的有經驗的員工的一些公司擁有比我們更多的資源，並且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

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此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這為可能尋求招聘員工的競爭對手增加了他們的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為經銷商、金融機構、購車者和其他行業參與者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的公司行為將由我們的某些主要股東控制，他們將有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

2018年5月，我們的聯合創始人張曉軍先生和林家元先生訂立了一項投票協議，其中規定他們在就我們的股份行使投票權之前應達成共識。如果不能達成共識，除某些例外情況外，以Mr.Zhang的決定為準。投票協議在我們的首次公開募股完成後生效。截至2019年3月31日，我們的聯合創始人實益擁有所有已發行和已發行的79,325,720股B類普通股。此外，林先生實益擁有21,283,655股A類普通股。本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投20票。截至2019年3月31日，我們的聯合創始人總共行使了我們已發行和已發行股本總投票權的88.9%。由於股權集中，這些股東有能力控制或對重大公司事項施加重大影響，投資者可能無法影響需要股東批准的涉及我公司的重大公司事項，包括：

董事會的組成，並通過董事會對我們的業務、業務方向和政策作出任何決定，包括高級管理人員的任免；

與合併或其他業務合併有關的任何決定；

我們對幾乎所有資產的處置；以及

任何控制權的變化。

即使我們的其他股東（包括美國存託憑證持有人）反對，我們仍可能採取這些行動。此外，這種所有權集中還可能阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得其股份溢價的機會，以及降低ADS的價格。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅減少。

普通股的現有持有人，包括由聯合創始人控制的實體，同意在180天的禁售期屆滿時向某些優先股持有人轉讓一定數量的普通股，這是根據他們在本公司首次公開發行之前簽訂的適用鎖定協議所規定的。股份轉讓旨在補償優先股相關持有人各自目標估值與首次公開募股價格之間的差額。截至本年度報告日期，我們尚未根據本安排進行任何股份轉讓。

目錄表

根據紐約證券交易所的規則，我們是一家受控公司，因此，我們將依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊中定義的受控公司。我們的聯合創始人張曉軍先生和林家元先生合計持有我們公司50%以上的總投票權。2018年5月，聯合創始人簽訂了一項投票協議，其中規定他們在行使對我們股份的投票權之前應達成共識。如果無法達成共識，除某些例外情況外，以Mr.Zhang的決定為準。投票協議在我們的首次公開募股完成後生效。只要我們仍然是定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們可能會產生大量基於股份的薪酬支出。

2018年5月25日，我們通過了2018年股票激勵計劃，允許向我們的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據股權激勵計劃可發行的普通股最高總數初步為27,845,526股。根據我們董事會的決定，可能會預留額外的普通股用於發行股權獎勵。2018年5月，我們向部分高管和員工授予了5,569,105份購買普通股的期權。我們被要求對授予員工、董事和顧問的期權進行説明。我們必須將授予我們的員工、董事和顧問的期權歸類為股權獎勵，並根據此類股票期權的公允價值確認基於股票的薪酬支出，並在接受者被要求提供服務以換取股票期權或其他股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引、留住和激勵我們的管理團隊和有才華的員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會大幅增加，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。我們預計2018年5月授予的期權將在四年期間內授予，其中50%、25%和25%的期權將分別在授予日的第二、三和四週年時歸屬，但須符合股份激勵計劃規定的條件。2018年，我們確認了3340萬元人民幣(合490萬美元)的股權薪酬支出。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有足夠的商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及按商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在或可能會承擔與未決或威脅的法律程序以及可能對我們的業務或財務業績產生不利影響的其他事項相關的潛在責任。

我們不時地成為並將來可能成為我們日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括違約索賠、反競爭索賠和其他事項。這樣的程序本身就不確定性，其結果也無法確定地預測。無論此類訴訟的結果和價值如何，任何此類法律行動都可能對我們的業務產生不利影響，原因是辯護費用、負面宣傳、轉移管理層的注意力和其他因素。此外，一項或多項法律或行政訴訟（無論是在中國還是在其他司法管轄區）的不利解決方案（包括使我們承擔責任的任何判決或和解）可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或特定時期的現金流造成重大不利影響，或損害我們的聲譽。

目錄表

如果通過我們的平臺購買的汽車損害了人員或財產，我們可能會面臨產品責任索賠。

通過我們的平臺購買的汽車可能設計或製造有缺陷。因此，我們可能會面臨與人身傷害或財產損失有關的產品責任索賠。遭受此類傷害或損害的第三方可能會對我們提出索賠或法律訴訟，因為我們促進了產品的融資。雖然我們根據中國法律對OEM或經銷商有法律追索權，但試圖對OEM或經銷商行使我們的權利可能會昂貴、耗時且最終徒勞。此外，我們目前不為通過我們平臺購買的汽車投保任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致資金和管理人員為維護索賠而付出的努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。特別是，中國或世界各地的一般經濟因素和條件，包括一般利率環境和失業率，可能會影響消費者對汽車的需求、汽車購買者尋求信貸的意願和金融機構的可接受性以及為我們促成的融資交易提供資金的意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大動盪，美國，歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並且存在新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國經濟增長放緩，這些情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。朝鮮、烏克蘭、中東和非洲的動盪也令人擔憂，這些動盪導致金融和其他市場的動盪。人們也擔心英國將退出歐盟，以及美國政府的貿易和經濟政策，這些政策導致了美國與其貿易夥伴之間的緊張關係。中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響也受到關注。如果當前中國和全球經濟不確定性持續存在，我們可能難以獲得金融機構為汽車購買者提供融資交易。不利的經濟狀況也可能減少向我們尋求信貸的優質汽車買家的數量，以及他們的付款能力。倘發生上述任何情況，為購車者提供的融資交易金額及我們的收入將下降，我們的業務及財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

在中國，幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下維護的。我們的IT系統基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器位於第三方數據中心。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，此類服務提供商對替代網絡或服務的訪問可能受到限制。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增加的交易數量和種類。我們無法保證我們的數據中心和底層互聯網基礎設施以及中國的固定電信網絡能夠滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。

目錄表

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本，這反過來又可能影響我們的數據中心服務成本。如果我們為數據中心服務支付的價格大幅上漲，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會對中國經濟造成總體損害。

與公司結構有關的風險

我們依賴與我們合併的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴與合併VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司的資料。組織結構：燦古龍、上海燦高及其股東之間的合同安排。我們的所有收入均歸屬於我們的綜合VIE。這些合同安排可能不如直接所有權有效，為我們提供對合併VIE的控制權。如果我們的合併VIE或其股東未能履行彼等各自在該等合約安排下的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本並花費大量資源，以依賴中國法律下的法律補救措施來執行該等安排。該等補救措施未必總能有效，尤其是考慮到中國法律制度的不確定性。此外，與訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關，我們合併VIE股權的任何記錄持有人名下的資產（包括該等股權）可能會交由法院保管。因此，我們無法確定股權將根據合同安排或股權記錄持有人的所有權出售。

所有該等合約安排均受中國法律規管，並規定可透過中國仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行該等合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大的時間延誤或其他障礙，將非常難以對我們的合併VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。有關中國法律、規則及法規的詮釋及執行存在不確定性。

目錄表

我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排項下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們通過我們的一間附屬公司和一間中國的外商獨資企業，與我們的合併VIE及其股東訂立了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司ECC的信息。組織結構：燦古龍、上海燦戈及其股東之間的合同安排。如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務，我們可能會產生大量成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，我們無法保證您在中國法律下有效。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，我們的合併VIE的股東拒絕將其在合併VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延遲或其他障礙，我們可能無法對我們合併的VIE以及我們運營業務所需的由VIE持有的相關權利和許可證進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國經商相關風險》對中國法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性。

這些合同安排下的仲裁條款對我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利沒有任何影響。

我們合併VIE的股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們合併VIE的股東以其股東身份的利益可能不同於我們公司的整體利益，因為符合我們合併VIE的最佳利益的事項，包括是否分配股息或進行其他分配以資助我們的離岸需求等事項，可能不符合我們公司的最佳利益。我們無法保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些股東可能違反或導致我們的合併VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目錄表

目前，我們沒有安排解決我們合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者可能遇到的利益衝突。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以以事實律師根據授權書的規定，在我們綜合VIE當時的現有股東中，直接任命我們綜合VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架並未就在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們無法解決我們與合併後VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

隨着我們平臺上的服務不斷豐富，我們計劃未來從事與電信相關的業務，包括為平臺參與者提供增值在線服務。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律和法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説，除非常有限的例外情況外，外國投資者一般不允許在任何從事增值電信業務的中國公司中擁有超過50%的股權。主要外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的全資企業是外商投資企業，或外商投資企業。因此，我們的子公司沒有資格在中國經營大部分增值税業務。由於我們計劃未來運營VATS業務，我們通過合併後的VIE及其附屬公司在中國開展業務。吾等的中國附屬公司已與吾等的綜合VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(br})(I)對綜合VIE行使有效控制權，(Ii)收取綜合VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律許可的範圍內擁有購買綜合VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們擁有對合並VIE的控制權，並且是合併VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務結果合併為我們的合併VIE。關於這些合同安排的説明，見項目4.公司情況；C.公司組織結構；以及殘谷龍、上海燦谷及其股東之間的合同安排。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等中國法律顧問方達律師基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等中國全資附屬公司、吾等合併VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力及可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括《外國投資者併購境內企業條例》、《併購規則》、《電信條例》以及有關電信業的相關監管辦法。不能保證中國政府當局，如商務部或工信部，或監管在線服務提供商和電信行業其他參與者的其他當局，會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，有關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

目錄表

此外，2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外國投資法》（FIL），該法將於2020年1月1日生效。FIL沒有明確分類，如果通過合同安排控制的可變利益實體最終由外國投資者間接控制，是否將被視為外國投資企業。由於FIL相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性，而且FIL將如何影響我們的VIE結構和業務運營仍不清楚。請參閲與在中國開展業務有關的風險—關於新通過的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在重大不確定性。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部或商務部或其他有主管權限的監管機構全部或部分認定為非法，則我們可能失去對合並VIE的控制，並必須修改此類結構以符合監管要求。然而，無法保證我們能在不對業務造成重大影響的情況下實現此目標。此外，如果發現我們的公司結構和合同安排違反任何現行或未來的中國法律或法規，相關監管機構將有廣泛的酌處權處理此類違規行為，包括：

吊銷營業執照和經營許可證；

對我們處以罰款的；

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

關閉我們的服務；

停止或者限制我公司在中國的業務；

強加我們可能無法遵守的條件或要求；

要求我們改變我們的公司結構和合同安排；

限制或禁止我們將海外發行所得資金用於我們合併後的VIE S的業務和運營；以及

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們合併的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併該VIE的財務結果。然而，我們不相信該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司清盤或解散。見項目4. 公司情況C.組織結構與殘谷龍、上海燦谷及其股東之間的合同安排。

目錄表

與我們合併的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們的合併的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的中國全資子公司、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排不是以獨立的方式訂立的，導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整其收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們全資擁有的中國子公司或合併VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少其税收支出的情況下增加其納税義務。此外，如果我們全資擁有的中國子公司要求我們的綜合VIE的股東根據該等合同安排以名義價值或不轉讓其於我們綜合VIE的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向有關附屬公司繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的中國子公司和合並後的VIE徵收滯納金和其他罰款，以獲取調整後但未繳納的税款。如果我們的中國子公司和綜合VIE的税務負債增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的合併VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們合併後的VIE幾乎持有我們所有的資產。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併VIE及其股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們的合併VIE的股東違反這些合同安排而自願清算我們的合併VIE，或者我們的合併VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，並向國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局或國家工商行政管理總局)的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

目錄表

我們有三種主要的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表此類實體簽訂合同，除非此類合同另有規定。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在安全的位置，只有我們法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人有可能濫用他們的權力，例如，通過約束我們的子公司和合並的競爭合同來侵犯我們的利益，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式為法定代表人S的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法律代表因任何原因獲取並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

有關中國法律、規則及法規的解釋及執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、法規的管轄。我們在中國的子公司和合並的VIE受適用於在中國的外商投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國尚未建立一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和資源和管理層的注意力被轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《併購規則》為外國投資者進行的收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會或國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個中國監管機構共同通過了《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，該法案於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》確立了其他程序和要求，預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，任何控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及對國家經濟安全有或可能有影響的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號境內企業的控制權發生變化。中國企業或者居民設立或者控制的境外公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體產生決定性影響的併購或合同安排，在觸發2008年8月國務院發佈的《經營者集中事先通知規定》或《事先通知規則》的門檻時，也必須事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月頒佈的《證券審查規則》明確規定，外國投資者的併購引起非國防和安全關切的併購，以及外國投資者可能獲得對引起非國家安全關切的境內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何企圖繞過證券審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。我們可能會通過收購在我們行業內運營的其他公司來部分擴大我們的業務。遵守新法規的要求以完成此類交易可能會耗費時間，任何必要的審批流程（包括商務部的審批）都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。見項目4。有關公司的資料。業務概述相關法規相關法規併購和海外上市相關法規。

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關於新採納的《中國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大的不確定性。

The VIE structure through contractual arrangements has been adopted by many PRC-based companies, including us, to obtain necessary licenses and permits in the industries that are currently subject to foreign investment restrictions in China. See Risks Relating to Our Corporate Structure and Item 4. Information on the CompanyC. Organizational Structure. The MOFCOM published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law in January 2015, or the 2015 Draft FIL, according to which, variable interest entities that are controlled via contractual arrangements would also be deemed as foreign-invested entities, if they are ultimately controlled by foreign investors. In March 2019, the PRC National Peoples Congress promulgated the Foreign Investment Law, or the FIL, which will become effective from January 1, 2020 and will replace the major existing laws and regulations governing foreign investment in the PRC. Pursuant to the FIL, foreign investments refer to investment activities conducted by foreign investors directly or indirectly in the PRC, which include any of the following circumstances: (i) foreign investors setting up foreign-invested enterprises in the PRC solely or jointly with other investors, (ii) foreign investors obtaining shares, equity interests, property portions or other similar rights and interests of enterprises within the PRC, (iii) foreign investors investing in new projects in the PRC solely or jointly with other investors, and (iv) investment in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council. The FIL does not introduce the concept of control in determining whether a company would be considered as a foreign-invested enterprise, nor does it explicitly provide whether the VIE structure would be deemed as a method of foreign investment. However, it has a catch-all provision under definition of foreign investments that includes investments made by foreign investors in China in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council, and as the FIL is newly adopted and relevant government authorities may promulgate more laws, regulations or rules on the interpretation and implementation of the FIL, the possibility cant be ruled out that the concept of control as stated in the 2015 Draft FIL may be embodied in, or the VIE structure adopted by us may be deemed as a method of foreign investment by, any of such future laws, regulations and rules.

如果我們的合併VIE根據任何此類未來法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務將被列入任何外國投資負面名單，因此受到任何外國投資限制或禁令的約束，我們根據此類法律需要採取的進一步行動，法規和規則可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成或完全完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構及業務營運造成重大不利影響。

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中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時受到限制和備案要求。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行境外投資融資向國家外匯局地方分支機構進行登記，該等中國居民擁有境內企業的合法擁有資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。根據外管局第37號通函，控制是指中國居民通過股權委託安排等方式獲得對特殊目的載體的業務經營權、獲得收益或對特殊目的載體作出決策的行為。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

張曉軍先生、林家元先生及其他數名本公司普通股實益擁有人已於2018年根據外管局第37號通函完成外匯局登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任及其他與離岸投資有關的合規責任。然而，我們可能無法知悉我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據外管局第37號通函及隨後的實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的實益擁有人為中國居民的本公司未能遵守外管局第37號通告及後續實施細則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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任何未能遵守中國有關員工股份獎勵計劃的法規，中國計劃參與者或我們可能受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據國家外匯管理局第37號文，因擔任境外非公開上市公司中國子公司董事、高級管理人員或員工而參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向國家外匯管理局或其當地分支機構提交境外特殊目的公司的外匯登記申請。我們的董事、行政人員和其他為中國居民並將被授予期權的員工，可以在我們公司成為海外上市公司之前，按照國家外匯管理局第37號通告申請外匯登記。本公司及本公司董事、執行人員及其他為中國居民且已獲授購股權的員工，受外匯管理局於2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》的約束，根據該通知，員工、董事，參與境外上市公司任何股票激勵計劃的監事和其他管理人員，如果是中國居民，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成其他一些程序。我們將在完成首次公開發售後努力遵守該等規定。但是，無法保證他們可以完全按照規定成功向國家外匯管理局註冊。未能完成SAFE登記可能會使他們受到罰款和法律制裁，還可能限制根據我們的股份激勵計劃支付款項或接收股息或相關銷售收入的能力，或限制我們向我們在中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們派發股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這些不確定性可能限制我們根據中國法律為董事和員工採取額外股份激勵計劃的能力。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國運營的子公司向我們付款的能力受到任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及合併VIE的匯款，滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國境外可能產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或合併VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他分派或匯款的能力。此外，適用於我們中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規僅允許從其根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們於中國註冊成立的各附屬公司每年須撥出至少10%的淨收入，以提供若干法定儲備金，直至該等儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%。該等儲備連同註冊資本不可分派為現金股息。由於這些法律、規則和法規，我們在中國註冊成立的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。截至2018年12月31日，我們的若干附屬公司沒有任何保留盈利可供以股息形式分派。此外，註冊資本和資本儲備賬户也受到限制，不得在中國提取，最多為各經營附屬公司持有的淨資產。

我們合併的VIE向外商獨資企業匯款的能力受到限制，我們的子公司向我們支付股息的能力也受到限制，這可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式資助和開展我們的業務。

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根據中國企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國境外司法管轄區的法律成立且實際管理機構位於中國的企業就税務目的而言可被視為中國税務居民企業，並可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。企業事實管理主體企業是指對企業的生產經營、人員、帳簿、資產實行實質性、全面管理和控制的管理主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於依法確定中資境外企業為中國税務居民企業的通知》，或82號文。第82號通告規定了確定中國控制的境外註冊企業的非事實管理機構是否位於中國的某些具體標準。雖然 82號文僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號文中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用非事實管理機構非強制性檢驗來確定離岸企業（無論其是否由中國企業控制）的税務居民身份的一般立場。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，對非事實管理機構一詞的解釋仍存在不確定性。

向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託證券或A類普通股的收益可能會被徵收中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，向非居民企業投資者支付的股息適用10%的中華人民共和國預扣税，這些投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點，或者該等機構或營業地點沒有實際聯繫，倘該等股息來自中國境內。該等投資者轉讓美國存託證券或A類普通股所實現的任何收益，如果該等收益被視為來自中國境內的收入，則亦須按現行税率10%繳納中國税項。如果我們被視為中國居民企業，就我們的A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓我們的A類普通股或美國存託憑證實現的任何收益，將被視為來自中國境內的收入，並因此須繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税（在股息的情況下，該税可能會在來源處預扣）。任何中國税務責任可通過適用税務協定予以減免。然而，如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業，我們的美國存託證券或A類普通股持有人是否能夠要求中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的利益，尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託證券或A類普通股的收益，被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，則您在美國存託證券或A類普通股中的投資價值可能會大幅下降。

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我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

On February 3, 2015, the State Administration of Taxation issued the Bulletin on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Bulletin 7. Pursuant to this Bulletin 7, an indirect transfer of assets, including non-publicly traded equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to Bulletin 7, PRC taxable assets include assets attributed to an establishment in China, immovable properties located in China, and equity investments in PRC resident enterprises, in respect of which gains from their transfer by a direct holder, being a non-PRC resident enterprise, would be subject to PRC enterprise income taxes. When determining whether there is a reasonable commercial purpose of the transaction arrangement, features to be taken into consideration include: whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives from PRC taxable assets; whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income mainly derives from China; whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature which is evidenced by their actual function and risk exposure; the duration of existence of the business model and organizational structure; the replicability of the transaction by direct transfer of PRC taxable assets; and the tax situation of such indirect transfer and applicable tax treaties or similar arrangements. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the resulting gain is to be included with the enterprise income tax filing of the PRC establishment or place of business being transferred and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to the immovable properties located in China or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not related to a PRC establishment or place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax of 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. Bulletin 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired from a transaction through a public stock exchange. On October 17, 2017, the State Administration of Taxation promulgated the Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Concerning the Withholding of Non-resident Enterprise Income Tax at Source (SAT Circular 37), which became effective on December 1, 2017. SAT Circular 37, among other things, simplified procedures of withholding and payment of income tax levied on non-resident enterprises.

我們面臨報告和涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能須履行備案義務或徵税；如果本公司是此類交易的受讓方，則本公司可能須履行預扣義務。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據第7號公告和國家税務總局第37號通告進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和國家税務總局第37號通告，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們公司不應根據這些通告納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從在岸子公司或合併企業獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣來結算經常項目交易，包括向我們支付股息，方法是遵守某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的在岸子公司和合並VIE獲得外幣的能力。

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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用首次公開發行的所得款項向我們的中國子公司和我們的合併VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本。

在使用我們首次公開發行的所得款項時，我們（作為離岸控股公司）根據中國法律法規允許通過貸款或出資向我們的中國子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供資金。然而，我們向中國子公司提供的貸款以資助其活動，不能超過法定限額，且必須在當地國家外匯管理局登記，而向中國子公司的出資須遵守在外商投資綜合管理信息系統中進行必要備案的要求，並在中國其他政府機關登記。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties. Circular 19 and Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering, to our PRC subsidiary, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in the PRC.

由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的綜合VIE及其子公司(每家都是一家中國境內公司)發放此類貸款。同時，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併VIE及其子公司的活動提供資金，因為我們的合併VIE及其子公司目前開展的業務受到外國投資的限制。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話），有關未來貸款予我們中國附屬公司或任何綜合VIE或我們未來向我們中國附屬公司注資。因此，我們能否在需要時向我們的中國子公司或合併VIE及其子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成該等登記或獲得該等批准，我們使用外幣（包括我們從首次公開發行中獲得的所得款項）以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

目錄表

匯率波動可能導致外匯兑換損失，並可能大幅降低投資價值。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況的變化以及中國政府所採取的外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元的制度後，人民幣在隨後的三年裏對美元升值了超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織（IMF）執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣被納入SDR籃子，還有美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣在美元飆升和中國持續資本外流的背景下大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府可能會在未來宣佈對匯率制度的進一步修改，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元之間的匯率。

我們的所有收入和幾乎所有成本均以人民幣計值。我們是一家控股公司，我們依賴中國的營運附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大重估可能會對我們以人民幣報告的經營業績和財務狀況（當換算為美元時）以及以美元表示的美國美國存託證券的價值和應付股息造成重大不利影響。如果我們需要將首次公開募股所得的美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們所得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付A類普通股或美國存託證券的股息，或出於其他業務目的，美元兑人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所作為在美國上市交易的公司的審計師以及在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的事務所，發佈審計報告，美國法律要求，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中華人民共和國，而PCAOB 在沒有中國當局批准的情況下，目前PCAOB無法進行檢查，因此PCAOB目前未對我們的審計師進行檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們合併財務報表的質量失去信心。

目錄表

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其業務規則第102條（e）款以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）對中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官作出初步決定，對這些公司實施處罰，包括暫時中止其在SEC執業的權利。會計師事務所提交了一份申請，要求複審最初的決定。2015年2月6日，在SEC專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議，SEC承認，SEC未來要求出示文件的要求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並被要求遵守一套關於此類請求的詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能滿足特定標準，SEC 保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對任何未來違規行為的補救措施可能包括（視情況而定）自動六個月內禁止一家公司履行某些審計工作，對一家公司啟動新的訴訟程序，或在極端情況下恢復對所有四家公司的當前訴訟程序。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，可能包括退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並發表意見，我們的合併財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。

目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。自2018年7月26日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份6.66美元到13.9美元不等，而最近一次報告的交易價格是2019年4月24日的每美國存托股份7.25美元。由於廣泛的市場和行業因素，我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動，例如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。包括科技公司和交易服務平臺在內的其他中國公司發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除了上述因素外，由於多種因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括以下：

影響我們或我們的行業的監管發展；

宣佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告；

其他交易服務平臺的經濟表現或市場估值的變化；

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；

證券研究分析師財務估計的變動；

汽車購買者和融資便利化服務市場的條件；

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

高級管理層的增任或離職；

人民幣對美元匯率的波動；

解除或終止對我們已發行股份或美國存託證券的禁售或其他轉讓限制；以及

額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

目錄表

我們可能不會支付額外的現金股息，因此除非您出售A類普通股或ADS的價格高於您購買的價格，否則您可能不會獲得任何投資回報。

2019年4月22日，我們的董事會批准了基於我們的流通普通股的特別現金股息每股普通股0.125美元（或每股美國存托股0.25美元）。該特別現金股息合共約人民幣260. 2百萬元（37. 9百萬美元），將於2019年5月28日（東部時間）派發予截至2019年5月10日（東部時間）交易結束時記錄在案的股東。儘管如此，我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們可能不會支付任何額外現金股息。見項目8。財務資料綜合報表及其他財務資料附註股息政策。因此，您不應依賴於我們的ADS投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會有完全的自由裁量權是否分配股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付額外股息，未來股息的時間、數額和形式（如有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派數額（如有）、我們的財務狀況，合同限制和我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS將來會增值，甚至不能保證您購買ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報，甚至可能失去我們的ADS的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的ADS在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能導致我們的ADS的市場價格大幅下降。截至二零一九年三月三十一日，我們擁有223，484，172股A類普通股及79，325，720股B類普通股的流通在外。代表我們A類普通股的所有ADS預計可由除我們的子公司之外的其他人自由轉讓，而不受限制或根據1933年美國證券法（經修訂）或證券法進行額外登記。我們首次公開發行後所有其他已發行普通股可供出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條所適用的數量和其他限制。

我們普通股的某些主要持有人有權要求我們根據《證券法》登記出售其股份。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即成為不受《證券法》限制的自由交易。在公開市場以美國存託證券的形式出售該等註冊股份可能會導致我們存託證券的價格大幅下跌。

您作為美國存託證券的持有人，所擁有的權利可能少於我們的A類普通股持有人，必須通過存託人行使這些權利。

美國存託證券持有人不享有與本公司股東相同的權利，只能根據存款協議的規定行使相關A類普通股的投票權。根據本公司經修訂及重列的組織章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。召開股東大會時，您可能無法收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回A類普通股，以允許您就任何特定事項投票。此外，保管人及其代理人可能無法向您發送投票指示或及時執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管人及時向您提供投票權，但無法保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人對您的美國存託憑證進行投票。此外，保存人及其代理人對任何不執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力概不負責。因此，您可能無法行使您的投票權，並且如果您的ADS未按您的要求投票，您可能缺乏追索權。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。

目錄表

您作為美國存託憑證持有人向存託人提出索賠的權利受存託協議條款的限制，存託協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，因或基於存款協議或由此預期的交易或由於擁有ADS而針對或涉及託管人的任何訴訟或程序只能在紐約州或聯邦法院提起，作為我們ADS的持有人，將無可辯駁地放棄您可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並無可辯駁地在任何此類訴訟或訴訟中服從此類法院的專屬管轄權。此外，我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，閣下同意受經修訂的存款協議約束。見項目12。除股本證券外的證券的説明。美國存托股票請點擊此處瞭解更多信息。

您參與任何未來供股的權利可能會受到限制，這可能會導致您的持股稀釋。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》對權利的分銷和銷售以及與權利相關的證券進行了登記，或者獲得了登記要求的豁免，否則我們不能在美國向您提供權利。根據存款協議，除非權利的分配和銷售以及將分配給ADS持有人的基礎證券已根據《證券法》登記或根據《證券法》豁免登記，否則託管人不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明生效，我們可能無法根據《證券法》確立必要的登記豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的供股，並且可能會經歷您的持股稀釋。

如果託管人認為向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的，則您可能無法獲得現金股息或其他分配。

存託人將僅在我們決定向我們的A類普通股或其他存託證券分派股息的情況下，存託人將向美國存託憑證支付現金股息，並且我們不得支付任何現金股息。請參閲股息政策。在進行分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人就我們的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將按照您的ADS所代表的A類普通股數量比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發此類財產。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

目錄表

我們的第三份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股份（包括我們的美國存託證券所代表的普通股）的機會。

我們已採納第三份經修訂和重述的公司章程，該章程於我們首次公開發行完成前生效，其中包含限制他人獲得本公司控制權或導致我們從事控制權變更交易。這些條款可能會剝奪我們的股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權、和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於以ADS或其他形式與我們A類普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。此外，我們的第三份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，這些條款可能限制第三方獲得本公司控制權的能力，或導致本公司參與導致控制權變更的交易，其中包括一項條款，即每股B類普通股在所有須經股東優先表決的事項上獲得20票。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的結果。

The deposit agreement governing the ADSs representing our Class A ordinary shares provides that holders and beneficial owners of ADSs irrevocably waive the right to a trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to the deposit agreement or the ADSs, including claims under federal securities laws, against us or the depositary to the fullest extent permitted by applicable law. If this jury trial waiver provision is prohibited by applicable law, an action could nevertheless proceed under the terms of the deposit agreement with a jury trial. To our knowledge, the enforceability of a jury trial waiver under the federal securities laws has not been finally adjudicated by a federal court. However, we believe that a jury trial waiver provision is generally enforceable under the laws of the State of New York, which govern the deposit agreement, by a federal or state court in the City of New York, which has non-exclusive jurisdiction over matters arising under the deposit agreement. In determining whether to enforce a jury trial waiver provision, New York courts will consider whether the visibility of the jury trial waiver provision within the agreement is sufficiently prominent such that a party has knowingly waived any right to trial by jury. We believe that this is the case with respect to the deposit agreement and the ADSs. In addition, New York courts will not enforce a jury trial waiver provision in order to bar a viable setoff or counterclaim sounding in fraud or one which is based upon a creditors negligence in failing to liquidate collateral upon a guarantors demand, or in the case of an intentional tort claim, none of which we believe are applicable in the case of the deposit agreement or the ADSs. No condition, stipulation or provision of the deposit agreement or ADSs serves as a waiver by any holder or beneficial owner of ADSs or by us or the depositary of compliance with any provision of the federal securities laws. If you or any other holder or beneficial owner of ADSs brings a claim against us or the depositary in connection with matters arising under the deposit agreement or the ADSs, including claims under federal securities laws, you or such other holder or beneficial owner may not be entitled to a jury trial with respect to such claims, which may have the effect of limiting and discouraging lawsuits against us and / or the depositary. If a lawsuit is brought against us and / or the depositary under the deposit agreement, it may be heard only by a judge or justice of the applicable trial court, which would be conducted according to different civil procedures and may result in different outcomes than a trial by jury would have had, including results that could be less favorable to the plaintiff(s) in any such action, depending on, among other things, the nature of the claims, the judge or justice hearing such claims and the venue of the hearing.

目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，本年度報告中所列的絕大部分董事、行政人員以及專家均居住在美國境外，其大部分資產位於美國境外。因此，可能是如果您認為您的權利受到美國聯邦法律的侵犯，您很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。證券法或其他。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的企業事務受公司章程大綱及章程細則、公司法（第622章）規管。22（1961年第3號法律，經合併和修訂）和開曼羣島普通法。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國一些州，如特拉華州，與開曼羣島相比，開曼羣島的公司法體系發展得更完善，並得到司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東無權查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單副本。根據第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供。這可能會使您更難獲得必要的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規中某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

目錄表

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格 20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將在表格6—K中提交給SEC。但是，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國境內發行人時相同的保護或信息。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

我們可能會被歸類為被動外國投資公司（PFIC）的重大風險，這可能會導致美國投資者在美國税務方面產生不利後果。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

至少75%的總收入是被動收入，或者

我們的資產價值(根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生的資產或為產生被動收入而持有的資產。

對於我們特定業務運營的公司，PFIC規則的應用存在不確定性。然而，根據我們收入和資產的過去和預測組成和分類，我們認為存在重大風險，即我們在2018年為美國聯邦所得税目的，並可能在未來的納税年度被分類為PFIC。我們每年都會確定是否為私人金融公司。因此，我們的PFIC狀態可能會因我們的資產或收入構成的變化而發生變化。

此外，就美國聯邦所得税而言，我們的公司結構和合並VIE所有權的處理方式存在不確定性。就美國聯邦所得税而言，我們認為自己擁有合併VIE的股權。如果與我們的觀點相反，我們並不擁有我們的合併VIE的股權，就美國聯邦所得税而言（例如，因為中國相關部門不尊重這些安排），我們可能被視為PFIC。

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如果我們在您持有我們的ADS或A類普通股的任何應税年度是PFIC，則如果您是美國持有人，我們的PFIC身份可能會導致您在美國聯邦所得税方面產生不利後果，如第10項所定義。其他信息請參閲。税收：某些美國聯邦所得税考慮因素。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會承擔更多的税務責任，並將受到繁重的報告要求的約束。見項目10。其他信息請參閲。税收：某些美國聯邦所得税考慮因素：被動外國投資公司。無法保證我們在當前或任何未來應納税年度不會成為PFIC。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們可以在與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的公司治理事項相關的母國慣例；這些慣例可能會為股東提供更少的保護，而如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的話。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大差異。

例如，我們不需要：（i）董事會的大多數成員是獨立的；（ii）有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會；或（iii）每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

我們打算依靠上述三項豁免。因此，您可能無法享受紐約證券交易所的某些公司治理要求的好處。

第四項。

關於該公司的信息

公司的歷史與發展

我們於2010年8月通過上海凱高開始運營，該公司是由一羣開拓者根據中華人民共和國法律成立的，他們建立了中國第一家汽車金融業務——上汽通用汽車金融有限公司，我們最初專注於為汽車買家提供汽車融資解決方案，通過我們的平臺將他們與經銷商和金融機構聯繫起來。截至2018年12月31日，我們的平臺自成立以來累計服務了1，065，690名購車者，我們的經銷商網絡由46，565家註冊經銷商組成。一段時間以來，我們還與多家金融機構建立了合作關係，包括金城銀行、微銀行、上海銀行、江南農商銀行和工商銀行。在經驗豐富、富有遠見的管理團隊的領導下，我們的服務範圍已超越了汽車融資交易的便利化，找到了加強平臺和服務客户的新方法。我們於2015年開始提供汽車交易便利，並於2017年開始提供售後服務便利。

於2017年10月，我們根據開曼羣島的法律註冊成立了燦谷有限公司，成為我們的最終控股公司。隨後，我們在香港成立了全資附屬公司燦谷集團有限公司，作為我們的中間控股公司。2018年1月，我們在中國設立了燦谷龍作為我們的外商獨資子公司。殘谷龍與上海燦谷及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠對上海燦谷實施有效控制，並基本上獲得上海燦谷的全部經濟利益。我們將上述一系列交易稱為我們的離岸重組。

目錄表

我們於二零一八年九月底完成收購上海汽車之家。收購完成後，上海汽車之家成為我們的全資合併子公司。於二零一九年一月，我們訂立一系列股份購買協議，收購上海全品汽車銷售有限公司（“上海全品汽車銷售有限公司”）的100%股權。有限公司，總現金代價為人民幣6610萬元（960萬美元）。目的是取得保險經紀牌照，以備日後業務發展之用。2019年1月，我們與其他投資者共同與提供信息技術服務的車和佳簽訂了出資協議。我們將以現金代價人民幣200，000，000元認購車和家少於2%的股權。

在完成首次公開募股前，我們完成了三輪股權融資。第一輪股權融資於2017年7月完成，投資者包括華平金融全球有限公司和春華。第二輪股權融資於2018年3月完成，投資方包括騰訊、泰康人壽、滴滴出行等。2018年6月，我們與滴滴出行及另一位投資者完成了第三輪股權融資。我們的美國存託證券（每份代表我們的兩股A類普通股）自2018年7月26日起在紐約證券交易所上市，代碼為。

業務概述

概述

我們是中國領先的汽車交易服務平臺，連接經銷商、金融機構、購車者和其他行業參與者。截至2018年12月31日，我們的平臺連接了46，565家註冊經銷商、12家第三方金融機構和 40家其他行業參與者，包括OEM、在線廣告平臺、保險經紀和公司，自成立以來累計服務了1，065，690名購車者。隨着中國移動市場的不斷髮展和發展，我們的平臺模式使我們處於一個獨特的位置，為我們的平臺參與者和業務合作伙伴增加價值。

我們在汽車價值鏈上擁有廣泛的技術支持的服務產品，這使我們能夠吸引更多參與者加入我們的平臺，並增強現有參與者的參與度。我們的服務主要包括：（1）汽車融資便利化，（2）汽車交易便利化和（3）售後服務便利化。我們幾乎所有的收入都來自提供汽車融資便利的服務費，以及服務費和提供汽車交易便利和售後服務便利的其他收入。

我們提供汽車融資便利化服務，主要通過連接金融機構和汽車買家，利用我們龐大的經銷商網絡。對於金融機構，我們提供集成解決方案，支持汽車融資交易的整個生命週期，包括信貸發放、信貸評估、信貸服務和拖欠資產管理服務。我們與多家第三方金融機構建立了深度合作關係，我們與金城銀行和江南農商銀行兩家第三方金融機構的安排不承擔信用風險。2018年7月6日，我們與中國總資產最大的銀行——中國工商銀行總行簽訂戰略合作協議，主要在一線和二線城市提供OEM補貼和非補貼汽車融資解決方案。我們已完成與工行的系統集成，開始為工行提供汽車貸款便利。我們相信，我們與中國工商銀行的合作將使我們能夠進一步深入這些城市，鞏固我們作為領先的汽車交易服務平臺的地位。對於汽車買家，我們提供汽車融資解決方案，使汽車買家購買更實惠和更容易獲得。此類融資解決方案的資金由第三方金融機構或上海汽車之家（融資租賃提供商和我們的全資附屬公司）提供。我們還為汽車購買者提供增值服務，例如協助處理與汽車購買和融資相關的行政程序。2018年，我們為356，576輛新車和二手車採購提供了融資，融資交易總額為人民幣217億元（32億美元）。

我們主要為經銷商和汽車買家提供汽車交易便利化服務。我們運營一個數字汽車交易平臺，使我們的註冊經銷商能夠訪問更多的汽車採購渠道，同時享受我們的增值服務，包括物流和倉儲支持，我們與在線汽車廣告平臺合作，幫助潛在的汽車買家在我們的經銷商網絡中找到合適的汽車，同時為他們提供我們的融資解決方案。

我們還為汽車購買者提供售後服務便利化服務，目前主要涉及便利銷售保單和提供防盜保險服務。我們將繼續探索機會，在我們的平臺上促進其他售後服務，包括其他類型的保險、延長保修、汽車定製、維護和維修以及個人理財產品。

目錄表

我們強大的經銷商網絡是我們服務平臺的重要組成部分。這個網絡使我們處於汽車交易價值鏈的中心，使我們能夠與汽車買家和金融機構緊密聯繫。通過經銷商網絡，我們為中國各地的汽車買家提供汽車融資便利服務，我們已經為金融機構建立了規模龐大且多樣化的汽車融資交易組合。截至2018年12月31日，我們與平臺上的46，565家註冊經銷商密切合作，覆蓋中國353個城市和所有省級行政區。從2016年初到2018年底的每個季度，我們超過38%的註冊經銷商活躍，每個經銷商至少銷售了一輛由我們促成的融資交易提供資金的汽車。我們通過提高潛在購車者的轉化率、增加銷量和吸引更多購車者，來提高註冊經銷商的競爭力。反過來，由於網絡效應，我們在平臺上與更多參與者建立聯繫併為他們服務。

我們使用技術連接我們的平臺參與者，為他們帶來優質的用户體驗，並提高我們自己的運營效率。例如，我們將我們的操作系統與我們的平臺參與者(如交易商和金融機構)的操作系統集成在一起，以確保順暢和實時的數據交換。我們的數字化信用申請流程嵌入了先進的信用評估技術，使我們能夠幫助金融機構實現平均信用審批時間不到兩個小時，改善購車者在這些交易中的體驗。得益於我們的技術驅動的銷售管理系統，我們實現了高運營效率。

我們通過各種來源積累或訪問了大量的購車者數據，包括購車者本身、獲得購車者同意的第三方以及在購車者同意的信用服務期間使用的遠程信息處理設備。我們定製的基於雲的基礎設施使我們能夠擴展數據處理和存儲容量，以滿足顯著增長。我們通過數據分析發展了對汽車購買者的全面洞察和知識，這將使我們能夠設計和提供其他形式的信貸解決方案和定製的金融產品，以滿足他們未來不斷變化的金融服務需求。建立在我們領先技術基礎上的全面數據洞察力在精準營銷、庫存管理、客户關係管理和信貸組合管理等潛在增值服務產品中提供了競爭優勢。

隨着我們不斷髮展平臺、拓寬服務範圍和積累數據洞察力，我們正在探索與騰訊、泰康人壽和滴滴出行等戰略投資者合作的機會，以提升我們的全流程技術驅動的汽車交易服務。例如，我們與滴滴出行已經建立了全面的合作伙伴關係，根據該合作伙伴關係，我們將為滴滴出行龐大且快速擴張的車隊提供多種解決方案，例如車輛採購、汽車融資和保險便利化。此外，滴滴出行的用户和司機如計劃購買汽車，可通過滴滴出行的移動應用訪問我們的服務。這項安排為我們提供了新的機會來促進汽車銷售。

我們的收入由二零一七年的人民幣1，052. 2百萬元增長3. 7%至二零一八年的人民幣1，091. 4百萬元（158. 7百萬美元）。我們於二零一八年的淨收入為人民幣306. 9百萬元（44. 6百萬美元），而二零一七年則為人民幣349. 1百萬元。

我們的解決方案和服務

我們通過我們的技術支持平臺，在整個汽車交易價值鏈上提供集成解決方案和服務，從汽車批發交易到個人購買汽車，再到售後服務。我們主要在這些流程中充當促進者，使其他平臺參與者能夠優化他們的操作或確保更好的交易條款。我們為平臺參與者帶來的獨特價值主張使我們既能鞏固現有關係，又能吸引新的參與者加入我們的平臺。當我們為不同類型的平臺參與者提供服務並與之互動時，我們可以進一步深入瞭解他們並捕捉新的商機。

目錄表

汽車融資便利化

汽車融資促進服務主要涉及促進金融機構到汽車購買者的融資交易。對於金融機構，我們提供支持汽車融資交易整個生命週期的集成解決方案，包括信貸發放、信貸評估、信貸服務和拖欠資產管理服務。對於購車者，我們為融資交易提供便利，使他們的購車價格更加實惠，我們還協助他們處理與購車和融資相關的行政程序。我們利用我們龐大的全國經銷商網絡，為金融機構和汽車買家提供服務。此外，我們對技術驅動流程的關注也使我們能夠以高效的方式為客户服務，實現了我們在2018年促成的融資交易平均信貸決策時間不到兩小時。

向金融機構提供的服務

信用來源:我們在註冊經銷商的網站上安排金融機構汽車融資解決方案的營銷活動。我們利用我們的銷售團隊、經銷商財務經理和銷售代理來推廣汽車融資解決方案，並向潛在的汽車買家解釋關鍵條款。我們向潛在的汽車購買者提供信用申請表，並向他們收集填寫的申請表。我們的技術使我們的銷售團隊、經銷商財務經理或銷售代理可以通過移動應用程序或網頁100%電子提交這些信貸申請。通過將我們的信息技術系統與金融機構的信息技術系統集成，我們能夠實時向他們提供有關我們幫助他們承保的融資交易數量和金額的最新信息。

信用評估:我們使用我們的信用評估模型對每個申請人進行全面的信用評估，並在必要時讓我們的信用評估團隊進行人工評估。為協助金融機構作出最終信貸決策，我們將合格信貸申請轉介給此類金融機構，這些金融機構執行獨立信貸評估。我們與金融機構進行了深入的合作，並將這些金融機構的信貸政策和標準納入我們的信用評估體系。我們的IT系統也與我們直接合作的金融機構高度集成。因此，我們通過提高金融機構的最終信貸決策過程的效率，為促進其最終信貸決策過程提供了重要的價值。例如，2018年，從提交信貸申請到作出信貸決定平均只用了不到兩個小時。在某些情況下，信貸決定在不到半小時的時間內作出。

信貸服務:一旦信貸申請獲得批准，我們將與汽車購買者和金融機構協調，以執行必要的融資文件，在大多數情況下是電子形式。在執行融資文件後，金融機構將將資金匯至相關交易商以完成交易。汽車購買者需要指定特定的銀行賬户進行還款。我們還協助金融機構為購車者設置電子還款指示，以便定期將還款電匯至金融機構，並在每個還款到期日之前定期向購車者發送提醒。通過將我們的IT系統與金融機構的IT系統集成，我們還能夠持續監控還款情況，並與金融機構實時共享汽車買家拖欠情況和車輛位置等信息。

目錄表

拖欠資產管理:我們幫助金融機構收回還款並收回抵押，用於拖欠的融資交易，目的是以具有成本效益的方式收回價值。我們的拖欠資產管理流程包括六個不同的階段，即自動提醒、電話直播、親自探訪、收回、處置和法律行動。我們在拖欠開始時就會啟動這一程序，但在我們收回汽車之前，我們會獲得相關金融機構S的同意。通過我們的平臺購買的每一輛車都帶有遠程信息處理設備，可以幫助我們找到抵押品。我們已經建立了一個由第三方收樓代理和外部法律顧問組成的全國性網絡，以補充我們自己的資源。我們的內部團隊還密切參與拖欠資產管理過程的每個階段，以確保遵守相關法律和法規。

我們向金融機構收取信用發起、信用評估和信用服務的服務費。這些服務費通常基於相關融資交易本金的百分比。我們向金融機構收取拖欠資產管理服務的額外費用。

為購車者提供的服務

汽車融資解決方案：我們幫助購車者獲得購買汽車的適當融資方案，包括介紹與我們合作的第三方金融機構的汽車融資解決方案。這些汽車融資解決方案的結構要麼是貸款，要麼是融資租賃。我們還通過上海汽車之家為購車者提供融資租賃便利，該實體於2018年9月底成為我們的全資合併子公司。2018年，我們促成的融資交易金額中，85.7%用於購買新車，其餘用於購買二手車。下表按絕對額和佔所列期間所涉融資總額的百分比分列了資金來源促成的融資交易總額：


	Year ended December 31,
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
為第三方金融機構提供資金的交易融資		9,146,574		88.5		26,332,458		99.1		19,937,411		2,899,776		91.8
上海汽車之家為融資交易提供資金		1,186,046		11.5		248,960		0.9		1,781,983		259,179		8.2

總計		10,332,620		100.0		26,581,419		100.0		21,719,395		3,158,955		100.0

目錄表

下表列出了我們在報告期間處理的信貸申請數量和我們為之提供便利的融資交易數量。


	截至三個月
	3月31日，		6月30日，		9月30日，		十二月三十一日，		3月31日，		6月30日，		9月30日，		十二月三十一日，
	2017								2018
信貸申請數量		126,667		125,959		171,835		190,747		137,166		97,473		119,616		143,359

促進的融資交易數量		90,791		87,854		120,915		135,321		97,219		68,379		89,559		101,419

採購便利化：利用我們在汽車交易方面的知識，我們為汽車買家提供與通過融資購買汽車相關的各種增值服務。該等服務主要涉及向有關政府機關登記牌照及抵押品。汽車購買者往往不熟悉進行此類登記的規則和程序，我們相信我們的服務顯著改善了汽車購買者在融資購買汽車時的體驗。

在某些情況下，我們可能會向汽車買家收取提供增值服務的費用。此外，我們確認與上海汽車之家融資租賃有關的租賃收入。

向經銷商提供的服務

供應鏈融資：我們於2018年5月推出了供應鏈融資便利化，進一步加強了與經銷商的關係。我們協助經銷商獲得由我們合作的第三方金融機構資助的供應鏈融資解決方案。通過我們的平臺提供的融資解決方案的條款通常為 15天內。我們根據根據該融資安排購買的汽車數量向經銷商收取服務費。在交易商發生特定違約事件時，上海燦戈有義務從金融機構購買相關融資應收款。

汽車交易便利化

我們為汽車批發商、經銷商和購車者之間的汽車交易提供便利。我們擁有大量的汽車交易數據，因為我們為汽車金融產品的分銷提供便利。利用這些數據，我們能夠提供額外的服務，包括為經銷商提供汽車採購和物流和倉儲支持，我們稱為 B2B交易，以及為購車者提供汽車購買便利，我們稱為B2C交易。通過使用我們的汽車交易便利化服務，經銷商還能夠在車輛採購和物流管理方面享受規模經濟。同樣，我們的汽車交易便利化業務也由我們的技術平臺提供支持，旨在最大限度地提高效率。

B2B交易：我們運營的是ABO91Haoche，ABOUT數字汽車交易平臺，使我們的註冊經銷商能夠訪問更多的汽車採購渠道，並獲得包括物流和倉儲支持在內的增值服務。91HaoChe通過以下方式為經銷商提供汽車採購便利：（i）持有汽車的專有庫存位置並將此類汽車轉售給經銷商，或（ii）經營允許註冊經銷商共享汽車信息並交易新車和二手車的市場。在前一種情況下，我們主要購買我們認為可靠、價格合理、並根據我們收集的汽車交易數據吸引低線城市的購車者的車型，以最大限度地降低庫存風險。我們的服務使註冊經銷商不僅可以獲得更好的定價，而且可以更經濟地管理車輛採購的物流和倉儲，因為我們與第三方物流公司合作為註冊經銷商提供服務。我們目前不收取任何佣金，以促進註冊經銷商之間的汽車交易。我們提供物流及倉儲服務以促進汽車貿易，並就該等服務向經銷商收取費用。我們亦透過轉售庫存汽車賺取收入。截至2018年12月31日，共有4，981家經銷商在91Haoche上註冊。

目錄表

我們於2018年5月推出SaaS解決方案，進一步加強了與經銷商的關係。作為一個全面的工具包，解決經銷商的痛點，我們的SaaS解決方案允許經銷商方便地採購汽車，申請供應鏈融資，管理庫存和吸引潛在的汽車買家。我們的SaaS解決方案對經銷商是免費的，我們主要通過促進B2B交易來賺取收入，作為經銷商採購汽車以及供應鏈融資的一部分。

B2C交易：截至2018年12月31日，我們與六個在線汽車廣告平臺合作，為購車者提供購車便利。我們幫助潛在的汽車買家在我們龐大的經銷商網絡中根據每個買家的獨特偏好找到合適的汽車。該服務還使我們的註冊經銷商能夠利用在線汽車廣告平臺的龐大用户羣。我們不收取汽車買家或經銷商費用以促進B2C交易。儘管如此，我們通過促進該等B2C交易的融資來賺取收入。此外，我們還與有意購買汽車但未能在我們的經銷商網絡中找到合適的汽車買家保持定期聯繫。我們的目標是在將來將其中一些人轉化為我們的客户。我們與這些潛在汽車買家的頻繁接觸，並深入瞭解他們的需求，也可能為我們帶來更多的交叉銷售機會。

售後服務便利化

我們的平臺還為汽車買家提供售後服務，目前包括促進銷售保險經紀人或公司的保單以及提供防盜保險服務。我們的規模和能力為保險經紀人和保險公司提供有效渠道以獲取客户，使我們能夠為購車者談判更優惠的保費。目前通過我們的平臺提供的產品包括人身意外保險和防盜保險包。我們從保險經紀賺取服務費，以促進銷售該等保險產品。我們相信，我們能夠了解購車者的需求，並提供價格有競爭力的產品，並與購車者產生共鳴。2018年，我們促成銷售218，404份人身意外險保單。此外，我們還通過利用安裝在汽車上的遠程信息處理設備為汽車購買者提供防盜保證服務。我們從汽車購買者那裏收取服務費，如果他們的汽車在被盜後一段時間內沒有被找回，我們將賠償他們的損失，受與汽車購買者簽訂的服務協議中規定的某些條件的限制。2018年，我們銷售了110，092套防盜保險包。2018年，我們啟動了一項試點計劃，與三家保險公司合作，通過我們的經銷商網絡提供汽車保險。我們將繼續探索和尋找機會，以促進其他售後服務，包括額外類型的保險、延長保修、汽車定製、保養和維修以及個人理財產品。

我們與中國工商銀行的合作

2018年7月6日，我們與中國總資產規模最大的銀行工商銀行總行簽訂了戰略合作協議。我們相信，這一戰略合作伙伴關係將使我們能夠進一步深入一線和二線城市，並使工行能夠利用與OEM和經銷商的牢固關係以及深厚的行業知識，擴大其在汽車融資市場的影響力。根據戰略合作協議，我們將促進工商銀行與整車廠的合作，從而為4S經銷商客户提供整車廠補貼和非補貼汽車融資解決方案。未來三年，我們和工行的目標是與40至50家主要OEM廠商合作，並通過遍佈全國500多個城市的10，000至15，000家4S經銷商和大量非4S經銷商的網絡，提供汽車融資解決方案。此外，雙方同意探討在數據、風險管理和技術開發等領域的業務合作。本協議的初始期限為一年，可以自動續訂，無限制期限，除非任何一方在期限到期前超過30天提供書面通知。具體合作條款將根據雙方不時簽訂的單獨協議規定。繼第三季度完成與工行的系統集成後，我們已開始與國內多家主要OEM廠商洽談在全國範圍內聯合推出OEM補貼定製產品。

目錄表

我們與滴滴出行的合作

我們與領先的拼車技術公司滴滴出行建立了戰略合作伙伴關係。我們期望這種戰略合作關係為我們提供寶貴的渠道，為滴滴出行平臺在中國的司機和其他參與者提供服務。通過2018年上半年的一系列股權投資，滴滴出行已成為本公司的戰略股東，截至2019年3月31日，其實益擁有43，484，992股A類普通股，佔本公司流通股的14. 4%。詳情見項目6。董事、高級管理人員及僱員。共享所有權。

2018年第二季度，我們在中國某城市啟動了一項試點計劃，為滴滴出行車隊提供多種解決方案。車隊中的司機通過我們提供的融資租賃為他們的汽車購買提供資金。我們還通過經銷商網絡促進汽車銷售給這些司機。此外，我們還促進向司機銷售保險產品。

2018年7月9日，我們與滴滴出行簽訂了業務合作協議，該協議為我們的戰略合作伙伴關係提供了框架。根據該協議，雙方在汽車金融服務領域的合作方面授予對方優先權，惟第三方不得提供更優惠的條款。此外，我們和滴滴出行同意在車輛採購和汽車融資等領域開發面向滴滴出行平臺用户的綜合解決方案。雙方還將探討在保險便利化、GPS安裝和大數據分析等其他領域的合作。具體合作條款將根據我們與滴滴出行不時訂立的單獨協議提供。截至2018年12月31日，我們已為滴滴出行在全國重點拼車城市設立了40家子公司。在2018年最後兩個月內，我們在七個城市為有執照的滴滴出行司機促成了超過100筆汽車交易。我們為他們提供了全面的解決方案，包括汽車融資和保險便利化。此外，滴滴出行的用户和司機如計劃購買汽車，可通過滴滴出行的移動應用程序訪問我們的服務。這項安排為我們提供了促進汽車銷售的新機會。

我們與平臺參與者的關係

作為中國領先的汽車交易服務平臺，我們連接經銷商、金融機構、汽車買家和其他參與者，如保險經紀人和公司、在線汽車廣告平臺和OEM。截至2018年12月31日，我們的平臺連接了46，565家註冊經銷商、12家第三方金融機構和40家其他行業參與者，自成立以來累計服務了1，065，690名購車者。我們平臺的規模具有網絡效應，進一步增強了我們在平臺上服務各方的能力。我們相信，通過利用我們的技術能力以及與客户和業務合作伙伴的牢固關係，我們將能夠改變中國的汽車和移動市場。

經銷商

我們廣泛的經銷商網絡是我們平臺的基礎，在為金融機構和購車者提供服務時，我們與註冊經銷商密切合作。同時，我們幫助經銷商增加銷售額，併為他們尋找更多的汽車買家。我們亦透過提供額外的汽車採購渠道及增值服務（包括物流及倉儲支援），為註冊經銷商促進B2B交易。我們於2018年5月推出了經銷商SaaS解決方案，允許經銷商方便地採購汽車、獲取供應鏈融資、管理庫存並吸引潛在的汽車買家。此類全流程服務顯著加強了我們與經銷商的關係，進而提高了我們平臺對金融機構和購車者的價值。

目錄表

截至2018年12月31日，我們的經銷商網絡由46，565家註冊經銷商組成。截至同一日期，我們廣泛的經銷商網絡覆蓋了中國353個城市和所有省級行政區。截至2018年12月31日，33，136家經銷商為新車經銷商。

截至 2018年12月31日，我們通過由2，469名員工組成的專門內部銷售團隊管理我們的經銷商網絡。我們的銷售團隊由22個區域辦事處監督，而這些辦事處又由我們的總部監督。我們銷售團隊的職責包括採購和初步審查新經銷商，管理與註冊經銷商的關係，在地面上顧客聯絡窗口.區域辦事處的職責包括管理區域經銷商網絡、管理銷售團隊以及組織區域營銷活動。我們總部的職責包括審核和批准新經銷商、定期審核現有經銷商以及管理經銷商數據庫。我們已根據銷售團隊成員的表現實施了激勵計劃，並通過電子銷售管理系統實時監控業績數據。

我們的銷售團隊還利用銷售管理系統聘請新的經銷商並監控現有的經銷商。該系統維護着一份中國經銷商的全面名單，我們根據從在線汽車廣告平臺、原始設備製造商以及政府來源獲得的信息，不斷更新這份名單。根據榜單，我們分析我們的經銷商網絡在每個地區的滲透率，篩選適合我們經銷商網絡的經銷商，並積極與這些經銷商接洽。

為了確保我們經銷商網絡的質量以及防止潛在的欺詐風險，我們實施了一套嚴格的程序，根據經銷商S的許可狀態、運營歷史、規模、地點等各種因素對經銷商進行篩選。我們維護着欺詐經銷商的內部黑名單，我們還使用第三方數據庫來識別經銷商是否參與了重大訴訟。我們的篩選程序包括現場走訪，在此期間，我們的銷售團隊採訪經銷商經理，審查經銷商和S的營業執照，並詢問其業務。我們的銷售團隊將調查結果以電子方式記錄在我們的銷售管理系統中，並將調查結果以電子方式提交給總部的一個由大約十名主管組成的小組，由他們最終決定經銷商是否可以加入我們的網絡。

通過我們的銷售管理系統，我們不斷監控和評估所有註冊經銷商的業績，包括這些因素，例如他們的生產力和通過他們發起的融資交易的信用質量。為維持營運效率，我們終止與未能達到我們業績預期的註冊經銷商的關係。下表列出了截至所示日期我們的註冊經銷商總數、在所示期間增加和終止的經銷商數量以及在所示期間內活躍經銷商數量佔截至所示期間結束時我們的註冊經銷商總數的百分比。

目錄表


	截至截至目前的三個月，
	3月31日，		6月30日，		9月30日，		十二月三十一日，		3月31日，		6月30日，		9月30日，		十二月三十一日，
	2017								2018
期間開始時的註冊交易商		16,035		20,079		24,870		30,509		34,634		37,667		40,282		44,279

添加		4,553		5,911		6,954		5,445		4,754		5,769		5,751		4,822
終端		509		1,120		1,315		1,320		1,721		3,705		1,687		3,099
期滿時的註冊交易商		20,079		24,870		30,509		34,634		37,667		40,282		44,279		46,565
活躍交易商(%)		51.0		49.9		52.1		49.3		41.7		38.0		38.8		39.2

截至2018年12月31日，我們的經銷商網絡中共有46，565家經銷商，2018年第四季度活躍經銷商數量佔截至2018年12月31日經銷商總數的39.2%。2018年活躍經銷商的百分比下降，主要是由於我們的經銷商覆蓋模式的變化以及汽車市場的狀況，這也導致同期促成的汽車融資交易數量減少。

下表列出了截至所示日期，我們經銷商網絡中的註冊經銷商數量按地點細分的絕對值和註冊經銷商總數的百分比。


	截至12月31日，
	2016				2017				2018
	數		%		數		%		數		%
一線和二線城市		4,066		25.4		9,875		28.5		12,684		27.2
二三線城市		11,969		74.6		24,759		71.5		33,881		72.8

總計		16,035		100.0		34,634		100.0		46,565		100.0

我們與兩類經銷商合作，即4S經銷商和非4S 經銷商。每個4S經銷商只銷售一家OEM的產品，並採用該OEM指定的商店設計。4S經銷商涵蓋一整套功能，包括汽車銷售、備件、售後服務和客户調查。相比之下，非4S經銷商只涵蓋汽車銷售和售後服務，而不包括備件或客户調查。非4S經銷商與任何單獨的OEM沒有排他性協議，傾向於銷售來自多個OEM的汽車。非4S經銷商可以銷售新車、二手車或兩者兼而有之。非4S經銷商的經營規模往往較小，與原始設備製造商和金融機構缺乏聯繫。因此，非4S經銷商往往缺乏為自己購買汽車或為購車者尋找融資解決方案的穩定來源，我們處於有利地位，能夠為此類經銷商創造顯著價值。

目錄表

下表列出了截至所示日期的註冊交易商數量按類型劃分的細目，包括絕對值和註冊交易商總數的百分比。


	截至12月31日，
	2016				2017				2018
	數		%		數		%		數		%
4S經銷商		5,325		33.2		7,314		21.1		8,342		17.9
非4S經銷商		10,710		66.8		27,320		78.9		38,223		82.1

總計		16,035		100.0		34,634		100.0		46,565		100.0

我們的銷售團隊通過頻繁的現場訪問和及時更新我們平臺上的產品供應，積極管理我們的經銷商網絡。我們通過三種模式管理經銷商網絡，即自營銷售模式、經銷商財務經理模式和銷售代理模式。

自營銷售模式。在這種模式下，經銷商和S的銷售代表首先向潛在購車者介紹我們的汽車融資解決方案。如果潛在購車者表示對此類解決方案感興趣，經銷商將聯繫我們內部銷售團隊的一名成員，該成員將來到經銷商S門店，向潛在購車者解釋我們的汽車融資解決方案的條款，並協助完成信貸申請。然後，我們的銷售團隊將信用申請上傳到我們的在線系統，供我們的信用評估團隊進行評估。

經銷商財務經理模式。許多經銷商，特別是4S經銷商，聘請經銷商財務經理，他們接受過我們關於我們平臺上的汽車融資解決方案的培訓。經銷商財務經理能夠向潛在購車者解釋我們的汽車融資解決方案的條款，並解答他們的問題。因此，在這種模式下，我們的銷售團隊通常不直接參與信用來源。經銷商財務經理負責協助潛在購車者完成信用申請並將其提交給我們的信用評估團隊。

銷售代理模型。隨着我們擴展到某些城市，我們可能會與已經建立了本地經銷商網絡的當地銷售代理合作。我們在我們的平臺上為銷售代理員工提供關於汽車融資解決方案的培訓。銷售代理負責向潛在購車者解釋汽車融資解決方案的條款，並向他們收取信用申請。我們的銷售人員對這些銷售代理進行篩選，以評估他們的資質，我們只與我們認為會與潛在購車者進行專業互動的銷售代理合作。銷售代理從金融機構收取服務費，在某些情況下，還從我們那裏收取服務費。在這種模式下，我們不與經銷商直接合作。

目錄表

下表列出了截至所示日期，按經銷商覆蓋模式劃分的註冊經銷商數量，以絕對值和佔註冊經銷商總數的百分比表示。


	截至12月31日，
	2016				2017				2018
	數		%		數		%		數		%
自營銷售模式		7,297		45.5		20,298		58.6		41,411		88.9
經銷商財務經理模型		2,943		18.4		4,286		12.4		1,055		2.3
銷售代理模式		5,795		36.1		10,050		29.0		4,099		8.8

總計		16,035		100.0		34,634		100.0		46,565		100.0

下表列出了我們通過經銷商覆蓋模式促成的融資交易總額的細分，包括絕對額和我們促成的融資交易總額在本報告期間的百分比。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
自營銷售模式		4,475,272		43.3		13,629,056		51.3		18,333,271		2,666,464		84.4
經銷商財務經理模型		2,733,017		26.5		6,281,775		23.6		1,916,017		278,673		8.8
銷售代理模式		3,124,331		30.2		6,670,588		25.1		1,470,106		213,818		6.8

總計		10,332,620		100.0		26,581,419		100.0		21,719,395		3,158,955		100.0

2018年，我們對經銷商覆蓋模式進行了更改，我們的銷售團隊已經開始覆蓋大量的經銷商，這些經銷商以前由經銷商財務經理、經銷商員工或銷售代理負責。與經銷商財務經理不同，我們能夠直接控制銷售團隊並與之溝通，預期銷售團隊將更有效地執行銷售策略，併為購車者提供更高質量的服務。

為了高效地管理我們的銷售工作，我們為我們的內部銷售團隊、經銷商財務經理和銷售代理開發了一個移動應用程序。移動應用程序使參與我們銷售工作的人員能夠代表潛在購車者提交信用申請，並監控此類信用申請的狀態。我們還利用移動應用程序向這些人員分配任務，並實時收集他們的績效數據。

目錄表

鑑於交易商在發起過程中的重要性，交易商通常會因所協助的融資交易而獲得佣金，佣金是根據相關融資交易本金的百分比計算的。交易商可以從我們或相關金融機構收取佣金，這取決於我們、交易商和相關金融機構之間的安排。

金融機構

金融機構是我們平臺的重要業務合作伙伴。我們是金融機構進入中國快速發展的汽車金融行業的門户。傳統金融機構通常缺乏必要的技術、人力資源和/或地理覆蓋範圍，無法在全國範圍內提供汽車融資，尤其是在二三線城市。我們的服務使金融機構能夠通過我們遍佈中國的廣泛經銷商網絡，擴大對購車者和經銷商的影響。我們與金融機構的合作使我們能夠擴大業務規模，並在不增加自身資本資源的情況下為大量融資交易提供便利。

第三方金融機構為我們為購車者提供的融資交易的大部分資金，我們還為上海汽車之家提供融資租賃。我們與第三方金融機構合作，在兩種模式下促進融資交易，我們分別稱之為直接合夥模式和共同合夥模式。我們從金融機構收取服務費，以促進汽車融資交易買家。截至2018年12月31日，我們與12家第三方金融機構合作。

下表列出了上述期間由第三方金融機構和上海汽車之家提供資金的融資交易總額的絕對金額和所佔比例的細目：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
為第三方金融機構融資的交易提供融資：
直接夥伴關係模式		9,146,574		88.5		19,564,936		73.6		10,832,748		1,575,558		49.8
合作伙伴關係模式						6,767,522		25.5		9,104,663		1,324,218		42.0

第三方金融機構融資交易總額		9,146,574		88.5		26,332,458		99.1		19,937,411		2,899,776		91.8
上海汽車之家為融資交易提供資金		1,186,046		11.5		248,960		0.9		1,781,983		259,179		8.2

總計		10,332,620		100.0		26,581,419		100.0		21,719,395		3,158,955		100.0

目錄表

下表列出了截至所列日期，由第三方金融機構和上海汽車之家提供融資的交易的未償還本金總額，包括絕對額和佔未償還金額總額的百分比：


	截至12月31日，
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
第三方金融機構融資交易未償還本金：
直接夥伴關係模式		9,111,188		89.7		21,453,997		74.9		20,733,146		3,015,511		60.5
合作伙伴關係模式						6,425,235		22.4		11,540,508		1,678,497		33.7

第三方金融機構融資交易未償還本金總額		9,111,188		89.7		27,879,232		97.3		32,273,655		4,694,008		94.2
上海汽車之家融資交易本金未償還		1,051,778		10.3		786,214		2.7		1,982,722		288,375		5.8
總計		10,162,966		100.0		28,665,446		100.0		34,256,376		4,982,383		100.0

直接合作夥伴關係模式

在直接合夥模式下，我們與金融機構合作，這些金融機構通常將汽車融資視為其增長戰略的一個重要部分，因此願意投入大量資金為汽車融資交易提供資金，而我們反過來將促進這一交易。認識到其承諾的戰略價值，我們將IT系統直接與金融機構連接，這使我們能夠根據金融機構的需求在高度定製的級別上構建信貸承銷流程。我們目前與金城銀行、江南農村商業銀行、上海銀行和工商銀行等四家金融機構保持着此類安排。

對於晉城銀行和江南農商銀行在直接合夥模式下融資的融資交易，佔該模式下促成的融資交易的主要部分，我們不承擔信用風險的義務。截至2018年12月31日，金城銀行和江南農商銀行在此安排下融資交易未償還餘額總額為人民幣189億元，佔我們促成的融資交易未償還餘額總額的55. 3% 。截至2018年12月31日，我們在直接合夥模式下承擔風險保證責任的融資交易的未償還餘額總額佔我們在直接合夥模式下促成的融資交易的未償還餘額總額的8. 7%。

目錄表

根據我們與金城銀行有關信貸發放、信貸評估及信貸服務的服務協議，我們收取按相關融資交易本金額的百分比計算的服務費。該協議的初始期限已於二零一八年十二月屆滿，並已續期一年。如果交易對手方違約，協議可由任何一方終止。我們亦已與金城銀行就拖欠資產管理訂立合作協議。我們按照協議中的規定收取服務費。該協議的初始期限已於二零一八年十二月屆滿，並已續期一年。任何一方均可在90天前書面通知或因違反合同等原因而終止本協議。

合作伙伴關係模式

我們於2017年開始與WeBank合作，利用WeBank和其他金融機構提供的資金促進融資交易。這種安排使我們能夠以高效的方式擴大與之合作的金融機構的數量。截至2018年12月31日，我們與微眾銀行、金城銀行等9家金融機構以合作伙伴的模式開展了合作。

根據我們與微銀銀行的協議，我們有責任在汽車買家發生某些特定違約事件時，向金融機構購買相關融資應收款。在購買該等融資應收款後，抵押品的擔保權益亦轉移給我們。微銀主要根據相關融資交易本金額的一定百分比向我們支付服務費。該協議的初始期限將於2020年4月到期，並可自動續期一年。任何一方均可因違約等原因終止本協議。

融資租賃

上海汽車之家以自有資金融資租賃，以及上海銀行和其他幾個機構提供的債務融資。融資租賃於上海汽車之家的資產負債表記錄為融資租賃應收款。於二零一七年及二零一八年，上海汽車之家融資租賃金額分別為人民幣249. 0百萬元及人民幣17. 82. 0百萬元（259. 2百萬美元）。截至2017年12月31日及2018年12月31日，上海汽車之家融資租賃的未償還本金分別為人民幣7.862億元及人民幣19.827億元（2.884億美元）。我們計劃擴大上海汽車之家融資租賃金額，包括通過與滴滴出行的戰略合作。

購車者

我們尋求為傳統金融機構服務不足的信譽良好的汽車買家提供汽車融資解決方案。利用我們平臺上的資源，我們為購車者提供汽車融資解決方案，使他們的購車夢想成為現實。除汽車融資解決方案外，我們的平臺還提供融資相關增值服務，並促進保險產品等售後服務。

截至2018年12月31日，我們的平臺自成立以來累計服務了1，065，690名購車者，其中大部分購車者來自低線城市。中國的低線城市在汽車交易方面表現出強勁的增長潛力。然而，由於缺乏信用記錄和銀行基礎設施覆蓋，低線城市的購車者往往得不到傳統金融機構的服務，這為技術支持的服務平臺提供了機會，以滿足購車者的需求並在這些城市擴張。

我們主要通過註冊經銷商收購汽車買家。此外，我們與在線汽車廣告平臺合作收集銷售線索。2017年和2018年，我們分別促成了總計434，881筆和356，576筆融資交易，其中99.1%和99.7%分別來自我們通過註冊交易商聘用的申請人，其餘來自我們通過合作平臺在線聘用的申請人。

目錄表

在2017年和2018年，使用我們汽車融資解決方案的購車者中，約有69%和77%是已婚的，而使用我們汽車融資解決方案的購車者中，約有80%和78%的年齡在20歲至40歲之間。2017年和2018年，使用我們汽車融資解決方案的購車者中，分別約有86%和83%為男性。

即使在償還汽車貸款或融資租賃後，我們仍與許多汽車買家保持聯繫。如果我們認為購車者可能對購買新車感興趣，我們會通過我們的移動應用程序Car Owner eGeneration向購車者提供有關其他汽車融資解決方案的電話或通知，或者為他們提供其他售後服務，特別是保險產品。

其他平臺合作伙伴

保險經紀和保險公司：2017年12月，我們開始為保險經紀或公司銷售保險產品提供便利。我們能夠為保險經紀人和保險公司提供接觸大量汽車買家的渠道，使我們成為他們推廣保險產品的天然高效合作伙伴。截至2018年12月31日，我們與十家保險經紀公司和公司合作，其中包括我們的戰略投資者泰康人壽。目前通過我們的平臺提供的保險產品與人身意外保險和防盜保險包有關。我們計劃與其他保險經紀及公司合作，以促進提供更多保單。

在線汽車廣告平臺：我們與領先的在線汽車廣告平臺合作，利用這些平臺的龐大用户羣。對我們的汽車融資解決方案感興趣的用户可以直接聯繫我們的呼叫中心，該中心配備了26名專門的銷售代表。我們的呼叫中心工作人員將進一步向用户解釋我們的解決方案，並協助用户在我們的經銷商網絡中找到合適的汽車。我們為通過上海汽車之家在線參與的汽車買家提供融資交易。我們將在線汽車廣告平臺視為吸引汽車買家的替代渠道，我們計劃繼續探索與這些平臺和其他平臺合作的新機會。

原始設備製造商：我們促成的一些融資交易是由OEM發起的補貼計劃的一部分。我們支持OEM和金融機構之間的合作，為購車者設計低息融資解決方案。截至2018年12月31日，24家OEM通過為我們提供便利的低息融資交易提供補貼，參與了我們的平臺。我們的平臺為原始設備製造商創造了巨大的價值，因為我們幫助他們通過我們龐大的經銷商網絡擴展他們的銷售渠道，我們的汽車融資解決方案使他們的汽車對潛在的購車者來説更實惠。我們計劃通過與外國和中外合資OEM以及全國性銀行合作，擴大補貼融資解決方案的提供範圍。由於融資解決方案將面向信用狀況較好的潛在購車者銷售，我們預計將通過這一戰略抓住新的市場機遇，同時改善我們的信用表現。

信貸承銷與風險管理

我們將信貸承保和風險管理視為我們業務運營的核心組成部分。作為促進汽車融資的一部分，我們承擔這些職能。

信貸承銷流程

我們為金融機構提供貸款便利的典型流程包括以下幾個部分：

(1)

在收到購車者的信用申請後，我們利用我們的信用評估系統進行初步評估。為了協助金融機構作出最終的信貸決定，我們會將符合資格的信貸申請轉介給這些金融機構，由它們進行獨立的信貸評估。

目錄表

(2)

在信貸申請獲得批准後，購車者與金融機構簽訂貸款協議。購車者被要求向經銷商支付首付。代表汽車購買者，金融機構向經銷商支付汽車的購買價格，扣除首付。

(3)

購車者被要求將汽車作為抵押品，以金融機構為受益人。該承諾已在當地政府部門登記。

(4)

金融機構向我們支付服務費。交易商可以從我們或相關金融機構收取佣金，這取決於我們、交易商和相關金融機構之間的安排。

(5)

以自動付款的形式，購車者向金融機構分期付款償還本金和利息。金融機構S在抵押品中的擔保權益在貸款全額償還時解除。

我們還為融資租賃提供便利，這些租賃主要使用售後回租方法。我們在促進融資租賃和促進貸款方面採用相同的信用評估程序。上海汽車之家在融資租賃交易中扮演出租人的角色。一旦購車者S的租賃申請獲得批准，購車者就可以利用出租人提供的融資從經銷商那裏購買汽車。然後，合同要求購車人將汽車的所有權轉讓給出租人，出租人然後將出租人租回給相關的購車人，以換取每月的租金。使用進行融資租賃的典型流程售後回租該方法包括以下組成部分：

(1)

潛在購車者向我們提交租賃申請，我們通過我們的信用評估系統處理這些申請。

(2)

我們批准租賃申請後，購車者與我們簽訂租賃協議，我們被確定為出租人。購車者被要求向經銷商支付首付。我們把剩餘的買入價付給經銷商。然後，汽車被交付給購車者，購車者暫時獲得汽車所有權。

(3)

合同要求購車人將所有權轉讓給我們。為了簡化交易流程，我們不要求購車者向政府部門登記轉讓。

(4)

此外，我們要求購車人將汽車質押，作為購車人S支付租賃義務的抵押品。

(5)

購車者需要指定一個銀行賬户用於還款，並授權從該賬户中自動支付租賃費用。付款是按月分期付款的。如果發生違約，我們有權收回抵押品。

(6)

租賃期屆滿後，我們將所有權轉讓給購車者，我們對抵押品的擔保權益也將解除。

信用評估模型

信貸評估構成我們風險管理工作的基礎。我們對信用評估採取謹慎的方法，依賴於我們的信用評估模型，並在必要時讓我們的信用評估團隊進行人工評估。我們不斷完善我們的信用評估模型，我們的平臺促成的融資交易的逾期率較低。截至2017年12月31日及2018年12月31日，我們促成並仍未完成的所有融資交易的M3+逾期比率分別為0. 34%及0. 37%。

目錄表

我們的信用評估模型基於機器學習算法，包括Logistic 迴歸和梯度提升決策樹，並使用我們隨着時間的推移獲得的交易數據進行持續優化。該模型分析了大量多維度申請人信息，包括信用數據、個人數據和行為數據。申請人必須提供某些信息，作為信貸申請的一部分，例如他或她的居住地址，教育程度和婚姻狀況。申請人還應提交其中華人民共和國身份證和駕駛執照複印件。此外，我們還徵得申請人的同意，以便從第三方來源收集信息。來自這些來源的信息為我們提供了對申請人信用歷史的寶貴見解，包括最近拖欠的數量以及最近信用申請的數量。有關信用評估中使用的技術的更多詳細信息，請參閲我們的技術系統。

通過我們的信用評估模型，我們自動批准了約24.9%的申請，並在2018年自動拒絕了約7.5%的申請。截至2018年12月31日，我們的信用評估團隊由50多名經驗豐富的審核人員組成，由一名擁有超過15年汽車金融經驗的主管領導，人工評估其餘的申請。憑藉其行業經驗和對借款人行為的洞察，我們的信貸評估團隊為防範信貸和欺詐風險提供了第二道防線。人工審核過程中考慮的其他因素包括（i）根據潛在汽車購買者的背景，汽車購買價格是否合理，（ii）潛在汽車購買者的還款能力，以及（iii）潛在汽車購買者提供的信息是否與從第三方來源收集的信息一致。我們的信用評估團隊隨後根據這些額外因素進行評估。在不影響風險管理的情況下，我們計劃提高信用評估流程的自動化水平，這將使我們既能提供卓越的用户體驗，又能更快地擴大業務規模。

對於由金融機構提供資金的融資交易，我們進行信用評估，以幫助金融機構做出最終的信貸決策。我們將合格的信貸申請轉介給此類金融機構，它們進行獨立的信用評估。

除了信用評估，我們還採取了額外的措施來管理信用風險。例如，通過我們的平臺購買的每一輛車都帶有遠程信息處理設備。遠程信息處理設備對我們的收復工作是有價值的幫助。

融資條款

我們促成的融資交易以貸款或融資租賃的形式進行。這兩種安排都要求購車者提供首付，將汽車質押為抵押品，並分期付款。融資交易的條款在購車者與第三方金融機構或上海汽車之家簽署的協議中寫明：

首付.汽車買家通常需要根據汽車購買價格的百分比向相關經銷商提供首期付款。該百分比因不同的融資安排而異，通常為二零一六年、二零一七年及二零一八年收購價的20%至30%。

本金.本金額指扣除首期付款後的汽車購買價，一般於二零一六年為人民幣43，000元至人民幣68，720元，二零一七年為人民幣45，000元至人民幣74，625元及二零一八年為人民幣43，400元（6，312美元）至人民幣75，053元（10，916美元）。

利率.年利率因不同供資安排而異。2016年促成的大多數融資交易的年利率為12.99%。於二零一七年，年利率介乎10. 99%至11. 99%。於二零一八年促成的大部分融資交易的年利率介乎10. 88%至11. 99%。除了利息，金融機構不向購車者收取額外費用。

分期付款.每個購車者可以在一年到五年的時間內按月分期償還。合併總額指向汽車買方收取的本金及利息。汽車購買者必須指定一個銀行帳户用於還款，並授權從該帳户自動付款。

目錄表

提前還款.每個希望在到期前還清未償本金的汽車買家都要支付預付費。該費用乃按預付款項時未償還本金額之百分比計算。

滯納金罰金.協議中規定了延遲付款的罰款，並根據未償還本金額和付款逾期天數徵收。

如果發生拖欠，不允許重新調整融資條款。

拖欠資產管理

我們的拖欠資產管理流程由六個不同階段組成，旨在以符合成本效益的方式收回價值。

(1)

自動提醒.在拖欠發生後的前五天內，我們會發送自動短信並撥打自動電話提醒。

(2)

電話直播.如果拖欠持續超過五天，我們的拖欠資產管理團隊成員會打電話敦促借款人支付逾期款項，瞭解拖欠原因，並告知借款人拖欠的法律後果。

(3)

面對面訪問.如果違法行為持續超過15天，我們可能會在確定有必要採取此類措施時進行親自探訪。我們拖欠資產管理團隊的大約40名成員負責這項任務。我們將訪問視為收取還款以及調查抵押品狀態的機會。如果我們發現有關抵押品的任何重大風險，我們將立即開始收回努力。例如，一次訪問可能會發現汽車買家已經將汽車交給了另一個人。

(4)

收回.如果拖欠行為持續超過45天，或者如果我們發現我們收回抵押品的能力存在重大風險，我們將尋求通過與第三方收回代理商合作收回汽車。對於由金融機構資助的融資交易，我們在開始收回工作之前先獲得其授權。我們與收樓代理訂立合作協議，收樓代理有責任遵守適用法律及法規履行其職責。我們開發了一個移動應用程序，可提供完全收回流程的實時更新，從而顯著提高收回效率。從2016年初至2018年12月31日，我們的收租代理收回裝有遠程信息處理設備的汽車的成功率為 70.5%。如果遠程信息處理設備被移除，收回代理可以依賴與汽車購買者相關的其他信息，包括信貸申請中指定的地址，來定位汽車。在2016年初至2018年12月31日期間，我們的收回代理收回不帶遠程信息處理設備的汽車的成功率為21.0%。

(5)

處置.汽車被收回後，我們將其存放在倉庫中，以防止其價值進一步下降。為覆蓋我們的全國業務，截至2018年12月31日，我們在中國租賃了24個倉庫，其中17個由我們自己的員工管理。我們會進行現場訪問，以確保這些倉庫適合於汽車存儲，並得到適當的保護以防止被盜。當汽車存放在倉庫中時，我們會再次聯繫購車者，試圖説服購車者通過付清未付的金額以及額外的收回費用來回購汽車。如果汽車買家無法支付，我們將出售汽車。

目錄表

(6)

法律訴訟.如果我們無法收回拖欠借款人的抵押品，我們可能會對借款人提起訴訟。此外，如果收回的汽車出售後仍有大量逾期餘額，我們也可能對相關借款人提起訴訟。我們有機會利用一個全國性的外部法律顧問網絡，他們可以以合理的費用代表我們處理此類訴訟。我們認為法院判決是激勵汽車買方還款以及確認債權人在相關信貸文件下的合法權利的另一種方式。

我們的技術體系

我們的技術系統支持平臺的所有關鍵操作，旨在優化可擴展性和靈活性。該系統處理快速評估大量信貸申請所需的大量數據，並監控借款人的還款活動。與此同時，它足夠靈活，可以利用不斷變化的用户偏好、市場趨勢和技術進步。我們的技術基礎設施基於雲計算分佈式平臺，具有強大的數據處理能力，可擴展性。我們通過遠程信息處理設備收集了大約30 TB的數據，通常每秒接收超過30，000個數據點。我們的系統建立在模塊化體系結構上，可以輕鬆擴展以啟用新的業務功能、連接新的平臺參與者，以及從這些新參與者收集信息並與之交互。在我們的技術系統的支持下，我們在 2018年100%以電子方式收到了信貸申請。該等信貸申請可通過我們的微信平臺、我們的專有移動應用程序或店內終端上傳。我們的技術系統還使我們能夠實現高操作效率。

我們的每個業務線運營流程中都嵌入了技術，包括：

與金融機構整合。我們的IT系統與我們直接協作的金融機構的IT系統高度集成。我們通常需要兩個月的時間才能與一個金融機構建立與S核心銀行系統的集成連接。系統集成使我們能夠將申請者數據和我們的信用分析傳輸給金融機構，以及讓金融機構將信貸決策和每月信貸償還數據傳輸給我們，在每種情況下都是實時的。在該系統的支持下，2018年從提交信用申請到提供信用決策平均只需不到兩個小時。在某些情況下，不到半小時就能做出信貸決定。藉助金融機構提供的還款數據，我們也能夠及時開始催收工作。

移動應用程序。我們為我們的平臺參與者開發了各種移動應用程序，如下表所示：


移動應用	用户類型	主要功能
燦谷車貸	潛在購車者	潛在購車者可以在我們的經銷商網絡上選擇可用的汽車，並提交信貸申請，以上海汽車之家提供的融資租賃購買這些汽車。

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移動應用	用户類型	主要功能
車主電子世代	購車者	我們提供與我們提供的保險產品和融資解決方案相關的信息。我們還通過這個移動應用程序提供客户支持、交通違規查詢、車輛估價和其他服務。

燦谷金融服務	我們的銷售團隊、經銷商財務經理和銷售代理	移動應用程序的用户能夠在我們的平臺上接收汽車融資解決方案的實時更新。他們還可以使用面部識別功能驗證潛在購車者的身份，提交信用申請，接收信用決定，並通過此移動應用程序安排融資交易文檔的電子簽名。我們的內部銷售團隊使用移動應用與新經銷商接洽，並監控現有經銷商的銷售工作。我們還利用移動應用程序將任務分配給參與我們銷售工作的人員，並根據42個參數監控我們銷售工作的狀態。

91好車	經銷商	經銷商通過這款移動應用程序訪問我們的SaaS解決方案，如汽車採購和供應鏈融資。

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移動應用	用户類型	主要功能
金港收購案	收樓代理	移動應用程序使我們能夠有效地管理收房代理。我們通過移動應用程序下單。該應用程序還允許收回代理查看有關汽車和購車者的信息，定位安裝了遠程信息處理設備的汽車，並報告收回工作的進展情況。此外，該應用程序允許收房代理錄製收房過程的視頻，這有助於他們確保遵守相關法律法規。

金鋼倉儲	倉庫員工	移動應用程序使我們能夠有效地管理倉庫員工。我們在將收回的汽車送到倉庫之前會發出通知。倉庫工作人員在收到車時會向我們提供確認。當我們需要將汽車交付給相關買家或購車者時，我們也會通知倉庫工作人員。

燦谷全球定位系統	力學	負責在汽車上安裝遠程信息處理設備的機械師在安裝設備後使用這款移動應用程序為我們提供確認。

信用評估和數據安全。我們的信用評估模型基於各種算法，例如梯度提升決策樹，並處理我們從汽車購買者那裏收集的大量數據，這些數據包括直接從他們的應用程序中收集的數據，以及在徵得他們同意的情況下間接從第三方來源收集的數據。我們的信貸決策引擎是由我們自己的研發團隊根據我們的汽車買家羣定製的。我們正在開發一個監控平臺，以實時監控信貸風險。為防止身份盜用，我們利用面部識別技術，通過該技術，我們將申請人的照片與公安部全國公民身份信息中心存儲的照片進行實時比對。我們存儲我們的數據並以加密的形式傳輸給金融機構。我們還創建了控制措施，以限制員工訪問此類信息並監控訪問。

經銷商SaaS解決方案. 2018年5月，我們推出了經銷商SaaS解決方案，作為一個綜合工具包，解決經銷商的痛點。我們的SaaS解決方案使經銷商能夠方便地（i）通過我們的XI91HaoChe移動應用程序採購汽車並申請供應鏈融資，（ii）在其企業資源規劃系統上管理庫存，以及（iii）通過微信社交網絡平臺上的嵌入式小程序吸引潛在的汽車買家。

目錄表

遠程信息處理.通過我們平臺購買的每輛汽車都配有遠程信息處理設備。我們的技術系統與這些遠程信息處理設備集成，使我們不僅能夠定位抵押品，還能夠收集大量的汽車位置數據。我們相信，這些數據使我們能夠增強所提供的服務，並使我們能夠探索新的業務機會，例如提供基於使用的保險。我們通過遠程信息處理設備收集了大約30 TB的數據，通常每秒接收超過30，000個數據點。

此外，我們還專注於開發三個主要領域的基礎設施技術，以支持整體業務功能，包括雲計算、分佈式架構和大數據分析.

雲計算：我們的技術系統是部署的，我們的數據是通過定製的雲計算系統維護的。我們已經建立了一個由167個高性能物理服務器和311個高性能虛擬服務器支持的超融合基礎架構。我們將超融合基礎架構用於技術系統中的所有服務接口和核心應用程序。雲計算使我們能夠靈活地分配IT資源，同時提高成本，降低勞動力成本。因此，我們可以更快地調整資源，以滿足業務的顯著增長。

分佈式架構：我們使用分佈式體系結構來建立微服務接口，該體系結構由虛擬化技術支持。我們的分佈式架構使我們能夠快速擴展我們的技術系統，並實現高併發能力。目前，我們擁有每秒超過48，000個數據點的並行處理能力。我們的微服務接口具有與內部和外部系統連接的靈活性，使我們能夠有效地將我們的IT系統與金融機構的IT系統集成。我們計劃逐步將分佈式架構應用於整個技術系統，以支持新服務和業務關係的開發。

大數據分析：我們通過信用申請流程和遠程信息處理設備從汽車購買者那裏收集大量數據。我們還從第三方來源收集與汽車買家同意的數據。截至2018年12月31日，我們擁有超過19 TB的汽車融資申請數據數據庫，涵蓋1，644，377名申請人，每個申請人至少 200個變量，以及大約34 TB的遠程信息處理數據。我們通過大數據分析和機器學習不斷提高自動化水平。利用我們龐大的數據庫，我們的目標是擴大大數據分析在我們運營的關鍵方面的應用，如銷售、信用評估和拖欠資產管理，同時保持在汽車購買者同意的範圍內。

截至2018年12月31日，我們的研發部門共有154名員工，其中包括在中國領先的互聯網和技術公司工作的核心團隊成員。這些專家專注於不同領域，包括移動應用程序開發，IT產品開發，新業務孵化和其他。

競爭

中國的汽車交易行業規模大，競爭激烈。我們與汽車交易平臺競爭，這些平臺在汽車和汽車相關交易便利化方面連接了汽車交易價值鏈上的各個參與者。在汽車金融領域，作為其中的一個子集，我們與宜信集團和優信集團等參與者展開競爭。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。我們預計，更成熟的公司，包括擁有龐大的現有用户基礎、雄厚的財務資源、先進的技術能力和成熟的分銷渠道的科技公司，也可能在未來進入該市場。作為中國領先的汽車交易服務平臺，我們相信我們的自強型平臺，端到端服務模式、龐大強大的經銷商網絡以及富有遠見和經驗的管理團隊使我們的平臺對我們合作的每一類參與者更具吸引力和效率，使我們相對於現有和潛在的競爭對手具有競爭優勢。

目錄表

知識產權

我們認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標法和商業祕密法以及與員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已在中國註冊了五個商標，包括燦谷管理燦谷管理。我們在中國註冊了30個域名，包括cangoonline.com和 Autohome finance.com。我們擁有17個與我們的移動應用程序相關的註冊軟件版權。

季節性

我們在我們的業務中經歷季節性，反映出購車者的購買模式。每年下半年的汽車購買量往往會更大，部分原因是汽車製造商推出了新車型。汽車銷量的增長對我們的服務產生了更大的需求。另一方面，春節假期導致每年第一季度的活動水平較低。因此，與上半年相比，我們通常在下半年錄得更高的收入。

保險

我們為員工提供社會保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了僱主S責任險和額外的商業健康險，以增加員工的保險覆蓋面。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍對我們在中國的業務來説是足夠的。

監管

本節概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

與融資租賃相關的監管

《融資租賃企業監管管理辦法》由商務部制定，自2013年10月1日起施行。根據《管理辦法》，商務部和省級商務主管部門負責融資租賃企業的監督管理。融資租賃公司應按照商務部的要求，通過全國融資租賃公司管理信息系統及時、如實上報相關數據。具體而言，融資租賃企業應當在每個季度結束後15個工作日內，於每年4月30日前報送上一季度經營統計彙總、上一年度經營統計彙總以及經審計機構審計的上一年度財務會計報告(含附註)。融資租賃公司發生名稱變更、遷移、註冊資本增減、組織形式變更、股權結構調整或者其他變更的，應當事先向省級商務主管部門報告。外商投資融資租賃公司發生變更的，應當按照規定辦理審批等手續。融資租賃公司應當在辦理變更登記之日起5個工作日內登錄全國融資租賃公司管理信息系統修改上述信息。

目錄表

融資租賃企業應當以權屬清晰、有創收能力的實體作為出租人開展融資租賃業務。融資租賃企業未經有關部門許可，不得從事存款、貸款、委託貸款等金融業務或者同業拆借業務。融資租賃企業不得以融資租賃公司名義開展非法集資活動。根據《管理辦法》，融資租賃企業應當加強內部風險控制，建立有效的風險資產分類制度，建立承租人信用評估制度、事後回收處置制度和風險預警機制。融資租賃公司還應建立關聯交易管理制度，對承租人為關聯方的關聯交易，將關聯交易相關人員排除在表決或決策過程之外。如果從關聯生產公司購買設備，則該設備的結算價格不得低於該公司向該設備或同一批次設備的任何第三方提供的價格。

《管理辦法》還包含專門針對售後回租交易的監管規定。回售交易的標的物應當是具有經濟功能併產生持續經濟效益的物業。融資租賃公司不得接受承租人對其無所有權、已設定抵押權、被司法機關查封、扣押、所有權存在其他瑕疵的財產作為回售回租交易標的。融資租賃公司應當充分考慮和客觀評估回租資產，參照合理的計價依據，按照會計原則確定標的物的收購價格，不得以超過其價值的價格收購標的物。

根據2013年7月11日發佈的《商務部辦公廳關於加強和改進外商投資融資租賃公司核準管理工作的通知》或《通知》，外商投資融資租賃公司上一會計年度未開展實質性融資租賃業務或未通過年檢並存在違法違規行為的，由地方責令改正，並向商務部報告整改情況。外商投資融資租賃公司未經有關部門許可，不得從事存款、貸款、委託貸款或同業拆借、股權投資等業務。通知明確，為防範財政金融風險，外商投資融資租賃公司不得以任何形式向承擔公益性項目的地方政府融資公司提供直接或間接融資。

2015年8月31日，國務院辦公廳發佈了《關於加快融資租賃業發展的指導意見》，S的指導意見主要任務是從體制機制改革、重大領域發展、創新發展和行業監管四個方面加快融資租賃業的發展。根據指導意見，對融資租賃公司的子公司沒有最低註冊資本要求，允許融資租賃公司從事與其主營業務相關的副業，鼓勵民間資本和獨立第三方服務提供者註冊成立融資租賃公司。

2018年4月，商務部將制定融資租賃公司經營監管規則的職責移交給新組建的中國銀保監會。

1999年10月1日起施行的《中華人民共和國合同法》或《中華人民共和國合同法》，對自然人、法人和其他組織之間的民事合同關係進行了規範。《中華人民共和國合同法》第十四章規定了融資租賃合同的強制性規則，包括融資租賃合同應當採用書面形式，並應包括租賃財產的名稱、數量、規格、技術性能和檢驗方法、租賃期限、租金的構成、支付期限、支付方式和幣種以及租賃期滿時租賃財產的所有權等條款。

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根據融資租賃合同，出租人應根據承租人S對出賣人和租賃財產的選擇訂立購買合同，出賣人應按照約定將租賃財產交付承租人。承租人收取租賃物時，享有買受人的權利。

未經承租人同意，出租人不得修改基於承租人S對出賣人和租賃房產的選擇而訂立的購買合同中與承租人有關的相關細節。出租人不對租賃物在承租人佔有期間造成的人身傷害或第三人財產損害承擔責任。但是，租賃財產的所有權歸出租人所有。期滿未約定歸屬哪一方的，約定不明確，或者依照《中華人民共和國合同法》無法確定所有權的，出租人對租賃財產的所有權歸出租人所有。

根據《中華人民共和國合同法》，除當事人另有約定外，租金應根據購買租賃物業的主要部分或全部成本和出租人的合理利潤確定。

我們的自有融資租賃子公司上海汽車之家利用自有資金為購車者提供融資租賃，已獲得商務部批准經營融資租賃業務。

與調解有關的規定

《中華人民共和國合同法》規定的中介合同，是指中介機構向委託人提供訂立合同的機會或者向委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務，由委託人支付中介服務費的合同。我們為金融機構與個人購車者牽線搭橋的業務做法可能構成中介服務，我們與金融機構的服務協議可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞與訂立合同有關的重大事實或者提供虛假信息，損害當事人S利益的，不得要求支付服務費，並對由此造成的損害承擔賠償責任。

互聯網信息安全和隱私保護相關規定

中國政府部門頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會、中國和S國家立法機構於2000年12月制定了《關於維護網絡安全的決定》，違反中國的決定，可以對下列行為處以刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

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根據全國人民代表大會常務委員會於2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。收集個人信息的單位還必須對收集的個人信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得向其他各方出售或提供此類信息，並要求採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對收集個人信息的單位處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於依法適用侵犯公民個人信息刑事案件若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(Ii)未經公民同意而將合法收集的有關公民的信息提供給他人(除非該信息經過處理，無法追蹤到特定個人且不可恢復)；(Iii)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(Iv)通過違反適用的規章制度購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。

根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月起施行的《刑法修正案九》，未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰，原因有：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重滅失；或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，處以刑事處罰。

在提供我們的服務時，我們從借款人那裏收集某些個人信息，以為金融機構提供信貸發起、信用評估和信貸服務，以促進借款人的交易。我們還通過遠程信息處理設備收集了購車者的數據。我們已獲得借款人的同意收集和使用他們的個人信息，並建立了信息安全系統來保護用户信息，並遵守此類法律法規規定的其他網絡安全要求。然而，對於如何解釋和實施維護網絡安全和保護借款人個人信息的網絡安全要求，存在不確定性。我們不能向您保證，我們現有的政策和程序將被視為完全符合適用於或可能在未來適用於我們的任何法律和法規。如果我們被發現違反了這樣的法律法規，我們可能會受到懲罰。

與VATS許可證相關的規定

在所有適用的法律法規中，中國國務院於2000年9月25日頒佈並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《人民電信條例》或《電信條例》是主要的規範性法律，併為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電信條例》將基本電信服務與增值税區分開來。增值税的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。《電信目錄》作為《電信條例》的附件發佈，將電信服務分類為基本服務或增值服務。2003年2月和2015年12月，分別更新了電信目錄，將在線數據和交易處理、信息服務等歸類為增值税。

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工信部於2009年發佈了《電信經營許可證管理辦法》，最近一次修訂是在2017年7月，對經營VAT所需的許可證類型、獲得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管做出了更具體的規定。根據這些規定，VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級對應部門獲得VATS許可證，否則此類經營者可能受到制裁，包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大違規行為，可能會責令關閉網站。

與外商投資有關的法規

外商投資限制

外國投資者在中國的投資活動主要受商務部和國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》（或《目錄》）管轄。《目錄》將產業分為鼓勵、限制和禁止三個類別。目錄中未列出的行業通常被視為第四個允許外商投資的行業，除非中國其他法規有特別限制。VATS等行業（在線零售和移動商務除外）一般只限於外國投資，在某些試點示範區只有非常有限的例外。

根據2001年12月11日國務院發佈並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，外商投資增值電信企業必須採取中外合資經營的形式。該條例將外國投資者在外商投資增值電信企業中持有的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外國投資增值電信企業的主要外國投資者在VATS行業中具有良好的往績記錄和運營經驗。

2006年7月，前身中國工業和信息化部（簡稱工信部）發佈了《信息產業部關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》（簡稱工信部通知），據此，外國投資者從事中國電信服務業，必須設立外商投資企業，申領電信業務經營許可證。工信部通知進一步要求：（一）中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得為外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助；（二）增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；（iii）各增值電信企業必須具備其經批准的業務運營所需的設施，並在其牌照覆蓋的地區維護該等設施；及（iv）所有VATS供應商均須按照中國相關法規所載的標準維護網絡及互聯網安全。許可證持有人未遵守《工業和信息化部通知》的要求並糾正不遵守規定的，工業和信息化部或其所在地對應單位有權酌情對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證或增值税服務許可證。

鑑於上述限制和要求，我們計劃通過我們的合併VIE來開展我們的增值電信業務。

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外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，將於2020年1月1日起施行，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。該文件反映了中國監管機構的預期趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及統一中國境內投資企業的公司法律要求的立法努力。從投資保護和公平競爭的角度，《外商投資條約》為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《外商投資條例》，外商投資是指外國投資者在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(2)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目；以及(4)以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式投資。此外，FIL還規定，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即負面清單。FIL給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被視為限制或禁止行業的外商投資實體除外。由於負面清單尚未公佈，目前尚不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)有所不同。FILL 規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。

此外，《外商投資條例》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，可在《外商投資條例》實施後五年內維持其結構和公司治理結構。此外，《外商投資條例》還為外國投資者及其在中國的投資提供了幾項保護規則和原則，包括：地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；外國投資者在中國境內取得的出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償，或者外國投資者在中國境內結算時取得的所得，可以人民幣或者外幣自由匯入和匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。

融資性擔保公司的監管

國務院於2017年8月2日發佈《融資性擔保公司管理條例》， 2018年4月2日，中國銀行保險監督管理委員會會同其他幾個政府部門共同通過了融資性擔保公司管理的四項配套規則：（一）《融資擔保業務許可證管理辦法》，（二）《融資擔保負債未清償額計量辦法》，（三）《融資性擔保公司資產處置管理辦法》和（四）《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》，《融資擔保公司管理辦法》或《融資擔保條例》。根據該《融資擔保規則》，擔保是指擔保人向被擔保方提供貸款、債券或其他形式的債務融資擔保的活動，其中包括擔保人為貸款、網絡借貸、融資租賃、商業保理、票據承兑、信用證或其他形式的債務融資提供擔保的活動。

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根據《融資性擔保規則》的要求，融資性擔保公司應當按照政府部門規定的風險權重計量其未清償擔保責任，融資性擔保公司未清償擔保責任不得超過其淨資產的十倍，對於以小微為主的融資性擔保公司，可以提高到15倍，中小企業，農業，農村和農民。融資性擔保公司未清償的擔保債務相對於同一被擔保人不得超過融資性擔保公司淨資產的10%，而融資性擔保公司未清償的擔保責任相對於同一擔保方及其關聯方不得超過其淨資產的15%。

Furthermore, a financing guarantee company shall not provide financing guarantee for its controlling shareholder and actual controller. When a financing guarantee company provides financing guarantee for other affiliated parties, the conditions shall not be more favorable than those for providing similar guarantee for non-affiliated parties. In addition, a financing guarantee company shall not engage in any of the following activities: (i) taking deposits directly or in any disguised form; (ii) being engaged in proprietary lending or entrusted lending business; or (ii) making investment upon entrustment. If the competent governing authority finds that the business activities of a financing guarantee company may cause material risks, the government authority may take any of the following measures depending on actual circumstances: (i) ordering the financing guarantee company to suspend certain business; (ii) restricting the size and manner of use of proprietary funds by the financing guarantee company; or (iii) ordering the financing guarantee company to stop setting up any additional branch. A financing guarantee company that falls under any of the following circumstances shall be ordered by the competent government authority to make correction within the prescribed time limit; and, where it fails to correct by the prescribed deadline, the financing guarantee company may be subject to penalties including, fines of RMB100,000 to RMB500,000, confiscation of illegal gains if any, being ordered to suspend business for rectification, or being revoked of its permit for financing guarantee business under grave circumstances: (i) where the ratio of the outstanding guarantee liabilities of the financing guarantee company to its net assets is not in compliance with relevant requirements; (ii) where the financing guarantee company provides financing guarantee for its controlling shareholder or actual controller, or where the conditions by which the financing guarantee company provides financing guarantee for other affiliated parties are more favorable than those for providing similar guarantee for non-affiliated parties; (iii) where the financing guarantee company fails to accrue corresponding reserves in accordance with relevant provisions; or (iv) where the financing guarantee company fails to use its proprietary funds pursuant to the applicable governmental provisions on the safety and liquidity of the assets of financing guarantee companies.

融資性擔保公司與銀行業金融機構的擔保業務合作，根據《融資性擔保規則》的要求，合作雙方應遵循自願、平等、公平、誠實信用、依法合規、審慎經營的原則。融資性擔保公司與銀行業金融機構應簽訂書面合作協議，明確雙方的權利義務，內容包括業務合作範圍、合作期限、授信額度、風險分擔、補償寬限期、信息披露等。此外，銀行業金融機構不得與未取得經營融資性擔保業務批准或許可證的公司開展擔保業務合作。

在汽車融資便利化業務方面，我們為金融機構提供信貸評估服務，協助他們作出最終信貸決策。根據我們與某些金融機構的安排，我們有義務在汽車購買者發生某些特定違約事件時購買相關融資應收款。由於我們目前與若干金融機構的安排，對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成若干風險，故不確定我們的該等做法是否會被視為經營融資擔保業務。請參閲與我們的行業和業務有關的風險管理中國汽車和移動行業的法律和法規可能會有進一步的修改和解釋。如果我們的業務慣例或與我們合作的第三方的業務慣例被視為違反任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。與我們的行業及業務有關的擔保及擔保風險上海凱高可被中國監管機構視為經營融資擔保業務。

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反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別系統，保留客户識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院列名公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。但國務院並未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。

2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的《互聯網金融指南》旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中協助公安部門和司法機關。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。

我們計劃採用各種政策和程序，例如內部控制和了解您的客户的程序，用於反洗錢目的。然而，由於《互聯網金融指引》的實施細則尚未公佈，指引中的反洗錢要求將如何解讀和實施，以及像我們這樣的汽車金融服務平臺是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》中規定的適用於有反洗錢義務的非金融機構的規則和程序，仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們現有的反洗錢政策和程序將被視為完全符合任何反洗錢法律和法規。

與知識產權有關的規定

全國人大常委會、國務院、國家版權局、全國人大常委會、國務院、國家版權局等在中國先後頒佈了與軟件保護有關的各項規章制度，包括但不限於1997年通過、2001年、2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》，1991年通過、2002年、2011年、2013年修訂的實施細則，2013年1月30日頒佈的《計算機軟件保護條例》。根據這些規則和條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向NCAC或其當地分支機構登記他們的軟件權利，並獲得軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但我們鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊流程以享受對已註冊軟件權利的更好保護。

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1982年通過並分別於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂，保護註冊商標。國家知識產權局，前身為國家工商行政管理總局商標局，負責商標註冊事務，給予註冊商標十年的保護期。

工信部於2017年發佈了《互聯網域名管理辦法》。根據這些辦法，工信部負責中國的域名綜合管理工作。域名在中國的註冊採取先申請後註冊的方式。申請完成後，域名申請者將成為域名持有者。

與僱傭有關的規例

2007年6月29日，全國人大常委會通過了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。勞動合同法要求用人單位與員工簽訂書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。根據《勞動合同法》，在《勞動合同法》實施前依法訂立並自《勞動合同法》實施之日起繼續有效的勞動合同將繼續履行。在《勞動合同法》施行前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的，必須在《勞動合同法》施行後一個月內訂立合同。

根據中國人民代表大會頒佈並於2011年7月1日起施行的《社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、《社會保險費徵繳暫行條例》和《社會保險登記暫行規定》，用人單位應當為其在中國境內的職工繳納社會保險，包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院發佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須為職工繳納住房公積金。

使用第三方勞務派遣機構的員工，即中國所稱的被派遣勞動者，主要由人力資源和社會保障部於2014年1月發佈的《勞務派遣暫行規定》來規範。它規定，用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位上使用派遣勞動者，並應嚴格控制勞務派遣安排的勞動者數量。用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10%。

與外匯有關的規定

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外投資和證券投資等資本項目，需經有關政府部門批准或登記。

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2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，其中明確，外匯局及其分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，自2015年6月1日起施行後，單位和個人不再向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯結算管理改革試點。《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於完善外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於完善外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業使用其外匯資本進行股權投資，並取消了第142號通知中規定的某些其他限制。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了第19號通知的部分規定，但與第19號通知相比，第16號通知規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金，相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。然而，有關第16號通函的詮釋及實際執行存在相當大的不確定性。第19號通函或16號通函可能會延遲或限制吾等使用離岸發行所得款項向我們的中國附屬公司作出額外出資或貸款，而任何違反該等通函的行為可能會引致嚴重的罰款或其他懲罰。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內機構應在匯出利潤前對以前年度的虧損進行收入核算。此外，根據通知3，境內實體在完成對外投資登記程序時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

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中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

2014年7月，國家外匯管理局發佈《關於境內居民境外特殊目的機構投資理財及往返投資有關問題的通知》（簡稱《37號通知》），取代《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的機構股權融資及投資回報外匯管理有關問題的通知》（簡稱《75號通知》），正式生效。國家外匯管理局第37號通知對中國居民或實體使用特殊目的載體（SPV）尋求境外投資和融資或在中國進行往返投資的外匯事宜進行了監管。根據國家外匯管理局第37號通知，SPV是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，其目的是利用合法的在岸或離岸資產或權益尋求離岸融資或進行離岸投資，而往返投資是指中國居民或實體通過SPV在中國進行直接投資，即設立外商投資企業以獲得所有權，控制權和管理權。國家外匯管理局第37號通知規定，在向特殊目的機構出資之前，中國居民或實體必須在國家外匯管理局或其當地分支機構完成外匯登記。國家外匯管理局於2015年2月發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理有關問題的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外匯管理局第37號通知，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資實體時，應向合格銀行而非國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

在《國家外匯管理局第37號通知》實施前，向特殊目的機構提供合法的境內或境外權益或資產但未按要求獲得登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構中的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變化的，如基本情況發生變化（包括中國境內居民、名稱、經營期限等發生變化）、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等，應當進行變更登記。未按照國家外匯管理局第37號通知及後續通知規定辦理登記手續，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作虛假陳述或不披露的，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括支付股息和其他分配，如任何資本減少、股份轉讓或清算的收益，以及來自境外母公司的資本流入，還可能使相關中國居民或實體受到中國外匯管理法規的處罰。

關於股票激勵計劃的相關規定

國家外匯管理局於2012年2月發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了2007年3月發佈的《外匯管理局規則》。根據《股票期權規則》和其他相關規則和法規，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃參與者必須聘請合格的中國代理人，代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯管理登記和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或其他重大變更發生任何重大變更，則中國代理人必須修改股票激勵計劃的外匯管理登記。中國代理人必須代表有權行使僱員購股權的中國居民向外滙管理局或其當地分支機構申請每年支付外匯的配額，以支付與中國居民行使僱員購股權有關的外匯。中國居民從出售已授出的股票激勵計劃下的股份及海外上市公司分派股息而收到的外匯所得款項，在分派予該等中國居民之前，必須匯入中國代理人在中國開設的銀行賬户。

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與股利分配有關的規定

關於外資控股公司股息分配的主要規定包括1986年發佈並於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》，以及1990年發佈並分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，要求在中國的外商投資企業每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有)作為某些準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

與税收有關的規定

企業所得税

2007年3月，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，或《實施細則》，兩者均於2008年1月1日起施行。《企業所得税法》（i）將企業所得税最高税率從33%降低到統一的25%，適用於外商投資企業和國內企業，並取消了許多向外國投資者提供的優惠税收政策，（ii）允許企業繼續享受其現有的税收優惠，（iii）在符合各種資格標準的前提下，引入新的税收優惠措施。

企業所得税法還規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步將事實上的管理機構定義為對企業的生產和經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果在中國境外根據管轄法律組建的企業在中國企業所得税方面被視為中國居民企業，則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次，其向其非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税，其非中國企業股東從其股份轉讓中獲得的收益將被徵收10%的税。

根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後產生的股息，並由在中國境內的外商投資企業支付給其外國企業投資者，須繳納10%的預扣税，除非任何外國投資者在註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税務協定，其中規定了優惠預扣税安排。根據2008年1月29日發佈並於2008年2月29日補充修訂的《國家税務總局關於協商降低股息、利息的通知》和《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，自二零零六年十二月八日起生效，適用於香港於二零零七年四月一日或之後開始的任何課税年度及中國於二零零七年一月一日或之後開始的任何年度的收入，此類預扣税税率可降低至5%如果香港企業被中國税務機關視為中國子公司所派股息的實益擁有人，且持有至少25%的股息，在緊接分派股息前的12個月期間內，始終持有該特定中國子公司的股權。此外，國家税務總局於2018年發佈了《關於税收協定確認受益人若干問題的公告》，規定在確定非居民企業是否具有受益人身份時，應根據其中所列因素進行綜合分析，並結合具體案件的實際情況。不能提供有效證明文件的非居民企業作為受益人所有者，不得批准享受税收協定優惠。具體地説，它明確排除了代理人或指定收款人被視為非受益所有人，且非受益所有人需要進行非受益所有人的非受益分析，逐個案例之後的基礎--實質重於形式原則性的。

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增值税與營業税

根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。鑑於，根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除相關法律法規另有規定外，任何從事貨物銷售、提供加工、維修和更換服務以及向中國進口貨物的單位和個人，一般都需要就產品銷售收入繳納增值税或增值税，而應税購進所繳納的合格進項增值税則可抵減該等進項增值税。

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值税在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。根據中國法律，若干小額納税人須按3%的税率減徵增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵銷。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原適用17%和11%增值税税率的應税貨物將分別適用16%和10%的較低增值税税率。此外，根據2019年4月1日起施行的財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，從4月1日起，原增值税税率分別為16%和10%的應税貨物分別為13%和9%的較低增值税税率，2019.

與併購和海外上市相關的監管規定

2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商總局、中國證券監督管理委員會或中國證監會和國家外匯管理局等六個中國監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，該條款於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》（其中包括）要求（i）中國實體或個人在海外設立或控制特殊目的載體之前，須獲得商務部批准，條件是他們擬以特殊目的載體新發行股份或股份交換為代價，利用該特殊目的載體收購其在中國公司的股權，並通過將特殊目的載體在海外市場上市，將其在中國公司的股權上市；（ii）特別目的公司在以換股方式收購中國實體或中國個人於中國公司持有的股權前取得商務部批准；及（iii）特別目的公司取得中國證監會批准。

全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日生效的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定交易額門檻的交易，必須經反壟斷執法機構批准後方可完成。此外， 2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外國貸款人併購境內企業安全審查制度的通知》，即6號文，正式建立了外國投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施外國貸款人併購境內企業安全審查制度的規定》，即《商務部安全審查規定》，自2011年9月1日起施行，以實施第6號文。根據第6號通知，對具有非國防和安全利益的外國投資者進行的併購以及外國投資者可能獲得非國家安全利益的國內企業的非事實控制權的併購，都需要進行安全審查。根據商務部《安全審查規定》，商務部在決定某項併購是否進行安全審查時，將重點關注交易的實質內容和實際影響。如果商務部決定對某項具體併購進行安全審查，將提交部際專家組（由國家發展和改革委員會牽頭設立的機構）和國務院領導下的商務部進行安全審查。該法規禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排控制或離岸交易來構建交易，從而繞過證券審查。

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組織結構

下圖説明瞭我們的公司結構。我們通過一系列交易收購上海汽車之家，收購已於二零一八年九月底完成。

下圖省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況不重要的某些實體。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。如本圖表所示，殘谷龍、上海燦谷及其股東之間的關係受合同安排支配，不構成股權所有權。

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(1)

包括上海旺金投資管理有限公司，有限公司（由張曉軍先生控制），林佳元先生，華寶平金融全球有限公司，騰訊移動有限公司、上海協懷投資管理有限公司（林嘉元先生為普通合夥人）、泰康在岸實體（包括泰康人壽保險股份有限公司，山東國有控股泰康一期產業發展基金合夥企業（有限合夥）和上海懷遠投資管理有限公司（其中徐守彥為普通合夥人）分別持有上海燦高15.6%、 15.8%、21.1%、12.5%、8.4%、6.3%和5.2%的股權。上海燦高之餘下股權由其他九名股東持有。上海Cango的每個股東都是Cango Inc.的關聯公司或股東。有關Cango Inc.主要股東的資料，見項目6。董事、高級管理人員及僱員。股份所有權。

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(2)	包括30間由上海燦高擁有多數股權的附屬公司。這些子公司位於中國各地的多個城市，主要從事為金融機構和汽車購買者提供汽車融資便利服務。

(3)	主要參與本公司汽車交易平臺201111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111

(4)	包括上海汽車之家全資擁有的28家子公司，該公司主要從事向購車者提供融資租賃。我們的綜合VIE上海Cango目前擁有61. 25%股權（直接及透過上海旺田投資有限公司，有限公司，其全資附屬公司（上海汽車之家），以及我們的全資合併附屬公司Express Group Development Limited擁有上海汽車之家38.75%股權。因此，上海汽車之家為我們的全資合併附屬公司。

殘谷龍、上海燦谷及其股東之間的合同安排

中國法律法規目前限制外資對中國增值税的所有權和投資。由於我們計劃從事VATS業務，包括為平臺參與者提供在線增值服務，因此，未來我們主要通過上海燦谷或合併後的VIE及其子公司進行運營。我們通過與合併後的VIE、其股東和殘谷龍簽訂了一系列合同安排，有效地控制了合併後的VIE，如下所述，這些安排共同使我們能夠：

對我們合併後的VIE及其子公司實施有效控制；

獲得我們合併的VIE帶來的幾乎所有經濟利益；以及

有權在中國法律允許的情況下購買上海燦高全部或部分股權或全部或部分資產的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們是上海凱高及其子公司的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併其財務業績。

我們的中國法律顧問方大律師認為：

燦古龍和我們在中國的合併VIE的所有權結構不違反任何適用的中國法律、法規或現行規則；以及

燦古龍、上海燦戈及其股東之間受中國法律管轄的合同安排根據其條款和現行適用的中國法律、法規和法規，有效、有約束力和可執行，且不違反現行適用的中國法律、法規或法規，但有關上海燦戈龍股權的質押在當地市場監管部門登記前不被視為有效設定。

然而，我們的中國法律顧問方大合夥進一步告知我們，當前和未來中國法律、法規和法規的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構日後可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立經營我們業務結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外商投資限制，我們可能受到嚴厲處罰，包括禁止繼續經營。見項目3。關鍵信息風險因素指與我們公司結構有關的風險。

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我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。有關其他信息，請參見“項目”。3關鍵信息風險因素與我們的公司結構有關的風險我們的合併VIE或其股東如未能履行我們與他們的合約安排項下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。此類仲裁條款對我們的股東根據美國聯邦證券法向提出索賠的權利沒有任何影響。

以下為我們的全資附屬公司燦古龍、我們的合併VIE上海燦高及其附屬公司以及上海燦高股東之間目前有效的合約安排摘要。

為我們提供對合並VIE及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議.根據股權質押協議，除泰康人壽保險股份有限公司外，已將該等股東在上海Cango的全部股權作為擔保權益（如適用），以分別擔保上海Cango及其股東履行其在相關合同安排下的義務，其中包括獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書。倘上海燦戈或其任何股東違反其在該等協議項下的合約義務，燦古龍（作為質押人）將有權就已質押股權享有若干權利。如發生該等違約行為，Can Gu Long的權利包括優先支付上海Cango的股權，基於該股權轉換為拍賣或出售股權所得款項的貨幣估值。上海燦高的各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經燦古龍事先書面同意，該股東不得轉讓股權、放置或允許存在任何擔保權益或股權或其任何部分的其他擔保，相關合同協議的履行除外。燦古龍有權收取就上海燦戈股權分派的股息，而上海燦戈股權的股東只有在燦古龍事先書面同意的情況下才可收取就股權分派的股息。股本權益質押協議於相關合約協議項下之所有責任已獲悉數履行及所有有抵押債務已悉數償還前有效。我們登記了泰康人壽保險股份有限公司以外的股東的股權質押，根據《中華人民共和國產權法》的規定，本公司與上海昌高有限公司的相關市場監管部門進行了交易。

授權書.根據授權書，上海燦戈的各股東已不可撤銷地授權燦古龍在授權書有效期內就該股東持有的上海燦戈的所有股權行使以下權利：代表該股東作為其獨家代理人和代理人處理與其在上海燦戈的股權有關的所有事宜，包括但不限於：（1）出席上海建高的股東大會；（2）行使該股東根據中國法律和上海建高的《公司章程》享有的所有股東權利和股東表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置其部分或全部股權；（3）指定和代表該股東任命上海建高的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。在該等股東仍為上海Cango股東期間，授權書不可撤銷，自授權書籤署之日起持續有效。

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允許我們從合併VIE及其子公司獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議.根據獨家業務合作協議，上海燦戈委任燦古龍為其獨家服務提供商，在獨家業務合作協議期限內為上海燦戈提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務。考慮到燦古龍提供的服務，上海凱戈應向燦古龍支付相當於100%上海凱戈綜合基準淨收入（即總收入減去燦古龍和上海凱戈可接受的上海凱戈成本的餘額）的費用。燦古龍對因履行獨家業務合作協議而產生或產生的任何及所有知識產權擁有獨家及專有所有權、權利及權益。此外，上海燦戈授予燦古龍一項不可撤銷的獨家期權，可在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低購買價格，由燦古龍自行決定，從上海燦戈、上海汽車之家及上海燦戈控制的任何其他附屬公司購買上海燦戈的任何或全部資產和業務。除非根據獨家業務合作協議的規定終止或被燦古龍書面終止，否則獨家合作協議將繼續有效。

為我們提供購買上海Cango股權選擇權的協議

獨家期權協議.根據獨家購股權協議，上海燦谷股份有限公司各股東已不可撤銷地授予燦谷龍不可撤銷的獨家權利，可在中國法律允許的範圍內，以燦谷龍股份有限公司的唯一及絕對酌情決定權，隨時購買或指定一名或多名獲燦谷龍董事會同意的人士購買其股東當時持有的上海燦谷股份有限公司當時的部分或全部股權。中華人民共和國法律規定的最低價格為購買價格。上海燦戈及其股東同意，未經燦古龍事先書面同意，上海燦戈不得以任何方式補充、變更或修訂上海燦戈的公司章程，增加或減少其註冊資本，以其他方式變更其註冊資本結構，出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置該等股東持有的上海燦戈股權中的任何合法或實益權益，或允許其承擔，根據股權質押協議和授權委託書配售的權益除外。上海燦戈股份有限公司的股東應在適用中國法律允許的範圍內，迅速將任何利潤、利息、股息或清算所得捐贈給燦古龍或燦古龍指定的任何其他人。本協議將繼續有效，直至其股東持有的上海燦戈的所有股權已轉讓或轉讓給燦古龍或其指定人士。

財務支持承諾書

吾等簽署了致上海燦谷的財務支持承諾函，據此，吾等不可撤銷地承諾在開曼羣島及中國的適用法律及法規許可的範圍內，向上海燦谷提供無限量的財務支持，不論上海燦谷是否已出現營運虧損。資金支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如果上海燦谷或其股東沒有足夠的資金或無法償還該等貸款或借款，我們不會要求上海燦谷償還任何未償還的貸款或借款。每份函件均自燦谷龍、上海燦谷及其股東訂立其他協議之日起生效，直至燦谷龍或其指定代表(S)收購上海燦谷所有股權之日止。

我們希望在需要時，將首次公開發行所得款項的一部分以及將來發行股權或債務證券的所得款項提供財政支持。

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設施

我們的公司總部位於中國上海，租賃約7，328平方米的辦公空間。我們還在其他22個城市保留約6，264平方米辦公空間的租賃物業作為我們的區域辦事處。此外，我們在中國22個省份租賃了約21，270平方米的24個倉庫。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第3項.關鍵信息D.風險因素或本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

經營業績

概述

我們的服務主要包括：（1）汽車融資便利化，（2）汽車交易便利化和（3）售後服務便利化。我們很大一部分收入來自提供汽車融資便利的服務費，較小一部分來自提供汽車交易便利和售後服務便利的服務費和其他收入。

我們主要通過連接金融機構和汽車買家，利用我們龐大的經銷商網絡，提供汽車融資便利化服務。對於汽車買家，我們提供汽車融資解決方案，使汽車買家購買更實惠和更容易獲得。此類融資解決方案的資金由第三方金融機構或上海汽車之家（融資租賃提供商和我們的全資附屬公司）提供。我們與多家金融機構建立了深入的合作關係，根據我們與其中兩家金融機構的安排，我們不承擔信貸風險。2018年，我們為356，576輛新車及二手車購置提供融資，融資交易總額為人民幣217億元（32億美元）。

我們的收入由二零一七年的人民幣1，052. 2百萬元增加3. 7%至二零一八年的人民幣1，091. 4百萬元（158. 7百萬美元）。我們於二零一八年的淨收入為人民幣306. 9百萬元（44. 6百萬美元），而二零一七年則為人民幣349. 1百萬元。

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影響我們經營業績的主要因素

我們的解決方案和服務產品及定價

我們為汽車交易價值鏈中的不同參與者提供汽車交易便利。我們的收入增長取決於我們改善現有解決方案和所提供的服務、繼續識別不斷變化的業務需求、完善我們與金融機構的合作模式以及為平臺參與者提供增值服務的能力。我們的收入增長還取決於我們有效地為解決方案和服務定價以及將新業務機會貨幣化的能力。我們過去的所有收入都來自汽車融資促進服務。因此，我們的財務業績部分取決於我們與金融機構合作的能力，以提供對潛在汽車購買者有吸引力的汽車融資解決方案。為購車者提供的汽車融資解決方案的定價基於我們對金融機構的建議、金融機構的內部策略和市場利率。我們的解決方案和服務定價具有競爭力的能力使我們能夠吸引汽車買家、經銷商和其他行業參與者，並進一步擴大我們的平臺。此外，我們的產品設計會影響我們汽車融資解決方案吸引的汽車買家類型，進而影響我們的信貸表現。

我們正在擴大汽車交易便利化和售後服務便利化，並將其貨幣化。我們已開始持有專有汽車庫存頭寸，並將此類汽車出售給經銷商。我們還為保險經紀和公司銷售保單提供便利。此類業務計劃以及我們執行這些計劃的能力可能會影響我們業務的增長和盈利能力。由於我們的新解決方案和服務產品可能具有不同的定價策略和成本結構，因此我們業務的擴展和收入組合的變化可能會影響我們的財務狀況和盈利能力。

由於收購事項，我們已開始合併上海汽車之家的經營業績，並自2018年9月底以來將租賃收入確認為我們收入的一部分。我們可能會在未來增加該等融資租賃產品。

汽車買家參與和經銷商網絡

我們的收入增長在很大程度上是由我們汽車買家基礎的擴大以及通過我們的平臺促進的汽車融資解決方案數量的相應增長所推動的。我們主要通過我們的註冊經銷商網絡來吸引汽車買家。我們擴大汽車買家羣的能力取決於我們註冊經銷商網絡的規模和質量，以及我們在中國全國範圍內擴大此類網絡的能力。我們計劃進一步擴大我們的經銷商網絡，並加強與現有經銷商的合作關係。交易商可能會從我們或相關金融機構獲得佣金，具體取決於我們、交易商和相關金融機構之間的安排。我們支付的佣金記錄為我們的收入成本。我們與汽車買家參與相關的成本還包括我們直銷團隊的人員成本，該團隊截至2018年12月31日由2，400多名專業人員組成，負責直接管理我們的註冊經銷商或為註冊經銷商或銷售代理僱用的經銷商財務經理提供培訓和監督。我們部署直銷團隊以符合成本效益的方式管理註冊經銷商網絡的能力將影響我們的財務表現。

我們還與領先的在線汽車廣告平臺合作，挖掘這些平臺的龐大用户基礎。我們在此類合作中的成功將影響我們以經濟高效的方式通過在線渠道擴大潛在汽車購買者基礎的能力。

中國的市場狀況和政府政策

對我們服務的需求取決於中國的整體市場狀況。中國的汽車行業，特別是汽車交易行業和汽車金融行業，可能受到中國總體經濟狀況、可支配收入增長以及汽車購買融資可用信貸的可用性和成本等因素的影響。汽車購買者越來越願意用債務來購買汽車。隨着中國汽車行業的擴張，經銷商、金融機構、OEM和其他行業參與者一直在利用技術賦能的汽車交易服務平臺來解決他們的痛點並抓住市場機遇。我們業務的增長將部分取決於這些趨勢的持續。

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影響中國汽車金融行業的政府政策正在發展和，這既帶來了挑戰，也帶來了可能影響我們財務業績的機遇。例如，在2017年，較低的消費税率適用於發動機為1.6升或更小的汽車，該税收優惠在2017年底終止，這對2018年此類汽車的銷售產生了不利影響。取消較低的消費税率部分促成了同比增長我們2018年的收入增長率也是如此。

新法規可能會限制我們與金融機構合作和/或直接向購車者收取費用的能力。我們將繼續努力確保我們遵守與我們行業相關的現行法律、法規和政府政策，並遵守新的法律和法規或未來可能出現的現行法律和法規的變更。雖然新的法律法規或現有法律法規的變更可能使我們的業務運營更加困難或成本更高，或導致我們的解決方案和服務產品發生變化，從而導致我們的解決方案定價能力發生變化，但這些事件也可能提供新的產品和市場機會。

留住現有金融機構並聘用新金融機構的能力

我們業務的增長取決於我們是否有能力留住與我們合作的現有金融機構並與新的金融機構接洽。我們需要繼續為金融機構提供高質量的解決方案和服務，這將影響他們是否會繼續通過我們的平臺為汽車金融解決方案提供資金。此外，我們與金融機構的合作可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如汽車金融解決方案是否被視為有吸引力的資產類別、我們金融機構的運營中斷、整體經濟狀況和監管環境。我們使金融機構基礎多樣化的能力將增強資金的整體穩定性和充分性，以促進汽車融資交易。

能夠有效地進行信用評估和拖欠資產管理

從歷史上看，我們幾乎所有的收入都來自汽車融資便利服務，主要包括為金融機構提供的信貸發起、信用評估、信貸服務和違約資產管理。雖然金融機構有自己的風險管理程序，並對信貸審批做出最終決定，但通過我們的平臺促成的汽車交易違約仍可能導致我們的聲譽損害或直接經濟損失，具體取決於相關汽車融資解決方案的融資模式。因此，我們風險管理工作的質量會影響我們的運營結果。

我們與金融機構的安排在信貸風險的分配方面有所不同。特定期間之融資模式組合變動將對我們於該期間之財務狀況及經營業績產生影響。對於金城銀行或江南農商銀行在直接合夥模式下融資的融資交易，我們沒有義務承擔信用風險。儘管如此，此類金融機構在通過我們平臺促成的融資交易方面所經歷的逾期比率的任何增加都可能影響其參與我們平臺的意願。根據我們與某些金融機構（包括與我們在合夥模式下合作的金融機構）的安排，我們有義務在汽車購買者發生某些特定違約事件時從金融機構購買相關融資應收款。該安排下的融資交易比例未來可能會增加。由於收購事項，我們在綜合資產負債表中記錄與上海汽車之家融資租賃有關的融資租賃應收款。因此，我們就該等融資租賃承擔信貸風險。我們可能會擴大上海汽車之家提供的融資租賃數量，這將增加我們的信貸風險。

101

目錄表

發生拖欠後，我們的目標是向汽車買家收取還款和/或收回汽車抵押品。我們依賴我們的拖欠資產管理團隊收取還款，並依賴第三方收回代理在拖欠資產管理流程的不同階段收回汽車抵押品。我們收取還款和收回汽車抵押品的能力，可能會影響我們與金融機構的關係和/或運營結果。

我們平臺的運營槓桿

我們運營的平臺將整個汽車交易價值鏈中的行業參與者連接在一起，我們的業務模式具有高度的可擴展性。人員成本一直是，我們預計將繼續是我們的運營成本和開支的一大部分。為了保持和提高我們平臺的運營槓桿，我們必須設法通過提高工作效率和繼續利用技術實現運營自動化來實現業務增長。

有效競爭的能力

我們的業務和經營結果取決於我們有效競爭的能力。總體而言，我們的競爭地位可能受到以下因素的影響：我們的服務質量以及我們為解決方案和服務定價具有競爭力的能力。我們將繼續投資於技術，以提高我們的服務質量和用户體驗。我們的目標是通過完善我們的信用評估模型和提高信用評估的自動化水平來提高我們處理信用申請的速度。隨着新的競爭對手或新的解決方案和服務出現，我們將需要繼續推出新的或增強現有的解決方案和服務，以繼續吸引經銷商、金融機構、購車者和其他行業參與者。我們能否以及以多快的速度做到這一點，將對我們業務的增長產生重大影響。

信用表現

截至2018年12月31日，我們沒有義務承擔信用風險的融資交易的未償還餘額總額為人民幣189億元(28億美元)，佔我們提供便利的融資交易餘額總額的55.3%。其餘的資金來自(I)我們有義務在購車者發生某些特定違約事件時向其購買相關應收融資的金融機構，或(Ii)我們的全資綜合子公司上海汽車之家。

我們根據M1+逾期比率和M3+逾期比率監測信貸表現。我們將j M1+逾期比率定義為(I)截至指定日期任何分期付款逾期30至179個日曆天的融資交易的風險敞口除以(Ii)截至該日期仍未償還的所有融資交易的風險敞口，不包括逾期180個日曆天或更長時間的未償還本金金額。我們將M3+逾期比率定義為(I)與融資相關的風險敞口截至指定日期任何分期付款逾期90至179個日曆天的交易，除以(Ii)與截至該日期仍未償還的所有融資交易相關的風險敞口，不包括逾期180個日曆天或更長時間的未償還本金金額。逾期180天或以上的金額將從風險敞口中扣除，因為此類金額通常由第三方金融機構沖銷。但是，有關金融機構可能會採取與此不同的沖銷政策。

102

目錄表

下表列出了我們促成且截至指定日期仍未償還的所有融資交易的M1+逾期比率和M3+逾期比率。


	自.起
	三月31,		六月30,		九月30,		十二月31,		三月31,		六月30,		九月30,		十二月31,		三月31,		六月30,		九月30,		十二月31,
	2016								2017								2018
	(%)
M1+逾期比率		4.46		2.28		1.35		0.79		0.69		0.61		0.61		0.86		1.09		0.92		0.83		0.74
M3+逾期比率		2.31		1.13		0.58		0.39		0.28		0.27		0.24		0.34		0.46		0.46		0.36		0.37

M1+逾期比率從截至2016年3月31日的4.46%下降到截至2018年12月31日的0.74%， M3+逾期比率從截至2016年3月31日的2.31%下降到截至2018年12月31日的0.37%，這反映出我們在產品設計、信用評估能力和拖欠資產管理能力方面的改進。

風險保障責任

根據我們與某些金融機構的安排，包括與我們在合作模式下合作的金融機構，我們有義務在購車者發生特定違約事件時購買相關融資應收賬款。在購買此類融資應收賬款後，抵押品的擔保權益也轉移給我們。我們將從金融機構購買融資應收賬款的安排作為我們的風險保證義務。截至2018年12月31日，金融機構在該協議項下融資的未償還餘額總額為人民幣133億元(合19億美元)，佔通過我們平臺促成的融資交易餘額總額的39.0%。

我們承擔與我們的風險保證義務相關的風險保證責任。下表列出了本報告所述期間風險保證負債的變動情況。


	截至/截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
期初餘額		170,765			149,788			129,935			18,898
新貸款開始時風險保證負債的公允價值		31,960			93,633			121,329			17,647
已履行的風險保證負債		(53,680	)		(74,619	)		(77,700	)		(11,301	)
風險保障負債淨虧損/(收益)		744			(38,867	)		(354	)		(51	)

期末餘額		149,788			129,935			173,210			25,192

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目錄表

風險保證負債由非或有方面和或有方面組成。在我們對其負有風險保證義務的每一筆融資交易開始時，考慮到第三方市場參與者在獨立交易中出具相同的風險保證所需的保費，我們按公允價值確認非或有方面。或有方面涉及我們的風險保證義務產生的或有損失。應付予吾等的服務費，在扣除與該等融資交易有關的對價所分配的風險保證負債後，初步確認為收入。

當我們在汽車購買者違約時履行風險保證義務時，我們會記錄相應的扣除風險保證負債。在推出合夥模式之前，我們主要通過對拖欠融資交易進行分期付款來履行我們對相關金融機構的風險保證義務。我們亦透過購買按公平值入賬之應收融資款項履行風險保證責任。自2017年第三季度以來，我們已錄得額外融資應收款項，因為我們在汽車買家違約的某些特定事件下購買該等融資應收款項。於收回汽車後，吾等終止確認應收融資款項，並將收回汽車按其估計公平值減銷售成本入賬，作為綜合資產負債表內的其他非流動資產。

風險保證負債的非或有部分在安排期限內減少，我們確認為風險保證負債收益，因為我們於逐筆貸款根據購車者的還款額。當汽車買方違約很可能且損失金額可估計時，或有方面確認為風險保證負債損失。在評估或然虧損的可能性時，我們會考慮相關風險狀況，包括拖欠狀況、逾期期及過往虧損經驗。根據常見的風險特徵（如產品類型）對汽車購買者進行分組。我們根據使用類似貸款組合的歷史違約率減可收回抵押品的公平值估計的未來付款計量或然虧損。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入包括貸款促進收入、租賃收入、拖欠資產管理收入和其他。我們通過向金融機構和汽車購買者提供汽車融資便利服務來產生貸款便利收入。我們的租賃收入與汽車買家支付給上海汽車之家的融資租賃付款有關。我們的拖欠資產管理收入與我們的拖欠資產管理服務有關。我們的其他收入與我們的防盜保險服務、促進保單銷售及汽車交易促進服務有關。

104

目錄表

下表列出了我們在呈列期間的收入組成部分，包括絕對金額和收入的百分比。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(單位為千，百分比除外)
收入
貸款便利化收入		431,646		99.4		1,019,081		96.9		916,280		133,267		84.0
租賃收入										59,093		8,595		5.4
拖欠資產管理收益		1,831		0.4		26,102		2.5		9,451		1,375		0.9
其他		802		0.2		7,021		0.6		106,589		15,503		9.8

總計		434,280		100.0		1,052,204		100.0		1,091,414		158,740		100.0

營運成本及開支

我們的經營成本及開支包括收入成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、研發開支、風險保證負債淨虧損╱（收益）及信貸虧損撥備。下表載列本集團於呈列期間之經營開支（以絕對金額及佔本集團收益之百分比表示）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016				2017						2018
	人民幣		%		人民幣			%			人民幣			美元			%
	(除百分比外，以千為單位)
運營成本和費用：
收入成本		170,044		39.2		386,054			36.7			430,059			62,549			39.4
銷售和市場營銷		39,537		9.1		114,145			10.8			167,244			24,325			15.3
一般和行政		34,550		8.0		101,277			9.6			151,076			21,973			13.8
研發		5,000		1.2		19,419			1.8			46,709			6,794			4.3
風險保障負債淨虧損/(收益)		744		0.2		(38,867	)		(3.7	)		(354	)		(51	)		(0.0	)
信貸損失準備金						156			0.0			19,960			2,903			1.8

總計		249,875		57.5		582,184			55.2			814,695			118,492			74.6

105

目錄表

收入成本

我們的收入成本包括（i）支付給汽車經銷商的佣金，（ii）負責風險管理和拖欠資產管理的員工的成本，（iii）銷售人員的獎勵費，（iv）租賃利息及（v）其他。下表列出了我們在呈列期間的收入成本的組成部分，包括絕對金額和收入的百分比。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(單位為千，百分比除外)
收入成本
向汽車經銷商收取佣金		60,139		13.8		178,155		16.9		203,846		29,648		18.7
員工成本		27,197		6.3		51,609		4.9		59,631		8,673		5.5
員工激勵		25,222		5.8		64,821		6.2		71,539		10,405		6.6
租賃利息										21,223		3,087		1.9
遠程信息處理設備		23,400		5.4		43,320		4.1		24,915		3,624		2.3
其他		34,086		7.8		48,149		4.6		48,905		7,113		4.5

總計		170,044		39.2		386,054		36.7		430,059		62,549		39.4

支付給汽車經銷商的佣金由二零一七年的人民幣178. 2百萬元增加至二零一八年的人民幣203. 8百萬元（29. 6百萬美元），原因是我們促成的融資交易金額增加。同期，支付予汽車經銷商的佣金佔收益的百分比由16. 9%增加至18. 7%。增加主要是由於在每筆融資交易中支付給經銷商的平均佣金金額增加。支付給汽車經銷商的佣金由二零一六年的人民幣60. 1百萬元增加至二零一七年的人民幣178. 2百萬元，原因是我們促成的融資交易金額增加。同期，支付予汽車經銷商的佣金佔收益的百分比由13. 8%增加至16. 9%。增加的主要原因是在每筆融資交易中支付給經銷商的平均佣金金額增加。

106

目錄表

員工成本包括對負責風險管理和拖欠資產管理的員工的補償。員工成本由二零一七年的人民幣51. 6百萬元增加至二零一八年的人民幣59. 6百萬元（8. 7百萬美元），原因是我們負責風險管理和拖欠資產管理的員工人數增加，以及該等員工的平均薪酬金額增加。員工成本佔收益的百分比於同期由4. 9%輕微上升至5. 5%。員工成本由二零一六年的人民幣27，200，000元增加至二零一七年的人民幣51，600，000元，原因是我們負責風險管理及拖欠資產管理的員工人數增加，以及該等員工的平均薪酬金額增加。同期，員工成本佔收入的百分比由6.3%下降至4.9% ，主要是由於負責風險管理和拖欠資產管理的員工的運營效率提高所致。

員工獎勵包括向銷售人員提供的獎勵費。員工獎勵由二零一七年的人民幣64. 8百萬元增加至二零一八年的人民幣71. 5百萬元（10. 4百萬美元），由於平均獎勵增加，員工獎勵佔我們收入的百分比由6. 2%增加至同期的6. 6%。員工獎勵由二零一六年的人民幣25. 2百萬元增加至二零一七年的人民幣64. 8百萬元，原因是我們促成的融資交易金額增加。由於銷售人員人數和平均獎勵增加，員工獎勵佔我們收入的百分比從5.8%增加至6.2%。

租賃利息由2017年的零變為2018年的人民幣21. 2百萬元（3. 1百萬美元），主要是由於我們於2018年9月底完成收購上海汽車之家，以促進融資租賃。同期，租賃利息佔收益的百分比由零變為1. 9%。

由於我們促成的融資交易金額減少，遠程信息處理設備成本由二零一七年的人民幣43. 3百萬元下降至二零一八年的人民幣24. 9百萬元（3. 6百萬美元）。同期，遠程信息處理設備成本佔收益的百分比由4. 1%下降至2. 3%，主要由於遠程信息處理設備的單位成本下降所致。車載信息處理設備的成本由二零一六年的人民幣2340萬元增加至二零一七年的人民幣4330萬元（690萬美元），原因是我們促成的融資交易金額增加。同期，遠程信息處理設備成本佔我們收入的百分比從5.4%下降至4.1%，主要是由於遠程信息處理設備的單位成本下降。

其他費用主要包括收款費用、第三方收樓代理的外包費用以及其他普通課程費用。其他成本由二零一七年的人民幣48. 1百萬元增加至二零一八年的人民幣48. 9百萬元（7. 1百萬美元）。同期，其他成本佔我們收入的百分比從4.6%下降至4.5%，主要是由於規模經濟。其他成本由二零一六年的人民幣34. 1百萬元增加至二零一七年的人民幣48. 1百萬元，主要由於我們促成的融資交易金額增加所致。同期，其他成本佔收益的百分比由7. 8%下降至4. 6%，主要由於規模經濟所致。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與銷售人員相關的薪酬，但不包括支付給他們的獎勵。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與會計和財務、法律、人力資源和其他行政人員有關的薪酬、專業服務費以及與各種行政活動有關的辦公場所租金。

研究與開發

研發費用主要包括與研發人員相關的薪酬、設備折舊和攤銷以及數據中心服務成本。

107

目錄表

風險保障負債淨虧損/(收益)

風險保證負債包括非或然方面及或然方面。在我們承擔風險保證責任的每項融資交易開始時，我們按公允價值確認非或然部分。風險的非或有方面保證負債在安排期限內減少，我們確認為風險保證負債收益，因為我們於逐筆貸款根據購車者的還款額。當汽車買家可能違約時，或有方面確認為風險保證負債損失，並按使用類似貸款組合的歷史違約率估計的未來支付額計量。

信用損失準備金

根據我們與某些金融機構的安排，我們有義務在汽車購買者發生某些特定違約事件時購買相關融資應收款。此外，自收購事項於二零一八年九月底完成以來，我們已開始在資產負債表上記錄與上海汽車之家融資租賃有關的應收融資款項。應收融資款項撥備是根據具有類似風險特徵（包括產品類型）的應收融資款項池，使用違約概率和違約損失模型計算的，以得出組合中已發生損失的估計。我們將應收融資款項撥備的任何增加確認為相關期間的信貸虧損撥備。

税收

開曼羣島

我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納基於利潤、收入、收益或增值的税款，並且沒有遺產税或遺產税性質的税款。此外，於我們向股東派付股息時，不會徵收開曼羣島預扣税。

香港

我們於香港註冊成立的附屬公司須按16. 5%的税率繳納香港利得税。由於我們於呈列期間內並無於香港附屬公司賺取或衍生自香港附屬公司的應課税溢利，故並無徵收香港利得税。香港並無就股息徵收預扣税。

中國

一般而言，我們在中國的子公司和合並可變權益實體須就其在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。2019年4月，上海燦高獲得高新技術企業證書，並將於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度享受15%的優惠税率。

自2019年4月1日起，我們向客户提供的服務將按税率繳納增值税，並按13%税率繳納增值税（2018年5月1日至2019年4月1日期間，税率為16%），減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中華人民共和國法律，我們還需繳納增值税附加費。

我們在中國的外商獨資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非相關香港實體滿足中國與香港特別行政區之間的安排下的所有要求《關於避免對所得税和資本税雙重徵税和防止偷漏税的行政區》，並獲得相關税務機關，在這種情況下，支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。

108

目錄表

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

關鍵會計政策

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如採用合理地可採用的不同會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，或可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可用信息、我們自身的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程的一個組成部分，因此實際結果可能因我們估計的變動而與我們的預期不同。我們的某些會計政策在應用時比其他會計政策需要更高程度的判斷，並要求我們作出重大會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表和本年報所載的其他披露一併閲讀。審閲我們的綜合財務報表時，閣下應考慮（i）我們對關鍵會計政策的選擇，（ii）影響應用該等政策的判斷及其他不確定因素，以及（iii）報告業績對條件及假設變動的敏感度。

收入確認

我們主要通過向金融機構和借款人提供汽車融資便利化服務和發行後管理服務（PAS）來創造收入。我們與不同的金融機構達成了非風險保證和風險保證的便利安排。通過我們的信用評估程序的借款人將被推薦給金融機構。一旦借款人獲得金融機構的獨立批准，金融機構將直接資助借款人購買汽車，我們將從金融機構獲得貸款便利費。此外，我們將提供PAS，例如通過汽車中的遠程信息處理設備進行跟蹤；以及在整個貸款期限內向借款人發送短消息服務或SMS付款提醒。我們確定其分別不是貸款發放及還款過程中的合法貸款人或合法借款人。因此，我們不會在綜合資產負債表中記錄借款人與金融機構之間的貸款所產生的應收貸款和應付貸款。

我們亦從其他或然費用（如汽車回收及處置服務）產生收入。

根據ASC 605，收入確認（ESC605），當滿足以下四個收入確認標準時，我們確認收入：

(i)

存在有説服力的安排證據；

(Ii)

已提供服務；

(Iii)

費用是固定和可確定的，並且

(Iv)

可收藏性是有合理保證的。

109

目錄表

多要素收入確認

對於每一次成功的貸款促進，我們在整個貸款期內為PAS賺取貸款促進費和經常性服務費。借款人直接向金融機構還款，金融機構會定期向我們匯回貸款手續費和經常性服務費。我們提供的兩項交付成果是貸款便利和PAS。此外，對於某些安排，我們可能向某些金融機構提供風險保證義務，要求我們在特定期限後以個人貸款為基礎進行拖欠分期還款和/或購買貸款。我們認為，借貸便利服務及優惠計劃是一項多元素收入安排，而金融機構則是該項安排的唯一客户。如果我們在安排中向金融機構提供風險保證責任，我們首先將代價分配至風險保證責任的公平值。剩餘的對價隨後分配給貸款促進服務和PAS。

我們沒有貸款促進服務和PAS的銷售價格的具體客觀證據或VSOE，因為我們不單獨提供貸款促進服務或PAS。此外，也沒有第三方證據證明第三方服務提供商在單獨銷售此類服務時收取的價格。因此，我們使用我們對貸款便利服務和PAS的銷售價格的最佳估計值作為收入分配的基礎。

分配給貸款促進的費用在每次成功貸款促進時確認為收入，而分配給PAS的費用則在執行PAS服務時遞延並在貸款期間以直線法攤銷。如果費用不是全部提前收取，而是在一段時間內收取的，則分配給已交付貸款便利服務的金額將限於不取決於根據ASC 605—25的規定交付未交付PAS的金額。由於收入安排的剩餘代價取決於借款人是否及時向金融機構分期還款，剩餘貸款促進服務收入在解決或有事項時入賬。

貸款促進服務及發放後行政服務在綜合全面收益表中記作收入。

風險保障責任

我們為各類金融機構客户提供風險保障。風險保證責任要求我們在特定期限後以個別貸款為基礎進行分期付款或購買貸款。風險保證負債獲豁免根據ASC作為衍生工具入賬， 815-10-15-58.

風險保證責任由兩個部分組成。我們準備好支付拖欠付款或在安排期限內購買貸款的義務（非或有方面）根據ASC 460入賬擔保（ASC460）。與該安排產生的或有損失有關的或有債務按照ASC 450入賬 或有事件（450釐米）。於開始時，我們按公平值確認風險保證負債的非或然部分，當中考慮第三方市場參與者在獨立交易中發出相同風險保證所需的溢價。

在初始確認後，風險保證負債的非或有方面將在安排期限內減少，因為我們在下列情況下解除了待命責任：逐筆貸款根據借款人償還貸款本金。因作出未來付款之責任而產生之或然虧損於借款人可能違約且虧損金額可予估計時確認。在評估或有損失的概率時，我們會考慮基礎風險概況，包括拖欠狀態、逾期期間和歷史損失經驗。借款人根據共同的風險特徵（如產品類型）進行分組。我們根據安排的未來支付額（使用類似貸款組合的歷史違約率減可收回抵押品的公平值估計）計量或然虧損。

110

目錄表

所得税

我們根據負債法確認所得税。遞延所得税乃按預期將撥回差異的年度生效的已頒佈税率就財務報告與資產及負債税基之間的差異確認。我們根據其確定的不不太可能實現的遞延所得税資產金額記錄估值準備金。税率變動對遞延税項的影響於包括頒佈日期在內的期間內於盈利中確認。

我們適用ASC 740的規定，所得税（ASC740），在所得税的不確定性會計。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税不確定性的會計處理。我們已選擇將與不確定税務狀況相關的利息及罰款（如有需要）分類為綜合全面收益表中所得税開支的一部分。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，未確認税務優惠金額以及與所得税不確定性相關的利息和罰款均不重大。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬（ASC718）。

我們使用直線法在適用的歸屬期內就獎勵的每個單獨歸屬部分確認補償成本（扣除估計沒收）。倘實際沒收金額與該等估計有差異或預期有差異，則於所需服務期內調整沒收金額之估計。估計沒收金額的變動通過變動期間的累計追趕調整予以確認，並影響未來期間將確認的股份補償費用的金額。

購股權之任何條款或條件之變動均作為購股權之修訂入賬。我們計算修改的增量補償成本，即修改購股權的公允價值超過緊接修改其條款前原始購股權公允價值的差額，並根據修改日期的股價和其他相關因素計量。就已歸屬購股權而言，吾等於修訂發生期間確認增量補償成本。對於未歸屬的期權，我們在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始獎勵的剩餘未確認補償成本之和。我們在獨立第三方估值公司的協助下，釐定授予僱員以股份為基礎的獎勵的公平值。

向僱員提供全部股權

我們以象徵性代價向若干銷售及市場推廣員工授出4，000，000股上海凱高若干附屬公司的全部股權，以表彰彼等於二零一六年提供的服務。我們根據相關附屬公司授出日期的公平值釐定股權的公平值。我們使用基於貼現未來現金流量模型的收入法估計相關附屬公司的公允價值。我們使用若干假設，包括附屬公司的預測經營及財務表現、附屬公司的發展階段、同業市場表現及加權平均資本成本，以估計股權的公平值。

根據ASC主題718以股份為基礎的支付，我們於向僱員授出股權日期記錄的以股份為基礎的補償開支，等於該等股權於計量日期的估計公允價值，於截至二零一六年十二月三十一日止年度，該金額被確定為人民幣4，100，000元。以股份為基礎之薪酬開支於綜合全面收益表內計入銷售及市場推廣開支。

有關附屬公司的公允價值是根據該等附屬公司的貼現未來現金流量採用損益法估計的。假設包括：

子公司的經營業績和財務業績。

當前的業務狀況和預測。

子公司的發展階段。

111

目錄表

行業同行的市場表現。

加權平均資本成本(WACC？)：

WACC乃綜合考慮無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模及非系統性風險因素而釐定。於二零一六年，附屬公司之WACC介乎23%至25%。

缺乏適銷性的折扣(DLOM？)：

參考25%～35%的經驗統計數據，對DLOM進行量化。考慮到子公司規模因階段發展較早，相對較小，故採用35%的DLOC進行估值分析。

2018年股票期權計劃

2018年5月25日，Cango Inc.董事會通過。批准了員工股票期權計劃，即員工持股計劃，目的是向對我們的運營成功作出貢獻的員工和管理人員提供激勵和獎勵，並批准了員工持股計劃下的27，845，526份股票期權。該等購股權之行使價為每股1. 7951美元。員工持股計劃項下的購股權自授出日期起計的總共四年內歸屬，據此，50%的購股權將於授出日期的第二週年歸屬，25%的購股權將分別於授出日期的第三週年和第四週年歸屬。任何未歸屬的購股權將在承授人終止與我們的僱傭關係時被沒收，除非員工持股計劃管理人另有決定。

於二零一八年五月，我們向若干合資格僱員授出5，569，105份購股權以購買普通股。

我們在獨立估值公司的協助下，使用二項式期權定價模式計算購股權於各授出日期的估計公平值。下表概述了各項假設：


	截至2018年5月25日
無風險利率(%)		2.93
波動性(%)		38.70
預期運動倍數		2.80
股息率		無
預期壽命(年)		10.00
行權價格(美元)		1.7951
普通股公允價值(人民幣)		37.82

我們按分級歸屬基準確認購股權的補償成本。截至二零一八年十二月三十一日止年度，歸屬購股權的總公平值為零。

釐定購股權的公平值需要我們作出複雜及主觀的判斷、假設及估計，其中涉及固有的不確定性。倘吾等使用不同假設及估計，則購股權之公平值及以股份為基礎之薪酬開支可能有所不同。在我們的美國存託證券在紐交所上市後，我們的普通股的公允價值無需作出假設和估計。

112

目錄表

下表載列在獨立估值公司協助下，於下文所示購股權授出日期估計購股權及普通股之公平值：

期權授予日期

選項
授與

鍛鍊
價格

公允價值
Of選項

公允價值
平凡的
股票

提供以下折扣
缺少
適銷性

折扣
費率

類型：
估值

2018年5月25日

5,569,105

美元

1.7951

人民幣38元

37.82元

23%至25%

回顧

我們於二零一八年確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣33. 4百萬元（4. 9百萬美元）。

在確定我們普通股的公允價值時，我們採用收入法/貼現現金流（DCF）分析，基於我們的預測現金流（使用管理層於估值日期的最佳估計）。確定我們普通股的公允價值需要對我們的預計財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股份的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。

計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：

加權平均資本成本（WACC）：上表中列出的貼現率基於 WACC，該WACC基於考慮因素確定，包括無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性風險因素。

可比公司：在得出WACC（在收益法下用作貼現率）時，選擇了9家上市公司作為我們的指導公司作為參考。指導公司的選擇依據如下標準：（i）在線零售和移動商務公司或提供信貸便利服務的公司；（ii）在美國上市的中國公司、中國上市公司和美國上市公司。

缺乏市場性的折扣，或DLOM：DLOM由Finnerty的平均—罷工看跌期權模型量化。在此期權定價模型下，假設認沽期權在私人持有的股份出售前按股票的平均價格行使，認沽期權的成本被視為確定DLOC的基礎。此期權定價模型是估計DLOM常用的方法之一，因為它可以考慮到諸如首次公開發行等流動性事件的時間以及我們股票的估計波動率等因素。估值日期離預期流動性事件越遠，認沽期權價值越高，因此隱含DLOM也就越高。估值所採用之DLOM越低，普通股之已釐定公平值越高。

收入法涉及對基於盈利預測的估計現金流量應用適當的貼現率。公平值本身不確定且高度主觀。計算公平值所用假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有重大變化；我們保留稱職的管理層、關鍵人員和員工以支持我們的持續運營的能力；市場狀況沒有與經濟預測有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當貼現率時，評估了與實現我們預測有關的風險。

113

目錄表

持續經營的經營成果

下表載列本集團於呈列期間的綜合經營業績概要，以絕對金額及佔本集團收入的百分比表示。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定是未來任何時期可能預期的業績的指標。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016						2017						2018
	人民幣			%			人民幣			%			人民幣			美元			%
	(單位：千)
收入：
貸款便利化收入		431,646			99.4			1,019,081			96.9			916,280			133,267			84.0
租賃收入														59,093			8,595			5.4
拖欠資產管理收益		1,831			0.4			26,102			2.5			9,451			1,375			0.9
其他		802			0.2			7,021			0.6			106,589			15,503			9.8

總收入		434,280			100.0			1,052,204			100.0			1,091,414			158,740			100.0
運營成本和費用：
收入成本		170,044			39.2			386,054			36.7			430,059			62,549			39.4
銷售和市場營銷		39,537			9.1			114,145			10.8			167,244			24,325			15.3
一般和行政		34,550			8.0			101,277			9.6			151,076			21,973			13.8
研發		5,000			1.2			19,419			1.8			46,709			6,794			4.3
風險保障負債淨虧損/(收益)		744			0.2			(38,867	)		(3.7	)		(354	)		(51	)		(0.0	)
信貸損失準備金								156			0.0			19,960			2,903			1.8

總運營成本和費用		249,875			57.5			582,184			55.2			814,695			118,492			74.6

營業收入		184,405			42.5			470,020			44.7			276,720			40,247			25.4

利息收入		4,099			0.9			16,164			1.5			61,465			8,940			5.6
權益法投資的收入/（損失）		(9,988	)		(2.3	)		4,856			0.5			42,685			6,208			3.9
利息支出		(450	)		(0.1	)		(12,994	)		(1.2	)		(19,011	)		(2,765	)		(1.7	)
匯兑(虧損)/收益，淨額								(25,403	)		(2.4	)		1,447			210			0.1
其他收入，淨額		8,429			1.9			15,818			1.5			32,701			4,756			3.0

所得税前淨收益		186,495			42.9			468,460			44.5			396,007			57,597			36.3
所得税費用		(53,014	)		(12.2	)		(119,403	)		(11.3	)		(89,083	)		(12,957	)		(8.2	)

淨收入		133,481			30.7			349,057			33.2			306,924			44,640			28.1

減去：可歸因於非控股權益的淨收入		4,575			1.1			8,048			0.8			4,232			616			0.4

燦谷股份有限公司S股東應佔淨收益		128,906			29.7			341,010			32.4			302,692			44,025			27.7

114

目錄表

截至2018年12月31日止年度與截至2017年12月31日止年度的比較

收入。我們的收入由2017年的人民幣10.522億元增加至人民幣10.914億元 (US 1.587億美元），主要由於（i）增加人民幣5910萬元租賃收入（860萬美元）由二零一七年零增加至人民幣5910萬元（860萬美元），原因是我們於2018年9月底完成了對上海汽車之家的收購，這有利於融資租賃，及（ii）其他業務由二零一七年的人民幣7. 0百萬元增加人民幣99. 6百萬元（14. 5百萬美元）至二零一八年的人民幣106. 6百萬元（15. 5百萬美元），原因是售後服務業務貢獻增加。貸款促進收入由2017年的人民幣1，019. 1百萬元減少至2018年的人民幣916. 3百萬元（133. 3百萬美元），部分抵銷了上述增加，原因是我們的經銷商覆蓋模式以及汽車市場狀況發生變化，詳情如下。

2018年上半年是我們經銷商覆蓋模式的過渡期，因為我們的銷售團隊已經開始覆蓋大量之前由經銷商財務經理覆蓋的經銷商，他們是經銷商的員工。與經銷商財務經理不同的是，我們能夠直接控制銷售團隊並與之溝通，預計銷售團隊將更有效地執行我們的銷售策略，併為購車者提供更高質量的服務。為了在我們的經銷商覆蓋模式中實施這一變化，我們僱傭了大量員工，銷售團隊從2017年12月31日的1，691人擴大到2018年12月31日的2，469人。新銷售代表通常需要幾個月的時間才能實現足夠的效率水平，在職訓練將新員工融入銷售團隊的挑戰對我們的運營業績產生了不利影響。銷售團隊的擴大及銷售人員平均薪酬的增加亦導致我們的銷售及市場推廣費用增加，對我們的淨收入產生負面影響。我們的經營業績也受到政府政策和汽車市場變化的影響。2017年，較低的消費税税率適用於發動機為1.6升或更小的汽車，該税收優惠於2017年底終止，這對2018年此類汽車的銷售產生了不利影響。此外，2018年中國嚴峻的宏觀經濟環境也導致新車銷量下滑。有鑑於此，某些OEM廠商發起了短期營銷活動，在2018年提供了更多補貼的融資解決方案，這與我們提供的融資解決方案形成了競爭。因此，促成的汽車融資交易數量從2017年的434，881宗下降至2018年的356，576宗。促成的汽車融資交易金額由二零一七年的人民幣266億元減少至二零一八年的人民幣217億元。

115

目錄表

營運成本及開支.我們的總經營成本及開支由二零一七年的人民幣582. 2百萬元增加至二零一八年的人民幣814. 7百萬元（118. 5百萬美元），主要由於收入成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支以及研發開支增加。

收入成本。我們的收入成本由二零一七年的人民幣386. 1百萬元增加至二零一八年的人民幣430. 1百萬元（62. 5百萬美元）。同期，我們的收入成本佔收入的百分比由36. 7%增加至39. 4%。增加的主要原因是我們促成的每筆融資交易中支付給經銷商的平均佣金金額增加。

銷售和市場營銷.我們的銷售及營銷開支由二零一七年的人民幣114. 1百萬元增加至二零一八年的人民幣167. 2百萬元（24. 3百萬美元）。同期，我們的銷售及市場推廣開支佔收益的百分比由10. 8%增加至15. 3%。增長主要是由於我們努力擴大經銷商網絡，銷售團隊從2017年12月31日的1，691人擴大至2018年12月31日的2，469人。

一般的和行政的。我們的一般及行政開支由二零一七年的人民幣101. 3百萬元增加至二零一八年的人民幣151. 1百萬元（22. 0百萬美元）。同期，一般及行政開支佔收益的百分比由9. 6%增加至13. 8%。增加主要是由於行政員工人數和薪酬增加，以及我們的股份薪酬支出增加。

研究和開發。我們的研發費用由二零一七年的人民幣1940萬元增加至二零一八年的人民幣4670萬元（680萬美元）。同期，我們的研發開支佔收益的百分比由1. 8%增加至4. 3%。增長主要是由於我們的研發團隊的擴大以及工資和福利支出的增加。

風險保證負債的淨虧損/(收益)。我們於二零一八年錄得風險保證負債收益淨額人民幣40萬元（05萬美元），乃由於我們承擔風險保證責任的融資交易的信貸質量有所改善。

信貸損失準備.我們的信貸損失撥備從2017年的人民幣20萬元增加至人民幣20萬元2018年，本集團於2018年錄得虧損（290萬美元），原因是（i）我們自金融機構購買的應收融資款項增加，因我們有風險保證責任的融資交易金額增加，及（ii）收購上海汽車之家。

利息收入.我們於二零一七年於資產負債表確認現金及現金等價物利息收入人民幣16. 2百萬元。我們於2018年確認利息收入人民幣61. 5百萬元（8. 9百萬美元），原因是股東增加的額外實繳資本導致資產負債表現金及等價物增加。

權益法投資收益.我們於二零一七年確認權益法投資收益人民幣4. 9百萬元。2018年，我們確認權益法投資收益人民幣42. 7百萬元（6. 2百萬美元），主要由於我們於上海汽車之家的權益法投資的重估收益。

利息支出.我們於二零一七年確認利息開支人民幣13. 0百萬元。我們於2018年確認利息開支人民幣19. 0百萬元（2. 8百萬美元）。利息開支增加乃由於合併投資於資產支持證券的信託。

淨匯兑收益/(損失).我們於二零一七年確認外匯虧損淨額人民幣25. 4百萬元。我們於2018年確認外匯收益淨額人民幣140萬元（20萬美元），主要由於美元兑人民幣貶值，影響了我們以美元計值的額外實繳資本的現金持有量。

116

目錄表

其他收入，淨額.我們的其他收入淨額由二零一七年的人民幣15. 8百萬元增加至人民幣32. 7百萬元 (US 2018年的增長為470萬美元），主要是由於政府補助金額增加所致。

所得税費用。 所得税開支由二零一七年的人民幣119. 4百萬元減少至二零一八年的人民幣89. 1百萬元（13. 0百萬美元），主要由於應課税收入減少所致。

淨收入.由於上述原因，我們的淨收入由二零一七年的人民幣349. 1百萬元減少至二零一八年的人民幣306. 9百萬元（44. 6百萬美元）。

截至2017年12月31日止年度與截至2016年12月31日止年度的比較

收入。我們的收入由二零一六年的人民幣434. 3百萬元增加至二零一七年的人民幣1，052. 2百萬元，主要由於信貸發放及服務收入由二零一六年的人民幣431. 6百萬元增加至二零一七年的人民幣1，019. 1百萬元。信貸發放及服務收入增加主要由於我們促成的融資交易金額由二零一六年的人民幣103億元大幅增加至二零一七年的人民幣266億元。我們促成的融資交易額的增加主要是由於我們經銷商網絡的大幅擴展，這使我們能夠吸引更多的汽車買家。註冊經銷商數量從2016年12月31日的16，035家增加到2017年12月31日的34，634家。我們促成的融資交易額的增加也得益於我們與更多金融機構的合作，例如我們與WeBank在合作伙伴模式下的合作，該合作始於2017年第三季度。

營運成本及開支.我們的總經營成本及開支由二零一六年的人民幣249. 9百萬元增加至二零一七年的人民幣582. 2百萬元，主要由於收入成本以及銷售及市場推廣開支增加，部分被風險保證負債淨收益所抵銷。

收入成本。我們的收入成本由二零一六年的人民幣170. 0百萬元增加至二零一七年的人民幣386. 1百萬元，原因是我們促成的融資交易金額增加。同期，我們的收入成本佔收入的百分比由39.2%下降至36.7%，主要由於（i）負責風險管理和拖欠資產管理的員工的運營效率得到提高，員工成本佔收入的百分比由2016年的6.3%下降至2017年的4.9%，（ii）遠程信息處理設備的單位成本下降，遠程信息處理設備成本佔我們收入的百分比從2016年的5.4%下降至2017年的4.1%，以及（iii）規模經濟，這將其他成本佔我們收入的百分比從2016年的7.8%降低至2017年的4.6%，這部分被以下部分抵消：（i）在每筆融資交易中支付給經銷商的平均佣金金額增加，這將支付給汽車經銷商的佣金佔我們收入的比例從2016年的13.8%提高到2017年的16.9%，以及（ii）增加銷售人員人數和支付的平均獎勵，員工獎勵佔我們收入的百分比由2016年的5.8%提高至2017年的6.2%。

銷售和市場營銷.我們的銷售及營銷開支由二零一六年的人民幣39. 5百萬元增加至二零一七年的人民幣114. 1百萬元。增長主要是由於銷售人員的薪酬增加，這反過來又是由於我們努力擴大經銷商網絡，銷售團隊從2016年12月31日的607人擴大至2017年12月31日的1，691人，以及銷售人員的平均薪酬增加所致。同期，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從9.1%增加到10.8%，主要是由於銷售人員人數和薪酬增加所致。

117

目錄表

一般的和行政的。我們的一般及行政開支由2016年的人民幣34. 6百萬元增加至2017年的人民幣101. 3百萬元。該增加主要由於（i）就發行B系列優先股及首次公開發行而支付予專業服務提供商的費用及（ii）行政人員的薪酬增加，而這又由於行政人員的人數由2016年12月31日的99人增加至12月31日的149人，2017年，行政人員平均薪酬金額有所增加。同期，我們的一般及行政開支佔收入的百分比由8.0%增加至9.6%，主要是由於支付給專業服務提供商的費用增加，以及行政人員人數及薪酬增加所致。

研究和開發。我們的研發開支由二零一六年的人民幣5. 0百萬元增加至二零一七年的人民幣19. 4百萬元。該增長主要是由於研發人員的薪酬增加，而這主要是由於研發人員從截至2016年12月31日的24名擴大至截至2017年12月31日的98名，以及研發人員的平均薪酬增加所致。同期，我們的研發費用佔收入的比例從1.2%略微上升至1.8%。

風險保證負債的淨虧損/(收益)。我們於二零一六年確認風險保證負債淨虧損人民幣0. 7百萬元，原因是我們承擔風險保證責任的融資交易的拖欠率高於預期。我們於二零一七年確認風險保證負債淨收益人民幣38. 9百萬元，原因是我們承擔風險保證責任的融資交易的信貸質量有所改善。

信貸損失準備。我們於2017年確認計提信貸損失準備人民幣15.61萬元。在2017年推出聯合合夥模式之前，我們主要通過對拖欠融資的交易進行分期付款來履行對相關金融機構的風險保障義務。截至2016年12月31日，我們的資產負債表上沒有任何融資應收賬款，我們也沒有確認2016年的信貸損失準備金。

利息收入。2016年，我們從資產負債表上的現金和現金等價物中確認了利息收入人民幣410萬元。由於股東額外實收資本的增加，我們在資產負債表上增加了現金和等價物，從而在2017年確認了利息收入人民幣1620萬元。

權益法投資的收入/（損失）。2016年，我們確認權益法投資虧損人民幣1,000萬元，主要是由於我們在上海汽車之家權益法投資的虧損份額。2017年，我們確認權益法投資收益人民幣490萬元，這主要是由於我們在上海汽車之家的權益法投資分享了利潤。

利息支出。我們確認2016年的利息支出為人民幣50萬元。我們確認2017年的利息支出為人民幣1,300萬元。

淨匯兑收益/(損失)。我們未確認2016年的任何匯兑損益。2017年，我們確認了淨匯兑損失人民幣2540萬元，這主要是由於美元對人民幣貶值，影響了我們以美元計價的額外實收資本的現金持有量。

其他收入，淨額。我們的其他收入，淨額從2016年的人民幣840萬元增加到2017年的人民幣1,580萬元，主要是由於政府補助金額從2016年的人民幣820萬元增加到2017年的人民幣1,540萬元。

所得税支出。我們的所得税支出從2016年的人民幣5300萬元增加到2017年的人民幣1.194億元，主要是由於我們的應納税所得額增加。

淨收入。如上所述，我們的淨收入從2016年的1.335億元人民幣大幅增加到2017年的3.491億元人民幣。

118

目錄表

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是發行股權證券、從信託和銀行借款以及經營活動提供的現金，這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和幾乎所有資本支出要求。

2016年和2017年，經營活動提供的現金淨額分別為人民幣8300萬元和人民幣5.893億元。2018年，經營活動提供的現金淨額為人民幣1.848億元(合2690萬美元)。

截至2018年12月31日，我們的現金及現金等價物約為人民幣2，912. 9百萬元（423. 7百萬美元），而截至2017年12月31日的現金及現金等價物約為人民幣803. 3百萬元。

截至2018年12月31日，我們的受限制現金為人民幣967. 5百萬元（140. 7百萬美元）。受限制現金指存放在相關金融機構的現金，以及作為短期借款抵押品持有的現金（在較小程度上）。對於涉及風險保證責任的安排，當借款人拖欠分期付款和/或當我們在指定的拖欠期後要求回購貸款時，金融機構會從我們的存款賬户中進行相應的扣除。該等受限制現金無法滿足我們的一般流動資金需求。

截至2018年12月31日，我們的短期債務為人民幣660. 0百萬元（96. 0百萬美元），長期債務為人民幣940. 0百萬元（136. 7百萬美元）。我們的信貸協議並無包含任何重大債務契諾。

2016年12月，我們的合併VIE上海Cango 與西藏信託有限公司簽訂了信貸協議，有限公司，這使我們可以借款最多人民幣1.896億元（2760萬美元），但須視信託實際籌集的資金數額而定。該協議規定固定年利率為4.75% ，期限為三年。於二零一八年十二月三十一日，該信貸協議項下的未償還金額為人民幣50. 0百萬元（7. 3百萬美元）。我們利用借款所得款項滿足營運資金需求。

2016年12月，上海汽車之家與西藏信託股份有限公司簽訂授信協議，有限公司，這使我們能夠借到最多人民幣1億元（合1454萬美元）。該協議規定固定年利率為7. 2%，年期為兩年半。截至2018年12月31日，該信貸協議項下的未償還金額為人民幣1億元（1454萬美元），我們將其記錄為短期借款。我們利用借款所得款項滿足營運資金需求。

2018年7月，上海汽車之家與上海銀行股份有限公司簽訂信貸協議，有限公司，這使我們能夠借入最多人民幣5億元（7270萬美元）。該協議規定固定年利率為6. 2%，年期為一年。截至二零一八年十二月三十一日，該信貸協議項下的未償還金額為人民幣300. 0百萬元（43. 6百萬美元）。

2018年12月，上海汽車之家與上海銀行華瑞股份有限公司簽訂信貸協議，有限公司，這使我們能夠借入最多人民幣1億元（合1450萬美元）。該協議規定固定年利率為7%，年期為一年。截至2018年12月31日，該信貸協議項下無未償還金額。

2018年12月，上海汽車之家與上海銀行股份有限公司簽訂信貸協議，有限公司，這使我們能夠借入最多人民幣2.60億元（3780萬美元）。該協議規定固定年利率為4. 785%，為期一年。截至2018年12月31日，該信貸協議項下的未償還金額為人民幣260. 0百萬元（37. 8百萬美元）。

上海汽車之家還從其他幾家機構獲得債務融資。有關本公司短期及長期債務的進一步資料，請參閲本年報其他部分所載之經審核財務報表附註10。

我們相信，我們的預期經營活動現金流將足以滿足我們預期的營運資金需求和未來12個月正常業務過程中的資本支出。然而，如果我們經歷了業務條件或其他發展的變化，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們將來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們當時手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。債務的發生將導致固定債務增加，並可能導致限制我們的運營。我們就我們促成的若干融資交易承擔信貸風險的責任，亦可能令我們的經營現金流緊張。我們無法向您保證，如果有，我們將以我們可以接受的金額或條件提供融資。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的行業和業務相關的風險我們可能需要額外的資金來實現業務目標，並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，而且融資可能無法以我們可接受的條款提供，或根本無法獲得。

119

目錄表

我們管理營運資金（包括應收款及其他資產以及應計費用及其他負債）的能力可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。

雖然我們合併合併合併VIE及其附屬公司的業績，但我們只能通過與合併VIE的合同安排獲取合併VIE及其附屬公司的現金結餘或未來盈利。見項目4。關於公司的信息。組織結構。關於因我們的公司架構而對流動資金及資本資源的限制及限制，請參閲“金豐控股公司架構”。

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
彙總合併現金流數據：
經營活動提供的淨現金		83,027			589,303			184,786			26,876
用於投資活動的現金淨額		(272,039	)		(162,906	)		(1,638,647	)		(238,331	)
融資活動提供的現金淨額		187,147			685,689			4,091,130			595,030
年初/(期)現金、現金等價物和限制性現金		47,866			46,000			1,132,684			164,742
年終/(期)現金、現金等價物和限制性現金		46,000			1,132,684			3,880,429			564,385

經營活動

2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣1.848億元(2,690萬美元)，主要是由於淨收益人民幣3.069億元(合4,460萬美元)，經(1)風險保障負債收益人民幣(5萬美元)調整，(2)信貸損失準備金人民幣2,000萬元(合290萬美元)，(3)權益法投資收益人民幣4,270萬元(合620萬美元)，(4)股權薪酬支出人民幣3,340萬元(合490萬美元)，(V)遞延所得税收益人民幣3,270萬元(4,800,000美元)及(6)營運資本變動。營運資本變動的調整主要包括風險保證負債增加人民幣4,360萬元(6,300,000美元)，原因是吾等承擔風險保證責任的融資交易金額增加。營運資本的此等變動因其他流動及非流動負債減少人民幣168.7百萬元(2450萬美元)而被部分抵銷，主要由於 (A)因支付年終花紅而應付工資減少人民幣5930萬元(860萬美元)，(B)客户墊款減少人民幣6310萬元(920萬美元)，(C)因支付該金額而減少其他應繳税款人民幣2210萬元(320萬美元)。

120

目錄表

經營活動於2017年提供的現金淨額為人民幣5.893億元，主要由於(br}淨收益人民幣3.491億元，經(I)風險保證負債收益人民幣3890萬元，(Ii)權益法投資收益人民幣490萬元，(Iii)匯兑虧損淨額人民幣2540萬元，(Iv)遞延所得税開支人民幣128.8百萬元及(V)營運資金變動調整)所致。營運資金變動的調整主要包括(I)因融資融資交易金額大幅增加而與金融機構手續費有關的應收賬款增加人民幣8510萬元，及(Ii)其他流動及非流動資產增加人民幣6450萬元，但因金城銀行自2017年9月起不再為關聯方，故關聯方應收賬款人民幣1.322億元因金城銀行自2017年9月起不再為關聯方而部分抵銷。(Ii)其他流動及非流動負債增加人民幣2.665億元；及(Iii)由於吾等承擔風險保證責任的融資交易金額增加，風險保證負債增加人民幣19.0百萬元。

2016年度經營活動提供的現金淨額為人民幣83,000,000元，主要由於淨收益人民幣13,350,000元，經(I)股份薪酬開支人民幣4,100,000元、(Ii)權益法投資應佔虧損人民幣1,000萬元及營運資金變動調整後所致。營運資金變動的調整主要包括(I)因金城銀行服務費增加而增加關聯方應收賬款人民幣142.0百萬元及 (Ii)其他流動及非流動資產增加人民幣23.1百萬元，主要原因是若干客户的預付開支增加及向股東提供的貸款增加，但因交易商隨着經銷網絡的擴張而增加按金而增加的其他流動及非流動負債人民幣113.6百萬元被部分抵銷。

投資活動

2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣16.386億元(2.383億美元)，這主要是由於(I)購買了28.214億元人民幣(4.104億美元)的理財產品短期投資，(br}主要投資於各類債務證券)，(Ii)發起融資租賃應收賬款人民幣20.243億元人民幣(2.944億美元)和(Iii)向關聯方和第三方提供的貸款人民幣4.177億元 (6080萬美元)，(I)贖回短期投資所得款項人民幣26.189百萬元(3809百萬美元)、(Ii)應收融資租賃本金收繳及收回款項人民幣11.145億元(1.621億美元)及(Iii)與償還該等貸款有關的股東貸款所得款項人民幣114.0百萬元(16.6百萬美元)部分抵銷。

2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.629億元，主要歸因於(I)購買短期人民幣14.197億元於主要投資於各類債務證券的理財產品，(Ii)購買與金城銀行發行的資產支持證券相關的長期投資人民幣3.386億元，及(Iii)支付收購上海汽車之家的款項，扣除與上海汽車之家股權相關的現金淨額人民幣1.415億元，(I)因該等投資到期而贖回短期投資所得款項人民幣14.633億元及(Ii)出售長期投資所得款項人民幣3.328億元，抵銷部分抵銷。

於二零一六年，用於投資活動的現金淨額為人民幣272,000,000元，主要是由於(I)購買主要投資於各類債務證券的理財產品的短期投資人民幣295,500,000元及(Ii)購買與金城銀行發行的資產支持證券有關的長期投資人民幣185,800,000元，但因該等投資到期而贖回短期投資所得款項人民幣2051,000,000元部分抵銷。

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目錄表

融資活動

融資活動提供的現金淨額為人民幣4，091. 1百萬元（595. 0百萬美元），主要由於股東出資人民幣3，307. 3百萬元（4.813億美元），首次公開發行所得人民幣2.721億元（39.6百萬美元）及借貸所得款項人民幣616.2百萬元（8，960萬美元），部分被償還借款人民幣7310萬元抵銷（10，600，000美元）及向股東分派人民幣27，100，000元（390，000美元）。

2017年融資活動提供的現金淨額為人民幣685. 7百萬元，主要由於（i）股東出資人民幣698. 7百萬元及（ii）借款所得款項人民幣400. 3百萬元，部分被償還借款人民幣414. 9百萬元抵銷。

2016年融資活動提供的現金淨額為人民幣187. 1百萬元，主要來自借款所得款項人民幣189. 4百萬元。

資本支出

我們於二零一六年、二零一七年及二零一八年的資本支出分別為人民幣260萬元、人民幣960萬元及人民幣1440萬元（合210萬美元）。於該等期間，我們的資本開支主要用於購買物業及設備以及無形資產。我們將繼續作出資本開支，以滿足我們業務的預期增長。

承付款

下表列出了截至2018年12月31日的債務和合同義務：


	按期付款到期
	總計				少於1年		1-3歲		3-5歲		多過5年
	人民幣		美元		人民幣
	(單位：千)
長期債務		533,405		77,581		39,837		493,568
經營租賃承諾額		33,772		4,912		18,434		14,202		1,136

總計		567,177		82,493		58,271		507,770		1,136

控股公司結構

燦谷股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司--聯合VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，燦谷股份有限公司和S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司在未來為其自身產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規所釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，我們的附屬公司、我們的綜合VIE及其在中國的附屬公司每年須預留其税後利潤的至少10%(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們位於中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金，而我們的綜合VIE及其子公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累計利潤並滿足法定公積金要求之前，將無法支付股息。

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目錄表

通貨膨脹率

自成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2016年12月、2017年12月和2018年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.0%、1.6%和2.1%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

研究與開發

我們一直專注於並將繼續投資於我們的技術體系，該體系支持我們平臺的所有關鍵方面，並旨在優化可擴展性和靈活性。

我們在2016年、2017年和2018年的研發費用分別為人民幣500萬元、人民幣1940萬元和人民幣4670萬元(680萬美元)。

趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2018年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。

表外安排

我們已經與金融機構達成了幾項安排，直接向購車者提供資金，用於我們為其提供便利的融資交易。根據我們與某些金融機構的安排，我們有義務在購車者發生某些特定違約事件時購買相關融資應收賬款。截至2018年12月31日，與此類安排相關的風險保障負債為人民幣1.732億元(合2520萬美元)。截至2018年12月31日，我們未來需要支付的最大潛在未貼現付款為人民幣143.406億元(合20.858億美元)。

我們為截至2016年12月31日和2017年12月31日的上海汽車之家借款人民幣4.889億元和人民幣4.2億元提供擔保。自收購完成後，上海汽車之家一直是我們的全資子公司，並與我們的經營業績進行了整合。

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目錄表

合同義務的表格披露

下表列出了截至2018年12月31日我們的債務和合同義務：


	按期付款到期
	總計				少於1年		1-3歲		3-5歲		多過5年
	人民幣		美元		人民幣
	(單位：千)
長期債務		533,405		77,581		39,837		493,568
經營租賃承諾額		33,772		4,912		18,434		14,202		1,136

總計		567,177		82,493		58,271		507,770		1,136

安全港

請參閲“前瞻性陳述”。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

董事及行政人員

下表列出了截至2018年12月31日有關我們董事和高管的信息。


名字	年齡		職位/頭銜
張曉軍		47	聯合創始人兼董事長
林嘉園		50	董事聯合創始人兼首席執行官
周郎朗		38	董事
祖玉壇¹		45	董事
張永義		46	首席財務官和董事
維標佔²		45	董事
劉曉宇		36	董事
宋志鵬		34	董事
雲燁		41	董事法律部負責人
李志明		66	獨立董事
周東昇		51	獨立董事

1.	譚祖瑜先生於2019年2月14日辭去我們董事的職務。

2.	詹偉彪先生於2019年2月14日辭去我們董事的職務。

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目錄表

張曉軍是我們的聯合創始人，自2014年以來一直擔任我們的董事長。Mr.Zhang還自2016年起擔任上海汽車之家董事長兼總經理。在共同創立我們公司之前，Mr.Zhang於2004年至2013年擔任上汽-大麥汽車金融有限公司董事和總經理。1999年至2004年，Mr.Zhang任上海汽車集團財務公司副總經理。1992年至1998年，Mr.Zhang任人民銀行上海分公司財務總監S中國銀行。Mr.Zhang於1992年獲得上海財經大學金融學學士學位S，2003年獲得北京大學工商管理碩士學位S，並於2018年完成哈佛商學院中國高級管理課程，從而獲得校友身份。

林家元是我們的聯合創始人，自2010年以來一直擔任我們的董事和首席執行官。在共同創辦本公司之前，林先生於2007年至2010年擔任上海汽車集團財務公司總經理助理。2003年至2007年，林先生在上汽通用汽車金融有限公司銷售部擔任董事；1997年至2003年，林先生在上汽通用汽車有限公司擔任財務部税務、保險經理和市場部財務支持經理。1991年至1997年，林先生在中國銀行浦東分行工作，任財務部工作人員、審計科副經理、信貸科副經理。1991年，林先生獲得上海財經大學經濟學學士學位，專攻投資管理。

周郎朗自2017年以來一直擔任我們的董事。周是華平投資有限責任公司董事的董事總經理，自2005年以來一直在該公司工作。周先生現任中國華融資產管理有限公司、華寶WP基金管理有限公司和華彩控股有限公司董事。2003年至2004年，周擔任瑞士信貸第一波士頓銀行投資銀行部分析師，2004年至2005年擔任花旗銀行投資銀行部助理。周先生於2002年在西安大略大學獲得S商學學士學位和S電子工程學士學位。

譚祖予在2018年3月至2019年2月擔任我們的董事。Mr.Tan自2016年起擔任北京泰康投資有限公司首席執行官。2014年至2016年，Mr.Tan擔任泰康資產管理有限公司執行委員會成員及股權投資I部負責人；2009年至2013年，Mr.Tan擔任平安信託股份有限公司董事總經理董事；2006年至2008年，Mr.Tan擔任Actis Capital，LLP投資總監。2001年至2005年，Mr.Tan在世界銀行集團國際金融公司擔任投資官。1998年，Mr.Tan擔任中國光大國際信託投資公司投資經理；1995年至1998年，Mr.Tan擔任畢馬威中國審計師。Mr.Tan 1995年獲得北京機械工業學院會計學學士學位S，2000年獲得倫敦政治經濟學院國際金融碩士學位。

張永毅自2018年以來一直擔任我們的首席財務官，並自2018年以來擔任董事。在加入我們公司之前，Mr.Zhang 於2010年至2018年擔任中德證券股份有限公司董事高管。2001年至2010年，Mr.Zhang擔任中國銀河證券股份有限公司高級經理；1997年至2001年，Mr.Zhang擔任上海證券交易所副經理。1995年至1997年，Mr.Zhang擔任安達信會計師事務所(上海辦事處)審計師。Mr.Zhang於1995年在上海財經大學獲得國際會計學士學位S。

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目錄表

詹偉彪在2018年3月至2019年2月擔任我們的董事。詹其雄從2003年起擔任騰訊控股控股有限公司投資收購部副總經理，現任北京納維信股份有限公司董事公司董事。2000年至2003年，詹其雄在微軟(中國)有限公司中國南區擔任企業客户服務經理。1998年至2000年，詹其雄擔任金蝶軟件(中國)有限公司開發中心項目經理。1997年至1998年，詹其雄在中國科技發展研究院任部門主管助理。詹其雄先生於1997年獲得南方中國科技大學工程與經濟學學士學位，並於2011年獲得香港科技大學工商管理碩士學位。

劉曉宇自2018年以來一直擔任我們的董事。Mr.Liu於2015年加入滴滴出行，現任金融科技事業部總經理。Mr.Liu在金融和投資行業擁有十多年的工作經驗，包括在凱雷集團、凱晨集團、裕信銀行和畢馬威。 Mr.Liu於2005年獲得清華大學生物技術學士學位S，並於2012年獲得賓夕法尼亞大學工商管理碩士學位。

宋志鵬自2018年起擔任我公司董事。自2016年以來，宋先生還一直擔任上海汽車之家的總裁副總裁。2014年至2015年，宋先生擔任我公司總經理助理。2012年至2014年，任安吉租賃有限公司區域經理。2010年至2012年，任上汽-大麥汽車金融有限公司客户經理。2007年，S先生在上海大學獲得金融學學士學位；2008年，S先生在拉夫堡大學獲得金融與管理碩士學位；2009年，S先生在聖安德魯斯大學獲得金融碩士學位。

自2018年以來，雲燁一直擔任我們的董事。葉女士於2010年加入我們公司，目前是法律部負責人。2004年至2010年，她在上汽-GMAC汽車金融有限公司擔任銷售和運營主管。1999年至2004年，她在上海汽車集團金融公司擔任信貸員。葉女士於2003年在上海交通大學獲得法學學士學位。

李志明先生自2018年7月25日起擔任我們的獨立董事。李先生亦自2014年起擔任中國民生投資信託集團有限公司及華泰證券股份有限公司的獨立非執行董事，Ltd.自2015年以來李先生自2014年10月以來一直擔任 Benington Capital Limited的管理合夥人。1989年至2014年，李先生曾擔任香港證券及期貨事務監察委員會高級經理/牌照部總監、企業策劃總監及財務及行政總監。1976年至1989年，李先生曾任香港政府税務局助理評税主任及評税主任。李先生於1976年取得香港理工學院（現稱香港理工大學）會計學高級文憑，於1988年取得倫敦大學法律學士學位，並於1993年取得香港大學工商管理碩士學位。李先生為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會資深會員。

周東昇自2018年7月25日起擔任我們的董事。周博士是中歐國際工商學院市場營銷學教授，自2002年以來一直在該學院工作。自2006年以來，周博士一直擔任SEPC的學術聯席主席，SEPC是與哈佛商學院和清華大學經濟管理學院聯合舉辦的一個高管培訓項目。2007年至2012年，周博士擔任中歐國際工商學院副院長，負責校友關係。1997年至2002年，周博士擔任香港城市大學市場學系助理教授和商學院。周博士於1990年獲得中國科學技術大學理學學士學位，1997年獲得不列顛哥倫比亞大學商業和工商管理學院哲學博士學位。

我們所有執行人員和董事的辦公地址為中華人民共和國上海市浦東新區楊高南路428號友友世紀廣場3號樓10A，郵編：200127。

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目錄表

補償

2018年，我們及其子公司和綜合VIE集團向董事及行政人員支付現金薪酬總額約人民幣1170萬元（170萬美元）。我們沒有向董事和執行官支付任何其他現金補償或實物利益。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。法律規定，我們的中國附屬公司及合併VIE須按每名僱員薪金的若干百分比為其養老保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房基金作出供款。我們的董事會可以決定支付給董事和執行官的報酬。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事及行政人員的薪酬架構。

有關授予董事及行政人員的股份獎勵的資料，請參閲公司股份獎勵計劃。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行官都被僱用一段特定的時間。我們可以在任何時候，因執行官的某些行為，如定罪或認罪重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，故意不當行為或嚴重疏忽損害我們的利益，或嚴重違反對我們的忠誠義務，而終止僱用，而無需事先通知。我們亦可在提前三個月書面通知的情況下，無故終止執行人員的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照執行官所在司法管轄區的適用法律的明確要求向執行官提供遣散費。執行官可隨時辭職，但須提前三個月書面通知。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議後的兩年內嚴格保密，不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們的業務合作伙伴的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭相關的職責或根據適用法律的情況下除外。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行官均同意在其聘用期內（通常為最後聘用日期後的一年內）受非競爭和非招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意：（i）不接觸金融機構、交易商或以我們代表身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體開展業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在未經我們明確同意的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他方式；或（iii）未經我們明確同意，直接或間接尋求在執行官終止之日或之後或終止前一年受僱於我們的任何僱員的服務。

我們打算與每位董事和執行官簽訂賠償協議。根據這些協議，我們可以同意賠償我們的董事和執行人員，使他們免受因作為我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

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目錄表

股票激勵計劃

於2018年5月25日，我們採納了2018年股份激勵計劃或股份激勵計劃，允許我們向員工、董事和顧問授出購股權、受限制股份、受限制股份單位和其他以股份為基礎的獎勵。根據股份獎勵計劃可能受股權獎勵之普通股最高數目初步為27，845，526股。根據董事會的決定，可為發行股權獎勵保留額外普通股。

行政管理

股份激勵計劃由我們的聯合創始人兼董事長張曉軍先生和我們的聯合創始人、董事兼首席執行官林嘉源先生共同管理。管理人將決定每項股權獎勵的條款和條款和條件。

控制權的變化

如果控制權發生變化，管理人可以規定在未來特定時間終止所有尚未行使的股權獎勵，從持有人購買股權獎勵，替換股權獎勵，以現金支付獎勵或以上各項的組合。

術語

除非提前終止，否則股份激勵計劃將自採納之日起為期十年。

授予協議

一般而言，根據股份激勵計劃授出的股權激勵由獎勵協議證明，獎勵協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵條款和條件，這些條款和條件必須與股份激勵計劃一致。

歸屬時間表

根據股份獎勵計劃授出的各項股權獎勵的歸屬時間表將載於該股權獎勵的獎勵協議中。

修訂及終止

除某些例外情況外，董事會可隨時修改或終止股權激勵計劃。

已授予的期權

2018年5月，我們向若干合資格僱員授出5，569，105份購股權以購買我們的普通股。我們於二零一八年確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣33. 4百萬元（4. 9百萬美元）。先前授出的若干購股權隨後根據股份獎勵計劃的條款被沒收。於二零一九年三月三十一日，5，455，193份購股權尚未行使，全部尚未歸屬，並受適用歸屬時間表規限。此類期權的行使價為每股1.7951美元。

128

目錄表

下表概述了截至2019年3月31日我們授予董事和執行官的購股權。

名字

職位

普通股
潛在的
期權大獎

期權行權
價格(美元)

授予日期

選擇權

到期日

張曉軍

主席

1.7951

2018年5月25日

2028年5月24日

林嘉園

董事首席執行官兼首席執行官

1.7951

2018年5月25日

2028年5月24日

張永義

首席財務官和董事

1.7951

2018年5月25日

2028年5月24日

宋志鵬

董事

1.7951

2018年5月25日

2028年5月24日

雲燁

董事法律部負責人

1.7951

2018年5月25日

2028年5月24日

*	低於我們已發行股份的1%，假設優先股轉換為普通股。

期權行權價

購股權行使價為每股1. 7951美元，乃於二零一七年三月向我們投資時與我們達成。日期為2017年3月21日的聯合投資協議要求該等投資者支付人民幣13.41元的購買價，即A—1系列購買價，註冊資本為人民幣1元。同一協議允許上海凱高以相當於A—1系列購買價的行使價向員工授予股權獎勵，並將調整以考慮股份分割和資本結構的其他變化。A—1系列收購價乃經與投資者公平磋商後釐定，並代表上海燦高截至 2017年3月21日註冊資本的公平市值。考慮到我們的離岸重組，這導致了Cango Inc.。作為我們的最終控股公司，我們確定A—1系列購買價相當於每股1.7951美元，以設定我們的股票期權的行使價。吾等相信每股1. 7951美元代表Cango Inc.普通股之公平市值。截至2017年3月21日，追溯。

我們在獨立估值公司的協助下，使用二項式期權定價模型估計期權於各自授出日期的公允價值。截至2018年12月31日，與未歸屬購股權有關的未確認補償開支總額為人民幣112. 5百萬元（16. 4百萬美元）。預計該費用將在加權平均期間為2.25年。

董事會慣例

截至2018年12月31日，我們的董事會由11名董事組成。譚祖宇先生和詹偉彪先生於2019年2月14日辭任我們的董事，因此，我們的董事會目前由9名董事組成。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。董事可就任何合約或任何擬出合約或安排進行投票，如果他這樣做，他的投票應被計算在內，並可被計入考慮任何該等合約或擬出合約或安排的董事會議的法定人數內，但（a）該董事已在首次考慮訂立該合約或安排問題的董事會會議上聲明其利益的性質，而該董事知道當時存在其利益，或在任何其他情況下，在他知道自己有或已有此利害關係後的第一次董事會會議上，具體地或以一般通知的方式，以及（b）如果該合約或安排是與關聯方的交易，該交易已獲得審核委員會的批准。董事可行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和未繳股本，併發行債權證或其他證券（無論何時借入資金，或作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保）。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合同，規定終止服務時的利益。

129

目錄表

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有受信責任以誠信誠實行事，以符合我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。在履行其對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和組織章程。倘董事所負責任被違反，股東有權要求損害賠償。

我們董事會的職能和權力包括，其中包括：

經營和管理本公司的業務；

在合同和交易中代表我公司；

為我公司指定律師；

遴選董事總經理、執行董事等高級管理人員；

提供員工福利和養老金；

管理公司的財務和銀行賬户；

行使我公司借款權力，抵押我公司財產；

行使股東大會或本公司組織章程大綱和章程細則授予的任何其他權力。

董事及行政人員的任期

我們的董事可以通過我們的董事會決議，或通過我們的股東的普通決議，根據我們的第三個修訂和重述的組織章程大綱和章程，該章程大綱和章程細則在我們的首次公開發行完成之前生效。我們的每一位董事將任職至其繼任者就職，或直至其提前去世、辭職或免職，或根據與我們公司的書面協議（如有）規定的任期屆滿。董事將停止擔任董事，其中包括：（i）董事去世，或破產，或與債權人作出任何安排或和解；（ii）被發現或變得精神不健全，（iii）通過書面通知公司辭職，或（iv）未經董事會特別許可，他連續三次缺席董事會會議，董事會決定讓他離職。我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。

130

目錄表

董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。

審計委員會

審核委員會由李志明、周東昇及張永義組成。李志明先生為審核委員會主席。李志明符合SEC適用規則規定的審計委員會財務專家標準。李志明和周東昇均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所定義的非獨立董事資格的要求，並符合經修訂的1934年美國證券交易法規則10A—3或交易法規定的獨立性標準。我們的審核委員會將於首次公開發行後一年內全部由獨立董事組成。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

選擇獨立審計師；

允許獨立審計師從事預先核準的審計和非審計服務；

每年審查獨立審計師S的報告，該報告描述了審計公司S的內部質量控制程序，獨立審計師最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係；

為獨立審計師的員工和前員工制定明確的招聘政策；

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

審查並批准正在進行的所有關聯方交易；

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表；

審查並與管理層和獨立審計師討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題；

審查管理層或獨立審計員編寫的有關重大財務報告問題和判斷的報告；

與管理層討論收益新聞稿，以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。

與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響；

與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策；

及時審查獨立審計師關於所有關鍵會計政策和實踐的報告，以供我們公司使用，與管理層討論過的美國公認會計準則內財務信息的所有替代處理方法，以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料；

131

目錄表

建立程序，以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名的投訴；

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

董事會不時特別授權給審計委員會的其他事項；

分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議；以及

定期向全體董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由張曉軍、林家元和周東昇組成。張曉軍是我們薪酬委員會的主席。周東昇符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條定義的非獨立董事資格要求。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策；

審查和評估董事和高級管理人員的業績，確定高級管理人員的薪酬。

審查和批准與我們的高級官員的僱傭協議；

為高級管理人員制定有關激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的績效目標；

根據其條款管理我們的股權薪酬計劃；以及董事會不時特別授權給薪酬委員會的其他事項。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由林家元、張曉軍和周冬升組成。林家元是我們的提名和公司治理委員會主席。周冬升符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的獨立董事的要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責，除其他事項外：

遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

132

目錄表

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；以及

定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。

員工

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日，我們共有1，084名員工、2，372名員工及3，327名員工。下表載列截至2018年12月31日，我們按職能劃分的員工明細：


功能	數量員工		佔總數的百分比
銷售和市場營銷		2,469		74.2
運營		311		9.3
風險管理		197		5.9
一般行政管理		196		5.9
研發		154		4.6

總計		3,327		100.0

截至2018年12月31日，我們有731名員工常駐上海。我們的其他員工在中國的另外22個城市。

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎。因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。隨着我們業務的擴展，我們計劃在大數據分析、市場營銷和運營、風險管理和銷售等領域招聘更多有經驗和有才華的員工。

根據中華人民共和國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險，即養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險，以及住房基金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高可達當地政府法規不時規定的最高金額。此外，我們還購買了僱主S責任險和額外的商業健康險，以增加員工的保險覆蓋面。我們與員工簽訂標準勞動、保密和競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年到期，我們同意在限制期內向員工補償其離職前工資的一定百分比。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

133

目錄表

股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們普通股實益所有權的信息：

我們的每一位董事和行政人員；以及

我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。

受益所有權根據SEC的規則確定，包括有關證券的投票權或投資權，或獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。

截至2019年3月31日，已發行普通股總數為302,809,892股，包括223,484,172股A類普通股和79,325,720股B類普通股。

134

目錄表


	實益擁有的普通股
	A類普通股票		B類普通股票		百分比佔總數的百分比普通上的共享折算為基礎		百分比集合體投票電源**
董事及行政人員：*
張曉軍⁽¹⁾				39,442,798		13.1		43.6
林嘉園⁽²⁾		21,283,655		39,882,922		20.2		45.3
周郎朗
祖玉壇
張永義
維標佔
劉曉宇
宋志鵬
雲燁
李志明
周東昇

董事和高級管理人員作為一個羣體		21,283,655		79,325,720		33.3		88.9
主要股東：
美敦威光輝控股有限公司⁽³⁾		21,283,655		39,882,922		20.2		45.3
可濕性粉劑金融科技⁽⁴⁾		53,431,125				17.7		3.0
滴滴出行⁽⁵⁾		43,484,992				14.4		2.4
鷹中央控股有限公司⁽⁶⁾				39,442,798		13.1		43.6
騰訊控股移動有限公司⁽⁷⁾		31,603,197				10.5		1.7
泰康近海實體⁽⁸⁾		15,802,058				5.2		0.9
懷遠L.P.⁽⁹⁾		13,075,290				4.3		0.7

*	董事及高級管理人員的辦公地址為上海市浦東新區陽高南路428號友友世紀廣場3號樓10A，郵編200127，S，Republic of China。

135

目錄表

**	對於本欄中的每個人和團體，投票權百分比的計算方法是將該人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為單一類別的投票權。就所有須由股東投票的事項而言，每股A類普通股有一票投票權，每股B類普通股有20票投票權，作為一個類別共同投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

(1)	代表Eagle Central Holding Limited或Eagle Central持有的39，442，798股B類普通股。Eagle Central為一間於英屬處女羣島成立的有限責任公司，由張曉軍先生控制。下文腳註6進一步介紹了Eagle Central。此外，Eagle Central是有限合夥人，持有懷遠有限責任公司50.0%的合夥權益。懷遠有限責任公司將在下文腳註9中進一步描述。

(2)

指（i）Medway Brilliant Holding Limited或 Medway Brilliant持有的39，882，922股B類普通股，及（ii）Xiuai L.P.持有的21，283，655股A類普通股。Medway Brilliant為一間於英屬處女羣島成立的有限責任公司，由林佳源先生全資擁有。協懷有限公司是一家成立於英屬維爾京羣島的有限合夥企業，Medway Brilliant是其普通合夥人。Medway Brilliant和Xiuai L.P.的進一步描述見下文腳註3。此外，Medway Brilliant是有限合夥人，持有懷遠有限公司 50.0%的合夥權益。懷遠有限公司將在下文腳註9中進一步描述。

(3)	指（i）Medway Brilliant持有的39，882，922股B類普通股及（ii）Xiuai L.P.持有的21，283，655股A類普通股。Medway Brilliant的註冊地址是Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，P.O.的辦事處。信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

協懷有限公司為於英屬維爾京羣島成立的有限合夥企業，Medway Brilliant為普通合夥人。協淮有限公司的有限合夥人包括（其中包括）Eagle Central、（ii）ZYY Holdings Limited（一家在英屬處女羣島成立的有限責任公司，由Yongyi Zhang先生全資擁有）、（iii）SZP Holdings Limited（一家在英屬處女羣島成立的有限責任公司，由志鵬Song先生全資擁有）和（iv）YEYUN Holdings Limited，一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由Yun Ye女士全資擁有。下文腳註6進一步介紹了Eagle Central。協淮有限公司的註冊地址為Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，P.O.的辦事處。信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(4)

Represents 53,431,125 Class A ordinary shares held by Warburg Pincus Cango Fintech Investment Company Limited, a British Virgin Islands business company (WP Fintech). Information regarding beneficial ownership is reported as of December 31, 2018, based on the information contained in the Schedule 13G filed by WP Fintech with SEC on February 14, 2019. The direct parents of WP Fintech are (i) Warburg Pincus Private Equity XII, L.P., a Delaware limited partnership (WP XII), (ii) Warburg Pincus Private Equity XII-B, L.P., a Delaware limited partnership (WP XII-B), (iii) Warburg Pincus Private Equity XII-D, L.P., a Delaware limited partnership (WP XII-D), (iv) Warburg Pincus Private Equity XII-E, L.P., a Delaware limited partnership (WP XII-E), (v) WP XII Partners, L.P., a Delaware limited partnership (WP XII Partners), (vi) Warburg Pincus XII Partners, L.P., a Delaware limited partnership (Warburg Pincus XII Partners and, together with WP XII, WP XII-B, WP XII-D, WP XII-E and WP XII Partners, the WP XII Funds), (vii) Warburg Pincus China (Cayman), L.P., a Cayman Islands limited partnership (WPC Cayman), and (viii) Warburg Pincus China Partners (Cayman), L.P., a Cayman Islands limited partnership (Warburg Pincus China Cayman Partners and, together with WPC Cayman, the WPC Cayman Funds). Warburg Pincus XII, L.P., a Delaware limited partnership (WP XII GP), is the general partner of the WP XII Funds. WP Global LLC, a Delaware limited liability company (WP Global), is the general partner of WP XII GP. Warburg Pincus Partners II, L.P., a Delaware limited partnership (WPP II), is the managing member of WP Global. Warburg Pincus Partners GP LLC, a Delaware limited liability company (WPP GP), is the general partner of WPP II. Warburg Pincus & Co., a New York general partnership (WP), is the managing member of WPP GP. Warburg Pincus (Cayman) China GP, L.P., a Cayman Islands limited partnership (WPC Cayman GP), is the general partner of the WPC Cayman Funds. Warburg Pincus (Cayman) China GP LLC, a Delaware limited liability company (WPC Cayman GP LLC), is the general partner of WPC Cayman GP. Warburg Pincus Partners II (Cayman), L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership (WPP II Cayman), is the managing member of WPC Cayman GP LLC. Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd., a Bermuda exempted company (WP Bermuda), is the general partner of WPP II Cayman. Charles R. Kaye and Joseph P. Landy are each (i) Managing General Partners of WP, (ii) Directors and Co-Chairmen of WP Bermuda, and (iii) the Managing Members and Co-Chief Executive Officers of Warburg Pincus LLC, a New York limited liability company (WP LLC), and may be deemed to control the Warburg Pincus entities. Messrs. Kaye and Landy disclaim beneficial ownership of all shares held by the Warburg Pincus entities. The address of the Warburg Pincus entities is 450 Lexington Avenue, New York, New York 10017, U.S.A.

136

目錄表

(5)

代表（i）Links Advance Holdings Limited持有的4，740，480股A類普通股和（ii）滴滴陽光投資有限公司持有的38，744，512股A類普通股。根據滴滴出行於2月13日向SEC提交的附表13G中所載的信息，截至2018年12月31日，2019. Links Advance Holdings Limited由滴滴出行控制。DiDi Sunshine Investments L.P.是一家於開曼羣島成立的獲豁免有限合夥企業。其普通合夥人為滴滴出行的全資子公司。普通合夥人對有限合夥企業持有的股份行使表決權。普通合夥人放棄對我們股份的實益所有權，但其在有限合夥企業中的金錢利益除外。

(6)	Eagle Central是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由 Xiaoyun Zhang先生控制。Eagle Central的註冊地址為Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola VG1110，英屬維爾京羣島。

(7)	指騰訊移動有限公司（一家於香港成立的有限公司）持有的31，603，197股A類普通股。截至2018年12月31日，根據騰訊移動有限公司於2019年2月1日向SEC提交的附表13G中所含的信息進行報告。騰訊移動有限公司由騰訊控股有限公司全資擁有，騰訊控股有限公司是一家在香港聯交所上市的公眾公司。騰訊移動有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。

(8)

指（i）Magic Spark Inc.持有的7，901，029股A類普通股，在開曼羣島成立的有限責任公司，及（ii）TK Autolink Inc.持有的7，901，029股A類普通股，於開曼羣島成立的有限責任公司。根據泰康離岸實體於2019年2月12日向SEC提交的附表13G中所包含的信息，截至2018年12月31日報告了受益所有權的信息。Magic Spark Inc由泰康人壽保險股份有限公司全資擁有，有限公司，該公司由泰康保險集團有限公司全資擁有。TK Autolink Inc由山東國有控股的泰康一期產業發展基金合夥企業（有限合夥）間接控制。北京泰康投資有限公司北京泰康投資有限公司是山東基金的兩家普通合夥人之一，由泰康保險集團有限公司間接控制。泰康人壽保險股份有限公司，泰康保險集團有限公司是一家在中國成立的保險公司。Magic Spark Inc.是Harneys Trust（Cayman）Limited，地址為海港廣場4樓，南教堂街103號，Box 10240，Grand Cayman，KY1—1002， Cayman Islands. TK Autolink Inc.地址是郵政局南教堂街103號海港廣場4樓Box 10240，Grand Cayman，KY 1 W1002，Cayman Islands.

137

目錄表

(9)

代表懷遠有限公司持有的13，075，290股A類普通股，在英屬維爾京羣島成立的有限合夥企業，SHOUYAN Holding Limited是其普通合夥人。首巖控股有限公司為一間於英屬處女羣島成立之有限責任公司，由徐守巖全資擁有。懷遠有限公司有限合夥人為Medway Brilliant和Eagle Central。Medway Brilliant和Eagle Central分別在上文腳註3和5中作了進一步描述。懷遠有限公司的註冊地址是Sertus Incorporations （BVI）Limited，Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola VG1110，英屬維爾京羣島。

2018年5月，我們的聯合創始人張曉軍先生和林嘉源先生簽署了一份投票協議，其中規定他們在行使其對我們股份的投票權之前應達成共識。如果不能達成協商一致意見，張先生的決定為準，但有某些例外。截至2019年3月31日，聯合創始人共同行使了我們已發行及發行在外股本的總投票權的88.9%。

我們不知道有任何安排可能在隨後的日期，導致我們公司的控制權發生變化。

第7項。

大股東及關聯方交易

大股東

請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。

關聯交易

與金城銀行的交易

我們為金城銀行提供汽車融資便利化服務。有關我們與金城銀行合作的更多信息，請參閲第三項。關鍵信息業務概述我們與平臺的關係參與者金融機構。本公司聯合創始人兼董事長張曉軍先生於2014年7月至2017年9月期間擔任金城銀行董事。因此，金城銀行在此期間為關聯方。

2016年及2017年，金城銀行在我們平臺上融資的平均融資交易期限約為 33個月。2016年，我們確認與向金城銀行提供汽車融資便利服務的服務費有關的收入人民幣287. 3百萬元。截至2017年9月30日止九個月，我們確認與該等服務費相關的收入人民幣526.4百萬元，此後金城銀行不再為關聯方。

截至2016年12月31日，應收金城銀行款項為人民幣129.6百萬元，涉及汽車融資便利服務的服務費。截至2017年12月31日，金城銀行不再為關聯方，截至2017年12月31日，應收金城銀行賬款未計入應收關聯方款項。

截至2016年12月31日及2017年12月31日，我們持有與金城銀行發行的資產支持證券相關的長期投資分別為人民幣185.8百萬元及人民幣191.0百萬元。

138

目錄表

與上海汽車之家的交易

我們為上海汽車之家提供汽車融資便利化服務。自2018年9月底完成收購以來，上海汽車之家一直是我們的全資附屬公司，並已與我們的經營業績合併。

我們於2016年、2017年及2018年分別確認人民幣3210萬元、人民幣2090萬元及人民幣1490萬元（220萬美元）與向上海汽車之家提供的汽車融資便利服務的服務費有關的收入。

截至2016年12月31日及2017年12月31日，應收上海汽車之家款項分別為人民幣9，000，000元及人民幣1，300，000元，與汽車融資便利服務的服務費有關。

於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，應付上海汽車之家款項分別為人民幣0. 5百萬元及人民幣10. 0千元。

我們為上海汽車之家於二零一六年及二零一七年十二月三十一日分別為人民幣488. 9百萬元及人民幣420. 0百萬元的借款提供擔保。

與其他權益的交易方法被投資方

我們擁有河北佳惠諮詢服務有限公司46%的股權，有限公司，或河北佳惠，我們擁有遼寧駿安汽車諮詢服務有限公司 49%的股權，有限公司，或遼寧君安。河北佳惠及遼寧君安已停止經營業務，我們預期該等公司的資產將被清算。

於2016年、2017年及2018年12月31日，應付河北佳惠的款項分別為人民幣0. 7百萬元、人民幣1. 2百萬元及零元，與給予我們的免息貸款有關。

於2016年、2017年及2018年12月31日，應付遼寧君安的款項分別為人民幣3，300，000元、人民幣4，300，000元及零，與給予我們的無息貸款有關。

與我們的合併VIE及其股東的合同安排

中國法律法規目前限制外商在中國擁有和投資VATS。由於我們計劃在未來從事VATS業務，包括為平臺參與者提供的增值在線服務，我們目前主要通過合併VIE及其附屬公司開展業務。我們通過與合併VIE、其股東和燦古龍的一系列合同安排，有效地控制了合併VIE。因此，我們通過我們的全資中國子公司燦古龍、我們的合併VIE上海燦戈及其股東之間的合同安排經營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司的資料。組織結構：燦谷龍、上海燦谷及其股東之間的合同安排。

與我們合併VIE的股東的交易

我們的聯合創始人、首席執行官兼董事首席執行官林家元先生，以及我們的聯合創始人兼董事長張曉軍先生擁有的上海望錦投資管理有限公司，都是我們合併後VIE的股東。

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目錄表

林嘉元先生和上海旺進先生向我們借款，以從我們的合併VIE的其他股東那裏購買股權，這些股東希望出售該等股權。該等借貸按浮動利率計息，且該等借貸已於二零一八年五月悉數償還。

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日，應收佳源林的款項分別為人民幣37. 7百萬元、人民幣79. 5百萬元及零。我們分別就2016年、2017年及2018年應收林嘉源先生利息確認利息收入人民幣2. 4百萬元及人民幣3. 2百萬元及人民幣0. 8百萬元（0. 1百萬美元）。

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，應收上海旺金款項分別為人民幣31. 8百萬元、人民幣42. 8百萬元及零。我們分別就二零一六年、二零一七年及二零一八年應收上海旺金利息確認利息收入人民幣0. 9百萬元、人民幣1. 9百萬元及人民幣0. 4百萬元（62. 6千美元）。

與滴滴出行戰略合作

我們與領先的拼車技術公司滴滴出行建立了戰略合作伙伴關係。通過2018年上半年的一系列股權投資，滴滴出行成為本公司的戰略股東，截至2019年3月31日，其實益擁有43，484，992股A類普通股，佔本公司流通股的14. 4%。有關更多信息，請參閲“主要股東”。

2018年第二季度，我們在中國某市啟動試點，為滴滴出行S車隊提供多種解決方案。車隊中的司機通過我們提供的融資租賃為他們的汽車購買提供資金。我們向滴滴出行支付服務費的依據是為相關司機提供便利的租賃融資金額的百分比。此外，我們還為向司機銷售保險產品提供便利。我們還通過我們的經銷商網絡為這類司機的汽車銷售提供便利。

2018年最後兩個月，我們為全球7個城市的有執照的滴滴出行司機提供了超過100筆汽車交易，併為他們提供了包括汽車融資和保險便利在內的綜合解決方案。此外，滴滴出行的用户和司機計劃購買汽車，可通過滴滴出行的移動應用程序訪問我們的服務。這項安排為我們提供了新的機會，促進汽車銷售和汽車融資交易。

與WP Fintech附屬公司的交易

就收購事項而言，我們收購了WP Fintech附屬的收購公司Express Group Development Limited，該公司於2018年5月持有以面值1港元購買上海汽車之家25%股權的合約權利，作為其唯一重大資產。Express Group Development Limited目前持有上海汽車之家38.75%股權。有關收購事項的進一步資料，請參閲附註第4項。有關公司的資料。組織結構。

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目錄表

專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律和行政訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的分流，包括我們管理層的時間和精力。

股利政策

2019年4月22日，我們的董事會批准了基於我們已發行普通股的特別現金股息，每股普通股0.125美元(或每股美國存托股份0.25美元)。本次特別現金股息總額約人民幣2.602億元(3,790萬美元)，將於2019年5月28日(東部時間)向截至2019年5月10日(東部時間)收盤時登記在冊的股東支付。儘管如此，我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

任何其他未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並可能基於一系列因素，包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。當我們支付任何股息時，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。見第12項.除股權證券以外的其他證券美國存托股份。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國子公司必須每年根據中國會計準則將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金，直至該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

重大變化

自本年度報告中包含經審計的綜合財務報表之日起，我們未經歷任何其他重大變化。

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目錄表

第九項。

報價和掛牌

產品介紹和上市詳情

我們的美國存託憑證，每個代表我們的兩股A類普通股，自2018年7月26日起在紐約證券交易所上市，代碼為Cang。

配送計劃

不適用。

市場

我們的美國存託憑證，每個代表我們的兩股A類普通股，自2018年7月26日起在紐約證券交易所上市，代碼為Cang。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

第10項。

附加信息

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

我們在本年度報告中引用了我們第三次修訂和重述的組織備忘錄的描述，載於我們於2018年6月22日向美國證券交易委員會提交的F—1註冊聲明（文件編號333—225813）中，經修訂。我們的股東於2018年6月22日通過一致決議案採納了我們的第三份經修訂和重列的組織章程大綱和細則，並於緊接我們首次公開發行由我們的美國存託證券代表的普通股完成之前生效。

材料合同

除在正常業務過程中及第4項所述外，吾等並無訂立任何重大合約。本年度報告中有關本公司或其他地方的資料。

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目錄表

外匯管制

見項目4。有關公司的資料。業務概述法規有關外匯的法規。

税收

以下是與投資於我們的美國存託證券和A類普通股有關的某些開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税後果的一般摘要。本討論無意成為，也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税務建議。討論乃基於於本年報日期生效之法律及其相關詮釋，所有這些法律及詮釋均可能會有變動或不同詮釋，可能具有追溯效力。本討論不涉及美國州或地方税法，或除開曼羣島、中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的ADS和A類普通股的後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不適用於我們或我們的美國存託憑證和A類普通股的任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股份繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中華人民共和國税務

2007年3月，中國全國人民代表大會制定了《企業所得税法》，並於2008年1月1日起施行。企業所得税法規定，根據中國境外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確，非事實管理主體是指對企業的業務、人員、賬目和財產實行實質性和全面性管理和控制的管理主體。雖然我們不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但存在中國税務機關可能會將我們的公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業的風險，因為我們的管理團隊的絕大多數成員以及我們的一些海外子公司的管理團隊位於中國，在此情況下，吾等或海外附屬公司（視乎情況而定）須按全球收入25%的税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司為中國企業所得税目的的非居民企業，我們向我們的非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税，而我們的非中國企業股東從轉讓我們的股份或美國存託證券獲得的收益將被徵收10%的税款。此外，支付給非中國居民個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税（在股息的情況下，該税率可能會在來源地預扣）。適用的税務協定可減少任何中國税務責任。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的股份或美國存託憑證的持有人是否能夠要求中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的利益。

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目錄表

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論描述了購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的美國存託憑證和A類普通股。

如本文所用，術語美國持有者指的是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，是指下列任何一項：

美國公民個人或美國居民；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，有效的選擇被視為美國人。

本討論的依據是1986年修訂的《國税法》(《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。此外，此討論部分基於託管機構向我們提出的陳述，並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：

證券或貨幣交易商；

金融機構；

受監管的投資公司；

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目錄表

房地產投資信託基金；

一家保險公司；

免税組織；

持有我們的ADS或A類普通股作為對衝、整合或轉換交易、推定出售或跨接交易的一部分的人士；

選擇了的證券交易商按市值計價有價證券的會計核算方法；

對替代最低税額負有責任的人；

擁有或被視為擁有我們股票10%或更多股份的人；

要求加快確認與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

合夥企業或其他直通實體，適用於美國聯邦所得税；或

功能貨幣不是美元的人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問。

本討論不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或A類普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

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目錄表

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等存託憑證所代表的基礎A類普通股的所有者。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

根據以下《被動型外國投資公司》項下的討論，美國存託憑證或A類普通股的分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税金而預扣的任何金額，如上文第10項下所討論的)將作為股息徵税，從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。如果任何分配的金額超過我們當前和某個納税年度的累計收益和利潤，分配將首先被視為免税資本回報，導致美國存託憑證或A類普通股的納税基礎減少，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此，您應該預期分配通常會被視為股息。

您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入，對於A類普通股，由託管人計入，對於美國存託憑證，則作為普通收入計入。此類股息將不符合根據《守則》允許公司獲得的股息扣除的資格。

對於非法人美國投資者，從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司從該公司獲得的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)如在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，則被視為合格的外國公司。美國財政部的指導表明，我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)很容易在美國成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的A類普通股不會在美國成熟的證券市場上市，我們認為我們為非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息目前不符合降低税率所需的條件。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果根據企業所得税法我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約或該條約的利益，如果我們有資格享受該等利益，我們就A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，可能有資格享受降低税率。見項目10.附加信息E.税務人員和S Republic of China税務。非公司持有人如果不滿足最低持有期要求，在此期間他們不受損失風險的保護，或者根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入，則無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受税率的降低。此外，如果股息接受者有義務就基本相似的或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況，您應該就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

此外，儘管有上述規定，如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度是被動型外國投資公司，非法人美國持有者將沒有資格享受從我們獲得的任何股息的減税税率。正如下面在被動型外國投資公司中討論的那樣，我們認為2018年我們是PFIC的風險很大，在未來的納税年度可能被歸類為PFIC。

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目錄表

受某些條件和限制(包括最短持有期的要求)的限制，任何有關股息的中國預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證、A類普通股或認購美國存託憑證或A類普通股的權利一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動對外投資公司

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

至少75%的總收入是被動收入，或者

我們的資產價值(根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生的資產或為產生被動收入而持有的資產。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、相當於利息的收入、特許權使用費和租金（不包括在積極進行貿易或業務中獲得的特許權使用費和租金，而不是來自相關人員）。現金被視為產生被動收入或持有以產生被動收入的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%（按價值計算）的股票，為確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例份額的另一家公司的資產，並收取我們按比例份額的另一家公司的收入。然而，就美國聯邦所得税而言，我們的企業架構及綜合VIE的所有權的處理方式存在不確定性。就美國聯邦所得税而言，我們認為自己擁有合併VIE的股權。如果與我們的觀點相反，我們並不擁有我們的合併VIE的股權，就美國聯邦所得税而言（例如，因為中國相關部門不尊重這些安排），我們可能被視為PFIC。

在對我們特定業務運營的公司應用PFIC規則時存在不確定性。然而，根據我們收入和資產的過去和預測組成和分類，我們認為存在重大風險，我們在2018年為美國聯邦所得税目的的PFIC，並可能在未來的納税年度被分類為PFIC。

我們每年都會確定是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會因我們的資產或收入構成的變化而改變。我們資產價值的計算也將部分基於我們美國存託證券的季度市值，該市值可能會有所變化。因此，我們的美國存託證券的價格下降也可能導致我們成為一傢俬人投資公司。如果我們在您持有我們的ADS或A類普通股的任何應税年度是PFIC，您將遵守下文討論的特殊税務規則。

如果我們在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應税年度為PFIC，且您沒有及時按市值計價選擇，如下所述，您將遵守有關收到的任何超額分配款以及從出售或其他處置（包括質押）ADS或A類普通股中實現的任何收益的特別税務規則。在應課税年度收到的分配將被視為超額分配，如果它們超過前三個應課税年度或您持有美國存託證券或A類普通股期間（較短者）收到的平均年度分配的125%。根據這些特別税法：

超額分派或收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或A類普通股。

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目錄表

分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入，以及

每隔一年分配的金額將按該年度有效的最高税率繳税，而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一年的應得税額徵收。

雖然我們是否為PFIC的決定每年都會作出，但如果我們在您持有我們的ADS或 A類普通股的任何應課税年度是PFIC，則您通常將在該年度以及您持有ADS或A類普通股的每個後續年度遵守上述特別税務規則（即使我們在該等後續年度不符合PFIC的資格）。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，就好像您的美國存託憑證或A類普通股在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天售出，從而避免PFIC規則的持續影響。建議您諮詢您自己的税務顧問關於這次選舉。

為了不受上述特別税法的約束，您可以制定按市值計價對於您的美國存託憑證或A類普通股的選擇權，只要該等美國存託憑證或A類普通股被視為有價證券。如果美國存託憑證或A類普通股在合格的交易所或其他市場(在適用的財政法規的含義內)定期交易，則美國存託憑證或A類普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律，按市值計價美國存託證券持有人可以選擇，因為美國存託證券在紐約證券交易所上市，構成合格交易所，儘管無法保證美國存託證券將在按市值計價大選本公司擬只在美國存託證券上市，而非A類普通股將在紐約證券交易所上市。因此，如果您是不 ADS代表的A類普通股的持有人，則您通常沒有資格進行按市值計價選舉。

如果你讓一個有效的按市值計價選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的納税基礎的超額部分，作為普通收入。您將有權在每個此類年度將您在美國存託憑證中調整後的計税基準超出其公允市場價值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於之前由於按市值計價選舉。您在美國存託憑證中經調整的課税基準，將增加任何入息包括的款額，並減去根據按市值計價規矩。此外，在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時，任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於由於按市值計價選舉。

如果你做了一個按市值計價除非美國存託憑證不再在合格的交易所或其他市場進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷該項選擇。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否有按市值計價選舉，以及在您特定的情況下進行選舉是否明智。

或者，美國納税人有時可以通過選擇將PFIC視為根據《法典》第1295條規定的合格選舉基金來避免上述特殊税務規則。但是，只有在我們遵守允許您進行此選擇的必要要求時，您才可使用此選項（在這方面無法給出的保證）。

如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就PFIC規則的適用而言，您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。您將無法進行按市值計價上文就任何較低級別的PFIC進行的選舉。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

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目錄表

如果您在我們是PFIC的任何一年持有我們的 ADS或A類普通股，通常需要提交國税局表格8621。如果我們在任何納税年度是PFIC，請諮詢您的税務顧問，瞭解持有美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果。

資本增值税

就美國聯邦所得税而言，您將確認任何出售或交換ADS或A類普通股的應課税收益或虧損，金額等於ADS或A類普通股變現金額與您在ADS或A類普通股中的税基之間的差額。視乎上文“非能動外國投資公司”項下的討論而定，該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，且如閣下持有美國存託證券或A類普通股超過一年，則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受減税税率。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。但是，如果我們在中國税務方面被視為中國居民企業，並且任何收益都被徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的利益，則您可以選擇根據本條約將該等收益視為中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或者如果您未能選擇將任何收益視為中國來源，則您通常無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於（受適用限制）來自外國來源的其他收入的應付税款。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告將適用於在美國境內（某些情況下，在美國境外）支付給您的美國存託憑證或A類普通股的股息，以及出售、交換或以其他方式處置我們存託憑證或A類普通股的所得款項，除非您是豁免收件人。如果您未能提供納税人識別號或免税身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，則後備預扣税可能適用於此類付款。

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們已向SEC提交了20—F表格的年度報告，包括證物。根據美國證券交易委員會（SEC）的允許，在本年度報告的第19項中，我們以引用的方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，請您參考另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式納入的信息被視為本年度報告的一部分。

您可以在美國東北部100 F Street，New E.的SEC公共參考室閲讀和複製本年度報告，包括本年度報告中通過引用納入的附件，華盛頓特區20549和SEC在紐約和芝加哥的區域辦事處。您還可以在支付複製費後，通過撰寫SEC公共參考室的運作信息，要求獲得本年度報告的副本，包括本年度報告中通過引用納入的附件。

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目錄表

SEC還維護一個網站www.example.com，其中包含報告、委託書和有關向SEC電子提交的註冊人的其他信息。我們的年度報告和我們提交給SEC的一些其他信息可以通過本網站訪問。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

我們將向我們的股東提供年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和經審計的年度合併財務報表。

子公司信息

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我公司和燦谷集團有限公司的本位幣是美元。我們在中國的子公司、VIE和VIE S子公司的本位幣是人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易，按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在營業報表中確認。由於外幣折算調整，我們2016年沒有匯兑損益淨額，但2017年淨匯兑虧損2,540萬元人民幣，2018年匯兑收益140萬元人民幣(20萬美元)。

從歷史上看，我們一直使用，未來也可能使用某些衍生金融工具來對衝我們的外匯風險敞口。具體地説，我們簽訂了各種外幣遠期合約，允許我們在到期日以預先確定的匯率出售美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們沒有任何此類未平倉外幣遠期合約。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在一個狹窄的區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

150

目錄表

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

利率風險

我們沒有因市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而，我們不能保證我們不會因未來市場利率的變化而面臨重大風險。

我們可以將從發行中獲得的淨收益投資於生息工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

通貨膨脹率

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

債務證券

不適用

認股權證和權利

不適用

其他證券

不適用

151

目錄表

美國存托股份

託管費用及收費

根據我們美國存託憑證的存款協議條款，美國存托股份持有者將被要求向託管人支付以下服務費和某些税費和政府收費(除了任何美國存託憑證所代表的已存入證券的任何適用費用、開支、税費和其他應付政府手續費)：


服務		費用
發行美國存託憑證(例如，美國存托股份交存A類普通股時發行，美國存托股份(S)與A類普通股(S)之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因分配A類普通股而發行美國存托股份)		每美國存托股份最高5美分

* 註銷美國存託憑證(例如，在美國存托股份(S)與A類普通股(S)比率發生變化時，或由於任何其他原因，因交付已交存財產而註銷美國存託憑證)		每個取消的美國存托股份最高5美分

*現金股息或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分

*根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行分配美國存託憑證		每持有美國存托股份最高5美分

*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分

* 美國存托股份服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於A類普通股在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓；

152

目錄表

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

開户銀行兑換外幣發生的費用和手續費；

開户銀行因遵守交易所管制條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支；以及

開户銀行、託管人或任何被指定人因為存放財產提供服務或交付而產生的費用和開支。

（i）發行ADS和（ii）註銷ADS的ADS費用和費用，向發行ADS的人（在發行ADS的情況下）和註銷ADS的人（在註銷ADS的情況下）收取。如果存託銀行向DTC發行ADS， ADS發行和註銷費用和費用可從通過DTC進行的分配中扣除，並可向接收已發行ADS的DTC參與者或持有已註銷ADS的DTC參與者收取，並將由DTC參與者根據DTC參與者當時有效的程序和慣例從適用的實益擁有人的賬户中收取。ADS 與分銷有關的費用和收費以及ADS服務費自適用ADS記錄日期起向持有人收取。在現金分配的情況下，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。如果是（i）非現金的分派和（ii）ADS服務費，則截至ADS記錄日期，將向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，該等ADS費用和收費可從向ADS持有人作出的分派中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分派費用以及ADS服務費可從通過DTC進行的分派中扣除，並可根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者又向其持有ADS的實益擁有人收取該等ADS費用和費用。

如果拒絕支付存託銀行費用，存託銀行可以根據存託協議的條款，拒絕請求的服務，直到收到付款，或者可以從向ADS持有人進行的任何分配中抵消存託銀行費用的金額。某些存託費用和費用（如ADS服務費）可能在 ADS發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而有所不同，並可能由我們和存託銀行更改。您將收到有關此類更改的事先通知。存託銀行可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式，向我們償還我們就ADR計劃產生的某些費用。

按存託機構付款

截至2018年12月31日，我們沒有收到花旗銀行的任何付款，我們ADR項目的存託銀行

第二部分。

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

153

目錄表

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

見項目10。其他資料提供證券持有人權利的描述，該等權利保持不變。

以下收益的使用説明書與表格 F—1上的註冊聲明有關，經修訂（文件編號：333—225813）與我們的首次公開發行有關，該聲明於2018年7月25日由SEC宣佈生效。於2018年第二季度，我們完成了首次公開發行，其中我們發行並出售了總計4，300，000份美國存託證券，代表8，600，000股A類普通股，所得款項淨額約為3970萬美元。

截至2018年12月31日，我們尚未動用首次公開發售所得款項淨額。

第15項。

控制和程序

披露控制和程序

截至本年度報告所涵蓋期間結束時，已在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督下並參與下，對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，根據《交易法》頒佈的第13a—15e條和第15d—15（e）條對該術語進行了定義。

基於該評估，我們的管理層得出結論，由於下文於2018年12月31日發佈的《財務報告內部控制》中描述的重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。我們將採取補救措施，以解決我們在披露控制和程序方面存在的重大缺陷，詳見下文“財務報告內部控制”。

管理層審閲財務報告內部控制年度報告。

本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們註冊會計師事務所的證明報告，原因是證券交易委員會規則為新上市公司規定的過渡期。

財務報告的內部控制。

在我們首次公開發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，用於解決我們對財務報告的內部控制和程序問題。在審計我們截至2018年12月31日止年度的合併財務報表的過程中，我們和獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義，非重大弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法及時預防或發現。

154

目錄表

發現的重大缺陷涉及財務報告人員的數量不足，在適用美國公認會計原則和SEC規則和法規方面具有適當水平的知識、經驗和培訓，符合我們的報告要求。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯—奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們對財務報告的內部控制中的任何弱點。S—K法規第308（a）項（包括《薩班斯—奧克斯利法案》第404（a）節）要求註冊人提供管理層評估公司ICFR有效性的報告，僅從其成為上市公司後的第二份年度報告開始。法規S—K第308（b）項要求加速申報人或大型加速申報人的每份年度報告包括註冊人的獨立註冊會計師事務所對註冊人的ICFR的證明報告。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計，則可能會發現其他控制缺陷。

為彌補我們在2018年12月31日之後發現的重大缺陷，我們已開始採取措施改善我們對財務報告的內部控制，其中包括：（i）聘用更多具有美國公認會計原則報告經驗的財務專業人士，為我們的財務和會計職能提供必要的領導水平，並增加合格財務報告人員的數量，（ii）通過根據美國公認會計原則、SEC規則和條例以及《薩班斯—奧克斯利法案》接受會計和報告要求的培訓和教育，提高現有財務報告人員的能力，以及（iii）聘請獨立的第三方顧問協助制定流程和監督措施，以遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的要求。

然而，我們不能向您保證，我們將及時糾正我們的物質弱點。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的行業及業務有關的風險如果我們未能維持適當有效的內部監控，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受損。

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時，豁免審計人員根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。

審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定李志明，他是一名獨立的董事，有資格成為審計委員會的財務專家，這在20-F表的指示16A項中定義。

項目16B。

道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已在F-1表格(文件編號333-225813)上提交了我們的商業行為和道德準則，作為我們註冊聲明的證物，該表格經修訂，最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會。我們承諾在收到S的書面要求後十個工作日內，免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本。

155

目錄表

項目16C。

首席會計師費用及服務

下表按以下指定類別列出了與安永華明律師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額，安永會計師事務所是我們在指定期間提供的獨立會計師。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。


	截至該年度為止十二月三十一日，
	2017	2018
	(單位：千美元)
審計費⁽¹⁾			2,624
税費

所有其他費用

總計			2,624

(1)	審計費用包括我們的獨立會計師為審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表以及與我們的首次公開募股相關的服務而在每個會計期間為我們提供的專業服務所收取的總費用。

我們審計委員會或董事會的政策是預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務。

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

沒有。

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。

變更註冊人S認證會計師

不適用。

項目16G。

公司治理

我們是外國私人發行人(該術語在《交易所法案》規則3b-4中定義)，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證代表兩股普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的規定，作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司，除有限的例外情況外，可遵循母國慣例，取代紐約證券交易所規定的公司治理規定。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面。

156

目錄表

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》或《紐約證券交易所手冊》，美國國內上市公司必須設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，而開曼羣島的《公司法》（2018年修訂版）並不要求這樣做。目前，我們的薪酬委員會由三名成員組成，其中只有一名是獨立董事。我們的公司治理和提名委員會由三名成員組成，其中只有一名是獨立董事。《紐約證券交易所手冊》還要求美國國內上市公司定期舉行非管理層董事的執行會議，或每年至少舉行一次只包括獨立董事的執行會議。根據開曼羣島法律，我們不受這一要求的約束，並決定遵循我們本國在這一問題上的做法。此外，《紐約證券交易所手冊》要求股東批准某些事項，例如要求股東必須有機會就所有股權補償計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，而開曼羣島法律並不要求這一點。在確定是否需要股東批准時，我們打算遵循本國慣例。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分。

第17項。

財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

第18項。

財務報表

Cango Inc.的綜合財務報表，其子公司及其可變權益實體已包括在本年度報告末。

項目19.

展品


展品數		文件説明

1.1		註冊人的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程（通過參考表格F—1（文件編號333—225813）註冊聲明的附件3.2，經修訂，於2018年6月22日首次提交給美國證券交易委員會）

2.1		證明美國存托股票的美國存託憑證格式（通過引用表格F—6（文件編號333—226083）登記聲明的附件（a），於2018年7月6日提交給美國證券交易委員會）

2.2		普通股股票樣本（參考表格F—1（文件編號333—225813）登記聲明附件4.1，經修訂，首次於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會）

157

目錄表


展品數		文件説明

2.3		註冊人與花旗銀行之間的存款協議格式，作為託管人（通過參考表格F—6（文件編號333—226083）的註冊聲明附件（a），於2018年7月6日提交給美國證券交易委員會（SEC））

4.1		註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議格式（通過引用表格F—1（文件編號：333—225813）註冊聲明的附件 10.1（經修訂）納入本協議， 2018年6月22日首次提交給美國證券交易委員會）

4.2		註冊人與其執行官之間的僱傭協議格式（通過參考表格F—1（文件編號333—225813）註冊聲明的附件10.2納入本協議，經修訂，最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會）

4.3		燦古龍（上海）信息技術諮詢服務有限公司股權質押協議格式上海燦果投資管理諮詢服務有限公司（顧燦古龍翔），有限公司（上海Cango）和上海Cango的每個股東（通過參考表格F—1（文件編號333—225813）註冊聲明的附件10.3納入本文，經修訂，最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會）

4.4		上海Cango各股東的授權委託書表格（參考表格F—1（文件編號333—225813）的附件10.4，經修訂，首次於2018年6月22日向美國證券交易委員會提交）

4.5		Can Gu Long和Shanghai Cango之間的獨家業務合作協議（通過參考表格F—1（文件編號333—225813）的註冊聲明（經修訂， 2018年6月22日首次提交給美國證券交易委員會）的附件10.5納入本協議）

4.6		Can Gu Long、Shanghai Cango和Shanghai Cango的每位股東之間的獨家期權協議格式（通過參考表格F—1（文件編號333—225813）登記聲明的附件10.6（經修訂）納入本文件，於2018年6月22日首次向美國證券交易委員會提交）

158

目錄表


展品數		文件説明

4.7		註冊人向上海Cango發出的財務支持承諾函（參考表格F—1（文件編號333—225813）註冊聲明附件10.7，經修訂，首次於2018年6月22日向美國證券交易委員會提交）

4.8		服務協議，日期為2017年1月31日，上海金成銀行有限公司（上海金成銀行）和上海金高（通過參考表格F—1（文件編號333—225813）的註冊聲明附件10.8納入本文，經修訂，最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會）

4.9		金城銀行與上海凱高關於現場催收和處置業務外包的合作協議（未註明日期）（通過參考表格F—1（文件編號333—225813）登記聲明附件10. 9納入本協議，並於2018年6月22日首次向美國證券交易委員會提交）

4.10		2018年4月4日，深圳前海微銀行股份有限公司，Ltd.和Shanghai Cango（通過引用表格F—1（文件編號： 333—225813）註冊聲明的附件10.10，經修訂，於2018年6月22日首次提交給美國證券交易委員會）

4.11		2017年9月19日，香港汽車之家融資有限公司、運通集團發展有限公司、上海凱高和北京啟亮科技有限公司簽署的股權轉讓協議，Ltd.（通過引用表格F—1（文件編號333—225813）註冊聲明的附件10.11併入本文，經修訂，最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會）

4.12		股份購買協議，日期為2018年3月23日，由註冊人、Can Gu Long、上海Can C

4.13		股份購買協議，日期為2018年6月4日，由註冊人、Can Gu Long、Shanghai Can C

159

目錄表


展品數		文件説明

4.14		寧波眉山保税港區新鄉投資管理有限公司（原北京車和佳科技有限公司）於2018年5月10日簽訂股權轉讓協議和上海Cango（通過引用表格F—1（文件編號333—225813）註冊聲明的附件10.14，經修訂，首次於2018年6月22日向美國證券交易委員會提交）

4.15		Paradigm Malls Group Limited與Shanghai Cango簽署的購股權協議，日期為2018年4月24日（參考表格F—1（文件編號： 333—225813）的登記聲明附件10.15，經修訂，於2018年6月22日首次提交給美國證券交易委員會）

4.16		坎戈公司2018年股票激勵計劃（通過參考表格F—1（文件編號333—225813）登記聲明的附件10.16納入本報告，經修訂，於2018年6月22日首次提交給美國證券交易委員會）

8.1*		附屬公司名單

11.1		註冊人的商業行為和道德準則（通過引用表格F—1（文件編號333—225813）註冊聲明的附件99.1，經修訂，於2018年6月22日首次提交給美國證券交易委員會）

12.1*		首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證

12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條的認證

13.1**		首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條認證

13.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條的認證

15.1*		方大合夥人同意

160

目錄表


展品數		文件説明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.Sch*		XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

隨函存檔

隨信提供

161

目錄表

簽名

註冊人特此證明，其符合以表格20—F提交年度報告的所有要求，並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。


燦谷股份有限公司

通過		/S/張曉軍
姓名：		張曉軍
標題：		主席

日期：2019年4月25日

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表索引


	第(S)頁
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表		F-3

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度綜合收益表		F-6

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之股東（虧損）權益綜合報表		F-8

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度現金流量綜合報表		F-10

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之綜合財務報表附註		F-12

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Cango Inc.的股東和董事會，

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Cango Inc.合併資產負債表。(the本公司於二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三年各年之相關綜合全面收益表、股東權益（虧損）及現金流量表，以及相關附註（統稱為本公司財務報表附註）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公平地列報了公司於2017年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止三年各年的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司不需要也不需要執行對財務報告內部控制的審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/安永華明律師事務所

我們自2018年以來一直擔任公司的S審計師。

上海，人民的Republic of China

2019年4月25日

F-2

目錄表

燦谷股份有限公司

合併資產負債表

截至2017年12月31日和2018年12月31日

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)


			截至12月31日，
			2017		2018
	注意事項		人民幣		人民幣		美元
資產
流動資產
現金和現金等價物				803,270,815		2,912,901,189		423,663,906
受限現金--流動				10,060,360		298,900,155		43,473,224
短期投資		4		62,380,000		265,869,717		38,669,147
應收賬款，分別為2017年12月31日和2018年12月31日的應收賬款，扣除備抵人民幣零和人民幣零		5		85,595,207		86,513,830		12,582,915
融資租賃應收賬款-截至2017年12月31日和2018年12月31日的當期、扣除備抵後的應收款分別為人民幣9,068,793元(1,319,001美元)		7				1,123,703,618		163,435,913
融資應收賬款，截至2017年12月31日和2018年12月31日，扣除備抵後分別為人民幣156,124元和人民幣5,152,180元(749,354美元)				832,052		5,420,617		788,396
關聯方應付的短期款項		17		1,253,833
預付費用和其他流動資產		8		144,858,222		61,272,518		8,911,718

流動資產總額				1,108,250,489		4,754,581,644		691,525,219

非流動資產
受限現金--非流動現金				319,352,347		668,627,618		97,247,854
長期投資		9		191,002,602		292,099,059		42,484,046
權益法投資				165,659,951		1,448,416		210,663
商譽		6				145,063,857		21,098,663
財產和設備，淨額				9,751,738		18,286,218		2,659,620
無形資產				1,701,770		1,693,407		246,296
遞延税項資產		14		67,774,187		100,194,993		14,572,757
關聯方長期應付款項		17		122,383,094
融資租賃應收款—非流動，扣除撥備於2017年12月31日及2018年12月31日分別為人民幣零元及人民幣4，476，043元（651，013美元）		7				1,282,457,409		186,525,694
其他非流動資產				10,991,399		36,687,583		5,335,988

非流動資產總額				888,617,088		2,546,558,560		370,381,581

總資產				1,996,867,577		7,301,140,204		1,061,906,800

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

燦谷股份有限公司

綜合資產負債表--續

截至2017年12月31日和2018年12月31日

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)


			截至12月31日，
			2017		2018
	注意事項		人民幣		人民幣		美元
負債、夾層權益和股東(虧損)權益
流動負債(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合無追索權VIE對公司的流動負債人民幣526,304,047元和人民幣1,565,380,113元(227,675,095美元))：
短期債務		10				660,000,000		95,993,020
長期債務--流動債務		10				467,194,051		67,950,556
應計費用和其他流動負債		11		328,522,735		211,458,501		30,755,363
應付關聯方的短期金額		17		5,525,000
風險保證負債		12		129,935,457		173,210,363		25,192,402
應付所得税				62,320,855		53,517,717		7,783,829

流動負債總額				526,304,047		1,565,380,632		227,675,170

非流動負債(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併VIE無追索權的長期債務分別為人民幣210,555,908元和人民幣480,392,744元(69,870,229美元))：
長期債務		10		175,000,000		472,793,340		68,764,939
其他非流動負債				35,555,908		7,599,404		1,105,290

非流動負債總額				210,555,908		480,392,744		69,870,229

總負債				736,859,955		2,045,773,376		297,545,399

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

燦谷股份有限公司

綜合資產負債表--續

截至2017年12月31日和2018年12月31日

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)


			截至12月31日，
			2017			2018
	注意事項		人民幣			人民幣		美元
承付款和或有事項		19

夾層股權
可贖回可轉換優先股
A系列-1(面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為53,431,125股和零股授權、發行和發行)		20		1,501,153,698
A-3系列(面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為10,308,663股和零股授權、發行和發行)		20		307,816,408
B系列(面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為61,942,726股和零股授權、發行和發行)		20		2,132,875,970

夾層總股本				3,941,846,076

股東淨（虧損）權益
普通股(每股面值0.0001美元；截至2017年和2018年12月31日分別為372,138,271股和零股；截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為124,969,987股和零股)				83,145
A類普通股(每股面值0.0001美元；截至2017年和2018年12月31日分別為零和420,674,280股；截至2017年和2018年12月31日分別為零和223,484,172股)							151,482		22,032
B類普通股(每股面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為零和79,325,720股；截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為零和79,325,720股)							52,778		7,676
A-2系列優先股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為2179,215股和零股)				1,450
額外實收資本				4,100,000			4,444,078,463		646,364,404
累計其他綜合(虧損)收入				(398,698	)		109,452,996		15,919,278
(累計虧損)留存收益				(2,711,414,472	)		698,036,438		101,525,188

合計燦谷股份有限公司S(虧損)股權				(2,707,628,575	)		5,251,772,157		763,838,578

非控制性權益				25,790,121			3,594,671		522,823

股東(虧損)權益總額				(2,681,838,454	)		5,255,366,828		764,361,401

總負債、夾層權益和股東(虧損)權益				1,996,867,577			7,301,140,204		1,061,906,800

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

燦谷股份有限公司

綜合全面收益表

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)


			截至12月31日止年度，
			2016			2017			2018
	注意事項		人民幣			人民幣			人民幣			美元
收入
貸款便利收入（包括截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的關聯方金額分別為人民幣317，604，637元、人民幣523，590，303元及人民幣14，047，015元（2，043，054美元）				431,646,480			1,019,080,577			916,280,350			133,267,450
租賃收入										59,093,331			8,594,769
拖欠資產管理收益(包括截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度關聯方金額分別為人民幣1831,455元、人民幣23,750,358元和人民幣881,334元(合128,185美元))				1,831,455			26,102,176			9,451,338			1,374,640
其他				802,059			7,020,966			106,589,258			15,502,764

總收入				434,279,994			1,052,203,719			1,091,414,277			158,739,623

營運成本及開支
收入成本		13		170,044,374			386,053,922			430,059,037			62,549,493
銷售和市場營銷				39,536,654			114,145,319			167,244,419			24,324,692
一般和行政				34,550,094			101,276,675			151,075,936			21,973,084
研發				4,999,844			19,418,576			46,709,014			6,793,544
風險保障負債淨虧損(收益)				743,874			(38,866,874	)		(353,731	)		(51,448	)
信貸損失準備金							156,124			19,960,050			2,903,069

總運營成本和費用				249,874,840			582,183,742			814,694,725			118,492,434

營業收入				184,405,154			470,019,977			276,719,552			40,247,189

利息收入(包括截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度關聯方金額分別為人民幣3,296,361元、人民幣5,086,733元和人民幣3,414,795元(496,661美元))				4,099,155			16,164,309			61,465,449			8,939,779
權益法投資收益(虧損)				(9,987,809	)		4,855,508			42,684,659			6,208,226
利息支出				(449,690	)		(12,993,624	)		(19,010,616	)		(2,764,979	)
匯兑(損)利(淨)							(25,403,473	)		1,447,099			210,472
其他收入，淨額				8,428,564			15,817,735			32,700,746			4,756,125

所得税前淨收益				186,495,374			468,460,432			396,006,889			57,596,812

所得税費用		14		(53,014,312	)		(119,403,000	)		(89,082,554	)		(12,956,520	)

淨收入				133,481,062			349,057,432			306,924,335			44,640,292

減去：可歸因於非控股權益的淨收入				4,575,078			8,047,621			4,232,270			615,557

燦谷股份有限公司S股東應佔淨收益				128,905,984			341,009,811			302,692,065			44,024,735

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

燦谷股份有限公司

綜合全面收益表--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)


			截至12月31日止年度，
			2016		2017			2018
	注意事項		人民幣		人民幣			人民幣		美元
普通股股東和A-2系列可轉換優先股股東的每股收益：
基本信息		15		0.51		1.35
稀釋		15		0.51		1.35
A類和B類普通股每股收益：
基本信息		15							1.08		0.16
稀釋		15							1.08		0.16
每股ADS收益（2股普通股等於1股ADS）：
基本信息		15							2.17		0.32
稀釋		15							2.16		0.31
用於計算歸屬於普通股股東和A—2系列可換股優先股股東的每股收益的加權平均股份：
基本信息		15		127,149,202		127,149,202
稀釋		15		252,831,716		252,831,716
用以計算每股A類及B類股份盈利之加權平均股份：
基本信息		15							279,156,744		279,156,744
稀釋		15							280,873,806		280,873,806
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
未實現（損失）收入可供出售證券						(2,463,956	)		822,343		119,605
將虧損重新分類為淨收益						2,065,258
外幣折算調整									109,029,351		15,857,661

綜合收益總額，税後淨額				133,481,062		348,658,734			416,776,029		60,617,558

可歸因於非控股權益的全面收入總額				4,575,078		8,047,621			4,232,270		615,557

燦谷股份有限公司S股東應佔全面收益總額				128,905,984		340,611,113			412,543,759		60,002,001

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

燦谷股份有限公司

股東合併報表（虧損）權益

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)


	歸因於燦谷公司。
	普通股				A—2系列可轉換優先股				其他內容已繳費資本			累計其他全面 (虧損)收入			(累計赤字) 留存收益			總計坎戈公司斯 (赤字)權益			非- 控管利益			總計股東認知度 (赤字)權益
	數量股票		金額		數量股票		金額		其他內容已繳費資本			累計其他全面 (虧損)收入			(累計赤字) 留存收益			總計坎戈公司斯 (赤字)權益			非- 控管利益			總計股東認知度 (赤字)權益
2016年1月1日的餘額		124,969,987		83,145		2,179,215		1,450								(3,879,655,574	)		(3,879,570,979	)		13,454,025			(3,866,116,954	)

基於股份的薪酬(附註18)										4,100,000									4,100,000						4,100,000
從非控股股權購買子公司S股權										511,881									511,881			(1,711,881	)		(1,200,000	)
向非控股權益派發股息																						(1,023,000	)		(1,023,000	)
淨收入																128,905,984			128,905,984			4,575,078			133,481,062
2016年12月31日餘額		124,969,987		83,145		2,179,215		1,450		4,611,881						(3,750,749,590	)		(3,746,053,114	)		15,294,222			(3,730,758,892	)

股東出資，扣除增量成本										698,661,704									698,661,704						698,661,704
股東分配										(698,661,704	)					698,661,704
出售附屬公司股權										(511,881	)					(336,397	)		(848,278	)		2,448,278			1,600,000
其他綜合損失													(398,698	)					(398,698	)					(398,698	)
淨收入																341,009,811			341,009,811			8,047,621			349,057,432
2017年12月31日餘額		124,969,987		83,145		2,179,215		1,450		4,100,000			(398,698	)		(2,711,414,472	)		(2,707,628,575	)		25,790,121			(2,681,838,454	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

燦谷股份有限公司

股東合併報表（虧損）權益—續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)


	歸因於燦谷公司。
	普通股				A—2系列可轉換優先股						其他內容已繳費資本			累計其他全面 (虧損)收入			(累計赤字) 留存收益			總計燦谷股份有限公司S (赤字)權益			非- 控管利益			總計股東認知度 (赤字)權益
	數量股票		金額		數量股票			金額			其他內容已繳費資本			累計其他全面 (虧損)收入			(累計赤字) 留存收益			總計燦谷股份有限公司S (赤字)權益			非- 控管利益			總計股東認知度 (赤字)權益
2017年12月31日餘額		124,969,987		83,145		2,179,215			1,450			4,100,000			(398,698	)		(2,711,414,472	)		(2,707,628,575	)		25,790,121			(2,681,838,454	)
IPO時發行普通股，承銷商取消部分行使超額配售權，扣除發行成本		8,600,000		5,859								272,145,213									272,151,072						272,151,072
股東出資，扣除發行費用												3,304,336,306									3,304,336,306			5,600,000			3,309,936,306
可轉換優先股轉換為普通股		169,239,905		115,256		(2,179,215	)		(1,450	)		835,511,278						3,106,758,845			3,942,383,929						3,942,383,929
從非控股權益購買子公司股權												(5,425,247	)								(5,425,247	)		(4,488,906	)		(9,914,153	)
股票補償（附註18）												33,410,913									33,410,913						33,410,913
淨收入																		302,692,065			302,692,065			4,232,270			306,924,335
其他綜合收益															109,851,694						109,851,694						109,851,694
向非控股權益持有人派發股息																								(27,538,814	)		(27,538,814	)
2018年12月31日的餘額		302,809,892		204,260								4,444,078,463			109,452,996			698,036,438			5,251,772,157			3,594,671			5,255,366,828

截至2018年12月31日的餘額（美元）				29,708								646,364,404			15,919,278			101,525,188			763,838,578			522,823			764,361,401

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

目錄表

燦谷股份有限公司

合併現金流量表

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
經營活動的現金流：
淨收入		133,481,062			349,057,432			306,924,335			44,640,292
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		1,501,400			2,971,273			7,190,216			1,045,775
基於股份的薪酬費用		4,100,000						33,410,913			4,859,416
風險保障負債的損失(收益)		743,874			(38,866,874	)		(353,731	)		(51,448	)
信貸損失準備金					156,124			19,960,050			2,903,069
權益法投資損益		9,987,809			(4,855,508	)		(42,684,659	)		(6,208,226	)
財產和設備處置損失					32,592			32,432			4,717
未實現匯兑損失(收益)淨額					25,403,473			(1,447,099	)		(210,472	)
遞延所得税支出(福利)		2,863,061			(12,752,767	)		(32,694,920	)		(4,755,279	)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		526,478			(85,125,822	)		(918,623	)		(133,608	)
融資應收賬款					(988,176	)		(20,750,252	)		(3,017,999	)
關聯方應收賬款		(141,984,860	)		132,218,757			9,636,927			1,401,633
其他流動和非流動資產		(23,050,832	)		(64,476,000	)		33,100,697			4,814,297
對關聯方的應付款項		3,015,000			1,010,000			(1,514,984	)		(220,345	)
風險保證負債		(21,720,806	)		19,014,568			43,628,637			6,345,522
其他流動和非流動負債		113,564,407			266,504,344			(168,733,602	)		(24,541,285	)

經營活動提供的淨現金		83,026,593			589,303,416			184,786,337			26,876,059

投資活動產生的現金流：
融資租賃應收款的償還								1,114,545,502			162,103,920
融資租賃應收款的來源								(2,024,328,766	)		(294,426,408	)
贖回短期投資所得收益		205,071,101			1,463,310,000			2,618,890,000			380,901,753
出售長期投資的收益					332,826,300
出售附屬公司所得款項淨額								143,770			20,910
償還股東貸款所得款項		38,024,160			3,000,000			114,000,000			16,580,612
處置財產和設備及無形資產		441,860			244,735
購買短期投資		(295,500,000	)		(1,419,690,000	)		(2,821,444,000	)		(410,362,010	)
購買長期投資		(185,800,000	)		(338,560,500	)		(100,000,000	)		(14,544,397	)
購置財產、設備和無形資產		(2,576,037	)		(9,586,242	)		(14,389,405	)		(2,092,852	)
逐步購置，扣除購置現金					(141,500,000	)		(108,361,071	)		(15,760,464	)
向股東提供貸款的來源		(31,699,913	)		(52,950,131	)
向關聯方和第三方提供貸款的來源								(417,703,400	)		(60,752,440	)

用於投資活動的現金淨額		(272,038,829	)		(162,905,838	)		(1,638,647,370	)		(238,331,376	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

目錄表

燦谷股份有限公司

合併現金流量表--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
融資活動的現金流：
股東出資所得款項扣除增量成本					698,661,704			3,307,348,769			481,033,927
首次公開募股的收益，扣除發行成本								272,145,213			39,581,880
向非控股權益持有人發行子公司股權所得款項					1,600,000
借款收益		189,369,514			400,340,000			616,245,628			89,629,209
向非控股權益持有人購買子公司的股權		(1,200,000	)					(4,488,906	)		(652,884	)
償還借款					(414,912,500	)		(73,057,135	)		(10,625,720	)
分配給股東		(1,023,000	)					(27,063,546	)		(3,936,230	)

融資活動提供的現金淨額		187,146,514			685,689,204			4,091,130,023			595,030,182

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響					(25,403,473	)		110,476,450			16,068,133

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(1,865,722	)		1,086,683,309			2,747,745,440			399,642,998

年初現金、現金等價物和限制性現金		47,865,935			46,000,213			1,132,683,522			164,741,986

年終現金、現金等價物和限制性現金		46,000,213			1,132,683,522			3,880,428,962			564,384,984

現金、現金等價物和受限制現金與合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物		44,989,215			803,270,815			2,912,901,189			423,663,906
限制性現金流動		1,010,998			10,060,360			298,900,155			43,473,224
限制性現金非流動					319,352,347			668,627,618			97,247,854

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金		46,000,213			1,132,683,522			3,880,428,962			564,384,984

現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金		19,766,908			116,552,157			130,531,099			18,984,961
支付利息的現金		202,986			13,240,328			3,776,454			549,262

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-11

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

組織

坎戈公司(the公司註冊成立，且在適用情況下，術語公司註冊成立亦指其附屬公司、可變權益實體及可變權益實體的附屬公司）為於二零一七年十月九日根據開曼羣島法律於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司。本公司通過其附屬公司、可變權益實體（可變權益實體）和可變權益實體的附屬公司，主要在中華人民共和國（中華人民共和國）從事汽車融資便利化、汽車交易便利化和售後服務便利化。本公司透過其VIE及VIE之附屬公司進行其主要業務營運。

截至2018年12月31日，本公司附屬公司及VIE如下：


實體	註冊成立日期	地點：成立為法團	百分比法定所有權由公司提供	主要活動
附屬公司
燦谷集團有限公司(燦谷香港)	2017年10月31日	香港 (香港？？)	100%	投資控股

速遞集團發展有限公司（速遞有限公司）	2016年6月30日	香港	100%	投資控股

燦古龍（上海）信息技術諮詢服務有限公司公司 (（中國）	2018年1月25	中華人民共和國	100%	投資控股

VIE
上海燦谷投資管理諮詢服務有限公司(上海燦谷)	2010年8月30日	中華人民共和國	無	提供汽車融資便利化、汽車交易便利化和售後服務便利化。

2017年10月31日，本公司在香港註冊成立全資子公司燦谷香港。於2018年1月25日，本公司在中國註冊成立另一家全資附屬公司蒼古龍。2018年3月23日，上海燦谷與燦谷龍及其指定股東簽署了一系列合同協議(VIE 協議)。

本公司主要通過VIE及其子公司經營其業務。本公司透過外商獨資企業與VIE的指定股東訂立授權書及獨家期權協議，賦予WFOE權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及在中國法律許可下收購VIE的股權。通過外商獨資企業與VIE簽訂了某些排他性協議，規定外商獨資企業有義務承擔VIE S活動的大部分損失風險，並有權獲得其大部分剩餘收益。此外，本公司就VIE的代名股東持有的VIE的股權訂立股份質押協議。2018年3月22日，燦谷公司同意為VIE的運營提供無限制的資金支持。作為VIE協議的結果，本公司通過WFOE對VIE的重要業務活動進行有效控制，並向VIE提供無限制的財務支持。因此，燦谷公司被確定為與VIE在關聯方集團中關係最密切的公司，並被認為是VIE的主要受益人。

儘管缺乏技術上的多數股權，但本公司通過VIE協議對VIE擁有有效控制權，並且本公司與VIE之間存在母公司—子公司關係。透過VIE協議，VIE股東將彼等於VIE股權的所有投票權有效轉讓予本公司。

F-12

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

組織--續

此外，通過其他獨家協議（包括獨家期權協議、獨家業務合作協議和股權質押協議），本公司（通過其在中國的全資附屬公司）有權從VIE獲得可能對VIE重大的經濟利益。最後，通過財務支持承諾函，本公司有義務承擔可能對可變利益實體重大的可變利益實體損失。因此，公司被視為VIE的主要受益人，並根據SEC法規S—X規則3A—02和ASC 810的要求合併VIE及其合併子公司，整固(？ASC 810？)。

以下是VIE協議的摘要：

(1)

授權書協議：

根據上海凱高股份有限公司的代理股東與外商獨資企業簽署的授權書，各代理股東無可爭議地指定外商獨資企業為其事實律師代表每位代理股東行使每位代理股東就其在上海Cango的股權所擁有的任何及所有權利（包括但不限於簽署獨家購買協議、投票權以及任命上海Cango董事和執行官的權利）。只要代理股東仍為上海坎戈的股東，本協議即有效且不可撤銷。

(2)

獨家期權協議：

根據上證燦谷S代名人股東與外商獨資企業訂立的獨家期權協議，代名人股東不可撤銷地授予外商獨資企業認購期權，要求代名人股東將其於VIE的任何部分或全部股權，或VIE的任何或全部資產轉讓或出售予外商獨資企業或其指定人士。VIE中股權的購買價格等於中國法律規定的最低價格。未經外商獨資企業S事先書面同意，VIE及其指定股東不得修改其章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔以及提供任何貸款或擔保。指定股東不能要求任何股息或其他形式的資產。如果分配了股息或其他形式的資產，被提名股東必須將收到的所有分配轉讓給WFOE或其指定的人。在VIE的全部股權轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業指定的人(S)之前，本協議不會終止。除法律另有規定外，任何被指定股東在任何情況下均無權終止或撤銷協議。

(3)

獨家商業合作協議：

根據外商獨資企業與上海燦谷及其子公司簽訂的獨家業務合作協議，外商獨資企業提供獨家技術支持和諮詢服務，費用按上海燦谷和S税前利潤的100%計算，並可由外商獨資企業自行調整。未經外商獨資企業S同意，VIE及其子公司不能從任何第三方採購服務，也不能與外商獨資企業以外的任何其他第三方達成類似的服務安排。

此外，合併VIE授予外資企業獨家權利，以中國法律允許的最低價格購買盈利的合併VIE及其子公司的任何或全部業務或資產。本協議不可撤銷，或只能由WFOE單方面撤銷/修改。

(4)

股權質押協議：

根據股權質押協議，代表VIE S股權逾90%的代股東已將彼等各自於VIE的全部股權質押予外商獨資企業作為持續優先抵押權益，以擔保代股東及VIE S根據授權書協議、獨家期權協議及獨家業務合作協議承擔的義務。除非另有書面同意，外商獨資企業有權在股票質押有效期內收取股息。若上海燦谷或任何代名人股東違反其合同義務，外商獨資企業將有權享有有關質押股權的若干權利，包括根據中國法律拍賣或出售上海燦谷全部或部分質押股權所得款項。未經WFOE書面同意，任何被提名股東不得將其在VIE中持有的全部或任何部分股權轉讓或轉讓給任何第三方、派發股息、創建或導致任何擔保權益和任何責任以任何形式產生。在獨家業務合作協議項下全部支付技術支持、諮詢及服務費，以及其他控股協議項下所有上海燦谷義務終止之前，本協議不終止。公司將按照《中華人民共和國物權法》規定，向工商行政管理部門辦理股權質押登記。

F-13

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

組織--續

(4)

股權質押協議續：

2018年3月，簽訂了以下補充協議：

財務支持承諾書

根據財務支持承諾函，本公司有義務在適用的中國法律和法規允許的範圍內，向VIE提供無限制的財務支持。如果VIE實體或其股東沒有足夠的資金或無法償還，公司將不會要求償還貸款或借款。

燦谷公司獨家董事決議案(決議案)

唯一董事議決張曉軍先生、林家元先生及張永義先生(各自均為獲授權高級人員)於獲授權人員認為行使授權書協議及獨家期權協議項下之權利符合本公司及外商獨資企業最佳利益時，安排外商獨資企業行使該項權利。

本公司法律顧問S認為，(I)中國附屬公司及VIE的股權結構並無違反適用的中國法律法規；(Ii)VIE的各項協議根據其條款及適用的中國法律或法規均屬有效、具約束力及可強制執行，且不會違反適用的中國法律或法規； (Iii)本公司於2018年3月22日向VIE發出的財務支持函件及決議案根據本公司的組織章程及開曼羣島法律均屬有效。

然而，中國法律制度的不確定性可能導致公司目前的所有權結構被發現違反現有和/或未來的中國法律或法規，並可能限制公司行使其在這些合同安排下的權利的能力。此外，VIE的名義股東可能擁有與本公司不同的利益，這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款行事的風險。

此外，如果目前的架構或任何合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，本公司可能會受到懲罰，包括但不限於吊銷營業執照和經營許可證、停止或限制業務運營、限制本公司收取S收入的權利、暫時或永久屏蔽S互聯網平臺、本公司重組S的業務、施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求，或針對本公司的其他可能損害其業務的監管或執法行動。施加任何此等或其他罰則可能對S經營業務的能力造成重大不利影響。

F-14

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

組織--續

除合併信託的所有資產外，並無VIE S資產的其他質押或抵押。作為VIE的主要受益人，VIE的債權人無權通過其100%控股的子公司燦古龍獲得本公司的一般信貸。在本報告所述期間，公司未提供任何以前合同上未要求其向VIE提供的任何財務或其他支持。下表列出了S在本公司合併資產負債表中所列的VIE的資產和負債。


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣		美元
現金和現金等價物		803,270,815		1,364,431,913		198,448,391
受限現金		10,060,360		10,129,155		1,473,224
短期投資		62,380,000		264,515,717		38,472,215
應收賬款淨額		85,595,207		86,513,830		12,582,915
融資應收賬款淨額		832,052		5,420,616		788,396
融資租賃應收款—流動，淨額				1,123,703,618		163,435,913
關聯方應付的短期款項		1,253,833
預付費用和其他流動資產		144,858,222		51,615,114		7,507,107

流動資產總額		1,108,250,489		2,906,329,963		422,708,161

受限現金		319,352,347		668,627,618		97,247,854
長期投資		191,002,602		292,099,059		42,484,046
權益法投資		165,659,951		1,448,416		210,663
商譽				109,028,947		15,857,603
財產和設備，淨額		9,751,738		18,286,218		2,659,620
無形資產		1,701,770		1,693,407		246,296
遞延税項資產		67,774,187		100,194,993		14,572,757
關聯方長期應付款項		122,383,094
融資租賃應收賬款--非流動、淨額				1,282,457,409		186,525,694
其他非流動資產		10,991,399		36,687,583		5,335,988

非流動資產總額		888,617,088		2,510,523,650		365,140,521

總資產		1,996,867,577		5,416,853,613		787,848,682

短期債務				660,000,000		95,993,020
長期債務--流動債務				467,194,051		67,950,556
應計費用和其他流動負債		328,522,735		211,457,982		30,755,288
應付關聯方的短期金額		5,525,000
風險保證負債		129,935,457		173,210,363		25,192,402
應付所得税		62,320,855		53,517,717		7,783,829

流動負債總額		526,304,047		1,565,380,113		227,675,095

長期債務		175,000,000		472,793,340		68,764,939
其他非流動負債		35,555,908		7,599,404		1,105,290

非流動負債總額		210,555,908		480,392,744		69,870,229

總負債		736,859,955		2,045,772,857		297,545,324

截至2017年和2018年12月31日，S的淨資產餘額分別為人民幣1,260,007,622元和人民幣3,371,080,756元(490,303,358美元)。

F-15

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

組織--續

下表列出了S公司綜合全面收益表中包含的VIE的經營結果：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
收入		434,279,994		1,052,203,719		1,091,431,610		158,742,144
淨收入		133,481,062		349,057,432		298,973,421		43,483,881

下表載列了本公司綜合現金流量表中包含的VIE的現金流量：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
經營活動提供的淨現金		83,026,593			589,303,416			129,762,525			18,873,176
用於投資活動的現金淨額		(272,038,829	)		(162,905,838	)		(1,474,496,320	)		(214,456,595	)
融資活動提供的現金淨額		187,146,514			685,689,204			2,253,082,674			327,697,284

合併信託基金

本公司成立信託（E—Trusts），投資於汽車抵押貸款的次級份額。本公司向這些信託出資，確定投資策略，是這些信託的唯一受益人。該等信託由第三方信託公司作為受託人管理。公司合併這些信託，因為它有權指導這些信託的活動，對它們的經濟表現有最大影響，並有義務承擔這些信託的潛在可能對公司有重大影響的損失。

下表載列本公司綜合資產負債表所載綜合信託之資產及負債：


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣		美元
非流動資產總額		141,534,200		141,534,200		20,585,296
非流動負債總額		125,000,000		125,000,000		18,180,496

非合併信託

截至2017年和2018年12月31日，本公司（通過其合併信託）投資了通過第三方信託產生的汽車支持貸款的次級部分。後償部分根據相關貸款的信貸風險提供特定回報。本公司沒有對第三方信託作出任何額外的流動性安排、擔保或其他承諾。信託由第三方公司作為受託人持有和管理。本公司不是主要受益人，也不會合並該信託，因為本公司沒有權力決定重大影響信託公司的經濟表現。本公司將汽車抵押貸款的次級部分入賬為長期投資。於2017年及2018年12月31日，汽車抵押貸款後次批的賬面淨值分別為人民幣49，468，402元及人民幣50，564，859元（7，354，354美元），而本公司在信託中的最大虧損風險僅限於汽車抵押貸款後次批。

F-16

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

合併原則

合併財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額均已沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。本公司綜合財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於收入確認、應收賬款撥備、應收融資撥備、應收融資租賃撥備應收款、風險保證負債的公允價值、股份補償、遞延税項資產估值撥備、業務合併中承擔的資產和負債的公允價值、本公司物業和設備的可收回性評估，無形資產、不確定税務狀況、商譽、可轉換可贖回優先股之公平值及投資之公平值等。管理層根據其過往經驗及相信為合理的各種其他假設作出該等估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與該等估計不同。

收入確認

本公司的收入主要來自1）貸款便利服務和發放後行政服務，2）融資租賃服務，3）汽車回收和處置服務的拖欠資產管理或有費用收入，以及4）其他收入，包括保險便利，收入記為扣除增值税（增值税）。

根據ASC 605，收入確認（ESC605），當滿足以下四個收入確認標準時，公司確認收入：

(i)

存在有説服力的安排證據；

(Ii)

已提供服務；

(Iii)

費用是固定和可確定的，並且

(Iv)

可收藏性是有合理保證的。

貸款便利化服務和貸款發放後行政服務(PAS？)

本公司與多家金融機構訂立了無風險保證和風險保證的便利安排。借款人通過本公司S資信評估程序後，推薦給金融機構。一旦借款人獲得金融機構的自主批准，金融機構將直接為借款人S購買汽車提供資金，公司將從金融機構獲得貸款便利費。此外，該公司將提供PAS，例如通過汽車中的遠程信息處理設備進行跟蹤；以及在整個貸款條款中向借款人發送短信(短信)付款提醒。本公司確定其在貸款發放和償還過程中分別不是合法貸款人和合法借款人。因此，本公司沒有將借款人與金融機構之間的貸款產生的應收貸款和應付貸款計入其綜合資產負債表。

F-17

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

2.	重要會計政策摘要--續

多要素收入確認

對於每一筆成功的貸款便利化，公司將在整個貸款期限內賺取一筆貸款便利費和PAS的經常性服務費。借款人直接向金融機構還款，金融機構定期將貸款便利費和經常性服務費匯入公司。該公司提供的兩項交付成果是：貸款便利化和PAS。此外，對於某些安排，本公司可能向某些金融機構提供風險保證義務，要求本公司以個人貸款為基礎，在指定期限後支付拖欠分期付款和/或購買貸款。本公司認為貸款便利服務和PAS是一項多要素收入安排。如果公司在安排中向金融機構提供風險保證義務，則公司首先將對價分配給相當於風險保證責任公允價值的風險保證責任。然後將剩餘的對價分配給貸款便利化服務和PAS。

由於公司不單獨提供貸款便利化服務或PAS，因此公司沒有供應商特定的客觀證據(VSOE？)來證明貸款便利化服務和PA的銷售價格。當第三方服務單獨銷售時，也沒有第三方證據表明第三方服務提供商收取的價格。因此，公司使用其對貸款便利服務和PAS銷售價格的最佳估計作為收入分配的基礎。

分配給貸款便利化的費用在每次貸款便利化成功後確認為收入，而分配給PAS的費用則在提供PAS服務時以直線方法遞延並在貸款期間攤銷。在未完全預先收取費用但隨時間推移收取費用的情況下，根據ASC 605-25的規定，分配給已交付貸款便利服務的金額限於與未交付的PAS交付無關的金額。由於收入安排的剩餘對價取決於借款人S是否及時向金融機構償還分期付款，因此剩餘的貸款便利服務收入將在或有事項解決時入賬。

貸款便利服務和貸款後行政服務在綜合全面收益表中記為收入。

融資租賃服務

本公司為個人借款人提供汽車融資租賃服務。融資租賃收入採用有效的利息法確認。已收到的初始直接成本和直接發起成本一般採用實際利息法在相關融資租賃應收賬款的期限內遞延和攤銷，並在相關融資租賃應收賬款出售、註銷或全額支付時從綜合資產負債表中註銷。

拖欠資產管理收益

該公司還收到拖欠的資產管理收入的汽車回收和處置服務。拖欠資產管理收入在解決或有事項且費用固定和確定之前，不會確認，這也與提供服務和合理保證可收回性的時間一致。

企業合併

本公司採用美國會計準則第805條規定的採購法核算其業務合併，業務合併（業務合併 805).購買會計法要求轉讓的代價根據其估計公允價值分配至資產，包括本公司收購的可單獨識別資產和負債。收購中轉讓的代價按所給予資產、所產生負債和所發行股本工具於交換日期的公允價值以及收購日期的或然代價和所有合同或然事項的總和計量。收購直接應佔成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產、負債及或然負債按其於收購日期之公平值分開計量，而不論任何非控股權益之範圍如何。（i）收購成本、非控股權益之公平值及任何先前於被收購方持有之股權於收購日期之公平值總額超逾（ii）被收購方可識別資產淨值之公平值之差額，乃記錄為商譽。如果收購成本低於所收購子公司淨資產的公允價值，則該差額直接在收益中確認。

公平值的釐定及分配至所收購可識別資產、所承擔負債及非控股權益乃基於各種假設及估值方法，需要管理層作出大量判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、最終價值、現金流量預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本公司根據相關活動的固有風險、當前業務模式和行業比較確定要使用的貼現率。最終價值乃根據資產之預期年期、預測壽命週期及該期間之預測現金流量計算。

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合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

2.	重要會計政策摘要--續

商譽

商譽指購買價格超出所收購資產和所收購業務承擔負債的公允價值的金額的差額。本公司於2018年12月31日的商譽與收購上海汽車之家有關（附註3）。根據ASC 350， 商譽及其他無形資產，（美國會計準則第350條），記錄的商譽金額不攤銷，而是每年進行減值測試，如果存在減值跡象，則更頻繁地進行減值測試。

公司早期採納ASU 2017—04號， 簡化商譽減值測試，（ESCASU 2017—04），通過從商譽減值測試中消除第二步，簡化了商譽減值的會計處理。根據新指引，如果報告單位的賬面值超過其公允價值，則實體將根據該差額記錄減值支出。減值支出將限於分配至該報告單位的商譽金額。公允價值主要通過計算未來預期由報告單位產生的現金流量來確定。

根據ASC 350，公司選擇對上海汽車之家進行定性評估。截至2018年12月31日，本公司已完成其收購產生的商譽的年度減值測試。本公司評估所有相關因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、財務表現和本公司股價。本公司對所有因素進行了整體權衡，得出結論認為，公允價值並不更有可能低於報告單位的賬面值，因此無需對商譽進行進一步減值測試。

收入成本

收入成本主要包括支付給將借款人轉介給公司的汽車經銷商的佣金、員工薪酬成本、安裝在汽車上的遠程信息處理設備的成本以及車輛收回服務的第三方外包費用。收入成本於提供相應服務時支銷。

外幣兑換和交易

本公司、Cango HK and Express Limited之功能貨幣為美元。本公司的附屬公司、VIE以及VIE的在中國有業務的子公司採用人民幣作為其功能貨幣。各功能貨幣的確定是基於ASC 830中所述的標準， 外幣事務（ASC830）。本公司使用人民幣作為報告幣種。本公司、香港快通有限公司之財務報表乃按資產及負債於結算日之匯率換算為人民幣，而收入及開支項目則按年平均匯率換算為人民幣。匯兑收益及虧損計入累計其他全面保留收益（虧損），作為股東權益（虧損）的一部分。

以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以本位幣計量和記錄。

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量為功能貨幣。交易損益在發生期間或年度的綜合全面收益表中確認。

現金和現金等價物

現金及現金等價物主要包括現金、貨幣市場基金、於有息活期存款户口的投資、定期存款及原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，並按接近其公允價值的成本列賬。所有現金和現金等價物不受取款和使用限制。

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

2.	重要會計政策摘要--續

受限現金

受限制現金指存放於各金融機構客户之現金，作為（i）一般合作存款、（ii）風險保證安排之擔保存款及（iii）持有作為短期借貸抵押品之現金。當借款人拖欠分期付款和/或當公司要求在指定的拖欠期後購買貸款時，金融機構會從公司的存款賬户中進行相應的扣除。該等受限制現金不能用作本公司的一般流動資金需求。

於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，作為一般合作存款存放的受限制現金餘額分別為人民幣10，060，360元及人民幣53，129，155元（7，727，315美元）。於2017年及2018年12月31日，作為風險保證安排的擔保按金存放的受限制現金餘額分別為人民幣319，352，347元及人民幣625，627，618元（90，993，763美元）。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，作為短期借貸抵押品的受限制現金存款餘額分別為人民幣零元及人民幣288，771，000元（42，000，000美元）。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是根據許多因素，包括餘額的年齡、客户S的付款歷史和當前的經濟趨勢，在可能發生損失的期間計入的。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般備抵和特定備抵。壞賬在所有催收努力耗盡後予以註銷。

短期投資

所有原始到期日大於3個月但不足12個月的高流動性投資均被歸類為短期投資。

預計在未來12個月內以現金實現的投資也包括在短期投資中。該公司根據ASC 320對短期投資進行核算，投資--債務和股權證券（第320頁）。本公司將短期投資分類作為持有至到期日的股票，或可供出售的，分類決定了ASC 320規定的各自會計方法。

本公司有積極意圖並有能力持有至到期的證券分類，作為持有至到期證券並按攤銷成本列報。

購買和持有的主要目的是在短期內出售的證券被分類為交易證券。交易證券的未實現持有收益及虧損計入盈利。

未分類為交易或的投資由於持有至到期日，分類可供出售證券。可供出售投資按公允價值列報，未實現損益計入累計其他全面收益。已實現的收益或虧損在已實現收益或虧損的期間內計入收益。

之減值損失可供出售當價值下降被確定為非暫時性時，證券在綜合全面收益表中確認。

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

2.	重要會計政策摘要--續

長期投資

本公司長期投資包括成本法股權投資，可供出售投資。

成本法股權投資

本公司按成本列賬其在投資對象的投資，這些投資對象的公允價值不容易確定，並且本公司沒有根據ASC 325—20的重大影響力， 成本法投資， （第325—20頁）。本公司僅對公允價值的非暫時性下降和超過本公司自投資以來應佔收益份額的收益分配進行調整。管理層根據被投資方的表現及財務狀況以及其他市值證據，定期評估成本法投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資方的現金狀況、近期融資、預測和歷史財務表現、現金流量預測和融資需求。減值虧損於盈利中確認，金額相等於投資成本超出其於作出評估之報告期間結算日之公平值之差額。公允價值將成為投資的新的成本基礎。

不提供保證回報並承擔虧損的從屬信託單位為股本證券。由於本公司對次級信託並無重大影響力，且次級信託單位的公允價值易於確定，故按成本法權益投資入賬。本公司的成本法權益投資根據ASC 325—20進行核算，本公司按成本進行這些投資，並對公允價值的非暫時性下降進行調整。管理層採用實際利率法，將投資年度結算日估計的剩餘現金流量現值與預期於各財務報告日收取的現金流量現值進行比較，從而計量減值。公司在收益中記錄減值損失，其數額等於投資成本超出報告期資產負債表日公允價值的差額。

可供出售債務證券

提供保證回報的附屬信託單位是債務證券，並代表根據ASC 320入賬的受益利益投資：債務和股權證券和ASC 325-40證券化金融資產的投資及其他實益權益。下級信託單位分類為：可供出售債務證券及其後按公允價值計量。本公司採用有效收益率法，將可增加收益確認為附屬信託單位在其存續期內的利息收入。為了確定在每個期間記錄的利息，本公司估計了信託估計壽命內可歸因於受益權益的未來現金流的時間和金額。本公司定期重新評估估計的未來現金流量，以確定是否需要對可增加收益進行調整，或是否應記錄非臨時性減值。當根據當前信息和事件，預期收取現金流的時間或金額發生不利變化時，或當公司打算出售證券或需要在收回其攤銷成本基礎之前出售證券時，非臨時性減值被視為已發生。

權益法投資

本公司使用權益法核算其對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制權的股權投資，通常伴隨着20%至50%的投票權的持股。被投資方的應佔損益在綜合全面收益表中確認。權益法調整包括公司承擔S應佔被投資方損益的比例以及權益法要求的其他調整。

本公司評估其非暫時性減值的股權投資時，會考慮相關資料，包括但不限於當前的經濟及市場狀況、被投資人的經營表現，包括當前的盈利趨勢、被投資人S所在行業或地區的一般市況、與被投資人S持續經營能力有關的因素，如被投資人S的流動資金、債務比率、現金消耗率及其他公司特定信息。

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風險保證負債

本公司為各類金融機構客户提供風險保障。風險保證責任要求本公司以個人貸款為基礎，支付逾期分期付款或在指定期限後購買貸款。根據美國會計準則，風險保證責任不作為衍生產品入賬。815-10-15-58.

風險保證責任由兩部分組成。S公司在協議期限內隨時準備支付拖欠款項或購買貸款的義務(非或有方面)根據美國會計準則第460條入賬擔保（ASC460）。與該安排產生的或有損失有關的或有債務按照ASC 450入賬 或有事件（450磅）。在開始時，本公司按公允價值確認風險保證負債的非或有方面，該公允價值考慮了第三方市場參與者在獨立交易中發出相同風險保證所需的溢價。

在初步確認後，風險保證責任的非或有方面在安排的期限內減少，因為公司於逐筆貸款根據借款人償還貸款本金的基準。當借款人可能違約且損失金額可估計時，確認因未來付款的義務而產生的或有損失。本公司在評估或然虧損的可能性時，會考慮相關風險狀況，包括拖欠狀況、逾期期及過往虧損經驗。借款人根據常見的風險特徵（如產品類型）進行分組。本公司根據使用類似貸款組合的歷史違約率減去可收回抵押品的公允價值估計的安排的未來支付額來計量或有損失。

應收款項融資

公司根據ASC 310-30記錄融資應收賬款在信貸質量惡化的情況下獲得的貸款和債務證券 當其根據風險保證義務行使其購買拖欠貸款的義務，並取得借款人及收回資產的任何後續付款的合法所有權時。融資應收款按其購買價格入賬，該價格假定為融資應收款的公允價值。如果根據當前信息和事件，公司很可能無法在收購時收回所有預期現金流量，加上收購後因估計變動而預期將收回的額外現金流量，則公司隨後記錄應收融資款項的撥備。

本公司在實際佔有收回資產時終止確認應收融資款，包括通過監管程序完成轉讓所有權。本公司終止確認應收融資款，並將收回資產按其估計公允價值減去銷售成本後作為其他非流動資產記錄在合併資產負債表上。收回資產與融資應收款項之估計公平值之任何差額於綜合全面收益表確認。

收回資產初步按資產公平值減估計出售成本確認。出售收回資產的任何收益或虧損於綜合全面收益表中確認。

融資租賃應收款

融資租賃應收款按攤銷成本列賬，包括原始融資租賃和直接成本，扣除未賺得收入和融資租賃應收款備抵。如計劃付款的大部分在合同到期日仍未收到，則該帳户被視為拖欠。融資租賃應收款以車輛所有權作抵押，且根據當地法律，如果借款人違反合同付款條款，公司一般有權收回車輛。融資租賃應收款根據常見風險特徵（如產品和拖欠狀態）在池中劃分。該等現金池按管理層判斷集體減值評估。每個現金池的備抵彙總。融資租賃應收款撥備按足以將融資租賃應收款撥備維持在被認為足以彌補融資租賃應收款固有潛在虧損的水平的金額自營運扣除。

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減值融資租賃應收賬款

如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法根據合同條款收回所有到期金額，則應收融資租賃被視為減值。在確定融資租賃應收賬款是否減值時，將考慮支付歷史、遵守相關融資租賃協議的條款和條件以及與借款人財務穩定有關的其他主觀因素。

非權責發生制政策

本公司不會就被視為減值或拖欠的融資租賃本金應計融資租賃收入。根據ASC 450-20確定並相應分配相應的津貼。對拖欠賬款、破產賬款和收回賬款暫停計提融資租賃收入。收到的非應計融資租賃應收款首先用於應付的任何費用，然後用於應付的任何利息，最後將收到的任何剩餘金額記入本金。帳户收到付款後將恢復計息，使拖欠狀態變為非拖欠。

融資租賃應收賬款準備

融資租賃應收款的撥備乃根據具有類似風險特徵（包括產品類型）的融資租賃應收款池，使用違約概率（違約概率）違約損失（違約概率）模型計算，以得出組合中已發生損失的估計。通過將每個池的PD乘以LGD來計算餘量。PD和LGD模型考慮了歷史拖欠轉移到損失和違約損失的因素。本公司根據中國各種宏觀經濟因素（即國內生產總值率、人均可支配收入、利率和消費者價格指數）調整由PD和LGD模型確定的備抵。這些宏觀經濟因素中的每一個都是同等加權的，並根據相應因素的同比增長和下降情況對每個因素應用評分。

當結算金額低於未償還餘額時，或當公司確定餘額無法收回時，將對應收融資租賃款項進行沖銷。一般而言，本公司認為滿足下列條件之一的應收融資費用為不可收回和核銷：（i）借款人死亡；（ii）識別欺詐行為，並正式向相關執法部門報告和備案；或（iii）金額逾期180天仍未償還，因此被視為無法收回；（iv）抵押物已被實際收回。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法，根據這類資產的估計使用年限計算剩餘價值，其範圍如下：


類別	預計使用壽命	預估殘值
辦公室和電子設備	3-5年		5	%
機動車輛	4年		5	%
租賃權改進	在預期壽命的較短時間內租賃改進或租賃期限		0	%

與財產和設備的維修和保養有關的費用在發生時計入費用。

無形資產

無形資產是指購買的計算機軟件。這些無形資產在各自資產的估計使用年限內按直線攤銷，使用年限從6-10年不等。

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非控制性權益

對於本公司擁有多數股權的子公司和合並VIE，確認非控股權益，以反映其權益中不直接或間接歸屬於本公司的部分。本公司股東應佔綜合淨收入不包括非控股權益應佔淨收入。非控股權益應佔之累計經營業績於本公司之綜合資產負債表入賬。

研發

研發費用主要發生在開發新服務、新功能以及對公司技術基礎設施進行總體改進以支持其業務運營。研究及開發成本於產生時支銷，除非該等成本符合資本化為軟件開發成本。為符合資本化條件，（i）初步項目應完成，（ii）管理層已承諾為項目提供資金，且項目將完成，軟件將用於執行預期功能，以及（iii）將導致公司服務的顯著額外功能。由於本公司尚未達到所有必要的資本化要求，故於呈列的任何年度內並無將研發成本資本化。

長壽資產和確定年限的無形資產減值

如果事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法根據ASC 360，財產、廠房和設備（ASC 360）收回，則對長期資產（包括具有確定壽命的無形資產）進行減值評估。本公司根據與之相關的估計未貼現未來現金流量來計量長期資產的賬面值。當估計未貼現未來現金流量小於被評估資產的賬面值時，即存在減值。減值損失按資產賬面值超出其公允價值的金額計算。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，並無確認減值虧損。

員工定義繳費計劃

本公司在中國的全職僱員參加政府授權的多僱主界定供款計劃，據此，向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房基金及其他福利福利。中國勞動法規要求公司根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本公司對供款以外的福利概無法律責任。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，於產生時支銷的總額分別為人民幣12，803，649元、人民幣29，093，509元及人民幣59，407，321元（8，640，436美元）。

增值税(增值税)

自成立以來，上海燦高被認定為增值税一般納税人，適用税率為6%。 VIE的子公司均為增值税一般納税人，但天津長通、上海旺田、汽車銷售和電子技術除外。天津長通和上海旺田被認證為增值税小規模納税人，適用税率為3%。 2018年5月1日前後，汽車銷售和電子技術税的適用税率分別為17%和16%。增值税於產生時呈報為收入扣除，截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分別為人民幣33，126，862元、人民幣90，843，315元及人民幣100，646，868元（14，638，480美元）。作為增值税一般納税人的實體可將支付給供應商的合格的完税增值税與其銷項增值税負債抵銷。增值税淨額分錄增值税和銷項增值税之間的餘額記錄在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

所得税

公司按負債法確認所得税。遞延所得税按資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額確認，按現行税率計算，預期差額將於該等差額撥回的年度內生效。本公司就其認為不太可能變現的遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收益中確認。

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所得税—續

本公司適用ASC 740的規定，所得税（美國會計準則第740章），在所得税的不確定性會計中。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税不確定性的會計處理。本公司已選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰款（如有需要）分類為綜合全面收益表所得税開支的一部分。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，與所得税不確定性相關的未確認税務利益以及利息及罰款金額並不重大。

細分市場信息

根據ASC 280-10，分類報告：總體（ASC280—10），本公司的主要經營決策者（ASC280—10）已被確定為首席執行官，其根據整體綜合財務業績作出資源分配決策並評估業績。因此，本公司只有一個可報告分部。由於本集團的長期資產及收益主要位於中國並源自中國，故並無呈列地區分類。

綜合收益

全面收益定義為交易和其他事件和情況發生的一段時間內公司權益變動，不包括所有者投資和向所有者分派的交易。於各呈列期間，本公司之全面收益包括淨收入、外幣換算調整及可供出售證券之未實現（虧損）收益，並於綜合全面收益表呈列。

經營租賃

資產所有權的絕大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃，則作為經營租賃入賬。適用於該等經營租賃之租金於租期內以直線法確認。若干經營租賃協議包含租金假期。在確定在租賃期內記錄的直線租金費用時，考慮了租金假期。

公允價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值體系內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：


1級		反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入數據。

2級		包括在市場中可直接或間接觀察到的其他輸入。

3級		幾乎沒有或沒有市場活動支持的不可觀測的投入。

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。

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(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

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公允價值計量—續

本公司的金融資產和負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收融資款、應收融資租賃款、應收關聯方款項、其他流動資產、短期和長期債務、應付關聯方款項、應付所得税、應計費用和其他負債。該等金融工具（受限制現金的非流動部分除外）的賬面值與其公平值相若，原因為其一般到期日較短。受限制現金的非流動部分的賬面值與其公允價值相若，原因是相關利率與金融機構目前就類似到期日的債務工具提供的利率相若。

基於股份的薪酬

本公司根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬（ASC718）。

本公司使用直線法在適用的歸屬期內，就獎勵的每個獨立歸屬部分確認補償成本（扣除估計沒收）。倘實際沒收金額與該等估計有差異或預期有差異，則於所需服務期內調整沒收金額之估計。估計沒收的變動通過變動期間的累計追趕調整予以確認，並影響未來期間將確認的股份補償費用金額。

購股權之任何條款或條件之變動均作為購股權之修訂入賬。本公司計算修改的增量補償成本為經修改購股權的公允價值超過緊接其條款修改前原購股權公允價值的差額，並根據修改日期的股價和其他相關因素計量。就已歸屬購股權而言，本公司於修改發生期間確認增量補償成本。對於未歸屬的期權，本公司在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和，以修改日期的原始獎勵。本公司在獨立第三方估值公司的協助下，確定授予員工的股份獎勵的公允價值。

每股收益

本公司根據ASC 260計算每股A類和B類普通股的收益， 每股收益 (260年，使用兩類方法。根據ASC 260的規定，每股基本收益使用本期發行在外的普通股加權平均數計算，但不包括需回購或註銷的未歸屬普通股。本公司在計算每股收益時，對可贖回非控股權益的增加進行調整。

每股攤薄盈利採用普通股加權平均數計算，如果有攤薄作用，則採用本期內已發行在外的潛在普通股。倘可換股優先票據等潛在攤薄證券具有反攤薄作用，則計算每股攤薄淨收入時不包括在內。潛在普通股包括在行使股票期權時可發行的增量普通股、可被沒收的限制性股份以及可能以公司股票或現金結算的合同。未行使購股權及受限制股份之攤薄影響，於應用庫存股法計算之每股攤薄盈利中反映。每股A類普通股攤薄盈利的計算假設B類普通股轉換為 A類普通股，而每股B類普通股攤薄盈利不假設轉換該等股份。

除投票權外，本公司A類和B類普通股持有人的清算和股息權相同。因此，根據ASC 260，年度未分配收益根據A類和B類普通股的合同參與權進行分配，猶如該年度的收益已經分配。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。此外，由於在計算每股A類普通股攤薄盈利時假設轉換B類普通股，因此未分配盈利等於該計算的淨收入。

為計算本公司每股A類及B類普通股的基本及攤薄盈利，與已行使購股權有關的普通股假設自該等購股權行使日期起尚未行使。

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目錄表

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合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

2.	重要會計政策摘要--續

政府撥款

政府補助金包括S公司在中國的實體從地方政府獲得的現金補貼，作為在某些地方地區投資的獎勵，通常根據本公司在這些地區的投資額授予。此類贈款允許本公司完全酌情使用資金，並由本公司用於一般企業用途。當從政府收到現金時，公司將政府贈款確認為其他收入。

方便財務報表列報的翻譯

為方便讀者，將人民幣換算成美元的金額換算為，已按2018年12月31日美國聯邦儲備委員會網站公佈的匯率為人民幣6.8755元兑1美元計算。沒有聲明人民幣金額可以或可以以該匯率兑換為美元。

重大風險和不確定性

貨幣可兑換風險

S公司幾乎所有業務都是以人民幣進行交易，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行S或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表，連同供應商發票和已簽署的合同。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信貸風險的金融資產主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期和長期投資、應收融資款、應收融資租賃款和應收賬款。

本公司將其現金和現金等價物以及短期投資存放在信譽良好的金融機構，這些機構擁有高評級。近期並無與該等金融機構有關的違約記錄。

本公司通過持續監控未償還餘額來管理應收賬款的信貸風險。

客户集中度

截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，約79.0%、96.7%和60.2%的收入分別來自向前兩大金融機構提供服務。

利率風險

本公司的計息資產及負債面臨利率風險。作為其資產及負債風險管理的一部分，本公司會檢討並採取適當步驟，以管理其計息資產及負債的利率風險。本公司並無因市場利率變動而面臨重大風險，且本年度內並無使用任何衍生金融工具管理利息風險。

借款人違約風險

本公司訂立了若干風險保證便利安排，據此，本公司有義務從金融機構購買拖欠貸款。本公司之經營業績可能因根據該等安排促成之貸款之整體借款人違約率大幅上升而受到不利影響。公司通過對每個潛在借款人進行信用檢查，並通過風險保證便利安排促進公司整體貸款組合的持續監控，管理借款人違約風險。

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

2.	重要會計政策摘要--續

重大風險和不確定性—續

商業和經濟風險

本公司認為，下列任何方面的變化都可能對本公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響整體服務需求的變化；新進入者帶來的競爭壓力；新技術和行業標準的進步和新趨勢；某些戰略關係的變化；監管方面的考慮因素和與本公司相關的風險S是否有能力吸引支持其增長所需的員工。本公司的業務亦可能受到中國重大政治、監管、經濟及社會不明朗因素的不利影響。

最近的會計聲明

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據經修訂的2012年《創業創業法案》或《就業法案》，該公司符合新興增長型公司的資格，簡稱EGC。EGC可以利用指定的縮減報告和其他通常適用於上市公司的要求。這些條款包括一項條款，即新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日。本公司將利用延長的過渡期。

2014年5月，財務會計標準委員會（IFFASB）發佈了ASU第2014—09號， 與客户簽訂合同的收入(主題606)（美國亞利桑那州立大學2014—09年）。該指南實質上融合了FASB和國際會計準則理事會之間關於收入確認的最終標準，為解決收入確認問題提供了一個框架，並在其生效日期後取代了幾乎所有現有的收入確認指南，包括當前美國的行業特定指南。公認會計準則。

該指引的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額，的金額應反映實體預期有權以換取這些商品或服務的代價。為實現這一核心原則，實體應採取以下步驟：

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。

2015年8月，FASB發佈了其最終準則，正式修訂了新收入確認指南的生效日期。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的私營公司年度報告期間，包括2020年1月1日之後開始的中期期間。2016年3月，FASB發佈ASU No.2016—08， 客户合同的收入—委託人與代理人的考慮因素（EASU 2016—08），澄清了關於委託人與代理人考慮因素的實施指南。2016年4月，FASB發佈ASU 2016—10， 來自客户合同的收入 —識別履約義務和許可證，澄清了ASU 2014—09中包含的識別履約義務和許可證實施指南的相關指南。2016年5月，FASB發佈ASU No.2016—12， 客户合同收入 —窄範圍改進和實際加速（EASU 2016—12），解決了對可收回性、非現金對價和過渡期已完成合同的指導的窄範圍改進，併為過渡期合同修改提供了實用的快捷方法，以及與銷售税和其他從客户收取的類似税款的列報有關的會計政策選擇。這些修訂的生效日期與ASU 2014—09的生效日期相同。允許提前收養。本公司將於2019年1月1日開始的年度報告期間採用經修訂的追溯法採納ASU 2014—09。首次應用新準則的累計影響將於首次應用當日確認，而過往期間將不予追溯調整。本公司的執行工作基本完成。本公司還估計不會對保留收益的期初餘額產生重大影響。

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(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

2.	重要會計政策摘要--續

最近的會計聲明-續

2016年1月，FASB發佈了ASU第2016-01號，整體金融工具 (小主題825-10)(亞利桑那州立大學2016-01)。ASU 2016-01要求股權投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值變動。實體可選擇以成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動，來計量不容易確定的公允價值的股權投資。ASU 2016-01還簡化了對沒有公允價值的股權投資的減值評估，要求進行定性評估以識別減值。當定性評估表明存在減值時，要求一個實體按公允價值計量投資。這些修訂適用於2018年12月15日之後的年度報告期，包括2019年12月15日之後的臨時期。該公司正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(亞利桑那州立大學2016-02)。ASU 2016-02規定了租賃的會計。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本在租賃期內按一般直線進行分配。修正案適用於2018年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的公共實體過渡期。該公司正在評估採用這一指導方針對其綜合財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具：信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量 (亞利桑那州2016-13年度)。ASU 2016-13旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行衡量。本會計準則要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解在估計信用損失時使用的重大估計和判斷，以及S公司投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的額外信息。本ASU中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年，包括2021年12月15日之後財年內的過渡期。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，主題326，金融工具與信用損失的編纂改進(ASU 2018-19年)，修訂ASU 2016-13年，以澄清經營性租賃產生的應收款不在分項326-20的範圍內，而此類應收款的減值應按照專題842-租賃入賬。ASU 2016-13和ASU 2018-19在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效，允許從2018年12月15日之後的財年起提前採用。一個實體將通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整，對這些更新中的修訂進行應用(即，修正-追溯法)。本公司目前正在評估該指南採納後將對其合併財務報表產生的影響。該公司正在評估採用這一指導方針對其綜合財務報表的影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類(亞利桑那州2016-15年度)。ASU 2016-15旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。ASU 2016-15要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本會計準則要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解用於估計信用損失的重大估計和判斷，以及S公司投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄金額的補充信息。所有實體均可在2018年12月15日之後的財政年度和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期之前採用本更新中的修訂。該公司正在評估採用這一指導方針對其綜合財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-01號，企業合併(主題805)：澄清企業的定義。ASU 影響所有公司和其他報告組織，這些公司和其他報告組織必須確定他們是否收購或出售了業務。企業的定義影響到許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。修正案是從2018年12月15日之後開始生效的私營公司年度報告期，包括該報告期內的過渡期。允許及早領養。本公司正在評估採用本指引對其合併財務報表的影響。

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(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

2.	重要會計政策摘要--續

最近的會計聲明-續

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，簡化商譽減值測試 通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為等於該超出部分的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來衡量減值損失。本指引適用於在2019年12月15日之後進行的年度和中期減值測試。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南應在預期的基礎上適用。該公司很早就採用了這一標準。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架修改公允價值計量的披露要求 (ASU 2018-13)，修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求，除其他變化外，包括在評估披露要求時考慮成本和收益。對於上市公司，這些修訂在2019年12月15日之後開始的年度報告期間生效，包括該年度期間內的過渡期。允許儘早採用。公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。

業務合併

2015年9月，公司與創始三方共同成立上海汽車之家融資租賃有限公司(簡稱汽車之家)，主要提供汽車融資租賃服務，註冊資本人民幣3億元。創始各方各持有25%的股權。由於本公司對上海汽車之傢俱有重大影響力，因此上海汽車之家作為權益法投資入賬。

2017年6月，本公司以人民幣90,000,000元的收購代價收購了上海汽車之家額外的25%股權。

在2018年9月的兩次獨立交易中，本公司完成了對上海汽車之家剩餘50%股權的收購，總現金對價為人民幣206,000,000元。由此，上海汽車之家成為該公司的全資子公司。

本公司已聘請估值師評估所收購有形及無形資產及所承擔負債的公允價值，據此釐定及確認截至收購日期的商譽金額。下表概述於收購日期所收購資產及所承擔負債的估計總公平值：


	人民幣1000元			美元：1000美元
現金和現金等價物		35,961			5,230
受限現金		10,000			1,454
融資租賃應收賬款		1,500,176			218,192
可識別的無形資產*		239			35
商譽		145,064			21,099
其他資產		14,115			2,053
短期債務和長期債務		(881,799	)		(128,252	)
應付所得税		50			7
其他負債		(411,806	)		(59,895	)
已有股權		(203,000	)		(29,525	)

總對價		209,000			30,398

總購買價分配包括收購若干被收購方，該等被收購方為收購前本公司的權益法投資方。總的來説，截至2018年12月31日止年度，已確認與本公司原有股權相關的重新計量收益人民幣44百萬元（6百萬美元）。本公司應用權益會計法，確認其應佔該等權益法投資對象的損益，直至其各自的收購日期。

商譽（不可扣税）主要歸因於收購預期將實現的協同效應。

上海汽車之家的經營業績自收購日期起計入綜合經營報表。

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

業務合併-續

未經審計的備考綜合財務信息

以下截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的未經審核備考綜合財務資料乃按收購事項於呈列期間開始時呈列。該等備考業績僅供比較之用，並不表示若收購實際於所示日期進行，經營業績將會如何。備考調整基於現有信息和管理層認為合理的某些假設。


	截至12月31日止年度，
	2017		2018
	人民幣1000元		人民幣1000元		美元：1000美元
淨收入		1,163,690		1,140,644		165,900
燦谷公司的淨收入。		341,827		294,883		42,889

這些金額是在實施本公司S會計政策後計算的。

短期投資

短期投資包括工商銀行有限公司(工商銀行)和上海浦東發展銀行股份有限公司發行的理財產品，公司可隨時贖回。理財產品主要投資於中國政府發行的債務證券、公司債務證券和央行票據。公司看重短期可供出售按有關銀行公佈的認購/贖回報價計算的債務證券。截至2017年12月31日和2018年12月31日，短期投資實現收益為零，為人民幣935,717元(合136,094美元)。

應收賬款淨額

應收賬款及相關的可疑賬款備抵概述如下：


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣		美元
應收賬款		85,595,207		86,513,830		12,582,915
減去：壞賬準備

應收賬款淨額		85,595,207		86,513,830		12,582,915

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，並無撇銷金額。

商譽

截至二零一八年十二月三十一日止年度，商譽賬面值變動如下：


	上海汽車之家
	人民幣		美元
2017年12月31日餘額
獲得的商譽		145,063,857		21,098,663

2018年12月31日的餘額		145,063,857		21,098,663

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7.	融資租賃應收賬款淨額

7.1	融資租賃應收款包括以下各項：


	截至12月31日，
	2017	2018
	人民幣	人民幣			美元
融資租賃應收賬款			2,769,506,956			402,808,080
添加：未攤銷初始直接成本			1,374,971			199,981
更少：非勞動收入			(351,176,064	)		(51,076,439	)
更少：融資租賃應收賬款備抵			(13,544,836	)		(1,970,015	)

融資租賃應收賬款總額，淨額			2,406,161,027			349,961,607


融資租賃應收賬款本期			1,123,703,618			163,435,913
融資租賃應收賬款非流動			1,282,457,409			186,525,694

7.2	下表呈列將收取的未來最低租賃付款：


	合同到期日
	2019		2020		2021		此後		總計
融資租賃應收賬款		1,204,782,706		968,958,607		595,717,150		48,493		2,769,506,956

7.3	下表呈列截至2017年及2018年12月31日的融資租賃應收款本金賬齡：


	截至12月31日，
	2017	2018
	人民幣	人民幣		美元
融資租賃應收賬款本金賬齡：
當前			2,373,776,949		345,251,539
逾期1-30天			39,536,483		5,750,343
逾期31-60天			1,692,255		246,128
逾期61-90天			1,508,617		219,419
逾期91-120天			1,410,250		205,112
逾期121-150天			799,645		116,304
逾期151-180天			981,664		142,777

		2,419,705,863		351,931,622

7.4	融資租賃應收賬款準備的變動情況如下：


	截至12月31日，
	2017	2018
	人民幣	人民幣			美元
年初餘額			11,276,288			1,640,068
加法			3,798,362			552,449
沖銷			(1,529,814	)		(222,502	)

年終結餘			13,544,836			1,970,015

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8.	預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項：


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣		美元
預付費用		7,555,209		17,471,073		2,541,062
預付投資保證金		51,500,000
第三方持有的存款		3,128,151		5,148,522		748,821
遠程信息處理設備		3,791,271		4,400,164		639,977
對供應商的貸款		67,577,700		3,878,743		564,140
應收利息				9,050,640		1,316,361
其他		11,305,891		21,323,376		3,101,357

		144,858,222		61,272,518		8,911,718

長期投資

本公司的長期投資包括：

成本法股權投資

於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本公司成本法股權投資的賬面值分別為人民幣141，534，200元及人民幣241，534，200元（35，129，692美元）。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，並無確認減值虧損。

可供出售債務證券

於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本公司可供出售債務證券的賬面值分別為人民幣49，468，402元及人民幣50，564，859元（7，354，354美元）。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，可供出售債務證券的未變現虧損分別為人民幣零元及人民幣531，598元，截至二零一八年十二月三十一日止年度，可供出售債務證券的未變現收益為人民幣564，859元（82，155美元）。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，並無確認減值虧損。

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10.

短期債務和長期債務

短期債務包括以下內容：


						截至12月31日，
名字	固定年利率(%)			術語		2017	2018
						人民幣	人民幣		美元
短期借款		4.785%-7.2	%		1-12個月			660,000,000		95,993,020

長期債務包括以下各項：


						截至12月31日，
名字	固定年利率(%)			術語		2017		2018
						人民幣		人民幣		美元
長期借款		8	%		36個月				19,202,803		2,792,932
（一）證券化應付債務（二）		8%-16	%		24—27個月		125,000,000		146,702,116		21,336,938
應付債務保理和轉租(二)		7.5%-8.4	%		15—36個月				128,068,458		18,626,785
共同出資應付債務(三)		6.60	%		24-36個月				596,014,014		86,686,643
信託借款		4.75	%		36個月		50,000,000		50,000,000		7,272,197

							175,000,000		939,987,391		136,715,495

(i)	2017年12月，本公司與五礦國際信託有限公司簽訂證券化協議，有限公司（Wukuang Trust）。本公司向五礦信託轉讓其成本法股權投資人民幣141，534，200元，其發行人民幣70，000，000元，年利率11. 00%，於二零一九年九月到期；人民幣55，000，000元，年利率16. 00%，於二零一九年九月到期。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日，與五礦信託的證券化協議項下餘額為人民幣125，000，000元。

(Ii)	於日常業務過程中，本公司將融資租賃轉讓予若干融資夥伴。但是，根據ASC 860 轉讓和服務融資租賃（ASC860）在轉讓時不會取消承認，因為它們在法律上不是孤立的。因此，本公司繼續在合併資產負債表中報告已轉讓融資租賃，並將轉讓所得款項作為抵押品質押的有擔保借款入賬。截至2017年及2018年12月31日，證券化應付債務餘額為人民幣零元及人民幣21，702，116元（3，156，442美元），均來自該融資租賃轉讓。截至2017年和2018年12月31日，保理和分租應付債務餘額分別為人民幣零元和人民幣128，068，458元（18，626，785美元）。

(Iii)

本公司通過商業銀行向借款人提供消費貸款。無論借款人的還款情況如何，公司都必須向商業銀行進行計劃性付款。

於2017年12月31日及2018年12月31日，本公司的短期及長期債務分別為零及人民幣480，683，279元（69，912，483美元）的融資租賃應收款項作抵押。

於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，未償還債務的加權平均利率約為10. 79%及6. 88%。

下表載列於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，未包括時間價值貼現影響的長期債務（非流動）的合約責任：


	按期付款到期
	不到1年		1-2歲		2-3年		總計
截至2017年12月31日（人民幣）長期債務		18,875,000		187,730,068				206,605,068
截至2018年12月31日（人民幣）長期債務		39,836,860		390,350,385		103,217,828		533,405,073
截至2018年12月31日（美元）長期債務		5,794,031		56,774,109		15,012,410		77,580,550

於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本公司長期債務分別為人民幣141，534，200元及人民幣141，534，200元（20，585，296美元）的長期投資作抵押。

F-34

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

11.	應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣		美元
應付第三方的保證金		22,612,238		21,395,705		3,111,876
客户預付款		40,555,351		40,017,637		5,820,324
非勞動收入		62,337,147
支付給經銷商		57,622,356		21,117,295		3,071,383
支付給員工		73,959,819		14,638,310		2,129,054
應付款給供應商		9,358,099		16,822,349		2,446,709
其他應納税額		30,700,490		7,193,894		1,046,308
應計專業服務費		12,358,652		6,220,691		904,762
應付利息				27,056,523		3,935,208
欠第三方的金額				25,606,535		3,724,316
其他		19,018,583		31,389,562		4,565,423

		328,522,735		211,458,501		30,755,363

12.

風險保證負債

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，風險保證負債變動如下：


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民幣			人民幣			美元
年初餘額		149,787,763			129,935,457			18,898,328
新貸款開始時風險保證負債的公允價值		93,633,337			121,328,889			17,646,555
已履行的風險保證負債		(74,618,769	)		(77,700,252	)		(11,301,033	)
風險保障負債淨虧損(收益)		(38,866,874	)		(353,731	)		(51,448	)

年終結餘		129,935,457			173,210,363			25,192,402

於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本公司根據其風險保證責任須作出的最高潛在未貼現未來付款分別為人民幣7，112，161，756元及人民幣14，340，636，308元（2，085，759，044美元）。風險保證義務的期限為6個月至60個月，截至2017年12月31日和 2018年12月31日。

13.

收入成本

收入成本包括以下內容：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
向汽車經銷商收取佣金		60,138,793		178,155,199		203,845,998		29,648,171
員工成本		27,197,325		51,609,219		59,630,520		8,672,899
員工激勵		25,222,277		64,820,841		71,538,976		10,404,913
租賃利息						21,223,412		3,086,817
其他		57,485,979		91,468,663		73,820,131		10,736,693

	170,044,374		386,053,922		430,059,037		62,549,493

F-35

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

14.

所得税

開曼羣島

根據開曼羣島現行法例，本公司毋須就收入或資本收益繳税。此外，在公司向股東支付股息時，不會徵收開曼羣島預扣税。

香港

根據香港税法，香港附屬公司須按16. 5%的香港利得税税率繳納，並可豁免其海外所得收入的所得税，而香港並無就股息匯出繳納預扣税。

中國

VIE及其附屬公司於中國之附屬公司於呈列期間須按25%之法定所得税税率繳納。

中華人民共和國企業所得税法（《企業所得税法》）包括一項條款，規定在中華人民共和國境外成立的法人，如果其有效管理或控制地位於中國境內，則就中國所得税而言，將被視為居民。如果在中國境外成立的法人實體就中國所得税而言被視為居民，則其全球收入將受企業所得税法的約束。這將導致來自中國境外成立的法人實體賺取的任何收入須繳納中國企業所得税25%。《企業所得税法實施細則》規定，如果對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，則非居民法人被視為中國居民。

儘管目前中國對該問題的有限税務指導導致了不確定性，但本公司認為，就企業所得税法而言，在中國境外成立的法人不應被定性為中國居民。

公司的税前利潤包括：


	截至12月31日止年度，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣		美元
開曼羣島				6,053,039		880,378
香港				5,855,270		851,614
中國				384,098,580		55,864,820

所得税前利潤總額				396,006,889		57,596,812

主要歸屬於公司中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的所得税開支的即期及遞延部分如下：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017			2018
	人民幣		人民幣			人民幣			美元
當期所得税支出		50,151,251		132,155,767			121,777,474			17,711,799
遞延所得税支出(福利)		2,863,061		(12,752,767	)		(32,694,920	)		(4,755,279	)

所得税總支出		53,014,312		119,403,000			89,082,554			12,956,520

F-36

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

14.

所得税--續

遞延税項資產和負債的主要組成部分如下：


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民幣			人民幣			美元
非流動遞延税項資產
風險保證負債		65,709,975			84,045,397			12,223,896
應計費用		1,931,313			2,048,984			298,012
信貸損失準備金					15,607,792			2,270,059
客户預付款					9,643,165			1,402,540
上海汽車之家整合帶來的投資收益					(11,009,130	)		(1,601,212	)
可供出售證券的未實現虧損		132,899			(141,215	)		(20,538	)
營業淨虧損結轉		5,859,860			4,998,202			726,958
減去：估值免税額		(5,859,860	)		(4,998,202	)		(726,958	)
非流動遞延税項資產，淨額		67,774,187			100,194,993			14,572,757

非流動遞延税項負債

本公司在中國的附屬公司有與經營虧損淨額結轉有關的遞延税項資產人民幣19，992，808元（2，907，833美元），可結轉以抵銷應課税收入。該等附屬公司之經營虧損淨額如未動用，將分別於二零一九年至二零二三年到期。

本公司透過其附屬公司、VIE及VIE之附屬公司營運。估值備抵按個別實體考慮。本公司記錄估值撥備，根據所有可用證據，很可能部分或全部已記錄遞延税項資產將不會在未來期間變現。

對未計提所得税前的所得適用中華人民共和國税率計算的所得税支出與實際計提所得税準備之間的對賬如下：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
計提所得税前收入		186,495,374			468,460,432			396,006,889			57,596,812
中華人民共和國法定所得税率		25	%		25	%		25	%		25	%
按法定税率徵收的所得税		46,623,844			117,115,108			99,001,722			14,399,203
國際税率差異								(2,010,958	)		(292,482	)
不可扣除的費用		3,951,840			80,537			7,970,647			1,159,283
研發超演繹								(12,520,141	)		(1,820,979	)
免税所得					(1,213,877	)		(2,497,058	)		(363,182	)
更改估值免税額		2,438,628			3,421,232			(861,658	)		(125,323	)

所得税費用		53,014,312			119,403,000			89,082,554			12,956,520

相關税務機關並無對中國實體進行税務審查。根據相關中國税務管理法律，截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的税項仍須接受相關税務機關的税務審計。

管理層已斷言將位於中國之附屬公司之未分派盈利無限期再投資。截至2018年12月31日，與海外附屬公司投資有關的暫時性差異累計金額為人民幣745百萬元（108百萬美元）。於海外附屬公司及VIE子公司的盈利（以股息或其他形式）遣返回國後，本公司將須繳納各種中國所得税，包括預扣税。相關未確認遞延税項負債約為人民幣298百萬元（43百萬美元）。

F-37

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

14.

所得税--續

未確認的税收優惠

截至2017年12月31日和2018年12月31日，該公司得出結論認為，其綜合財務業績中沒有税務不確定性的重大影響。本公司預期未確認的税務優惠金額在未來12個月內不會大幅增加。一般而言，中國税務機關有最多五年時間審核S中國附屬公司的税務申報文件。因此，2013至2018年度的中國子公司仍可接受各自税務機關的審查。本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報，而該等申報對綜合財務報表並不重要。

F-38

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

15.

每股收益(EPS)

每股基本收益按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益採用庫存股法期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算。S公司於2018年7月26日完成首次公開募股後，所有可贖回的可轉換優先股均轉換為169,239,905股A類普通股。基本每股收益和稀釋每股收益對於每一類普通股都是相同的，因為它們有權獲得相同的清算和股息權利。

下表列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年的基本和稀釋後每股淨收入的計算方法：


	截至12月31日止年度，
基本每股收益：	2016				2017				2018
	普通股		A-2系列優先股		普通股票		A-2系列優先股		A類普通股				B類普通股
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元		人民幣		美元
*分子：*
燦谷公司S股東應佔淨收益		126,696,659		2,209,325		335,165,231		5,844,580		216,674,865		31,514,052		86,017,200		12,510,683
減去：將淨收益分配給參與證券		62,980,843		1,098,254		166,610,461		2,905,338

普通股股東和系列A-2優先股股東應佔淨收益		63,715,816		1,111,071		168,554,770		2,939,242		216,674,865		31,514,052		86,017,200		12,510,683

分母：
用於基本每股收益計算的股數(百萬股)		124.97		2.18		124.97		2.18		199.83		199.83		79.33		79.33

基本每股收益		0.51		0.51		1.35		1.35		1.08		0.16		1.08		0.16

F-39

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

15.	每股收益(EPS)-續


	截至12月31日止年度，
稀釋每股收益：	2016				2017				2018
	普通股		A-2系列優先股		普通股票		A-2系列優先股		A類普通股				B類普通股
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元		人民幣		美元
*分子：*
普通股股東和系列A-2優先股股東應佔淨收益		63,715,816		1,111,071		168,554,770		2,939,242		217,201,601		31,590,663		85,490,464		12,434,072
重新分配可歸因於參與證券的淨收入		64,079,097				169,515,799
將A-2系列優先股轉換為普通股後的淨收入重新分配		1,111,071				2,939,242
B類股票轉換為A類股票後淨收入的重新分配										85,490,464		12,434,072

普通股股東應佔淨收益和稀釋後每股收益為A-2系列優先股股東		128,905,984		1,111,071		341,009,811		2,939,242		302,692,065		44,024,735		85,490,464		12,434,072

F-40

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

15.	每股收益(EPS)-續


	截至12月31日止年度，
稀釋每股收益：	2016				2017				2018
	普通共享		A-2系列優先股		普通股票		A-2系列優先股		A類普通股				B類普通股
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元		人民幣		美元
*分母：(百萬股)*
用於計算基本每股收益的股份數		124.97		2.18		124.97		2.18		199.83		199.83		79.33		79.33
A—2系列優先股轉換為普通股		2.18				2.18
稀釋證券的加權平均效應：
A—1、 A—3和B系列優先股轉換為普通股		125.68				125.68
將B類普通股轉換為A類普通股										79.33		79.33
稀釋股票期權的調整										1.72		1.72

用於計算攤薄每股收益的股份數		252.83		2.18		252.83		2.18		280.88		280.88		79.33		79.33

稀釋每股收益		0.51		0.51		1.35		1.35		1.08		0.16		1.08		0.16

每股盈利附註：
每美國存托股份基本收入所用的分母		63,715,816		1,111,071		168,554,770		2,939,242		99.92		99.92		85,490,464		12,434,072
用於稀釋後的美國存托股份每股收益的分母		64,079,097				169,515,799				140.44		140.44
每美國存托股份基本收益		1,111,071				2,939,242				2.17		0.32
稀釋後的美國存托股份每股收益										2.16		0.31

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

16.

公允價值計量

按公允價值計量或披露的資產和負債

以下為公允值計量所用估值技術及主要輸入數據及重大假設之描述。

短期投資乃根據可觀察市價（如有）按公平值列賬。如果無法獲得可觀察的市場價格，則本公司使用基於市場的貼現率確定公允價值，並考慮近期市場交易、類似證券的經驗和當前業務條件；

長期的可供出售債務證券採用預期收取現金流量現值按公允價值列賬。本公司在每個報告期更新估計現金流量，並考慮所有相關可用信息，包括過去事件、當前條件和合理且有支持性的預測；

成本法股權投資是對從屬信託單位的投資，其基礎是由第三方金融機構發放的汽車貸款。沒有活躍的市場進行此類投資。此外，本公司使用基於收入的方法作為估計資產當前公允價值的關鍵輸入數據（借款人信譽、拖欠數據、貸款期限和利率）估計這些資產的公允價值是不切實際的，因為本公司或第三方估值專家無法輕易獲得這些信息。

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

16.

公允價值計量--續

下表概述本公司於二零一七年十二月三十一日按經常性基準按公允價值計量及記錄的金融資產：

截至2017年12月31日

活躍市場(一級)

可觀測輸入
(2級)

不可觀測的輸入
(3級)

總計

人民幣

資產：

短期投資

62,380,000

長期可供出售債務證券

49,468,402

下表彙總了截至2018年12月31日，S公司按公允價值按經常性原則計量和記錄的金融資產：

截至2018年12月31日

活躍市場(一級)

可觀測輸入
(2級)

不可觀測的輸入
(3級)

總計

人民幣

資產：

短期投資

265,869,717

長期可供出售債務證券

50,564,859

截至2018年12月31日

活躍市場(一級)

可觀察到的
輸入
(2級)

不可觀測的輸入
(3級)

總計

美元

資產：

短期投資

38,669,147

長期可供出售債務證券

7,354,354

F-43

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合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

16.

公允價值計量--續

按公允價值計量或披露的資產和負債-續

截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度內，本公司並無將任何資產移入或移出第3級。

下表概述了本公司S金融負債截至2017年12月和2018年12月按攤銷成本計量和入賬的公允價值。

截至2017年12月31日

活躍市場(一級)

可觀測輸入
(2級)

不可觀測的輸入
(3級)

總計

人民幣

負債：

長期債務

信託借款

50,000,000

應付證券化債務

141,444,141


	截至2018年12月31日
	活躍市場(一級)	可觀測輸入 (2級)		不可觀測的輸入 (3級)	總計
	人民幣	人民幣		人民幣	人民幣

負債：
短期債務
短期借款			660,000,000			660,000,000

長期債務
長期借款			19,202,803			19,202,803
證券化應付債務			146,702,116			146,702,116
保理和轉租應付債務			128,068,458			128,068,458
共同融資應付債務			596,014,014			596,014,014
信託借款			50,000,000			50,000,000

F-44

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

16.

公允價值計量--續


	截至2018年12月31日
	活躍市場(一級)	可觀測輸入 (2級)		不可觀測的輸入 (3級)	總計
	美元	美元		美元	美元
負債：
短期債務
短期借款			95,993,020			95,993,020

長期債務
長期借款			2,792,932			2,792,932
證券化應付債務			21,336,938			21,336,938
保理和轉租應付債務			18,626,785			18,626,785
共同融資應付債務			86,686,643			86,686,643
信託借款			7,272,197			7,272,197

本公司估計可供出售使用貼現現金流量方法的債務證券。公允值計量所用之重大不可觀察輸入數據為估值模型所應用之貼現率。此輸入數據單獨可導致公平值大幅增加或減少。具體而言，當貼現現金流量模型用於確定公允價值時，估值模型中使用的重要輸入數據為應用於現值預測現金流量的貼現率。貼現率上升可大幅降低以下各項的公平值：可供出售債務證券；相反，貼現率的下降會顯著增加可供出售債務證券。貼現率根據市場利率確定。

F-45

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

16.

公允價值計量--續

無法觀察到的重要輸入


金融資產	看不見		截至2017年12月31日加權-平均值			截至2018年12月31日加權平均
可供出售債務證券		貼現率		7.76	%		6.35	%

下表列出了使用不可觀察的投入(第三級)按公允價值經常性計量的所有金融資產的對賬情況：


	截至12月31日
	2017			2018
	人民幣			人民幣		美元
1月1日的餘額		122,400,000			49,468,402		7,194,881
期內的新增人數		155,000,000
計入其他全面收益的未實現公允價值(虧損)		(531,598	)		1,096,457		159,473
期內的處置		(227,400,000	)

12月31日的結餘		49,468,402			50,564,859		7,354,354

17.

關聯方餘額和交易


關聯方名稱		與公司的關係
張曉軍先生		本公司主要股東兼聯合創辦人
林家元先生		本公司主要股東兼行政總裁
金城銀行⁽ⁱ⁾		受公司主要股東重大影響的公司
上海望金投資管理有限公司。		公司主要股東控制的公司
上海汽車之家^(Ii)		本公司以S權益法被投資人
河北嘉惠諮詢服務有限公司。		本公司以S權益法被投資人
遼寧巨南汽車諮詢服務有限公司。		本公司以S權益法被投資人

(i)	本公司聯合創始人之一兼主要股東張曉軍先生於2015年3月24日獲委任為金城銀行董事會成員。彼其後於二零一七年九月十九日辭任董事會。因此，金城銀行在2017年1月1日至2017年9月19日期間被視為關聯方。

(Ii)	2018年9月，本公司以人民幣206，000，000元收購上海汽車之家剩餘50%股權，上海汽車之家成為本公司的全資附屬公司。因此，上海汽車之家於截至二零一八年九月三十日止九個月被視為關聯方。

F-46

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

17.	關聯方餘額和交易-續

截至2017年12月31日及2018年12月31日的關聯方結餘及交易詳情如下：

17.1

應付關聯方的款項


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣	美元
河北嘉惠諮詢服務有限公司。		1,200,000
遼寧巨南汽車諮詢服務有限公司。		4,315,000
上海汽車之家		10,000

		5,525,000

17.2

關聯方應付款項


				截至12月31日，
	備註			2017		2018
				人民幣		人民幣	美元
上海汽車之家		(i	)		1,253,833
林家元先生		(Ii)	)		79,548,880
上海望金投資管理有限公司。		(Ii)	)		42,834,214

					123,636,927

(i)	該餘額主要代表在正常業務過程中的汽車融資便利服務費。

(Ii)	結餘指提供予關連人士之借貸。借貸期限約為五年。於二零一七年十二月三十一日，未償還借款的加權平均利率為4. 90%。

F-47

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

17.	關聯方餘額和交易-續

17.3

與關聯方的交易


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
收入
上海汽車之家		32,125,478		20,913,903		14,928,349		2,171,239
金城銀行		287,310,614		526,426,758

	319,436,092		547,340,661		14,928,349		2,171,239

利息收入
林家元先生		2,359,015		3,189,865		784,805		114,145
上海望金投資管理有限公司		937,346		1,896,868		430,260		62,579
上海汽車之家						2,199,730		319,937

	3,296,361		5,086,733		3,414,795		496,661

F-48

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

18.

基於股份的薪酬

18.1

全部股權歸屬於僱員

本公司以象徵性代價向銷售及營銷員工授出其VIE子公司的4，000，000份全部歸屬股權，以表彰彼等於截至二零一六年十二月三十一日止年度為本公司提供的服務。本公司根據其附屬公司授出日期之公平值釐定股權之公平值。本公司使用基於貼現未來現金流量模型的收入法估計其附屬公司的公允價值。本公司使用若干假設，包括附屬公司的預測經營及財務表現、附屬公司的發展階段與行業同行的市場表現以及加權平均資本成本估計股權的公平值。

根據ASC 718股份為基礎之付款（附註2016年12月31日止年度，本公司於授予其僱員股權日期錄得以股份為基礎的補償開支，相等於該等股權於計量日期的估計公平值，釐定為人民幣4，100，000元截至二零一六年十二月三十一日止年度。以股份為基礎的薪酬開支於綜合全面收益表的銷售及市場推廣開支中入賬。

18.2	2018年股權激勵計劃

2018年5月25日，Cango Inc.董事會通過。批准了員工持股計劃（ESOP），目的是向為公司成功運營做出貢獻的員工和管理人員提供激勵和獎勵，並批准了ESOP下的27，845，526份期權。該等購股權之行使價為每股1. 80美元。本公司購股權計劃項下的購股權自授出日期起計總共4年內歸屬，據此，50%的購股權將於授出日期的第二週年歸屬，25%的購股權將分別於授出日期的第三週年和第四週年歸屬。任何未歸屬購股權將於承授人終止受僱於本公司時被沒收，除非計劃管理人另有決定。

於二零一八年五月，本公司向若干合資格僱員授出5，569，105份購股權。

在本公司首次公開募股之前，本公司普通股在各自授出日期的估計公允價值是在獨立第三方估值公司的協助下確定的。於首次公開發售完成後，本公司普通股之估計公平值乃根據本公司普通股之股價計算。購股權合同有效期內的無風險利率基於授出時有效的美國國債收益率曲線，期限與授出的合同期限一致。預期波動率是根據同行業若干可比公司普通股的歷史波動率估計的。股息率乃根據本公司於購股權預期年期內之預期股息政策估計。預期行使倍數是基於管理層的估計，公司認為該估計代表了未來。

本公司在獨立第三方估值公司的協助下，使用二項式樹期權定價模式估計購股權的公允價值。用以估值授予僱員之購股權所採用之假設如下：


	截至2018年5月25日（成立日期）
無風險利率(%)		2.93
波動性(%)		38.70
預期運動倍數		2.80
股息率		無
預期壽命(年)		10.00
行權價格(美元)		1.80
普通股公允價值(人民幣)		37.82

本公司按分級歸屬基準確認購股權之補償成本。截至二零一八年十二月三十一日止年度，歸屬購股權之公平值總額為零。

F-49

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

18.

基於股份的補償—續

18.2	2018年股票激勵計劃-續

員工持股計劃下的期權活動摘要如下：


	選項數量		加權平均行權價	加權平均授予日期公允價值		集料內在價值
餘額，2018年5月25日(成立日期)
授與		5,569,105			38		211,625,990
已鍛鍊
被沒收

平衡，2018年12月31日		5,569,105			38		211,625,990

截至2018年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償支出總額為112,475,445元人民幣(16,358,875美元)。預計這筆費用將在2.25年的加權平均期內確認。加權平均剩餘合同期為9.41年。

截至2018年12月31日止年度，本公司以股份為基礎的薪酬開支分配如下：


	截至2018年12月31日止年度
	人民幣		美元
收入成本		1,369,848		199,236
銷售和市場營銷		7,116,524		1,035,055
一般和行政		23,187,170		3,372,435
研發		1,737,371		252,690

		33,410,913		4,859,416

F-50

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

19.

承付款和或有事項

經營租賃承諾額

本公司根據不可撤銷的營運租約租賃中國的設施，該租約將於不同的日期到期。營運租約項下的付款按直線原則於各租賃期內列支。本公司與第三方訂立S租賃協議，通常有續期選擇權，並有提前通知一至十二個月的期限，且沒有限制或或有租金。對於租金增加的租賃協議，它們在租賃期內以直線基礎確認。

截至2018年12月31日，未來根據不可取消的經營租賃支付的辦公室租金最低付款包括以下：


	人民幣		美元
截至12月31日的年度：
2019		18,433,797		2,681,085
2020		10,255,828		1,491,648
2021年及以後		5,082,137		739,166

總計		33,771,762		4,911,899

法律或有事項

本公司目前並未涉及任何可能導致重大或有損失的法律程序。

風險保證或有事項

本公司估計及應計與附註12所披露的風險保證負債有關的或有虧損。

20.

普通股

於2017年10月9日及11月29日，本公司向其股東發行與本公司註冊成立有關的普通股共124,969,987股，面值0.0001美元(注1)。截至2017年12月31日，授權發行普通股372,138,271股，發行流通普通股124,969,987股。

S公司於2018年7月26日完成首次公開募股後，轉換所有可贖回的可轉換優先股，發行了169,239,905股A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權，在任何情況下均不能轉換為B類普通股。每股B類普通股有權每股20票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股。

於本公司首次公開發售完成後，S根據承銷商部分行使其認購額外美國存託憑證的選擇權，於2018年7月30日發行8,000,000股A類普通股(相當於4,000,000股美國存托股份)，並於2018年8月6日發行600,000股A類普通股(相當於300,000股美國存托股份)。

截至2018年12月31日，已發行的A類和B類普通股分別為223,484,172股和79,325,720股，未發行和發行的優先股。

F-51

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(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

21.

可贖回可轉換優先股

截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司S優先股活動摘要如下：


	A-1系列、A-2系列、A-3系列優先股				B系列優先股				C系列優先股
	股份數量		金額		股份數量		金額		股份數量		金額
截至2017年12月31日的餘額		65,919,003		1,808,971,556		61,942,726		2,081,275,970
2018年新增										41,378,176		1,581,368,951
轉換為普通股		65,919,003		1,808,971,556		61,942,726		2,081,275,970		41,378,176		1,581,368,951

截至2018年12月31日的餘額

本公司於2018年3月23日向VIE的同一組第三方股東發行系列A—1、系列A—2、系列A—3和系列B優先股。系列 A—1、系列A—3和系列B優先股按發行日期的公允價值入賬，並追溯呈列。轉換比率為一股優先股可轉換為一股普通股。

本公司向滴滴陽光和北京車和佳信息技術有限公司發行C系列優先股，於2018年6月15日，C系列優先股按發行日期的公允價值入賬。轉換比率為一股優先股可轉換為一股普通股。

於二零一八年七月二十五日完成首次公開發售後，每股可換股優先股自動轉換為一股普通股。於轉換所有可轉換優先股時已發行之普通股數目為167，060，690股。因此，於二零一八年十二月三十一日的可贖回可換股優先股結餘為零。

F-52

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(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

21.	可贖回可轉換優先股-續

以下為優先股的重要條款摘要：

轉換權

優先股持有人有權在各自優先股發行日期後的任何時間，按持有人的選擇將其轉換為由適用換股價格決定的繳足股款及非應評税普通股數目。對應的優先股初始換股比例為1：1。

自動轉換

根據當時生效的適用換股價格，每股優先股將於(A)合資格首次公開招股結束或(B)大部分相應系列優先股持有人書面同意或協議指定的日期(以較早者為準)自動轉換為繳足股款及不可評估普通股，而無須支付任何額外代價。

分紅

由若干主要投資者或其受讓人或受讓人持有的每股優先股(於按假設轉換於任何聲明或A-2系列優先股及普通股派發任何股息之前，(如已宣佈)將有權在同等基礎上從可供支付股息的合法資金或資產中收取股息。如經董事會宣佈，每次派發股息的金額不得低於本公司當時未分配利潤總額的20%。

於所述期間內，並無宣佈可贖回優先股派發股息。

投票權

優先股持有人將有權享有與該持有人S集體優先股於投票日可轉換為的普通股數目相等的投票權。在本公司S細則允許優先股就任何事項作為類別或系列單獨投票的範圍內，該等優先股有權就該等事項作為類別或系列單獨投票。

救贖

可贖回優先股可由持有人在發生下列事件中較早者後的任何時間贖回：

(i)

符合條件的IPO不是在B系列投資日期的4週年之前完成；對於B系列優先股東，如果公司在2022年12月31日之前沒有完成符合條件的IPO，則觸發自動轉換；或者公司在任何時間進行不符合條件的首次公開募股；

(Ii)

任何重大違反優先股交易文件的行為，其金額相當於投資價格的總和，加上每日按15%的年利率累加的金額，以及所有已申報但未支付的股息；

(Iii)

任何其他贖回持有人均已遞交贖回通知。

F-53

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21.	可贖回可轉換優先股-續

清算優先權

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，公司所有合法可供分配的資產和資金如下：

B系列優先股持有人有權獲得相當於投資價格的金額，加上每年12%的金額，優先於向A—3系列優先股、A—1系列優先股、A—2系列優先股持有人和本公司普通股股東的任何分派；

於向B系列優先股持有人付款後，A—3系列優先股持有人有權收取相等於投資價的金額，加上按每年12%計算的每日金額，優先於向A—1系列優先股、A—2系列優先股持有人及本公司普通股股東作出的任何分派；

在向系列A—3優先股持有人支付款項後，系列A—1優先股持有人有權獲得相當於投資價格的金額，加上按每年12%的比例每日累計的金額，優先於向系列A—2優先股持有人和本公司普通股股東的任何分派。

如果在向B系列、A—3系列和A—1系列優先股股東全部分配或支付優先股金額後，仍有任何資產或資金剩餘，公司剩餘可供分配的資產和資金將按比例分配給所有股東（包括可贖回優先股的持有人）根據該股東持有的普通股的相對數量（如果轉換的話）。

可贖回優先股的初始計量和後續會計處理

可贖回優先股不符合ASC規定的強制可贖回金融工具的標準480-10-S99,並在綜合資產負債表中分類為夾層股權。可贖回優先股初步按公平值計量。當可轉換優先股的轉換價低於承諾日（在本公司的情況下為發行日）普通股的公允價值時，即存在有益的轉換特徵。當在承諾日存在有益轉換特徵時，其內在價值與可轉換優先股的賬面價值分開，作為對額外實繳資本的貢獻。於承諾日期，用於計量可贖回優先股之有益轉換特徵之最有利轉換價高於每股普通股之公平值，因此並無確認有益轉換特徵之分歧。本公司在獨立第三方估值公司的協助下確定普通股的公允價值。

F-54

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21.	可贖回可轉換優先股-續

可贖回優先股的初始計量和後續會計處理 —續

本公司選擇在發生贖回價值變動時立即予以確認並調整可贖回優先股的賬面金額，使其與各報告期的贖回價值相等。包括累計股息在內的贖回價值變動應根據美國會計準則記為普通股股東可用收入的減少。480-10-S99 3A.

公司得出結論認為，由於可贖回優先股的賬面值大於贖回價值，因此無需確認任何增加。因此，在贖回金額超過可贖回優先股的賬面值之前，將不會對可贖回優先股的初始賬面值作出調整。

22.

受限淨資產

本公司派付股息的能力主要取決於本公司從其附屬公司收取資金分派。相關中國法定法律法規允許VIE及其在中國註冊成立的附屬公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的保留盈利（如有）中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表所反映的綜合經營業績與本公司附屬公司的法定財務報表所反映的業績不同。

根據中國法律，本公司的附屬公司、VIE及VIE位於中國的附屬公司（統稱為中國實體）須就若干法定儲備（即一般儲備）計提撥備，企業發展基金和員工福利及獎金基金。中國實體須將其税後利潤的至少10%（根據中國會計準則確定）分配至法定儲備金，並有權停止分配至法定儲備金（如果該儲備金達到50%）以單個公司為基礎的註冊資本。此外，中國實體之註冊資本亦受到限制。

企業發展基金和員工福利和獎金基金的撥款由子公司董事會酌情決定。中國實體亦須遵守類似法定儲備規定。這些儲備金只能用於特定用途，且不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司。

截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日，受限制金額（包括已繳資本及法定儲備金）分別為人民幣10. 70億元及人民幣51. 71億元（7. 52億美元）。

23.

後續事件

2019年1月，本公司通過其一家附屬公司訂立一系列股權購買協議，以收購上海全品汽車銷售有限公司100%股權，總現金代價為人民幣6610萬元（960萬美元）。其目的是為了獲得保險經紀許可證，用於公司未來的業務發展。該交易於2019年2月1日完成。

2019年1月7日，本公司與其他投資者一起，與提供信息技術服務的車和佳簽訂了《出資協議》。本公司將認購車和家少於2%股權，以換取現金代價人民幣200，000，000元。本公司在交易完成時對車和家不具有控制權，也不具有重大影響力，將該交易作為長期投資項下的成本法股權投資入賬。

根據《企業所得税法》實施細則，符合條件的高新技術企業增值税（高新技術企業增值税）有資格享受15%的優惠税率。HNTE證書有效期為三年。在使用優惠税率之前，實體必須向税務機關提交所需的證明文件，並確保滿足相關的HNTE標準。當前一個證書過期時，實體可以重新申請HNTE證書。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，上海尚高已於二零一九年四月取得HNTE證書。

於2019年4月22日，本公司董事會批准根據本公司已發行在外的普通股派發每股0. 125美元的特別現金股息。該特別現金股息合共約人民幣260. 2百萬元（37. 9百萬美元），將於2019年5月28日（東部時間）派發予截至2019年5月10日（東部時間）交易結束時記錄在案的股東。

F-55

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

24.

母公司簡明財務信息

以下為本公司僅按母公司基準之簡明財務資料。

簡明資產負債表


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣		美元
資產

流動資產

現金和現金等價物				870,524,651		126,612,559
關聯方應付的短期款項				1,076,006,991		156,498,726
其他流動資產				2,370,382		344,758

流動資產總額				1,948,902,024		283,456,043

非流動資產

對子公司、VIE和VIE的投資S子公司		1,260,007,622		3,302,870,133		480,382,535

非流動資產總額		1,260,007,622		3,302,870,133		480,382,535

總資產		1,260,007,622		5,251,772,157		763,838,578

責任

總負債

夾層股權

可贖回可轉換優先股
A系列-1(面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為53,431,125股和零股授權、發行和發行)		1,501,153,698
A-3系列(面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為10,308,663股和零股授權、發行和發行)		307,816,408
B系列(面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為61,942,726股和零股授權、發行和發行)		2,132,875,970

夾層總股本		3,941,846,076

F-56

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

24.	母公司簡明財務信息-續


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民幣			人民幣		美元
股東淨（虧損）權益

普通股（面值0.0001美元；截至2017年和2018年12月31日分別為372，138，271股和零股；截至2017年和2018年12月31日分別為124，969，987股和零股）		83,145
A類普通股(每股面值0.0001美元；截至2017年和2018年12月31日分別為零和420,674,280股；截至2017年和2018年12月31日分別為零和223,484,172股)					151,482		22,032
B類普通股(每股面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為零和79,325,720股；截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為零和79,325,720股)					52,778		7,676
A-2系列優先股(面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別為2179,215股和零股)		1,450
額外實收資本		4,100,000			4,444,078,463		646,364,404
累計其他綜合(虧損)收入		(398,698	)		109,452,996		15,919,278
(累計虧損)留存收益		(2,685,624,351	)		698,036,438		101,525,188

股東(虧損)權益總額		(2,681,838,454	)		5,251,772,157		763,838,578

總負債、夾層權益和股東(虧損)權益		1,260,007,622			5,251,772,157		763,838,578

F-57

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

24.	母公司簡明財務信息-續

簡明全面收益表


	截至12月31日止年度，
	2016		2017			2018
	人民幣		人民幣			人民幣			美元
一般和行政							(6,896,907	)		(1,003,114	)
利息收入							12,949,945			1,883,491
權益法投資收益		128,905,984		341,009,811			296,639,027			43,144,358

所得税前淨收益		128,905,984		341,009,811			302,692,065			44,024,735

所得税費用

淨收入		128,905,984		341,009,811			302,692,065			44,024,735

其他綜合(虧損)收入，税後淨額				(398,698	)		109,851,694			15,977,266

綜合收益總額，税後淨額		128,905,984		340,611,113			412,543,759			60,002,001

F-58

目錄表

燦谷股份有限公司

合併財務報表附註--續

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(金額以人民幣(？人民幣)和美元(？美元)表示，股票數量和每股數據除外)

24.	母公司簡明財務信息-續

簡明現金流量表


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
淨收入		128,905,984			341,009,811			302,692,065			44,024,735

利潤在子公司中的份額，VIE和VIE S子公司		(128,905,984	)		(341,009,811	)		(296,639,027	)		(43,144,358	)

經營性資產和負債變動情況：
經營活動提供(用於)的現金淨額								3,682,656			535,620
投資活動提供(用於)的現金淨額								(2,818,225,871	)		(409,893,953	)
融資活動提供(用於)的現金淨額								3,576,481,519			520,177,663
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響								108,586,347			15,793,229
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)								870,524,651			126,612,559

年初現金及現金等價物和限制性現金

年終現金及現金等價物和限制性現金								870,524,651			126,612,559

陳述的基礎

簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務資料採用與本公司S合併財務報表相同的會計政策編制，只是母公司對其子公司和VIE的投資採用權益法核算。

母公司根據ASC 323中規定的權益會計法記錄其對子公司和VIE的投資 投資—權益法和合資企業 （第323頁）。該等投資於簡明資產負債表呈列於附屬公司及VIE實體之投資及彼等各自之損益於簡明全面收益表呈列於附屬公司及VIE實體之溢利權益。當對子公司和VIE的投資（包括任何額外財務支持）的賬面值減至零時，權益法會計即告終止，除非母公司對子公司和VIE負有擔保義務或承諾提供進一步財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨收入，母公司應恢復應用權益法僅在其應佔的淨收入等於在暫停權益法期間未確認的淨虧損份額。

母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。

F-59