發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-225813

2018 年 7 月 25 日

Cango Inc.

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Cango Inc.（或我們的公司）已就本免費寫作招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了F-1表格上的註冊聲明 ，包括招股説明書。在投資之前，您應該 閲讀註冊聲明中的招股説明書以及我們公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關我們公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費寫作 招股説明書來獲取完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，獲取這些文件和我們公司免費提交的其他文件。或者，如果您提出要求，我們的公司、任何承銷商或任何參與 發行的交易商將通過聯繫 (1) 摩根士丹利公司安排向您發送招股説明書。International plc，招股説明書部，辛西婭·西蒙斯，紐約州紐約市瓦里克街 180 號二樓，美國 10014，或致電 1-917-606-8487,或者發送電子郵件至 prospectus@morganstanley.com；或 (2) 美林、皮爾斯、 Fenner & Smith Incorporated，致電 1-800-294-1322;或 (3) 高盛（亞洲）有限責任公司，香港皇后大道中2號長江 中心68樓，或致電852-2978-0744或發送電子郵件至 NY@ny.email.gs.com。您還可以訪問美國證券交易委員會網站 上的EDGAR，網址為 http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1725123/000119312518225417/d500047df1a.htm，訪問我們公司於2018年7月25日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明第3號修正案或第3號修正案，訪問我們公司於2018年7月25日發佈的最新招股説明書，其中 包含在 中。

以下信息補充和更新了我們公司在 第 3 號修正案中包含的初步招股説明書或初步招股説明書中包含的信息。這份自由撰寫的招股説明書反映了對初步招股説明書的以下修改。所有提及頁碼的內容均指初步招股説明書中的頁碼

更新的章節

附錄一 完全取代了封面，並對第 63 頁和第 211 頁進行了相應的更改。

附錄二全文取代了《招股説明書摘要》小節，並對第5、44、64、74、75、173、181、203和212頁進行了相應的修改。

附錄三完全取代了 “收益用途” 部分，並對第109頁進行了相應的更改。

附錄四完全取代了 “大寫” 部分。

附錄五完全取代了 “稀釋” 部分，並對第 63 頁進行了相應的更改。

附錄六完全取代了 “主要股東” 部分。

第 45 頁

以下段落是在 “我們可能沒有足夠的保險。” 標題之前添加了以下段落。在第 45 頁上， 對第 172 頁進行了相應的更改。

我們預計，2018年5月授予的期權將在四年內歸屬，其中 50%、25% 和 25% 的期權 分別在授予日的第二、三和四週年之際歸屬，但須遵守股票激勵計劃規定的條件。舉例來説，如果我們假設截至2018年5月25日我們公司每股普通股的公允價值為5.50美元，相當於首次公開募股價格估計區間的中點，我們預計在截至2018年6月30日的三個月中將產生805,500美元的股票薪酬支出 ，在四年歸屬期間共產生2,060萬美元的股票薪酬支出與2018年5月授予的期權相關的期限。

第 63 頁

第 63 頁添加了以下風險因素 ，並對封面和第 211 頁進行了相應的更改。

某些投資者參與此次發行 將減少我們ADS的可用公眾持股量。

來自中國汽車行業的幾位投資者分別下單 訂單，購買本次發行中以首次公開募股價格發行的美國存託憑證的5％以上，總價值高達4,500萬美元。這些投資者不是我們現有的股東、董事或高級管理人員。如果 其中任何投資者被分配了他們在本次發行中下訂單的全部或部分美國存託憑證併購買了任何此類ADS，則此類購買可能會減少我們的ADS的可用公眾持股量。因此，相對於其他投資者購買這些ADS的情況，這些投資者在本次發行中購買我們的ADS 可能會降低我們的ADS的流動性。

第 221 頁

以下內容完全取代了 “與本次發行相關的費用” 部分中的表格。

美國證券交易委員會註冊費

 美元$ 6,873

紐約證券交易所上市費

 68,400

金融業監管局申請費

 8,780

印刷和雕刻費用

 200,000

法律費用和開支

 2,100,000

會計費用和開支

 1,700,000

雜項

 202,547

總計

 美元$ 4,286,600

附錄一

封面

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

視完成情況而定。日期為 2018 年 7 月 16 日。

4,000,000 股美國存托股票

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Cango Inc.

代表 8,000,000 股 A 類普通股

這是代表Cango Inc.A類普通股的美國存托股票（ADS）的首次公開募股（ADS）。

我們 在此次優惠中提供 4,000,000 個 ADS 的銷售。每股ADS代表兩股A類普通股，每股面值0.0001美元。我們預計每隻ADS的首次公開募股價格將在10美元至12.00美元之間。

在本次發行之前，ADS或我們的股票沒有公開市場。我們的ADS已獲準在紐約 證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為CANG。

根據適用的美國 州聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

請參閲 第 16 頁上的風險因素，瞭解在購買 ADS 之前應考慮的因素。

美國證券和 交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每個 ADS 總計

首次公開募股價格

 美元$ 美元$

承保折扣和 佣金(1)

 美元$ 美元$

扣除開支前的收益

 美元$ 美元$

(1) 有關承保薪酬的更多信息，請參閲承保。

如果承銷商在本次發行中出售了超過4,000,000份ADS，承銷商有30天的選擇權，可以按首次公開募股 發行價格減去承保折扣和佣金，向我們購買總共最多60萬份ADS。

承銷商預計將於2018年在紐約 按付款交付美國存託憑證。

本次發行完成後，將發行和流通222,884,172股A類普通股和79,325,720股B類普通股。 每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將獲得20張選票，並將轉換為一股A類普通股。本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所 上市公司手冊中定義的受控公司。我們的聯合創始人兼董事長張曉軍先生和我們的聯合創始人、董事兼首席執行官林佳源先生將實益擁有所有已發行和 已發行的B類普通股。此外，林先生將實益擁有21,283,655股A類普通股。聯合創始人簽訂了投票協議，該協議規定他們應在行使對我們的 股票的投票權之前達成共識。投票協議將在本次發行完成後生效。假設承銷商沒有行使購買更多ADS的期權， ，聯合創始人將在本次發行後立即集體行使我們已發行和已發行股本總投票權的88.9％。有關更多信息，請參閲主要股東投票協議。

來自中國汽車行業的幾位投資者均下了訂單，要求購買本次發行中以首次公開募股價格發行的美國存託證券的5％以上，即總價值高達4,500萬美元的 ADS。這些投資者不是我們現有的股東、董事或高級管理人員。我們和承銷商目前沒有義務向這些投資者中的任何一個 出售ADS，這些投資者中的任何一個都可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買ADS。對於這些投資者購買的任何ADS，承銷商將獲得與在本次發行中向公眾出售的 任何其他ADS相同的承保折扣和佣金。

摩根士丹利 美國銀行美林證券 高盛（亞洲）有限責任公司

招商證券（香港） 國泰君安證券（香港）有限公司

2018 年 的招股説明書

附錄二

招股説明書摘要本發行

這份報價

每個 ADS 的價格

我們目前估計，每份ADS的首次公開募股價格將在10美元至12.00美元之間。

我們提供的廣告

4,000,000 個廣告

本次發行後，ADS立即表現良好

4,000,000份美國存托股票（如果承銷商全額行使超額配股權，則為460萬份美國存託基金）。

本次發行後立即發行的普通股

222,884,172股A類普通股和79,325,720股B類普通股（如果承銷商全額行使 超額配股權，則為224,084,172股A類普通股和79,325,720股B類普通股），不包括截至本招股説明書發佈之日根據我們的股票激勵計劃行使已發行期權時可發行的普通股。

廣告的

每股ADS代表兩股A類普通股。

存託人將是ADS所依據的A類普通股的持有人，根據我們、ADS的存託人和持有人以及受益 所有人之間的存款協議的規定，您將擁有ADS持有人的權利。

您可以將您的存託憑證交給存託人，以提取您的ADS所依據的A類普通股。存管機構將向您收取此類交易的費用。

未經您的同意，我們可能會以任何理由修改或終止存款協議。任何徵收或增加費用或收費或對您作為 ADS 持有者所擁有的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案，在向ADS持有人發出修訂通知30天后，才會對未償還的ADS生效。如果修正案生效，如果您繼續持有 您的 ADS，您將受經修訂的存款協議的約束。

為了更好地理解美國存託證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “美國存托股票描述” 的部分。我們還鼓勵您閲讀存款協議 ，它是包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件。

普通股

本次發行完成後，我們的普通股將分為A類普通股和B類普通股。對於所有須經股東投票的 事項，每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得 20 張選票，作為一個類別共同投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類 普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

在持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體轉讓B類普通股後，此類B類普通股應立即自動轉換為等量數量的A類普通股。有關更多信息，請參閲股本描述。

超額配股權

我們已向承銷商授予自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的期權，即按首次公開募股價格（減去承保折扣和 佣金）額外購買最多60萬份美國存託憑證，僅用於支付超額配股。

所得款項的用途

我們估計，在扣除估計的承銷商折扣、佣金和我們應付的估計發行費用後，假設每份ADS的首次公開募股價格為11.00美元，即 首次公開募股價格估計區間的中點，我們將從本次發行中獲得約3660萬美元的淨收益。我們預計本次發行的淨收益將按以下方式使用：

• 高達約2,000萬美元用於研發能力以及數據和技術的投資；以及

• 餘額用於一般公司用途，包括擴大我們的銷售和營銷工作以及營運資金需求。

有關更多信息，請參閲所得款項的用途。

封鎖

我們、我們的高管和董事以及現有股東已與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日後的180天內不出售、轉讓或處置任何ADS、普通股或類似證券， ，但有某些例外情況。查看有資格在未來出售和承銷的股票。

風險因素

有關投資我們的ADS的風險的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。在決定投資我們的ADS之前，您應該仔細考慮這些風險。

興趣指示

來自中國汽車行業的幾位投資者均下了訂單，要求以首次公開募股價格購買本次發行的美國存託憑證的5％以上，總價值高達4,500萬美元。這些 投資者不是我們現有的股東、董事或高級管理人員。我們和承銷商目前沒有義務向任何這些投資者出售ADS，這些投資者中的任何一個都可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買ADS。對於這些投資者購買的任何ADS，承銷商將獲得與在本次發行中向公眾出售的任何其他ADS相同的承保折扣和佣金。

清單

我們的ADS已獲準在紐約證券交易所上市。我們的普通股不會在任何交易所上市或在任何交易所報價交易 非處方藥交易 系統。

擬議的紐約證券交易所交易代碼

CANG

付款和結算

承銷商預計將於2018年通過存託信託 公司（DTC）的設施按付款交付存託憑證

保管人

花旗銀行，北卡羅來納州

本次發行後將立即流通的普通股總數為 222,884,172股A類普通股和79,325,720股B類普通股，其依據是 (i) 張曉軍先生全資擁有的鷹中央控股有限公司持有的所有普通股在發行完成後一比一指定為39,442,798股B類 普通股本次發行；(ii) 將林佳源先生全資擁有的Medway Brilliant Holding Limited持有的所有普通股指定為39,882股，本次發行完成後，按一對一的比例分成922股B類普通股 ；（iii）指定所有剩餘的已發行普通股，並在本次發行完成後以 一對一的方式將所有可轉換優先股自動轉換為214,884,172股A類普通股；以及（iii）與本次發行相關的8,000,000股A類普通股（假設承銷商這樣做）不行使購買額外ADS的選擇權），但不包括：

• 根據我們的股票激勵計劃，行使未償還股票期權後可發行的5,569,105股普通股，將在本次發行完成之前採用；以及

• 根據我們的股票激勵計劃，為未來發行預留了22,276,421股普通股。

附錄三

所得款項的用途

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，並假設每份ADS的首次發行價格為11.00美元（本招股説明書封面上顯示的預計公開發行價格區間的中點），我們將從本次發行中獲得約3,660萬美元的淨收益，如果 承銷商全額行使超額配股權，則約合4,280萬美元。在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計總髮行費用並假設本招股説明書封面上我們提供的 ADS數量沒有變化之後，每份ADS的假設首次公開募股價格增加（減少）1美元， 將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）370萬美元。

我們計劃將本次發行的淨收益用於以下用途：

• 高達約2,000萬美元用於研發能力以及數據和技術的投資；以及

• 餘額用於一般公司用途，包括擴大我們的銷售和營銷工作以及營運資金需求。

上述內容代表了我們截至本招股説明書發佈之日關於根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次 發行淨收益的意圖，但我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性和自由裁量權。不可預見的事件的發生或業務狀況的變化可能導致 以本招股説明書中所述的方式以外的方式使用本次發行的收益。

如果我們從本次發行中獲得的淨 收益未立即用於上述目的，我們打算將淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

在使用本次發行的收益時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司只能通過貸款或資本出資向我們的中國子公司提供 資金，只能通過貸款向合併後的VIE提供 資金。在滿足適用的政府註冊和批准要求的前提下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本出資，為其資本支出或營運資金提供資金。我們無法向您保證我們能夠及時獲得這些 政府註冊或批准（如果有的話）。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素與在中國開展業務相關的風險： 離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用本次發行的收益向我們的中國子公司和合並後的VIE發放貸款，或向我們的中國子公司進行額外的資本出資 。

附錄四

資本化

大寫

下表列出了我們截至2018年3月31日的市值：

• 實際依據；

• 反映以下情況的預計基礎：(i) 發行41,378,176股C系列優先股，總對價為2.456億美元；(ii) 在本次發行完成後，將張曉軍全資擁有的Eagle Central Holding Limited持有的所有普通股按一對一的比例指定為39,442,798股B類普通股；(iii) 指定所有普通股由林佳源先生全資擁有的 Medway Brilliant Holding Limited以一對一的方式分成39,882,922股B類普通股持有本次發行的完成；以及 (iv) 指定所有剩餘的已發行普通股，並在本次發行完成後自動將我們所有已發行的可轉換優先股一對一轉換為214,884,172股A類普通股；以及

• 調整後基準的暫行方案，以使 (i) 發行41,378,176股C系列優先股，總對價為2.456億美元；(ii) 在本次發行完成後，將張小軍全資持有的 鷹中央控股有限公司直接持有的所有普通股一比一指定為39,442,798股B類普通股；(iii) 將林佳源先生全資擁有的Medway Brilliant Holding Limited直接持有的所有普通股定為39,882,922股B類普通股本次發行完成後按一對一的比例發行股份；(iv) 指定所有剩餘的已發行普通股， 在本次發行完成後，將我們所有已發行的可轉換優先股以一對一的方式自動轉換為214,884,172股A類普通股；(v) 以假設初始發行的ADS形式發行和出售A類普通股每份ADS的公開發行價格為11.00美元，正面顯示的預計公開發行價格區間的中點本招股説明書的封面， 扣除承保折扣、佣金和我們應付的預計發行費用，並假設承銷商沒有行使購買額外ADS的選擇權。

下文調整後的預計和預計信息僅供參考，我們在本 發行結束後的資本將根據我們的ADS的首次公開募股價格和本次發行的其他定價條款進行調整。您應將本表與管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

截至 2018 年 3 月 31 日
實際的 Pro Forma Pro Forma如調整所示
人民幣 美元$ 人民幣 美元$ 人民幣 美元$
（以千計）

夾層資產總額

 3,941,846 628,423 — — — —

股東權益：

普通股

 83 13 — — — —

A 類普通股

 — — 135 21 140 22

B 類普通股

 — — 50 8 50 8

A-2 系列優先股

 1 0.2 — — — —

額外的實收資本

 4,100 654 4,210,213 671,207 4,450,658 709,540

累計其他綜合虧損

 (321 ) (51 ) (321 ) (51 ) (321 ) (51 )

累計（赤字）/留存收益

 (851,322 ) (135,721 ) 475,437 75,796 475,437 75,796

Cango Inc.s.（赤字）/股權總額

 (847,459 ) (135,105 ) 4,685,514 746,981 4,925,964 785,315

非控股權益

 8,580 1,368 8,580 1,368 8,580 1,368

股東總數（赤字）/權益

 (838,879 ) (133,737 ) 4,694,094 748,349 4,934,544 786,683

資本總額

 3,102,967 494,686 4,694,094 748,349 4,934,544 786,683

附錄 V

稀釋

稀釋

如果您投資我們的ADS，您的利息將被稀釋至每份ADS的首次公開募股價格與本次發行後每份ADS的淨有形賬面價值之間的差額。稀釋是由於每股A類普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有 股東和可轉換優先股持有人的每股普通股的賬面價值，可轉換優先股將在本次發行完成後自動轉換為我們的A類普通股。

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為人民幣31.013億元（合4.944億美元），合每股普通股3.96美元 ，每股ADS為7.91美元。有形賬面淨值表示我們的合併資產總額減去無形資產和合並負債總額。稀釋是通過以下方式確定的：(i) 發行41,378,176股C系列優先股，總對價為2.456億美元；(ii) 在本次發行完成後立即將我們所有的 已發行可轉換優先股自動轉換為A類普通股；(iii) 本次發行完成後立即將所有已發行的 股可轉換優先股自動轉換為A類普通股在本次發行中以 ADS 的形式發行，假定首次公開募股 價格為每個 ADS 11.00 美元（本招股説明書封面上顯示的預計首次公開募股價格區間的中點），扣除承保折扣和佣金以及我們應付的 的預計發行費用。

在不考慮2018年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除了使（i）發行41378,176股C系列優先股，總對價為2.456億美元，（ii）在 完成本次發行後立即將所有已發行的可轉換優先股自動轉換為A類普通股以及（iii）我們發行和出售8,000股普通股外本次發行中以ADS形式發行的3,000股A類普通股，假定首次公開募股價格為11.00美元每份ADS（本招股説明書封面上顯示的估計 首次公開募股價格區間的中點）在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2018年3月31日，調整後的有形賬面淨值 為49.328億美元，合每股已發行普通股2.60美元，每股ADS為5.20美元。這意味着 現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.06美元，每股ADS的淨有形賬面價值立即稀釋為每股普通股2.90美元，向購買ADS的投資者每股ADS攤薄5.80美元。

下表説明瞭這種稀釋：

Per
普通
分享（美元）		 Per
廣告（美元）

截至2018年3月31日的每股實際有形賬面淨值

 3.96 7.91

（i）發行總對價為2.456億美元的 41,378,176股C系列優先股，以及（ii）將我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為A類普通股後的每股淨有形賬面價值

 2.54 5.09

預計調整後的每股有形賬面淨值（i） 發行的41,378,176股C系列優先股，總對價為2.456億美元；（ii）將我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為A類普通股；（iii）本次 發行

 2.60 5.20

假設的首次公開募股價格

 5.50 11.00

在發行中向新投資者稀釋每股淨有形賬面價值

 2.90 5.80

在上述本次發行中，向新投資者攤薄的有形賬面淨值的金額為 ，計算方法是：在自動轉換生效後，扣除（i）預計的有形賬面淨值

從（ii）我們的可轉換優先股自動轉換和 本次發行生效後的預計有形賬面淨值中扣除我們已發行的可轉換優先股的 股。

下表總結了截至2018年3月31日的現有 股東（包括可轉換優先股持有人）與新投資者在向我們購買的A類普通股（以ADS或股票形式）數量、支付的總對價以及扣除承保折扣和佣金之前支付的每股A類普通股和每股ADS的平均 價格方面的差異提供費用。普通股總數不包括行使購買授予承銷商的額外ADS的期權後可發行的ADS所依據的A類普通股 。

普通股總計

 總計
考慮		 美元$
平均值
每人價格
普通
分享
等效		 平均值
每人價格
廣告
等效
數字 百分比 金額 百分比

現有股東

 294,209,892 97.4 % 美元$ 670,649,494 93.8 % 美元$ 2.28 美元$ 4.56

新投資者

 8,000,000 2.6 % 美元$ 44,000,000 6.2 % 美元$ 5.50 美元$ 11.00

總計

 302,209,892 100.0 % 美元$ 714,649,494 100.0 %

假設的公開發行價格每份ADS11.00美元（ 的中點，即本招股説明書封面上顯示的預計首次公開募股價格區間）上漲（下降）1.00美元，將使本次發行生效後的預計有形淨賬面價值增加（降低）370萬美元，使本次發行生效後的每股普通股和每股ADS的預計淨有形賬面價值增加（減少）370萬美元每股普通股0.01美元，每股ADS0.02美元，以及每股普通股和每股ADS的預計淨有形賬面價值的攤薄假設本招股説明書封面上我們提供的ADS數量沒有變化，扣除承保折扣和佣金以及其他 發行費用，向本次發行的新投資者按每股普通股0.49美元，每股ADS0.98美元。

上面討論的形式信息僅供參考。 完成本次發行後，我們的淨有形賬面價值將根據我們的ADS的實際首次公開募股價格以及本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。

上面的討論和表格考慮了在本次發行完成後立即對所有已發行的可轉換優先股 進行自動轉換，並且不考慮任何已發行股票期權。截至本招股説明書發佈之日，還有（i）5,569,105股普通股可在行使已發行的 股票期權後發行，（ii）22,276,421股普通股可供未來在根據我們的股票激勵計劃行使未來補助時發行。如果行使這些期權中的任何一項，新投資者將進一步稀釋。

附錄六

主要股東

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們普通股 股受益所有權的信息：

• 我們的每位董事和執行官；以及

• 我們所知道的每個人實益擁有我們5.0％或以上的普通股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括與證券相關的投票權或投資權或從所有權中獲得經濟利益的權力。在計算個人實益 持有的股份數量以及該人所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何 其他證券。

我們已於2018年6月4日簽訂了股票購買協議，規定向我們的某些股東共發行 41,378,176股可轉換優先股。有關更多信息，請參閲證券發行的股本歷史描述。下表説明瞭此類股票的發行。

假設所有可轉換 優先股轉換為普通股，截至本招股説明書發佈之日的已發行普通股總數為294,209,892股。

本次發行完成後已發行的普通股總數將為 302,209,892 股，包括 222,884,172 股 A 類普通股和 79,325,720 股 B 類普通股，其依據是 (i) 將張曉軍先生全資持有的鷹中央控股有限公司直接持有的所有普通股指定為39,442,798 股 B 類普通股本次發行完成後逐一兑換；(ii) 指定由全資擁有的Medway Brilliant Holding Limited直接持有的所有普通股 Jiayuan Lin先生在本次發行完成後以一比一的方式將所有剩餘的已發行普通股指定為39,882,922股B類普通股；（iii）指定所有剩餘的已發行普通股，並在本次發行完成後將所有可轉換優先股 股自動轉換為214,884,172股A類普通股；以及（iv）已發行的8,000,000股A類普通股與本次發行有關（假設承銷商沒有行使購買額外ADS的選擇權 ），但不包括 (i) 5,569,105行使已發行股票期權後可發行的普通股以及（ii）根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的22,276,421股普通股。承銷商 可以選擇全部、部分行使超額配股權或根本不行使超額配股權。

普通股
受益人擁有的優先股權
轉到本次優惠		 普通股受益
本次發行後擁有
數字 百分比 A 級普通的
股份		 B 級普通的
股份		 百分比佔總數的普通的上面有股票轉換後
基礎		 百分比總計投票力量**

董事和執行官：*

張曉軍(1)

 39,442,798 13.4 — 39,442,798 13.1 43.6

林佳元(2)

 61,166,577 20.8 21,283,655 39,882,922 20.2 45.3

周浪浪

 — — — — — —

譚祖玉

 — — — — — —

張永義

 — — — — — —

詹維標

 — — — — — —

劉小雨

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宋志鵬

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葉雲

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李智明***

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周東生***

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集團董事和執行官

 100,609,375 34.2 21,283,655 79,325,720 33.3 88.9

主要股東：

梅德威輝煌控股有限公司(3)

 61,166,577 20.8 21,283,655 39,882,922 20.2 45.3

WP 金融科技(4)

 53,431,125 18.2 53,431,125 — 17.7 3.0

滴滴出行(5)

 43,484,992 14.8 43,484,992 — 14.4 2.4

鷹中央控股有限公司(6)

 39,442,798 13.4 — 39,442,798 13.1 43.6

騰訊移動有限公司(7)

 31,603,197 10.7 31,603,197 — 10.5 1.7

泰康離岸實體(8)

 15,802,058 5.4 15,802,058 — 5.2 0.9

懷遠法律事務所(9)

 13,075,290 4.4 13,075,290 — 4.3 0.7

* 我們的董事和執行官的辦公地址是中華人民共和國上海市浦東新區楊高南路428號友友世紀廣場3號樓10A，200127。
** 對於本欄中包含的每個個人和羣體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類 普通股的投票權。對於所有須經股東投票的事項，每股A類普通股有權獲得一票表決，每股B類普通股有權獲得20張選票，作為一個類別共同投票。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
*** 李智明和周東生均已接受任命為我們公司的獨立董事，自美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格上的註冊聲明生效時生效，本招股説明書是其中的一部分。
(1) 代表鷹中控股有限公司（Eagle Central Holding Limited）或Eagle Central持有的39,442,798股普通股。所有此類普通股將在本次發行完成 後以一比一的方式被指定為B類普通股。Eagle Central是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由張曉軍先生控制。下文腳註 6 進一步描述了 Eagle Central。此外，Eagle Central是有限 合夥人，持有懷遠有限責任公司50.0％的合夥權益。下文腳註9進一步描述了懷遠有限責任公司。

(2) 代表 (i) Medway Brilliant Holding Limited（Medway Brilliant Limited）持有的39,882,922股普通股，以及（ii）Xiehuai L.P持有的21,283,655股普通股。Medway Brilliant持有的所有39,882,922股普通股 將在本次發行完成後以一比一的方式被指定為B類普通股。Xiehuai L.P. 持有的所有21,283,655股普通股將在本次發行完成後，以 一對一的方式被指定為A類普通股。Medway Brilliant是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由林佳源先生全資擁有。Xiehuai L.P. 是一家在 英屬維爾京羣島成立的有限合夥企業，Medway Brilliant是其普通合夥人。Medway Brilliant 和 Xiehuai L.P. 將在下文腳註3中進一步描述。此外，Medway Brilliant是有限合夥人，持有懷遠 有限責任合夥企業50.0％的合夥權益。下文腳註9進一步描述了懷遠有限責任公司。
(3) 代表（i）Medway Brilliant持有的39,882,922股普通股和（ii）Xiehuai L.P持有的21,283,655股普通股。Medway Brilliant持有的所有39,882,922股普通股將在本次發行完成後以一比一的方式被指定為B類普通股。 完成本次發行後，Xiehuai L.P. 持有的所有21,283,655股普通股將以一比一的方式被指定為A類普通股。Medway Brilliant是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由林佳源先生全資擁有。Medway Brilliant的註冊地址是Sertus Incorporations （英屬維爾京羣島）有限公司的辦公室，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城誇斯蒂斯基大廈的Sertus Chambers，郵政信箱905。

Xiehuai L.P. 是一家在英屬維爾京羣島成立的有限合夥企業，Medway Brilliant是其普通合夥人。Xiehuai L.P. 的有限合夥人包括：（i）Eagle Central；（ii）ZYY Holdings Limited，一家在英屬維爾京羣島成立，由張永毅先生全資擁有的 有限責任公司；（iii）在英屬維爾京羣島成立、由 宋志鵬先生全資擁有的有限責任公司SZP Holdings Limited以及（iv）成立的有限責任公司業雲控股有限公司位於英屬維爾京羣島，由葉雲女士全資擁有。下文腳註 6 進一步描述了 Eagle Central。 Xiehuai L.P. 的註冊地址是塞爾圖斯公司（英屬維爾京羣島）有限公司的辦公室，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城誇斯蒂斯基大廈的郵政信箱905號。

(4)

代表英屬維爾京羣島商業公司（WP Fintech）華平投資有限公司持有的53,431,125股A-1系列優先股轉換後可發行的53,431,125股A類普通股。WP Fintech的直系母公司是（i）華平投資 私募股權 XII，L.P.，特拉華州有限合夥企業（WP XII），（ii）華平投資私募股權 XII-B，L.P.，特拉華州有限合夥企業（WP XII-D），（iii）華平投資私募股權 XII-D，L.P.，iv) 華平私募股權 XII-E, L.P.，特拉華州有限合夥企業 (WP XII-E)，(v) WP XII Partners, L.P.，特拉華州有限合夥企業（WP XII Partners），(vi) 華平十二合夥企業，特拉華州有限合夥企業 (華平十二合夥人以及WP XII、WP XII-B、WP XII-D、WP XII-E和WP XII Partners以及WP XII基金）、(vii) 開曼羣島有限合夥企業（WPC 開曼）、(viii) 華平投資中國（開曼）有限合夥企業（WPC Cayman），以及（viii）開曼羣島有限合夥企業華平投資中國（開曼）有限合夥企業（VIII）華平投資中國開曼合夥人，以及WPC Cayman共同設立的WPC開曼基金）。特拉華州有限合夥企業（WP XII GP）Warburg Pincus XII， L.P.，是WP XII基金的普通合夥人。特拉華州有限責任公司（WP Global）WP Global LLC是WP XII GP的普通合夥人。特拉華州有限合夥企業（WPP II）Warburg Pincus Partners II， L.P.，是WP Global的管理成員。特拉華州有限責任公司（WPP GP）Warburg Pincus Partners GP LLC是WPP II的普通合夥人。紐約普通合夥企業（WP）Warburg Pincus & Co. 是WPP GP的管理成員。開曼羣島有限合夥企業（WPC Cayman GP）華平投資（開曼）中國有限合夥企業（WPC Cayman GP）是WPC開曼基金的普通合夥人。特拉華州有限責任公司（WPC Cayman GP LLC）Warburg Pincus（開曼）China GP LLC是WPC Cayman GP的普通合夥人。開曼羣島豁免有限合夥企業（WPP II Cayman）Warburg Pincus Partners II（開曼）L.P. 是WPC Cayman GP LLC的管理成員。華平投資（百慕大）私募股權集團有限公司是一家百慕大豁免公司（WP Bermuda），是WPP II Cayman的普通合夥人。查爾斯·凱伊和約瑟夫·蘭迪分別是 (i) WP 的管理普通合夥人、(ii) 百慕大 WP 的董事和聯席主席，以及 (iii) 紐約有限責任公司 Warburg Pincus LLC 的管理成員和聯席首席執行官

（WP LLC），並可能被視為控制了華平實體。凱伊先生和蘭迪先生宣佈放棄華平投資實體持有的所有股份的實益所有權。Warburg Pincus 實體的地址 是美國紐約州列剋星敦大道 450 號 10017
(5) 代表 (i) 轉換Links Advance Holdings Limited持有的4,740,480股B系列優先股後的4,740,480股A類普通股；(ii) 轉換滴滴陽光投資有限責任公司持有的38,744,512股C系列優先股後的38,744,512股A類普通股。Links Advance 控股有限公司由滴滴出行控制。滴滴陽光投資有限責任公司是一家在開曼羣島組建的豁免有限合夥企業。其普通合夥人是 滴滴出行的全資子公司。普通合夥人對有限合夥企業持有的股份行使投票權。普通合夥人放棄對我們股份的實益所有權，除非其在有限合夥企業中的 金錢權益範圍內。
(6) Eagle Central是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由張曉軍先生控制。Eagle Central的註冊地址是Sertus Incorporations（BVI） Limited的辦公室，位於英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城誇斯蒂斯基大廈的郵政信箱905號。
(7) 代表在香港成立的有限責任公司騰訊移動有限公司持有的31,603,197股B系列優先股轉換後的31,603,197股A類普通股。騰訊出行有限公司 由騰訊控股有限公司全資擁有，騰訊控股有限公司是一家在香港證券交易所上市的上市公司。騰訊出行有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。
(8) 代表（i）在開曼羣島成立的有限責任公司Magic Spark Inc.持有的7,901,029股B系列優先股轉換後的7,901,029股A類普通股；（ii）轉換在開曼羣島成立的有限責任公司TK Autolink Inc.持有的7,901,029股B系列優先股後的7,901,029股A類 普通股。Magic Spark Inc.由泰康人壽保險有限公司全資擁有，而泰康人壽保險有限公司又由泰康保險集團有限公司全資擁有。TK Autolink Inc.由山東國控的泰康一期產業發展基金合夥企業（有限合夥）（山東基金）間接控制。北京泰康 投資有限公司是山東基金的兩家普通合夥人之一。北京泰康投資有限公司由泰康保險集團有限公司間接控制。泰康人壽保險股份有限公司和泰康保險集團有限公司均是一家在中國成立的 保險公司。Magic Spark Inc.的註冊地址是哈尼斯信託（開曼）有限公司，位於開曼羣島 KY1-1002 南教堂街103號海港廣場4樓，郵政信箱10240，大開曼島。TK Autolink Inc.的註冊地址為開曼羣島KY1 1002號南教堂街103號海港廣場4樓，郵政信箱10240，大開曼島。
(9) 代表懷遠有限責任公司持有的13,075,290股普通股。懷遠有限合夥企業成立於英屬維爾京羣島，壽延控股有限公司是其中的普通合夥人。所有此類普通股 將在本次發行完成後以一對一的方式被指定為A類普通股。首延控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由徐守延全資擁有。懷遠有限責任公司的 有限合夥人是 Medway Brilliant 和 Eagle Central。上面的腳註 3 和 5 分別進一步描述了 Medway Brilliant 和 Eagle Central。懷遠律師事務所的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城鎮考斯提斯基大廈Sertus Chambers 郵政信箱905號Sertus 公司（英屬維爾京羣島）有限公司的辦公室。

截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股或可轉換優先股均未由美國 的記錄持有人持有。我們不知道有任何股東隸屬於註冊經紀交易商或從事證券承保業務。

我們不知道有任何可能在以後導致我們公司控制權變更的安排。

投票協議

2018年5月，我們的 聯合創始人張曉軍先生和林佳源先生簽訂了投票協議，該協議規定他們應在行使對我們股票的投票權之前達成共識。

如果無法達成共識，則以張先生的決定為準，但有某些例外情況。投票協議將在本次發行完成後生效。 投票協議將在某些特定事件發生時最早終止，例如處置任何一方在我們公司的所有股權、協議簽署十週年或雙方簽訂終止 協議。

本次發行完成後，聯合創始人將實益擁有已發行和流通的79,325,720股B類 普通股。此外，林先生將實益擁有Xiehuai L.P持有的21,283,655股A類普通股。我們的第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在所有事項上 ，每股A類普通股將獲得一票表決，而每股B類普通股將有權獲得20票。假設承銷商沒有行使購買更多ADS的期權，聯合創始人將在本次發行後立即集體行使我們已發行和已發行股本的 總投票權的88.9％。

考慮的股份轉讓

我們的第二份 經修訂和重述的備忘錄和章程，或經第二次修訂的併購，為每個系列優先股的持有人提供了不同的合格首次公開募股的定義。我們預計本次發行將滿足第二修正併購中對A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股持有人的合格首次公開募股的 定義。在本次發行完成之前，我們 預計將獲得所有B系列優先股和C系列優先股持有人的同意，即本次發行符合合格首次公開募股的定義。 對此類同意的考慮，現有持有者普通股，包括Medway Brilliant Holding Limited、Eagle Central Holding Limited、Xiehuai L.P.、Huaiyuan L.P. 和Minghuai L.P.，將同意在適用的封鎖協議規定的180天封鎖期到期後向某些優先股持有人轉讓一定數量的普通股 股。

股份轉讓旨在補償優先股的相關持有人各自的目標 估值與首次公開募股價格之間的差額。

• 根據每股ADS11.00美元的假設首次公開募股價格（本招股説明書封面上顯示的預計首次公開募股價格區間的中點），普通股 的現有持有人將在封鎖期到期時向優先股的相關持有人轉讓3,684,652股普通股。如果此類轉讓在本次發行完成後發生，則聯合創始人將在本次發行後立即集體行使我們已發行和流通股本總投票權的88.4％ 。

• 假設的首次公開募股價格上漲1.00美元至每份ADS12.00美元，將導致現有普通股持有人根本不進行轉讓。

• 假設的首次公開募股價格下跌1.00美元至每股ADS10.00美元，將導致現有普通股持有人額外轉讓7,729,855股普通股。如果此類轉讓 在本次發行完成時發生，則聯合創始人將在本次發行後立即集體行使我們已發行和流通股本總投票權的87.4％。

我們持股的歷史變化

有關我們持股的歷史變化，請參閲證券發行的股本歷史描述。