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僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由內華達州的一家公司CELSIUS HOLDINGS, INC.（“公司”）與賈羅德·朗漢斯（“高管”）於2024年2月2日簽訂和簽訂，生效日期為2024年1月1日（“生效日期”）。此處有時將公司和高管單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於公司積極從事在各種輸送系統中製造和分銷功能性補充劑和其他可消化產品的業務；

鑑於，根據高管與公司於2022年3月4日簽訂的僱傭協議，Executive目前擔任公司的首席財務官，該協議生效日期為2022年4月18日（“先前協議”）；以及，

鑑於，公司希望繼續僱用高管，高管希望根據本協議的條款繼續僱用。

協議

因此，考慮到本協議中包含的共同契約和協議，以及其他良好而寶貴的對價（特此確認其收到和充分性），雙方打算受法律約束達成協議如下：

第一條
高管的僱用

公司同意繼續僱用高管，高管也接受繼續在公司工作，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

第二條。
行政人員的職責

第 2.1 節職位和職責。在任期內（定義見下文），公司同意聘請高管擔任其首席財務官（“首席財務官”）。高管應向首席執行官（“首席執行官”）報告，履行首席財務官辦公室的慣常服務，以及首席執行官可能不時合理分配給他的與高管立場一致的其他合法職責。作為高管職責的一部分，他有權批准招聘和終止本公司任何其他員工的聘用，但高管除外，只有經董事會同意才能解僱這些員工。

第 2.2 節。花在工作上的時間。高管還同意盡最大努力促進公司的利益，並將大部分業務時間和精力投入到公司的業務和事務上。儘管如此，仍允許高管 (a) 事先獲得董事會的書面同意（董事會不予同意）

不合理地扣留或延遲）擔任任何類型的企業、公民或慈善組織的董事、受託人或委員會成員（但不得超過兩（2）個組織）；以及（b）購買或持有任何投資的任何所有權權益；前提是（i）此類所有權代表被動投資，且不超過該實體的五（5%）股權；以及（ii）高管不是控股人控制此類實體的集團或其成員；此外，第 (a) 和 (b) 條中描述的活動不是幹擾高管履行下文規定的對公司的職責和責任。

第三條
就業地點

第 3.1 節工作地點。高管應在位於佛羅裏達州北聯邦公路2424號博卡拉頓208號套房33431的公司總部辦公。

第四條
高管薪酬

第 4.1 節基本工資。對於高管根據本協議提供的所有服務，公司同意向高管支付500,000美元的年基本工資（“基本工資”），自生效之日起生效，外加年度績效上調幅度，將由董事會批准，生效後每年的1月1日生效。基本工資應分期支付給高管，但頻率不得少於每月，這與公司對其他高管的做法一致。董事會應審查高管的基本工資是否每年至少增加一次。

第 4.2 節。績效獎金。高管將有資格在任期內在公司工作的每個日曆年內獲得績效獎金，目標等於高管當時基本工資的50％。（“績效獎金”）。每年的績效獎勵應基於薪酬委員會確定並由董事會與高管協商後批准的當前首席財務官薪酬計劃，並在日曆年終後的九十 (90) 天內為後續每個日曆年支付，但無論如何都要受董事會的自由裁量權和適用的短期獎金計劃（“績效標準”）的條款約束。

第 4.3 節股票獎勵。

(a) 高管將有權根據公司的2015年股票激勵計劃（“計劃”）（或後續計劃）獲得年度股權獎勵，其金額和條款由董事會根據董事會通過的年度績效標準確定

(b) 授予高管的任何期權的期限自授予之日起不少於五 (5) 年。未經高管同意，不得更改任何股權獎勵或向高管授予任何股權獎勵的計劃（或後續計劃），以免對高管的利益產生不利影響。就本條款而言，對激勵性股票期權（“ISO”）的任何可能導致其停止成為ISO的修改均應被視為對高管產生不利影響。在本計劃（或後續計劃）允許的範圍內，以及適用法律法規允許的範圍內，所有股票期權均可根據無現金行使進行。根據以下規定授予的所有期權或其他股權獎勵

本計劃（或後續計劃）應受本計劃（或後續計劃）的條款和條件的約束，該計劃應以該計劃為準。

第 4.4 節。公司關於薪酬計劃和安排的陳述。公司向高管表示，下文規定的基於績效的薪酬和股權薪酬的所有計劃和安排均已獲得董事會以及公司股東的適當批准和授權（如適用）。所有股票計劃都符合聯邦和適用的州證券法以及納斯達克規章制度的要求，因此根據本協議授予Executive的獎勵是有效的，不得被撤銷或沒收。

第 4.5 節。商業費用報銷。公司應立即向高管支付或償還高管在履行本協議規定的高管職責和義務時產生的所有合理業務費用。高管同意在任期內不時根據公司的現行政策妥善核算其業務費用。

第五條
假期和其他帶薪缺勤

第 5.1 節。休假日。行政人員有權在任期內每個日曆年享受十五 (15) 天的帶薪休假。休假天數應根據公司不時為其高管制定的政策累計，未使用的假期不得結轉到下一個日曆年。

第 5.2 節。假期。高管有權享受與公司為其他高管批准的相同的帶薪假期。

第 5.3 節。病假天數和個人缺勤日。高管有權獲得與公司批准的其他高管相同的帶薪病假天數和個人缺勤天數。

第六條
人壽和傷殘保險

公司可自行決定在任期內維持有關高管人壽的人壽和/或傷殘保單的有效性，金額由公司自行決定在任期內維持不變。根據此類保單應支付的任何收益應支付給高管不時以書面形式指定的一個或多個受益人，如果是殘疾，則應支付給高管或其法定代理人，此類收益應用於支付給高管或其繼承人或公司法定代表人根據第8.2節或第8.3節應付的款項。

第七條
福利計劃

第 7.1 節行政福利計劃。高管有權參與公司自生效之日起為其高管維持的所有高管福利計劃並從中獲得福利，包括但不限於公司在生效之日後為高管利益而制定的任何退休計劃、利潤分享計劃或其他高管福利計劃（“高管福利計劃”）。就本協議而言，公司應承擔高管和直系親屬的保險計劃費用。從高管福利計劃中向高管支付的任何款項均不算作

高管應得的薪酬，如下文規定的基本工資或績效獎金。本協議中的任何內容均不禁止公司以不歧視公司高管和其他高管的方式修改或終止其任何高管福利計劃。公司保留隨時自行決定修改或取消任何高管福利計劃的權利，但須遵守此類員工福利計劃的條款和適用法律。

第 7.2 節。基礎廣泛的員工福利計劃。在符合適用的員工福利計劃和適用法律條款的範圍內，高管有權參與公司維持的所有基礎廣泛的員工福利計劃、做法和計劃（統稱為 “員工福利計劃”），其優惠程度不亞於向公司其他處境相似的高管提供的福利。公司保留隨時自行決定修改或取消任何員工福利計劃的權利，但須遵守此類員工福利計劃的條款和適用法律。

第八條
期限和終止

第 8.1 節學期。高管在本協議下的任期（“任期”）應從生效之日開始，一直持續到該日期的三週年紀念日，但是，此後該任期應自動無限期延長一年，除非在當時預定的任期到期日前至少九十 (90) 天，(a) 公司通知高管選擇不延長任期，或 (b) 高管通知公司，他選擇不延長任期。儘管如此，嚴格按照本第8條的規定，可以提前終止該任期，在這種情況下，高管在公司的任期將根據該條款到期。

第 8.2 節。高管去世時解僱。高管在公司的僱用將在高管去世後終止。在不違反第8.9條的前提下，如果高管因高管去世而解僱，公司應在離職之日起三十（30）天內向高管向公司提交的書面通知中指定的個人一次性支付死亡撫卹金，如果未指定任何人，則向高管的法定代表人或遺產支付一次性死亡撫卹金。一次性死亡撫卹金的金額將等於高管當時的年度基本工資加上按比例計算的績效獎金，其依據是最近在高管去世前向高管支付的年度績效獎金乘以分數，分數的分子是他在解僱當年受僱的整整月數，分母為12。如果高管因去世而終止，則根據本計劃（或任何後續計劃）授予的任何期權或其他股權激勵的歸屬和行使將在終止日期加速，因此授予的期權或其他股權激勵將按比例歸屬，因此，本應在高管解僱後的歸屬日期（“下一次歸屬日期”）歸屬的期權或其他股權獎勵的數量將為乘以分數，其分子是他受僱的整整月數以下是從先前的歸屬日期（或授予日期，如果之前沒有這樣的歸屬日期）（“先前歸屬日期”）到其終止之日起，其分母是從先前歸屬日期到下一次歸屬日期的整整月數。

第 8.3 節高管傷殘後解僱。除非州或聯邦法律另有要求或禁止，否則如果高管因生病或受傷而無法為公司全職工作超過九十 (90) 天或一百八十 (180) 天，無論是否在任期內的任何十二 (12) 個月內連續工作（“殘疾”），則公司可自行決定在任期之後的任何時候全職工作

出現殘疾，如果高管尚未恢復在公司的全職工作，公司可以在向高管發出書面通知後終止高管的聘用。在這種情況下，根據第 8.9 條，(a) 高管將在離職之日起三十 (30) 天內一次性獲得一筆相當於高管基本工資外加按比例計算的績效獎金，其依據是最近在高管傷殘之前支付的年度績效獎金乘以分數，分數的分子是他在解僱當年受僱的完整月數和分數其中 12 歲；(b) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內，高管將有權繼續參與他在終止之日參與的任何高管福利計劃和/或員工福利計劃，前提是此類高管福利計劃或員工福利計劃的條款和適用法律允許繼續參與；以及 (c) 根據該計劃（或任何後續計劃）授予的任何期權或其他股權激勵的歸屬和行使將在終止之日加速，因此授予的期權或其他股權激勵措施將按比例授予數據基礎，因此數量本應在下一次歸屬日期歸屬的期權或其他股權獎勵將乘以一個分數，其分子是他從先前歸屬之日到解僱之日在此受僱的整整月數，分母是從上一次歸屬日期到下一次歸屬日期的整整月數。

第 8.4 節。公司因故解僱或高管無正當理由解僱。公司可以出於理由（定義見下文）或高管無正當理由（定義見下文）解僱高管。如果公司因故解僱高管或高管無正當理由解僱高管，則高管有權獲得以下款項（“應計金額”）：

(a) 任何應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期，應根據公司的慣常工資程序支付；

(b) 在離職日期前已完成的任何日曆年度的任何已賺取但未支付的績效獎金，應在原本適用的付款日期支付；

(d) 自解僱之日起，高管根據公司的員工福利計劃可能有權獲得的此類員工福利（如果有）；前提是，除非本文另有特別規定，否則在任何情況下，高管都無權獲得任何具有遣散費或解僱金性質的補助金。

除上述內容外，根據本計劃（或任何後續計劃）授予高管的所有期權或其他股權激勵獎勵，在未歸屬的範圍內，應立即終止。

第 8.5 節。無緣無故或有正當理由或不續約。公司可以無故終止本協議項下高管的聘用，也可以由高管出於正當理由終止，也可以在未按第8.1節的規定延長任期時終止。如果此類解僱或公司不續約，高管有權獲得應計款項，在遵守第 8.9 節和高管遵守協議第 9 條和第 10 條的前提下，高管有權獲得以下待遇：

(a) 金額等於 (i) 高管在解僱日有效的基本工資加上 (ii) 高管在解僱日曆年的目標年度績效獎金之和，根據公司的正常工資慣例，從解僱之日起十二 (12) 個月內等額分期支付，從第8.9節所述新聞稿不可撤銷之日起的第一個常規工資發放日開始；

(b) 根據本計劃（或任何後續計劃）向高管提供的所有期權授予或股權獎勵，但以截至終止之日歸屬的範圍內；以及

(c) 如果高管及時正確地根據1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇了健康延續保險，則公司應向高管補償高管為其本人及其受撫養人支付的每月COBRA保費與處境相似的在職高管每月支付的保費之間的差額。此類報銷應在高管及時匯出保費的當月的下一個月當天支付給高管。高管應有資格在向高管支付遣散費的相同期限內獲得此類補償。

在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本協議任何條款應支付給高管的款項，根據本第8.5節應支付的任何款項不得減少高管因在另一僱主工作而獲得的薪酬。

第 8.6 節。終止通知。公司或高管解僱高管的任何行為都必須通過書面通知另一方。通知必須具體説明本協議中為終止提供依據的條款。

第 8.7 節。特別條款。就本協議而言，以下術語具有以下含義：

(a) “原因” 一詞是指在本期限內發生的以下任何情況：

(i) 高管的作為或不作為構成重大違反、未能或拒絕（因其殘疾除外）履行其在本協議下的物質職責，在行政部門收到書面通知後的十五（15）天內未得到糾正；

(ii) 高管欺詐、挪用公款或挪用與其在本協議項下的服務有關的資金；

(iii) 行政人員被判犯有任何涉及不誠實、道德敗壞或任何重罪的罪行；

(iv) 高管在履行本協議項下的重大職責方面的重大過失，這種過失尚未得到糾正

在行政部門收到書面通知後的十五（15）天內；

(v) 行政部門違反本協議第 9 條或第 10 條的行為；或

(vi) 具有司法管轄權的法院發佈永久禁令或其他宣告性救濟，禁止或確定該高管作為公司高管、董事或僱員的服務（視情況而定）違反了高管與高管的前僱主先前達成的協議。

除非公司在適用的通知、聽證會和補救條款到期後向高管交付經董事會贊成票正式通過的決議的副本，否則不得將終止高管的僱用視為有理由。

(b) “控制權變更” 一詞是指發生以下事件之一（不包括公司截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告或其各自關聯公司中規定的公司普通股百分之五（5％）或以上的任何受益所有人收購股票或資產）：

(i) 一個人（或多於一個人以集團形式行事）收購（或在截至最近一次收購之日的十二個月期間內獲得了）公司股票的所有權，擁有公司股票總投票權的50％或以上；

(ii) 出售公司的全部或幾乎全部資產；或

(iii) 自本協議簽訂之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人在十二（12）個月期限內因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，前提是任何在生效日之後成為董事且提名獲得董事會贊成票批准的人均應被視為現任董事會成員。

(i) 降低高管的基本工資；

(ii) 減少高管的績效獎金機會；

(iii) 公司嚴重違反本協議的任何重要條款或高管與公司之間任何其他協議的任何重要條款；

(iv) 公司未能獲得公司任何繼任者的同意，以未發生繼承時公司必須履行的相同方式和程度承擔和同意履行本協議，除非此類假設是依法作出的；

(v) 高管職稱、權限、職責或職責發生不利變化（高管暫時喪失身體或精神行為能力或適用法律的要求除外）；或

(vi) 適用於行政部門的報告結構發生了負面變化。

根據本協議，高管不能出於正當理由終止其工作，除非他向公司提供書面通知，説明存在為正當理由解僱的理由，並且公司自發出此類通知之日起至少有十五 (15) 天的時間來糾正此類情況。

(d) “終止日期” 一詞是指：

(i) 如果高管因行政人員去世而終止，則高管的聘用將被視為在高管去世之日終止。

(ii) 如果高管終止了高管的聘用，則高管的僱用將被視為在發出解僱通知之日終止。

(iii) 如果公司終止高管的聘用（無論是在殘疾之後、因故還是無故解僱），則高管的僱用將被視為已在解僱通知規定的日期終止。

儘管此處包含任何內容，但解僱日期應等到經修訂的1986年《美國國税法》第409A條或任何後續法規（“守則”）所指的 “離職” 之日為止。

第 8.8 節。控制付款的變更。如果在控制權變更之前或之後的兩年內，在任期到期之前，公司無故或由於公司未延長任期而終止高管的聘用，或者高管出於正當理由終止其工作，則高管有權獲得的款項以代替高管根據本第8條有權從公司獲得的款項，並有權獲得應計款項，但須遵守第8.9節和高管的款項遵守《協議》第9條和第10條，行政部門應有權獲得以下權利：

(a) 金額等於 (i) 在解僱之日生效的高管基本工資加上 (ii) 解僱日曆年的高管目標年度績效獎金總額的一倍半（1.5）倍，在離職之日後的第六十（60）天一次性支付；

(b) 根據本計劃（或任何後續計劃）授予高管的所有期權補助或股權獎勵的完全歸屬和行使，前提是基於績效的獎勵應基於目標績效水平授予；以及

(c) 如果高管及時正確地選擇了COBRA下的健康延續保險，則公司應向高管補償高管為其本人及其受撫養人支付的每月COBRA保費與處境相似的在職高管每月支付的保費之間的差額。此類報銷應在高管及時匯出保費的當月的下一個月當天支付給高管。高管應有資格在離職之日後的十八 (18) 個月內獲得此類報銷。

第 8.9 節發佈。高管獲得第8.2、8.3、8.5和8.8節所述款項（應計債務除外）的權利明確取決於高管（或高管的受益人或遺產，如適用）首先向公司提供一份簽署的有利於公司的索賠聲明（“免責聲明”）。為了生效，高管必須不遲於終止之日起四十五 (45) 天內將此類新聞稿交付給公司，並且在交付後的七 (7) 天內不得由高管撤銷。

第 8.10 節。第 280G 節。如果高管收到或將要收到的任何款項或福利（包括但不限於在控制權變更後或其他情況下，根據本協議或任何其他計劃、安排或協議或其他條款）（所有此類款項在此統稱為 “280G 付款”）構成 “降落傘付款” 第 2 節所指的 “降落傘付款”《守則》的 280G，除本第 8.10 節外，將受根據該法第4999條徵收的消費税（“消費税”），然後在支付280G款項之前，應進行計算，將（a）向高管支付消費税後的280G付款的淨收益（定義見下文）；與（b）如果將280G付款限制在避免繳納消費税所必需的範圍內，則向高管支付的淨收益（定義見下文）。只有當上述（a）項計算的金額少於上述（b）項下的金額時，280G付款才會減少到必要的最低限度，以確保280G付款中沒有任何部分需要繳納消費税。“淨收益” 是指扣除所有聯邦、州、地方、國外所得、就業和消費税後的280G補助金的現值。根據本第 8.10 節進行的任何減免均應以公司確定的方式進行，該方式應符合第 409A 條的要求。

本第 8.10 節下的所有計算和決定均應由公司指定的獨立會計師事務所或獨立税務顧問（“税務顧問”）作出，其決定具有決定性，對公司和高管具有任何約束力。為了根據本第 8.10 節的要求進行計算和確定，税務顧問可以依據與《守則》第 280G 條和第 4999 條的適用有關的合理、真誠的假設和近似值。公司和高管應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本第8.10節做出決定。公司應承擔税務顧問可能合理承擔的所有相關費用

第九條
機密信息

第 9.1 節。機密信息已定義。本僱傭協議中使用的 “機密信息” 是指公司或其高管、董事、高管、關聯公司、子公司、客户、供應商或高管的所有技術和非技術信息，無論其格式如何，包括但不限於專利、商業祕密和專有信息；技術、草圖、圖紙、模型、發明、專有技術、工藝、儀器、設備、算法、源代碼、目標代碼、軟件程序、軟件源文件以及與公司業務或公司考慮的任何其他當前、未來和/或擬議的業務、產品或服務相關的公式；包括但不限於與研究、實驗工作、開發、設計細節和規格、工程、財務信息、採購要求、採購、製造、客户名單、供應商名單、業務預測、銷售和銷售以及營銷計劃或類似信息有關的所有信息。

第 9.2 節。披露。高管同意，在本僱傭協議終止期間或之後，他不得直接或間接地使用、傳播或以任何方式向任何個人、公司或企業披露機密信息，除非履行本僱傭協議所必需或法律另有要求。高管同意，他應僅向需要了解此類信息的公司員工、顧問和顧問披露機密信息，且高管認為此前已同意受基本相似保密條款的條款和條件的約束，並應對故意披露機密信息的損害承擔賠償責任。只有在以下情況下，高管對機密信息任何部分的義務才會終止：(a) 此類信息合法地屬於公共領域；或 (b) 通信是根據主管司法管轄法院的授權發出的有效命令或傳票進行的，但是，高管應立即將有關任何此類命令或傳票的通知通知通知公司，並且他同意與公司合理合作，以限制或避免此類情況披露。

第 9.3 節。本第 9 條應在本協議到期或終止後繼續有效。

第十條
非競爭；非拉客

第 10.1 節。不競爭。自終止之日起十八 (18) 個月內（“限制期”），高管同意不直接或間接擁有、管理、控制、運營或擔任其董事、經理、高級職員、董事、合夥人或員工，不直接或間接擁有任何財務利益（前僱主的權益除外），也不得以任何方式協助在任何地區從事業務的任何個人或實體公司開展業務的地區。就本協議而言，“業務” 是指截至終止之日與公司屬於由Spins、Nielson或IRI定義的相同類別或行業的公司，或與Spins、Nielson或IRI定義的公司在截至終止之日的書面業務計劃所證明的任何其他業務領域中屬於相同類別或行業的公司，如公司截至終止之日的書面商業計劃所證實終止日期。

第 10.2 節。非拉客。在限制期內，高管不得直接或間接採取以下任何行動，在高管擁有、管理、經營、控制、受僱於或參與任何企業的所有權、管理、運營或控制或以任何方式與之相關的範圍內，高管應盡最大努力確保該企業確實招聘或建立獨立承包商的類似關係，或僱用或留住任何人作為獨立承包商在這期間是誰

限制期是指高管在公司終止僱用之日前一 (1) 年內曾是公司的僱員或獨立承包商，或試圖説服在限制期內處於或在高管終止與本公司的僱用之日之前一 (1) 年內是公司的客户、潛在客户、供應商或供應商的任何客户、潛在客户、供應商或供應商停止與公司的業務往來，或者減少與公司的業務量。

第 10.3 節。生存。本第 10 條在本協議到期或終止後繼續有效。

第十一條
知識產權科

11.1 知識產權。

(a) 所有創作、發明、創意、設計、受版權保護的材料、商標以及其他技術和權利（以及任何相關的改進或修改），無論是否受專利或版權保護（統稱為 “創作”），均與高管在公司工作期間構思或高管在任職期間開發的任何公司活動有關，無論是單獨構思還是與其他人共同構想，無論是否構想在正常工作時間內構思或開發的，應是唯一的公司的財產，在適用法律允許的最大範圍內，應被視為《美國版權法》中使用的 “供出租的作品”。

(b) 如果該高管保留與交付給公司的任何作品或與其在公司工作相關的任何權利、所有權或利益（如果有），高管特此授予公司不可撤銷、已付款、可轉讓、可再許可的全球權利和許可：(i) 修改此類作品的全部或任何部分，包括但不限於對此類作品進行增刪的權利和許可，無論這些作品可以修改成哪種媒介（現在或將來已知），也無論效果如何此類修改對此類作品的完整性；以及（ii）將執行官識別為此類作品或其任何部分的一位或多位作者或貢獻者，或不表明其身份，無論該創作或其任何部分是否經過修改。行政部門進一步放棄根據任何適用法律，無論是根據版權、商標、不正當競爭、誹謗以及隱私權、合同、侵權行為或其他法律理論，他可能擁有的任何 “道德” 權利或其他權利，也放棄與此類作品的著作權或完整性歸屬有關的其他權利。

(c) 高管將立即將任何創作通知公司。高管還將允許公司在合理的條件下在其因任何原因終止僱用後一（1）年內檢查其構思或開發的任何作品，以確定這些作品是否基於機密信息。高管應（無論是在工作期間還是在終止僱用之後）執行書面文書並採取其他合理和必要的行動，以確保公司在作品中的權利，包括獲得專利、註冊版權或其他權利（高管在此不可撤銷地任命公司及其任何高級管理人員為其律師，以他的名義進行此類行為）。行政人員的義務

在他因任何原因終止僱用關係後，將繼續執行書面文書和以其他方式協助公司確保其在作品中的權利。公司應向高管償還因遵守本第 11.1 節而產生的任何自付費用（但不包括律師費）。

第 11.2 節。生存。本第 11 條在本協議到期或終止後繼續有效。

第十二條
執法

第 12.1 節限制的合理性。本協議第9、10和11條旨在保護公司在其機密信息、商譽以及已建立的員工和客户關係方面的利益。行政部門同意，此類限制是合理和適當的。

第 12.2 節特定執法。儘管本協議中有其他規定，但高管同意，很難衡量高管違反本協議第9、10和11條可能對公司造成的任何損失。因此，如果高管違反本協議第9、10和11條的任何條款，除了可能擁有的所有其他補救措施外，公司還有權獲得臨時和初步禁令或其他適當的公平救濟，以限制任何此類違規行為，而無需向公司證明或提供對高管有管轄權的任何法院造成任何實際損失。

第十三條
雜項

第 13.1 節。爭議。/仲裁

(a) 公司和高管放棄在法庭上尋求補救的權利，包括任何獲得陪審團審判的權利。公司和高管同意，除非公司和高管共同商定不同的地點，否則因本協議、高管在公司的僱傭或任何終止此類僱傭關係而引起或與之相關的任何爭議，均應由高管在爭議或索賠發生時所在縣的單一、中立的仲裁員進行具有約束力的仲裁解決。仲裁應根據適用的《JAMS就業仲裁規則和程序》（“JAMS規則”）進行，前提是這些規則與本協議不矛盾。公司和高管同意，本協議中的任何內容均不解除任何一方在對本協議下的任何索賠或爭議進行仲裁之前可能必須用盡某些行政補救措施的任何義務。每項有待仲裁的索賠都必須在適用的時效期限內提起。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。

(b) 高管承認他已收到並閲讀或有機會閲讀本協議，其中包含仲裁協議。高管也理解並同意

已建議他在簽署該協議之前諮詢律師，並且有機會這樣做。高管同意他已仔細閲讀本協議，並理解簽署本協議即表示他放棄對根據本協議進行仲裁的任何和所有爭議和索賠進行法庭審判或由法官和/或陪審團進行聽證的所有權利。

第 13.2 節。整合。本僱傭協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就該主題達成的所有協議，包括先前協議。

第 13.3 節。《守則》第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的解釋和適用均旨在使本協議規定的福利的支付要麼不受該守則第 409A 條（“第 409A 節”）的要求的約束，要麼符合該條款的要求。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是第409A條所指的 “特定員工”，則根據構成第409A條定義的 “延期補償” 且不符合Treas豁免條件的任何安排在高管終止僱用時應付的任何款項或安排。Regs。第1.409A-1條（包括但不限於短期延期豁免或Treas下允許的付款。Regs。第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 節) 應延期付款或在 (i) 高管 “離職” 後六個月的日期（該術語的定義見第409A條和該條例及其他已發佈的指導方針），以及（ii）行政長官去世之日，以較早者為準。

(b) 在任何解僱日期之後，高管不得承擔任何與截至解僱之日第 409A 條所指的 “離職” 不一致的職責或責任，無論協議中有任何相反的規定，終止僱用時的分配只能在根據第 409A 條確定的 “離職” 時支付，就本協議而言，該日期應為終止日期。就第 409A 條而言，根據本協議或其他協議支付的每筆款項均應視為單獨付款。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度，這構成第 409A 條所指的 “延期補償”。

(c) 因本第 13.2 節而未按本第 13.2 條原本應支付給高管的任何款項應在隨後切實可行的情況下儘快支付，無論如何應在高管離職後六個月之內（如果更早，則為高管去世之日）後的三十 (30) 天內，以及按公司借款成本計算的延遲付款的利息。所有報銷和

本協議下提供的實物福利應根據第 409A 條的要求發放或提供。

第 13.4 節。具有約束力的協議。本協議應為高管的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保障，並可由其強制執行。如果高管在解僱後但在公司完成根據本協議應付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向其遺產）支付此類款項。公司應要求公司的任何繼任者明確承擔並同意履行本協議，其方式和範圍應與未發生此類繼承時公司必須履行本協議的方式和程度相同。

第 13.5 節。可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。

第 13.6 節。豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

第 13.7 節。通知。如果本協議中規定的通知、請求、要求和其他通信以書面形式親自交付或由全國認可的隔夜快遞公司發送給高管，則本協議規定的通知、請求、要求和其他通信應足夠了，如果是高管以書面形式向公司提交的最後地址，則由首席財務官提出。通知自收到之日起生效。

第 13.8 節。修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表簽署的書面文書進行修改或修改。

第 13.9 節。管轄法律。這是佛羅裏達州的一份合同，在所有方面均應根據佛羅裏達州法律進行解釋並受其管轄，該合同在該州履行，但不適用佛羅裏達州或任何其他州的法律衝突原則。

第 13.10 節。“會員” 已定義。在本協議中，一方的 “關聯公司” 一詞是指任何控制、受一方控制或受其共同控制的人。

第 13.11 節。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，包括通過傳真、.PDF 或其他電子傳輸（應視為原件），每份協議在簽署和交付時應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。

為此，雙方執行了自生效之日起生效的本協議，以昭信守。

該公司：

攝氏控股有限公司

作者 /s/ 約翰·菲爾德利
約翰·菲爾德利，董事長

行政人員：

/s/ 賈羅德·朗漢斯

Jarrod Langhans