美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 21 日
(註冊人的確切 姓名如其章程所示) |
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
公司) | 文件號) | 身份 編號。) |
薩米特大道 1200 號,414 號套房 得克薩斯州沃思堡 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(817) 529-2300
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
不適用
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | ||
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
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根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
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用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
Item 5.03 公司章程或章程修正案;財政年度變更。
2024 年 3 月 21 日 ,Sanara MedTech Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)通過了經修訂和 重述的章程(“經修訂和重述的章程”),立即生效。除其他外,由 經修訂和重述的章程生效的修正案:
● | 根據《德克薩斯州商業組織守則》(“TBOC”)的變化,包括與電子傳輸文件、股票證書和虛擬會議有關的 變更,對 修訂和重述的章程進行現代化改造; | |
● | 規定 應不時將構成整個董事會的董事人數設定為董事會指定; | |
● | 將股東召開特別會議所需的門檻從公司已發行和流通股份的10%提高到25%; | |
● | 針對在股東大會上提交股東 提案(不包括但不限於根據經修訂的1934年《證券 交易法》(“交易法”)第14a-8條納入公司委託書的提案),設定了具有程序機制和披露要求的 第四項提前通知條款,包括但不限於: |
○ | 關於提議股東、擬議企業和其他與股東 徵集代理人相關的人員的其他 背景信息和披露;以及 | |
○ | 關於年會的股東通知應在前一年的公司年度股東大會週年紀念日之前不少於90天或至少120天送達公司; 提供的, 然而,如果前一年沒有舉行年會,或者要求年會的日期 在上一年度年會週年紀念日之前30天或之後超過60天,則收到 通知必須不早於該年會前 120 天,不遲於 (A) 該年會 前 90 天和 (B) 閉幕之日兩者中較晚者在郵寄會議日期通知 或公開宣佈會議日期之後的第 10 天開始營業會議由公司召開; |
● | 為股東在股東大會上提名 董事制定了具有程序機制和披露要求的 提前通知條款,包括但不限於要求: |
○ | 關於提議股東、擬議被提名人、擬議業務和其他與股東徵集代理人有關的 人員的其他 背景信息和披露; | |
○ | 任何 股東提交提名通知以表示該股東已遵守州法律和《交易法》的所有適用要求 ; | |
○ | 任何 股東提交提名通知以陳述該股東打算親自或通過代理人 出席會議,提名通知中指定的人員; | |
○ | 任何 股東提交提名或提案通知以表示該股東將向公司提供 經修訂和重述的章程所要求的更新和補充; | |
○ | 任何 股東提交提名通知以陳述該股東是否打算根據《交易法》(“規則 14a-19”)第14a-19條尋求代理人來支持公司提名人以外的董事候選人,如果是,則承諾該股東將遵守第14a-19條的要求並且 在公司要求在適用會議召開前五個工作日提供合理證據,證明 第 14a-19 條的要求是滿意;以及 | |
○ | 關於年會的股東通知應在前一年的公司年度股東大會週年紀念日之前不少於90天或至少120天送達公司; 提供的, 然而,如果前一年沒有舉行年會,或者要求年會的日期 在上一年度年會週年紀念日之前30天或之後超過60天,則收到 通知必須不早於該年會前 120 天,不遲於 (A) 該年會 前 90 天和 (B) 閉幕之日兩者中較晚者在郵寄會議日期通知 或公開宣佈會議日期之後的第 10 天開始營業會議由公司召開; |
● | 調整適用於股東大會和股息分配的記錄日期範圍,從最多 50 天到最多 60 天; | |
● | 規定 可在股東大會上通過有權投票選出 該董事的多數股份進行表決,而非由出席並有權就該董事進行投票的多數股份的投票來罷免該董事; | |
● | 允許 董事會主席除總裁、董事會和股東之外召開特別會議; | |
● | 規定 任何當選或連任董事的被提名人必須提供某些信息,並就 該被提名人的背景以及遵守TBOC和其他法律、證券交易所、 成立證書以及經修訂和重述的章程下的所有適用規則的情況提供某些信息並作出陳述; | |
● | 取消 要求公司每年任命高管的要求; | |
● | 採用 與專屬法庭和同意某些衍生索賠或訴訟的管轄權有關的新條款;以及 | |
● | 進行 各種其他更新,包括部長級和相應的更改。 |
前述對經修訂和重述的章程的描述並不完整,通過引用 對經修訂和重述的章程的全文進行了全面限定,該章程的副本作為附錄3.1作為附錄3.1隨本8-K表的當前報告一起提交, 以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
3.1 | Sanara MedTech Inc. 的修訂和重述章程 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: | 2024 年 3 月 22 日 | ||
Sanara MedTech Inc. | |||
來自: | /s/ 邁克爾·麥克尼爾 | ||
姓名: | 邁克爾·麥克尼爾 | ||
標題: | 首席財務官 |