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合併財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333—229523
和
註冊號333—229564

55，000，000股美國存托股

品多多公司

代表220，000，000股A類普通股

這是Pinduoduo Inc.的美國存托股票（ADS）的公開發行。我們提供40，185，000個ADS。本招股説明書中確定的出售 股東正在出售14，815，000份美國存託憑證。每份ADS代表四股A類普通股，每股面值0.000005美元。我們將不會收到 出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

我們的 美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，代碼為"PDD"。“2019年2月7日，根據納斯達克全球精選 市場的報告，我們的ADS的收盤交易價為每股ADS 26.51美元。

在 至2018年12月31日之前，根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興增長型公司”，並有資格降低上市公司報告要求。 我們已於2018年12月31日不再是一家“新興增長型公司”。我們是，並在本次發行完成後，將繼續是一家根據 納斯達克股票市場規則定義的"受控公司"，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官黃鄭先生將繼續實益擁有我們所有已發行的 B類普通股，佔我們總投票權的89.1%，假設承銷商不行使其購買額外股份的選擇權，或佔我們總投票權的89.0%， 如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，則佔我們總投票權的89.0%。

在本次發行完成後，將立即 發行2，541，980，988股A類普通股和2，074，447，700股B類普通股發行和發行，假設 承銷商不行使其購買額外股份的選擇權。A類普通股和B類普通股持有人除投票權和 轉換權外享有相同權利。每股A類普通股有權有一票表決權，每股B類普通股有權有十票表決權，可由持有人隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

投資於我們的ADS涉及風險。參見第19頁開始的“風險因素”。

價格US$25.00/ADS

我們 已授予承銷商購買最多8，250，000份ADS的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年2月12日左右在紐約州紐約市以美元付款交付美國存託憑證。

招股説明書日期為2019年2月8日。

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任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容，我們可能授權將 交付或提供給您。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們、銷售股東或任何承銷商均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本招股説明書或任何免費提交的書面招股説明書的發售或擁有或分發的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，以及在美國境外發行本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書的情況。

在2019年3月5日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次 發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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致股東的信

拼多多不是一家傳統的公司。我們創辦 拼多多當中國市場 接受了現有電子商務環境的現狀，並認為其形成階段已經結束時。 三年之內， 拼多多通過全新的購物模式和 體驗，吸引了超過3億活躍買家和超過100萬商家。這種指數級增長顯示了我們平臺的無限潛力。由於我們已有三年曆史的平臺仍在蓬勃發展，我們知道未來我們面臨許多明顯的挑戰和不確定性。 所以我們為什麼要帶 拼多多那麼快就融入到資本市場的興衰中了我們希望你能在這封信中聽到我們的想法。

•

我們認為電子商務業務與社會影響和責任密切相關，因此其增長和價值應與公眾共享 ；


•

我們相信我們平臺的巨大潛力；因此，如果我們從長遠來看，我們的上市在三年、五年或更長時間內沒有什麼不同。相反，有了公眾的監督和監管，我們可能會變得更好更強；和



•

我們設想 拼多多成為一個向公眾報告的組織。它應該為公眾創造價值 ，而不是成為少數人炫耀的戰利品或帶有太多個人色彩。我們希望它成為一個獨立的組織，以其獨特的 組織結構和企業文化為社會帶來價值。最重要的是，它應該繼續努力改善自己。

現在，作為創始人，我想給大家多一點我的觀察和眼光， 拼多多以便讓你對你所投資的公司有一個更具體的 瞭解。

拼多多做什麼？

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拼多多致力於在網絡空間和物理空間之間創造一個混合的"空間"，在這裏用户可以找到最物有所值的商品，滿足他們不同的需求，並獲得快樂；


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拼多多利用一個平臺和一個生態系統，由數億用户、 商家、平臺管理人員/運營商和平臺基礎設施/服務提供商組成；雖然每個參與者都相互依賴，但隨着 不斷努力平衡成本效益、效率、用户體驗和滿意度，所有人都在不斷髮展和改進；



•

拼多多的生存取決於它為用户創造的價值；我希望我們的團隊 每天醒來都感到焦慮，這不是因為股價波動，而是因為他們不斷擔心如果我們無法預測和滿足用户不斷變化的需求，用户就會離開；以及



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拼多多我們致力於投資未來，並將始終專注於長期。它 有時可能顯得過於激進或過於保守。然而，它始終遵循着一個基本而簡單的原則，即增長其長期內在價值。—

公司價值

拼多多核心價值觀是" " (Ben Fen)。很難用英語完美地表達，但它本質上意味着堅定地堅持自己的職責和原則 。這裏有幾層意思：

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誠實可靠；


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履行我們自己的職責和責任，不管他人的行為；



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把我們的思想與外界的壓力隔離開來，這樣我們就可以專注於我們應該做的事情的最簡單的基礎上；

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即使我們有能力這樣做，也不要利用他人；



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當問題出現時，要自我反省並承擔責任，而不是責怪他人。

特別是 拼多多管理層的 (Ben Fen)就是堅持不懈地 專注於為消費者創造價值。我們可能不總是被理解，但我們總是出於善意行事，不作惡。

在過去的三年裏，拼多多建立並推廣了新的電子商務概念和 "團隊採購"（或" " “銷”）.我們可以合理地預期，它將演變為 的各種 “銷” 格式。我們還希望能夠像我們創建的那樣，為不同用户場景創建其他創新格式。銷"今天

如果 你閉上眼睛，想象下一個階段， 拼多多它將是一個多維空間的一個範例， 將網絡空間和物理空間無縫地結合在一起。它將是“Costco”和“Disneyland”的組合（物有所值和娛樂結合），由分佈式的 智能代理網絡驅動（相對於流行的超級大腦類集中式人工智能系統）。它不僅有效地匹配信息，而且不斷地考慮宇宙的社會互動，使整個體驗更愉快。

作為 不斷滿足用户需求的過程的一部分，我們高度一致地成為提高供應鏈效率和質量的驅動力。一個很好的例子是農業。考慮到中國的人口和地貌，中國人均耕地面積相對較少。這與美國這樣的國家不同，那裏大規模農場 盛行，農產品的生產和運輸可以高度工業化。我們發現 “銷”這是 消費者總需求的有效解決方案，將其與批量農產品相匹配，並調動中國滲透良好且價格合理的物流能力，將易腐和新鮮農產品 直接從農場運送到用户，並繞過多層配送。這不僅增強了用户體驗，更重要的是，有助於將不同 質量、品種和數量的小規模農業生產轉變為半定製的批處理機制。它降低了農業消費的不必要成本，並有可能使小規模定製服務 可行。對我們社會的社會影響和價值將遠遠超過我們的業務成功或公司的感知價值。我們對今天看到的微小影響感到興奮，並認為這 將是一個趨勢，甚至超越農業。

感謝我們的投資者

我們感謝那些願意投資於拼多多看完上面的烏託邦思想之後。相信這樣一個非傳統的公司，它努力滿足用户的經濟和社會需求，並對社會產生積極影響 。我們對長期願景和內在價值的追求和關注可能並不總是轉化為短期利潤。相反，我們希望向您展示我們公司的真面目，無論 數字看起來多麼坎坷或粗糙。我們希望您能長期與我們同行。我們相信這將是美妙的。

那麼， 您應該期待什麼拼多多作為投資者？

首先，您可以合理地相信，我們遠未達到我們所能達到的最好水平。事實上，如果我們展望10年後，我們現在可能處於最基本的服務水平。然而，我們的許多用户選擇了信任我們。我們感到鼓舞，也完全有理由相信，隨着我們日復一日地努力改進我們的服務，越來越多的用户會堅持支持我們，信任我們。

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其次， 您應該期待一支充滿激情、值得信賴的團隊，始終專注於服務用户和我們公司的內在價值。我們有勇氣和能力投資於長期機會。

拼多多，作為一個成長中的組織，將始終致力於做正確的事情，為我們的社會創造價值，並讓這個世界變得更美好、更幸福。

科林 鄭Huang 代表拼多多

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證 我們將能夠保持到目前為止的增長速度。

我們於2015年開始商業運營，經營歷史有限。我們的活躍買家和活躍商家數量呈指數級增長，2018年分別達到約4.185億和360萬。我們的收入從2016年的人民幣5.049億元增長245.5%至人民幣17.441億元（253.9百萬美元），並由截至2017年9月30日止九個月的人民幣564.7百萬元激增至人民幣74.661億元 截至2018年9月30日止九個月，本集團已於2018年9月30日止九個月內完成。然而，我們的過往表現未必能反映我們未來的增長或財務業績。我們無法向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能會放緩或變為負值，收入可能會因若干 可能的原因而下降，其中一些原因超出了我們的控制範圍，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長下降、替代 商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，自2017年以來，我們幾乎所有收入都來自我們的在線營銷服務， ，這是一項相對較新的舉措，可能不會像我們預期的那樣迅速增長。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到重大的不利影響 ，我們的美國存託證券的市場價格可能會下跌。您應根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。

如果我們未能預測買家的需求並提供產品和服務來吸引和留住買家，或者未能使我們的服務或業務模式適應不斷變化的買家需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的電子商務市場以及買家的需求和偏好都在不斷變化。因此，我們必須持續 應對市場和買方需求和偏好的變化，以保持競爭力，發展我們的業務並保持我們的市場地位。我們打算進一步多樣化我們的產品和服務 ，以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的買家類型或新的商業模式可能會帶來我們目前沒有面臨的風險和挑戰。例如， 從2015年到2017年第一季度，我們還以 “品好貨”適用於某些 類別的商品，如新鮮農產品和其他易腐產品。在我們做手術的時候 品豪火我們還運營了當前的 市場模式，並於2017年第一季度完成了向當前業務模式的過渡。任何類似的新計劃都可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且可能無法達到預期的效果。此外，我們可能難以預測買家的需求和偏好，我們平臺上提供的產品可能不被 市場接受，或者過時或不經濟。因此，任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法吸引到新買家或留住現有買家， 這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應性、功能和特性。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速，買家需求和偏好發生變化，新產品、新功能和新服務頻繁推出，體現了新技術， 出現了新的行業標準和實踐，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的認可和聲譽品多多或 " "我們的買家、商家和第三方服務供應商的品牌對我們的業務增長和成功作出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的 知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護和提升我們的品牌至關重要。 這些因素包括我們能夠：

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為買家提供卓越的購物體驗；


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保持我們產品的知名度、吸引力、多樣性、質量和真實性；



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保持向我們的買家提供的履行和交付服務的效率、可靠性和質量；



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保持或提高買家對我們售後服務的滿意度；



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通過市場營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及



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如果發生關於消費者體驗或商家服務、互聯網和數據安全 、產品質量、價格或真實性的任何負面宣傳，或影響我們或中國其他電子商務企業的其他問題，保護我們的聲譽和商譽。

公眾 認為在我們的平臺上銷售假冒、未經授權、非法或侵權產品，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實上不正確或基於孤立事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽， 對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響。如果我們無法保持聲譽、提高品牌知名度或提高對我們 平臺、產品和服務的正面認知度，可能難以維持和擴大我們的買家羣，我們的業務和增長前景可能受到重大不利影響。

我們的商家使用各種第三方物流服務提供商。這些物流服務提供商的服務中斷、故障或 限制可能嚴重損害我們的業務和前景。

我們平臺上的商品是從我們的商家直接供應和發貨給我們的買家。我們的商家使用第三方物流服務提供商來履行和交付他們的訂單。第三方物流服務中斷或故障可能會阻止將訂購的產品及時、成功地交付給我們的 買家。由於我們不直接控制或管理這些第三方物流服務提供商的運營，我們可能無法保證他們的業績。未能為我們的買家提供滿意的 服務，例如交貨延遲、產品損壞或運輸過程中的產品丟失，都可能損害我們的聲譽並導致我們失去買家，並可能最終對我們的 運營結果產生不利影響。此外，這些第三方物流服務提供商中的某些可能

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在向我們提供服務時受到競爭對手的影響。例如，如果第三方物流服務提供商提高了我們平臺上商家產品的運費， 我們的商家可能不願意承擔增加的成本，或者無法為我們平臺上的產品提供有競爭力的價格。因此，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果 我們的商家使用的第三方物流服務提供商未能按時向我們的買家交付產品或以良好的狀態交付產品，我們的買家可能會 拒絕接受在我們平臺上購買的商品，並對我們平臺失去信心。在這種情況下，我們無法向您保證，我們的商家將能夠找到其他具有成本效益的物流 服務提供商，以及時或根本提供令人滿意的送貨服務，這可能會導致我們的業務和聲譽受損，或導致商家轉移到其他平臺，並對我們的財務狀況造成 負面影響。

主要社交網絡的特性和功能的任何變更、中斷或中斷都可能嚴重 限制我們繼續擴大買家羣的能力，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住新買家以及擴大買家基礎的能力。在我們的平臺上獲取並留住買家對於我們業務的增長和盈利能力非常重要。我們利用社交網絡作為買家獲取和參與的工具。雖然買家可以在不使用社交網絡的情況下訪問我們的平臺並進行團隊購買 ，但我們利用微信和QQ等社交網絡使買家能夠與朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息和購買體驗，以產生低成本的有機流量和買家之間的活躍互動。我們買家的部分流量 來自這樣的用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過社交網絡與朋友或聯繫人分享。由於我們的商業模式類似於動態和互動的購物體驗，因此我們無法準確地對直接通過我們的平臺和社交網絡產生的買家流量進行分支和量化 。因此，在日常運營中，我們更關注我們平臺整體上的GMV和跨不同接入點的無縫用户體驗，並認為最終的購買目的地不能反映社交網絡和我們的拼多多移動應用程序到我們的業務運營。

如果我們未能利用這些社交網絡，我們吸引或留住買家的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其 功能或支持進行了更改，例如對目前免費提供的功能或支持收取費用，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代 平臺，以及時或根本無法以商業上合理的條款提供類似功能或支持。此外，我們可能無法與 其他社交網絡運營商建立或維持關係，以支持我們在經濟上可行的條件下的業務增長，或根本無法支持。我們與主要社交網絡運營商的任何關係中斷或中斷都可能嚴重且負面地影響我們繼續擴大客户羣的能力，並且發生上述情況可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去市場份額、買家和 商家。

中國的電子商務行業競爭激烈。我們競相吸引、吸引和留住買家、商家和 平臺上的其他參與者。我們目前或潛在的競爭對手包括（i）中國的主要電子商務公司，（ii）中國的主要傳統和實體零售商，（iii）專注於特定產品類別的中國零售 公司，以及（iv）中國目前沒有經營電子商務業務但可能進入電子商務的主要互聯網公司

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業務 區域或正在啟動其電子商務業務。這些當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商或商家關係、更強大的基礎設施、更大的買家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用其品牌認知度、經驗和 資源以各種方式與我們競爭，包括為擴展其產品和服務而進行投資和收購。我們的一些競爭對手可能能夠從商家那裏獲得更優惠的條款，將更多資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並投入大量資源來開發其IT 系統和技術。其中一些競爭對手可能還會在他們的平臺上提供“團購”，或者提供創新的購買模式，這些模式可能會受到買家的歡迎，買家 可能會更喜歡它們而不是我們的團購模式。此外，新的和增強的技術可能會增加我們所在市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持和擴大與商家的關係，我們的收入和運營結果將受到影響 。

我們依賴我們的商家以有吸引力的價格提供對現有和潛在買家有吸引力的商品。我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品取決於我們與商家發展互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供充足的庫存，並高效、及時地完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。到目前為止，由於我們平臺強大的網絡效應，我們的買家和商家一直在並行增長。然而，在正常的業務過程中，我們可能會遇到一些因素導致的商家流失，例如競爭對手的損失、我們平臺上的營銷無效的看法、商家營銷預算的減少以及商家的關閉或破產。此外，我們可能會與 商家就他們遵守我們的質量控制政策和措施以及我們不時因違反這些政策或措施而施加的處罰發生糾紛，這可能會導致他們 對我們的平臺不滿。他們的投訴可能會反過來對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。如果我們經歷了嚴重的商家流失，或者如果我們無法吸引新的商家，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與商家的協議通常也不會限制他們與我們的競爭對手建立 或保持業務關係。我們不能向您保證，如果商家被迫僅使用一個平臺來銷售其產品，他們是否會繼續在我們的平臺上提供商品。

我們依賴應用商店來傳播我們的移動應用。

我們主要通過我們的拼多多移動平臺。我們的移動應用程序是通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用程序商店（如Apple的App Store）提供的，這些商店可能會暫停或終止用户對我們移動應用程序的訪問，增加訪問成本或更改訪問條款 ，從而降低我們的應用程序的可取性或難以訪問。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止 訪問我們的移動應用程序，我們擴展用户羣的能力可能會受到阻礙。在過去，我們的移動應用程序會在很短的時間內從某些第三方應用商店撤下。我們不能向您保證，我們將來不會遇到類似性質的 事件。發生類似事件可能對我們的品牌及聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

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我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們保持IT系統令人滿意性能 以及為我們的買家和商家提供一致服務的能力。

IT系統的正常運作對我們的業務至關重要。我們的IT 系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、吸引和留住買家的能力以及為買家和商家維持和提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術 基礎設施可能無法跟上平臺銷售額增長的步伐，特別是在新產品和服務方面，因此，當我們 尋求額外產能時，我們的買家可能會遇到延誤，這將對我們的運營業績和聲譽造成不利影響。

此外， 我們必須繼續升級和改進我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們無法向您保證我們將成功執行 這些系統升級，如果不這樣做，可能會阻礙我們的增長。我們目前依靠雲服務和由外部雲服務提供商運營的服務器來存儲我們的數據，使我們能夠 同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器 提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們 可能無法實時監控和確保IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，買家在訪問和使用我們的平臺下訂單時可能會遇到服務中斷和 延誤。此外，我們可能會經歷與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常隨着我們的規模擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺提出額外的需求。我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行。任何由電信故障、 計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖造成的系統中斷，導致我們平臺無法使用或速度減慢，或訂單履行性能下降，都可能降低 產品的銷售量和我們平臺上產品的吸引力。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的攻擊，這可能 導致系統中斷、網站或移動應用程序減速或不可用、交易處理延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買方訂單。 任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能受到重大不利影響，我們的市場份額可能下降，我們可能會受到 責任索賠。

我們過去已經產生了淨虧損，未來我們可能會繼續產生虧損。

自成立以來，我們已產生淨虧損。2016年及2017年，我們的淨虧損分別為人民幣292. 0百萬元及人民幣525. 1百萬元 （7650萬美元）。截至2018年9月30日止九個月，我們產生淨虧損人民幣7，793. 2百萬元（1，134. 7百萬美元），而截至2017年9月30日止九個月的淨虧損為人民幣538. 7百萬元。我們不能向您保證，我們將能夠在未來產生淨利潤。此外，我們預計我們的運營成本 和開支在未來的絕對金額將增加，原因是：（i）我們的業務運營、買方基礎和商家網絡的持續擴張，（ii）對技術基礎設施和網絡的持續投資，（iii）隨着我們繼續擴大買方基礎而產生的銷售和營銷費用，以及（iv）推出新服務，這可能會產生前期成本， 改變我們現有的收入和成本結構，影響我們實現盈利能力。

我們 實現盈利的能力取決於我們的能力，其中包括增加活躍買家數量，擴大我們的商家基礎並使之多樣化，以及優化我們的成本 結構。我們可能無法實現上述任何一項。特別是，我們的銷售和營銷費用從2016年的人民幣169.0百萬元大幅增加至人民幣1344.6百萬元 （195. 8百萬美元），並由截至二零一七年九月三十日止九個月的人民幣590. 6百萬元增加至人民幣7，417. 8百萬元截至2018年9月30日止九個月，

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由於廣告費用以及與品牌和促銷活動有關的費用增加。如果我們繼續產生大量的營銷費用而無法實現 預期的買家和商家增長，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。因此，我們可能無法改善營業利潤率，並且可能在未來繼續產生 淨虧損。此外，我們使用淨虧損抵銷未來應納税收入的能力可能受到某些限制，包括重組 公司結構和變更主要經營實體所產生的限制。因此，即使我們實現盈利，我們可能無法充分利用淨虧損或根本無法利用。

我們的成功取決於我們關鍵員工的持續努力。如果我們未能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要行政人員和其他主要員工的持續服務。如果我們失去了管理層或關鍵人員的服務 ，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並且可能需要額外的費用來招聘和培訓新員工，這可能 嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官黃鄭先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和 整體業務成功至關重要。如果我們的管理層或關鍵人員的內部組織結構發生任何變化，我們的業務運營和業務前景 可能會受到不利影響。我們的員工，包括管理層成員，可以選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務 可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們的業務規模不斷擴大，還要求我們聘用和保留各種有能力和經驗的人員和技術人才，他們能夠適應充滿活力、競爭激烈的 和充滿挑戰的商業環境。人才競爭激烈，中國可獲得的合適及合格人選有限。對人才的競爭可能導致我們提供 更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人可能不會選擇加入或繼續為我們工作。 任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的行為都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們的業務已大幅增長，我們預計我們的業務、收入和員工人數將持續增長。我們 已大幅擴充員工人數和辦公設施，預計某些地區和地區將需要進一步擴充。這種擴張增加了 我們運營的複雜性，並對我們的管理、運營和財務資源造成了巨大壓力。我們必須繼續聘用、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面沒有成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大損害。

此外，我們計劃進一步與更多商家建立關係，以增加我們平臺上的產品供應。這種擴張可能需要我們推出新產品，並 與各種其他商家合作，以滿足我們買家不斷變化的需求。我們在某些新產品方面的經驗可能有限或根本沒有，我們擴展到這些新 產品可能無法獲得廣泛的買家接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或 操作方面的挑戰，如果買家對產品質量不滿意或總體上沒有令人滿意的體驗，我們可能會受到索賠。為了有效管理 我們運營和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。 所有

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這些 工作涉及風險，需要大量的管理，財政和人力資源。我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的 戰略。倘我們未能有效管理或根本無法管理增長，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。

我們可能會對我們平臺上銷售的假冒、未經授權、非法或侵權產品或提供的誤導性信息承擔責任。

Under our current marketplace model, all products offered on our platform are supplied by merchants, who are separately responsible for sourcing and coordinating delivery of the products that are sold on our platform. In 2018, we had 3.6 million active merchants on our platform, offering a broad range of product categories. We have been and may continue to be subject to allegations and lawsuits claiming that products listed or sold through our platform by third-party merchants are counterfeit, unauthorized, illegal, or otherwise infringe third-party copyrights, trademarks, patents or other intellectual property rights, or that content posted on our user interface contains misleading information on description of products and comparable prices. Although we have adopted strict measures to protect us against these potential liabilities, including but not limited to proactively verifying the authenticity and authorization of products sold on our platform through working with brands and conducting offline investigations, blocking prior to product launch or immediately taking down any counterfeit or illegal products or misleading information found on our platform, closing higher-risk online stores, and freezing the accounts of merchants in violation of the platform policies, these measures may not always be successful or timely. For example, in January 2018, we were required by the relevant government authorities to strengthen supervision on the qualifications of the distributors of publications on our platform and to respond effectively to claims of copyright infringement. We have taken a number of measures in accordance with such requirements including the implementation of a comprehensive system in reviewing and tracking the qualification status of the relevant merchants. In August 2018, we met with the officials from the relevant governmental authorities to discuss the alleged sale of counterfeit and infringing products on our platform upon their request. Shortly after the meetings, we adopted a number of remediation measures including more rigorous policies of closure of stores and removal of listings with infringing products from our platform. We may implement further measures in an effort to eliminate infringing products on our platforms, including taking legal actions against merchants of counterfeit or infringing products, which may cause us to spend substantial additional resources or result in reduced revenues. In addition, these measures may not appeal to consumers, merchants or other participants on our platforms. A merchant whose account is suspended or terminated by us, regardless of our compliance with the applicable laws, rules and regulations, may have disputes with us and commence action against us for damages, make public complaints or engage in publicity campaigns against us. We may incur significant costs to defend against these activities, which could harm our business.

如果 在我們的平臺上銷售假冒、非法、未經授權或侵權產品，或者在我們的用户界面上發佈侵權或誤導性內容，我們可能面臨 索賠或被處以處罰。在我們的平臺上銷售的假冒產品可能會損害我們的聲譽，並導致買家今後不再向我們購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績造成重大和 不利影響。我們過去曾收到指控在我們的平臺上銷售有缺陷、假冒或未經授權的產品的索賠。例如， 2018年7月，我們在美國聯邦法院收到了一份針對我們的投訴，指控商家在我們的平臺上向美國消費者出售的某些涉嫌假冒和未經授權的 商品，導致了共同商標侵權和不正當競爭。儘管我們認為，由於各種原因，該訴訟不具價值，無論此類索賠的有效性如何，我們可能會花費 大量的成本和努力來辯護或解決此類索賠。如果在美國有一個對我們的索賠成功，我們可能需要支付大量的損害賠償金或 被禁止允許某些商家進一步銷售相關產品或活動。中國法律下的潛在過失責任

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目錄表

參與或協助假冒商品侵權活動包括責令停止侵權活動，糾正，賠償，行政處罰，甚至刑事責任。

此外， 涉嫌銷售假冒產品以及與其相關的第三方索賠或行政處罰可能會導致嚴重的負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害 。此外，某些商家可以在我們的平臺上張貼和銷售根據中國相關法規不得通過電子商務平臺銷售的產品，如處方藥和外幣。如果未能識別此類產品並將其從我們的平臺中刪除，我們可能會受到責任和行政處罰。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和 不利影響。

根據我們的標準格式協議，我們要求商家賠償我們因這些商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而，我們 可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要在中國提起昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。

除了與合法買家進行欺詐性交易外，我們平臺上的商家還可能與自己進行虛假交易或與第三方合作，以 人為誇大其銷售記錄和搜索結果排名。這種行為可能會使其他商家受挫，因為 肇事商家比合法商家更受青睞，並且可能會通過誤導購買者相信商家比實際商家更可靠或值得信賴而傷害購買者。 此活動還可能導致GMV、總訂單和我們平臺上的其他關鍵指標膨脹。雖然我們已經實施了嚴格的措施來檢測和懲罰在我們的平臺上從事 欺詐活動的商家，但無法保證這些措施能有效防止欺詐交易。

此外， 我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或負面宣傳。例如，在2017年初，我們發現我們的一名 員工接受了試圖在我們平臺上享受優惠待遇的商家的付款，我們向相關政府部門舉報了此類行為。該僱員隨後被判犯有刑事罪。雖然我們對這些活動實行零容忍政策，並且沒有被指控有任何不當行為，但類似事件導致的負面宣傳和 用户情緒可能會嚴重削弱消費者對我們和我們品牌價值的信心，並會對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成重大不利影響。

如果我們的平臺上銷售的產品和服務損害了財產或人員，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。此外，新的法律法規可能會對我們的業務提出額外的要求和其他義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，中國政府、媒體及公眾倡導團體日益關注消費者保護。第三方商家在我們的平臺上銷售的產品 可能設計或製造存在缺陷，在我們的平臺上提供有缺陷的產品可能會使我們承擔與消費者保護法律相關的責任 。電子商務平臺的運營商必須遵守消費者保護法的某些條款，即使運營商不是消費者購買的產品或服務的製造商或提供商 。例如，根據中國適用的消費者保護法，如果電子商務平臺運營商無法 向消費者提供商家的真實名稱、地址和聯繫方式，他們可能會對與損害有關的消費者索賠負責。此外，如果我們不採取適當的補救措施，因為商家從事的行為，我們知道， 或應該知道，會侵犯消費者的權益，我們可能會被追究共同的侵權責任，

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目錄表

商户 此外，中國適用的消費者保護法律規定，平臺將因未能履行平臺就其平臺上列出的產品向消費者作出的任何承諾而承擔責任。此外，我們還需要向國家市場監督管理總局（前稱國家工商行政管理總局）或其地方分支機構報告任何商家違反適用法律、法規或國家工商行政管理總局規則的行為， 例如在沒有適當許可證或授權的情況下銷售商品，並要求我們採取適當的補救措施，包括停止向有關商户提供服務。我們還可能 與不擁有銷售商品或銷售不符合產品標準的商品的適當許可證或授權的商家共同承擔責任。

我們 不為在我們平臺上交易的產品投保產品責任保險，我們從平臺上商家獲得的賠償權利可能無法充分涵蓋我們可能承擔的任何 責任。即使不成功的索賠也可能導致大量資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能對我們的 業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。

此外，中國政府部門可能會繼續頒佈管理電子商務行業的新法律、法規和規則，加強現有法律、法規和規則的執行，並對我們的業務施加額外要求和其他義務。比如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，該法於2019年1月起施行。根據《電子商務法》的規定，電子商務平臺經營者明知或者應當明知其平臺上的商家侵犯他人知識產權或者商家提供的產品或者服務不符合產品安全要求，或者以其他方式侵害消費者合法權益，未採取必要行動的，將與商家承擔連帶責任。此外，對於影響消費者生命健康的產品或服務，如果電商平臺經營者未對商家資質進行審核或未維護消費者利益，將承擔相關責任。

請參閲 "法規"與電子商務相關的法規。—“此類新立法和執法可能會導致額外的合規義務和增加成本，或對我們當前或未來的運營造成 限制，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

我們在擴展產品供應方面可能會面臨挑戰。

我們平臺上的商家攜帶的產品種類廣泛，包括服裝、鞋、箱包、母嬰用品、食品和飲料、 生鮮產品、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、運動和健身用品以及汽車配件。 類別和項目中的產品擴展涉及新的風險和挑戰。我們對這些產品缺乏熟悉，以及缺乏與這些產品相關的相關買家數據，這可能使我們 更難預測買家的需求和偏好，更難檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會在新 產品上遇到更高的退貨率，收到更多關於此類產品的買家投訴，並因銷售此類產品而面臨昂貴的產品責任索賠，這將損害 我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們也可能涉及與商家有關的索賠和投訴的糾紛。

隨着 我們擴大產品範圍，我們將需要與大量新商家高效合作，並與現有 和新商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們將需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會轉移我們對現有業務的注意力，產生 前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源

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目錄表

資源 系統、程序和控制。我們無法保證我們能夠成功實施所有這些系統、程序和控制措施，或有效應對未來業務和運營的各種挑戰 。此外，我們新推出的"互聯網+農業"計劃可能面臨風險和不確定性，可能無法成功發展 。

騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果此類服務變得 受限、受限、縮減或以任何方式降低效率或變得更昂貴，或由於任何原因無法向我們提供，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們與騰訊（我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者）就我們業務的各個方面進行合作， 包括微信內的小程序和微信支付中的小程序的入口點，微信支付是我們平臺的接入點之一，以及支付 處理、廣告和雲技術等服務。我們與騰訊簽訂了戰略合作框架協議，根據該協議，我們與騰訊同意在支付解決方案、雲服務和用户互動等多個領域開展合作，並探索和尋求其他潛在合作機會。參見“關聯方 交易約定及與騰訊的業務合作”。—”

如果 騰訊向我們提供的服務變得有限、受到損害、受到限制、縮減或效率降低，或變得更昂貴或因任何原因而無法使用，包括 我們在微信內的小程序可用性以及我們在微信支付中的小程序的入口點，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們在 實施戰略合作框架協議時也可能遇到困難，這可能會分散管理層對現有業務運營的注意力。未能維持我們與騰訊的關係可能 對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們依賴於我們的移動平臺、互聯網基礎設施和 中國電信網絡的適當操作和維護。任何故障、產能限制或操作中斷均可能對我們的業務造成不利影響。

目前，我們所有的產品銷售都是通過我們的拼多多移動 平臺。因此，我們的移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務依賴於 中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商 的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些供應商簽訂和續簽協議，或者 我們與這些供應商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向買家提供服務的能力可能會受到不利影響。在中國， 互聯網的接入是通過受行政控制的國有電信運營商來維護的，我們可以訪問由這些電信運營商和 互聯網服務提供商運營的最終用户網絡，讓買家可以訪問我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供必要的帶寬也可能幹擾 我們移動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止買家訪問我們的移動平臺並下訂單，頻繁的中斷可能會挫敗買家並 阻止他們嘗試下訂單，這可能導致我們失去買家並損害我們的經營業績。

我們將來可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要 管理層的高度關注，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會確定戰略合作伙伴，以形成戰略聯盟，投資或收購與我們現有業務互補的額外資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或收購選定的 資產。

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目錄

任何未來的戰略聯盟、投資或收購，以及隨後將從此類交易中獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，確定和完善投資和 收購的成本可能很高。我們還可能在完成必要的註冊以及從 中國和世界其他地方的相關政府機構獲得必要的批准時產生成本和遇到不確定性。整合新收購資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成 重大不利影響。

未檢測到的編程錯誤或缺陷或未能維持有效的客户服務可能會損害我們 的聲譽，甚至會給我們造成直接損失，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於 此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力，以及其操作員正確操作此複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未檢測到的編程錯誤 或設計缺陷，其中一些缺陷可能只有在代碼發佈以供外部或內部使用後才能發現。由於操作本軟件和複雜系統， 也可能不時發生不當操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作有關的人為錯誤可能導致用户使用我們平臺的負面 體驗、中斷我們商家的運營、延遲引入新功能或增強功能或損害我們提供有效客户服務和愉快買家互動的能力。它們可能會對我們的聲譽造成損害、買家或商家的損失，和/或對我們造成直接的經濟損失。

我們的業務產生並處理大量數據，我們必須遵守中國與網絡安全相關的法律 。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是 ，我們面臨着與交易和平臺上其他活動的數據相關的諸多挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為或不當使用；


•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及



•

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。

中華人民共和國關於數據安全和數據保護的監管和執行制度正在不斷髮展。中國政府當局可能要求我們分享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國與網絡安全相關的法律。請參閲 "法規"和"與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規。—“所有這些法律法規可能會給我們帶來額外費用，任何不遵守規定的行為都可能 使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施這些法律也存在不確定性。中國監管機構越來越注重數據安全及數據保護領域的監管。我們預計，這些領域將得到 監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更多的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，

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目錄表

使 我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業 和吊銷所需許可證，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，世界各地的監管機構最近已採納或正在考慮一系列有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議（如果被採納）及其不確定的解釋和 應用，除了可能被罰款外，還可能導致命令要求我們改變我們的數據實踐，這可能對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

未能保護買家、商家和我們網絡的機密信息，以防安全漏洞 可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營成果。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共 網絡上的安全傳輸。我們平臺上提供的產品的大部分訂單和付款都是通過我們的移動應用程序進行的。此外，我們平臺上銷售的產品的所有在線付款都是通過第三方在線支付服務進行結算的 。在我們的平臺和系統上保持完整的安全性，以存儲和傳輸機密或私人信息，例如買家的個人信息、支付相關信息和交易信息，對於保持消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。

我們 採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。但是，技術的進步、 黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展都可能導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或破壞。我們可能無法阻止第三方（尤其是黑客或從事類似活動的其他個人或實體）非法獲取我們持有的與我們平臺上的買家和商家有關的此類機密或私人 信息。獲取機密或私人信息的此類個人或實體可能進一步利用此類信息從事各種其他非法 活動。此外，我們對 在線支付服務第三方提供商採取的安全政策或措施的控制或影響力有限，我們的部分買家可能會選擇通過這些政策或措施支付購買款項。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及 由於實際或感知的故障而對我們提出的任何索賠或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和 運營結果造成重大和不利的影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。

我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和 託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或削減，以較不優惠的條件提供給我們，或我們或我們的買家因任何原因無法獲得這些支付服務， 我們的業務可能會受到重大不利影響。

在我們平臺上銷售的產品的所有在線支付均通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於 這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統，以維護買方支付銷售款項的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、 便利性或吸引力下降，或者我們不得不出於任何原因改變使用這些支付服務的模式，我們 平臺的吸引力可能會受到重大不利影響。

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目錄表

涉及在線支付服務的業務 會面臨許多風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供 支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•

買家和商家對這些在線支付服務不滿意，或減少使用其服務；


•

競爭加劇，包括來自其他成熟的中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；



•

適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或慣例的變更；



•

侵犯買家個人信息，以及對從買家收集的信息的使用和安全性的擔憂；



•

服務中斷、系統故障或無法有效擴展系統以處理大量且不斷增長的事務量；



•

增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線 支付渠道處理交易所收取的費用，這也將增加我們的收入成本；以及



•

未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

中國的某些 商業銀行對通過自動支付從買家的銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務相關聯的賬户的金額施加了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生重大不利影響。

In addition, the commercial banks and third-party online payment service providers that we work with are subject to the supervision of the People's Bank of China, or the PBOC. The PBOC may publish rules, guidelines and interpretations from time to time regulating the operation of financial institutions and payment service providers that may in turn affect the pattern of services provided by such entities for us. For example, in November 2017, the PBOC published a notice, or the PBOC Notice, on the investigation and administration of illegal offering of settlement services by financial institutions and third-party payment service providers to unlicensed entities. The PBOC Notice intended to prevent unlicensed entities from using licensed payment service providers as a conduit for conducting the unlicensed payment settlement services, so as to safeguard the fund security and information security. We believe that our pattern of receiving settlement services from third-party online payment service providers are not in violation of the PBOC Notice because the relevant commercial bank opens an internal special account to receive payment from the buyers and we will submit to the bank materials verifying the truthfulness of the relevant transactions and the bank will also verify other information if it deems necessary before it distributes the payment to merchants and us. However, we cannot assure you that the PBOC or other governmental authorities will hold the same view with ours. If required by the PBOC or new legislation, our cooperative payment service providers will have to suspend their services or explore new models to offer their services to us, we may not be able to claim our ownership and exclusive control of the payments from the buyers in the bank accounts opened with the relevant commercial banks, and we may incur additional expenses or invest considerable resources in complying with the requirements. If the PBOC or other governmental authorities deem our cooperation with payment service providers to be violative of law, we may also have to suspend or terminate our cooperation with these payment service providers or explore new models for using their services, and our income derived from the accrued interests in the relevant bank accounts may be confiscated, and we may be subject to a fine of one to five times of such income.

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此外，我們無法向您保證，我們將成功地與這些商業銀行和在線支付服務提供商建立並維持友好關係。 識別、協商和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。我們目前與這些服務提供商簽訂的協議也不禁止他們 與我們的競爭對手合作。他們可以選擇終止與我們的關係或提出我們無法接受的條款。此外，我們無法保證我們與這些 支付服務提供商協商的條款（包括支付處理費率）將保持優惠。如果與這些支付服務提供商的條款對我們不利，例如 支付處理費率的提高，我們可能不得不提高某些商家的佣金費，這可能導致我們失去商家，或自行承擔額外成本，這兩種情況都可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，這些服務提供商可能無法按照我們與他們達成的協議所預期的履行，我們可能 與這些支付服務提供商存在分歧或爭議，其中任何分歧或爭議都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

任何缺乏必要的額外審批、許可證或許可或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營產生實質性的不利影響，並阻礙我們的發展。

我們的業務受政府監督及相關中國政府機關（包括商務部或商務部、工業和信息化部或工業信息化部或工業和信息化部）以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府機關的監管。這些 政府當局共同頒佈和 執行涵蓋在線零售經營的許多方面的法規，包括進入該行業、允許的商業活動的範圍、各種 商業活動的許可證和許可證以及外國投資。我們需要持有與我們的業務經營有關的多項許可證和許可證，包括ICP許可證和 外商投資企業在網上銷售的批准。我們過去和目前持有上述所有材料許可證和許可證，並且 正在向政府部門申請某些備案。見"條例—與外國投資有關的條例"和"條例—許可證、許可證和備案。——”

截至本招股説明書日期，我們未收到任何警告通知，也未受到有關政府機關的處罰或其他紀律處分 。但是，我們不能向您保證，我們將來不會受到任何處罰。由於在線 零售行業在中國仍在發展，可能會不時採用新的法律法規，要求除我們現有的許可證和許可證之外，還需要額外的許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。因此，適用於 網上零售業務的現行和未來中國法律法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、執照或許可證的情況下運營，或者頒佈了新的法律法規，要求獲得額外的 批准或執照，或者對我們的任何部分業務的運營施加額外的限制，它有權（其中包括）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響部分業務施加限制。中國政府 當局的任何此類及其他監管行動，包括髮布官方通知、變更政策、頒佈法規和實施制裁，都可能對我們的業務造成不利影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響 。此外，如果我們要使用新的或額外的域名來開展業務，我們將必須申請相同的政府授權集或 修改現有的授權集。我們無法保證我們能及時完成該等程序。

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In addition to the licenses and permits, laws and regulations may require e-commerce platform operators to take measures to protect consumer rights. Failure to do so may subject the e-commerce platform operators to rectification requirements and penalties. Although we endeavor to follow the laws and regulations, there is no assurance that we can timely react to the evolving requirements, and the government authorities may, to certain extent, have discretion in determining whether such requirements have been strictly complied with. If the government authorities deem that we fail to meet such requirements, we may receive warnings, be ordered to make rectifications, or subject to other administrative sanctions that may have material adverse effect on our business, financial condition and our results of operations. For example, in January 2019, we were ordered by the local regulatory authority to pay a fine of RMB30,000 for failure to comply with the legal requirements with respect to the display and update of verified individual merchant identities and full disclosure of platform policies. In addition, the E-Commerce Law also requires e-commerce platform operators to take necessary actions if the merchants on the platform fail to display prominently on their home page the information contained in their business licenses or administrative permits relating to their operating businesses. According to the E-Commerce Law, all e-commerce operators, including individuals and entities carrying out business online, e-commerce platform operators and merchants on these platforms, shall register with the local branches of SAIC, except for individuals selling agricultural products or conducting certain transactions with minimum economic value and low volume, or those not required to make such registration according to PRC laws and regulations, and the e-commerce platform operators shall provide identity information of the merchants on their platform to local branches of SAIC and prompt the merchants failing to make such registrations to comply with the relevant registration requirements. We have suggested the merchants on our platform completing such registrations. As a result of such requirements, we may lose existing merchants and fail to attract potential merchants who might not be willing to cooperate with us in full compliance with the E-Commerce Law. See "Regulation—Regulations Relating to E-Commerce."

我們 根據中國法律法規的要求，須遵守勞動法律法規，並通過中國政府授權的多僱主界定供款計劃支付加班費和各種政府法定員工福利計劃，包括 醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。相關 政府機構可審查僱主是否已支付足夠的必要法定僱員福利，而那些未能支付足夠款項的僱主可能會被 逾期付款費、罰款和/或其他處罰。如果相關中國當局決定我們應作出補充供款、我們不遵守勞動法律法規 或我們受到罰款或其他法律制裁（例如責令及時整改），我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據 於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人的應納税所得額為 等於該個人的年總收入減去一般扣除額人民幣60，000元和相關法律允許的各種特殊扣除額。根據相關法律確定和計算此類 特殊免賠額可能會導致我們的運營成本和開支增加。然而，由於這些法律和實施細則最近才頒佈， 其解釋尚未完全確定，我們根據我們的理解確定和計算特別免賠額可能與税務機關或我們 員工的做法不同。這些差異可能導致税務機關的查詢或重新評估，以及與我們員工的爭議。

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我們可能越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、 媒體負面報道和惡意報道，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們每天在我們的平臺上處理非常大量的交易，我們 平臺上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了引起公眾、監管機構和媒體高度關注的可能性。監管和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔更多的法律和社會責任，並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳，因為我們的平臺上發生了大量交易，我們的整體業務運營範圍不斷擴大。此外，我們服務或政策的更改已導致並可能導致公眾、傳統、新媒體和社交媒體、社交網絡運營商、我們平臺上的商家或其他人的反對 。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。

此外， 隨着我們的業務在國內和國際上以有機方式以及通過對其他業務的收購和投資而擴展和增長，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。不能保證我們未來不會成為監管或公共審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

我們的在線營銷服務構成了互聯網廣告，這使我們受到適用於廣告的法律、法規和 條例的約束。

我們的大部分收入來自在線營銷服務和其他相關服務。2016年7月，工商總局發佈了《互聯網廣告暫行管理辦法》，2016年9月生效，根據該辦法，互聯網廣告定義為通過互聯網媒體以包括付費搜索結果在內的任何形式直接或間接推廣商品或服務的任何商業廣告。參見"法規"和"與互聯網廣告業務有關的法規 。—“根據《互聯網廣告管理辦法》，我們的網絡營銷服務和其他相關服務構成互聯網廣告。

中華人民共和國 廣告法律、法規和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其製作或 分發的廣告內容公平準確，並完全符合適用法律。2017年及截至2018年9月30日止九個月，我們69.3%和86.4%的收入來自在線營銷服務。 違反這些法律、規則或法規可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告費和命令停止傳播廣告。 情節嚴重的，中國政府可以暫停或吊銷違法者的營業執照或廣告經營許可證。此外，互聯網廣告措施 要求付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，以使消費者不會在這些搜索結果的性質方面受到誤導。因此，我們有義務將 購買在線營銷和相關服務的商家或這些商家的相關列表與其他商家區分開來。遵守這些要求以及對任何不遵守規定的處罰或罰款 可能會顯著降低我們平臺的吸引力並增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告主、廣告運營商和廣告分銷商必須確認廣告主 已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資質、廣告產品的質量檢驗證明，以及對於某些行業， 政府批准

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廣告內容並向當地當局備案。根據互聯網廣告管理措施，我們必須採取措施監控平臺上顯示的廣告內容 。這需要大量的資源和時間，並可能嚴重影響我們的業務運營，同時也使我們面臨 相關法律、規則和法規下的更大責任。與遵守這些法律、規則和法規相關的費用，包括我們未能遵守的任何處罰或罰款（如有要求），可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。中國政府對我們的在線營銷及其他相關服務分類的任何進一步變更 也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能 中斷我們的業務和運營。

We cannot be certain that our operations or any aspects of our business do not or will not infringe upon or otherwise violate patents, copyrights or other intellectual property rights held by third parties. We have been, and from time to time in the future may be, subject to legal proceedings and claims relating to the intellectual property rights of others. In addition, there may be other third-party intellectual property that is infringed by products offered by our merchants and our services or other aspects of our business. There could also be existing patents of which we are not aware that our products may inadvertently infringe. We cannot assure you that holders of patents purportedly relating to some aspect of our technology platform or business, if any such holders exist, would not seek to enforce such patents against us in China, the United States or any other jurisdictions. Further, the application and interpretation of China's patent laws and the procedures and standards for granting patents in China are still evolving and are uncertain, and we cannot assure you that PRC courts or regulatory authorities would agree with our analysis. If we are found to have violated the intellectual property rights of others, we may be subject to liability for our infringement activities or may be prohibited from using such intellectual property, and we may incur licensing fees or be forced to develop alternatives of our own. In addition, we may incur significant expenses, and may be forced to divert management's time and other resources from our business and operations to defend against these infringement claims, regardless of their merits. Successful infringement or licensing claims made against us may result in significant monetary liabilities and may materially disrupt our business and operations by restricting or prohibiting our use of the intellectual property in question. Finally, we use open source software in connection with our products and services. Companies that incorporate open source software into their products and services have, from time to time, faced claims challenging the ownership of open source software and compliance with open source license terms. As a result, we could be subject to suits by parties claiming ownership of what we believe to be open source software or noncompliance with open source licensing terms. Some open source software licenses require users who distribute open source software as part of their software to publicly disclose all or part of the source code to such software and make available any derivative works of the open source code on unfavorable terms or at no cost. Any requirement to disclose our source code or pay damages for breach of contract could be harmful to our business, results of operations and financial condition.

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專門知識、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要， 我們依靠知識產權法和合同安排（包括保密性、發明轉讓和與員工 和其他人簽訂的非競爭協議）的組合來保護我們的所有權。我們意識到某些模仿網站試圖造成混亂或轉移我們的流量，我們正在考慮 對此提起訴訟，我們可能會繼續成為

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由於我們在中國在線零售行業的品牌知名度，我們將成為未來此類攻擊的 目標。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或盜用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，我們無法保證 （i）我們的商標、專利和其他知識產權註冊申請將獲得批准，（ii）任何知識產權將得到充分保護， 或（iii）此類知識產權不會受到第三方質疑或被司法機關認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的 技術變革步伐快，我們的部分業務依賴 第三方開發或許可的技術，我們可能根本無法或無法繼續從這些第三方獲得或以合理條款獲得許可和技術。

在中國註冊、維護和執行知識產權往往很困難。成文法和法規受司法解釋和執行， 由於缺乏對成文法解釋的明確指導，可能無法一貫適用。保密協議、發明轉讓協議和不競爭協議可能會被交易對手違反， 對於任何此類違反行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在 中國執行我們的合同權利。對任何未經授權使用我們知識產權的行為進行監管既困難又昂貴，我們採取的措施可能不足以防止侵犯或盜用我們知識產權 。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致大量成本和我們的管理和財政資源的轉移 ，並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們無法保證我們將在此類訴訟中獲勝，即使我們獲勝， 也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在維護、 保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

加強税務合規措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

中國的電子商務行業仍在發展中，中國政府可能會要求在線市場運營商（如本公司） 協助就商家在本公司平臺上進行的交易產生的收入徵收税款。在我們的平臺上經營業務的大量商家 可能在税務登記方面存在缺陷。中國税務機關可能會在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能要求我們在這些努力中提供協助。因此， 這些商家可能需要遵守更嚴格的税務合規要求和責任，他們在我們平臺上的業務可能受到影響，或者他們可能決定終止與我們的 關係，而不是遵守税務法規，這反過來又可能對我們造成負面影響。根據《電子商務法》的規定，電子商務平臺經營者應當向税務機關報送平臺上商家的身份信息 和納税相關信息。税務機關還可能要求我們在執行 税務法規方面提供協助，例如披露交易記錄和商户的銀行賬户信息，以及對我們的商户進行預扣。如果發生這種情況，我們可能會失去現有商家， 潛在商家可能不願意在我們的平臺上經營業務。中國税務機關的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動 ，並導致我們承擔責任。對我們平臺上商家的潛在執法力度加大，包括對在線市場運營商實施關於商家增值税的申報或預扣義務，以及對商家實施更嚴格的税務執法，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。

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我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響，這可能會導致波動或對我們ADS的市價造成 不利影響。

我們的業務經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售 季節性模式的組合。例如，我們一般在每年第一季度的農曆新年假期期間經歷較少的用户流量和採購訂單。此外，每個歷年第四季度中國的在線銷售 顯著高於前三個季度。由於上述因素，我們的財務狀況和 未來季度的經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來季度進行比較。因此，我們的ADS的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

We adopted a global share incentive plan in 2015 and a share incentive plan in 2018, which we refer to as the 2015 Plan and the 2018 Plan, respectively, in this prospectus, for the purpose of granting share-based compensation awards to employees, directors and consultants to incentivize their performance and align their interests with ours. We recognize expenses in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. Under each of the share incentive plans, we are authorized to grant options and other types of awards. As of the date of this prospectus, the maximum aggregate number of ordinary shares which may be issued pursuant to all awards under the 2015 Plan is 581,972,860 Class A ordinary shares, subject to adjustment and amendment. The maximum aggregate number of shares which may be issued pursuant to all awards under the 2018 Plan was initially 363,130,400 Class A ordinary shares, plus an annual increase on the first day of each fiscal year of our company during the term of the 2018 Plan commencing with the fiscal year beginning January 1, 2019, by an amount equal to the lessor of (i) 1.0% of the total number of shares issued and outstanding on the last day of the immediately preceding fiscal year, and (ii) such number of shares as may be determined by our board of directors. As of January 31, 2019, options to purchase 581,972,860 Class A ordinary shares under the 2015 Plan had been granted and outstanding, excluding awards that were forfeited or cancelled after the relevant grant dates. In addition, we granted 254,473,500 Class A ordinary shares in the second quarter of 2018 to a company controlled by our founder to reward him for his contributions to us. We incurred substantial share-based compensation expenses in the nine months ended September 30, 2018 in connection with these grants, and may continue to incur such expenses in the future. As of January 31, 2019, options to purchase 46,882,860 Class A ordinary shares and restricted share units representing 10,539,588 Class A ordinary shares had been granted and outstanding under the 2018 Plan. We believe the granting of share-based compensation is of significant importance to our ability to attract and retain key personnel and employees, and we will continue to grant share-based compensation to employees in the future. As a result, our expenses associated with share-based compensation may increase, which may have an adverse effect on our results of operations. We may re-evaluate the vesting schedules, lock-up period, exercise price or other key terms applicable to the grants under our currently effective share incentive plans from time to time. If we choose to do so, we may experience substantial change in our share-based compensation charges in the reporting periods following this offering.

如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確 報告我們的經營成果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

關於對本招股説明書中包含的截至2016年及2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表的審計，我們和獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據 美國上市公司會計監督委員會制定的標準，

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"重大 弱點"是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，以致有合理的可能性， 年度或中期財務報表的重大錯報將無法及時預防或發現。

已確定的重大缺陷與我們缺乏瞭解美國公認會計原則的財務報告和會計人員有關，無法解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題 ，根據美國公認會計原則和SEC規定的財務報告要求進行相關披露。如果不及時糾正此重大缺陷 ，可能會導致我們未來的綜合財務報表出現重大錯誤陳述。我們或我們的獨立註冊會計師事務所均未對我們的內部控制進行全面評估 ，以識別和報告財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式 評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計，則可能會發現其他 缺陷。

在識別出重大缺陷和其他控制缺陷後，我們採取了一系列措施來糾正這些控制缺陷。請參閲"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析" 財務報告內部控制的變化"。—“截至2018年12月31日，根據我們管理層對已實施的補救措施的績效進行的評估，我們確定先前在財務報告內部控制中發現的重大缺陷已經得到糾正。

作為一家上市公司，我們受2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的約束。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，或第404條，要求我們在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外，由於我們於2018年收入快速增長，我們已不再是一家“新興增長型公司”（該術語在2018年12月31日定義）， 我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們自截至2019年12月31日止年度開始對財務報告內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是 有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果它對我們的內部控制或 我們控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和 任何必要的補救措施。

在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條持續地得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。如果 我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務，這將 可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們美國存託憑證的 交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所除名、監管調查

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以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

美國和國際貿易政策的變化，尤其是中國方面的變化，可能會對我們的 業務和經營業績造成不利影響。

美國政府最近發表聲明並採取某些行動，可能導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括對中國製造的某些產品徵收多輪關税。目前尚不清楚是否會採用新關税（或其他新法律或法規）以及在多大程度上會採用，也不清楚任何此類行動會對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃在未來 在國際上銷售我們的產品，任何不利的政府政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響 我們產品的競爭地位，或阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果現有的貿易協議被重新談判，或者，特別是如果美國政府由於最近的美國貿易政策而採取報復性貿易行動，中國的貿易緊張，這些變化可能對我們 的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們沒有任何商業保險。

中國的保險業仍處於發展的早期階段，中國的保險公司目前只提供有限的 業務相關的保險產品。我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已確定，為這些風險投保的成本和 以商業上合理的條款購買此類保險所帶來的困難使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的風險都可能導致大量成本和 資源的轉移，這可能對我們的經營成果和財務狀況造成不利影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員在多起 股東集體訴訟中被列為被告，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。

在2018年8月至12月期間，針對我們以及我們的某些董事和 高級管理人員的多起推定股東集體訴訟被提起。有關更多詳情，請參閲“商業訴訟程序”。—今後幾個月可能會提出與這些索賠有關的其他投訴。我們目前無法估計 與此類訴訟的解決相關的潛在損失（如果有的話）（如果有的話）。我們預計未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括股東提起的推定集體訴訟 訴訟。我們無法保證我們將能夠在我們的辯護中獲勝或推翻任何對上訴不利的判決，我們可能決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果 ，包括任何原告對這些案件判決的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務慣例，從而 對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。此外，我們無法保證我們的保險公司將支付全部或 部分辯護費用，或可能由這些事項引起的任何責任。訴訟程序可能會佔用我們很大一部分現金資源，並分散 管理層對我們公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們還可能會受到與這些事項相關的賠償要求，我們無法預測 賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

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我們面臨着與自然災害、流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重 幹擾我們的運營。

我們和我們的商人很容易受到自然災害、流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們和我們商家的日常運營造成嚴重 中斷，甚至可能需要暫時關閉設施和物流配送網絡，這可能會擾亂我們的業務運營並 對我們的運營業績造成不利影響。此外，我們的經營業績可能受到不利影響，以致任何該等災難性事件對中國整體經濟造成損害。

我們是納斯達克股票市場規則所指的"受控公司"，因此，我們可能依賴 某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

根據納斯達克股票市場規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官黃鄭先生擁有我們超過50%的總投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並可以 依賴公司治理規則的某些豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個 提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此，您將無法獲得與 這些公司治理要求相關的公司股東相同的保護。我們目前不打算依賴這些豁免。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外國人對我們某些部分業務（包括增值電信服務）的所有權受到 中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商（不包括電子商務）超過50%的股權， 任何此類外國投資者必須具備在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的往績記錄。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司（即我們的外商獨資企業）被視為外商投資企業。因此，我們的外商獨資企業沒有資格提供增值電信服務。因此，我們目前通過我們VIE的子公司上海訊盟開展我們的電子商務業務活動，上海訊盟持有在線數據處理和交易處理業務（經營電子商務）以及互聯網內容相關服務的VATS許可證。上海訊盟由我們的VIE（即杭州艾米）全資擁有，杭州艾米已獲得 VATS牌照，涵蓋在線數據處理和交易處理業務（經營電子商務，不包括互聯網金融和網絡叫車服務）和互聯網內容相關服務 （不包括信息搜索和查詢服務和實時交互信息服務）。吾等與杭州艾米及其股東訂立一系列合約安排， 使吾等能夠（i）對吾等VIE行使有效控制權，（ii）收取吾等VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）有權在中國法律允許的範圍內購買吾等VIE的全部或 股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們對VIE擁有控制權並是 我們的VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績及其附屬公司合併到我們的合併財務報表中。有關進一步詳情，請參閲“公司歷史及架構”。

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根據我們的中國法律顧問的意見，（i）我們在中國的VIE和杭州唯米的所有權結構，無論是目前還是在本次發行 生效後，均未違反現行適用的中國法律法規；及（ii）杭州唯米、我們的VIE及其 股東之間受中國法律管轄的合同安排是合法、有效的，根據其條款和適用的中國法律具有約束力和可執行性。然而，我們的中國法律顧問也告知我們， 當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。目前尚不確定是否會採納任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果採納，它們將提供什麼 。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關中國 監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或不成功，包括：

•

吊銷此類單位的營業執照和/或經營許可證；


•

停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

處以罰款、沒收杭州微米或我們的VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；



•

要求我們重組我們的所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同安排和 註銷VIE的股權質押，這反過來會影響我們合併VIE、從中獲取經濟利益或對其施加有效控制的能力；或



•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。

實施任何此類處罰將對我們開展業務的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府機關發現我們的法律架構 和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府 的行動會對我們以及我們在綜合財務報表中綜合VIE的財務業績的能力產生什麼影響。如果任何該等政府行動的實施導致我們失去指導VIE活動的權利或 從VIE獲得實質上所有經濟利益和剩餘回報的權利，且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將 無法再在綜合財務報表中合併VIE的財務業績。這些結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

拼多多合夥企業及其相關安排可能影響您任命執行董事 和提名公司首席執行官的能力，拼多多合夥企業的利益可能與您的利益發生衝突。

根據我們目前有效的組織章程，品多多合夥企業一旦生效，有權任命執行董事和 提名本公司的首席執行官。除非股東根據當時有效的公司章程解除職務，或因其去世 或辭職而終止職務，否則由拼多多合夥公司正式提名的執行董事候選人應經我們董事會批准並任命，並擔任 公司的執行董事，直至其任期屆滿。拼多多合夥提名的首席執行官候選人，由 董事會提名委員會確認，並由董事會任命。如果候選人沒有被提名委員會重新確認或被董事會任命，

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根據 公司當時有效的組織章程，合夥企業可以提名一名替代被提名人，直到提名委員會重新確認且董事會 任命該被提名人為首席執行官，或者提名委員會或董事會未能重新確認並任命品多多合夥企業提名的第三名候選人， 之後，董事會可根據公司當時有效的組織章程提名和任命任何人擔任首席執行官。參見 "管理層"拼多多合作伙伴關係。—"這種治理結構和合同安排將限制您影響公司事務的能力，包括 董事會級別決定的事務。

此外，拼多多合夥企業的利益可能與您的利益不一致，包括某些管理決策，如合夥人薪酬。例如，每年， 一旦總獎金池獲得董事會批准，拼多多合夥企業的合夥人委員會將進一步決定 當前獎金池在所有合夥人之間的分配，這些分配可能不完全符合非合夥人股東的利益。由於合夥人可能主要由 管理團隊的成員組成，拼多多合夥企業及其執行董事提名人可能會關注可能與 股東期望和願望不同的運營和財務結果。如果拼多多合夥企業的利益與您在某些事項上的利益不同，您可能會處於不利地位。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來進行我們的大部分業務 運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。

我們的VIE分別佔2016年和2017年以及截至2018年9月30日止九個月的綜合總收入的72.4%、100.0%和87.8%。我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來開展我們的業務。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權 有效。例如，我們的VIE及其股東可能違反與我們的合同安排，其中包括未能 以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

如果 我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變更，而董事會又可以在管理層和運營層實施 變更，但須遵守任何適用的受託義務。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其 股東履行其在合同下的義務，以行使對VIE的控制權。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行 他們在這些合同下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營我們若干部分業務的整個期間內存在。如果與這些合同有關的任何 爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序 來行使我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律體系的不確定性的影響。請參閲"我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同 安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。—"因此，我們與VIE的合同安排可能無法像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關 部分的控制。

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們將VIE股東稱為其代理人股東，因為儘管彼等仍持有 我們各VIE的股權記錄持有人，但各該等股東已無可辯駁地授權杭州唯米行使其作為VIE股東的權利。

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根據相關股東表決權委託協議的條款，向相關VIE提交相關 。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行 合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生大量成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能必須依賴中國法律下的法律救濟，包括 尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，這些根據中國法律可能無效。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，我們的VIE股東拒絕將其在VIE中的股權 轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能不得不採取法律行動 迫使他們履行合同義務。

我們合同安排下的所有 協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同 將按照中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。請參閲“與在中國開展業務有關的風險 關於中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們造成不利影響。——"與此同時，關於VIE背景下的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行，幾乎沒有先例， 也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，有關此類仲裁的最終結果 仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方 未能在規定期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認 程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外費用和延遲。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們的VIE股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大和 不利影響。

陳磊先生、秦孫先生和張振先生為本公司的受益人，分別持有本公司VIE 86.6%、4.4%和0.1%的股權， 。他們要麼是我們公司的董事，要麼是員工。本集團於VIE之餘下8. 9%股權由林芝騰訊科技有限公司持有，有限公司，它是我們一個股東的關聯公司 。我們的VIE股東可能與我們有潛在利益衝突。請參閲“公司歷史和結構”與我們的VIE及其 股東的合同安排。—"這些股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與他們和我們的VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的應付款項匯給我方 。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的 的方式解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與本公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據 與這些股東的獨家期權協議行使購買權，要求他們在 中國法律允許的範圍內將其在VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於同時擔任我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，其中規定董事和高級管理人員對 公司負有受託責任，

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要求 他們本着誠信行事，以他們認為最符合公司利益的方式行事，不利用他們的職位謀取私利。我們的VIE股東已籤立 股東投票權委託協議，委任杭州微米或杭州微米指定的人士代表彼等投票及行使我們的VIE股東的投票權。如果我們 無法解決我們與可變利益實體股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能導致 我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律程序的結果存在重大不確定性。

我們的VIE的 股東可能會捲入與第三方的個人糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們各自在 相關VIE的股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們的VIE 的任何股東與其配偶離婚，該配偶可以主張該股東持有的相關VIE股權是其共同財產的一部分，並應在該 股東及其配偶之間進行分割。如果該等主張得到法院支持，則相關股權可能由股東配偶或不受 我們合同安排下義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對相關VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權由 與當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對相關VIE的控制權，或因產生不可預測的成本而不得不維持該等控制權， 可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和經營業績。

儘管 根據我們當前的合同安排，（i）我們VIE的每位股東的配偶已簽署了配偶同意書，根據該協議，配偶同意 他或她不會對股權提出任何索賠，並將採取一切行動確保合同安排的履行，及（ii）明確規定 合同協議項下的權利和義務對合同雙方的繼承人和繼承人具有同等效力和約束力，或未經我方事先同意，我方VIE不得將其在合同 協議下的權利和義務轉讓或委託給第三方，我方無法向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反 或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們對任何此類 法律訴訟的結果存在重大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關確定VIE合約安排並非按公平原則訂立， 導致適用中國法律、規則及法規項下的税項不允許減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓 定價調整可能（其中包括）導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來又可能增加其税務負債，而不會減少 杭州微米的税務支出。此外，中國税務機關可能會根據適用的 法規就調整後但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費和其他罰款。倘我們的VIE税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

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如果VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用VIE持有的對我們某些 部分業務的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們某些部分業務的運營具有重要意義的某些資產，包括知識產權、場所和VATS許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受制於留置權或第三方 債權人的權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。根據 合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法權益或實益權益。如果我們的VIE 經歷了自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而 阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們中國子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盜或被未經授權 人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重不利影響。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三人的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司 可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了 強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有制、 在工商企業中建立完善的公司治理的措施，但中國的生產性資產的相當一部分仍然為政府所有。此外，中國政府 通過實施產業政策，繼續在規範產業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

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雖然 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間，增長都不均衡，自2012年以來， 增長率一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 。此類事態發展可能對我們的業務和經營成果造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國 經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規的變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致 中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

中國法律體系的不確定性和中國法律法規的變化可能會 對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的一家子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律和法規的任何新的或變化，都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些 不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及重大 不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。

我們 只有合同控制權， 拼多多移動應用程序。由於外資投資提供增值業務的限制，我們並不直接擁有移動應用程序

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中國的電信服務，包括電子商務服務和互聯網內容相關服務。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的 ，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內 電信服務提供者以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或者提供任何資源，向任何外國投資者非法在中國經營電信業務的場所或 設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。該通知還 要求每個許可證持有人擁有必要的設施，包括服務器，以進行其批准的業務運營，並在許可證覆蓋的地區維護此類設施。上海 迅盟擁有與我們在線平臺相關的相關域名和商標，並擁有運營我們在線平臺的必要人員。

現行中國法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，對中國互聯網企業（包括我們的業務）的現有和未來的外國投資、業務和活動的合法性造成了 重大的不確定性。我們無法 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有的執照或獲得新的執照。如果中國政府 認為我們在沒有適當的批准、執照或許可證的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外的批准或執照，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，它有權，除其他外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止 相關業務或對受影響部分業務實施限制。中國政府的任何該等行動均可能對我們的業務及 經營業績造成重大不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東，以支付我們可能產生的任何債務。如果我們的任何中國子公司在未來代表自身產生債務，則監管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司（各自為外商獨資企業）僅可從其各自根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外， 外商獨資企業每年須至少撥出其税後利潤的10%（如有），作為一定的法定儲備金，直至該儲備金總額 達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可自行決定將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至員工福利及獎金基金。這些儲備金及員工福利及獎金基金不能作為股息分配給我們。

我們的 中國子公司主要以人民幣產生所有收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制 我們中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在中國開展業務的離岸控股公司。我們可能會向我們的中國子公司和VIE貸款，但須經 批准、登記和向政府備案

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授權 和金額限制，或者我們可以向我們在中國的外商獨資子公司額外出資。向我們在中國的外商獨資子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於（一）超出企業經營範圍的支付或者有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行保本產品以外的投資，但有關法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠 及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或備案（如果有的話），就我們未來向中國子公司或VIE 提供貸款，或就我們未來向中國子公司提供資本投入。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用本次發行所得款項以及 資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受 中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。 2015年11月30日，IMF執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一籃子貨幣的五年期定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣在美元飆升和中國資本持續外流的背景下大幅貶值。這種貶值 在2017年停止，人民幣兑美元在這一年期間升值了約7%。隨着外匯市場的發展以及利率市場化 和人民幣國際化的進展，中國政府將來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能向您保證人民幣對美元未來不會 大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來將如何影響人民幣與美元之間的匯率 。

人民幣大幅升值 可能會對您的投資產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從本次 產品中獲得的美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果 我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付股息

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對於 我們的普通股或美國存託憑證或其他業務目的，美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易，以減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們 可能無法充分套期或根本無法套期。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將 貨幣匯出中國實行管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴 我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中國外匯管理法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付，而無需外匯管理局事先批准。具體而言， 根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的子公司的經營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付資本費用，例如償還外幣貸款，則需要得到有關政府部門的批准或註冊。因此，我們需要獲得國家外匯管理局的批准，才能使用我們中國子公司和VIE的經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的 債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。

鑑於 中國資本大量外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大海外資本流動的審查。國家外匯管理局或其他政府機構可能需要更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。 中華人民共和國政府可自行決定限制將來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的 外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜。該規定要求，除其他外，外國投資者取得中國境內企業控制權的任何控制權變更交易， 並涉及下列情形之一，應事先通知商務部：（一）涉及重要行業，（二）涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素，或者 （iii）該交易將導致持有著名商標或者中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。吾等預計本次發行不會觸發 商務部在上述每種情況下的預先通知或其他中國政府機關的任何審查，除非“風險因素與在中國開展業務有關的風險”中披露的中國證監會批准——

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可能需要與此報價相關的佣金，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。"此外，全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》於2008年生效，要求被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須經商務部批准， 方可完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求對我們的業務和運營起到補充作用的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能會耗費時間，而且任何必要的審批流程（包括獲得商務部的批准或批准）都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴展業務或維持市場份額的能力 。

與中國居民境外投資活動有關的中國法規可能限制我們的中國子公司 更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，應修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們 未來進行的任何海外收購。

如果 我們的中國居民股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，我們的中國子公司可能被禁止分配 其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司追加出資。 2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月起生效。根據國家外匯管理局第13號公告， 境內外國直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向 合格的銀行而不是國家外匯管理局提出。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。

我們知道受外管局監管的所有 股東已按照《外管局第37號通函》的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了初步登記。然而，我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，並且我們不能保證這些中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守外管局通函第37號或其他相關規則下的所有要求。如果相關股東未能 或不能遵守本條例規定的登記程序，我們可能面臨罰款和法律制裁，如限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分配股息和任何減資、股份轉讓或 清算的收益的能力。此外，不遵守

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根據中國法律，上述各種外匯登記要求可能導致規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他在中國連續居住不少於一年並獲授予期權的中國公民或 僱員均受本條例約束。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外的 激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》《股票激勵計劃管理規定》。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工 股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照相關法律法規扣繳所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見 《外匯管理條例》《股票激勵計劃管理規定》。

我們在租賃物業中的某些租賃權益沒有按照中國法律的要求向中國相關政府部門登記，這可能會使我們面臨潛在的罰款。

吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被處以罰款。如果沒有登記或提交租約，未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記此類租約)，然後受到處罰。每份未登記租約的罰金由人民幣1,000元至人民幣10,000元不等，由有關當局酌情決定。法律沒有明確規定哪一方當事人，出租人或承租人，對未能登記租賃負有責任。雖然我們已主動要求適用的出租人完成登記或與我們合作，以及時完成登記，但我們無法 控制此類出租人是否以及何時完成登記。如果出租人和承租人都被處以罰款，如果我們無法向出租人追回我們支付的任何罰款，該罰款將由我們承擔。

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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with "de facto management body" within the PRC is considered a "resident enterprise" and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term "de facto management body" as the body that exercises full and substantial control and overall management over the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In 2009, the State Administration of Taxation, or SAT, issued a circular, known as SAT Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the "de facto management body" of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners, the criteria set forth in the circular may reflect SAT's general position on how the "de facto management body" text should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to SAT Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its "de facto management body" in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise's financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise's primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

我們 認為，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定， 對“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。"如果中國税務機關確定我們為中國居民企業，就企業所得税而言， ，我們可能會按全球收入25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，而且我們可能會被要求從支付給非居民企業股東（包括我們的美國存託證券的持有人）的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益繳納中國税 ，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業， 應付非中國個人股東的股息（包括我們的美國存託憑證持有人）以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按 税率繳納中國税，如果是非中國企業，税率為10%，如果是非中國企業，税率為20%，如果是非中國企業，税率為20%，中國個人，除非根據適用的税務協定可獲得較低税率。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國 股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益，尚不清楚。 任何此類税項可能會減少您在美國存託憑證或普通股投資的回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局於2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權的，或間接轉讓，且該海外控股公司位於以下税務管轄區：（i）有效税率 低於12.5%或（ii）對其居民的外國收入不徵税，

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目錄表

非居民 企業作為轉讓方，應向中國居民企業主管税務機關申報本次間接轉讓。

In February 2015, SAT issued a Public Notice Regarding Certain Corporate Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises, or SAT Circular 7. SAT Circular 7 supersedes the rules with respect to the Indirect Transfer under SAT Circular 698, but does not touch upon the other provisions of SAT Circular 698, which remain in force. SAT Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from the previous one under SAT Circular 698. SAT Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only Indirect Transfers set forth under SAT Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets through offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, SAT Circular 7 provides clearer criteria than SAT Circular 698 for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. SAT Circular 7 also brings challenges to both foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. Where a non-resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an Indirect Transfer, the non-resident enterprise as either transferor or transferee, or the PRC entity that directly owns the taxable assets, may report such Indirect Transfer to the relevant tax authority. Using a "substance over form" principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise. Both the transferor and the transferee may be subject to penalties under PRC tax laws if the transferee fails to withhold the taxes and the transferor fails to pay the taxes.

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》。自2017年12月起，國家税務總局第37號通知等廢止了第698號通知，修改了國家税務總局第7號通知中的某些規定。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按企業所得税第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定期限內自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納税款。

我們 面對涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售 我們離岸子公司的股份和投資。根據國家税務總局第7號文和第37號文，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要履行備案義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能需要履行預扣 義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份， 我們的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局通知進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通函，或要求 我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

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目錄

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准， 如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該特別目的載體的目的是通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市，以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

基於對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的中國法律顧問建議我們，在此次發行的背景下，我們的 美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易可能不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過合併或收購中國境內公司的股權或資產的方式註冊為外商獨資企業，該公司或個人是我們的實益所有者，由中國公司或個人擁有，以及 (2)我們不構成併購規則相關規定適用的“特殊目的載體”。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性， 以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的運營 特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們為此次發行獲得他們的批准 ，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了這種檢查的好處

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司根據美國法律要求接受PCAOB的定期 檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，

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目錄表

美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督中國擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分進行處理，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，"四大"會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所， 受到中美法律衝突的影響。具體來説，對於某些美國—在中國大陸運營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求，而外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來 要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細的程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新程序，或者在極端情況下恢復對所有四家律師事務所的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司施加額外的補救措施 ，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的 要求及時提交未來的財務報表。

在 美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會感到困難 或

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目錄表

不可能為其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求， 包括可能的退市。此外，未來針對這些審計公司提起訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果 我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。此類 決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止 我們存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2018年7月26日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的交易價從每美國存托股份16.53美元到31.18美元不等，而最近一次報告的收盤價是2019年2月7日，即每美國存托股份26.51美元。由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大，波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司證券的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能 影響投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度，無論我們的行為如何。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如最近美國股價的大幅下跌，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的品牌、我們的服務或我們的行業不利的宣傳；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

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目錄表

在 過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟，例如我們在“商業和法律訴訟”部分披露的可能的集體訴訟。這些假定的集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。此外，這些集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償或賠償索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，即我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。 在需要股東投票的事項上，A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權 根據我們提議的雙層股權結構，每股有十票。我們和出售股東將在本次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 當B類普通股持有人出售或轉讓任何B類普通股予鄭Huang先生以外的任何人士或任何並非由鄭Huang先生最終控制的實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

截至本招股説明書日期，本公司創始人、董事會主席兼首席執行官Huang先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們的已發行和已發行股本總額的約44.9%，並在本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行股本總額的89.1% ，這是因為我們的雙層股權結構具有不同的投票權。請參閲“主要股東和銷售股東”。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種 所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們美國存託證券的交易市場造成不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改其納入 某些指數（包括標普500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司被納入此類指數 。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，雙重階級

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目錄表

我們普通股的結構 可能會阻止將代表A類普通股的美國存託憑證納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表關於我們公司治理實踐的負面評論 ，或試圖導致我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外可能導致我們 美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於他們在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

我們 一直是賣空的對象，目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼長期影響。我們在 將來也可能不時受到 賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量的資源來 調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們將堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制，以打擊 相關賣空者。這種情況可能會花費大量的費用和時間，並且可能會轉移 管理層對我們公司日常運營的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響 我們ADS的市場價格和我們的業務運營。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在公開市場上出售大量的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。在我們首次公開發行和本次發行中出售的ADS將 自由交易，不受《證券法》的限制或進一步登記，我們現有股東持有的普通股也可以在公開市場上出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制 以及適用的禁售協議。在本次發行後，將有146，735，827股美國存託憑證（相當於586，943，308股A類普通股） 尚未發行，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權， 將有154，985，827股美國存託憑證（相當於619，943，308股A類普通股）。就本次發行而言，我們、我們的董事、高級管理人員以及本次發行中的銷售股東已同意，除本次發行外， 之後90天內不出售任何普通股或ADS

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目錄表

本招股説明書的 日期，未經承銷商事先書面同意，但某些例外情況除外。但是，承銷商可隨時 解除這些證券的這些限制，但須遵守金融業監管局，Inc.的適用規定。我們無法預測我們重要 股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供將來出售將對我們ADS的市場價格產生什麼影響（如有）。請參閲“承銷”和“有資格進行未來銷售的股份”，以瞭解 在本次發行後出售我們證券的限制。

由於我們預計在本次發行後的可預見將來不會支付股息，因此您必須依靠我們ADS的 價格上漲來獲得投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的 董事會對是否派發股息擁有完全的酌情權，但須遵守開曼羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通 決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使 我們的董事會決定宣派股息，未來股息的時間、金額和形式（如有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合同限制和我們 董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們無法保證我們的ADS在本次發售後會增值 ，甚至無法保證您購買ADS的價格不變。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報，甚至可能損失我們的 ADS中的全部投資。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得資金淨額的使用判斷， 此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層在決定如何運用我們收到的所得款項淨額方面將擁有相當大的酌情權。您將沒有機會 在作出投資決定之前評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對我們收到的淨收益的運用 的判斷。我們不能向您保證，所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的ADS價格的方式，也不能向您保證，這些所得款項淨額將 僅用於產生收入或增值的投資。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得我們 公司控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會剝奪我們的股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。我們的雙重投票結構給予B類普通股不成比例的 投票權。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定 他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與，而無需股東採取進一步行動

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目錄表

或 特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部 可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 無權查閲公司記錄或獲取 這些公司的股東名單副本。根據我們目前有效的組織章程，我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由 我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或在與代理權競爭有關的其他股東的代理權。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“公司法中的股本説明和差異”。

ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

管轄代表我們普通股的ADS的交存協議規定，在不違反交存人要求 將索賠提交仲裁的權利的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權來審理和裁定根據交存協議產生的索賠，在這方面， 法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄陪審團審判他們可能對我們或存託人提出的任何索賠的權利，因為我們的股票、ADS或存託協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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目錄表

如果 我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律， 根據案件的事實和情況來決定放棄是否可強制執行。據我們所知，與根據美國聯邦 證券法引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，根據過去的法院判決 ，我們認為，合同中的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在 決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利 。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在投資 ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果 您或任何其他美國存託憑證持有人或受益所有人就存款協議或美國存託憑證產生的事項（包括 根據美國聯邦證券法提出的索賠）向我們或託管人提出索賠，您或該等其他持有人或受益所有人可能無權就該等索賠獲得陪審團審判，這可能具有限制和阻止針對我們和/或保存人的訴訟的效果。如果根據保管協議對我方和/或保管人提起訴訟，則只能由 適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利 的結果。

然而， 如果陪審團審判豁免條款未得到執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存管協議或存管憑證的 條件、規定或規定均不構成存管憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存管機構對遵守美國聯邦 證券法律及其頒佈的規則和法規的放棄。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的 基本上所有業務都在中國進行。此外，我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，如果 您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島 和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。有關開曼羣島和 中國相關法律的詳細信息，請參閲“民事責任的執行性”。”

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使投票A類普通股的權利。

美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為我們的美國存託證券的持有人，您將沒有 出席我們的股東大會或在該等大會上投票的任何直接權利。作為ADS持有人，您只能根據存管協議的規定，通過向存管人發出投票指示，間接行使相關A類 普通股附帶的投票權。根據交存協議，您只能通過向交存人發出投票 指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將盡可能根據您的指示，嘗試對您的ADS相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的表決指示後，託管人將嘗試按照 對相關A類普通股進行表決

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目錄表

these instructions. If we do not instruct the depositary to ask for your instructions, the depositary may still vote in accordance with instructions you give, but it is not required to do so. You will not be able to directly exercise your right to vote with respect to the underlying Class A ordinary shares unless you withdraw the shares, and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice of the meeting to withdraw the shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares to allow you to attend the general meeting and to vote directly with respect to any specific matter or resolution to be considered and voted upon at the general meeting. In addition, under our currently effective memorandum and articles of association, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members and/or fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the Class A ordinary shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. If we ask for your instructions, the depositary will notify you of the upcoming vote and will arrange to deliver our voting materials to you. We have agreed to give the depositary notice of shareholder meetings sufficiently in advance of such meetings. Nevertheless, we cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure that you can instruct the depositary to vote the underlying Class A ordinary shares represented by your ADSs. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. The deposit agreement provides that if the depositary does not timely receive voting instructions from the ADS holders and if voting is by poll, then such holder shall be deemed, and the depositary shall deem such holder, to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us to vote the Class A ordinary shares underlying the relevant ADSs, with certain limited exceptions. This means that you may not be able to exercise your right to direct how the shares underlying your ADSs are voted and you may have no legal remedy if the shares underlying your ADSs are not voted as you requested.

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或不時在其認為對履行其職責有利時關閉其賬簿。存託人可能會不時出於多種原因關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、 週末和公共假日關閉其賬簿。一般而言，當我們的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為適當的任何 時間，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，因為

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目錄表

法律或任何政府或政府機構的任何 要求，或根據存款協議的任何條款，或任何其他原因。

如果鼓勵我們將來發行CDR，您對我們的美國存託憑證的投資可能會受到影響。

目前，中國中央政府正在提出新規，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地上市。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，即發行CDR並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，中國對CDR的追求是否會對您對我們美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響 仍存在不確定性。

作為上市公司，我們的成本將會增加。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司的公司治理做法做出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制 。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司 活動更加耗時和昂貴。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規相關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。 作為上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在 公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能要小。

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克股票市場上市公司治理上市標準 。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大差異。目前，我們不打算在完成此服務後在公司治理方面依賴本國實踐 。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法， 我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們無法保證我們不會在任何納税年度被分類為被動外國投資公司或PFIC， ，這可能會使我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。

在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(B)該 年度我們資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或以上(“資產測試”)，我們將被稱為“被動型外國投資公司”或“PFIC”。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們擁有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得幾乎所有

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目錄表

經濟效益，因此，我們在合併財務報表中合併了其運營結果。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽(考慮此次發行的預期收益)以及我們美國存託憑證的當前和預計價值，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們美國存託憑證的市場價格來確定，但我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來納税年度 成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(見《美國聯邦所得税考慮事項》中的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益 或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何 年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“税收和美國聯邦所得税考慮事項”和“被動外國投資公司考慮事項”。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的增長戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國電子商務行業的發展趨勢；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與買家和商家關係的期望；



•

我們行業的競爭；和



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本 招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括iResearch 和QuestMobile（各自為獨立研究公司）、麥肯錫、國家統計局、IMF、中國商務部、CNNIC和SAIC發佈的統計數據和估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據 的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子商務行業可能不會以市場數據預測的速度 增長，甚至根本不會增長。該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外， 電子商務行業快速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。 此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們承諾

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目錄表

無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，或者 沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約9.79億美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，將獲得約11.8億美元的淨收益。我們 不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何收益。

我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益：

•

約4.2億美元，用於增強和擴大我們的業務運營；


•

約4.2億美元用於研發，以繼續投資和發展我們的技術基礎設施；以及



•

用於一般企業用途的餘額，可能包括營運資金需求和潛在的戰略投資和收購，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表了我們目前的意圖，即使用和分配我們在此次發行中收到的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次 發售的收益。請參閲“風險因素與與我們的美國存託憑證和本次美國存托股份相關的風險”您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額使用的判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們的微博價格。“

在 上述所得款項未使用之前，我們計劃將本次發行所得款項淨額投資於短期計息債務工具。

在 使用本次發行的淨所得款項時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司僅通過貸款 或出資向我們的中國子公司提供資金，僅通過貸款向我們的VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊、批准和備案要求。我們無法向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准（如果有的話）。請參閲“風險因素與在中國營商有關的風險中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和 直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或 額外注資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。——”

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目錄表

股利政策

董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。即使 我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、 合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“與股利分配有關的規章”。

如果 我們就我們的普通股支付任何股息，我們將向存託人（作為 該等A類普通股的登記持有人）支付與我們的ADS相關的A類普通股有關的股息，然後存託人將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向我們的ADS持有人支付該等金額 ，（c）根據存款協議的條款，包括根據該協議須支付的費用及開支。參見“美國存托股份的描述”。"我們普通股的現金股息（如果有的話）將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2018年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；以及


•

在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，經調整以反映吾等於是次發行中以美國存託憑證形式發行及出售160,740,000股A類普通股，按每股美國存托股份25.00美元的公開發行價計算，假設承銷商並無行使 認購權購買額外股份。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

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目錄表

稀釋

截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0.59美元，每股美國存托股份2.36美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股總數。攤薄的釐定方法為：減去每股普通股的有形賬面淨值及本次發行所得的額外收益，減去每股普通股的發行價，再扣除承銷折扣及佣金，以及估計吾等應支付的發售費用。

如果不考慮2018年9月30日後該等有形賬面淨值的任何其他變化，除使預計的發行及出售40,185,000股美國存託憑證所得款項淨額生效外，我們將從本次發行中按每美國存托股份25.00美元的發行價收取 扣除承銷折扣及佣金及估計須支付的發售費用 ，我們於2018年9月30日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股0.78美元，或每股美國存托股份3.12美元。對我們的現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加0.19美元或每股普通股32.2%，或每股美國存托股份0.76美元或每股32.2%；對於購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋5.47美元或每股普通股87.5%，或每股美國存托股份21.88美元或每股87.5%。

假設 承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，我們截至2018年9月30日的調整後有形賬面淨值為每股已發行普通股0.81美元，或每股美國存托股份3.24美元。對我們現有的 股東而言，這意味着有形賬面淨值立即增加0.22美元或每股普通股37.3%，或每股美國存托股份0.88美元或每股37.3%；對於購買美國存託憑證的投資者而言，這意味着有形賬面淨值立即稀釋5.44美元或每股普通股87.0%或每股美國存托股份21.76美元或每股美國存托股份87.0%。

假設承銷商不行使或完全行使購買額外股份的選擇權， 下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2018年9月30日的調整基礎上，截至2018年9月30日的現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價以及按美國存托股份每股25.00美元的公開發行價支付的每股普通股平均價格(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用)的差異。

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目錄表

截至2019年1月31日，共有639,395,308股普通股可於行使已發行購股權及歸屬限制性股份單位時發行，加權平均行使價為每股普通股0.0064美元，而根據我們的股權激勵計劃，有350,264,839股普通股可於未來行使授出股權時發行。對於 這些期權中的任何一項的行使程度，都將進一步稀釋新投資者的權益。

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目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有資產基本上都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向 我們或這些人送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國 或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您也可能難以執行基於美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院獲得的針對我們 及其管理人員和董事的判決。

我們 已指定Puglisi & Associates作為我們的代理人，以接受根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在紐約南區美國地方法院針對我們提出的與本次發行有關的任何訴訟的訴訟程序送達 根據紐約州證券法，在紐約州紐約州最高法院就本次發行提出。

Maples 和Calder（Hong Kong）LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已告知我們，開曼羣島法院是否會 （1）承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，這些判決基於 聯邦證券法的民事責任條款美國或美國任何州的證券法，或（2）受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟， 依據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行 美國聯邦或州法院獲得的判決（開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但 在 個角色中在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要這種判決(1)由具有作出判決管轄權的有管轄權的外國法院作出，(2)對判定債務人施加具體的積極義務(如支付違約金或履行特定義務的義務)， (3)是最終和決定性的，(4)不涉及税收，罰款或罰金；以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。關於根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性，開曼羣島法律存在不確定性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。

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目錄表

我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons告訴我們，對於中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，或 (2)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，尚不確定。

金伍德律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或 司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會強制執行對我們或我們的董事和高級職員的判決。因此，不確定中國法院是否執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及基於什麼依據。

此外，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，美國股東將難以僅憑藉持有我們的美國存託證券或普通股而建立與中國的聯繫，使中國法院擁有 《中華人民共和國民事訴訟法》規定的司法管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

我們於2015年通過杭州愛米網絡技術有限公司和上海迅盟信息技術有限公司同時開始商業運營。2016年6月，為了精簡這兩家公司的運營，杭州艾米獲得了上海迅盟100%的股權 ，上海迅盟成為杭州艾米的全資子公司。

我們於2015年4月根據開曼羣島的法律註冊成立核桃街集團控股有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。在同一個月，我們成立了香港核桃街有限公司，或我們的全資香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了一家全資中國子公司杭州微米網絡科技有限公司，或杭州微米。核桃香港另外成立了兩家全資中國子公司--核桃街(上海)信息技術有限公司(前身為上海拼多多)。和深圳市前海鑫之江信息科技有限公司，分別於2018年1月和2018年4月，這兩家公司與杭州微米一起，在本招股書中被稱為我們的WFOEs。2018年7月，我們將我們的 公司更名為拼多多公司，並在納斯達克全球精選市場上市了我們的美國存託憑證，代碼為“PDD”。

由於 中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，杭州微米其後與杭州艾米（我們在本招股説明書中稱為VIE）及其股東訂立了一系列 合同安排。我們依賴與VIE（我們在VIE中沒有 所有權權益）及其股東的這些合同安排來進行我們的大部分運營。我們一直依賴並預期將繼續依賴該等合約安排在中國開展業務。 有關更多詳細信息，請參閲“與VIE及其股東的合同安排”。—“我們的VIE股東可能與我們有潛在的利益衝突。請參閲“風險 因素與我們的公司結構相關的風險”我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的 業務和財務狀況造成重大不利影響。——”

根據 中國法律及法規，我們的中國附屬公司可從其各自的累計利潤中向我們支付現金股息。然而，我們的中國子公司向我們作出該等 分配的能力受多項中國法律和法規的約束，包括為某些法定基金提供資金的要求，以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在限制 。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素與在中國開展業務有關的風險”我們可能依賴 中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對我們中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響 ”和“有關股息分派的法規”。———”

由於 我們直接擁有外商獨資企業和可變利益實體合同安排，我們被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將其及其 子公司視為我們的合併附屬實體，並已根據 美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體的財務業績。

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目錄表

下圖顯示截至本招股章程日期，我們的公司架構，包括主要附屬公司以及VIE及其主要附屬公司：

注：

(1)

陳雷先生、秦孫先生及張振先生為本公司的受益人，分別持有杭州艾米86. 6%、4. 4%及0. 1%的股權。 他們要麼是我們公司的董事，要麼是員工。杭州艾米餘下8. 9%股權由林芝騰訊科技有限公司持有，有限公司，它是我們一個股東的關聯公司。

與我們的VIE及其股東的合同安排

以下為我們的全資附屬公司杭州唯米、我們的VIE 及其股東之間目前有效的合約安排概要。該等合約安排使吾等能夠（i）對吾等VIE行使有效控制權；（ii）收取吾等VIE的絕大部分經濟利益；及 （iii）有權在中國法律允許的情況下購買其全部或部分股權及資產的獨家選擇權。

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目錄表

為我們提供有效控制VIE的協議

股東投票權委託協議。根據於 2015年6月5日訂立並 於2018年4月25日修訂及重列的股東投票權委託協議，杭州艾米及杭州艾米的股東之間，杭州艾米的各股東以合理理由授權杭州

股權質押協議。根據杭州唯米、杭州艾米及杭州艾米股東於2015年6月5日訂立並於2018年4月25日修訂及重列的股權質押協議，杭州艾米的股東將其在杭州艾米的全部股權抵押給杭州唯米，以 保證他們和杭州艾米在合同安排下的義務，包括獨家諮詢和服務協議，獨家期權協議和股東表決權委託協議以及本股權質押協議，以及因其中定義的違約事件而產生的任何損失，以及杭州微米在執行杭州艾米或其股東的該等 義務時產生的所有費用。倘發生其中所界定的違約，經書面通知杭州艾米股東後，杭州唯米（作為質押人）將有權 處置杭州艾米的已抵押股權，並優先收取該處置所得款項。杭州艾米的股東同意，未經杭州唯米事先 書面批准，在股權質押協議有效期內，彼等將不會出售質押股權或對質押股權設定或允許任何其他擔保。我們 已根據《中華人民共和國產權法》在工商總局相關辦事處完成股權質押登記。

配偶同意書。根據該等函件，陳雷先生、秦孫先生及張振先生的配偶無條件 且不可否認地 同意根據股權質押協議、獨家期權協議及 股東投票權委託協議出售彼等持有並登記在彼等名下的杭州艾米的股權。他們的配偶雙方同意不主張其各自配偶持有的杭州艾米股權的任何權利。此外，倘任何配偶因任何原因獲得其配偶持有的杭州艾米的任何股權，其同意受合約安排約束。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據杭州微米與 杭州艾米於2015年6月5日簽訂的獨家諮詢和服務協議，杭州微米擁有向杭州艾米提供與設計開發、運營維護、產品 諮詢以及管理和營銷諮詢相關的諮詢和服務的獨家權利。杭州唯米擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。杭州艾米 同意支付杭州唯米服務費，金額由杭州唯米確定。本協議有效期為10年，然後自動續訂，除非杭州唯米 在期限結束前90天向杭州艾米發出終止通知。

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目錄表

允許我們選擇購買VIE中的股權的協議

獨家期權協議。根據於2015年6月5日訂立並於2018年4月25日修訂及 重列的獨家期權協議，由杭州唯米、杭州艾米及杭州艾米的各股東之間，杭州艾米的各股東不可分割地授予杭州唯米一項獨家認購期權，以購買，或指定人士酌情購買，其在杭州艾米的全部或部分股權，購買價格應為適用中國法律允許的最低 價格。此外，杭州艾米已授予杭州 唯米獨家認購權，以購買或指定人士酌情在中國法律允許的範圍內，按該等資產的賬面價值 或適用中國法律允許的最低價格（以較高者為準）購買杭州艾米的全部或部分資產。杭州艾米的各股東承諾，未經 杭州唯米或我們的事先書面同意，彼等不得增加或減少註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保責任、訂立任何重大收購協議、訂立 任何合併、收購或投資、修改其公司章程或向第三方提供任何貸款。除非杭州微米自行酌情終止，否則獨家期權協議 將繼續有效，直至杭州艾米股東持有的杭州艾米的所有股權及杭州艾米的所有資產轉讓或轉讓給杭州微米或 其指定代表為止。

我們的中國法律顧問金杜律師事務所認為：

•

杭州唯米和杭州艾米的所有權結構，無論是目前還是在本次發行生效後，均未違反任何現行中國法律或法規；以及


•

杭州微米與杭州艾米及其股東之間的合同安排（無論在當前還是在本次發行生效後立即受中國法律管轄）是合法的、有效的、有約束力的和可執行的，根據其條款和適用的中國法律，不會也不會導致任何違反現行中國法律或 法規的行為。

然而， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現建立我們電子商務業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營架構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合全面虧損數據報表、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的精選現金流量綜合報表 摘自本招股説明書其他部分包含的經審核綜合財務報表。以下精選的截至2017年和2018年9月30日的九個月的綜合全面虧損表數據、截至2018年9月30日的精選綜合資產負債表數據以及截至 2017年和2018年9月30日的九個月的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分以及我們已審計的合併財務報表和相關附註以及未經審計的中期財務報表

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目錄表

合併財務報表及相關附註，以及本招股説明書其他部分所載的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。

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目錄表

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非GAAP財務指標

在評估業務時，我們考慮並使用調整後的營業收入/（虧損）和調整後的淨收入/（虧損），每一個都是非公認會計準則的財務指標，以審查和評估我們的經營業績。這些非公認會計原則財務指標的列報不應單獨考慮或替代根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。我們提出這些非GAAP財務指標，因為我們的管理層使用它們來評估經營業績和 制定業務計劃。我們相信，非GAAP財務指標有助於確定我們業務的基本趨勢，提供有關我們經營業績的進一步信息，並加強 對我們過去業績和未來前景的全面瞭解。

非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義，也未按照美國GAAP列報。非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性。我們的非公認會計準則財務指標並不反映影響我們運營的所有收入和費用項目，也不代表可用於自由支配支出的剩餘現金流 。此外，這些非GAAP指標可能不同於其他公司（包括同行公司）使用的非GAAP信息，因此其可比性可能受到限制。我們 通過將非GAAP財務指標與最接近的美國GAAP績效指標進行調節來彌補這些限制，在評估績效時應考慮所有這些指標。我們 鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴單一的財務指標。

我們將非GAAP營業虧損定義為不包括基於股份的薪酬支出和長期投資減值的運營虧損，將非GAAP淨虧損定義為不包括基於股份的薪酬支出和長期投資減值的普通股股東應佔淨虧損。下表列出了我們的營業虧損與非GAAP營業虧損的對賬， 我們的淨虧損與非GAAP淨虧損的對賬。