附件2.1

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)所管限，以下我們稱為公司法。

我們的法定股本包括每股面值0.0002美元的500,000,000股普通股，以及每股面值0.0002美元的1,000,000股優先股。截至2023年8月15日，已發行和已發行普通股15,449,451股，未發行和已發行優先股。

我們通過了一項經修訂和重述的組織備忘錄和章程。以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

此處使用的定義術語和未定義的術語應具有公司年度報告20-F表格中賦予該等術語的含義。

普通股

紅利。在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，董事會不得宣佈從我公司分紅：

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從利潤中獲利；或

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從公司的“股票溢價賬户”中撥出，該賬户代表在發行股票時支付給我公司的價格高於該等股票的面值或“名義”價值，這類似於美國的額外實收資本概念。

然而，任何股息都不會對我公司產生利息。

投票權。除法律另有規定外，我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別進行投票。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

就開曼羣島法律而言，(I)普通決議案需要有權出席公司股東大會並於會上投票的過半數股東投贊成票；及(Ii)特別決議案需有權出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的過半數贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或本公司其他組成文件所規定的普通股投票權並無限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士於該等會議的記錄日期已登記為股東，且除非該人士目前就本公司普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司可供分配的任何剩餘資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產可能是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。本公司可發行可於股份發行前按其決定的條款及方式贖回的股份，或按本公司的選擇權或按持有人的選擇權進行贖回。根據《公司法》，獲得開曼羣島豁免的公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有優先權。 普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附於股份的權利的變更。如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，可無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改，而董事董事會認為此類更改不會對該等權利造成重大不利影響，否則任何該等更改只可在持有該類別已發行股份不少於四分之三的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案的批准下作出。

反收購條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

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被豁免的公司可以發行無面值的股票；

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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿公司面紗或使之無效的其他情況)。

優先股

董事會有權不時指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，以及釐定及釐定獲授權的每個類別或系列的相對權利、優先權、指定、資格、特權、認股權、轉換權、限制及其他特別或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

累積投票。*根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。

管理文件的修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利.我們認為，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

認股權證

2020年7月，我們發行了不可贖回的認股權證，向我們首次公開募股的承銷商及其某些關聯公司購買了總計150,000股普通股。該等認股權證可由認股權證持有人於美國東部時間2020年12月27日至2025年6月30日下午5時期間行使，以每股6.00美元的價格購買最多150,000股本公司普通股，並擁有無現金行使選擇權，但須受股份分拆及類似交易的標準反攤薄調整所規限。這種認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，應被禁閉180天。除非規則5110(G)(1)允許，承銷商(或根據規則允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押認股權證或認股權證相關證券，其中任何人也不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，從而在2020年12月27日之前對期權或相關證券進行有效的經濟處置。截至2023年8月15日，所有此類認股權證仍未結清。

2022年3月8日，Sillful Craftsman向英屬維爾京羣島公司蝌蚪投資嘉年華有限公司發出認股權證，以總行使價不超過10,000,000美元購買Sillful Craftsman的普通股。在本段所述某些限制的規限下，直至2025年1月3日，持有人可按行使價行使認股權證，即(X)於2022年3月8日至2023年1月3日期間行使的權證的任何部分為每股1.80美元，(Y)於2023年1月4日至2024年1月3日期間行使的權證的任何部分為每股2.50美元，及(Z)於2024年1月4日至2025年1月3日期間行使的權證的任何部分的每股3.00美元。未經Skillful Craftsman事先書面同意，持有人不得行使超過(I)4,000,000美元至2023年1月3日，(Ii)7,000,000美元至2024年1月3日，及(Iii)1,000,000美元至2025年1月3日的認股權證。截至2023年8月15日，未發生任何權證行使。