0001782309--03-312023財年14900000149000001490000014900000CNCNHttp://fasb.org/us-gaap/2022#CashAndCashEquivalentsAtCarryingValue1000000110錯誤0001782309US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012022-03-310001782309Edtk：華魯崗先生會員2022-04-012023-03-310001782309編輯：高曉峯先生成員2022-04-012023-03-3100017823092021-09-012021-09-010001782309美國-GAAP：IPO成員2020-07-272020-07-2700017823092022-08-052022-08-050001782309Edtk:ShenzhenJisenInformationTechLimitedMemberEdtk:ShenzhenJisenInformationTechLimitedMember2021-09-012021-09-010001782309美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012022-03-310001782309美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001782309US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001782309Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001782309EDTK：狀態保留成員2023-03-310001782309美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001782309US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001782309Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001782309EDTK：狀態保留成員2022-03-310001782309美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001782309US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001782309Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001782309EDTK：狀態保留成員2021-03-310001782309美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001782309美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001782309美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001782309EDTK：所有參與者成員美國公認會計準則：次要事件成員Edtk：EquityTransferAgreement成員2023-07-212023-07-2100017823092024-04-012023-03-3100017823092023-04-012023-03-310001782309Edtk：TechnicalServiceRevenueMember2022-04-012023-03-310001782309EDTK：OnlineVipMembership 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2023年3月31日

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-39360

王道科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

延新路311號1號樓4樓

惠山區, 無錫

江蘇省，中華人民共和國 214000

(主要行政辦公室地址)

高曉峯

電話：(86) 0510-81805788

延新路311號1號樓4樓

惠山區, 無錫

江蘇省，中華人民共和國 214000

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

每個班級的標題是什麼		交易代號		各交易所名稱在哪一天註冊的
普通股，票面價值每股0.0002美元		EDTK		納斯達克資本市場

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

截至2023年3月31日年度報告所涉期間結束時，發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量15,691,667已發行普通股，每股票面價值0.0002美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

目錄表

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐	非加速文件服務器 ☒	新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 不是 ☒

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐*否☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述’在有關的恢復期內，根據§240.10D-1(B)。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 ☒

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：

第17項：☐第18項：☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐不，不是。☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是☐不，不是。☐

目錄表

王道科技有限公司

表20-F年度報告


		頁面
引言		1

前瞻性陳述		2

第I部分		3

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	3

第二項。	優惠統計數據和預期時間表	3

第三項。	關鍵信息	3

第四項。	關於公司的信息	54

項目4A。	未解決的員工意見	78

第5項。	經營與財務回顧與展望	78

第6項。	董事、高級管理人員和員工	94

第7項。	大股東和關聯方交易	101

第8項。	財務信息	102

第9項。	報價和掛牌	102

第10項。	附加信息	103

第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	122

第12項。	除股權證券外的其他證券説明	124

第II部		125

第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	125

第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	125

第15項。	控制和程序	125

項目16A。	審計委員會財務專家	127

項目16B。	道德守則	127

項目16C。	首席會計師費用及服務	127

項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	127

項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	128

項目16F。	更改註冊人的認證會計師	128

項目16G。	公司治理	128

項目16H。	煤礦安全信息披露	128

項目16I.	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	128

第III部		129

第17項。	財務報表	129

第18項。	財務報表	129

第19項。	陳列品	129

目錄表

引言

在這份表格20-F的年度報告中，除非另有説明或文意另有所指外：

●

“我們”、“我們”、“我們的”、“本公司”或類似的術語是指王道科技有限公司，一家獲得開曼羣島豁免的公司，及其全資擁有的香港子公司Easy Skills Technology Limited，以及擁有75%股權的新加坡子公司Le First Sgarland Pte。中國全資子公司技工網絡科技(無錫)有限公司及其子公司，在描述我們的綜合財務信息和公司結構時，也包括VIE；

●

“技工”係指王道科技有限公司，一家在開曼羣島獲得豁免的公司；

●

“香港附屬公司”是指技藝工匠在香港的全資附屬公司易手科技有限公司；

●

“工匠無錫”或“WFOE”是指中國在香港的全資子公司--巧匠網絡科技(無錫)有限公司；

●

“吉森信息”是指深圳前海吉森信息技術有限公司，是工匠無錫在中國的全資子公司；

●

“金威雲”是指無錫金威雲科技有限公司，無錫網道在中國的全資子公司；

●

“無錫人才之家”是指無錫人才之家信息技術有限公司，是工匠無錫在中國的少數股權子公司；

●

“中國子公司”是指工匠無錫、吉森信息和無錫人才之家；

●

“新加坡子公司”指的是Le First Skill land Pte。Skillful Craftsman擁有75%股權的子公司；

●

“VIE”或“無錫網道”是指無錫金威科技有限公司，中國的可變利益實體；

●

“中國”或者“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；

●

“人民幣”或者“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣；

●

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；

●

“2021財政年度”是指截至2021年3月31日的財政年度；以及

●

“2022財政年度”是指截至2022年3月31日的財政年度；以及

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《2023財年》是指截至2023年3月31日的財年。

本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。除特別説明外，本年報中所有人民幣金額折算為美元，以及美元折算為人民幣金額，均按2023年3月31日美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據發佈的匯率計算，即人民幣6.8717元兑1.00美元。

目錄表

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測，以符合1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來經營的任何管理計劃、戰略和目標的陳述，任何與擬議的新項目或其他發展有關的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何假設有關的陳述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響業務的因素或其可能影響的程度，以及與我們的業務戰略所基於的因素或業務成功相關的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們業績或結果能否實現或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括，但不限於，在“風險因素”、“經營和財務回顧及展望”以及本報告其他部分討論的那些因素。

目錄表

第I部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”一節所討論的風險。我們提供以下披露，以幫助投資者更好地瞭解我們的公司結構、在中國的運營以及相關風險。

我們的公司結構和與VIE及其股東的合同安排

王道科技有限公司不是一家中國運營公司，而是一家獲得開曼羣島豁免的公司，其業務主要由其子公司和可變權益實體(VIE)進行，這給投資者帶來了獨特的風險。巧匠及其子公司均不擁有無錫金威科技有限公司VIE的任何股權或直接外國投資。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國直接投資於中國的運營公司。中國法律法規限制外商投資互聯網企業，包括在線教育服務，並對其施加條件。因此，這些業務由中國的VIE經營。Skillful Craftsman並不擁有此等業務，但依賴於外商獨資企業、VIE及VIE被提名人股東之間的合約安排，該等安排使SILKILY Craftsman能夠(I)指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，(Ii)可收取VIE的實質所有經濟利益及承擔VIE的實質所有損失，及(Iii)在中國法律許可的情況下，並有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，出於會計目的，Skillful Craftsman被認為是VIE的主要受益人，並能夠根據美國公認會計準則在合併財務報表中合併VIE的財務結果。我們普通股的投資者正在購買開曼羣島豁免公司Skillful Craftsman的股權，他們可能永遠不會持有中國運營VIE的股權。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。如果中國政府發現這些合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE運營中的權益。這將導致VIE被解除合併。大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，由VIE持有。很大一部分收入來自VIE。如果發生導致VIE解除合併的事件，將對業務運營產生重大負面影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。中國政府未來可能採取的行動存在很大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關本公司架構相關風險的詳細描述，請參閲本年報“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險”項所披露的風險。

目錄表

在中國做生意

我們和VIE面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。中國的大部分業務都是通過VIE進行的，我們和VIE受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們和VIE面臨着與海外上市監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等相關的風險。2023年2月17日，中國證監會發布了關於境內企業境外發行上市備案要求的若干規定，包括《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引(統稱為《境外上市新規》)，並於2023年3月31日起施行。根據新的境外上市規則，在新規則生效日期前已完成境外上市的境內企業，不需要立即向中國證監會備案，但如果進行境外發行或屬於其他需要向證監會備案的情況，應按要求辦理備案手續。中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動，包括新的海外上市規則、最近頒佈的中國新的數據安全法、最近頒佈的網絡安全審查辦法，以及遵守個人信息保護法和未來任何其他法律法規的義務，可能會要求我們產生鉅額費用，並可能對我們開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力產生重大影響。這些風險可能導致業務運營和我們登記出售的證券的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險詳情，請參閲本年報“第三項關鍵資料--D.風險因素--與在中國經商有關的風險”。

《追究外國公司責任法案》

根據2020年12月18日頒佈的《持有外國公司責任法案》，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的全面檢查，我們的證券將被禁止交易。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，將《外國公司問責法》潛在交易禁令的時間從三年縮短至兩年，從而縮短了如果審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。我們的獨立註冊會計師事務所TPS Thayer，LLC總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的此類裁決的影響，這些裁決於2022年12月15日撤銷。然而，如果未來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果我們未來的審計報告是由PCAOB沒有完全檢查的審計師準備的，我們的普通股可能被摘牌，或者我們的普通股可能被禁止交易，根據《控股外國公司問責法》。有關這些風險的更多信息，請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險--如果確定上市公司會計監督委員會無法全面檢查或調查我們的審計師，我們可能被摘牌。”

現金進出VIE的轉賬

王道科技有限公司，或稱Skillful Craftsman，是一家獲得開曼羣島豁免的公司，業務主要由其子公司和VIE進行。到目前為止，VIE的運營資金主要來自運營的淨現金流和我們首次公開募股的淨收益。大部分現金結餘位於中國，其餘則由我們的開曼羣島豁免公司Skillful Craftsman位於美國。我們只能通過與VIE及其股東的合同安排才能獲得VIE的現金餘額或未來收益。現金通過我們的組織以如下方式轉移：(I)我們可以通過我們的香港子公司通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)向WFOE Craftsman WFOE轉移資金；(Ii)WFOE可以向VIE提供貸款，但必須遵守法定的限額和限制；(Iii)VIE向WFOE的資金作為服務費匯出；(Iv)WFOE可以通過我們的香港子公司向Scratsman Craftsman支付股息或其他分配；以及(V)VIE與控股公司之間的公司間借款。截至本年度報告日期，作為VIE協議的一部分，VIE不存在根據獨家業務合作協議欠WFOE的服務費。

目錄表

WFOE與VIE之間、我們的開曼羣島豁免公司與VIE之間、我們的開曼羣島豁免公司與我們的香港子公司之間以及我們的香港子公司與WFOE之間發生的現金流摘要如下：


	在截至3月31日的一年中，
	2021	2022	2023

	美元
VIE向WFOE支付的現金	6,107	2,341	—
WFOE支付的現金競爭	—	503,252	509,335
VIE向開曼羣島豁免公司支付的現金	818,761	—	—
開曼羣島豁免公司支付現金競標	—	464,240	—
開曼羣島豁免公司向香港附屬公司支付的現金	—	2,520,000	645,000
香港子公司為VIE支付的現金	—	2,510,000	—
香港子公司向Wofe支付的現金	—	—	640,000

截至2023年3月31日，WFOE已累計向VIE轉賬人民幣400萬元(約582,098美元)，以償還VIE就WFOE收購無錫英才之代價向WFOE提供的貸款。

上述現金流包括截至本年度報告日期，我們的開曼羣島豁免公司、我們的香港子公司、我們的新加坡子公司、WFOE和VIE之間的所有分配和轉移。

我們採取了嚴格的現金管理政策，規定了資金在整個組織內的轉移方式。根據我們現金管理政策的要求，VIE運營產生的大量現金必須存入指定的信譽良好的銀行。我們組織內的每一筆現金轉移都是以出資、分紅或分配的形式進行的，均需得到Skillful Craftsman董事會或股東的批准，或基於合同或協議。任何組織內投資協議和任何合同價值超過人民幣500萬元的合同均須經技能工匠董事會批准，根據該等協議和合同進行的現金轉移必須遵循既定程序，以確保對現金進行有效的內部控制。為了滿足我們的開曼羣島豁免公司、我們的子公司和VIE在日常運營中的流動性需求，可以通過我們的組織轉移的現金金額沒有限制。現金應主要用於VIE的日常運營和支持未來的業務擴張。我們現行現金管理政策的任何變化都必須得到我們董事會的批准。

對現金轉移的限制和限制

如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，並可能需要用於為中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們的子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，該等資金和資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。

在我們目前的公司結構下，我們依賴工匠無錫支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，中國公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果WFOE未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對外商獨資企業向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

目錄表

此外，VIE的收入基本上全部以人民幣計值，而中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣從中國匯出實施管制。根據中國現行外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。WFOE以外幣向吾等支付股息須遵守中國外匯法規規定的某些程序，例如吾等股東或身為中國居民的本公司股東的最終股東的海外投資登記。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，WFOE可能無法以外幣向我們支付股息，我們從其運營中獲得的現金將受到限制。

股息或分派的課税

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，我們預計未來也不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算保留所有未來的收益，為VIE的運營和擴大業務提供資金。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們是否決定未來派發股息：


假設税前收益⁽¹⁾		100.00
在外商獨資企業一級按25%的法定税率徵收的所得税		(25.00)
將作為股息從WFOE分配給香港附屬公司的金額⁽²⁾		75.00
按5%的税收協定税率預繳税款		(3.75)
須在香港附屬公司層面派發股息的款額及向熟練技工派發的淨額		71.25

備註：

(1)	出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。

(2)	中國的企業所得税法對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他與內地中國訂有税務協定安排的司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。香港附屬公司不會為向巧匠派發股息而徵收任何增值税。

3.A. [已保留]

與VIE和母公司相關的財務信息

在截至2021年3月31日和2022年和2023年的財年，VIE分別貢獻了100%、100%和94%的綜合收入。截至2021年3月31日，VIE貢獻了87%的綜合資產和93%的綜合負債。截至2022年3月31日，VIE貢獻了綜合資產的86%和綜合負債的90%。截至2023年3月31日，VIE貢獻了綜合資產的86%和綜合負債的88%。我們對業務和現金流的財務狀況結果進行了如下對賬：

目錄表

精選簡明綜合經營和全面收益表


	截至2023年3月31日的財政年度
	技術嫻熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	條目	總計

	美元
收入	—	10,250,708	—	1,073,036	—	11,323,744
收入成本	—	(27,111,057)	—	(189,833)	—	(27,300,890)
毛收入	—	(16,860,349)	—	883,203	—	(15,977,146)

運營費用：
銷售和營銷費用	—	(464,209)	—	—	—	(464,209)
一般和行政費用	(2,226,956)	(827,343)	(480)	(604,754)	—	(3,659,533)
總運營費用	(2,226,956)	(1,291,552)	(480)	(604,754)	—	(4,123,742)
運營虧損	(2,226,956)	(18,151,901)	(480)	278,449	—	(20,100,888)
利息收入	942	68,473	28	1,466	—	70,909
利息支出	—	(819,219)	—	—	—	(819,219)
投資收益/(虧損)，淨額	—	739,327	—	(14,899)	—	724,428
政府撥款	—	—	—	272	—	272
減值損失	—		—	(306,595)	—	(306,595)
外匯匯兑損失	—	—	—	(198,808)	—	(198,808)
在子公司和VIE中的利潤份額	(18,678,368)	—	—	—	18,678,368	—
其他收入(支出)，淨額	(2,603)	148,138	(174)	467	—	145,828
所得税前虧損	(20,906,985)	(18,015,182)	(626)	(239,648)	18,678,368	(20,484,073)
所得税費用	—	(295,780)	—	(127,132)	—	(422,912)
淨收入	(20,906,985)	(18,310,962)	(626)	(366,780)	18,678,368	(20,906,985)

其他綜合收益/(虧損)：
外幣折算調整	(3,402,058)	(3,206,676)	—	(187,516)	3,394,192	(3,402,058)
綜合收益總額	(24,309,043)	(21,517,638)	(626)	(554,296)	22,072,560	(24,309,043)


	截至2022年3月31日止的財政年度
	技術嫻熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	條目	總計

	美元
收入	—	23,050,619	—	—	—	23,050,619
收入成本	—	(17,648,467)	(24,732)	—	—	(17,673,199)
毛收入	—	5,402,152	(24,732)	—	—	5,377,420

運營費用：
銷售和營銷費用		(1,794,510)				(1,794,510)
一般和行政費用	(2,790,459)	(1,153,383)	(524)	(199,935)	—	(4,144,301)
總運營費用	(2,790,459)	(2,947,893)	(524)	(199,935)	—	(5,938,811)
營業收入	(2,790,459)	2,454,259	(524)	(224,667)	—	(561,391)
利息收入	2,410	63,463	6	372	—	66,251
利息支出	—	(217,041)	—	—	—	(217,041)
投資損失，淨額	—	(134,134)	—	(32,200)	—	(166,334)
政府撥款	—	1,157	—	—	—	1,157
外匯匯兑損失	(79,336)	—	—	(16,795)	—	(96,131)
在子公司和VIE中的利潤份額	1,476,806	—	—	—	(1,476,806)	—
其他收入(支出)，淨額	(9,713)	191,752	(133)	(89)	—	181,817
所得税前收入	(1,400,292)	2,359,456	(651)	(273,379)	(1,476,806)	(791,672)
所得税費用	—	(608,620)	—	—	—	(608,620)
淨收入	(1,400,292)	1,750,836	(651)	(273,379)	—	(1,400,292)

其他綜合收益/(虧損)：
外幣折算調整	1,458,405	1,376,594	(31)	22,067	(1,398,630)	1,458,405
綜合收益總額	58,113	3,127,430	(682)	(251,312)	(2,875,436)	58,113

目錄表


	截至2021年3月31日止的財政年度
	技術嫻熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	條目	總計

	美元
收入	—	29,168,546	—	—	—	29,168,546
收入成本	—	(14,712,411)	—	—	—	(14,712,411)
毛收入	—	14,456,135	—	—	—	14,456,135

運營費用：
銷售和營銷費用	—	(1,807,132)	—	—	—	(1,807,132)
一般和行政費用	(2,493,845)	(1,153,173)	3,809	(6,811)	(4,429)	(3,654,449)
總運營費用	(2,493,845)	(2,960,305)	3,809	(6,811)	(4,429)	(5,461,581)
營業收入	(2,493,845)	11,495,830	3,809	(6,811)	(4,429)	8,994,554
利息收入	—	57,165	—	—	1,781	58,946
投資損失	(2,436,809)	—	—	—	—	(2,436,809)
政府撥款	—	369,170	—	—	—	369,170
在子公司和VIE中的利潤份額	8,428,844	—	—	—	(8,428,844)	—
其他，網絡	(185)	(6,655)	—	68	(1,781)	(8,553)
所得税前收入	3,498,005	11,915,510	3,809	(6,743)	(8,433,273)	6,977,308
所得税費用	—	(3,479,303)	—	—	—	(3,479,303)
淨收入	3,498,005	8,436,207	3,809	(6,743)	(8,433,273)	3,498,005

其他綜合收益/(虧損)：
外幣折算調整	2,388,306	2,388,306	(455)	—	(2,387,851)	2,388,306
綜合收益總額	5,886,311	10,824,513	(3,354)	(6,734)	(10,821,124)	5,886,311

目錄表

精選簡明綜合資產負債表


	截至2023年3月31日。
	技術嫻熟	香港	消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	條目	總計

	美元
資產
流動資產
現金和現金等價物	1,198,204	19,142,721	9,503	648,358	—	20,998,786
應收賬款淨額	—	8,572	—	449,532	—	458,104
預付款和其他流動資產	—	129,148	—	21,869	—	151,017
遞延費用	46,500	939,252	—	—	—	985,752
為投資墊款	—	—	—	1,902,004	—	1,902,004
對子公司和VIE的投資	22,721,204	—	3,150,000	—	(25,871,204)	—
子公司和VIE的應收金額	3,766,314	955,061	—	—	(4,721,375)	—
關聯方應得的款項	—	—	—	—	—	—
其他應收賬款	—	3,573	—	31,242	—	34,815
流動資產總額	27,732,222	21,178,327	3,159,503	3,053,005	(30,592,579)	24,530,478
非流動資產
長期投資	—	14,296,824	—	—	—	14,296,824
商譽	—	—	—	4,306,579	—	4,306,579
財產和設備，淨額	—	6,620	—	74,695	—	81,315
無形資產，淨額	—	—	—	254,646	—	254,646
經營性使用權資產流動、淨額				172,796		172,796
非流動資產總額	—	14,303,444	—	4,808,716	—	19,112,160
總資產	27,732,222	35,481,771	3,159,503	7,861,721	(30,592,579)	43,642,638
負債
流動負債
應付帳款	—	21,894	—	—	—	21,894
應繳税金	—	8,488	—	249,895	—	258,383
應付關聯方的款項	2,107	—	—	52,481	—	54,588
應計費用	775,873	340,599	150	4,665,140	(4,723,059)	1,058,703
遞延收入--當期	—	1,357,236	—	—	—	1,357,236
遞延税項負債	—	—	—	28,241	—	28,241
經營租賃負債-流動	—	—	—	224,822		224,822
流動負債總額	777,980	1,728,217	150	5,220,579	(4,723,059)	3,003,867
非流動負債
長期貸款	—	13,681,099	—	—	—	13,681,099
遞延收入--非流動收入	—	—	—	3,430	—	3,430
應付債券	—	—	—	—	—	—
非流動負債總額	—	13,681,099	—	3,430	—	13,684,529
總負債	777,980	15,409,316	150	5,224,009	(4,723,059)	16,688,396
承付款和或有事項	—	—	—	—	—	—
股東權益
普通股，每股面值0.0002美元，授權發行5億股；截至2022年3月31日和2021年3月31日，已發行和已發行股票分別為14,900,000股和12,000,000股	2,980	1,619,774	3,165,000	3,150,000	(7,934,774)	2,980
額外實收資本	19,055,407	—	—	—	—	19,055,407
法定準備金	745,590	745,590	—	—	(745,590)	745,590
累計溢利	8,111,900	18,504,475	(5,388)	(346,611)	(18,152,476)	8,111,900
累計其他綜合收益/(虧損)	(961,635)	(797,384)	(259)	(165,677)	963,320	(961,635)
股東權益總額	26,954,242	20,072,455	3,159,353	2,637,712	(25,869,520)	26,954,242
總負債和股東權益	27,732,222	35,481,771	3,159,503	7,861,721	(30,592,579)	43,642,638

目錄表


	截至2022年3月31日。
	技術嫻熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	條目	總計

	美元
資產
流動資產
現金和現金等價物	2,622,624	20,651,502	5,129	554,870	—	23,834,125
應收賬款淨額	—	252,215	—	—	—	252,215
預付款和其他流動資產	54,519	466,846	—	—	—	521,365
遞延費用	48,624	1,101,761	—	—	—	1,150,385
為投資墊款	—	—	—	1,732,775	—	1,732,775
對子公司和VIE的投資	48,796,630	—	—	—	(48,796,630)	—
其他應收賬款	93,836	1,589,182	—	996,556	(2,646,515)	33,059
流動資產總額	51,616,233	24,061,506	5,129	3,284,201	(51,443,145)	27,523,924
非流動資產
長期投資	—	14,673,898	2,510,000	282,545	(2,510,000)	14,956,443
商譽	—	4,581,112	—	—	—	4,581,112
財產和設備，淨額	—	10,597,580	—	101,430	—	10,699,010
無形資產，淨額	—	15,143,366	—	189,030	—	15,332,396
非流動資產總額	—	44,995,956	2,510,000	573,005	(2,510,000)	45,568,961
總資產	51,616,223	69,057,462	2,515,129	3,857,206	(53,953,145)	73,092,885
負債
流動負債
應付帳款	—	77,266	—	—	—	77,266
應繳税金	—	127,645	—	—	—	127,645
應付關聯方的款項	2,443	44,107	—	99	—	46,649
應計費用	382,983	5,201,217	150	1,605,742	(6,328,542)	861,550
應付子公司和可變利益實體款項	967,522	—	—	—	(967,522)	—
遞延收入--當期	—	6,864,731	—	—	—	6,864,731
遞延税項負債	—	38,744	—	—	—	38,744
流動負債總額	1,352,948	12,353,710	150	1,605,841	(7,296,064)	8,016,585
非流動負債
長期貸款	—	14,809,302	—	—	—	14,809,302
遞延收入--非流動收入	—	3,713	—	—	—	3,713
非流動負債總額	—	14,813,015	—	—	—	14,813,015
總負債	1,352,948	27,166,725	150	1,605,841	(7,296,064)	22,829,600
承付款和或有事項	—	—	—	—	—	—
股東權益
普通股，每股面值0.0002美元，授權發行5億股；截至2022年3月31日和2021年3月31日，已發行和已發行股票分別為14,900,000股和12,000,000股	2,980	1,619,774	2,520,000	2,510,000	(6,649,774)	2,980
額外實收資本	18,055,407	—	—	—	—	18,055,407
法定準備金	745,590	745,590	—	—	(745,590)	745,590
累計溢利	29,018,885	37,116,081	(4,762)	(280,474)	(36,830,845)	29,018,885
累計其他綜合收益/(虧損)	2,440,423	2,409,292	(259)	21,839	(2,430,872)	2,440,423
股東權益總額	50,263,285	41,890,737	2,514,979	2,251,365	(46,657,081)	50,263,285
總負債和股東權益	51,616,223	69,057,462	2,515,129	3,857,206	(53,953,145)	73,092,885

目錄表


	截至2021年3月31日。
	技術嫻熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	條目	總計

	美元
資產
流動資產
現金和現金等價物	2,736,708	14,716,543	—	109	—	17,453,360
應收賬款淨額	—	83,980	—	—	—	83,980
預付款和其他流動資產	5,789,634	1,657,531	8,272	—	(5,670,900)	1,784,537
遞延費用	50,562	—	—	—	(50,562)	—
對子公司和VIE的投資	38,701,420	—	—	—	(38,701,420)	—
其他應收賬款	—	850,517	—	—	4,862,675	5,713,192
流動資產總額	47,278,324	17,308,571	8,272	109	(39,560,207)	25,035,069
非流動資產
財產和設備，淨額	—	13,725,957	—	—	—	13,725,957
無形資產，淨額	—	20,416,461	—	—	—	20,416,461
長期預付款和其他非流動資產	—	28,406	—	—	—	28,406
非流動資產總額	—	34,170,824	—	—	—	34,170,824
總資產	47,278,324	51,479,395	8,272	109	(39,560,207)	59,205,893
負債
流動負債
應付帳款	—	113,707	—	—	—	113,707
應繳税金	—	448,485	—	—	—	448,485
應付關聯方的款項	252,602	—	61,878	96	(57,539)	257,037
應計費用	562,715	385,292	—	7,335	96,587	1,051,929
應付子公司和可變利益實體款項	897,835	—	—	—	(897,835)	—
遞延收入--當期	—	11,456,667	—	—	—	11,456,667
流動負債總額	1,713,152	12,404,151	61,878	7,431	(858,787)	13,327,825
非流動負債
遞延收入--非流動收入	—	312,896	—	—	—	312,896
非流動負債總額	—	312,896	—	—	—	312,896
總負債	1,713,152	12,717,047	61,878	7,431	(858,787)	13,640,721
承付款和或有事項	—	—	—	—	—	—
股東權益
普通股，每股面值0.0002美元，授權發行5億股；截至2021年3月31日和2020年3月31日，已發行和已發行股票分別為1200萬股和900萬股	2,400	1,619,774	—	—	(1,619,774)	2,400
額外實收資本	13,415,987	—	—	—	—	13,415,987
法定準備金	745,590	745,590	—	—	(745,590)	745,590
累計溢利	30,419,177	35,365,243	4.161	(7,095)	(35,362,309)	30,419,177
累計其他綜合收益/(虧損)	982,018	1,031,741	(57,994)	(227)	(973,747)	982,018
股東權益總額	45,565,172	38,762,348	(53,606)	(7,322)	(38,701,420)	45,565,172
總負債和股東權益	47,278,324	51,479,395	8,272	109	(39,560,207)	59,205,893

目錄表

精選壓縮合並現金流


	截至2023年3月31日的財政年度
	技術嫻熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	條目	總計

	美元
經營活動產生的現金淨額	(1,779,420)	148,162	(626)	(926,554)	—	(2,558,438)
用於投資活動的現金淨額	(645,000)	(529,511)	(640,000)	228,880	1,285,000	(300,631)
融資活動產生的現金淨額	1,000,000	—	645,000	640,000	(1,285,000)	1,000,000
匯率變動對現金的影響	—	(1,127,433)	—	151,163	—	(976,270)
現金淨流入	(1,424,420)	(1,508,782)	4,374	93,489	—	(2,835,339)


	截至2022年3月31日止的財政年度
	技術嫻熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	條目	總計

	美元
經營活動產生的現金淨額	(3,157,113)	9,390,281	(4,871)	(1,399,364)	—	4,828,933
用於投資活動的現金淨額	3,043,030	(18,530,989)	(2,510,000)	(627,646)	5,030,000	(13,595,605)
融資活動產生的現金淨額	—	14,809,302	2,520,000	2,510,000	(5,030,000)	14,809,302
匯率變動對現金的影響	—	266,364	—	71,771	—	338,135
現金淨流入	(114,083)	5,934,959	5,129	554,760	—	6,380,765


	截至2021年3月31日止的財政年度
	技術嫻熟		香港		消除
	工匠	VIE	子公司	WFOE	條目	總計

	美元
經營活動產生的現金淨額	(2,506,846)	13,927,170	—	109	(665,949)	10,754,484
用於投資活動的現金淨額	(8,000,000)	(12,864,697)	—	—	(1)	(20,864,698)
融資活動產生的現金淨額	13,243,554	—	—	—	—	13,243,554
匯率變動對現金的影響	—	1,722,356	—	—	665,950	2,388,306
現金淨流入	2,736,708	2,784,829	—	109	—	5,521,646

3.B.降低資本化和負債率

不適用。

3.C.提出要約和使用收益的理由

不適用。

3.D.影響風險因素的因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果下列任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，業務、財務狀況、經營結果、流動資金和未來增長前景可能會受到重大不利影響。

目錄表

與工商業有關的風險

如果VIE不能繼續吸引學生在其培訓平臺註冊，或成功將非付費註冊會員轉化為付費會員，其業務和前景將受到實質性和不利的影響。

商業運營的成功主要取決於培訓平臺上註冊的學生成員的數量。因此，VIE繼續吸引學生在其培訓平臺上註冊的能力對業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括開發新課程和加強現有課程以適應市場趨勢和學生需求的變化、在保持一致和高質量的教育質量的同時管理增長的能力、擴大與戰略合作伙伴的關係以及向更廣泛的潛在學生有效地推銷課程的能力。此外，吸引學生的能力還取決於提供被認為在實際工作導向培訓方面比中國大學的標準課程更有效的教育內容的能力。如果VIE無法繼續吸引學生在其平臺上註冊，淨收入可能會下降，這可能會對業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，VIE的大部分收入來自VIE成員支付的費用。VIE將非付費註冊會員轉換為付費會員是創收能力的關鍵。截至2023年3月31日，VIE的註冊會員總數中只有約2%是付費會員。我們不能向您保證VIE的非付費註冊會員將來會轉變為付費會員。此類轉換受多個因素影響，例如VIE的收費計劃與市場對職業和其他技能的需求是否一致、中國教育部政策的變化，以及保持和擴大與教育行業協會、職業學校和大學的戰略合作的能力。如果VIE的非付費註冊會員不轉為付費會員，VIE的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

VIE和我們的子公司可能無法及時或具有成本效益地改進現有課程的內容，或開發和引入新的課程或服務。

自成立以來，VIE主要專注於提供職業教育服務，同時擴大其課程設置，將大學生培訓包括在內。2021年8月，WFOE還對湖南醫星科技有限公司進行了少數股權投資，為湖南省的醫生和醫學院學生提供中醫教育服務。WFOE的子公司吉森信息通過其金融投資教育平臺提供幾門金融投資課程。VIE和我們的子公司都在不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務，以滿足不斷變化的市場需求。對現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有或未來學生的歡迎。如果VIE和我們的子公司不能有效地應對市場需求的變化，業務可能會受到不利影響。即使VIE和我們的子公司能夠開發出廣受歡迎的新課程或服務，他們也可能無法及時或具有成本效益地推出這些課程或服務。如果VIE和我們的子公司沒有對市場需求的變化做出足夠的反應，吸引和留住學生的能力可能會受到損害，財務業績可能會受到影響。

VIE項目的有效性取決於其個性化學習方法在職業教育中的成功，而職業教育的成功又取決於其數據分析專業知識的效率。VIE可能無法繼續有效地監控和分析對業務非常重要的相關數據，以便為學生提供個性化的學習體驗，或繼續推動課程開發和平臺的其他運營方面。

推出新課程的時間受到風險和不確定因素的影響，包括吸引學生的能力。提供新課程或服務或修改現有課程可能需要VIE和我們的子公司投資於內容開發、增加營銷努力並重新分配資源以用於其他用途。意想不到的技術、操作、後勤或其他問題可能會推遲或阻礙一個或多個新課程的推出。此外，我們不能向您保證，這些課程或項目中的任何一個都將達到競爭對手開發的課程或項目的質量或受歡迎程度，獲得廣泛的市場認可，或為預期的收入水平做出貢獻。VIE和我們的子公司可能在新課程或服務的內容方面經驗有限，可能需要調整他們的系統和策略，以將新課程或服務納入現有課程目錄。如果VIE和我們的子公司無法持續改進現有課程的內容，或無法及時或具有成本效益地提供新的課程或服務，則運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

目錄表

如果VIE和我們的子公司不能繼續根據市場需求調整課程並改進課程，以充分和迅速地應對中國就業市場的發展，這些課程對學生的吸引力可能會降低。

VIE的現有課程主要側重於傳統制造業所需的技能。全球經濟的新趨勢和服務業的快速發展可能會改變市場上工人所需的技能類型。隨着互聯網普及率的提高和中國傳統行業的數字化，中國就業市場的僱主需要精通技術的高技能工人，而不是純體力勞動，特別是一些新興行業和部門的工作，如新媒體、電子商務和大數據。VIE和我們的子公司一直致力於升級和改進他們的課程和課程材料，以適應中國就業市場不斷變化的需求。如果VIE和我們的子公司無法以經濟高效和及時的方式跟蹤和應對這些變化，或者根本無法滿足中國就業市場的需求，課程對學生的吸引力可能會降低，這可能會對我們繼續吸引學生的聲譽和能力造成重大不利影響，並導致我們失去市場份額。

我們的運營結果可能會有很大波動，可能不能完全反映業務的基本表現。

我們的運營結果，包括運營收入、費用和其他關鍵指標，在未來可能會有很大差異，期間之間的運營結果比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。我們的財務結果可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映業務的基本表現。我們經營業績的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。可能導致我們季度業績波動的因素包括：

●

能夠吸引新的付費會員和客户，維護與現有會員和客户的關係，並在中國拓展新領域；

●

與業務、運營和基礎設施的維護和擴展有關的運營費用的數額和時間；

●

中國的總體經濟、行業和市場情況；

●

注重客户體驗，而不是短期增長；以及

●

與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及收購的技術或業務的商譽減值未來可能產生的費用。

VIE和我們子公司的新課程和服務可能會與他們現有的課程和服務競爭。

VIE和我們的子公司正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、學校課程、測試材料、政府政策、市場趨勢和技術的變化。雖然VIE和我們的子公司開發的一些課程和服務將擴展當前的課程目錄和服務，並增加學生入學人數，但其他課程和服務可能會與現有課程和服務競爭或過時，而不會增加學生總入學人數。如果VIE和我們的子公司在擴展課程目錄和服務時無法增加學生總招生人數和盈利能力，業務和增長可能會受到不利影響。

目錄表

VIE和我們的子公司面臨着激烈的競爭，如果他們不能有效競爭，VIE和我們的子公司可能會失去市場份額或無法獲得額外的市場份額，盈利能力可能會受到不利影響。

中國的在線教育市場正在快速發展、高度分散和競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。VIE和我們的子公司在他們提供的每一種類型的產品或服務以及他們運營的每個地理市場都面臨着競爭。由於激烈的競爭，VIE和我們子公司的培訓平臺註冊的學生成員數量有所減少。一些競爭對手可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的項目、服務和課程，對學生需求、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應，並因其較長的運營歷史而在某些領域獲得了更多經驗。例如，由於新冠肺炎疫情的長期影響，一些在線教育平臺開始向學校提供免費訪問其資源的機會。此外，還有與政府部門運營的在線教育平臺的競爭。教育部正式啟動了全國職業教育智能教育平臺，免費向公眾開放，這可能會吸引更多的學生，並對VIE的業務產生不利影響。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《意見》。意見就線上和線下課後輔導或培訓服務的要求和限制包含了政策指導，這些要求和限制適用於以學科為基礎的校外義務教育學生輔導和培訓領域的機構，即6歲至15歲的學生的教育。我們相信，《意見》不會對我們或VIE的運營或財務產生不利影響，因為《意見》所規範的活動與我們和VIE的業務活動不同。然而，一些受到意見實質性和不利影響的教育服務提供商轉向職業教育市場，加劇了競爭，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們不能向您保證VIE和我們的子公司將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。他們可能被迫降低收費或增加支出，以應對競爭，以留住或吸引更多學生或尋求新的市場機會，這可能會導致他們的收入和盈利能力下降。如果VIE和我們的子公司不能保持競爭地位或以其他方式有效地應對競爭，他們可能會失去市場份額或無法獲得額外的市場份額，盈利能力可能會受到不利影響。

如果VIE無法控制成本或無法實施與其雲計算系統相關的有效安全系統，則業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

雖然在線教育市場上的大多數競爭對手依賴第三方運營的雲系統來運營他們的平臺和在線程序，但VIE運營着自己的雲計算系統，包括雲計算軟件、應用程序和硬件。雖然該系統為其在線培訓計劃和與戰略合作伙伴共享內容提供了即時的計算機基礎設施和平臺，但VIE因持續開發和維護該系統而產生的費用可能高於使用第三方雲計算系統的費用。此外，運營雲計算系統需要建立和實施高效的數據管理和安全系統。如果VIE的數據管理系統被證明效率低下，業務、聲譽和財務狀況將受到不利影響。

VIE和我們的子公司可能無法採用對業務重要的新技術。

互聯網和一般增值電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育的技術標準可能會隨着時間的推移而變化。互聯網的使用越來越多，互聯網、移動互聯網、計算機相關技術的進步正在消除提供職業教育服務的地理和物理設施相關的進入壁壘。數字營銷活動可以更準確地針對社交媒體直播、在線社區和電子商務平臺上的用户，從而提高營銷的效率和效果。同時，短視頻和直播平臺也為教師和學生提供了多樣化的教學方法和學習渠道。人們可以很容易地通過互聯網與他人分享他們的知識或找到資源來提高他們的技能。如果VIE和我們的子公司未能預見和適應這種技術變化，其市場份額和業務發展可能會受到影響，進而可能對財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目錄表

一些學生可能出於多種原因決定不繼續參加VIE提供的課程，包括他們在特定課程中的表現沒有得到改善、要求發生變化或對VIE的課程普遍不滿，這可能會對VIE的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

VIE業務的成功在很大程度上取決於通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們在所選課程中的表現來留住學生的能力。如果學生覺得VIE沒有為他們提供他們所尋求的體驗，他們可以選擇不續訂現有的套餐。例如，VIE提供的課程可能無法顯著提高學生在相關學科領域的表現。學生對VIE課程的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能沒有反映出VIE課程和教學方法的有效性。學生還需要自我激勵，才能成功完成他們註冊的課程。如果學生由於自己的學習習慣或無法學習課程材料而導致成績下降，他們可能不會續簽VIE的會員資格或將其他學生推薦到VIE，這可能會對業務產生實質性的不利影響。

如果學生的用户體驗達不到預期，他的學習體驗也可能會受到影響。如果相當數量的學生在VIE提供的課程後未能顯著提高他們在適用課程中的熟練程度，或者如果他們在VIE的學習經歷不令人滿意，他們可能不會續簽VIE的會員資格或將其他學生推薦到VIE，業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

未能保護VIE和我們子公司的教師、學生和其他客户的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害VIE的聲譽和品牌，並對業務和運營結果造成實質性損害。

在線教育行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。大多數會員的購買都是通過網站進行的。此外，會員的在線支付通過第三方在線支付服務進行結算。在VIE及其子公司的技術平臺上存儲和傳輸機密信息(如學生或客户姓名、個人信息和帳單地址)的完全安全，對於維護學生或客户的信心至關重要。

VIE和我們的子公司採取了安全政策和措施來保護他們的專有數據和客户信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致VIE及其子公司用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。VIE和我們的子公司可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因其用户訪問網站而非法獲取他們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取VIE及其子公司客户的機密或私人信息後，可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。任何有關網站安全或隱私保護機制和政策的負面宣傳，以及任何針對VIE和我們的子公司的索賠或因實際或被認為的故障而對他們施加的罰款，都可能對公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近，在互聯網平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管，VIE和我們的子公司可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律和法規的約束，這可能會影響VIE及其子公司存儲和處理學生和客户的數據的方式。VIE和我們的子公司通常遵守行業標準，並受其自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對VIE和我們的子公司與客户互動的業務行為和方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們或VIE的監管執法行動。

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可能需要大量資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守VIE及其子公司的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。VIE和我們的子公司未能或被認為未能防止信息安全違規行為，或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致個人身份信息或其他學生數據未經授權泄露或轉移的安全妥協，都可能導致學生失去對VIE及其子公司的信任，並可能面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的總體增長，這可能會對商業前景產生負面影響。

VIE及其子公司的業務須遵守有關數據隱私、網絡安全和個人信息保護的各種不斷髮展的中國法律和法規。未能遵守數據隱私、網絡安全和個人信息保護方面的擔憂可能會使我們、我們的子公司和VIE受到處罰，損害我們或其聲譽和品牌，並損害業務和運營結果。

我們和VIE在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰，包括存儲、傳輸和共享用户的機密和私人信息，如個人信息，包括姓名、用户帳户、密碼和支付或交易相關信息。因此，我們和VIE須遵守與網絡安全和數據隱私相關的各種監管要求，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》，以確保用户信息的機密性、完整性、可用性和真實性，同時提供相關服務。

此外，中國對網絡安全和數據隱私的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，導致我們和VIE在這方面的責任範圍存在不確定性。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》適用於在中華人民共和國境內進行的數據處理活動和安全法規，但在中華人民共和國境外進行的可能影響國家安全的活動應遵守相關規定，可能影響國家安全的數據處理活動應遵守安全審查程序。我們是開曼羣島豁免的公司，外商獨資企業無錫工匠被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過合併後的VIE無錫網道運營網站www.kingwayup.com，無錫網道持有www.kingwayup.com的互聯網內容提供商許可證。因此，我們和VIE可能面臨國家教育部門、公安機關、國家安全機關和國家信息部門的規範和監督。在行動中，我們和VIE還需要收集、使用、披露、保留和保護用户提供的數據。任何違反中國數據安全法規定的行為可能面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停不合規的運營或從相關應用商店移除應用程序等制裁措施，這可能會對業務和運營結果產生重大不利影響。此外，《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年8月20日由全國人民代表大會常務委員會公佈，並於2021年11月1日起施行，其中規定，在中華人民共和國境內為自然人提供產品或服務而在中華人民共和國境外處理自然人的個人信息，應當有明確和合理的目的。在處理個人信息時，應當披露相關規則、目的、方法和範圍。除特殊情況外，個人信息處理者只有在徵得個人同意後才能處理和披露個人信息。

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在不斷變化的法律體系下，我們和VIE遵循根據現有法律法規防止損害的原則，建立網絡信息安全投訴舉報制度，發佈如何投訴和舉報的信息，並及時接收和處理；遵循充分通知的原則，經個人同意使用個人信息，遵循合法性、正當性和必要性原則。我們和VIE採取了安全管理的原則，並採取了技術和其他必要的措施來確保信息安全。為防止在商業活動中收集的公民個人電子信息泄露、破壞或丟失，當信息泄露、破壞或丟失發生或可能發生時，及時採取補救措施。此外，為了應對法律法規的變化，我們和VIE已經做了以下充分的準備：(I)信息收集的規劃：我們和VIE清點收集、使用和存儲的個人信息的類型，個人信息的容器和載體，內部訪問、處理、分析和使用這些個人信息的人員的職位，以及存儲這些個人信息的信息系統；(Ii)根據信息收集的結果，我們和VIE評估當前的業務運營和系統運營是否符合相關法律法規的要求；(Iii)我們和VIE將定期開展人員背景調查、安全培訓、定期網絡安全演練、安全測試和評估；(Iv)不斷完善：根據業務和管理信息的變化，我們和VIE建立了可持續、完整的個人信息保護框架，以應對不斷變化的法律法規。

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此外，根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中華人民共和國網信局的網絡安全審查。此外，2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制，並規定關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。2021年12月28日，CAC等12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行。此類審查將重點關注中國上市後核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口的潛在風險，或關鍵信息基礎設施受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。2022年7月7日，中國民航總局頒佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，於2022年9月1日起施行，規範出境數據傳輸活動，保護個人信息權益，維護國家安全和社會公共利益，促進數據跨境安全和自由流動。《出境數據轉移辦法》規定，有下列情形之一的，向境外提供數據的數據處理者應當向民航局報告其對外數據轉移的安全評估：(一)向境外提供重要數據的數據處理者；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的；(三)自上一年1月1日以來累計在境外提供十萬人個人信息或者萬人敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的；(四)中國民航局規定需要報告對外數據轉移安全評估的其他情形。根據吾等中國法律顧問的意見，吾等認為吾等、吾等中國子公司及VIE毋須向CAC申請網絡安全審查，因為吾等於審查措施生效日期前已於納斯達克上市普通股，而審查辦法第七條規定“網絡平臺經營者如擁有超過一百萬名用户的個人信息，須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查”不應適用於吾等、吾等中國子公司或VIE；因此，吾等、吾等中國子公司及VIE將毋須申請CAC進行網絡安全審查。《審查辦法》未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測檢討措施的影響，我們會密切監察和評估這方面的法定發展。然而，倘若本行、吾等中國附屬公司或VIE日後頒佈新規則或解釋，要求吾等、吾等中國附屬公司或VIE就本次發售及任何後續發售取得其批准，吾等、吾等中國附屬公司或VIE可能無法取得該等批准，並可能因未能尋求其批准而面臨CAC或其他中國監管機構的制裁，這可能會顯著限制或完全阻礙吾等向吾等投資者發售或繼續發售證券的能力，而目前發售的證券可能大幅貶值並變得一文不值。

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此外，我們、我們的中國子公司和VIE必須遵守CAC發佈的各項規定，如2021年9月15日發佈的《關於進一步壓實網站平臺信息內容主體責任的意見》，其中要求網站平臺作為信息內容管理的主要責任人，並完善社區平臺規則，加強賬户管理，優化數據審查機制。吾等、吾等中國附屬公司及VIE僅在正常業務過程中可合理預期的範圍內及在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留及保護資料。此外，VIE的教育平臺建立在雲計算技術之上。基於雲的教育平臺將電信網絡、廣播網絡和互聯網整合到一個統一的網絡中，與其他類型的平臺相比，可以實現更高數量的數據共享。通過利用軟件、應用程序和硬件的組合，VIE為其在線培訓計劃和VIE與其戰略合作伙伴(如大學和職業學校)之間的內容共享提供了有效的工具，如即時計算機基礎設施和平臺。有了這樣的基礎設施，VIE可以輕鬆地開發更多平臺或為其現有平臺添加更多功能，而不需要花費大量額外的時間和資源。它還促進了其平臺與其夥伴大學之間的聯繫。與使用第三方雲系統的VIE競爭對手相比，VIE成員的數據及其在平臺上的活動不向第三方雲計算服務提供商開放，這增加了數據安全性。我們相信，我們、我們的中國子公司或VIE已盡最大努力完全遵守CAC和其他中國政府當局發佈的規定。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們、我們的中國子公司或VIE用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。如果我們、我們的中國子公司或VIE無法保護系統，從而使系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則該等問題或安全漏洞可能會導致損失，對機密信息的所有者產生責任，或使我們、我們的中國子公司或VIE受到罰款和其他處罰。此外，遵守各種法律和法規可能會導致我們、我們的中國子公司或VIE產生鉅額成本，或要求我們、我們的中國子公司和VIE以不利於業務的方式改變業務做法，包括數據做法。

此外，現行監管制度下CIIO的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。未來的監管變化是否會對我們、我們的中國子公司或VIE這樣的公司施加額外的限制，這一點也仍然不確定。在現階段，我們無法預測修訂措施的影響，我們會密切監察和評估制定規則過程中的任何發展。如果我們或VIE不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們或VIE可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停違規操作或將VIE的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對業務和運營結果產生重大和不利影響。

業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

由於VIE和我們子公司的招生人數可能取決於學生和潛在學生的可支配收入水平、感知的就業前景和消費意願，以及VIE和我們子公司提供的培訓領域職位的招聘需求水平，因此他們的業務和前景可能會受到中國或全球經濟狀況的影響。2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，不斷面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級和2012年中國經濟的放緩，以及2020年至2022年新冠肺炎對全球經濟的負面影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。機械和其他行業經濟前景的下滑可能會改變當前或未來學生的支出重點，以及這些領域工人的招聘需求。我們不能向您保證，VIE和我們的子公司的總體教育支出或課程支出將在當前水平上增加或不會減少。因此，中國的經濟或全球經濟放緩可能會導致VIE和我們的子公司對技工或其他培訓課程的需求減少，這可能會對財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到中國正在發生的新冠肺炎疫情的負面影響。

正在進行的新冠肺炎大流行已經蔓延到世界各地，並帶來了獨特的全球和行業挑戰。新冠肺炎導致了隔離，旅行限制，並暫時關閉了中國和其他許多國家的設施。自2022年初以來，由於三角洲和新冠肺炎變種，中國的某些省份再次出現奧密克戎疫情。因此，中國的許多城市都實施了類似的應急控制措施，以遏制2022年新冠肺炎的進一步傳播，包括我們的總部江蘇省無錫市。2022年12月初，中國政府放鬆了對新冠肺炎的嚴格控制措施，導致感染人數激增，並在2022年12月和2023年1月導致我們的業務運營受到一定幹擾。

我們相信，新冠肺炎疫情的爆發和捲土重來並未對VIE的日常業務運營產生實質性的不利影響，因為VIE是一家在線教育服務提供商，並已適應遠程工作安排或其他在線方式。然而，所有的收入和勞動力都集中在中國身上，因此，運營業績和財務業績可能會受到中國正在發生的新冠肺炎疫情的不利影響。如果新冠肺炎造成的中斷持續下去，VIE和我們的中國子公司可能會在繼續提供在線課程方面面臨運營挑戰。受新冠肺炎影響導致VIE及其子公司用户的可支配收入因經濟惡化而減少的任何情況，也可能會減少對VIE及其子公司提供的服務的需求，或對此類服務構成價格壓力。此外，由於新冠肺炎疫情的長期影響，職業教育市場的競爭加劇，競爭對手和政府當局開始向學生提供免費訪問其在線教育平臺的機會。此等業務中斷、需求下降、價格壓力或激烈競爭對經營業績和財務表現的影響持續時間和程度目前無法合理估計。新冠肺炎大流行對結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，包括任何新疫苗的可用性和有效性，以及任何新新冠肺炎變體的出現等。

如果中國的勞動力成本大幅增加，業務和運營成本可能會受到不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通脹和勞動力成本上升。預計平均工資將繼續增長。此外，根據中國法律，我們的中國附屬公司及VIE須為其僱員的利益向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。如果我們的中國子公司或VIE無法控制勞動力成本或通過提高產品和服務的價格將增加的勞動力成本轉嫁給客户，他們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

員工競爭非常激烈，我們、我們的子公司或VIE可能無法吸引和留住支持業務所需的高技能員工。

隨着我們、我們的子公司和VIE不斷增長，我們相信業務的成功有賴於包括軟件開發人員和財務人員在內的員工的努力和才華。我們、我們的子公司和VIE未來的成功取決於持續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們、我們的子公司或VIE可能無法以與現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們、我們的子公司或VIE競爭的許多公司擁有比我們、我們的子公司或VIE擁有的更多的資源，而且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們、我們的子公司和VIE在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們、我們的子公司或VIE未能留住員工，我們、我們的子公司或VIE可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，服務質量和服務客户的能力可能會下降，從而對業務造成重大不利影響。

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第三方的指控、騷擾或其他有害行為，以及公開傳播關於我們、我們的子公司或VIE的負面、不準確或誤導性信息，都可能損害我們的聲譽，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們、我們的子公司或VIE可能會受到第三方或聲稱的現任或前任員工的指控、負面的互聯網帖子以及其他與業務和運營相關的負面、不準確或誤導性宣傳。我們、我們的子公司或VIE也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向我們的董事會、顧問、監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。根據其性質和重要性，我們、我們的子公司或VIE可能需要進行內部調查，以適當審查任何此類指控。我們、我們的子公司或VIE也可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或調查或其他程序，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來處理此類行為，並且不能保證我們、我們的子公司或VIE能夠在合理的時間內或根本不對每一項指控進行最後反駁。任何人都可以匿名在互聯網上發佈指控，包括社交媒體平臺。關於我們、我們的管理層、我們的子公司或VIE的任何負面、不準確或誤導性的宣傳都可以迅速和廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈訂閲者和參與者帖子的內容，通常不對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。在互聯網上發佈或以其他方式公開發布的信息，包括由我們、我們的子公司或VIE或員工發佈的信息，可能是不準確或誤導性的，該信息或信息的不準確或誤導性可能會損害聲譽、業務或前景。在沒有給我們、我們的子公司或VIE提供補救或糾正的機會的情況下，損害可能是直接的。由於公開傳播有關業務和運營的負面、不準確或誤導性信息，聲譽可能會受到負面影響，這反過來可能導致我們、我們的子公司或VIE失去市場份額或學生，並對我們普通股的價格產生不利影響。

這項業務有賴於我們高級管理層的持續努力，特別是高曉峯先生。如果高曉鬆或其他一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，業務可能會受到嚴重幹擾。

業務運作有賴於高級管理層的持續服務，特別是我們的董事長兼聯席首席執行官高曉峯先生和本報告中點名的其他高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，未來的增長可能會受到限制，業務可能會受到嚴重幹擾，財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，雖然我們已與我們在中國的附屬公司的主要行政人員訂立保密及競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入競爭對手或組成競爭業務。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的高管在運營美國上市公司方面的經驗有限，他們無法運營上市公司方面的業務可能會傷害我們。

我們的高管在運營美國上市公司方面經驗有限，這使得我們遵守適用法律、規則和法規的能力不確定。我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

有時，我們、我們的子公司或VIE可能會繼續評估並可能完成收購或聯盟，這可能需要管理層的大量關注、擾亂業務、對財務業績產生不利影響、不成功或無法實現預期結果。

除了VIE於2021年5月收購Jisen Information外，未來我們、我們的子公司和VIE可能會繼續評估和考慮戰略交易、組合、收購或聯盟，以增強現有業務或開發新的產品和服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果吾等、吾等附屬公司或VIE能夠識別適當的商機，吾等、吾等附屬公司或VIE可能無法成功完成交易，即使吾等、吾等子公司或VIE確實完成交易，吾等、吾等子公司或VIE也可能無法獲得此類交易的利益或避免此類交易的困難和風險。

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任何收購或結盟都會涉及商業關係中常見的風險，包括：

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難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

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收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平；

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難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

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將管理層的時間和資源從正常的日常運作中轉移出來；

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難以成功地將許可或獲得的技術和權利納入VIE的服務；

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與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難；

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監管風險；以及

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收購前被收購企業活動的責任，包括專利、著作權和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任等已知和未知的責任。

我們、我們的子公司或VIE可能不會進行任何收購或完善任何聯盟，或者未來的任何收購或聯盟可能不會成功。此外，我們、我們的子公司或VIE可能無法從此類業務戰略中受益，也無法產生足夠的收入來抵消相關成本，或者可能無法產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何收購或結盟將導致成功開發新的或增強的產品和服務，或者任何新的或增強的產品和服務，如果開發出來，將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們、我們的子公司或VIE可能需要額外資本，而融資條款可能無法為我們、我們的子公司或VIE所接受，或根本無法接受。

雖然我們目前的現金和現金等價物以及來自經營活動的預期現金流將足以滿足至少未來12個月正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出，但如果我們、我們的子公司或VIE未來可能需要額外的現金資源來為增長計劃提供資金，或者如果我們、我們的子公司或VIE遇到業務狀況的不利變化或其他發展，則存在風險。如果我們、我們的子公司或VIE發現並希望尋求新的投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們、我們的子公司或VIE未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們、我們的子公司和VIE的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。我們不能向您保證我們、我們的子公司或VIE可以接受的融資金額或條款。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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營業收入不足以償還債務的，對資產進行違約和止贖；

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加快償還債務(或其他未償債務)的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反任何要求維持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

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在債務擔保尚未清償的情況下，如果債務擔保包含限制獲得這種融資能力的契諾，則無法獲得必要的額外融資；

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將很大一部分現金流轉用於支付此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般公司目的的資金；以及

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對我們的子公司和VIE所在行業的業務和行業變化的規劃和反應的靈活性造成了潛在的限制。

任何這些風險的發生都可能對運營或財務狀況產生不利影響。

我們受制於美國和其他司法管轄區有關監管事項、公司治理和公開披露的法律、規則和法規的變化，這將增加我們的成本和與違規相關的風險。

我們受制於各種管理機構制定的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並根據適用法律接受新的和不斷演變的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，業務可能會受到損害。

該業務受到與客户或業務合作伙伴提起的訴訟和其他索賠相關的風險。如果這些訴訟的結果對我們、我們的子公司或VIE不利，可能會對業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們、我們的子公司和VIE在正常業務過程中會受到訴訟和其他索賠的影響。我們、我們的子公司或VIE目前沒有捲入與客户的任何訴訟。然而，在民事、行政或刑事調查和訴訟中，因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由個人、公司、政府或其他實體對我們、我們的子公司或VIE提出。這些索賠可以根據各種法律和法規來主張，包括但不限於合同法、消費者保護法或法規、知識產權法、環境法以及勞工和就業法。這些行為可能使我們、我們的子公司或VIE面臨負面宣傳，並面臨金錢損害、罰款和處罰，以及暫停或吊銷開展業務的許可證或許可證。即使我們、我們的子公司或VIE最終在這些問題上勝訴，我們、我們的子公司或VIE可能會產生鉅額法律費用或遭受聲譽損害，這可能會對業務和運營結果以及未來的增長和前景產生重大不利影響。

任何未能保護VIE和我們子公司的專有知識產權都可能損害品牌，對業務造成負面影響，或者兩者兼而有之。

VIE目前在中國擁有45項軟件版權註冊。無錫英才之家目前在中國擁有五項軟件著作權登記。吉森信息目前在中國擁有兩項軟件著作權登記。更多細節見“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。這些知識產權是運營和業務前景的關鍵。

VIE的成功和競爭能力還部分取決於保護VIE和我們子公司的專有知識產權。VIE和我們的子公司依靠版權、商業祕密和其他權利的組合，以及保密程序和合同條款來保護他們的專有技術、工藝和其他知識產權。然而，他們為保護自己的知識產權而採取的措施可能是不夠的。

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第三方可能尋求挑戰、無效或規避VIE或我們子公司的版權、商業祕密和其他權利或對上述任何內容的申請。為了保護自己的知識產權，VIE和我們的子公司可能需要花費大量資源。為保護和執行知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力。未能確保、保護和執行VIE或我們子公司的知識產權可能會對品牌和業務造成不利影響。

我們、我們的子公司或VIE可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴，這可能會損害業務。

競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與VIE所在行業相關的知識產權。有時，第三方提供商可能會聲稱我們、我們的子公司或VIE侵犯了他們的知識產權。然而，我們、我們的子公司或VIE可能不知道其他公司可能對部分或全部應用程序、技術或服務主張的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們、我們的子公司或VIE產生鉅額費用，如果針對我們、我們的子公司或VIE的索賠成功，可能會要求我們、我們的子公司或VIE支付鉅額損害賠償或持續的特許權使用費，限制我們、我們的子公司或VIE開展業務，或要求我們、我們的子公司或VIE遵守其他不利條款。我們、我們的子公司或VIE也可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們的子公司或VIE在此類糾紛中勝訴，任何有關知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

本報告中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。

本年度報告包含我們從各種政府和私人實體出版物獲得的某些數據和信息，包括來自政府出版物和公開提供的第三方出版物的行業信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線教育行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

此外，我們沒有獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息，也沒有委託任何此類第三方收集或提供本報告中使用的數據。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

VIE及我們的中國子公司均無任何商業保險承保。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，除汽車保險外，除汽車保險外，VIE及我們的中國附屬公司均無任何業務責任、中斷保險或產品責任保險涵蓋其業務。VIE和我們的子公司已經確定，為這些風險提供保險的成本以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難，使得VIE和我們的子公司購買此類保險是不切實際的。任何沒有保險的業務中斷都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能對業務結果和財務狀況產生不利影響。

VIE和我們的子公司可能承擔比預期更大的納税義務。

VIE和我們的子公司在其經營活動的中國各省市繳納企業所得税、增值税和其他税收。VIE和我們子公司的税收結構將受到各地方税務機關的審查。確定所得税和其他税項負債的撥備需要作出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。雖然吾等相信該等估計是合理的，但有關税務機關的最終決定可能與吾等財務報表所記錄的金額不同，並可能對作出該等決定的一段或多段期間的財務結果產生重大影響。

目錄表

我們在處理註冊辦事處收到的郵件時可能會有延誤。

寄給我們並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)概不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的延誤承擔任何責任。

在中國做生意的相關風險

中國政府可能隨時幹預或影響運營，或可能對海外發行和外國投資中國發行人施加更多控制，這可能導致我們的普通股運營和/或價值發生實質性變化。此外，中國政府最近表示有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

基本上所有收入現在和將來都將來自中國，而幾乎所有業務都在中國進行。因此，中國的經營結果、財務狀況和前景受到經濟、政治和法律發展的影響，特別是中國政府的政策。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務的能力擁有重要的監督和權力。它監管並可能在任何時間幹預或影響業務，這可能導致業務和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。實施任何直接針對業務運營的全行業法規都可能導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。此外，中國政府最近表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行更多監管，中國證監會發布了新的海外上市規則，要求向中國證監會提交首次公開募股和其他海外發行的要求，自2023年3月31日起生效。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，任何與此類行動有關的不確定性或負面宣傳也可能對我們普通股的業務、前景、財務狀況、聲譽和交易價格產生重大和不利影響，這可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。因此，我們公司的投資者和業務運營面臨來自中國政府所採取行動的潛在不確定性。

此外，對中國政府的重大監督也可以反映在中國的法律制度帶來的不確定性上。中國的法律法規可能會在沒有事先通知的情況下迅速變化，這使得我們很難預測未來哪些法律法規將生效，以及它們將如何影響我們的公司和業務運營。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，包括新的海外上市規則下的備案要求，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲本年報“主要信息-D.風險因素--中國經商相關風險”中披露的風險，以更詳細地解釋中國法律制度方面的風險，特別是最近在離岸發行、使用可變利益主體、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管方面的變化。

由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證，我們、我們的中國子公司和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們、我們的中國子公司和VIE表示有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，直接針對VIE和我們子公司運營的全行業法規的實施可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，我們公司的投資者面臨中國政府採取的影響我們和VIE業務的行動的潛在不確定性。

目錄表

中國的併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們、我們的中國子公司和VIE更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除《中華人民共和國反壟斷法》外，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於境外投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定，除其他外，包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。未來，我們、我們的中國子公司和VIE可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部和其他中國政府部門的批准，都可能延誤或抑制完成此類交易的能力，這可能會影響擴大業務或保持市場份額的能力。

此外，中國反壟斷法規定，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構和部門。此外，反壟斷法最近也在進行第一次重大修改。2021年4月21日，全國人大常委會發布了《2021年立法工作計劃》，其中進行初步審議的法律建議包括反壟斷法修正案草案。2021年10月23日，十三屆全國人大常委會第三十一次會議審議了《中華人民共和國反壟斷法修正案草案》(《反壟斷法修正案草案》)，並向社會公開徵求意見。針對互聯網平臺經濟領域濫用市場支配地位的問題，《反壟斷法修正案(草案)》明確規定，運營商不得濫用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等排除、限制競爭。具有市場支配地位的運營商利用數據、算法、技術和平臺規則設置障礙，對其他運營商實施不合理限制的，應界定為濫用市場支配地位的行為。

對於互聯網平臺經濟在中國的快速發展，有關行政、司法機構和部門發佈了各種意見和指導方針，對涉及的某些活動進行了規範。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，任何涉及可變利益主體的企業集中都要接受反壟斷審查，並對與平臺經濟相關的問題進行了詳細闡述，如“以大數據為基礎的對現有客户的價格歧視”和“搭售安排”。在2021年4月22日舉行的最高人民法院新聞發佈會上，最高人民法院知識產權審判庭副庭長總裁表示，中華人民共和國最高人民法院支持和監督行政執法部門依照反壟斷法律法規履行職責，推動行政執法部門和司法系統合作，制止和打擊互聯網行業壟斷行為。2021年8月17日，國家市場監管總局就《禁止互聯網不正當競爭行為條例(徵求意見稿)》徵求意見，部分互聯網不正當競爭行為將面臨更嚴格、更細緻的監管。

目錄表

未來，我們或VIE可能會通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方對應部門的批准，都可能延誤或抑制完成此類交易的能力。目前尚不清楚，這項業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構今後可以發佈解釋，確定合資企業的業務屬於受安全審查的行業，在這種情況下，未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。因此，通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。

根據新的海外上市規則，本公司未來的任何發行及若干事項均須向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)申報，吾等不能向閣下保證本公司將能夠適時作出該等申報，在此情況下，吾等可能因未能及時向中國證監會申報而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

2023年2月17日，證監會發布《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。《境外上市新規》要求，中國境內企業在下列情況下應向中國證監會完成備案並報告相關信息：a)申請首次公開發行股票並在境外市場上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外證券發行的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求其資產在境外直接或間接上市的境內公司。根據中國證監會於2023年2月17日公佈的《關於境內企業境外證券發行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市或(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的發行或上市批准，但在新規生效日期前仍未完成發行或上市，並於2023年9月30日前完成發行或上市的，將被視為現有上市公司，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，發生下列重大事項之一的，發行人應在事項發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市地位或轉移上市分部；(四)自願或強制退市。新的境外上市規則規定了違規行為對公司的法律後果，包括未履行備案義務或備案文件存在虛假陳述、誤導性信息或重大遺漏，可處以100萬元至1000萬元不等的罰款，嚴重違規的，相關責任人也可能被禁止進入證券市場。吾等的中國律師已告知吾等，基於彼等對中國現行法律、規則及法規有關中國證監會備案規定的理解，吾等無須根據新的海外上市規則立即向中國證監會備案，但如吾等進行任何海外發行或屬於其他需要向證監會備案的情況，吾等將按規定辦理備案手續。鑑於目前中國的監管環境，我們和我們的中國子公司未來何時以及是否需要從中國政府獲得在美國交易所上市的其他許可或批准，以及即使獲得該等許可或批准，是否會被拒絕或撤銷，目前尚不確定。如果吾等或吾等任何中國附屬公司未收到或維持該等許可或批准，無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或適用的法律、法規或釋義改變，而吾等或吾等附屬公司須於未來取得該等許可或批准，則可能會顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售吾等證券的能力，並導致吾等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

目錄表

中國有關境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資，這可能會對該等中國實體的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，業務由我們的中國附屬公司及VIE進行。在中國法律和法規允許的情況下，在使用我們首次公開募股的收益時，我們可以向WFOE和VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和金額限制，或者我們可以向WFOE提供額外的出資額。特別是，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須向外管局的當地對應機構登記，而對我們中國附屬公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。根據中華人民共和國現行規定，外商投資企業等外商投資企業的外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額或者該外商投資企業淨值的兩倍。根據目前的總投資額和註冊資本，我們預計我們將能夠在不增加註冊資本或WFOE總投資額的情況下，以股東貸款的形式轉移首次公開募股高達1800萬美元的淨收益。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯註冊資本轉換管理辦法的通知》，或外匯局19號通知(2015)。外匯局第19號通知(2015)允許中國境內的外商投資企業使用其外幣折算的人民幣註冊資本進行股權投資，但除其他法律法規另有規定外，不得用於證券市場投資或委託貸款等。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(2016)，其中對19(2015)號通知的部分規定進行了修改。根據國家外管局2015年第19號通知和2016年第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍另有允許外，人民幣資本不得用於超出其業務範圍的用途或向非關聯公司提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局28號通知(2019)》，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。2020年4月10日，外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即《外匯局通知(2020)》，簡化了符合條件的企業利用註冊資本、外債和境外上市進行境內支付的手續。2020年12月31日，人民中國銀行會同國家發展改革委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持外貿和外資穩定的通知》，即中國人民銀行第330(2020)號通知，自2021年2月4日起施行。中國人民銀行第330(2020)號通知旨在通過放寬人民幣收入在某些資本項目下的使用限制、便利外商投資企業對中國的再投資、取消外商直接投資相關專户管理要求、優化境內企業境外人民幣借款管理、簡化境內企業境外人民幣貸款管理等措施，優化跨境人民幣投融資管理。然而，中國人民銀行330號通知(2020)的實施可能仍存在地區差異，這取決於位於不同省份的國內銀行。

目錄表

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於外商投資企業外匯資金折算管理辦法部分地區試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本折算管理改革試點。根據外管局第36號通知，第142號通知的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本結算，允許該外商投資企業在其授權的業務範圍內和按照該外商投資企業的授權業務範圍使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資，但須遵守國家外管局第36號通知規定的某些登記和結算程序。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或稱外匯局第19號通知，將改革擴大到全國範圍。外管局第19號通函於2015年6月1日生效，取代了第142號和第36號外管局通函。但外匯局第19號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成人民幣資金用於超出其授權經營範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制使用本公司首次公開招股所得款項淨額折算的人民幣為外商獨資企業在中國設立新實體、透過外商獨資企業投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合外商投資企業的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向外商投資企業和VIE提供的貸款或出資。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用離岸融資所得資金以及為VIE運營提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對WFOE或VIE的流動性以及為我們和VIE的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

如果確定上市公司會計監督委員會無法全面檢查或調查我們的審計師，我們可能會被摘牌。

出具本年度報告中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和適用的專業標準。我們的獨立註冊會計師事務所總部設在美國，目前正在接受PCAOB的定期檢查。然而，如果未來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果我們未來的審計報告是由PCAOB沒有完全檢查的審計師準備的，我們的普通股可能被摘牌，或者根據HFCA法案我們的普通股可能被禁止交易。

目錄表

PCAOB缺乏對外國審計工作的檢查，妨礙了PCAOB定期評價審計員的審計及其質量控制程序。其結果是，投資者將被剝奪PCAOB檢查的好處。為了解決這個問題，《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。從本質上講，《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會從2021年開始，禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，前提是一家公司保留了一家無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，時間為連續三年。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將把“不檢查年限”從三年減少到兩年，從而縮短證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與《加快追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“證監會確認的發行人”)。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其提交的涵蓋2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了關於無法對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查或調查的裁定(簡稱《裁定》)。這一決定包括了PCAOB無法全面檢查或調查的、總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。*2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

由於無法進入PCAOB的檢查，PCAOB無法對駐中國和香港的審計員的審計和質量控制程序進行全面評價。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。與中國以外的審計師接受PCAOB檢查相比，PCAOB無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

我們的審計師TPS Thayer，LLC總部設在美國，正在接受PCAOB的檢查。它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。然而，最近的事態發展將給我們帶來不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法當局的立場或任何其他原因而無法檢查或全面調查我們的審計師，那麼缺乏檢查可能會導致根據《外國控股公司問責法》和相關法規禁止我們的證券交易，因此納斯達克可能會將我們的證券退市。如果我們的證券不能在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們普通股在納斯達克上市的能力，從而可能對我們證券的市場和市場價格造成實質性損害。

目錄表

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的中國子公司和VIE受各種中國法律和法規的約束，這些法律法規一般適用於中國的公司。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們中國子公司和VIE業務的法律和法規，或我們與VIE合同安排的執行和履行。這些法律和法規可能會發生變化，中國的法律法規的執行情況可能不確定，而中國的規則和政策可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，這可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。倘若吾等、吾等中國附屬公司或VIE未能收到或維持有關批准，或吾等無意中得出結論認為不需要該等批准，或倘若該等適用法律、法規或解釋改變或解釋不同，而中國證監會、中國證監會或任何其他中國監管機構要求VIE在未來取得該等批准，吾等的股份可能會下跌或變得一文不值，而吾等亦無法維護對從事全部或實質所有業務營運的VIE資產的合約控制權。在任何該等情況下，該等監管當局可能會對中國的業務處以罰款及懲罰，限制中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對業務、財務狀況、證券價值以及吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力產生重大不利影響的其他行動，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們、我們的中國子公司和VIE的合法權利。然而，由於中國行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及吾等、吾等中國附屬公司及VIE享有的法律保障水平，可能較在較發達的法律制度下更為困難。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不知道我們、我們的中國子公司或VIE違反了這些政策和規則，直到違規之後的某個時候。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對業務產生實質性的不利影響，並阻礙繼續運營的能力。

此外，在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際角度來看都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作並不高效。根據2020年3月1日起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意和批准，任何組織和個人不得向境外證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。在《中華人民共和國證券法》生效前的現行法規中，其他類似表述包括《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》第三條、第四條和第六條，以及《財政部關於發佈中國內地企業境外上市從事審計服務會計師事務所暫行規則的通知》第十二條。根據上述現行規定，涉及國家祕密、國家安全和中國切身利益的工作底稿，未經有關主管部門批准，不得攜帶、交付境外，也不得以信息技術等任何方式傳遞給境外機構和個人。

目錄表

VIE和我們的中國子公司的業務可能會受到中國互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容。

我們只能通過合同安排控制VIE運營的網站。我們不擁有中國的這些網站，因為在中國，外商投資提供增值電信服務和互聯網視聽服務的業務受到限制。這可能會嚴重擾亂業務，使我們、VIE或無錫英才之家受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立中國網絡空間管理局(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。該機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

VIE及我們的中國附屬公司須就在中國的業務取得各種經營許可證及許可證，並進行登記及備案，任何未能遵守此等要求的情況均可能對業務及經營業績造成重大不利影響。然而，VIE或我們的中國子公司可能需要獲得額外的許可證或擴大其目前持有的許可證所涵蓋的授權業務範圍。如果VIE或我們的中國子公司未能獲得或保持任何所需的許可證或批准，其在互聯網行業的持續業務運營可能會受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款以及停止或限制其運營。如果頒佈了新的法律法規，可能需要額外的許可證才能經營。如果業務運作在這些新規定生效時不符合這些規定，或者VIE或我們的中國子公司未能獲得這些新法律和法規所要求的任何許可證，VIE或我們的中國子公司可能會受到處罰。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》規定，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。持證人未按要求辦理，且未在規定期限內改正的，工信部或地方對口單位有權對持證人採取吊銷許可證等行政措施。目前，VIE，無錫網道，持有互聯網內容提供商許可證並運營網站。無錫網道擁有相關域名和軟件著作權，並擁有運營此類網站所需的人員。WFOE的子公司無錫人才之家也持有互聯網內容提供商許可證，並運營其網站。

由於對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，對中國互聯網業務(包括VIE和我們的中國子公司的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性造成了重大不確定性。我們不能向您保證，我們的中國子公司或VIE已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留其現有許可證或獲得新的許可證。

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有關自學教育的新法規或中國法律或政策的變化可能會影響VIE的業務運營和前景。

中國的自學教育行業和VIE的業務都受到各方面的法規和政策的約束。相關規章制度可以不定期修改或更新，以適應中國教育的發展。VIE可能需要改變其業務做法，以符合新的規章制度或適應政策變化，但它可能無法及時和有效地做到這一點。任何此類失敗可能使我們或VIE面臨行政罰款或處罰或其他負面後果，可能對品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對VIE的業務和經營結果產生不利影響。

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款、賠償等行政處分，情節嚴重的，可構成刑事犯罪。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、獲得加班工資以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們和VIE的僱傭做法可能在任何時候都不被視為符合新的法律法規。如果我們或VIE因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，可能會對業務和經營結果造成不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對VIE和無錫英才之家的業務和聲譽產生不利影響，並使他們對其網站上展示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果VIE或無錫英才之家的任何網站被發現違反了任何此類要求，我們、無錫英才之家或VIE可能會受到相關部門的處罰，並可能對運營或聲譽造成不利影響。

VIE在互聯網視聽節目許可要求方面面臨風險和不確定因素。

根據國家新聞出版廣電總局與商務部聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理規定》或《出版物市場管理辦法》，從事出版物發行活動的企業和個人，須經廣電總局或地方有關部門許可。“出版”是指“圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物”，“發行”是指“批發、零售、出租、展覽和其他活動”，單位或者個人通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的，應當取得出版物經營許可證。

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2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，並於2017年3月10日進行了修改。這些類別明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據分類，互聯網視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類，其中包括製作、編輯某些涉及教育內容的專業視聽節目，並在網上向公眾播放這些內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。

在職業教育平臺上，VIE只向註冊學生提供錄音視聽講座。我們認為，VIE受眾的有限範圍和VIE傳輸的原始數據的性質使他們有別於一般互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站的運營商，而視聽節目條款的規定不適用於VIE提供的課程。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。我們還將密切關注互聯網視聽節目服務監管的發展，並將在未來需要時向中國主管部門申請此類許可證。

此外，作為補充課程材料，VIE在網站上提供某些視聽內容，供所有註冊成員審閲。如果政府當局認定我們的相關活動屬於《視聽節目規定》所規定的“互聯網視聽節目服務”的定義，VIE可能需要獲得“通過信息網絡傳播視聽節目的許可證”。如果發生這種情況，VIE可能無法獲得此類許可證，並可能受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令。我們不能向您保證，當局認為VIE採取的措施是足夠的，VIE未來不會因其在網站上使用音頻或視頻內容而受到任何處罰或法律制裁。

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VIE及我們的中國附屬公司須取得各項經營許可證及許可證，並就其在中國的業務進行登記及備案，任何未能遵守該等規定的情況均可能對業務及經營業績造成重大不利影響。

中國的互聯網行業受到中國政府的高度監管。VIE及我們的中國附屬公司須就在中國的業務取得各種經營許可證及許可證，並進行登記及備案，任何未能遵守此等要求的情況均可能對業務及經營業績造成重大不利影響。目前，VIE無錫網道持有(I)網站經營許可證，有效期為2018年12月29日至2023年12月29日，並接受年度審查；(Ii)向平臺成員在線發行課程書籍或其他課程材料(包括電子版)的出版物經營許可證，有效期為2020年4月8日至2024年3月31日；及(Iii)廣播電視節目製作和經營許可證，用於製作和發行廣播電視節目(不包括時事和新聞專題和專欄)，有效期為2021年4月1日至2025年2月24日。無錫人才之家持有(I)網站經營許可證，有效期為2020年3月25日至2025年3月25日，並須接受年審；(Ii)人力資源服務證明許可證，有效期為2019年5月21日至2024年5月；及(Iii)《中華人民共和國勞務派遣經營許可證》，有效期為2023年6月30日至2026年6月29日，須年審。根據我們的中國法律顧問V&T律師事務所的建議，基於其對中國現行法律法規的理解，(I)VIE及其中國子公司已獲得根據本年度報告日期的中國法律法規經營其業務所需的所有許可和批准；(Ii)到目前為止，VIE及其中國子公司的經營尚未被中國政府有關部門拒絕；及(Iii)於本年報日期，VIE及我們的中國附屬公司從未收到任何中國政府當局就其營運作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，我們不能向您保證，由於中國法律制度的不斷演變，包括對現行中國法律法規和即將頒佈的新法律法規的新解釋和實施，中國政府當局將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。因此，VIE和我們的中國子公司可能需要獲得額外的許可證和許可，或擴大他們目前持有的未來運營許可證所涵蓋的授權業務範圍。例如，VIE在其網站上使用的內容，主要包括課程材料，可被視為“互聯網文化產品”，其對這些內容的使用可被視為“互聯網文化活動”，因此VIE可能需要獲得互聯網文化經營許可證，才能通過在線平臺提供這些內容，因為目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋。此外，通過無錫網道的在線平臺提供內容可能被視為“在線出版”，因此可能需要獲得在線出版許可證。此外，無錫網道可能需要獲得互聯網視聽節目服務許可證，才能在線分發視聽節目或內容。如果無錫網道未能獲得或保持任何所需的許可證或批准，其在互聯網行業繼續經營的業務可能會受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和停止或限制其經營。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對企業和運營產生實質性的不利影響。

目前，很多業務運營是通過VIE在中國進行的，所有的銷售都是在中國進行的。因此，中國的總體政治、經濟和社會狀況以及中國的整體經濟持續增長可能在很大程度上影響業務、財務狀況、經營結果和前景。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府自20世紀70年代末開始實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，這些通常被視為外商投資的積極發展，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。如果VIE和我們子公司的客户因中國政府的政策而減少對其服務的需求，這可能會對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對財務狀況和經營結果產生不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對VIE和我們子公司服務的需求減少，從而對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或WFOE承擔責任或受到處罰，限制我們向WFOE注資的能力，限制WFOE增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們、WFOE或VIE產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和入境投資有關問題的通知》(俗稱《外管局第75號通知》)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體直接設立或間接控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體，並以該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，向合格銀行而不是外管局或其當地分行登記。自2015年6月1日起，符合條件的地方銀行將根據第37號通知直接審核受理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。此外，不遵守上述各種登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

該等通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變動時，例如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記作出修訂。如果持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這一法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們也無法預測這些法規將如何影響業務運營或未來戰略。如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據第37號通函及第13號通函，吾等為中國居民的股東或實益擁有人在本公司的投資須遵守第37號通函或其他外匯管理條例。據吾等所知，吾等直接或間接持有開曼羣島豁免公司股份及吾等所知的中國居民股東已根據第37號通函及第13號通函就其於本公司的外國投資提出外匯登記申請。吾等已採取步驟通知吾等所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而，我們可能並不是在任何時候都完全知道或被告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也可能不總是能夠迫使他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候都將遵守、或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的註冊程序，可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制WFOE向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外匯為主的貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

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此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些規定將如何影響業務運營或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對業務和前景產生不利影響。

根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對您的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據於二零零八年一月生效並於二零一七年二月修訂的《中國企業所得税法》及其實施細則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產等進行物質和全面管理和控制的機構被定義為事實上的管理機構。此外，國家税務總局於2009年4月發佈的一份名為SAT第82號通知的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼SAT第82號通告之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為SAT Bulleting45的公告，為SAT第82號通告的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

吾等不相信本公司符合上述所有條件，因此吾等不相信本公司為中國居民企業，儘管我們管理團隊的所有成員以及我們離岸控股公司的管理團隊均位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球範圍內的收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

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根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，我們作為非居民企業，即依照外國(地區)法律依法註冊成立的企業，在中國設立了辦事處或場所，但在中國沒有實際履行管理職能的企業，或者在中國有衍生或應計收入，但在中國沒有辦事處或場所的企業，將適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。工匠無錫由易技能科技有限公司(“香港ES”)全資擁有。因此，香港的ES可能有資格對工匠無錫的分發產品徵收5%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，根據2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》，《受益所有人》是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。確定需要享受税收條約利益的條約對手方居民的“受益所有人”身份，應當結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税務協定或安排而享有較低税率的股息，須遵守國家税務總局第60號通告(“第60號通告”)。第60號通知規定，非居民企業享受減徵的代扣代繳税款，不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們不能向您保證，根據税收協定，我們將有權享受從工匠無錫獲得的股息的任何優惠預扣税率。2019年10月，國家税務總局發佈了關於非居民納税人享受税收條約待遇管理措施的新規，即第35號通知，自2020年1月1日起施行。第35號通知簡化了要求條約利益的程序，從“備案文件”改為“保留文件以供後續行動”。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們或VIE未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》的規定，外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓居民企業股權的方式，或“間接轉讓”方式，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民境外所得徵税的税收管轄區內，外國投資者應向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可能會無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，從該間接轉讓中獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，取代了698號通知中關於間接轉移的現有規定，而698號通知的其他規定仍然有效。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税來源扣繳事項的公告》，廢止了第698號通知全文和《國家税務總局公告》第7號關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納非居民企業所得税有關期限的規定。根據《國家税務總局公告37》，《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，包括轉讓股權投資資產取得的收入。股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，按照合同約定由扣繳義務人承擔應納税額的，將該非居民企業的除税所得視為含税所得，據此計算和減免税款。

SAT公告7和SAT公告37的應用有限，因為這些規定分別於2015年2月和2017年12月發佈並生效。於SAT 698號通函生效期間，一些中介控股公司實際上被中國税務機關檢查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並相應地評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税，這可能會對財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響。

WFOE在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的以控股公司形式成立的豁免公司。我們可能需要從WFOE獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求。根據中國現行法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，外商獨資企業每年必須預留至少10%的累積利潤(如果有的話)，作為某些儲備基金的資金，直到預留總額達到各自注冊資本的50%。外商獨資企業還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果WFOE未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對外商獨資企業向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。對WFOE向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

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政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。幾乎所有的收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴WFOE支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，WFOE可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們普通股的持有者。

若就中國企業所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業“事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》對以下用語進行了界定：事實管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了一份名為《SAT 82號通知》的通知，於2017年12月29日部分廢止，其中規定了某些具體的標準，以確定是否應對《國家税務總局第82號通知》作出規定。事實一家在境外註冊成立的中國控股企業的“管理機構”位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何……事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用“管理機構”文本。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將被視為中國税務居民，因為其“事實管理機構“位於中國，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定在中國作出或須經中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，作為開曼羣島獲豁免的公司，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税，包括我們普通股的持有者。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益若被視為來自中國境內，則可能須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等在來源上扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

目錄表

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，如果我們無法維護我們對進行所有或基本上所有業務的VIE資產的合同權利，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。

外資在提供增值電信服務的實體中的所有權受到中國現行法律法規的限制。例如，根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單》)及其他適用法律法規，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉接、呼叫中心外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權不得超過50%，且任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的記錄。

Skillful Craftsman是一家獲得開曼羣島豁免的公司，其全資中國子公司Craftsman無錫被視為一家外商投資企業。為了遵守中國的法律法規，無錫網道，持有Www.kingwayup.com，運營該網站。無錫網島60%的股份由高曉峯持有，40%的股份由陸港華持有。無錫網道的兩名股東均為中國公民。工匠無錫與無錫網道及其股東簽訂了一系列合同安排，使工匠能夠：

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指導對VIE的經濟表現影響最大的VIE活動；

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獲得VIE實質上的所有經濟利益；以及

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在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

由於這些合同安排，Skillful Craftsman在會計方面是VIE的主要受益者，並能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE的財務結果。Skillful Craftsman及其投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或對VIE的控制權，Skillful Craftsman也沒有作為控股公司的業務運營。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。關於這些合同安排的詳細説明，見本年度報告中的“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

目錄表

我們的中國法律顧問V&T律師事務所認為，(I)目前的股權結構沒有導致違反中國現行法律或法規；(Ii)現行股權結構的運作已根據中國現行法律獲得所有必要的許可；(Iii)無錫工匠與無錫網道及其股東之間受中國法律管轄的合同安排有效、具有約束力和可強制執行，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；及(Iv)截至本年報日期，工匠無錫及無錫望道從未接獲任何中國政府當局就合約安排及所有權結構提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，吾等的中國法律顧問亦認為，有關外商在中國投資的現行或未來中國法律及法規的解釋及適用，以及該等法律法規對合同安排的合法性、約束力及可執行性的適用及影響，仍存在重大不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋，或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。此外，還不確定是否會採用任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果採用，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。2020年1月1日起施行的《外商投資法》中，並未提及實際控制、合同安排控制等概念，也未對合同安排控制作出具體規定。證監會官網2021年12月5日刊登的《證監會新聞發言人關於記者提問的答覆》(《12月5日批覆》)表示，證監會及相關監管部門對企業選擇境外上市始終保持開放態度，充分尊重企業根據相關法律法規自主選擇上市地點。12月5日的答覆還澄清，最近有媒體報道稱，中國監管機構將禁止協議控制(VIE)企業在海外上市，並推動在美上市的中國公司退市，這完全是一種誤解。此外，根據12月5日的回覆，一些中國公司正在積極與國內外監管機構溝通，推動赴美上市。此外，12月5日的答覆承認，最近有關網絡安全、個人信息保護和金融活動的法律法規旨在促進經濟更健康、更可持續的發展，而不是壓制特定行業或私營企業或禁止中國公司的海外上市活動。由於中國的法律制度存在不確定性，特別是中國的法律執行和規章制度變化快，事前通知不多，我們在境外發行證券的合法性仍面臨風險。如果對海外發行和/或外國投資施加更多監督和控制，對中國公司或基於中國的發行人，任何此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果由於我們與無錫網道的合同安排，我們或無錫網道被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者該合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者我們或無錫網道未能獲得、維護或續訂任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權來處理此類違規或失敗行為，包括：

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吊銷無錫工匠和/或無錫網道的營業執照和/或經營許可證；

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停止或限制工匠無錫與無錫網道之間的任何交易；

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以合同安排的方式限制在中國的業務擴張；

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處以罰款、沒收無錫網道的收入或者提出我公司或無錫網道可能無法遵守的其他要求的；

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關閉服務器或屏蔽網站；

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要求我們重組股權結構或經營，包括終止與無錫網道的合同安排，取消無錫網道的股權質押登記；

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限制或禁止我們將發行所得資金用於在中國的業務和運營；

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施加我們或無錫網道可能無法遵守的附加條件或要求；或

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對我們採取其他可能對業務有害的監管或執法行動。

目錄表

這些處罰中的任何一項都可能對技工或無錫網道的經營能力和經營結果造成實質性的不利影響。若上述任何處罰導致巧匠無法指導無錫望道對其經濟表現有重大影響的活動，及/或巧匠未能收取無錫望道的經濟利益及吸收無錫望道的損失，則技匠可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併無錫望道。因此，巧匠的股票可能會下跌或變得一文不值。

我們依賴與無錫網道及其股東的部分業務運營的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與無錫網道及其各自股東的合同安排來運營中國的業務。在為我們提供對無錫望島的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，無錫網道及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行他們的運營，包括維護網站和使用域名和軟件版權，或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們擁有無錫望島的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利更換無錫望道的高管董事，這反過來可能會影響管理層的變化，但須遵守任何適用的受信義務。然而，根據目前的合同安排，吾等依賴無錫望道及其股東履行其根據合同履行對無錫望道行使控制權的義務。然而，無錫網道的股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行該等合同項下的義務。在我們打算通過與無錫網道的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。根據我們與無錫網道及其股東的合同安排，我們可以隨時更換無錫網道的股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及通過仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與無錫網道的合同安排在指導VIE的活動方面可能不像直接所有權那樣有效。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。2019年12月26日，國務院批准了《人民Republic of China外商投資法實施條例》(《外商投資條例》)，對外商投資法做出了一定程度的細化和明確。然而，由於它們是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法和外商投資條例，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。然而，他們沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式。因此，不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資，而國務院在其外商投資條例中沒有規定。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院進一步頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。任何未能及時採取適當措施應對上述或類似監管合規挑戰的行為，都可能對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

目錄表

如無錫網道或其股東未能履行吾等與彼等訂立的合約安排下的責任，將會對業務造成重大不利影響。

如果無錫網道或其股東未能履行合同安排下的義務，我們可能需要承擔大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如，如果無錫網道的股東拒絕將其在無錫網道的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們與無錫望島的合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，關於如何根據中國法律解釋或執行合併關聯實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取任何法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並根據美國公認會計準則鞏固VIE的財務業績。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括業務所依賴的協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向國家工商行政管理總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們一般使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們法律部門和行政部門的批准，使用金融印章必須得到我們財務部門的批准。WFOE和VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但WFOE和VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表這些實體簽訂合同，除非此類合同另有規定。WFOE和VIE的所有指定法定代表人都與我們簽署了僱傭協議，根據這些協議，他們同意履行他們對我們的義務。

目錄表

為了維護印章的實際安全，VIE通常將其儲存在只有法律、行政或財務部門的部門負責人才能進入的安全地點。指定的法定代表人一般不能接觸印章。雖然我們監督員工，包括WFOE和VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。僱員或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，通過約束相關附屬公司或競爭合同違反我們的利益，因為如果另一方真誠地依靠法律代表的印章或簽名的表面權威行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，向有關當局尋求新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用印章或其他控制性無形資產，我們可能會擾亂正常的業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對運營的注意力。

無錫網道的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們已指定中國公民作為無錫網道的股東。無錫網島由高曉峯和陸港華擁有。該等人士作為無錫網道股東的利益可能與本公司的整體利益有所不同。該等股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續訂吾等與彼等及無錫望道之間的現有合約安排，這將對吾等根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合無錫望道的財務業績的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家購買權協議行使購股權，要求彼等將其於無錫望島的全部股權轉讓予工匠無錫或吾等指定的一名或多名人士。我們依賴無錫網道的股東高曉峯和華陸剛以及我們的董事和高級管理人員遵守中國法律，該法律規定董事對公司負有受信責任。這種受託責任要求董事本着善意和公司的最佳利益行事，而不是利用他們的職位謀取私利。如果我們不能解決我們與無錫網道股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們可能依賴我們在中國和香港的子公司支付的股息和其他權益分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對開展業務的能力產生重大和不利的影響。

在我們目前的公司結構下，我們支付股息的能力取決於我們香港子公司支付的股息，而香港子公司又取決於WFOE支付的股息，而WFOE又取決於VIE根據VIE協議支付的股息。如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，並可能需要用於為中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們的子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，該等資金和資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。

雖然我們鞏固了VIE的成果，但我們只能通過VIE協議獲得VIE的資產或收益。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。此外，倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。

目錄表

我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，吾等各中國附屬公司及VIE每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金的資金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，在將税後利潤撥入法定儲備金後，我們的中國附屬公司及VIE可根據中國會計準則將部分税後利潤撥入可酌情處理的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。

中國境外全資子公司的股息匯出，須經外匯局指定的銀行審核。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，WFOE可能無法以外幣向我們支付股息，我們從其運營中獲得的現金將受到限制。

出於税務目的，我們的香港子公司可能被視為非居民企業，因此，外商獨資企業向我們的香港子公司支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。倘根據中國企業所得税法規定吾等須就吾等從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税，或倘中國政府當局認定吾等香港附屬公司因主要受税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益，則將會對吾等可能向股東支付的股息金額產生重大不利影響。

如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島豁免公司是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業的股東支付的股息中預扣10%的税款。此外，若出售或以其他方式處置普通股所得收益被視為來自中國境內，非居民企業股東可按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税，而就股息而言，該税率可於來源處扣繳。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅減少您的綜合淨收入和您投資的價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定外商獨資企業和VIE之間的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可(其中包括)為中國税務目的而減少VIE所記錄的費用扣減，進而可在不減少外商獨資企業税項支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關還可以對少繳税款的企業徵收滯納金等處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果我們或VIE被發現受到滯納金或其他處罰，合併淨收入可能會受到重大不利影響。

如果無錫網道成為破產或清盤程序的標的，我們可能會失去使用和享用其資產的能力，這可能會減少業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

為遵守中國有關在線增值電訊業務的外資所有權限制的法律法規，我們通過與無錫網道、VIE及其股東的合同安排持有ICP許可證。作為這些安排的一部分，無錫網道持有對業務運營至關重要的資產。

目錄表

我們對無錫網道的資產沒有優先質押和留置權。作為一個合同和財產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的做法具有很小的風險。如果無錫網道進行非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，我們可能不會優先於該第三方債權人對無錫網道的資產。如無錫網道清盤，吾等可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討無錫網道欠工匠無錫的任何未清償債務。為減低由第三方債權人發起非自願清盤程序的風險，吾等透過精心設計的預算及內部監控，密切監察無錫網道的營運及財務狀況，以確保無錫網道資本充足，且極不可能引發超出其資產及現金資源的任何第三方金錢索償。此外，工匠無錫有能力在必要時向無錫網道提供資金支持，以防止此類非自願清算。

如果無錫望道的股東未經吾等事先同意而試圖自願清算無錫望道，吾等可行使權利，要求無錫望道股東根據與無錫望道股東訂立的購買權協議，將其所有股權轉讓予無錫工匠或吾等指定的一名或多名人士，以有效防止此類未經授權的自願清算。如果無錫網道的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配無錫網道的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律手段，以履行合同協議。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層對業務運營的時間和注意力，而此類訴訟的結果將不確定。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括在首次公開募股(IPO)後價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因特定於業務運營的因素而高度波動，包括以下因素：

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與VIE的用户基礎或用户參與度相關的收入、收益、現金流和數據的變化；

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我們、我們的子公司、VIE或競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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我們、我們的子公司、VIE或競爭對手宣佈新服務和擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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關於我們、我們的子公司、VIE、其服務或VIE及其子公司所在行業的有害負面宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

目錄表

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。最近的首次公開發行(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是在那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害聲譽，並限制未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的普通股未來可能會繼續低於每股5.00美元，因此可能是細價股。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股未來可能會繼續低於每股5.00美元。因此，我們的普通股將被稱為“細價股”，它受到各種法規的約束，這些規定涉及在購買任何細價股之前向您提供披露。美國證券交易委員會通過的規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。根據市場波動，我們的普通股可能被視為“細價股”，細價股受到規則的約束，這些規則對將這些證券出售給成熟會員和認可投資者以外的人的經紀商/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀/交易商必須對購買這些證券做出特別的適宜性決定。此外，經紀/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意，並必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股”規則可能會限制經紀商/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有人轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露要求你承認，你瞭解與購買細價股相關的風險，並且你可以吸收你的全部投資損失。通常情況下，細價股的交易量不是很高。因此，股票的價格通常是不穩定的，你可能無法在你想要的時候買入或賣出股票。

出售普通股的股東出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們已在2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(文件編號：333-259498)中進行了登記，要求按照一定的股權轉讓協議，向出售股東回售我公司發行的290萬股普通股。截至本年度報告日期，本註冊書登記的普通股約佔本公司已發行及已發行普通股的18.8%，但不包括根據本註冊書登記的普通股。因此，在公開市場上轉售全部或大部分普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市價下跌，並可能使我們難以在未來按我們認為適當的時間及條款出售我們的股本證券。

此外，我們發行這些普通股導致我們現有股東在我們的比例所有權權益減少，該等現有股東的相對投票權也相應減少。

目錄表

籌集額外資本可能會對我們的持有者造成稀釋，限制運營，或者要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續計劃的運營，包括開發和引入新課程、開展研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。在此之前，如果我們可以通過VIE的業務運營產生可觀的收入，我們預計將通過證券發行、債務融資、許可和合作協議以及研究撥款的任何或組合來為現金需求提供資金。如果我們通過發行證券籌集資金，這種出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可行)可能導致固定支付義務，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或其他安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對技術、未來收入來源的寶貴權利，或者同意可能對我們不利的條款。此外，我們也可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，否則是可取的。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們或VIE可能被要求推遲、限制、減少或終止產品開發或未來的商業化努力，或授予第三方開發和營銷原本傾向於開發和營銷自己的候選產品的權利。通過這些或其他任何方式籌集額外資本可能會對我們的業務和股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於該業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於該業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售我們的大量普通股可能對其市場價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於其他因素，包括未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股將來會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您在我們普通股的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

目錄表

如果我們被列為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

在任何應納税年度，非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC，如果在該年度，

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該年度至少75%的總收入為被動收入；或

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在應税年度內產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個季度末確定)的平均百分比至少為50%。

被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能受到額外的報告要求的約束。

基於我們對截至2023年3月31日的應税年度的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為，在截至2023年3月31日的應税年度，我們被歸類為被動外國投資公司。然而，對於過去、當前或未來的任何納税年度，都不能提供關於我們的PFIC地位的保證。我們在任何應課税年度是否為PFIC將取決於我們在每個應税年度的資產和收入，而且由於這是在每個應納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在任何應納税年度不會被視為PFIC。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會波動。此外，法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們指導對其經濟表現影響最大的此類實體的活動，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。即使我們確定我們在一個應税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問不對我們的結論或我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

我們已採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有反收購條款，可能對本公司普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們通過了一項經修訂和重述的組織備忘錄和章程。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。此外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他普通股相關權利可能會受到重大不利影響。

我們的主要股東對我們公司有很大的影響力。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

截至本報告日期，我們的高管和董事，連同我們的主要股東，實益擁有約7,525,000股普通股，約佔我們已發行普通股的48.7%。

目錄表

因此，我們的高管和董事，連同我們的主要股東，可能在決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事任命和其他重大公司行動。如果他們的利益一致，並且他們一起投票，這些股東也將有權阻止或導致控制權的改變。如果沒有這些股東的部分或全部同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的少數股東有利的交易。此外，我們的董事和高級管理人員可能違反他們的受託責任，將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島註冊並在納斯達克上市的獲豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。目前，我們依賴母國做法豁免股東舉行年度股東大會的要求，在截至2023年3月31日的財年沒有舉行年度股東大會。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區註冊成立的公司(如美國)的要求有很大差異。目前，除了上文討論的年度會議要求外，我們不依賴我們祖國在納斯達克規則下關於公司治理事項的實踐。然而，如果我們未來選擇遵循更多母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，幾乎所有資產都位於美國以外。目前所有的行動都在中國進行。此外，除沈南鵬外，現任董事及行政總裁均為中國國民或居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的董事或高級管理人員的訴訟來保護他們的利益。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們很早就採用了某些新的和修訂的會計準則，這些準則是基於這些準則允許的過渡指導。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的上市公司進行比較。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(下稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

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《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

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根據FD規則，選擇性披露規則由重大非公開信息發行人執行。

目錄表

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們擬每半年發佈一次，根據納斯達克資本市場的規則和規定發佈新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔額外的成本，並投入了大量的管理時間。

作為一家公開報告公司，我們已經並將繼續承擔額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。例如，我們被要求遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克規則的附加要求，包括適用的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們不能預測或估計我們成為上市公司可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們、我們的子公司或VIE提起法律訴訟，業務可能會受到不利影響。

第四項。

關於公司的信息

4.A.回顧了公司的歷史和發展

王道科技有限公司，或稱Skillful Craftsman，於2019年6月14日根據開曼羣島法律註冊為豁免控股公司。我們的全資附屬公司Easy Skills Technology Limited是根據香港法律成立的有限責任公司。易技能科技有限公司的全資子公司技藝網絡科技(無錫)有限公司，或技工無錫，是根據中國法律成立的有限責任公司。工匠無錫目前擁有一家全資子公司深圳前海吉森信息技術有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，擁有第一斯基蘭有限公司75%的股份。本公司為一間根據新加坡法律註冊成立的有限責任公司、一間擁有40%股權的附屬公司無錫金威雲端科技有限公司(一間根據中國法律註冊成立的有限責任公司)及一間少數股權附屬公司無錫英才家居信息科技有限公司(一間根據中國法律成立的有限責任公司)。

目錄表

我們於2013年在中國開始運營，目前通過我們的子公司和可變權益實體無錫金威科技有限公司開展業務。2013年，無錫金威科技有限公司或無錫網道根據中國法律成立，主要從事在線教育和技術服務業務。由於中國法律對從事網上增值電訊業務的公司的外資所有權施加限制，吾等在無錫網道的業務中並不擁有任何股權。相反，巧匠依靠無錫工匠、無錫望道和無錫望道指定股東之間的一系列VIE協議，按照美國公認會計原則在合併財務報表中整合無錫望道的財務業績。Skillful Craftsman依賴於Craftsman WFOE(無錫)向其支付的股息和其他分配，而WFOE又依賴於無錫網道根據VIE協議向WFOE支付的服務費。如果無錫網道及其股東未能履行VIE協議下的義務，我們執行VIE協議的能力可能會受到限制，我們將失去根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併無錫網道財務業績的能力。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財年，無錫網道分別貢獻了我們綜合收入的100%、97.2%和94.0%。截至2021年3月31日，其貢獻了合併資產的87%和93%；截至2022年3月31日，貢獻了合併資產的86%和合並負債的90%；截至2023年3月31日，貢獻了合併資產的86%和合並負債的88%。由於中國法律對中國公司支付股息的限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制，我們不能不受限制地獲得WFOE和可變權益實體的收入。

2020年7月27日，我們完成了300萬股普通股的首次公開募股，每股面值0.0002美元，發行價為每股5美元，毛收入總計15,000,000美元。在扣除總開支後，我們從首次公開募股中獲得約1336萬美元的淨收益。

2021年5月25日，無錫網道以290萬股我公司新發行普通股的總對價，收購了中國旗下綜合金融教育與服務提供商吉森信息的100%股權。這筆交易得到了我們董事會的一致批准，並於2021年6月完成。2022年6月10日，無錫網道將吉森信息的100%股權以象徵性的對價轉讓給無錫工匠，作為我們內部重組的一步。

於2022年1月28日，無錫網道訂立股權轉讓協議或無錫人才協議，收購靈活用人平臺無錫人才之家信息技術有限公司或無錫人才之家60%股權，代價包括現金人民幣1,500,000元(約2，37,000美元)及巧匠新發行之791,667股普通股。2022年2月23日，工匠無錫與無錫網道、無錫英才之家及其部分股東簽訂補充協議。根據補充協議，工匠無錫成為新受讓人，取代無錫網道，收購無錫人才協議項下無錫人才之家60%股權。這筆交易已獲得我們董事會的一致批准，並於2022年5月完成。2023年7月21日，巧匠網絡科技(無錫)有限公司(《工匠無錫》)，S的全資子公司殺手匠教育科技有限公司(“本公司”)，無錫英才之家信息技術有限公司(以下簡稱“英才之家”)與英才之家若干股東(“股東”)訂立了《股權轉讓協議修訂協議》(以下簡稱《修訂協議》)，該協議最初由雙方於2022年1月28日訂立，並於2022年2月23日補充《補充協議》。根據修訂協議，訂約方同意：(I)工匠無錫支付的現金轉讓價款將用作對英才之家的投資，佔英才之家全部股權的35%；(Ii)股東將不會將其於英才之家的任何股權轉讓予無錫；及(Iii)本公司向股東發行的所有普通股，作為原股權轉讓協議規定的購買價格的一部分，將退還給本公司註銷，並於2023年7月27日由本公司的轉讓代理完成。

2022年3月8日，Sillful Craftsman向英屬維爾京羣島公司蝌蚪投資嘉年華有限公司發出認股權證，以總行使價不超過10,000,000美元購買Sillful Craftsman的普通股。在本段所述某些限制的規限下，直至2025年1月3日，持有人可按行使價行使認股權證，即(X)於2022年3月8日至2023年1月3日期間行使的權證的任何部分為每股1.80美元，(Y)於2023年1月4日至2024年1月3日期間行使的權證的任何部分為每股2.50美元，及(Z)於2024年1月4日至2025年1月3日期間行使的權證的任何部分的每股3.00美元。未經Skillful Craftsman事先書面同意，持有人不得行使超過(I)4,000,000美元至2023年1月3日，(Ii)7,000,000美元至2024年1月3日，及(Iii)1,000,000美元至2025年1月3日的認股權證。截至本年度報告日期，未發生任何認股權證的行使。

目錄表

4.B.*商業概覽

所有業務均於中國透過VIE及我們的中國附屬公司進行。

VIE無錫網道是中國在線教育和技術服務的提供商。雖然教育服務涵蓋廣泛的科目，包括職業教育、持續教育、基礎教育和高等教育，但VIE自2013年成立以來一直專注於職業教育。VIE目前提供約642個職業培訓課程，涵蓋機械、電子、汽車維修和建築等多個科目。它還為中國的私營公司、學術機構和政府機構提供技術服務，包括軟件開發和全面的雲服務。

WFOE的全資子公司吉森信息是一家綜合金融教育服務提供商。吉森信息目前與中國的五所高校有業務關係，並通過其金融投資教育平臺為這些高校的學生提供多門金融投資課程，包括全球證券市場入門、證券基礎知識、基礎分析和技術分析等。吉森資訊還為學生安排金融專家、分析師和專業交易員的現場講座和案例研究。

WFOE的少數股權子公司無錫人才之家是靈活就業領域的服務提供商。它開發了一個促進靈活勞動力就業的平臺，既滿足了僱主對熟練工人的需求，也滿足了人才對工作機會的需求。該平臺還為僱主提供定製服務，幫助他們提高管理和運營效率。2023年3月30日，該公司在新加坡成立了擁有75%股權的子公司Le First Skill land Pte。為促進公司面向全球的職業教育業務發展。目前，Le First Skill land Pte。公司目前正處於業務發展階段。2023年6月28日，VIE成立了持股40%的子公司無錫金威雲科技有限公司，該公司將專注於人力資源和技術相關服務。

我們在2021財年的收入為2920萬美元，2022財年為2310萬美元，2023財年為1090萬美元。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財年，VIE分別貢獻了我們綜合收入的100%、97.2%和94.0%。VIE提供的在線教育服務收入分別佔截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日財年收入的99.3%、96.5%和93.6%。VIE提供的技術服務收入佔截至2021年3月31日的財政年度的餘額，加上吉森信息提供的服務收入佔截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度的餘額。

此外，我們集團內的合併實體也在積極探索職業教育市場的新機會。例如，VIE正在與吉森信息合作開發元工廠平臺，利用元宇宙技術、大數據分析、雲技術和增強現實模擬教學能力，為中國的職業教育學院、就業中心和製造業實訓基地提供在線模擬實訓基地。2021年8月，VIE向湖南醫星科技有限公司進行了少數股權投資，湖南醫星科技有限公司致力於開發在線教育平臺，為湖南省的醫生和醫學院學生提供中醫教育服務；2022年1月，VIE收購了福建平潭遠洋漁業公司3%的股權，以探索共同創辦一所專注于海洋漁業產品供應鏈管理的學校的可能性。在收購無錫人才之家少數股權後，工匠無錫也進軍人才服務行業，為客户提供靈活的人員配備和勞務外包服務。2023年3月，該公司成立了擁有75%股權的子公司Le First Skill land Pte。為促進本公司在全球的職業教育業務發展。目前，樂第一斯基蘭德私人有限公司。公司目前正處於業務發展階段。2023年6月28日，VIE成立了持股40%的子公司無錫金威雲科技有限公司，該公司將專注於人力資源和技術相關服務。

目錄表

《服務》

在……上面專線教育服務

VIE的在線教育服務主要包括兩個方面：在線職業培訓和虛擬模擬實驗培訓。報名參加在線職業培訓的學生可以登錄該平臺，訪問他們專業發展領域的預先錄製的課程。通過該平臺，虛擬仿真技術培訓為學生提供在虛擬環境中進行實驗的機會，作為其課程的一部分。與此同時，VIE一直致力於擴大服務範圍，以滿足教育部“1+X”政策所要求的主題。

VIE目前運營着三個教育平臺，包括向學生、教師和戰略合作伙伴成員免費開放的終身教育公共服務平臺，以及向付費成員開放的職業培訓平臺和虛擬模擬實驗培訓平臺。目前，終身教育公共服務平臺上提供的課程種類超過200種，涵蓋的科目非常廣泛。VIE還在職業培訓平臺上提供了642個職業培訓課程，在虛擬仿真實驗培訓平臺上提供了12個實驗項目。我們相信，這些課程為大學和職業學校的學生提供實踐教育，為他們在就業需求旺盛的行業就業做好準備，並幫助城鄉工人和再就業羣體發展操作技能。傳統的課堂教學需要在當地招聘和培訓教師，與之相比，VIE能夠在不影響課程質量的情況下將其地理足跡擴展到全國用户，併為中國的學生和其他羣體提供平等的機會，獲得由經驗豐富的教師提供的課程材料。VIE的目標是在未來通過Meta-Factory平臺進一步發展在線仿真培訓基地。

VIE的大部分收入來自教育平臺註冊會員支付的費用。VIE還從為私營公司和政府機構提供的技術服務中獲得收入。自2014年推出第一個在線教育平臺以來，平臺的註冊會員數量大幅增長，從2014年12月31日的70萬人增長到2021年3月31日的8340萬人，2022年3月31日的9930萬人和2023年3月31日的1.151億人。付費會員的數量，包括職業培訓平臺和虛擬模擬實驗項目的註冊會員，從2014年12月31日的49936人增加到2020年3月31日的310萬人。由於中國職業教育市場競爭加劇，截至2021年3月31日，付費會員數量減少到160萬，截至2022年3月31日，付費會員減少到120萬，截至2023年3月31日，付費會員減少到30萬。

技術服務

除在線教育服務外，VIE還向客户提供技術服務，客户包括政府機構、學術機構和教育服務公司等私人客户。它提供的服務包括軟件開發和維護、硬件安裝和測試以及相關的諮詢和培訓服務。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的財年中，來自技術服務的收入分別為213,283美元、766,676美元和712,004美元。

金融投資教育服務

吉森信息與中國的高校合作，為這些高校的學生提供金融投資課程。截至本年報之日，吉森信息已與安徽師範大學、安徽工程大學、安徽工商學院、合肥大學、南昌理工學院等機構建立了業務關係。吉森信息的收入來自其服務的大學、學院和機構支付的費用。

靈活就業服務

無錫人才之家為用人單位的常住員工招聘提供招聘外包服務。它幫助企業或職業介紹所識別、選拔和聘用最適合這些招聘企業職位的人才。無錫人才之家還通過其靈活就業服務平臺，為有技術靈活用工需求的企業和有靈活工作機會需求的人才提供便利化服務。

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教育和服務平臺

VIE目前運營着三個在線教育平臺：終身教育公共服務平臺、在線職業培訓平臺和虛擬仿真實驗平臺。在這些平臺中，終身教育公共服務平臺是VIE根據現有戰略合作運營的平臺，另外兩個是付費平臺，僅對各自的註冊會員開放。每個平臺都建立在雲計算技術之上。通過利用VIE擁有的雲計算軟件、應用程序和硬件的組合，它為戰略合作伙伴的在線培訓計劃和內容共享提供了即時的計算機基礎設施和平臺。我們相信，通過利用創新的基於雲的平臺，VIE已經建立了一個高度可擴展的業務，可以以一致的質量進行擴展和複製。

終身教育公共服務平臺

終身教育公共服務平臺是VIE根據與高等教育出版社和中國成人教育協會現有的戰略合作協議開發的平臺。該平臺向合作學校的學生和教師以及作為戰略合作伙伴成員的工人和再就業人口提供免費在線課程。職業培訓平臺和虛擬模擬實驗平臺的註冊會員，作為其訂閲包的一部分，可以訪問終身教育公共服務平臺。

終身教育公共服務平臺進一步分為ICOSE、智慧職教、精品課程、中國農村遠程教育網四個子平臺。這些平臺中的每一個都是根據現有戰略夥伴關係協定開發的。見本年度報告中的“項目10.補充資料--C.材料合同”。ICSOURE為本科生和教師提供與他們的大學課程相關的在線課程材料。智能職業教育平臺為職業學校的學生和教師提供與其職業培訓課程相關的在線課程材料。精品課程平臺為大學和其他高等教育機構的學生和教師提供與其課程相關的培訓。

終身教育公共服務平臺上的課程材料由戰略合作伙伴提供，同時它為該平臺的成員提供獲取這些課程材料的技術基礎設施。

職業培訓平臺

VIE於2014年4月推出職業培訓平臺。通過這一平臺，VIE為城鄉勞動者和再就業羣體提供在線職業培訓。職業培訓平臺的註冊會員只需繳納年費，即可獲取預先錄製的培訓材料。該平臺目前提供642門課程，旨在幫助平臺用户在招聘需求旺盛的行業發展和提高職業技能。請參閲本年度報告中的“課程設置”。

虛擬仿真實驗實訓平臺

VIE於2018年推出虛擬仿真實驗培訓平臺，為大學生提供在線虛擬仿真實驗培訓。虛擬仿真實驗實訓平臺的註冊會員只需繳納年費即可訪問虛擬實驗中心。該平臺目前託管着進行12種類型實驗的虛擬中心。請參閲本年度報告中的“課程設置”。

我們相信這三個平臺的結合可以讓VIE滿足不同目標客户羣體的在線教育需求，從大學生到中國農村和城市地區的工人和再就業羣體。此外，免費終身教育公共服務平臺讓VIE有機會接觸收費平臺的目標用户羣體，讓這些用户有機會免費初步體驗培訓材料和服務，這使他們有機會通過支付統一的年費來獲得更有系統和更復雜的在線培訓服務，成為職業培訓和虛擬模擬實驗培訓平臺的付費成員。截至2021年、2022年和2023年3月31日，終身公共服務平臺約8.3%、8.5%和7.55%的用户成為職業培訓和虛擬仿真實驗實訓平臺的付費用户。

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金融投資教育平臺

金融投資教育平臺由吉森信息運營。該平臺構建在私有云架構上，為大學、學院和機構提供定製的金融教育服務。該平臺提供系統的金融投資課程階段性課程，融合了自主開發的視頻課程、直播課程等激發用户學習興趣的內容。利用人工智能技術，該平臺提供交互式在線學習體驗。它根據用户的學習進度智能推薦相關課程，並通過學習激勵系統鼓勵用户持續學習。

靈活就業服務平臺

工匠無錫擁有靈活用工領域服務商無錫人才之家35%的股權。無錫人才之家開發了促進靈活勞動力就業的平臺，既滿足了用人單位對熟練工人的需求，也滿足了人才對就業機會的需求。該平臺利用移動互聯網和大數據技術的優勢，為人才提供覆蓋從求職到就業的全過程的綜合服務，幫助人才增加收入，實現個人價值。該平臺還為僱主提供定製服務，幫助他們提高管理和運營效率，有效控制運營成本。

課程設置

這些課程為學生提供實踐教育，為他們在行業中找到工作或滿足大學課程的要求做好準備。VIE通常提供以下兩種類型的課程：職業培訓課程和虛擬模擬實驗。吉森資訊普遍開設金融投資課程。

職業培訓課程

職業培訓課程是預先錄製的視頻課程，涵蓋電子、計算機科學、建築和機械等職業培訓的主要領域。VIE目前提供642門課程，涵蓋焊接、電子、木工和金屬材料等多個學科。對於每個科目，平臺上都提供了基礎、中級和高級培訓課程。職業培訓課程被教育部認定為社區職業教育多媒體教材推薦教材。

職業培訓課程提供給職業培訓學生以及其他對職業培訓感興趣的羣體，例如中國農村和城市地區的工人。該平臺的註冊會員可以通過支付年費來訪問預先錄製的培訓材料。VIE目前約有120萬付費會員使用職業培訓平臺，每人每年支付100元人民幣(約合14.52美元)的費用。

虛擬仿真實驗訓練

從2018年開始，VIE一直為大學生提供在線虛擬仿真實驗培訓。註冊了虛擬仿真實驗實訓平臺的學生可以訪問虛擬實驗軟件，在虛擬環境中進行實驗。VIE目前擁有12個虛擬實驗中心，包括但不限於大型柴油機、農業機械、花卉管理、花卉種植和北斗衞星導航。

歷史上，VIE曾與集美大學合作開發職業培訓課程教材和虛擬仿真實驗培訓教材。有關VIE與集美大學合作協議的更多細節，請參見《第10項.附加信息-C.材料合同-與集美大學合作協議》。在合作下，集美大學制作了其教職員工的錄音講座，VIE將這些錄音課程上傳到該平臺。根據合作產生的所有記錄的經驗教訓已經交付，目前，各方相互合作，以確保成員順利進入這些計劃。未來，VIE除了通過與大學和其他學術機構合作開發內容外，還可能直接聘請教師提供教學課程。VIE目前約有5758名註冊會員使用虛擬模擬實驗培訓計劃，每個人每季度支付300元人民幣(約合43.57美元)的費用。

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金融投資課程

吉森信息通過其金融投資教育平臺，為其合作的高校的學生提供金融投資課程。這些課程包括全球證券市場入門、基本證券知識、基本分析、技術分析、交易指標、成交量和價格數據分析、風險控制和量化交易知識。吉森資訊還為學生安排金融專家、分析師和專業交易員的現場講座和案例研究。

平臺用户

在線教育平臺的用户主要包括正在攻讀或已經擁有大專學位的大學生和畢業生，專業人士，再就業羣體和農民工。在線培訓材料旨在為大學生和畢業生提供補充課程材料和實踐培訓機會。VIE和我們的子公司也致力於幫助專業人士、再就業羣體和農民工進一步發展有利於他們的職業發展和就業市場競爭力的技能。

根據VIE收取的費用和提供的服務類型，VIE的平臺用户分為三類：普通會員、VIP會員和SVIP會員。正式會員不需要繳納費用，只能訪問終身教育公共服務平臺上的資料。VIP會員只需支付統一的年費即可獲得終身教育公共服務平臺和職業培訓平臺的素材，而SVIP會員只需支付更高的季費即可訪問所有平臺。見本年度報告中的“-費用和付款”。截至2021年3月31日，付費用户數量約為160萬，截至2022年3月31日，付費用户數量約為120萬，截至2023年3月31日，付費用户數量約為30萬。

費用及付款

對於VIP會員，VIE向每位會員收取人民幣100元(約合14.52美元)的統一年費，以獲得終身教育平臺和職業培訓平臺。對於能夠使用VIE運營的所有平臺(包括虛擬模擬實驗培訓)的SVIP成員，VIE向每個成員收取每季度300元人民幣(約合43.57美元)的固定費用。此類費用的首次支付在註冊時到期，後續付款在會員期內的每年年初或一個月內到期。VIE也會根據市場對服務的需求和行業趨勢來審查和調整收費結構。會員可以登錄他們在平臺上的賬户，並通過網上銀行支付年費。會員不能要求退還年費和季費。

對於技術服務，服務費由VIE與客户協商確定，並記錄在與此類客户的服務協議中。

吉森信息根據與這些客户簽訂的服務協議，向大專院校提供定製化金融教育服務收取服務費。

對於招聘服務，無錫英才之家根據用人單位通過無錫英才之家的服務聘用的員工數量收取用人單位服務費。對於便利化服務，無錫英才之家一般向用人單位收取服務費，按無錫英才之家服務發現的用人單位工資的一定比例計算。

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技術；研究與開發

VIE運營的在線教育平臺建立在雲計算技術的基礎上。基於雲的教育平臺將電信網、廣播網和互聯網整合為一個統一的網絡，與其他類型的平臺相比，實現了更高的數據量共享。通過利用軟件應用程序和硬件的組合，VIE為VIE與其戰略合作伙伴(如大學和職業學校)之間的在線培訓計劃和內容共享提供了即時的計算機基礎設施和平臺。這些基礎設施為開發未來業務擴展所需的任何額外平臺奠定了基礎。有了這樣的基礎設施，VIE可以輕鬆地開發額外的平臺或向現有平臺添加額外的功能，而不需要花費大量的額外時間和資源。它還為VIE的平臺與其合作大學的平臺之間的連接提供了便利。與使用第三方雲系統的競爭對手相比，VIE平臺上成員的數據和他們的活動不向第三方雲計算服務提供商開放，這增加了數據安全性。此外，VIE擁有云系統的硬件和軟件組件，其整合這些組件的能力使其能夠向技術服務市場的客户提供雲計算作為服務或基礎設施。雲計算技術使VIE能夠在相對較短的時間內收集和分析大量數據，並積累算法模型，從而促進大數據和人工智能技術在業務擴張中的應用。

VIE在江蘇無錫的總部運營着一個互聯網技術中心，負責雲計算項目的硬件設施。該技術中心擁有設備齊全的機房，並提供24小時運行服務，並提供國家認證的安全保護。

VIE目前正在與吉森信息合作開發元工廠平臺，為中國的職業教育院校和企業提供在線模擬實訓基地。元工廠平臺建立在元宇宙技術、大數據分析、雲技術和增強現實的基礎上，旨在幫助學生模擬智能工廠中每個步驟的操作，並在高質量的虛擬模擬環境中增強他們的學習體驗。這種先進的平臺以更低的成本促進了學生和人才的技能培訓，併為快速變化的市場需求做好了準備。

VIE目前擁有一支由20多名成員組成的技術團隊，由首席技術官領導。技術團隊致力於研究和開發工作。技術團隊在在線平臺和服務的開發、設計、運營和維護以及大數據和人工智能技術在VIE在線教育服務改進和擴展中的應用方面擁有經驗。團隊成員大多有10年以上的工作經驗。在加入我們之前，許多平臺規劃和總體架構設計師曾在行業領先的公司工作過，或為這些公司提供長期的技術支持。VIE的研發努力與市場息息相關。它根據市場狀況和政府政策調整發展努力。VIE的研發工作重點包括改進其在線培訓數據收集、專注於智能學習的計劃、教育資源整合和雲技術應用。除了內部開發努力外，VIE還在平臺和在線程序的開發和維護的某些方面聘請第三方，以幫助其節省開發成本。例如，VIE目前的在線職業培訓課程是由集美大學開發的。見“項目10.補充信息--C.材料合同--與集美大學的合作協議”。這種合作使VIE的內部技術團隊能夠專注於其研究和開發工作的其他方面，同時將課程開發成本保持在相對較低的水平。

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營銷

VIE自成立以來，一直依靠與教育行業協會、職業學校和大學的戰略合作來發展和擴大用户基礎。戰略夥伴的成員和學生往往是平臺的目標用户。特別是，VIE為其合作伙伴的成員、學生和教師提供免費訪問終身教育公共服務平臺的機會。如果這些潛在用户對VIE的免費課程材料和服務的質量感到滿意，他們將在VIE的收費平臺註冊。VIE還在戰略合作伙伴的出版物上發表關於職業培訓和在線教育行業趨勢和政府政策的文章，並組織關於這些主題的研討會。根據其經驗，與電視和報紙廣告等傳統品牌推廣策略相比，VIE目前的營銷策略是具有成本效益的。通過實施這樣的戰略，VIE已經能夠顯著增加其用户基礎。為了提高品牌知名度，VIE還計劃開展其他品牌推廣活動，如參加備受矚目的行業活動和通過微信和頭條等社交媒體進行廣告宣傳。

隨着我們擴展到更多的職業教育垂直領域，我們打算通過利用VIE在線教育平臺的現有用户流量來深化不同業務線之間的協同，並促進業務擴張。例如，Jisen和VIE正致力於在VIE的在線教育平臺上推出金融投資教育課程，這將使VIE提供的課程多樣化，並使Jisen能夠評估廣泛的潛在用户基礎。

知識產權

VIE和我們子公司的知識產權使他們的課程和服務有別於競爭對手，並有助於他們在目標市場上競爭。這些實體依靠著作權法、商業祕密保護以及與高管和大多數其他僱員簽訂的僱傭和保密協議來保護自己的知識產權。與執行幹事簽訂的僱用協議載有保密和保密條款，規定執行幹事在任職期間和任職後的任何時候都負有保密義務。此外，執行幹事承認，根據僱傭協議，他們在受僱範圍內和受僱期間製作的可受版權保護的作品是“出租作品”，僱主將被視為作品的作者。此外，某些關鍵僱員被要求籤訂單獨的保密協議，根據該協議，他們承認，他們在其僱用範圍內，根據工作分配或使用僱主的材料和技術，或在其僱用後一年內作出的與其僱用有關的所有發明、實用新型、設計、專有技術、著作權和其他形式的知識產權，都是僱主的財產，如果僱主有此要求，他們應將其轉讓給僱主。我們還定期監控對我們或VIE知識產權的任何侵犯或挪用行為。

VIE已向中國國家版權局登記了45項與其平臺相關的軟件著作權。VIE還在互聯網名稱與數字地址分配機構和中國互聯網絡信息中心註冊了三個與其業務相關的域名，包括www.kingwayup.com、www.kingwayedu.cn和kingway edu.net網站。無錫泰倫之家已於中國註冊五項著作權、五項商標及一個域名rczj.cn。吉森信息在中國註冊了兩項版權。

季節性

鑑於過去一年對職業教育服務的持續需求，目前的業務沒有表現出季節性。

競爭

中國的職業教育服務市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈。VIE和我們的子公司面臨着來自現有大型線上和線下職業教育服務提供商以及中國較小的地區性職業教育服務提供商的招生競爭。他們還可能面臨來自提供商的競爭，這些提供商提供針對特定市場的專業課程，如IT和會計。他們還可能面臨來自一些教育平臺和國家智慧教育平臺提供的免費資源的競爭。未來，它們還可能面臨來自進入中國職業教育市場的新進入者的競爭。

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我們認為市場的主要競爭因素包括：

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課程設置和服務的範圍和質量；

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能夠獨立運營整合多種在線資源的雲平臺；

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通過戰略合作伙伴關係獲得有經驗的教師；以及

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能夠根據學生的具體需求調整課程設置和服務。

我們相信，VIE和我們的子公司處於有利地位，能夠在各自以創新的教育平臺、廣泛的課程範圍、職業培訓專業知識和經驗豐富的管理團隊為基礎的市場上有效地競爭。然而，他們現在或未來的一些競爭對手可能比他們擁有更長的運營歷史，更多的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭有關的風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與工商業有關的風險”.

保險和社會保障事務

VIE和我們的子公司都沒有為火災、地震、洪水或任何其他災難造成的設備和設施損失提供任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，他們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。VIE及其子公司參與了各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。

法律訴訟

我們或VIE目前不是任何法律、仲裁或行政訴訟的當事方，也不知道有任何法律、仲裁或行政訴訟的威脅，而我們的管理層認為這些訴訟可能會對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有時，我們或VIE已經成為，並可能在未來成為在正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟或索賠的一方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理層注意力和其他因素，法律或行政訴訟或索賠可能會對我們或VIE產生不利影響。

條例

本部分概述了影響VIE及其子公司的業務和運營的最重要的法律、規則和法規。

電信增值業務管理辦法

2000年9月25日，國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，並於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。《電訊條例》是規管電訊服務的主要中國法律，併為中國公司提供的電訊服務訂立一般規管架構。《電信條例》對基本電信業務和增值電信業務進行了區分。《電信條例》將增值電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據《電信條例》，增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工業和信息化部或工信部或省級對應部門的經營許可證。

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2017年7月3日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，即《電信許可辦法》，並於2017年9月1日起施行，以補充《電信條例》。《電信許可辦法》規定了經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序。《電信許可辦法》還規定，在多個省份提供增值電信服務的運營商，需取得跨地區牌照；而在一個省份提供增值電信服務的運營商，則需取得省內牌照。電信服務經營者必須按照許可證規定經營業務。

我們從事《電信條例》和《負面清單》所界定的增值電信服務的業務活動。為遵守相關法律法規，無錫網道獲得了通過互聯網提供信息服務的增值電信服務運營許可證，或稱互聯網信息服務許可證，有效期至2023年12月29日。

增值電信業外商投資管理規定

外商直接投資中國電信企業，適用《外商投資電信企業管理規定》，即《外商投資企業條例》，於2001年12月11日國務院公佈，2008年9月10日、2016年2月6日修訂。這些規定要求，中國的外商投資增值電信企業必須以中外合資形式設立，外國投資者不得持有合資企業的多數股權。此外，外國投資者必須在增值電信業務方面表現出豐富的經驗，以及良好的商業記錄。此外，符合這些條件的外國投資者在中國提供增值電信服務必須獲得工信部和商務部的批准，工信部和商務部在批准時有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，信息產業部(前身為工信部)發佈《關於加強外商投資經營增值電信業務管理工作的通知》，規定持有增值電信業務許可證的中方公司不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或銷售增值電信業務許可證，不得向在中國非法經營增值電信業務的境外投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標應合法歸該公司和/或其股東所有。此外，該公司的經營場所和設備必須符合其批准的互聯網通信許可證，並且該公司必須改進其內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。

由於缺乏中國有關政府當局的釋義指引，對業務所屬增值電訊服務(包括互聯網視聽節目服務及廣播/電視節目製作及經營業務)的外國直接投資的此等限制，有關中國政府當局會否考慮我們的公司架構及合約安排以構成增值電訊業務的外資擁有權存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，如果我們不能維護我們對進行所有或基本上所有業務的VIE資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。”如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國目前或未來關於外國投資增值電信服務和其他類型的限制或禁止外國投資的業務的合法性的法律、規則或法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰。

目錄表

《外商投資條例》

外商投資准入管理辦法(負面清單)(2021年版)(《負面清單》)

2021年12月27日，國家發展改革委、商務部發布《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單》)，自2022年1月1日起施行。外商投資增值電信服務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉接、呼叫中心除外)屬於負面清單。因此，外國投資者只能通過具有一定持股要求(不超過50%)並經主管部門批准的股權或合作企業進行投資活動。合營企業的設立和經營必須由中方合作者持有合營企業的多數股權，並經商務部和工信部批准。

《人民公司法Republic of China(2018年修正案)》

中國境內法人實體的設立、經營及管理，受全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日首次公佈的《中華人民共和國公司法(2018年修正案)》(《中國公司法》)管轄，自1994年7月1日起施行，其後分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修訂。最新修訂的《中華人民共和國公司法》於2018年10月26日起施行。《中華人民共和國公司法》一般規定兩種類型的公司--有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資公司。外商投資法另有規定的，從其規定。

中華人民共和國外商投資法Republic of China

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除其他外，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在本法施行後五年內保留原營業機構等。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享有準入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理措施。外商投資法沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。見“第三項.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--中國外商投資法的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運作的生存能力。”

依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時給予合理補償。外商投資企業從事經營活動，應當遵守勞動保護的有關規定。

目錄表

關於互聯網內容提供商的規定

2000年9月25日國務院公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務須經有關部門審批和規範。

互聯網信息提供商不得提供超出其許可證或備案範圍的服務。此外，互聯網內容措施規定了禁止內容的列表。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反這一禁令的互聯網信息提供商可能面臨刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除內容，保留此類內容的記錄，並向有關部門報告。

《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户有償提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得互聯網內容提供商許可證。

關於網絡教育和遠程教育的規定

根據教育部2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡教育學校管理規定》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務等方面的教育服務。教育網站是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商或互聯網服務提供商連接的數據庫或在線教育平臺，向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。“在線教育學校”是指提供學歷教育服務或提供培訓服務的教育網站，並頒發各種證書。

建立教育網站和在線教育學校需要得到相關教育部門的批准，具體取決於具體的教育類型。教育網站和網絡教育學校收到批准後，應當在其網站上註明批准信息以及批准日期和檔案號。

2004年6月29日，國務院頒佈了《關於對確需保留的行政審批事項下達行政許可的決定》，保留了《網絡教育學校》的行政許可，不保留《教育網站》的行政許可。因此，持有kingwayup.com網站互聯網內容提供商許可證的工匠無錫不需要獲得教育部的批准才能經營“教育網站”。2014年1月28日，國務院頒佈了《關於取消和下放部分行政審批事項的決定》，據此取消了高等學校的行政審批。工匠無錫和無錫網道並不需要獲得經營在線教育學校的許可證，因為它們不直接提供政府認可的學位或證書。

2019年9月19日，教育部會同其他有關部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》，其中規定：(一)鼓勵社會力量設立網絡教育機構，開發網絡教育資源，提供優質教育服務；(二)公佈網絡教育負面清單，開放未列入負面清單的行業，各類主體均可進入。

目錄表

互聯網視聽節目服務條例

視聽許可證

2007年12月20日，國家廣電總局(前身為國家廣電總局)和MIII聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了修訂。網絡視聽節目服務提供者應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》或者國家廣電總局頒發的《視聽許可證》，或者向國家廣電總局辦理備案手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂。該條例還對視聽許可證的申請和審批程序作了詳細規定。通知還規定，在《視聽節目規定》發佈前已從事網絡視聽節目服務的網絡視聽節目服務商，只要(一)違法違規行為範圍輕微，能夠及時糾正，(二)在《視聽節目規定》發佈前的最後三個月內未發生違法行為，即可申請許可。

2009年3月30日，廣電總局發佈《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等內容的網絡視聽節目。

利用互聯網或者其他信息網絡出版發行視聽節目的規定

根據廣電總局和商務部聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理規定》或《出版物市場管理辦法》，從事出版物發行活動的企業和個人，須經廣電總局或地方有關部門許可。根據出版物市場管理辦法，“出版”定義為“圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物”，“發行”分別定義為“批發、零售、租賃、展覽和其他活動”。從事出版物零售的企業和個人，應當取得廣電總局縣級主管部門頒發的出版經營許可證。此外，持有《出版物經營許可證》的企業和個人，應當自開展網絡出版物發行業務之日起15日內，向發證地的有關部門備案。單位或者個人通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的，應當取得出版物經營許可證。

廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月8日修訂施行。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動。

2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，並於2017年3月10日進行了修改。這些類別明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據類別，互聯網視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類別。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

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《互聯網出版條例》

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理規則》，並於2016年3月10日起施行，取代了廣電總局和工信部於2002年6月27日聯合發佈的《互聯網出版管理暫行規則》。《互聯網出版規則》將“互聯網出版物”定義為經編輯、製作或加工後出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品，包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品；(B)內容與互聯網時代之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等媒體上發表的內容類型一致的數字作品；(C)通過選擇、編排和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品；以及(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。根據《互聯網出版規則》，互聯網經營者通過互聯網發佈此類出版物，在發佈互聯網出版物之前，必須向相關政府部門申請互聯網發佈許可證，並獲得廣電總局的批准。

《互聯網安全條例》

中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定了經2009年8月27日修訂的《關於維護網絡安全的決定》，違反者可對中國的下列行為處以刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。1997年，公安部頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求，包括網絡借貸信息中介機構在內的網絡經營者，在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。《網絡安全法》進一步要求網絡運營者根據適用的法律法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

2021年12月28日，中國網信辦和其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定，(I)關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買網絡產品和服務，網絡平臺運營商或網絡平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查辦公室(CAC負責實施網絡安全審查的部門)的網絡安全審查；(Ii)網絡平臺運營商如果擁有超過100萬用户的個人信息數據，尋求在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此類審查將重點關注中國上市後核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口的潛在風險，或關鍵信息基礎設施受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。

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關於知識產權的規定

關於版權的規定

1991年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》，並於2001年和2010年進行了修訂，規定中國公民、法人或其他組織，無論是否出版，都應對其可受著作權保護的作品擁有著作權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據《著作權法》，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

根據2001年12月20日國務院公佈、2013年1月30日最後一次修改的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

2020年5月28日，全國人民代表大會公佈了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根據民法典，如果行為人故意侵犯他人知識產權，情節嚴重的，被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。

《域名管理條例》

工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了工信部於2002年8月1日首次發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。

《外匯管理條例》

國家外匯管理局

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《人民Republic of China外匯管理條例(2008年修訂本)》(《外匯管理細則》)以及中國國家外匯管理局或國家外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換為其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

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根據外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局於2012年12月17日發佈並於2015年5月4日進一步修訂的《外匯局第59號通知》，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資相關的賬户無需外匯局批准。外管局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局第13號通知，取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化涉滙登記手續。根據外匯局第13號通知，投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。

外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》規定，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局通知第19號，暫允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯待付賬户。

外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或外匯局第16號通知規定，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第十六號通函還規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。境內機構暫可自行結匯至100%的資本項下，而資本項下自由結匯取得的人民幣資金，應計入待結付滙項目。外商獨資企業和外商投資企業只能在法律法規允許的範圍內，將結匯所得的人民幣資金用於經營範圍內的經常項目支出或資本項目支出。此外，外商獨資企業和外商投資企業在使用其資本項目下的外匯收入和人民幣結匯資金時，必須遵守以下規定：(1)不得直接或間接用於境內機構業務範圍以外的支出或國家法律法規禁止的支出；(2)除另有規定外，不得直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)除營業執照明確允許的以外，不得將該收入和資金用於向非關聯企業發放貸款；(四)不得將該收入和資金用於自用以外的建設或購買房地產(房地產企業除外)。境內機構與其他當事人對資本項下收入的使用範圍有約定的，境內機構不得超出約定範圍使用，合同約定不得與本通知第16條相牴觸。

根據國家外匯管理局第16號通知，只有註冊經營範圍包括投資活動的外商投資企業才能以其資本金進行境內股權投資。2019年10月23日，外管局公佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即28號通知，取消了這一限制。根據第28號通知，允許外商投資企業以其資本金進行境內股權投資，即使投資活動不在其登記的經營範圍內，但其資本金對中國的投資項目必須真實合規。

2020年4月10日，外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即《外匯局通知(2020)》，簡化了符合條件的企業利用註冊資本、外債和境外上市進行境內支付的手續。

目錄表

根據暫行辦法，國務院於1994年6月24日公佈的《公司登記管理辦法》於1994年7月1日起施行，最後一次修改是在2016年2月6日，關於外商投資企業和公司登記、外商投資企業的設立、外商投資企業的增資以及其他重大變化的法律法規，應向國家工商行政管理局或地方有關部門登記，不涉及中華人民共和國政府規定的特殊准入管理措施的，應通過外商投資綜合管理系統備案。

根據《國家外匯管理局通知》第13號等有關外匯的法律法規，外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本信息有關的變更，包括但不限於註冊資本或投資總額的增加，必須經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。

外國公司向其中國子公司提供的貸款

外國投資者以股東身份向外商投資企業貸款，在中國看來是外債，受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起十五個業務日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規章制度，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差。

2017年1月11日，人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，或中國人民銀行公告第9號。根據中國人民銀行公告第9號，自2017年1月11日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號通知所規定的機制。中國人民銀行公告第299號規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行公告第9號，企業未償還跨境融資(提取的未償還餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償還跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限。風險加權的未償還跨境融資是根據此類監管規定的公式計算的。中國人民銀行公告第9號進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%，即淨資產限額。企業應在簽訂相關跨境融資合同後，至少三個營業日內，在從外債中提取資金前，在其資本項目信息系統中備案。

基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，該等貸款的餘額不得超過總投資和註冊資本餘額，如果現行外債機制適用，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記該等貸款，或該等貸款的餘額應遵循風險加權方法和淨資產限額。根據中國人民銀行公告第9號，自2017年1月11日起，在一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第299號公告的整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本公告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。如果第9號通知機制適用，我們將需要在外匯局的信息系統中將貸款備案。

目錄表

2020年12月31日，人民中國銀行會同國家發展改革委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持外貿和外資穩定的通知》，或中國人民銀行330號通知(2020年)，自2021年2月4日起施行。中國人民銀行第330(2020)號通知旨在通過放寬人民幣收入在某些資本項目下的使用限制、便利外商投資企業對中國的再投資、取消外商直接投資相關專户管理要求、優化境內企業境外人民幣借款管理、簡化境內企業境外人民幣貸款管理等措施，優化跨境人民幣投融資管理。然而，中國人民銀行330號通知(2020)的實施可能仍存在地區差異，這取決於位於不同省份的國內銀行。

離岸投資

根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)，中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的載體(簡稱SPV)之前向當地外匯局登記，離岸特殊目的載體是指由中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，用於對其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並作為第37號通函的附件於2014年7月4日起生效。

外管局公告第13號通告修訂了外管局第37號通告，要求中國居民或實體在設立或控制為尋求離岸投資或進行離岸融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格的銀行而非外管局或其本地分行登記。

根據相關規則，如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司可能被禁止從事外匯活動，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民作出懲罰。

關於股利分配的規定

規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括《公司法》和《外商投資法》。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

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關於税收的規定

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日進行了修改；2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

增值税

2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》。2019年3月20日，財政部、税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》，設備經營和融資租賃等基本機制下的增值税税率為13%，交通運輸、郵政、基礎電信、建築服務等行業以及不動產和不動產產權的買賣租賃為9%，出口服務為0%，包括金融服務在內的所有剩餘服務為6%。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。此外，根據國家税務總局2019年2月3日發佈的《關於擴大小規模納税人開具增值税專用發票試點範圍的有關事項的公告》，小規模納税人可按銷售額按3%和5%的税率繳納增值税，基本機制不適用。

股息預提税金

企業所得税法規定，自二零零八年一月一日起，向在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點的非中國居民投資者宣派的股息，通常適用10%的所得税率，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，惟該等股息來自中國境內。

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根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並將於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收待遇方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》向有關税務部門報送相關文件。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即第7號通知。根據第7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據第七號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，第7號通函的解釋及應用仍然存在不確定性。税務機關可能會決定第7號通函適用於吾等或吾等境外附屬公司的離岸交易或出售，涉及非居民企業(轉讓人)的交易或出售。

關於併購監管和境外上市的規定

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等6箇中國政府和監管機構發佈了《外國投資者收購境內企業規則》，即《外國投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，離岸特殊載體或為海外上市目的成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。

目錄表

2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定，除其他外，包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。2021年4月21日，全國人大常委會發布了《2021年立法工作計劃》，其中進行初步審議的法律建議包括反壟斷法修正案草案。2021年10月23日，十三屆全國人大常委會第三十一次會議審議了《中華人民共和國反壟斷法修正案草案》(《反壟斷法修正案草案》)，並向社會公開徵求意見。針對互聯網平臺經濟領域濫用市場支配地位的問題，《反壟斷法修正案(草案)》明確規定，運營商不得濫用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等排除、限制競爭。具有市場支配地位的運營商利用數據、算法、技術和平臺規則設置障礙，對其他運營商實施不合理限制的，應界定為濫用市場支配地位的行為。

對於互聯網平臺經濟在中國的快速發展，有關行政、司法機構和部門發佈了各種意見和指導方針，對涉及的某些活動進行了規範。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，凡涉及可變利益主體的經營者集中，均應進行反壟斷審查，並對與平臺經濟相關的問題進行了詳細闡述，如：對現有客户的價格歧視，以大數據為基礎的價格歧視、搭售安排等。在2021年4月22日舉行的最高人民法院新聞發佈會上，最高人民法院知識產權審判庭副庭長總裁表示，最高人民法院支持和監督行政執法部門依照反壟斷法律法規履行職責，促進行政執法部門和司法系統合作，制止和打擊互聯網行業壟斷行為。2021年8月17日，國家市場監管總局就《禁止互聯網不正當競爭行為條例(徵求意見稿)》徵求意見，部分互聯網不正當競爭行為將面臨更嚴格、更細緻的監管。

2021年7月6日，國務院辦公廳會同另一主管部門聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求加強對境外上市中國公司的管理和監管，建議修訂此類公司境外發行上市的相關規定，並明確國內行業監管機構和政府主管部門的職責。

2023年2月17日，中國證監會發布了關於境內企業境外發行上市備案要求的若干規定，包括《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》和五個配套指引(統稱為《境外上市新規》)，並於2023年3月31日正式實施。根據新的境外上市試行辦法，(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(2)發行人同時滿足下列條件的，其境外發行上市應確定為境內公司間接境外發行上市：(1)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計財務報表相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行和上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

目錄表

同日，中國證監會召開境外上市新規發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)境外上市新規生效日期前已在境外交易所上市的境內公司，不需要立即辦理備案程序，但未來境外發行需辦理備案程序；(二)對在《境外上市新規》生效日期前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在香港完成聽證或在美國完成註冊)但尚未完成境外間接上市的境內公司給予6個月過渡期；境內公司未在該6個月過渡期內完成境外上市的，按要求向中國證監會備案；(3)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案，支持這些公司利用兩個市場、兩種資源發展壯大。

2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(簡稱《境外上市檔案規則》)，作為對《境外上市新規》的配套規則，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市檔案規則》，境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，以及為境內公司提供服務的證券公司和證券相關服務提供者，應當建立保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理職責，不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。《境外上市檔案規則》等規定，境內公司提供或披露涉及國家祕密或國家機構工作祕密的文件、資料，應當報經政府主管部門批准，並向保密管理部門備案。

4.C.*組織架構

以下圖表反映了截至本年度報告日期的我們的組織結構。我們的子公司和可變利益實體的描述，請參見“第(4)項.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

目錄表

由於中國法律對外資擁有基於互聯網的業務(包括在線教育服務)的限制，我們或我們的子公司均不擁有VIE，無錫網道的任何股權。相反，Skillful Craftsman依賴WFOE、VIE和VIE股東於2019年7月17日簽署的VIE協議，以(I)指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(Ii)將獲得VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在VIE中擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。作為VIE協議的結果，出於會計目的，Skillful Craftsman被認為是VIE的主要受益人，並能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE的財務結果。

下文詳細描述了每項VIE協議，並且每項協議目前都是完全有效的：

獨家商業合作協議

根據無錫工匠與無錫網道於2019年7月17日簽訂的《獨家業務合作協議》，工匠無錫有權獨家提供或指定任何第三方向無錫網道提供其不時確定的任何服務，包括但不限於：技術服務、網絡支持、商業諮詢、知識產權授權、設備或辦公空間租賃、市場諮詢、系統集成、產品開發、系統維護等。未經工匠無錫事先書面同意，無錫網道不得接受任何第三方提供的任何建議和/或服務，或與任何第三方合作。工匠無錫將保留由獨家商業合作協議產生或創造的所有權利、所有權、利益和知識產權。無錫網道同意根據獨家業務合作協議向無錫工匠支付服務費。根據獨家業務合作協議，無錫網道經營所產生的利潤將以支付服務費的方式轉移至無錫工匠，該等服務費不得低於無錫網道收入的90%，而其餘部分(不超過無錫網道收入的10%)將預留為管理成本支出。

獨家採購權協議

根據工匠無錫、高曉峯、陸港華及無錫網道於2019年7月17日簽訂的《獨家採購權協議》，高曉峯及陸港華不可撤銷地授予工匠無錫或其指定第三方不可撤銷的獨家權利，以適用中國法律允許的最低價格向工匠高曉峯及/或陸港華購買其持有的無錫網道全部或部分股權。工匠無錫在中國取消外商投資增值電信業務禁令或限制的基礎上，有權決定是否行使獨家採購權。

股權質押協議

根據工匠無錫、高曉峯、陸港華及無錫網道於2019年7月17日簽訂的《股權質押協議》，高曉峯及陸港華將其持有的無錫網道股份質押予無錫工匠，作為向無錫工匠及時及足額支付應付無錫網道的任何或全部款項(不論於指定到期日、提前付款或其他方式)的擔保(包括但不限於根據獨家業務合作協議應付予工匠無錫的服務費)。

根據股權質押協議，高曉峯和陸港華同意，未經工匠無錫事先書面同意，他們不會轉讓股權、設定或允許存在任何可能影響工匠無錫所持股權權益的擔保權益或產權負擔。質押期限為10年，如質押擔保的獨家業務合作協議延期，股權質押協議項下的質押期限應相應延長。

股權質押協議已根據中國法律在中國相關法定機構正式登記。

目錄表

授權協議

根據無錫工匠、高曉峯、鹿崗華於2019年7月17日簽署的《授權協議》，高曉峯、陸港華不可撤銷地授權工匠無錫行使以下權利：(I)無錫工匠被授權為無錫工匠高曉峯和鹿崗華的獨家代理和授權人，代表他們處理與股權有關的一切事宜，包括但不限於出席股東大會，行使所有股東權利和股東投票權，行使對無錫網道法定代表人、董事高管、監事、總經理等高級管理人員的指定任命權；(Ii)工匠無錫有權酌情將上述權利轉讓或轉授予任何其他方，而無須通知高曉峯及陸港華或徵得他們的任何同意；及(Iii)高曉峯及陸港華不可撤銷放棄與其持有無錫網道股權有關並已根據本協議獲授權予工匠無錫的所有權利。高曉峯、陸港華不得自行行使該權利。

同意書

根據高曉峯和陸港華各自配偶於2019年7月17日簽署的同意書，高曉峯和陸港華的配偶不可撤銷地同意高曉峯和陸港華簽署的VIE協議，以及按照VIE協議處置高曉峯和陸港華持有並以其名義登記的無錫網道股份；(Ii)高曉峯和陸港華的配偶承認他們在無錫網道的股權中沒有任何權益，並承諾不會對無錫網道的股權提出任何要求；及(Iii)倘若高曉峯及/或陸港華的配偶(S)因任何理由取得無錫望道的任何股權，則彼等須受VIE協議約束，並須遵守彼等作為無錫望島股東根據VIE協議承擔的責任。

4.D.包括物業、廠房和設備。

我們的主要行政辦公室位於我們位於江蘇省無錫市無錫市的總部，佔地面積1,219平方米，位於中國江蘇省無錫市惠山區延新路311號1號樓4樓。該設施目前容納了我們和VIE的管理總部、研究和開發以及一般和行政活動。VIE向獨立第三方租賃該設施，年租金為人民幣592,492元(約合93,463美元)。我們相信，目前租賃的設施足以滿足可預見未來的需求，我們相信VIE和我們的子公司將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃額外的物業，以適應他們未來的擴張計劃。

根據中國法律，土地歸國家所有。“土地使用權”是指向適用的國家或者農村集體經濟組織繳納土地使用權費用後，授予個人或者單位的土地使用權。土地使用權允許持有者在一段特定的長期內使用土地。我們或VIE目前並不擁有任何房地產或土地使用權。有關租賃物業的説明，請參閲“項目4.公司資料-B.業務概覽-設施”。

項目4A。

未解決的員工意見

不適用

第5項。	經營與財務回顧與展望

以下討論和分析應與我們的合併財務報表、這些財務報表的附註以及本年度報告中其他地方出現的其他財務數據結合起來閲讀。除了歷史信息外，以下討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於一些因素，包括“風險因素”和本報告其他部分所闡述的因素，某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預測的大不相同。我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。

目錄表

5.第一季度的經營業績

業務概述

所有業務均於中國透過VIE及我們的中國附屬公司進行。

中國擁有一個相對較大的在線教育市場，在過去的二十年裏，這個市場經歷了快速的增長。隨着中國互聯網使用的增長和在線支付系統的完善，我們相信在線教育代表着一個有吸引力的市場機會。根據智研集團的數據，2021年，中國在線教育行業的用户數量為2.98億用户，2021年中國在線教育市場的規模約為3220億元人民幣(508億美元)。根據千戰工業研究院的數據，到2025年，中國在線教育市場的規模預計將達到約6497億元人民幣(1025億美元)。受疫情影響，職業教育上線化進程加快，新的供需不斷湧現。中國的職業教育服務市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈。市場參與者包括現有的大型線上和線下職業教育服務提供商，以及較小的地區性職業教育服務提供商。

VIE的在線教育服務目前包括兩個方面：在線職業培訓和虛擬模擬實驗培訓。報名參加在線職業培訓的學生可以登錄該平臺，訪問其專業發展領域的預先錄製的課程。虛擬仿真技術培訓為大學生提供在虛擬環境中進行實驗的機會，這是他們課程的一部分。VIE目前提供642個職業培訓課程，涵蓋廣泛的科目，其中大部分是招聘需求旺盛地區的職業教育科目。這些課程為學生提供實踐教育，為他們在高需求行業的工作做好準備，並幫助農村和城市地區的工人和再就業羣體發展操作技能。

此外，WFOE的全資子公司吉森信息是一家綜合金融教育服務提供商。吉森信息目前與中國的五所高校有業務關係，並通過其金融投資教育平臺為這些高校的學生提供多門金融投資課程，包括全球證券市場入門、證券基礎知識、基礎分析和技術分析等。吉森資訊還為學生安排金融專家、分析師和專業交易員的現場講座和案例研究。WFOE的少數股權子公司無錫人才之家是靈活就業領域的服務提供商。它開發了一個促進靈活勞動力就業的平臺，既滿足了僱主對熟練工人的需求，也滿足了人才對工作機會的需求。該平臺還為僱主提供定製服務，幫助他們提高管理和運營效率。

我們的大部分收入來自教育平臺的註冊會員向VIE支付的費用。VIE還從為私營公司和政府機構提供的技術服務中獲得收入。自2014年推出第一個在線教育平臺以來，平臺的註冊會員數量從2014年12月31日的70萬人大幅增長到2021年3月31日的8340萬人，2022年3月31日的9930萬人和2023年3月31日的1.151億人。付費會員的數量，包括職業培訓平臺和虛擬模擬實驗項目的註冊會員，從2014年12月31日的49936人增加到2020年3月31日的310萬人。由於中國職業教育市場競爭加劇，截至2021年3月31日，付費會員數量減少到160萬，截至2022年3月31日，付費會員減少到120萬，截至2023年3月31日，付費會員減少到30萬。我們在2020財年的收入為2,860萬美元，2021財年為2,920萬美元，2022財年為2,310萬美元，2023財年為1,090萬美元。

目錄表

新冠肺炎的影響

自2020年初以來，新冠肺炎疫情在全球範圍內產生了實質性和不利的經濟社會影響。在2020年至2022年新冠肺炎爆發期間，中國的許多企業關閉了辦公室和商業設施，要求員工在家工作。2022年12月初，中國政府放鬆了對新冠肺炎的嚴格控制措施，導致感染人數激增，並在2022年12月和2023年1月導致我們的業務運營受到一定幹擾。截至本報告日期，中國政府已經放鬆了政策，也沒有因新冠肺炎而採取的管制措施。然而，新冠肺炎及其新變種的進一步爆發或死灰復燃的情況仍極不確定。因此，該公司很難估計新冠肺炎和新變種的任何進一步爆發或捲土重來可能對我們的業務或經營業績產生的不利影響。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

由於新冠肺炎疫情的長期影響，一些在線教育平臺開始提供對其資源的免費訪問，以在其平臺上拉動更多流量。教育部還推出了全國職業教育智慧教育平臺，免費向公眾開放。這些免費資源包括主要為VIE主要客户羣中國的大學生設計的課程和技能培訓，並與VIE在某些科目提供的課程重疊。因此，VIE在其平臺上的客户流量和付費會員數量大幅下降。VIE的職業教育業務受到不利影響，這反映在截至2023年3月31日的財年收入下降。

為了減輕新冠肺炎疫情對我們和VIE現有業務的影響，我們和VIE已採取措施，不斷改進現有課程的內容，開發特色課程，以擴大客户基礎，保持在線職業教育行業的競爭力。2021年8月，VIE投資成立了一家合資企業--醫療之星，合作開發中醫藥科學課程。吉森信息專注於課程內容的改進和發展，在VIE的教育平臺上推出金融投資課程，以吸引更多的付費會員。同時，WFOE收購無錫人才之家少數股權，進軍人才服務行業，實現教育培訓業務與人才服務業務的協同效應。通過這些努力，我們預計將使服務提供和盈利機會多樣化，以提高我們的收入和盈利能力。

與此同時，我們也在新冠肺炎大流行中發現了新的機會。例如，中國的許多大學、學院和學校的學生被要求在網上學習，以符合中國政府頒佈的檢疫或其他封鎖要求。因此，在疫情期間，人們創造了一個普遍的“足不出户”的環境，這使得遠程學習和在線教育更廣泛地被公眾接受，這一趨勢一方面將促進VIE的在線教育服務，另一方面也將吸引更多的參與者進入這一領域。

我們相信，新冠肺炎疫情導致的在線教育市場競爭加劇，從長遠來看將對我們和VIE產生持續的影響。我們和VIE已努力改善我們的經營業績和財務狀況，但不能保證這些措施能夠有效地緩解新冠肺炎疫情對業務、經營業績和財務狀況的不利影響。很難預測疫情可能對業務和財務業績產生的長期影響，這取決於新冠肺炎對客户、教師和學生造成的S影響的持續時間和嚴重程度。

影響我們經營結果的一般因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動中國在線教育行業的一般因素的影響。VIE及其中國子公司的業務受惠於中國的整體經濟增長、顯著的城鎮化率以及中國城鎮家庭人均可支配收入的增加，這使得中國的許多家庭在教育上的支出更多。這些企業也受益於中國日益增長的互聯網滲透率。

目錄表

同時，我們的業績受到中國教育行業監管制度變化的影響，特別是與在線教育服務相關的不確定性。中國政府監管在線教育服務的各個方面，包括提供在線教育服務的實體的資格、許可或備案要求，以及對外國投資在線教育行業的限制。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-VIE和我們中國子公司的業務可能受到中國互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響”，“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律或自學教育方面的新法規或政策的變化可能會影響VIE和我們中國子公司的業務運營和前景，”“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-在中國網上傳播的信息的監管和審查可能會對VIE和無錫人才之家的業務和聲譽產生不利影響，並使其為其網站上展示的信息承擔責任，”“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-VIE及其中國子公司在互聯網視聽節目許可要求方面面臨風險和不確定因素，和“第3項.主要信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中華人民共和國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民受益人或外商獨資企業承擔責任或受到處罰，限制我們向外商獨資企業注資的能力，限制外商獨資企業增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們、外商獨資企業或外商獨資企業產生不利影響。”

特別是，VIE和我們的中國子公司的業務已經受益於並預計將繼續受益於中國教育服務市場的以下近期趨勢：

提高中國的互聯網和寬帶普及率

中國是世界上網民最多的國家之一。中國互聯網絡信息中心數據顯示，截至2021年12月，中國全市網民規模已達10.32億，整體互聯網普及率達73.0%。我們相信，中國現有的龐大互聯網用户羣和增長潛力推動了在線職業教育的增長，並繼續代表着在線教育行業的重大市場機遇。我們和VIE受益於中國互聯網和寬帶連接的快速改善，這增加了在線教育課程的可及性，成為人們滿足其教育和職業發展需求的有效和便捷的方式。

政府優惠政策推動在線職業教育服務需求增長

中國政府出臺了包括職業教育在內的多項支持網絡教育發展的指導性政策。教育部在其《教育信息化十年發展規劃(2011-2020年)》中強調了信息技術在教育中的應用，並將教育信息化列為全國教育改革和發展的重要戰略之一。2019年1月，教育部發布了《大學文憑+職業技能認證政策》或《1+X政策》。該政策要求大學生在畢業前除了大學文憑外，還必須獲得職業技能證書。教育部表示，實施這一政策的主要目的是鼓勵職業技能的發展，改善大學生的就業前景。我們相信，1+X政策的實施將創造更多的市場對在線職業教育服務的需求，並計劃在教育部要求的職業培訓科目中開發在線培訓課程。

2022年4月20日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會通過了《人民Republic of China職業教育法(2022年修訂)》，即自2022年5月1日起施行的《職業教育法》。職業教育法着力提高對職業教育的認可度，通過校企合作深化產教融合，促進職業教育高質量發展。職業教育法鼓勵各類企業參與職業教育，激勵民營企業和職業技能培訓機構拓展業務。我們相信，像VIE這樣幫助改善就業的教育公司和職業技能培訓機構將從這項立法中受益。

提高對職業技能重要性的認識

我們相信，中國的城鄉勞動者越來越願意投資於職業技能發展，以改善他們的職業前景，增加盈利能力。希望進一步實現職業和薪資提升潛力的工人的需求將為VIE和我們的中國子公司等職業教育提供商提供擴大用户基礎和增加收入的機會。

目錄表

影響我們經營結果的具體因素

雖然VIE和我們的中國子公司的業務受到影響中國在線教育行業的一般因素的影響，但我們的運營結果也直接受到某些公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

能夠持續增加付費課程的註冊人數

我們的收入主要來自VIE運營的教育平臺的註冊會員支付的費用，因此收入的增長主要是由於付費課程註冊人數的增加。VIE的付費會員數量從2021年3月31日的160萬人減少到2022年3月31日的120萬人和2023年3月31日的30萬人。下降的主要原因是新冠肺炎和一些市場參與者免費提供教育資源的影響，這對VIE吸引新學生和增加付費課程招生的能力產生了不利影響。因此，我們在2022和2023財年的收入大幅下降，從2021財年的2920萬美元下降到2022財年的2310萬美元和2023財年的1090萬美元。面對更加激烈的競爭，VIE仍致力於開發高質量的課程，以吸引更多的付費學生。VIE將通過豐富課程設置、提升品牌美譽度和完善技術，繼續提高品牌美譽度，提升學生的學習體驗。與此同時，VIE將繼續提高其將銷售線索轉化為付費課程註冊的能力，從而具有成本效益。

能夠擴展課程設置和其他服務的範圍

通過擴大課程提供範圍和其他服務來滿足市場需求的能力直接影響VIE和我們的中國子公司保持課程註冊人數增長的能力。多樣化的收入來源也有助於防止某些行業或專業的衰退可能導致的課程註冊人數減少。通過收購吉森信息，我們已經擴展到金融科技職業教育，通過對醫療之星的投資，我們已經擴展到中醫職業教育。未來，VIE和我們的中國子公司將繼續擴大其他領域的課程提供，以實現多元化和進一步增長收入。

整合被收購企業的能力

作為我們多元化業務的一部分，工匠無錫收購了無錫人才之家35%的股權，並進入了人才服務行業。我們計劃將服務延伸到職業教育產業和人才服務產業價值鏈上的其他方面。這樣的商業計劃能否成功，取決於我們能否有效整合收購的業務，實現職業教育業務和人才服務業務之間的協同效應。

所提供課程的費用

我們的收入亦受課程收費的影響，收費視乎整體需求、競爭課程的價格和供應情況，以及課程的質素和成效而定。新領域課程的定價模式與現有平臺不同。這些新車型的市場表現直接影響公司的收入增長。

能夠高效地管理成本和運營費用

我們的盈利能力取決於我們在業務擴張時控制成本和實現額外運營槓桿的能力。我們收入的大部分成本包括VIE提供的在線課程開發的成本。從歷史上看，VIE一直能夠將此類成本保持在相對較低的水平。

VIE提供所有的在線課程。未來的成功有賴於相關技術的開發和應用，以滿足對足夠網絡容量的需求，並繼續增強VIE的專有技術，所有這些都是以具有成本效益的方式進行的。雖然VIE繼續專注於技術開發，但它計劃將更多資源投入到技術基礎設施和軟件升級的開發中，以提高運營效率。

目錄表

VIE擴大虛擬實驗培訓項目的計劃可能會導致對管理、運營、技術、財務和其他資源的大量需求，並增加運營費用，主要是為了獲得更多培訓項目而產生的費用。VIE目前的虛擬實驗培訓材料由集美大學根據現有的合作協議提供。為了有效地管理與擴大虛擬實驗培訓項目相關的成本，VIE一直在尋求與江蘇省教育管理信息中心和江蘇電教中心等學術機構合作，以便以具有競爭力的價格獲得這些機構開發的更多虛擬實驗培訓項目。然而，由於2022年新冠肺炎疫情的爆發和2023年初感染病例的增加，由於中國放鬆了嚴格的控制政策，合作被推遲，VIE積極與這些機構溝通，為各方制定出可行的時間表。如果VIE最終未能與這些直覺合作或以其他方式以相對較低的成本獲得培訓材料，則管理成本和費用的能力將受到不利影響。

保持和擴大與戰略合作伙伴的合作的能力

VIE自成立以來，一直依靠與教育行業協會、職業學校和大學的戰略合作來發展和擴大用户基礎。VIE戰略合作伙伴的成員和學生往往是其平臺的目標用户。如果未能保持或進一步加強與戰略合作伙伴的關係，VIE可能無法保持或進一步擴大其客户基礎，運營結果將受到不利影響。

關鍵績效指標

我們的管理層使用許多財務和非財務關鍵業績指標(KPI)來衡量業績和管理增長。付費會員數量、收入和淨利潤是我們管理層使用的三個關鍵指標。這些關鍵績效指標是所有部門共同努力的結果，而不是單一部門的努力，因此它們被用來衡量整體管理的業績。這些關鍵績效指標是通過與預先設定的百分比進行比較來衡量的，董事會和管理層每季度或根據需要以有效的方式臨時討論這些百分比。

我們考慮的關鍵績效指標以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的每個財政年度的結果如下表所示。


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023	2022	變化
	數量/美元	數量/美元	%
付費會員數量⁽¹⁾	245,941	1,233,832	(80)
收入	11,323,744	23,050,619	(51)
淨(虧損)/利潤	(20,906,985)	(1,400,292)	1,393

(1)	付費會員的數量被定義為截至適用期限結束時為訪問VIE平臺而付費的會員總數。

與2022財年相比，我們在2023財年的付費會員減少了80%，收入減少了51%，這主要是由於中國職業教育市場競爭加劇和經濟環境低迷所致。在2023財年，由於新冠肺炎的長期影響，某些競爭對手和政府當局向學生提供免費訪問其在線教育平臺的機會，導致VIE的付費會員數量減少，VIE在線教育服務產生的收入減少。我們的淨虧損增加了(1393%)，這主要是由於收入減少，收入和運營費用成本增加，以及2023財年無形資產、房地產、廠房和設備以及長期投資的減值。

目錄表

我們考慮的關鍵績效指標以及截至2021年和2022年3月31日的每個財政年度的結果如下表所示。


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021	變化
	數量/美元	數量/美元	%
付費會員數量⁽¹⁾	1,233,832	1,623,093	(24)
收入	23,050,619	29,168,546	(21)
淨(虧損)/利潤	(1,400,292)	3,498,005	不適用

(2)	付費會員的數量被定義為截至適用期限結束時為訪問VIE平臺而付費的會員總數。

與2021財年相比，我們在2022財年的付費會員減少了24%，收入減少了21%，這主要是由於中國職業教育市場競爭加劇所致。在2022財年，由於新冠肺炎的長期影響，某些競爭對手和政府當局開始向學生提供免費訪問其在線教育平臺的機會，導致VIE的付費會員數量減少，VIE在線教育服務產生的收入減少。我們在2022財年發生了淨虧損，而2021財年則實現了淨利潤，這主要是因為2022財年收入減少，收入成本和運營費用增加。

經營成果

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較


	截至3月31日止年度，		變化
	2023	2022	金額
	美元	美元	美元	%
收入	11,323,744	23,050,619	(11,726,875)	(51)
收入成本	(27,300,890)	(17,673,199)	(9,627,691)	(54)
毛利	(15,977,146)	5,377,420	(21,354,566)	(397)
運營費用
銷售和市場營銷費用	(464,209)	(1,794,510)	1,330,301	(74)
一般和行政費用	(3,659,533)	(4,144,301)	484,768	(12)
總運營費用	(4,123,742)	(5,983,811)	1,860,069	(31)
其他收入(費用)
利息收入	70,909	66,251	4,658	7
利息支出	(819,219)	(217,041)	(602,178)	277
投資損失，淨額	724,428	(166,334)	890,762	(536)
外匯匯兑損失	(198,808)	(96,131)	(102,677)	107
政府撥款	272	1,157	(885)	(76)
減值損失	(306,595)	—	(306,595)	100
其他收入(支出)，淨額	145,828	181,817	(35,989)	(20)
税前收益(虧損)	(20,484,073)	(791,672)	(19,692,401)	2,487
所得税費用	(422,912)	(608,620)	185,708	(31)
淨利潤(虧損)	(20,906,985)	(1,400,292)	(19,506,693)	1,393

目錄表

收入

收入從2022財年的2310萬美元下降到2023財年的1130萬美元，降幅為51%。收入減少主要是由於在線教育服務產生的收入減少了55%，從2022財年的2,230萬美元下降到2023財年的1,020萬美元。來自在線教育服務的收入減少，主要是由於中國職業教育市場競爭加劇，在線VIP會員收入從2022財年的1,800萬美元降至2023財年的800萬美元。在2022財年和2023財年，由於新冠肺炎的長期影響，某些競爭對手開始向學生提供免費訪問其在線教育平臺的機會，導致VIE的付費會員數量減少，VIE在線教育服務產生的收入減少。

收入成本

收入成本從2022財年的1,770萬美元增加到2023財年的2,730萬美元，增加了960萬美元，增幅為54%。收入成本增加主要是由於無形資產減值計提810萬美元，以及物業、廠房及設備減值計提570萬美元，但因(I)維修費較去年VIE於2021年4月向無錫理工學院購買為期一年的維修服務減少100萬美元、(Ii)新購置設備及無形資產折舊減少350萬美元及(Iii)人民幣兑美元匯率波動而被抵銷。

運營費用

運營費用從2022財年的600萬美元降至截至2023年3月31日的財年的410萬美元，減少了200萬美元，降幅為31%。營業費用主要包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

銷售和營銷費用從2022財年的180萬美元下降到截至2023年3月31日的財年的50萬美元。減少的主要原因是(1)三家運營商分別於2021年6月、2022年4月和7月到期，導致服務費減少110萬美元，主要是電信服務費攤銷；(2)推廣費減少30萬美元。

一般和行政費用從2022財年的410萬美元下降到2023財年的360萬美元，降幅為12%。減少的主要原因是公司降低了相關員工的工資和獎金的成本節約政策。

投資損失，淨額

淨投資收入從2022財年的虧損20萬美元增加到2023財年的收入70萬美元，增加了90萬美元，增幅為536%。這一增長主要是由於VIE以約70萬美元的價格投資福建平潭遠洋漁業總公司。

其他收入(費用)

截至2023年3月31日的財年，淨其他支出為15萬美元，而截至2022年3月31日的財年，其他淨收入為20萬美元，兩者幾乎沒有區別。

税前收益(虧損)

2023財年的税前虧損為2050萬美元，而2022財年的税前虧損為79萬美元。

淨利潤(虧損)

由於上述原因，我們在2023財年淨虧損2090萬美元，與2022財年淨虧損140萬美元相比，淨虧損1950萬美元。

目錄表

截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度比較


	截至3月31日止年度，		變化
	2022	2021	金額
	美元	美元	美元	%
收入	23,050,619	29,168,546	(6,117,927)	(21)
收入成本	(17,673,199)	(14,712,411)	2,960,788	20
毛利	5,377,420	14,456,135	(9,078,715)	(63)
運營費用
銷售和市場營銷費用	(1,794,510)	(1,807,132)	(12,622)	(1)
一般和行政費用	(4,144,301)	(3,654,449)	489,852	13
總運營費用	(5,983,811)	(5,461,581)	522,230	10
其他收入(費用)
利息收入	66,251	58,946	7,305	12
利息支出	(217,041)	—	217,041	不適用
投資損失，淨額	(166,334)	(2,436,809)	(2,270,475)	(93)
外匯匯兑損失	(96,131)	—	96,131	—
政府撥款	1,157	369,170	(368,013)	(100)
其他收入(支出)，淨額	181,817	(8,553)	190,370	不適用
税前收益(虧損)	(791,672)	6,977,308	(7,768,980)	不適用
所得税費用	(608,620)	(3,479,303)	(2,870,683)	(83)
淨利潤(虧損)	(1,400,292)	3,498,005	(4,898,297)	不適用

收入

營收從2021財年的2,920萬美元降至2022財年的2,310萬美元，降幅達21%。收入減少主要是由於在線教育服務產生的收入減少了23%，從2021財年的2900萬美元下降到2022財年的2230萬美元。來自在線教育服務的收入減少，主要是由於中國職業教育市場競爭加劇，在線VIP會員收入從2021財年的2,400萬美元減少到2022財年的1,800萬美元。在2022財年，由於新冠肺炎的長期影響，某些競爭對手開始向學生提供免費訪問其在線教育平臺的機會，導致VIE的付費會員數量減少，VIE在線教育服務產生的收入減少。

收入成本

收入成本從2021財年的1,470萬美元增加到2022財年的1,770萬美元，增加了300萬美元，增幅為20%。收入成本增加主要是由於(I)VIE於2021年4月向無錫理工學院購買為期一年的維修服務而增加維修服務費130萬美元，(Ii)新購置的設備及無形資產折舊增加100萬美元，及(Iii)人民幣兑美元匯率波動所致。2022財年，集美大學的維護費為160萬美元。

運營費用

運營費用從2021財年的550萬美元增加到截至2022年3月31日的財年的600萬美元，增加了50萬美元，增幅為10%。營業費用主要包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

與2021財年相比，2022財年的銷售和營銷費用穩定在180萬美元。

一般和行政費用從2021財年的370萬美元增加到2022財年的410萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於收購吉森信息所產生的費用以及2022財年審計費、法律諮詢費和投資關係費的增加所致。

目錄表

投資損失，淨額

淨投資損失從2021財年的240萬美元減少到2022財年的20萬美元，減少了230萬美元，降幅為93%。減少的主要原因是我們投資了800萬美元的資金，在2021財年發生了240萬美元的投資虧損，但我們在2022財年沒有這樣的投資虧損，因為我們在2021財年贖回了800萬美元的投資。我們在2022財年記錄了20萬美元的投資虧損，涉及VIE對福建平潭海洋漁業公司的投資和WFOE對Medical Star的投資。

其他收入(費用)

截至2022年3月31日的財年，其他淨收入為20萬美元，而截至2021年3月31日的財年，其他淨虧損為8,553美元。由於政府政策和新冠肺炎疫情的影響，我們收到了房東批准的大約20萬美元的租金減免。

税前收益(虧損)

2022財年的税前虧損為80萬美元，而2021財年的税前收益為700萬美元。

淨利潤(虧損)

由於上述原因，我們在2022財年淨虧損140萬美元，與2021財年350萬美元的淨收益相比，變化了490萬美元。

關鍵會計政策

有關我們的重要會計政策的詳情，請參閲本表格20-F內的綜合財務報表附註2。

5.B. 流動資金及資本資源

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為2100萬美元、2380萬美元和1750萬美元。到目前為止，我們主要通過運營的淨現金流以及首次公開募股和可轉換債券的淨收益為VIE的運營提供資金。

該等業務主要由無錫網道進行，VIE及少量由我們的中國附屬公司進行。我們的大部分現金餘額位於中國，其餘的位於控股公司Skillful Craftsman旗下的美國。我們只能通過與VIE、WFOE和VIE股東的合同安排，才能獲得VIE的現金餘額或未來收益。

目錄表

除合同安排的限制外，如果業務中的現金位於中國或香港或中國或香港實體，並且可能需要用於為中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府對我們、我們的子公司或VIE的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。在我們目前的公司結構下，我們依賴WFOE支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，中國公司每年須預留其各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。外商獨資企業還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果WFOE未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對外商獨資企業向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，VIE的收入基本上全部以人民幣計值，而中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣從中國匯出實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，即可按照某些程序要求以外幣支付。WFOE以外幣向吾等支付股息須遵守中國外匯法規規定的某些程序，例如吾等股東或身為中國居民的本公司股東的最終股東的海外投資登記。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，WFOE可能無法以外幣向我們支付股息，我們從其運營中獲得的現金將受到限制。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金、未來產生足夠收入來源的能力以及運營和資本支出承諾。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的年度內，經營活動產生了正現金流。我們歷來從運營和股東預付款中為營運資金需求提供資金。自2022財年以來，由於新冠肺炎疫情的長期影響，某些競爭對手和政府當局開始向學生提供免費訪問其在線教育平臺的機會，導致VIE的付費成員數量減少，這對我們2023財年的運營活動產生了實質性的不利影響。預計政府當局將繼續通過其在線教育平臺提供免費資源，這可能會導致VIE的付費成員數量進一步減少。我們預計，這種加劇的競爭的不利影響將在未來繼續下去。然而，這一評估可能會發生變化，這取決於我們和VIE為減輕新冠肺炎疫情的不利影響而採取的措施的效果，以及競爭對手和政府以及整個經濟領域免費訪問某些在線教育平臺的競爭。我們將密切關注和評估其未來的發展。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--新冠肺炎的影響.”

目錄表

我們相信，我們目前的現金和運營現金流水平將足以滿足至少未來12個月運營和擴張計劃的預期現金需求。然而，我們未來可能需要額外的現金資源，因為不斷變化的業務條件，實施擴大業務的戰略，或我們或VIE可能決定進行的其他投資或收購。如果我們或VIE自身的財務資源不足以滿足資本要求，我們或VIE可能會尋求額外的股權或債務融資或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們或VIE同意限制運營的運營和財務契約。我們或VIE可能無法接受融資的金額或條款(如果有的話)。我們或VIE未能以對我們或VIE有利的條款籌集額外資金，或根本不能籌集額外資金，都可能限制擴大業務運營的能力，並可能損害整體業務前景。

現金流量表

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023	2022
	美元	美元
經營活動產生的現金淨額(已用)/	(2,558,438)	4,828,933
用於投資活動的現金淨額	(300,631)	(13,595,605)
融資活動產生的現金淨額	1,000,000	14,809,302
匯率變動對現金的影響	(976,270)	338,135
現金淨流入	(2,835,339)	6,380,765

經營活動產生的現金淨額


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023	2022
	美元	美元
經營活動產生的現金淨額	(2,558,438)	4,828,933
服務期在一年內的會費收到的現金	5,215,868	13,253,481
收到兩年服務期的會費現金	—	4,229,192
從其他經營活動收到的現金	1,484,884	931,581
為商品和服務支付的現金	(4,908,053)	(6,076,431)
為員工支付的現金	(2,030,430)	(3,027,330)
繳納所得税的現金	—	(1,231,826)
為其他經營活動支付的現金	(2,320,708)	(3,249,734)

目錄表

在截至2023年3月31日的一年中，我們的經營活動產生了170萬美元的現金流出，比截至2022年3月31日的現金流入480萬美元減少了660萬美元。下降的主要原因是中國職業教育市場競爭加劇。在2023財年，由於新冠肺炎的長期影響，某些競爭對手向學生提供免費訪問其在線教育平臺，導致付費會員數量和從付費會員那裏獲得的會費現金減少。此外，由於高利率和通貨膨脹，世界經濟放緩，這阻礙了消費者的消費。

用於投資活動的現金淨額


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023	2022
	美元	美元
用於投資活動的現金淨額	(300,631)	(13,595,605)
對長期投資的投資	—	(15,117,687)
購買無形資產所支付的現金	—	(1,850,484)
對子公司的預付投資	(300,631)	(1,732,775)
購買財產和設備所支付的現金	—	(512,797)
持有以供交易的金融資產的投資	—	—
從贖回持有用於交易的金融資產開始	—	5,563,030

在截至2023年3月31日的一年中，我們從投資活動中獲得的現金流出為30萬美元，比截至2022年3月31日的年度的現金流出1360萬美元減少了1330萬美元。這一減少是購買物業和設備所支付的現金減少(50萬美元)、購買無形資產(軟件和軟件版權)所支付的現金減少(190萬美元)、贖回投資基金的收益(560萬美元)、對無錫英才之家的預付投資(140萬美元)以及對福建平潭遠洋漁業總公司的一項新的長期投資(1510萬美元)的綜合影響。

融資活動產生的現金淨額


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2022
	美元	美元
融資活動產生的現金淨額	1,000,000	14,809,302
償還長期貸款利息		—
長期借款收益	—	14,809,302
可轉換債券收益	1,000,000	—

截至2023年3月31日止年度，我們有來自融資活動的現金流入20萬美元，其中來自100萬美元的可轉換債券收益以及償還福建新橋海洋漁業集團有限公司的長期貸款80萬美元。

截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度比較


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021
	美元	美元
經營活動產生的現金淨額	4,828,933	10,754,484
用於投資活動的現金淨額	(13,595,605)	(20,864,698)
融資活動產生的現金淨額	14,809,302	13,243,554
匯率變動對現金的影響	338,135	2,388,306
現金淨流入	6,380,765	5,521,646

目錄表

經營活動產生的現金淨額


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021
	美元	美元
經營活動產生的現金淨額	4,828,933	10,754,484
服務期在一年內的會費收到的現金	13,253,481	20,133,547
收到兩年服務期的會費現金	4,229,192	5,225,854
從其他經營活動收到的現金	931,581	63,914
為商品和服務支付的現金	(6,076,431)	(4,062,286)
為員工支付的現金	(3,027,330)	(1,858,187)
繳納所得税的現金	(1,231,826)	(3,612,851)
為其他經營活動支付的現金	(3,249,734)	(5,135,507)

在截至2022年3月31日的一年中，我們從經營活動中獲得的現金流入為480萬美元，比截至2021年3月31日的1080萬美元的現金流入減少了590萬美元。下降的主要原因是中國職業教育市場競爭加劇。在2022財年，由於新冠肺炎的長期影響，某些競爭對手開始向學生提供免費訪問其在線教育平臺的服務，導致付費會員數量和從付費會員那裏獲得的會費現金減少。

用於投資活動的現金淨額


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021
	美元	美元
用於投資活動的現金淨額	(13,595,605)	(20,864,698)
對長期投資的投資	(15,117,687)	—
購買無形資產所支付的現金	(1,850,484)	(7,773,051)
對子公司的預付投資	(1,732,775)
購買財產和設備所支付的現金	(512,797)	(5,091,647)
持有以供交易的金融資產的投資	—	(8,000,000)
從贖回持有用於交易的金融資產開始	5,563,030	—

在截至2022年3月31日的一年中，我們的投資活動產生了1360萬美元的現金流出，比截至2021年3月31日的2090萬美元的現金流出減少了730萬美元。這一減少是購買物業和設備所支付的現金減少(460萬美元)、購買無形資產(軟件和軟件版權)所支付的現金減少(590萬美元)、贖回投資基金的收益(560萬美元)、對無錫英才之家的預付投資(170萬美元)以及對福建平潭遠洋漁業總公司的一項新的長期投資(1510萬美元)的綜合影響。

融資活動產生的現金淨額


	截至2011年3月31日的第一年，
	2022	2021
	美元	美元
融資活動產生的現金淨額	14,809,302	13,243,554
IPO收益扣除發行費用後的淨額	—	13,243,554
長期借款收益	14,809,302	—

於截至2022年3月31日止年度，我們有1,480萬美元的融資活動現金流入，這筆現金來自與福建新橋遠洋漁業集團有限公司簽訂的本金為1,480萬美元、年利率為6%的五年期貸款合同的長期借款所得款項。

目錄表

材料現金需求

我們以經營租賃的形式出租房產，租期在一年或兩年內。截至2023年3月31日，我們在要求最低租金或表外安排的融資租賃項下沒有義務。截至2023年3月31日，我們有一份一年後到期的經營租約。

2023年3月3日，公司發行了一年期可轉債，原本金1,000,000.00美元，年利率7%，期限360天。截至2023年3月31日，公司已收到現金。

截至2022年3月31日，Sillful Craftsman有義務向Medical Star提供金額為315,050美元的無息貸款。截至2023年3月31日，Sillful Craftsman累計支付了61,120美元。

2022年4月，本公司為無錫英才之家預付收購收購價款300,631美元。

自2023年3月31日以來，我們的合同義務沒有實質性變化。

表外安排

在截至2022年3月31日的年度內，並無任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況或經營結果產生重大影響，或管理層認為這些安排可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

關鍵會計政策

有關我們重要會計政策的詳情，請參閲本表格20-F所包括的綜合財務報表附註2。

近期會計公告

有關我們最近頒佈的會計準則的詳情，請參閲表格20-F所載的綜合財務報表附註2。

5.C.包括研發、專利和許可等。

見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術；研究與開發”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

5.D. 趨勢信息

我們注意到存在以下趨勢，所有這些趨勢都可能在未來繼續影響業務：

在線職業教育產業的個性化

隨着人工智能和大數據分析等技術的使用增加，在線職業教育服務趨於更加個性化。特別是，在線教育服務提供商已經或將能夠發展能力，分析每個學生的學習習慣、理解能力和對特定學科的興趣程度，並相應地開發和更新為每個學生量身定做的教育服務的各個方面。

目錄表

增加技術在服務管理中的應用

根據平等海洋智能發佈的2021年新職業教育產業發展研究報告，除了將技術應用於個性化教育服務外，服務提供商可能還將應用技術來改善其運營管理。例如，雲計算技術使即時數據共享和應用連接成為可能。通過利用雲計算技術，在線教育機構可以整合不同的方面。

新工種的湧現

在全球新一輪科技革命和產業轉型中，世界各國都把發展製造業作為增強競爭優勢的重要戰略，對人才培養和培養提出了更高要求。一方面，技術的發展需要更多專業、技術、實用的人才和迭代的人才培養方法。另一方面，隨着各個行業的數字化，對人才的技能需求也在上升，湧現出一批新的工種。用人單位需要在信息技術、電力設備、新材料、高端數控機牀和機器人、節能和新能源汽車等新領域擁有專業知識和技能的人才。因此，職業教育服務提供者的課程和課程設置需要適應這種變化，滿足這些新工種的需求。

從職業技能學習向泛職業軟技能學習延伸

職業教育以就業為導向，旨在培養更適應社會發展的人才。隨着技術的發展，出現了越來越多的新職業和新崗位，職業教育的內容也越來越精細化。人們不僅要求培訓與工作相關的技能，還要求培訓與興趣和愛好相關的技能，並具有一定的社會功能，以進一步提高自己。職業教育的內容正在從傳統的與工作相關的技能培訓向具有社會功能的技能培訓延伸。

多元化的職業教育培訓方式

過去，職業教育培訓大多通過線下教學和遠程錄播課程進行。直播、短視頻等新型傳播方式的發展，使職業教育培訓方式多樣化。直接、實時的交流加強了教師和學生之間的聯繫。現在，任何擁有專業技能的人都能夠通過在線平臺輕鬆且經濟高效地與他人分享知識和技能。不同年齡的人可以隨時獲取自己感興趣的各種培訓材料，實現終身學習。伴隨着這些變化，職業教育發展到了一個新的階段。

5.E. 關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。在截至2023年3月31日的財年，我們也考慮到新冠肺炎疫情對業務的影響，做出了這樣的判斷、估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

目錄表

應收賬款淨額

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。我們根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期款項時，我們會為可疑應收賬款建立撥備。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和持續關係的管理，管理層根據個人和賬齡分析得出結論，期末任何未償還餘額是否將被視為無法收回。這項準備金以應收賬款餘額入賬，並在綜合損益表和全面收益表中記錄相應的費用。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

業務合併

企業合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)，均按其於收購日的公允價值計量。企業合併中轉讓的對價按收購之日的公允價值計量。為確認收購日期、主要由無形資產和商譽組成的收購資產和承擔的負債金額，以及任何待確認的或有對價的公允價值，我們參考了收益法、市場法和成本法下類似行業的可比公司，使用了貼現現金流量分析和比率分析等估值技術。在確定這些無形資產的公允價值時使用的主要假設包括未來增長率和加權平均資本成本。被收購企業的大部分估值都是在我們管理層的監督下由獨立的估值專家進行的。我們認為，分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而，這些假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。

第6項。	董事、高級管理人員和員工

6.A.*董事會董事、高管和關鍵員工

下表列出了我們每一位董事、高管和主要員工的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要説明。

名字	年齡	在我們公司的職位
高曉峯	52	董事會主席兼聯席首席執行官
賓福	42	董事聯席首席執行官
陳大偉	50	首席財務官
陸港華	50	首席技術官
比爾·唐	49	首席戰略官
葉惠清	71	董事
史蒂文·元寧·西姆	46	董事
張少偉	39	董事

我們的董事和高管之間沒有家族關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，據此推選上述任何人士為董事或高級管理層成員。本公司各董事及高管的地址為中國江蘇省無錫市惠山區延新路311號1棟4樓C/o王道科技有限公司，郵編214000。

目錄表

行政人員及董事

高曉峯，我們公司的創始人，自2019年6月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官，並自2013年6月以來一直擔任董事首席執行官和VIE的首席執行官無錫望道。他擁有10多年的公司管理經驗。2005年3月至2015年12月，在中國的一家科技公司無錫高達環境科技有限公司擔任業務總經理。高先生於1997年7月至2005年2月在中國擔任冶金設備專業製造公司中國冶金設備總公司項目經理、工程師。高先生1994年獲北京工業大學自動化學士學位，1997年獲北京工業大學自動化碩士學位。高曉鬆目前在北京理工大學攻讀管理學博士學位。

賓福自2021年5月以來一直擔任我們的聯席首席執行官，並自2021年6月以來擔任我們的董事之一。自2021年6月以來，他還一直擔任吉森信息和Le First Skill and Pte的董事之一。自2023年3月以來。傅總投身金融職業教育十餘年。2018年7月至2020年4月，在中國擔任領先的SaaS提供商Columbus Fintec首席運營官，提供金融科技系統和軟件服務。杜甫先生負責哥倫布芬特克的整體運營和管理。在Columbus Fintec任職期間，他主持設計了“G+Smart投資風險控制系統”，利用他對全球金融市場和專業交易領域的深刻理解，這是一項突破性的創新。2016年7月至2018年6月，傅總擔任銀石投資首席培訓師兼首席風險官，積極探索與高校的合作機會，培養更多金融人才。在他的帶領下，銀石投資與中國的5所高校進行了合作，為1萬多名學生引入了金融專項培訓項目。憑藉豐富的行業經驗和戰略眼光，杜甫先生曾為多家教育上市公司提供財務顧問服務。徐福先生擁有北京航空航天大學計算機科學學士學位，國防科技大學碩士學位。

陳大偉自2021年8月起擔任我們的首席財務官，並於2021年1月至2021年8月擔任我們的首席戰略官。Mr.Chen也一直擔任Le First Skill and Pte的導演之一。自2023年3月以來。在加入我們公司之前，陳先生曾在領先的跨國公司和諮詢公司擔任過多個高級職位，在戰略規劃和管理諮詢方面積累了豐富的經驗。在過去的十年裏，陳先生專注於股權投資，成功的IPO和併購交易超過20宗，主要涉及教育、高端製造、IT基礎設施、區塊鏈技術和電子商務。此外，陳一舟還曾擔任幾家在海外上市的中國公司的高級顧問，並在融資諮詢和投資者關係方面發揮了關鍵作用。陳先生擁有北京郵電大學(BUPT)學士學位、北京交通大學(BJTU)工程碩士學位和加拿大康科迪亞大學MBA學位。

陸港華自2019年6月以來一直擔任我們的首席技術官，並自2013年6月以來一直擔任無錫網道VIE的首席技術官兼總經理。陳華先生於2008年7月至2013年5月在中國任職計算機軟件公司無錫朗琦軟件科技有限公司總經理，負責客户端董事、銷售董事、合作醫療業務董事。陳華先生還曾在常州千鴻生物製藥有限公司擔任金融系統工程師，這是一家專注於中國生物製藥研究的公司。在此之前，陳華先生曾在中國的製藥公司常州千鴻生物製藥有限公司擔任貿易專員。他在互聯網和移動互聯網行業以及其他專注於產品開發、運營和推廣的業務領域擁有10多年的經驗。1997年獲中國海軍工程大學電氣工程學士學位。

目錄表

比爾·唐自2021年8月以來一直擔任我們的首席戰略官。唐先生是一位經驗豐富的投資銀行家。唐先生在華爾街、馬德里、香港、倫敦、巴西、智利和內地中國近30多年的職業生涯中，成功地處理了大量資本市場交易，涉及房地產投資、風險投資、管理層收購、項目融資、私募股權投資和金融、夾層金融、併購和其他領域，積累了豐富的戰略規劃和投融資經驗。在加入本公司之前，唐先生自2011年9月起擔任邁爾斯頓資本控股有限公司首席執行官，負責公司的戰略規劃、投資管理和實施。2007年3月至2011年5月，唐先生在桑坦德銀行亞洲事業部擔任多個高級職位，為亞洲大型企業提供全球融資和併購方面的諮詢。在此之前，唐先生於2005年9月至2007年3月在菲納夫斯風險投資公司擔任董事董事總經理，於2002年10月至2005年9月在加拿大擔任恩皮里科風險投資公司區域主管兼副總裁，並於1998年10月至2002年10月在美國花旗集團房地產投資服務部擔任助理。唐先生擁有南中國理工大學工程學士學位和中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。

葉惠清自2020年6月以來一直擔任我們的董事之一。2014年9月至2016年1月，宿遷澤達職業技術學院董事執行董事。2012年9月至2014年8月，總裁先生任西山教育學會副會長兼祕書長。2003年4月至2012年8月，陳野先生還擔任江蘇信息技術學院總裁副院長。1989年獲江蘇教育學院文學士學位。

史蒂文·元寧·西姆自2021年3月以來一直擔任我們的董事之一。沈南鵬先生自2021年9月起一直擔任納斯達克集團控股有限公司(AGM Group Holdings Inc.)首席財務官，該公司是一家獨立科技公司，業務主要位於中國內地和香港。瀋陽先生於2016年10月至2021年8月擔任品鈦有限公司(納斯達克股票代碼：PT)的首席財務官，該公司是一家在中國賦能金融服務的獨立科技公司。吳辛先生擁有超過15年的審計和財務管理經驗。此前，沈南鵬曾於2014年至2016年在搜狐擔任財務副總裁總裁。2011年至2014年，他擔任樂友科技有限公司的首席財務官，樂友科技是中國領先的多渠道母嬰平臺。SIM先生於2001至2010年間在多家領先的會計師事務所任職，包括北京的德勤會計師事務所、倫敦的畢馬威歐洲有限責任公司以及新加坡的安永會計師事務所和BDO來福士。Sim先生於2002年在牛津布魯克斯大學獲得應用會計學士學位，並於2010年在歐洲工商管理學院(INSEAD)獲得MBA學位。趙辛先生是英國特許註冊會計師協會(ACCA)會員。

張少偉自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。張勇先生是第一高中教育集團集團有限公司(以下簡稱第一高中教育集團)(紐約證券交易所代碼：FHS)的創始人。張勇先生自2018年9月起擔任第一高中教育集團董事會主席兼首席執行官。在創辦第一高中教育集團之前，張勇先生分別於2006年和2009年創辦了昆明啟航教育培訓學校和昆明大紀元巨人補習學校，並擔任校長。張勇先生分別於2003年和2004年成立了昆明大學生私教服務站和昆明新德諾會計培訓中心。張勇先生現任雲南省政協委員、清華大學長春學習與人類發展研究院董事研究員。張勇先生2006年獲昆明理工大學會計學學士學位，2012年獲工商管理碩士學位。張勇先生目前在清華大學攻讀教育學博士學位。

我們的每一位董事都將擔任董事的一員，直到我們的下一屆年度股東大會和他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。

6.B.獲得更多補償

在截至2023年3月31日的財政年度，我們向我們所有董事和高級管理人員支付了總計989,847美元的現金和代表他們以各種身份提供的服務或應計的實物福利，我們沒有向我們的董事和高級管理人員支付任何額外的薪酬。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。除兼任執行董事的董事外，本公司與任何董事之間並無服務合約。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。

目錄表

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每名執行幹事的初始任期為一年，並可連續自動延期一年，除非任何一方在適用任期結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。

主管人員有權領取固定薪金，並有權參與我們的股權激勵計劃(如有)及其他公司福利，每項福利均由董事會不時釐定。

對於某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因某些行為而終止對執行官員的僱用，而不需要通知或報酬。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額，他享有所有其他福利的權利也將終止，除非任何適用法律另有規定。我們也可以在30天前發出書面通知，無故終止他的僱傭關係。在吾等終止僱傭關係的情況下，吾等須向主管人員提供以下遣散費及福利：就僱員在本公司工作的每一年(任何期間超過六個月但不超過一年)，支付自終止日期起一個月基本工資的現金支付，以及為任何不超過六個月的僱傭期間支付不超過六個月的任何僱傭期間的現金支付半個月基本工資，但總遣散費不得超過十二個月基本工資。

如果執行幹事的職責和職責有任何重大變化或年薪大幅減少，可隨時提前30天書面通知終止僱用。在這種情況下，執行幹事將有權獲得相當於其基本工資3個月的補償。此外，如果我們或我們的繼任者在與任何其他個人(S)或實體合併、合併、轉移或出售我們的全部或幾乎所有資產時終止僱傭協議，高管應有權在終止時獲得以下遣散費和福利：(1)一次過支付相當於3個月基本工資的現金付款，金額等於緊接終止前生效的其年薪或其截至終止之日的當前年薪；(2)一次過支付相當於緊接終止前一年目標年度獎金按比例計算的金額的現金；(3)支付終止後3個月我們健康計劃下持續健康福利的保費；及(4)立即將高管持有的任何未歸屬部分的當時未歸屬部分的100%歸屬。僱傭協議還包含與保密、競業禁止和競標有關的慣例限制性契約，以及對高管因其作為我們公司高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用的賠償。

6.C.**董事會的做法

董事及高級人員的任期

董事任期屆滿

根據開曼羣島法律(開曼羣島法律要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票)，我們的高級職員由我們的董事會和股東通過普通決議任命並酌情行事。我們的董事不受固定任期及任期的限制，直至下一屆股東大會要求委任董事為止，直至他們的繼任者獲正式委任或根據開曼羣島法律(該法律要求出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票)通過普通決議案而去世、辭職或被免職為止。如果董事以書面方式辭職、破產、或與其債權人達成任何一般安排或債務重整協議，或被發現精神不健全或變得精神不健全，董事的職位將自動空缺。

董事離職後的薪酬

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。目前，我們的董事沒有資格在終止董事職位時獲得任何報酬。

目錄表

董事會委員會

審計委員會

我們的董事會由五名董事組成，其中包括兩名執行董事和三名獨立董事。我們還成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。

史蒂文·元寧·辛、葉慧卿和張少偉擔任我們的審計委員會成員。沈南鵬先生擔任審計委員會主席。我們的每一位審計委員會成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。經我們認定，辛先生具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和規定所界定的“審計委員會財務專家”資格。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會履行幾項職能，包括：

●

評估本公司獨立審計師的獨立性和業績，評估其資格，並聘用該獨立審計師；

●

批准年度審計、季度審查、税務等與審計有關的服務的計劃和收費，並事先批准獨立審計師提供的任何非審計服務；

●

根據法律要求，監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換；

●

審閲將包括在表格20—F年度報告和表格6—K年度報告中的財務報表，並與管理層和獨立核數師一起審閲年度審計和季度財務報表審閲的結果；

●

代表董事會監督內部會計監控系統及企業管治職能的各方面；

●

預先審查和批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體成員報告任何已批准的交易；以及

●

在管理層和我們的董事會建立的法律、道德和風險管理合規項目方面提供監督協助，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施，並就公司治理問題和政策決策向我們的董事會提出建議。

薪酬委員會

張少偉、葉慧卿和元寧擔任我們的薪酬委員會成員。張勇先生擔任薪酬委員會主席。我們所有的薪酬委員會成員都符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，也符合交易所法案下規則10A-3的獨立性標準。我們的薪酬委員會負責監督我們的董事會，並就我們的高管和普通員工的工資和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

目錄表

提名和公司治理委員會

葉慧卿、張少偉及元寧擔任提名及公司管治委員會委員。陳野先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們所有的提名和公司治理委員會成員都符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案下規則10A-3的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人供董事會考慮，並審查我們的公司治理政策。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。


董事會多元化矩陣(截至2023年8月11日)
主要執行機構所在國家/地區		人民Republic of China
外國私人發行商		是
母國法律禁止披露		不是
董事總數		5


				我沒有
			非-	披露
	女性	男性	二進位	性別
第一部分：性別認同
董事	0	5	0	0
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人		0
LGBTQ+		0
沒有透露人口統計背景		0

委員會目前沒有自認為是女性或自認為是代表不足的少數羣體或LGBTQ+的成員。董事會目前由五名成員組成，他們在中國的職業教育業務和/或美國的資本市場和上市公司經驗方面擁有豐富的經驗，這對我們的運營和業務至關重要。本公司正在尋找一名具有多元化女性、少數民族或LGBTQ+背景，並在中國職業教育業務或美國資本市場具有豐富經驗的候選人，對我們這樣規模的公司來説，薪酬要求合理。公司預計一旦找到合適的人選，董事會將增加一名女性、少數族裔或LGBTQ+成員。

6.D.為員工提供服務

我們目前的總部設在江蘇省無錫市，除吉森信息的員工外，所有員工都在這裏。吉森信息的員工分佈在安徽蕪湖和廣東深圳。截至本年度報告之日，我們、我們的子公司和VIE共有71名全職員工。下表列出了按職能分類的僱員人數：


		數量：
功能		員工
研究與開發		33
營銷		16
財務與會計		8
一般事務及行政事務		14
總計		71

目錄表

我們、我們的子公司或VIE與其各自的所有員工簽訂僱傭合同。他們還與某些關鍵員工簽訂單獨的保密協議，強制執行保密義務，直到相關信息公開或不再被視為機密。除了工資和福利外，我們、我們的子公司和VIE還將為員工提供基於績效的獎金。

根據《中國》的規定，我公司和VIE參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，該等實體須不時按僱員薪金、獎金及某些津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款，最高限額由當地政府指定。

我們相信我們、我們的子公司和VIE與員工保持着良好的工作關係，我們、我們的子公司和VIE中沒有任何人經歷過任何重大的勞資糾紛。截至本報告日期，所有員工都不屬於任何工會。

6.E.*股份所有權

截至2023年8月11日，我們有15,449,451股普通股已發行。我們普通股的持有者有權在提交股東批准的所有事項上作為一個類別一起投票。普通股持有人與任何其他普通股持有人都沒有不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。下表中實益擁有的股份百分比是基於截至2023年8月11日的15,449,451股已發行普通股。

下表列出了截至2023年8月11日我們普通股的實益所有權信息：

●

我們的每一位董事和行政人員；以及

●

我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人。


	普通股
	實益擁有
	數	%
董事及行政人員⁽¹⁾:
高曉峯	3,870,000	25.1
賓福	—	—
陸港華	900,000	5.8
陳大偉	—	—
比爾·唐	—	—
張少偉	—	—
葉惠清	—	—
史蒂文·元寧·西姆	—	—
所有董事和高級管理人員作為一個整體	4,770,000	30.9

主要股東：
高曉峯	3,870,000	25.1
學軍記⁽²⁾	2,755,000	17.8
陸港華	900,000	5.8

(1)	除另有註明外，各董事及行政總裁的營業地址均為中國江蘇省無錫市惠山區燕新路311號1號樓4樓。

100

目錄表

(2)	上述信息基於紀學軍先生於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D文件。季學軍先生的營業地址為中國廣東省深圳市南山區深圳灣生態科技園西區2號樓B座西廳7樓7樓，郵編518053。

截至本報告之日，我們的主要股東中沒有一人擁有不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

據我們所知，截至2023年8月11日，根據割讓公司持有的普通股總數為7,015,000股，在美國沒有記錄的持有者持有我們的普通股。我們普通股在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

第7項。

大股東和關聯方交易

7.A股代表大股東

有關我們主要股東的説明，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”。

7.B.審查關聯方交易

與關聯方的交易

自2019年4月1日起，已與本公司董事及高管高曉峯、付斌三名關聯方及本公司少數股權合資企業湖南醫星科技有限公司(以下簡稱“醫星”)進行了交易。

在2023財年，高曉峯在正常業務過程中向我公司支付了共計3,178美元的日常費用作為營運資金，在2022財年，在正常業務過程中向我公司支付了共計2,443美元的墊款作為營運資金。我們在2023財年向高曉峯償還了3514美元。

在2023年和2022年的正常業務過程中，付斌向我們公司提供了總計45,762美元和43,693美元的貸款預付款作為營運資金。我們在2023財年沒有償還賓富，在2022財年償還了7802美元。

我們公司在2023財年向醫療之星提供了總計61,120美元的貸款預付款，用於特定項目的開發。在2023財年，我們為醫療之星提供了總計45,762美元的課程軟件服務。

截至2023年3月31日，我們總共欠關聯方42,946美元。

與可變利益實體及其股東的合同安排

中國法律法規目前限制外資擁有和投資中國增值電信業務。因此，相關業務由可變權益實體無錫網道運營。我們依賴無錫工匠、無錫望道和無錫望道股東之間的合同安排，根據美國公認會計準則鞏固無錫望道的財務業績。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

7.維護專家和律師的利益

不適用。

101

目錄表

第8項。

財務信息

8.A.以下是合併報表和其他財務信息

本項目所需的財務報表見本報告第20-F頁末尾，從第F-1頁開始。

法律訴訟

我們目前不是，最近也不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。我們不知道有任何針對我們的重大法律或行政程序受到威脅。在正常業務過程中，我們不時會受到各種法律或行政程序的影響。

股利政策

在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，董事會不得宣佈從我公司分紅：

●

利潤；或

●

“股票溢價賬户”，代表在發行股票時支付給我公司的價格超過該等股票的面值或“名義”價值，這類似於美國的額外實收資本概念。

然而，任何股息都不會對我公司產生利息。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，我們預計未來也不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算保留所有未來的收益，為VIE的運營提供資金，並擴大業務。

8.B.**沒有重大變化

除本年度報告的其他部分披露外，自本年度財務報表之日起，本公司的財務狀況並無發生重大變化。

第9項。

報價和掛牌

9.A.**報價和上市細節

參見“-C.市場”。

9.B.《中國物流配送計劃》

不適用。

9.C.全球金融市場

我們的普通股自2020年7月23日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為EDTK。

9.D.*出售股東

不適用。

102

目錄表

9.E.*稀釋。

不適用。

9.f.支付發行人的所有費用

不適用。

第10項。

附加信息

10.A股資本。

不適用。

10.第二章《組織備忘錄和章程》

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)所管限，以下我們稱為公司法。

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0002美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0002美元。截至本報告日期，已發行和已發行普通股15,449,451股，未發行和已發行優先股。

普通股

紅利。在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，董事會不得宣佈從我公司分紅：

●

利潤；或

●

“股票溢價賬户”，代表在發行股票時支付給我公司的價格超過該等股票的面值或“名義”價值，這類似於美國的額外實收資本概念。

然而，任何股息都不會對我公司產生利息。

投票權。除法律另有規定外，我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別進行投票。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

根據開曼羣島法律，(I)普通決議案需要出席公司股東大會並於會上投票的過半數股東投贊成票；及(Ii)特別決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的股東最少三分之二的過半數投贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組成文件規定的普通股投票權沒有任何限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

103

目錄表

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司可供分配的任何剩餘資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產可能是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。本公司可發行可於股份發行前按其決定的條款及方式贖回的股份，或按本公司的選擇權或按持有人的選擇權進行贖回。根據《公司法》，獲得開曼羣島豁免的公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有優先權。 普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附於股份的權利的變更。如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除該類別股份的發行條款另有規定外，在組織章程大綱及組織章程細則的規限下，任何類別的權利可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

反收購條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

優先股

董事會有權不時指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，以及釐定及釐定獲授權的每個該等類別或系列的相對權利、優先、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制及其他特別或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較。美國公司法

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

104

目錄表

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須獲得(A)每家公司股東的特別決議(通常是出席股東大會並於股東大會上投票的面值662%∕3%的股東的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如合併或合併涉及外國公司，程序類似，但就外國公司而言，開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，彼等認為已符合下列規定：（1）外國公司的章程文件和外國公司註冊所在地的法律允許或不禁止合併或合併，（2）在任何司法管轄區內，沒有提出申請或其他類似的程序，也沒有作出任何命令或決議，以關閉或清算外國公司；（3）在任何司法管轄區內均未任命接管人、受託人、管理人或其他類似人員，並就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事；（4）沒有任何計劃，命令，在任何司法管轄區已經達成或作出妥協或其他類似安排，從而外國公司債權人的權利被中止並繼續中止，限制。

105

目錄表

倘尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，彼等認為已符合下列規定：（1）該外國公司有能力償還到期債務，並且該合併或合併是善意的，無意欺詐無擔保債權人，外國公司；（2）對於外國公司授予的任何擔保權益轉讓，（a）已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；（b）該轉讓得到外國公司的章程文件的允許並已根據該章程文件批准；及（c）該外國公司就該項轉讓而言的管轄區的法律已經或將會得到遵守；（三）外國公司在合併或者合併生效後停止設立，根據有關外國司法管轄區的法律註冊或存在；及（4）沒有其他理由説明容許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)在就合併或合併進行表決之前，股東必須向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的這種通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所述期限屆滿後七個工作日內或合併或合併計劃提交之日後七個工作日內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日起30天內同意該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；本人如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名或名稱及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不得享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，這種安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的股東大會並參與表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●

我們沒有提議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且我們遵守了關於多數表決權的法律規定；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表；

●

該安排是一名商人合理地批准的；以及

106

目錄表

●

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出收購要約並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。

股東’ 服 Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高級管理人員的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的一家法院很可能具有説服力--適用上述原則的例外情況：

●

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

●

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

●

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

107

目錄表

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

●

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

●

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

●

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

●

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

●

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

●

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

●

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿公司面紗或使之無效的其他情況)。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(1)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護局-開曼羣島

根據開曼羣島《數據保護法》（修訂本）（“數據保護法”），我們根據國際公認的數據隱私原則承擔若干責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成《數據保護法》意義下的個人數據（“個人數據”）的某些個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

108

目錄表

投資者數據

我們只會在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的範圍內。我們只會處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動或遵守我們所遵守的法律和監管義務所需的合法範圍。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並會採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為數據保護法的目的的“數據控制者”，雖然我們的附屬公司和服務提供商在進行我們的活動時可能從我們那裏收到這些個人數據，為《數據保護法》的目的，或可能為與提供的服務相關的自身合法目的處理個人信息，我們

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

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目錄表

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移，均須符合資料保護法的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們向獨立董事發出的聘書，以及我們與執行人員簽訂的僱傭協議，為這些人士提供修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司的董事對該公司而言是受信人，因此被視為對該公司負有下列責任：真誠為該公司的最佳利益行事的責任、不因其董事的地位而獲利的責任(除非公司允許他或她這樣做)、以及不使他或她的公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的責任。開曼羣島豁免公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，股東不得以每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票，而無需舉行會議。

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目錄表

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別股東大會可以由董事會或管理文件中授權召開的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律沒有賦予股東向股東大會提交提案或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們經修訂和重述的組織章程細則允許持有不少於三分之一已發行股本投票權的股東要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，根據開曼羣島法律(該法律要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東投贊成票)，董事可在有或無理由的情況下由普通決議案罷免。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其註冊證書中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤、清算或解散。

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目錄表

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利. 本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

10.C.審查材料合同

以下是自本合同之日起前兩年內我方作為締約方的所有重要合同的摘要：

可轉換票據購買協議

於2023年3月2日，本公司訂立一項可轉換票據購買協議，根據該協議，本公司已向若干投資者出售及發行本金為100萬美元的可轉換本票(“票據”)。

債券將於發行後一年內到期，息率為年息7%，於到期日支付。於發行後及到期日前任何時間，票據持有人可選擇將票據全部或部分轉換為本公司普通股(“普通股”)。如果納斯達克報告的普通股收盤價連續五個交易日超過換股價格，則未償還餘額自動全部折算為普通股。換股價最初為每股普通股1.82美元，可按附註所載作出調整。除非以前轉換，否則公司應在到期日償還未償還的本金以及所有應計但未支付的利息。該票據應為本公司的無抵押一般債務。2023年3月3日，公司發行了一年期可轉債，原本金1,000,000.00美元，年利率7%，期限360天。根據票據購買協議，如果納斯達克報告的公司普通股收盤買入價連續至少5日超過每股1.82美元的換股價格，則所有未償還餘額將自動轉換為普通股(“強制換股”)。自3月27日至3月31日，股價連續5天超過1.82美元，從而於2023年3月31日觸發強制性事件，由於普通股的發行在2023年3月31日之後才完成，公司將此次轉換計入截至2023年3月31日的年度的額外實收資本。2023年4月3日，該公司向貸款人Fun and Cool Limited發行了549,451股普通股，每股面值0.0002美元，換股價為每股1.82美元，總換股金額為1,000,000美元。

112

目錄表

認股權證

與無錫英才之家簽訂股權轉讓協議

於2022年1月28日，VIE訂立無錫人才協議，收購中國江蘇省最大靈活用人平臺之一無錫人才之家60%股權，代價包括現金人民幣1500萬元(約237萬美元)及本公司新發行普通股791,667股。

2022年2月23日，WFOE、無錫工匠與VIE、無錫英才之家及其部分股東簽訂補充協議。根據補充協議，工匠無錫將成為新受讓人，取代VIE，根據無錫人才協議收購無錫英才之家60%股權。這筆交易已獲得我們董事會的一致批准，並於2022年5月完成。

於2023年7月21日，本公司全資附屬公司工匠無錫、無錫英才家園及無錫英才家園若干股東(“股東”)訂立了一份由雙方於2022年1月28日訂立並於2022年2月23日補充的股權轉讓協議修訂協議(“修訂協議”)。根據修訂協議，訂約方同意：(I)工匠無錫支付的現金轉讓價款將用作對無錫英才之家的投資，佔無錫英才之家全部股權的35%；(Ii)股東不會將其於無錫英才之家的任何股權轉讓予工匠無錫；及(Iii)作為原股權轉讓協議規定的購買價格的一部分，本公司向股東發行的所有普通股將退還給本公司註銷，該交易已於2023年7月27日由本公司的轉讓代理完成。

與吉森信息的股權轉讓協議

VIE與吉森信息於2021年5月25日訂立股權轉讓協議，據此，VIE以總代價2,900,000股本公司新發行普通股的總代價收購中國綜合金融教育及服務提供商吉森信息的100%股權。

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目錄表

與中國成人教育協會簽訂服務協議

VIE與中國成人教育協會於2014年12月12日簽訂了數據雲服務協議(《服務協議》)。服務協議規定，CAEA已委託VIE向CAEA的成員大學--中央農業廣播電視大學(“CARTU”)提供雲服務。VIE不向CARTU收取此類雲服務的服務費，CARTU應引導其學生成為VIE的訂閲會員。VIE還應在5年內逐步完成高職院校和中等職業院校數據融合的雲服務。CAEA應發揮監督、指導和協調作用，為VIE履行《服務協議》項下的服務提供便利的綠色通道。

與高等教育出版社簽訂雲計算服務協議。

VIE與高等教育出版社於2018年6月1日簽訂雲計算服務協議(《雲協議》)。雲協議規定，HEP已委託VIE為HEP的三個網站提供雲計算服務：精品課程網站(www.jingpinke.com)、智能職業教育平臺(www.icve.com.cn)和iCourses網站(www.icoures.cn)。VIE將提供高校之間的數據共享和互聯互通服務，使高校和職業院校的“精品課程”、“智能職業教育平臺”和“喜愛的課程”為師生提供個性化服務。HEP還同意聘請VIE提供相關的操作和維護工作。VIE不收取任何服務費。VIE應擁有其構建平臺所使用的基本軟件技術。HEP用於二次開發的儀器軟件歸HEP所有。雲協議的服務期限為50年。

與中國成人教育協會合作協議

VIE和CAEA於2014年2月19日簽訂了促進合作協議(《合作協議》)。《合作協議》規定，VIE和CAEA應合作推動城鄉社區在線學習，特別是建立城鄉社區交流協作機制和服務平臺。VIE將根據社區教育、成人教育和終身教育的需求，提供優質的數字學習產品和資源，設計和開發在線學習管理模式，推廣先進技術。CAEA將與其他課程提供商合作，鼓勵他們將課程上傳到VIE的網站，並向CAEA的用户推廣VIE的在線產品。VIE應將其從CAEA推薦給CAEA的成員產生的收入的5%作為推廣費。合作協議的期限為5年，該合作協議可在5年期滿時自動續簽^這是年。合作協議修正案於2016年11月2日生效，將推廣費的最低百分比從5%改為4%。

VIE、中國成人教育協會和高等教育出版社之間的推廣協議。

VIE、CAEA和HEP於2018年6月6日簽訂了推廣協議(《推廣協議》)。《促進協議》規定，VIE為大學生和其他羣體提供在線學習資源，特別是為大學生社區和其他社區建立溝通協作機制和服務平臺。CAEA和HEP同意利用各自的優勢和資源推廣VIE的網站。VIE將根據社區教育、成人教育和終身教育的需求，提供優質的數字學習產品和資源，設計和開發在線學習管理模式，推廣先進技術。CAEA和HEP將與其他課程提供者合作，鼓勵他們將課程上傳到VIE的網站，並向CAEA和HEP的用户推廣VIE的在線產品。VIE從CAEA和HEP推薦的成員那裏獲得的收入的4%作為推廣費支付給他們。推廣協議的期限為5年，該推廣協議可在5年期滿後自動續簽。

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目錄表

與集美大學達成合作協議

2014年1月7日，VIE與集美大學簽訂合作合同，並於2014年11月12日修改。根據合作合同，集美大學將為VIE製作機械工程、輪機工程、信息等學科的優質視頻課程材料，提供相關技術服務，並對VIE員工進行培訓。集美大學應在2014年向VIE提供不少於50份視頻課程材料，並在2017年12月31日前額外提供300份視頻課程材料。每個課程材料的價格為人民幣50萬元(約合78873美元)。集美大學制作的各課程材料的知識產權歸VIE所有。集美大學已向VIE交付了合作協議中要求的所有視頻課程材料，目前為VIE提供平臺維護服務。

10.D.美國對外匯的控制

開曼羣島

開曼羣島目前沒有適用於我們或我們的股東的外匯管制法規。

中華人民共和國

中國主要通過以下規章制度對外幣兑換進行監管：

●

《1996年外匯管理規則》，1997年1月14日和2008年8月5日修訂；以及

●

1996年《結售滙管理辦法》。

正如我們在上面的風險因素中披露的那樣，人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值.”根據中國現行法規，中國允許將人民幣用於日常經常賬户外匯交易，包括與貿易和服務相關的外匯交易、支付股息和償還外債。然而，大多數資本項目的人民幣兑換，如直接投資、在中國證券市場的投資和投資匯回，仍需得到外管局的批准。

根據上述管理規定，外商投資企業可以在中國銀行辦理經常項目外匯買賣和/或匯出業務，並有權辦理外匯業務，但須符合某些程序要求，如出示有效商業文件等。對於涉及外國直接投資、外債以及證券和衍生品對外投資的資本賬户交易，獲得外管局的批准是前提條件。外商投資企業在中國境外的資本投資須受《中國》的限制和要求，如事先獲得中國商務部或外匯局的批准。

10.電子政務和税收

以下有關投資於本公司普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本報告日期生效的法律及相關解釋，所有這些法律或解釋均有可能更改。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

開曼羣島税收

以下是對開曼羣島股票投資的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

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目錄表

根據開曼羣島現行法律：

有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，而向股份持有人支付利息及本金或股息或資本(視屬何情況而定)亦不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等股份的發行或股份的轉讓文書均無須繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

《税收減讓法》

(經修訂)

關於税務寬減的承諾

根據《税收減讓法》(經修訂)第6節，財政司司長承諾與王道科技有限公司(開曼羣島)合作。

(a)

此後在羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及

(b)

此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税：

(i)

在本公司的股份、債權證或其他義務上或就本公司的股份、債權證或其他義務；或

(Ii)

以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。

這些減讓期為20年，自承諾之日起。

人民Republic of China税

企業所得税和增值税

根據中國企業所得税法或企業所得税法及其實施規則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般須按統一的25%税率徵收企業所得税以及納税申報義務。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

WFOE及VIE均為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的企業所得税法，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。WFOE和VIE對我們提供的服務徵收6%的增值税，對我們提供的在線培訓服務徵收3%的增值税，對我們銷售的商品徵收13%的增值税，減去我們的中國實體已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們的中國實體也需繳納增值税附加費。

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目錄表

此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的第82號通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及其董事會和股東會議的會議紀要和檔案位於或保存在中國；及(D)至少一半或以上有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發《在境外設立的中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國税局公告45號》)的公告，並於2011年9月1日起施行，進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。SAT公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定王道科技有限公司(開曼羣島)為中國居民企業，若干不利的中國税務後果可能隨之而來。例如，王道科技有限公司(開曼羣島)可以按其全球應納税所得額的25%繳納企業所得税。此外，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將被徵收20%的預扣税。

就中國税務而言，我們相信王道科技有限公司並非中國居民企業。該公司並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信王道科技有限公司符合上述所有條件。王道科技有限公司是在中國以外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與本公司的公司架構相若，曾被中國税務機關認定為中國的“居民企業”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。尚不清楚，如果我們被視為一家中國居民企業，我們股票或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

股權轉讓税

國家税務總局會同財政部於2009年4月發佈了《財政部、國家税務總局關於企業改制經營活動有關企業所得税處理若干問題的通知》(以下簡稱《第59號通知》)，並於2008年1月1日起施行。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於以非居民企業為源頭代扣代繳所得税有關事項的公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂(《國家税務總局第37號公報》)。根據《中國企業所得税法》第37號公報，企業所得税法第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應當包括轉讓股權等股權投資資產所得。股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，按照合同約定由扣繳義務人承擔應納税額的，將非居民企業的除税所得視為含税所得，據此計算和減免税款。通過頒佈和實施中國税務總局第59號通告和第37號公報，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

基於內地與香港中國税收協定的税收抵扣

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或税務安排，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。

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目錄表

根據《國家税務總局關於適用税務協議分紅條款有關問題的通知》(《第81號通函》)，該税務安排對手方的居民企業應滿足以下條件(其中包括)才能享受該税收安排下減免的預扣税：(I)必須直接擁有該中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(Ii)其應在收到股息前12個月內的任何時間直接擁有該中國居民企業的該百分比。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他相關税收規章制度，也有其他條件有資格獲得這種降低的預提税率。因此，如果香港ES滿足第81號通告和其他相關税收規則和法規規定的條件，並按《管理辦法》的要求獲得批准，則其從WFOE獲得的股息可能可以享受5%的預扣税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

城市維護建設税

根據全國人民代表大會常務委員會於2020年8月11日發佈的《中華人民共和國城市維護建設税法》，城市維護建設税的税率為：城市納税人7%，縣城、城鎮5%，居住在市、縣、鎮以外的地方的納税人1%。無錫望島工匠無錫城市維護建設税税率為7%。

教育附加費税

根據教育附加費徵收暫行條例(2011年修訂)國務院於2011年1月8日決定，教育附加費的計徵以單位和個人實際繳納的增值税、營業税、消費税金額為依據。教育附加費税率為3%，分別與增值税、營業税或消費税一併繳納。無錫望島的教育附加費税率為3%，無錫工匠的教育附加費税率為3%。

根據 關於統一地方教育附加費税收政策有關問題的通知2010年11月7日出台的無錫望島地方教育附加費税率為2%，無錫工匠地方教育附加税税率為2%。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與持有我們普通股的美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們普通股有關的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，該持有者持有我們的普通股，根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)，該持有者持有我們的普通股為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。這種討論是以現行美國聯邦所得税法為基礎的，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。美國國税局(“國税局”)尚未就下文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性的)5%或以上的有表決權股票，持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易一部分的投資者)，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者都可能遵守與以下概述的税法顯著不同的税收規則。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或對非勞動收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每一位潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。

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目錄表

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益擁有人，即，就美國聯邦所得税而言，即(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對在我們首次公開募股中購買普通股的美國持有者。我們敦促潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在他們的特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

對普通股的股息和其他分配的徵税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，我們就普通股向您作出的現金或其他財產分配(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。

被視為股息的普通股的分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。在遵守守則和適用的美國財政部法規規定的某些複雜條件和限制的情況下，就普通股的任何分配預扣的中華人民共和國税款可能有資格抵扣美國持有人的聯邦所得税責任。最近發佈的財政部法規適用於從2021年12月28日或之後開始的應納税年度內支付或應計的外國税款(以下簡稱《外國税收抵免條例》)，在某些情況下，可能會禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否有可能為已支付或扣繳的任何外國税款申請分項扣除(代替外國税收抵免)。

對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除的資格。對於非公司美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)無論是在我們支付股息的納税年度還是上一納税年度，我們都不是被動的外國投資公司(如下所述)，以及(3)滿足某些其他要求。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率的可用性，包括本報告日期後任何法律變化的影響。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

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目錄表

普通股處置的課税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，相當於該股份的變現金額(美元)與您的普通股納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人，包括持有普通股超過一年的個人美國持有人，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。從出售或以其他方式處置美國存託憑證中確認的任何收益或損失通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

被動對外投資公司

非美國公司在任何應納税年度被視為PFIC，符合以下任一條件：

●

該納税年度的總收入至少有75%為被動收入；或

●

其資產價值的最少50%（按應課税年度資產季度平均值計算）屬於產生或持有作產生被動收入的資產（"資產測試"）。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們持有的現金通常被視為用於產生被動收入，以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市值來確定，這可能會導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括我們在首次公開募股中籌集的現金)的價值的50%。

基於我們對截至2023年3月31日的應税年度的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為，在截至2023年3月31日的應税年度，我們被歸類為被動外國投資公司。然而，對於過去、當前或未來的任何納税年度，都不能提供關於我們的PFIC地位的保證。我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據為產生被動收入而持有的現金和任何其他資產的數量，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格來確定，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，包括出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們擁有，並被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們的普通股不時的市場價格和我們在首次公開募股中籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何一年是PFIC，那麼在您持有普通股的所有後續年份，我們將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇，您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

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目錄表

如果我們是您持有普通股的納税年度的PFIC，您將受到特別税收規則的約束，涉及您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個應納税年度收到的分派，如果大於您在之前三個應納税年度或您持有普通股期間較短的一個期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

●

超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配；

●

分配給你其他每個應課税年度的款額，將按該年度的最高税率計算，而一般適用於少繳税款的利息費用，則會就每個該等年度應佔的税項徵收。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您將在每個年度的收入中計入相當於該等普通股在該應納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的普通股公平市值的超額(如果有)，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在應税年度結束時，如果普通股的調整基礎超過其公平市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前幾個納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。在按市值計價的選擇下，你的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇只適用於“可交易股票”，即在每個日曆季度至少15個交易日內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，如果你是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，你就可以進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該年度的總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們不能保證我們將準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息，因此美國持有人應假定他們將無法進行合格選舉基金選舉。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股，您將被要求在每個此類年度提交IRS表格-8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，該等普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創造了一種被視為以公平市值出售此類普通股的行為。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊的税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的後天開始)。

121

目錄表

我們敦促您就適用於您在我們普通股的投資和上文討論的選舉的PFIC規則諮詢您的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

關於我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免地位的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但必須遵守某些例外情況(包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每個年度的納税申報表。

10.銷售紅利和支付代理商的費用

不適用。

10.專家的聲明

不適用。

10.H·H·S·N·H·S·N·S·S·N(H·S·N·N)展示了三份文件

公司須遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他信息。公司的報告、註冊説明書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以訪問我們的網站www.kingwayup.com。但是，網站上的信息不構成本年度報告的一部分。

10.一、中國子公司信息

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的功能貨幣是人民幣，我們的財務報表是以美元表示的。在截至2021年3月31日的一年中，美元對人民幣的平均匯率從6.7720元人民幣的1.00美元變化到2022年3月31日人民幣6.4083元的1.00美元，在截至2023年3月31日的一年中進一步變化到6.8855元人民幣的1.00美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響業務或經營業績的任何潛在變化。

122

目錄表

目前，我們的資產、負債、收入和成本都是以人民幣計價的，我們面臨的外匯風險將主要涉及以美元計價的金融資產。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況以及我們未來以美元計價的普通股的價值和支付的任何股息產生重大影響。

信用風險

截至2023年3月31日，我們擁有2100萬美元的現金。我們的現金存放在中國和美國的金融機構，目前沒有規則或法規要求此類金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。

應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。該公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監測降低了風險。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但如果服務的銷售價格沒有隨着這些增加的成本增加，未來的高通貨膨脹率可能會對維持目前毛利和銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。

123

目錄表

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

12.A股發行債務證券

不適用。

12.B.出售認股權證和權利

不適用。

12.C.花旗集團和其他證券

不適用。

12.D.購買美國存托股份

不適用。

124

目錄表

第II部

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明，見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“所得款項的使用”資料與經修訂的F-1表格(檔號：333-237815)或表格F-1上的登記聲明有關，該表格與本公司首次公開發售3,000,000股普通股有關，初步發行價為每股5美元。F-1表格於2020年6月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的IPO於2020年7月27日結束。我們的承銷商是Benchmark Company和Axiom Capital Management，Inc。

我們從首次公開募股中獲得約1336萬美元的淨收益。在2020年6月30日至2023年3月31日期間，我們將這些淨收益中的約305萬美元用於課程開發、平臺改進、研發、人力資源和其他一般企業用途。此外，2020年7月，淨收益中的800萬美元投資於第三方私人基金，2021年3月，這筆投資以570萬美元的價值被剝離。本公司亦以所得款項淨額約203萬美元投資於醫療之星，並收購無錫英才之家35%股權。正如我們首次公開招股的招股説明書所披露，我們打算將所得款項繼續用於(I)開發1+X在線課程，(Ii)開發額外的虛擬模擬實驗計劃，(Iii)開發用於職業教育服務的移動應用程序，以及(Iv)開發職業教育互動平臺和職業諮詢服務平臺。

第15項。

控制和程序

披露控制和程序

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該詞是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則第13a-15(E)條定義的。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。這一結論是基於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，將在下文進一步説明。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制，這一項目在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據普遍接受的會計原則編制合併財務報表；公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。(三)防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，提供合理保證。

125

目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層已經進行了評估，包括對截至2023年3月31日的財務報告內部控制的設計和有效性進行了測試。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013)》中發佈的《內部控制--綜合框架》中的標準。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。

該公司發現了與公司治理、管理層應用美國證券交易委員會報告的披露要求以及我們的財務報表報告過程的文件記錄有關的缺陷。對於我們這種規模的公司來説，這種缺陷是很常見的。

該公司發現了管理層在應用美國證券交易委員會報告的披露要求以及對我們的財務報表報告流程進行文件化方面的不足之處。雖然我們的會計人員在中國公認的會計要求和程序方面專業且經驗豐富，但管理層已確定他們需要在美國公認會計準則方法和美國證券交易委員會報告方面的額外培訓和協助。我們管理層對截至2023年3月31日的會計和財務人員控制缺陷的評估考慮了以下因素，包括：

●

我們的獨立審計員在中期審查和年度審計過程中提出的調整次數；

●

我們在交易中是否充分遵守了美國公認會計準則；以及

●

我們準備的支持信息是否準確，以便在中期和年度基礎上提供給我們的獨立審計師。

基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，這是因為管理層在應用美國證券交易委員會報告的披露要求和記錄我們的財務報表報告流程方面存在重大弱點。

獨立註冊會計師事務所認證報告

根據美國證券交易委員會的規則，我們是非加速申請者。因此，我們不需要在本年度報告中包含我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

補救措施

在2023財年，我們繼續實施我們的初步補救計劃，該計劃旨在解決上述實質性薄弱的根本原因。初步補救計劃包括：

●

重新評估財務報告內部控制的設計和運作，包括與我們外部諮詢技術專家提供的信息有關的中期和年度應計項目截止程序和審查程序；

126

目錄表

●

聘請具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告經驗的第三方顧問來補充我們現有的內部會計人員，並協助我們編制財務報表，以確保我們的財務報表按照美國公認會計準則編制，同時公司對其長期會計人員進行培訓，並進一步就美國公認會計準則方法和美國證券交易委員會報告事項對員工進行培訓；

●

提高人員配備水平和專業知識，以實施這一補救計劃。

我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們的內部控制不會100%防止或發現可能發生的所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。

項目16A。

審計委員會財務專家

我們的審計委員會由史蒂文·元寧·辛、張少偉和葉慧卿組成。本公司董事會已決定沈國斌、張少偉及葉慧卿為納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”，並符合交易所法第10A-3(B)條所述的獨立董事標準。沈國斌元寧符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。

項目16B。

道德守則

按照納斯達克和美國證券交易委員會的規則，我們的董事會通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。該準則的目的是促進道德行為和威懾不法行為。守則中概述的政策旨在確保我們的董事、高管和員工不僅按照法律行事，而且按照適用於企業的法律和法規的精神行事。我們期望我們的董事、高管和員工在日常活動中保持良好的判斷力，遵守這些標準，並在與公司建立關係的過程中遵守所有適用的政策和程序。根據“美國證券交易委員會”或“納斯達克”的規則，本公司董事會成員及高級管理人員須要披露的任何守則修訂或豁免，將於修訂或豁免後四個工作日內在網站www.kingwayup.com上披露。在2023財年，我們的任何執行官員都沒有對本準則做出任何修訂或給予豁免。

我們的道德準則已在www.kingwayup.com網站上公開提供。

項目16C。

首席會計師費用及服務


	截至2013年3月31日的一年，
	2023	2022
	美元	美元
審計費*	210,000	432,100

*	審計費用-這一類別包括審計我們的年度財務報表，審查我們六個月報告中包括的財務報表，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些年的業務相關的服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定審計和美國證券交易委員會監管文件或業務相關的服務。

我們的審計委員會和董事會的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務，但在完成服務之前經審計委員會或我們的董事會批准的de Minimis服務除外。

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

127

目錄表

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

2021年4月，我們的審計委員會解散了塞耶·奧尼爾公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，並批准任命TPS塞耶有限責任公司為我們新的獨立註冊會計師事務所，具體細節已在我們於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的財政年度20-F表格年度報告中報告。

項目16G。

公司治理

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，或稱納斯達克。因此，我們受到納斯達克施加的公司治理要求的約束。根據納斯達克規則，像我們這樣的外國私人發行人通常可以遵循本國的公司治理做法，而不是納斯達克的部分公司治理要求。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們普通股相關的風險--您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”

我們已選擇遵循本國的做法，以取代納斯達克第5620(A)條規定的在財政年度結束後不遲於一年內召開年度股東大會的要求。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法給股東提供的保護可能會少一些。除上述本國慣例外，我們沒有發現我們的公司治理慣例與美國國內公司根據納斯達克規則遵循的公司治理慣例之間有任何重大差異。

項目16H。

煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I.

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

128

目錄表

第III部

第17項。

財務報表

不適用。

第18項。

財務報表

本年度報告末尾載有本項目所需的合併財務報表和相關附註。

第19項。

陳列品


展品：數		文件的説明
1.1		修訂和重新修訂了組織備忘錄和章程細則(通過引用附件1.1併入我們於2020年8月17日提交給委員會的表格20-F年度報告(文件編號：0001-39360)中)。

2.1*		股份的描述。

4.1		工匠無錫與無錫望道於2019年7月17日簽訂的獨家業務合作協議(本文引用了我們F-1表格註冊聲明的附件10.1(文件編號：3333-237815，最初於2020年4月24日向美國證券交易委員會備案))。

4.2		由工匠無錫、高曉峯、陸港華和無錫網道於2019年7月17日簽署的獨家採購權協議(本文通過參考我們的F-1表格登記聲明第10.2號納入(文件編號：3333-237815，最初於2020年4月24日向美國證券交易委員會備案))。

4.3		股權質押協議，日期為2019年7月17日，由工匠無錫、高曉峯、陸港華和無錫網道簽署。(在此引用我們的F-1表格註冊聲明的附件10.3(文件編號：333-237815)，經修訂，最初於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會)。

4.4		授權協議，日期為2019年7月17日，由工匠無錫和高曉峯簽署。(在此引用我們的F-1表格註冊聲明的附件10.4(文件編號：333-237815)，經修訂，最初於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會)。

4.5		無錫工匠和陸港華之間於2019年7月17日簽訂的授權協議(本文通過參考我們的F-1表格註冊聲明(文件編號：3333-237815)第10.5號併入，經修訂，最初於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會)。

4.6		周小平的配偶同意書(本文參考我們的F-1表格登記聲明(檔案編號：333-237815，最初於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會)第10.6號附件納入)。

4.7		石海銀配偶同意書(本文參考我們於2020年4月24日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-237815)第10.7號附件)。

4.8		無錫市網道市成人教育協會與中國成人教育協會簽訂的《服務協議》的英譯本，日期為2014年12月12日，由無錫市網道市成人教育協會與中國成人教育協會簽訂(本文參考我們的F-1表格登記聲明附件10.8(文件編號：3333-237815，經修訂，最初於2020年4月24日向美國證券交易委員會備案))。

4.9		無錫望道與高等教育出版社之間於2018年6月1日與中國成人教育協會簽訂的合作協議的英譯本(本文參考我們F-1表格註冊聲明的附件10.9(文件編號：3333-237815)，最初於2020年4月24日向美國證券交易委員會備案)。

129

目錄表

4.10		無錫市望島與中國成人教育協會於2014年2月19日簽署並相互簽署的《與中國成人教育協會合作協議》英譯本。(在此引用我們的F-1表格註冊聲明的附件10.10(文件編號：333-237815)，經修訂，最初於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會)。

4.11		無錫網道、中國成人教育協會和高等教育出版社之間的推廣協議英譯本，日期為2018年6月6日(本文通過參考我們的F-1表格登記聲明第10.11號(文件編號：333-237815)併入，最初於2020年4月24日向美國證券交易委員會備案)。

4.12		無錫網道與集美大學之間於2014年1月7日簽署的與集美大學的合作協議的英譯本(本文通過參考我們的F-1表格註冊聲明的附件10.12併入(文件編號：3333-237815，最初於2020年4月24日向美國證券交易委員會備案)。

4.13		無錫金威科技有限公司與深圳市前海基森信息技術有限公司於2021年5月25日簽訂並相互轉讓的股權轉讓協議(本文引用我們於2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的本報告6-K表中的附件99.2(文件編號：0001-39360))。

4.14		無錫金威科技有限公司與無錫英才之家科技有限公司於2022年1月28日簽訂或之間的股權轉讓協議(本文引用我們於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表報告中的附件99.2(文件編號：0001-39360))。

4.15		無錫金威科技有限公司、巧匠網絡科技(無錫)有限公司和無錫英才家居科技有限公司於2022年2月23日簽訂的股權轉讓補充協議(本文引用我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表中的附件99.1(文件編號：0001-39360))。

4.16		王道科技有限公司與蝌蚪投資嘉年華有限公司之間於2022年3月8日發出的認股權證，用以購買王道科技有限公司的普通股(在此併入，參考我們於2022年3月21日提交予美國證券交易委員會的本報告6-K表(文件編號：0001-39360)的附件99.1)。

4.17		王道科技有限公司與Fun and Cool Limited於2023年3月2日簽訂的可轉換票據購買協議(本文結合於此，參考了我們於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的當前報告表格6K(檔案編號001 39360)的第99.2號附件)。

4.18		工匠網絡科技(無錫)有限公司、無錫英才之家信息技術有限公司及無錫英才之家若干股東於2023年7月21日訂立的股權轉讓協議修訂協議(此協議參考我們於2023年7月27日提交予美國證券交易委員會的現行6K報表(檔案編號001 39360)第99.1號附件)。

8.1*		註冊人的子公司名單

12.1*		根據《交易法》規則第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書

12.2*		根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證

13.1**		依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明

13.2**		依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

15.1*		V&T律師事務所同意

15.2*		Maples和Calder(Cayman)LLP同意

130

目錄表


15.3*		TPS Thayer，LLC同意

15.4		塞耶·奧尼爾有限責任公司的信函(本文通過引用附件15.3併入我們於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的年度報告Form 20-F(文件號：001-39360))。

101.INS*		XBRL實例文檔

101.Sch*		XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

作為證物在此存檔。

隨信提供。

131

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。


	技藝教育科創科技有限公司
	發稿S/高曉峯
	姓名：高曉峯
	職務：董事會主席兼聯席首席執行官

日期：2023年8月15日

132

目錄表

王道科技有限公司

合併財務報表索引


合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告 (TPS塞耶有限責任公司，PCAOB ID：6706)	F-2

截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表	F-3

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的綜合營業和全面收益表	F-4

截至2022年、2022年、2021年和2020年3月31日止年度股東權益變動表	F-5

截至2022年、2022年、2021年和2020年3月31日的合併現金流量表	F-6

合併財務報表附註	F-7-F-38

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

王道科技有限公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審計隨附的王道科技有限公司(“貴公司”)截至二零二三年三月三十一日、二零二三年及二零二二年三月三十一日、二零二三年及二零二二年三月三十一日的綜合資產負債表，以及截至該日止三個年度的相關綜合經營報表及全面收益表、股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年3月31日的三個年度的綜合運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

撰稿/S/TPS Thayer，LLC

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師

得克薩斯州糖地

2023年8月15日

F-2

目錄表

王道科技有限公司

合併資產負債表


	截至3月31日，
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	20,998,786	$	23,834,125
應收賬款淨額		458,104		252,215
預付款和其他流動資產		1,136,769		1,671,750
為投資墊款		1,902,004		1,732,775
關聯方應得款項		—		—
其他應收賬款		34,815		33,059
流動資產總額		24,530,478		27,523,924
非流動資產
長期投資		14,296,824		14,956,443
商譽		4,306,579		4,581,112
財產和設備，淨額		81,315		10,699,010
無形資產，淨額		254,646		15,332,396
經營性使用權資產，淨額		172,796		—
非流動資產總額		19,112,160		45,568,961
總資產	$	43,642,638	$	73,092,885
負債
流動負債
應付帳款	$	21,894	$	77,266
應繳税金		258,383		127,645
應付關聯方的款項		54,588		46,649
應計費用		1,058,703		861,550
遞延收入--當期		1,357,236		6,864,731
經營租賃負債-流動		224,822		—
遞延税項負債		28,241		38,744
流動負債總額		3,003,867		8,016,585
非流動負債
長期貸款		13,681,099		14,809,302
遞延收入--非流動收入		3,430		3,713
非流動負債總額		13,684,529		14,813,015
總負債	$	16,688,396	$	22,829,600
承諾和承諾		—		—
股東權益：
普通股，面值$0.0002每股，500,000,000授權股份；14,900,000截至2023年3月31日和2022年3月31日的已發行和已發行股票		2,980		2,980
額外實收資本		19,055,407		18,055,407
法定準備金		745,590		745,590
累計溢利		8,111,900		29,018,885
累計其他綜合(虧損)/收入		(961,635)		2,440,423
股東權益總額		26,954,242		50,263,285
總負債和股東權益	$	43,642,638	$	73,092,885

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

王道科技有限公司

合併業務表和全面收益表


	在過去的幾年裏，我們結束了
	3月31日，
	2023		2022		2021
收入	$	11,323,744	$	23,050,619	$	29,168,546
收入成本		(27,300,890)		(17,673,199)		(14,712,411)
毛額（虧損）/利潤		(15,977,146)		5,377,420		14,456,135

運營費用：
銷售和營銷費用		(464,209)		(1,794,510)		(1,807,132)
一般和行政費用		(3,659,533)		(4,144,301)		(3,654,449)
總運營費用		(4,123,742)		(5,938,811)		(5,461,581)
(虧損)/營業收入		(20,100,888)		(561,391)		8,994,554
利息收入		70,909		66,251		58,946
利息支出		(819,219)		(217,041)		—
投資損失，淨額		724,428		(166,334)		(2,436,809)
外匯匯兑損失		(198,808)		(96,131)		—
政府撥款		272		1,157		369,170
減值損失		(306,595)		—		—
其他收入(支出)，淨額		145,828		181,817		(8,553)
(虧損)/所得税前收入		(20,484,073)		(791,672)		6,977,308
所得税費用		(422,912)		(608,620)		(3,479,303)
淨(虧損)/利潤	$	(20,906,985)	$	(1,400,292)	$	3,498,005

其他綜合(虧損)/收入：
外幣折算調整		(3,402,058)		1,458,405		2,388,306
綜合(虧損)/收益合計		(24,309,043)		58,113		5,886,311

淨(虧損)/每股普通股收益	$		$		$
基本信息		(1.40)		(0.10)		0.32
稀釋		(1.40)		(0.10)		0.32
普通股加權平均數
基本信息		14,900,000		13,691,667		11,030,137
稀釋		14,942,150		13,691,667		11,030,137

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

王道科技有限公司

合併股東權益變動表


				其他內容						積累和其他
	數量：	普普通通		已繳費		法定		累計		全面
	股票	庫存		資本		保留		利潤(虧損)		收入(虧損)		總計
截至2021年3月31日的餘額	12,000,000	$	2,400	$	13,415,987	$	745,590	$	30,419,177	$	982,018	$	45,565,172
本年度淨虧損	—		—		—		—		(1,400,292)		—		(1,400,292)
外幣折算調整	—		—		—		—		—		1,458,405		1,458,405
發行普通股以收購新附屬公司	2,900,000		580		4,639,420		—		—		—		4,640,000
截至2022年3月31日的餘額	14,900,000	$	2,980	$	18,055,407	$	745,590	$	29,018,885	$	2,440,423	$	50,263,285
本年度淨虧損	—		—		—		—		(20,906,985)		—		(20,906,985)
強制轉換可轉換票據	—		—		1,000,000		—		—		—		1,000,000
外幣折算調整	—		—		—		—		—		(3,402,058)		(3,402,058)
截至2023年3月31日的餘額	14,900,000	$	2,980	$	19,055,407	$	745,590		8,111,900		(961,635)		26,954,242

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

王道科技有限公司

合併現金流量表


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(20,906,985)	$	(1,400,292)	$	3,498,005
對淨利潤與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產和設備折舊		4,033,569		4,185,532		3,689,815
無形資產攤銷		5,833,439		7,771,842		6,651,329
經營性使用權攤銷		138,272		—		—
處置財產和設備的損失		—		54,512		—
贖回持有以供交易的金融資產造成的投資損失		—		—		2,436,809
股權投資損失		(724,428)		166,334		—
與無形資產相關的減值損失		8,051,199		—		—
與長期投資有關的減值損失		245,598		—		—
與其他應收賬款相關的減值損失		60,998		—		—
與固定資產相關的減值損失		5,749,384		—		—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(205,889)		(168,235)		(5,195)
預付款和其他流動資產		471,622		316,019		(1,418,176)
長期預付款和其他非流動資產		—		28,406		68,629
應付帳款		(55,372)		(36,441)		(135,379)
應付關聯方的款項		7,939		(210,388)		257,037
遞延收入		(5,507,495)		(4,954,504)		(5,017,679)
其他應付款		213,846		(542,340)		824,404
應付利息		—		217,041		—
應繳税金		130,738		(637,297)		(95,115)
經營租賃負債		(86,624)		—		—
遞延税項負債		(8,249)		38,744		—
經營活動產生的現金淨額(用於)		(2,558,438)		4,828,933		10,754,484

投資活動產生的現金流
從贖回持有用於交易的金融資產開始		—		5,563,030		—
對長期投資的投資		—		(15,117,687)		—
購置財產和設備		—		(512,797)		(5,091,647)
購買無形資產		—		(1,850,484)		(7,773,051)
持有以供交易的金融資產的投資		—		—		(8,000,000)
為投資墊款		(300,631)		(1,732,775)		—
處置不動產和設備及無形資產所得		—		4,681		—
從企業合併中獲得的現金		—		50,427		—
用於投資活動的現金淨額	$	(300,631)	$	(13,595,605)	$	(20,864,698)

融資活動產生的現金流
可轉換債券收益		1,000,000		—		—
IPO收益扣除IPO費用後的淨額		—		—		13,243,554
長期借款收益		—		14,809,302		—
融資活動產生的現金淨額	$	1,000,000	$	14,809,302	$	13,243,554

外幣兑換的影響		(976,270)		338,135		2,388,306

現金及現金等價物淨增加情況		(2,835,339)		6,380,765		5,521,646
年初現金及現金等價物		23,834,125		17,453,360		11,931,714
年終現金及現金等價物	$	20,998,786	$	23,834,125	$	17,453,360

現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金	$	—	$	1,231,826	$	3,612,851
為利息支出支付的現金	$	819,219	$	—	$	—

非現金交易
作為收購代價發行的股份	$	—		4,640,000		—
贖回在途資金		—		—		5,563,191

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

王道科技有限公司。

合併財務報表附註

1.	財務報表的組織和基礎

王道科技有限公司(“本公司”或“本集團”)是於2019年6月14日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。本公司透過其綜合附屬公司及可變權益實體(“VIE”)(統稱“本集團”)，主要在中華人民共和國Republic of China(“中國”)經營職業在線教育及技術服務。由於中國法律對外資擁有和投資教育業務的限制，本公司通過其VIE進行其主要業務運營。

為籌備在美國首次公開招股，本公司於2019年完成重組，本公司成為其附屬公司的最終母實體，合併後的VIE S。作為重組的一部分，合併後的子公司和VIE的業務運營移交給本公司。作為回報，該公司發佈了7,740,000普通股和1,800,000普通股分別授予高曉峯先生及華魯剛先生(“創辦人”)(“重組”)。2021年9月1日，公司收購了100深圳市吉森信息科技有限公司(“吉森信息”)的股權2,900,000新發行的普通股，價值$1.60每股。2022年6月6日，望島將100吉森信息對wofe的1%所有權。2023年3月30日，公司成立了75在新加坡擁有%股權的子公司Le First斯基蘭德私人有限公司。有限公司，以促進公司在全球職業教育業務的發展，並將出資$282,463 (S$375,000)於2023年8月前往第一斯基蘭島。截至2023年3月31日底，該公司沒有運營。

由於本公司、其附屬公司及VIE均由創辦人控制，重組被視為一項以類似彙集權益的方式在共同控制下進行的交易。因此，所附的綜合財務報表在編制時已被視為本公司的公司結構自列報期間開始以來一直存在。此外，普通股在發行日期被記錄，並在追溯的基礎上列報。

公司的合併子公司和VIE的詳細情況如下：


			百分比
			的直接客户或
			間接
			所有權
	日期：	地點：	到那時，		本金
實體名稱	成立為法團	成立為法團	公司		活動
子公司：			直接
易安達科技有限公司(“香港ES”)	2018年12月24日	香港	100	%	控股公司
匠人網絡科技(無錫)有限公司(以下簡稱“我非”或“匠人無錫”)	2019年1月16日	中華人民共和國	100	%	投資控股
深圳市吉森信息科技有限公司(“吉森信息”)	2014年12月8日	中華人民共和國	100	%	金融教育和服務
LE First SKILLAND Pte.LTD.(“LFS”)	2023年3月30日	新加坡	75	%	職業教育

VIE：			間接法
無錫金威科技有限公司(“無錫網道”)	2013年6月6日	中華人民共和國	100	%	職業在線教育與技術服務

本公司於2018年12月成立香港ES，作為其中介控股公司。於二零一九年一月，作為上述重組的一部分，香港環境工程於中國成立WOFE，並持有WOFE的全部股權。2019年7月，wofe與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，如下所述。

合同安排

中國法律法規規定，外商對中國的投資僅限於提供增值電信服務和互聯網視聽節目服務。此類業務的經營要求公司持有互聯網內容提供商許可證(互聯網內容提供商)，該許可證只能由國內公司持有。根據中國法律，本集團的境外控股公司並非境內公司，因此不具備持有國際比較公司牌照的資格。

F-7

目錄表

王道科技有限公司。

合併財務報表附註

因此，本集團的境外控股公司不得在中國直接從事職業在線教育和技術服務業務。為遵守中國法律及法規，本集團在中國的所有業務均透過VIE進行。儘管缺乏技術上的多數股權，但本公司通過一系列合同安排(“合同協議”)有效控制了VIE，並且本公司與VIE之間存在準母子公司關係。VIE的股權由中國個人(“代股東”)合法持有。通過合同協議，VIE的被提名人股東有效地將其在VIE的股權相關的所有投票權轉讓給WOFE，因此，WOFE有權指導VIE的活動，以最大限度地影響其經濟表現。WOFE還有權獲得經濟利益和義務，以吸收可能對VIE產生重大影響的VIE的損失。在此基礎上，本公司按照《美國證券交易委員會》SX-3A-02和ASC810-10規定，通過子公司對VIE進行整合，整合：整體。

以下是合同協議的摘要：

獨家商業合作協議

根據Wofe與無錫望道於2019年7月17日簽訂的獨家業務合作協議，Wofe有權向無錫望道提供與其業務運營相關的業務支持、技術支持和諮詢服務，以換取一定的費用。未經Wofe事先書面同意，無錫網道不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。雙方應考慮(其中包括)服務的複雜性、提供該等服務可能花費的時間以及所提供服務的商業價值和具體內容，來確定根據本協議應向無錫網道收取的服務費。Wofe擁有由Wofe或無錫網道在履行這些協議時開發的知識產權。這些協議自簽署之日起生效，並將一直有效，直至被wofe終止。

股權質押協議

根據股權質押協議，各股東將彼等於無錫望島的所有股權質押予Wofe，以保證彼等於股權質押協議、獨家業務合作協議及授權協議項下的責任。如果無錫網道的股東違反各自的合同義務，Wofe作為質權人將有權享有某些權利，包括處置質押股權的權利。根據該協議，未經WOFE事先書面同意，無錫網道的股東不得轉讓、轉讓或以其他方式對其各自於無錫網道的股權產生任何新的產權負擔。WOFE所持有的股權質押權將於代股東及無錫網道履行所有合同義務及清償所有擔保債務後終止。

F-8

目錄表

王道科技有限公司。

合併財務報表附註

獨家採購權協議

根據Wofe、無錫望道及其指定股東於2019年7月17日訂立的獨家採購權協議，指定股東不可撤銷地授予Wofe或Wofe指定的任何第三方獨家購買權，以購買其於無錫望道的全部或部分股權；但如適用的中國法律允許最低價，則應適用該價格。代理股東進一步同意，彼等不會就其於無錫望島的股權產生任何質押或產權負擔，亦不會將其於無錫望島的股權轉讓、饋贈或以其他方式處置予Wofe或其指定第三方以外的任何人士。指定股東及無錫網道同意，彼等將按正常程序經營業務，並維持無錫網道的資產價值，不會有任何可能影響其經營狀況及資產價值的行動或不作為。此外，未經Wofe事先書面同意，股東與無錫網道同意(其中包括)不修改無錫網道的公司章程；增加或減少無錫網道的註冊資本；以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置無錫網道的任何資產或無錫網道的業務或收入中的法定或實益權益；訂立任何重大合同，但在正常業務過程中的合同除外(價格超過100,000應被視為主要合同)；合併、合併、收購或投資於任何人，或提供任何貸款；或分配股息。

授權協議

根據授權協議，無錫網道的指定股東授權WOFE代表其作為股東的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國的法律和無錫網道的公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置無錫網道股東持有的股份的部分或全部；及(C)代表無錫網道股東指定及委任無錫網道的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員。

同意書

根據VIE的代股東配偶簽署的同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意根據獨家購買權協議、股權質押協議及上述授權協議出售由其配偶(無錫網道的代股東)持有及登記於VIE的股權，並同意其配偶可履行、修訂或終止該等協議，而無須彼等額外同意。此外，簽署配偶同意不主張對其配偶持有的VIE的股權的任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他們同意受上述合同安排的約束並簽署基本上類似於上述合同安排的任何法律文件，這些合同安排可能會不時修訂。

與VIE結構有關的風險

根據本公司中國法律顧問的意見，(I)本集團(包括其在中國的附屬公司及VIE)的所有權結構並無違反任何適用的中國法律及法規；及(Ii)WOFE、VIE及受中國法律管限的代名股東之間的每項合約協議均屬合法、有效及具約束力，可對該等各方強制執行。

F-9

目錄表

王道科技有限公司。

合併財務報表附註

然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管當局發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如果本公司、外商獨資企業或其當前或未來的任何VIE被發現違反任何現有或未來的法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情決定權，這些違規行為可能包括但不限於吊銷營業執照和經營許可證，被要求停止或限制其業務運營，限制本集團的收入權，被要求重組其運營，施加本集團可能無法遵守的額外條件或要求，或針對本集團可能損害其業務的其他監管或執法行動。施加任何此等或其他懲罰可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併VIE。

本集團的業務一直由VIE直接經營。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的五年中，VIE做出了貢獻91%和100分別佔集團綜合收入的1%。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，VIE總計佔82%和86佔合併總資產的百分比，以及 92%和90分別佔合併總負債的%。公司VIE的以下財務報表餘額和金額包括在隨附的綜合財務報表中：


	截至3月31日，
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	19,142,721	$	20,651,502
應收賬款淨額		8,572		252,215
預付款和其他流動資產		129,148		466,846
遞延費用		939,252		1,101,761
關聯方應付款項		958,634		1,589,182
流動資產總額		21,178,327		24,061,506
非流動資產：
長期投資		14,296,824		14,673,898
商譽		—		4,581,112
財產和設備，淨額		6,620		10,597,581
無形資產，淨額		—		15,143,366
非流動資產總額		14,303,444		44,995,957
總資產	$	35,481,771	$	69,057,463
流動負債：
應付帳款	$	21,894	$	77,266
應繳税金		8,488		127,645
應付僱員福利		33,456		96,838
遞延收入--當期		1,357,236		6,864,731
其他應付款		104,738		5,104,380
應付利息		202,405		—
關聯方應付款				44,107
遞延税項負債		—		38,744
流動負債總額：		1,728,217		12,353,711
非流動負債：
長期貸款		13,681,099		14,809,302
遞延收入--非流動收入		—		3,713
非流動負債總額		13,681,099		14,813,015
總負債	$	15,409,316	$	27,166,726

F-10

目錄表

王道科技有限公司。

合併財務報表附註


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
收入	$	10,250,708	$	23,050,619	$	29,168,546
淨利潤	$	(18,310,962)	$	1,750,836	$	8,436,207


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
經營活動提供的淨現金	$	148,162	$	9,390,282	$	13,927,170
用於投資活動的現金淨額		(529,511)		(18,530,989)		(12,864,697)
融資活動提供的現金淨額		—		14,809,302		—
匯率變動對現金的影響		(1,127,433)		266,364		1,722,356
現金淨流入	$	(1,508,782)	$	5,934,959	$	2,784,829

確實有不是VIE的綜合資產，為VIE的債務質押或抵押，且只能用於償還VIE的債務，但註冊資本和中國法定儲備除外。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定儲備和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權。VIE的資產沒有其他質押或抵押。

重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其子公司和VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併時註銷。

預算的使用

在根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款、預付款和其他應收款的估值、財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性以及或有負債所需的準備金。實際結果可能與這些估計不同。

業務合併

企業合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)，均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值，超過所收購的可識別淨資產的公允價值。收購中常見的對價形式包括現金和普通股工具。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。

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目錄表

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合併財務報表附註

ASC 805設立了一個測算期，為公司提供合理的時間，以獲得識別和衡量業務組合中各種項目所需的信息，而且自收購之日起不能超過一年。

如收購的代價包括或有代價，而或有代價的支付取決於收購後若干特定條件的實現，或有代價於收購日期按其公允價值確認及計量，並記錄為負債，其後於每個報告日期按公允價值重新計量，並於收益中反映公允價值變動。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、現金賬户、計息儲蓄賬户。本集團將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資工具視為現金等價物。本集團在中國擁有大部分銀行户口。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受任何計劃的保險。

應收賬款淨額

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。本集團通常根據個別賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本集團可能無法收回應付款項時，本集團會就可疑應收賬款撥備。這項津貼是基於管理層對個人曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和持續關係的管理，管理層根據個人和賬齡分析得出結論，期末任何未償還餘額是否將被視為無法收回。這項準備金以應收賬款餘額入賬，並在綜合損益表和全面收益表中記錄相應的費用。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。本集團通常根據個別賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本集團可能無法收回應付款項時，本集團會就可疑應收賬款撥備。這項津貼是基於管理層對個人曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和持續關係的管理，管理層根據個人和賬齡分析得出結論，期末任何未償還餘額是否將被視為無法收回。這項準備金以應收賬款餘額入賬，並在綜合損益表和全面收益表中記錄相應的費用。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。本集團認為有不是2023年和2022年3月31日終了年度的壞賬準備。

長期投資

長期投資指本集團對私人持股公司的投資。根據ASC主題323，投資-權益法與合資企業(“ASC 323”)，本集團採用權益會計方法核算普通股或實質普通股的權益投資，本集團對此有重大影響，但並不擁有多數股權或以其他方式控制。根據權益法，本集團應佔權益被投資人的收購後利潤或虧損在綜合經營報表中計入權益被投資人的業績份額，全面收益/(虧損)及其應佔的收購後變動累計其他全面收益/(虧損)作為股東權益的一部分計入累計其他全面收益/(虧損)。本集團按一個季度的欠款記錄其在股權投資結果中的份額。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分即為已取得的商譽和無形資產。當本集團於股權投資公司應佔虧損等於或超過其於股權投資公司的權益時，本集團不會確認進一步虧損，除非本集團已代表股權投資公司承擔債務或支付或擔保，或本集團持有股權投資公司的其他投資。

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合併財務報表附註

財產和設備，淨額

財產和設備按包括裝修費用在內的成本入賬，並按成本減去累計折舊列賬。保養和維修在發生時計入費用。折舊和攤銷以資產的估計使用年限為基礎，按直線法計算如下：


服務器硬件		5年
車輛		5年

維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命，在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除，任何收益或虧損在綜合經營報表和全面收益表中確認為其他收入或費用。

與建造財產和設備有關的直接費用，以及因將資產投入預期用途而產生的直接費用，作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備，這些資產的折舊從這些資產準備好使用時開始。

無形資產，淨額

具有一定年限的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。固定使用年限無形資產的攤銷採用直線法計算，估計平均使用年限如下：


收購的軟件		5年
購買的課件		5年
版權		5年

租賃

租賃於租賃開始日被分類為融資租賃或經營租賃。符合下列任何一項標準的租賃即為融資租賃：(A)租賃在租期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人。(B)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權，(C)租賃期是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，(D)租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值的現值等於或超過標的資產的全部公允價值，或(E)標的資產具有特殊性質，預計在租賃期結束時沒有出租人的替代用途。不符合上述條件的，應歸類為經營性租賃。

對於承租人，租賃在租賃開始之日被確認為具有相應負債的使用權資產。租賃負債按租賃開始時確定的租賃期限和貼現率，按尚未支付的租賃付款現值計算。使用權資產按租賃負債計算，減去任何初始直接成本和預付租賃付款，減去在租賃開始前收到的任何租賃獎勵。使用權資產本身是在直線基礎上攤銷的，除非另一種系統方法更好地反映承租人在租賃期內如何使用基礎資產並使其受益。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)。本ASU中的修正案要求實體確認所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債。費用的確認、計量和列報將取決於融資或經營租賃的分類。修正案還要求對租賃安排進行某些數量和質量上的披露。本公司採用ASC 842，在所附公司財務報表中採用經修訂的追溯過渡法，自呈報的第一個期間開始生效。採用這一準則對公司的財務狀況產生了非實質性影響，對經營業績和現金流沒有實質性影響。

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合併財務報表附註

本公司的會計政策是將租賃付款確認為以下短期租賃的租金費用12個月。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，公司確認的租金支出為88,472及$90,748，分別與短期租賃有關。在截至2023年3月31日的財政年度內，本公司已簽訂超過12個月的長期租賃協議，本公司確認的租賃費用為$146,597，屬於長期租賃，租賃將在12個月後到期，因此我們將其重新歸類為短期使用權資產。

長期資產減值準備

本集團於發生事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面金額可能無法完全收回時，評估其具有有限年限的長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團將資產的賬面值與預期使用該等資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量估計數作比較，以評估減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按長期資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。

l)可轉換債券

根據ASU 2020-06，它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。具有內嵌轉換功能的債務應全部作為負債入賬，發行可轉換債務工具所得款項的任何部分均不得入賬為可歸因於轉換功能。可轉換債券將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(作為退出價格)。金融資產及負債的賬面值，例如現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及其他流動負債，由於該等工具的到期日及市場利率較短，故其賬面值與其公允價值相若。

ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

●	級別1-相同資產和負債在活躍市場上的報價。

●	第2級-類似資產和負債在活躍市場的報價，或資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的其他投入。

●	第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產和負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

本集團認為其金融資產及負債的賬面值主要由現金及現金等價物、應收賬款、投資墊款、預付款及其他流動資產、其他應收賬款、關聯方應收款項、應付賬款、其他應付及應付關聯方組成，由於資產及負債的短期性質或現值，該等資產及負債的賬面價值與分別於2023年、2023年及2022年的資產及負債的公允價值相若。

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合併財務報表附註

收入確認

本集團已通過會計準則編纂專題606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，自2018年4月1日起生效。本集團選擇使用全面追溯過渡法，根據該方法，本集團須修訂截至2017年3月31日止年度的綜合財務報表，猶如ASC 606已於該等期間生效。根據ASC 606，當客户取得承諾貨品的控制權時，本集團確認收入，金額反映本集團預期就貨品交換所收取的對價。為了確定ASC 606範圍內安排的收入確認，本集團執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。當實體很可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的貨物時，本集團將五步模式應用於合同。

本集團的收入主要來自透過網上教育平臺向網上VIP及SVIP會員(“會員”)提供主要的教育服務。在線教育服務目前包括兩個方面：在線職業培訓和虛擬模擬實驗培訓。報名參加在線職業培訓的學生可以登錄該平臺，訪問他們專業發展領域的預先錄製的課程。虛擬仿真技術培訓為大學生提供在虛擬環境中進行實驗的機會，這是他們課程的一部分。VIP會員除虛擬仿真實驗培訓外，其他平臺均可使用，按會員統一收取年費。對於能夠訪問包括虛擬模擬實驗培訓在內的所有平臺的SVIP成員，本集團按每個成員每季度統一收取費用。

根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)的標準，當集團通過將承諾的服務轉移給客户來履行履行義務時，集團確認收入。根據美國會計準則委員會第606條，專家組評估是否適宜記錄教育服務和相關費用總額或收入淨額。由於集團在向客户轉讓指定的特別服務及貴賓教育服務前已取得該等服務的控制權，因此，收入應於轉讓的特定特別服務及貴賓服務的預期對價總額中確認。

會員服務主要提供在線教育服務，由於會員服務高度集成，這些服務被視為單一的履約義務。該等服務費於簽訂服務合約時於特定服務合約期間一次性收取，並於服務期間按比例確認收入，因為集團認為會員制服務是一項隨時可供提供服務的義務，而會員在整個合約期內同時收取及消費該等服務的利益。遞延收入是指在線會員預先支付的未攤銷會員費餘額。

本集團亦來自技術服務(包括軟件開發)以及為中國私營公司、學術機構及政府機構提供的全面雲服務的收入，並於服務期間按比例確認。由於本集團有責任提供服務，而交易價格由本集團及客户釐定，本集團確認收入為本金。

收入成本

收入成本主要包括版權費和課件和內容開發的相關費用、網站維護和信息技術技術人員等員工的費用、折舊和攤銷費用、支付給第三方提供商的服務器管理和帶寬服務費以及其他雜項費用。

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合併財務報表附註

壞賬準備

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備入賬。管理層根據個別賬户分析和歷史收集情況確定壞賬準備的充分性。當管理層認為有必要計提備抵時，應從應收賬款餘額中計提備抵，並在損益表中記錄相應的費用。當不可能收回壞賬時，拖欠的賬款餘額將與壞賬準備相抵銷。本集團認為有不是2023年3月31日和2022年3月31日終了年度的壞賬準備。

員工福利支出

本集團所有合資格僱員均有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有員工福利，包括醫療、福利補貼、失業保險、退休金及住房基金。本集團須按合資格僱員薪金的若干百分率，為該計劃作出供款，併為該等福利作出累算。本集團錄得員工福利開支$104,283及$92,264分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用按照ASC 720-35的規定計入。其中，營銷和推廣費用為#美元。216,423及$699,307截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度。

研發成本

研究開發費用包括對技術開發人員的報酬和福利費用。研發費用主要用於開發新功能和全面改善技術基礎設施，以支持其業務運營。除非研究和開發成本符合作為軟件開發成本資本化的條件，否則研究和開發成本按已發生的費用計入費用。為符合資本化資格，(I)應完成初步項目，(Ii)管理層已承諾為該項目提供資金，而該項目很可能會完成，而該軟件將被用來執行預期的功能，及(Iii)這將為本集團的服務帶來顯著的額外功能。不是由於本集團未能達到所有必要的資本化要求，本集團所有列報年度的研發成本均已資本化。

所得税

本集團按照ASC 740(“ASC 740”)所得税的負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。

本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。與根據美國會計準則第740條確認的未確認税收優惠相關的利息和罰款在綜合收益表中歸類為所得税費用。

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合併財務報表附註

不確定的税收狀況

《關於所得税不確定性會計的指導意見》規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。指導方針還適用於所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務職位相關的利息和罰金的核算、中期所得税的核算和所得税披露。在評估本集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時，需要作出重大判斷。本集團確認其資產負債表上應計費用及其他流動負債及綜合經營報表內其他費用項下的利息及罰金(如有)。有幾個不是截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年3月31日及2022年3月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。

u)	增值税(“增值税”)

本集團須就透過在線教育平臺向會員提供教育服務所產生的收入徵收增值税及相關附加費。本集團錄得扣除產品增值税的收入淨額。此項進項增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表的應納税項。

本集團須按以下税率繳納增值税6%取決於該實體是否為一般納税人，以及提供服務所產生的收入的相關附加費。屬於增值税一般納税人的單位，可以將符合條件的進項增值税支付給供應商，抵銷其產出型增值税負債。

普通股

本公司按照成本法對回購的普通股進行核算，並將該等庫存股作為普通股股東權益的組成部分。庫存股的註銷計入普通股、額外實收資本和留存收益(視情況而定)的減少。超出面值的收購價格將首先分配給額外的實收資本，剩餘的任何剩餘部分將全部計入留存收益。

關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。

法定儲備金

本公司的中國子公司必須對某些不可分配的儲備基金進行撥付。

根據中國的公司法，本公司的中國附屬公司為中國公司，必須從其税後利潤(按中國財政部Republic of China頒佈的《企業會計準則》(“中國公認會計準則”)釐定)撥付不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。

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合併財務報表附註

根據適用於中國外商投資企業的法律，本公司在中國的子公司為外商投資企業，必須從其税後利潤(根據中國公認會計準則確定)中撥付儲備資金，包括(I)一般公積金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金達到各自公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的分配由各自的公司自行決定。普通公積金、法定盈餘基金和酌情盈餘基金的使用限於抵銷虧損，以增加各自公司的註冊資本。這些準備金不允許作為現金股息、貸款或墊款調出，也不能在非清算情況下進行分配。

每股收益

該公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(EPS)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨利潤除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄每股收益與基本每股收益相似，但以每股潛在普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)為基準，呈現攤薄效應，猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。

外幣折算

本集團的主要營運國家為中國。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣人民幣為功能貨幣確定的。合併財務報表使用美元作為報告貨幣進行報告。以外幣計價的業務結果和現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併權益變動表。外幣交易的損益計入綜合經營和全面收益表。

人民幣兑美元的價值可能會波動，並受中國政治和經濟條件的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本集團的報告綜合財務狀況產生重大影響。下表概述了合併財務報表中使用的貨幣匯率：


	2023年3月31日	2022年3月31日	2021年3月31日
年終即期匯率	1美元=6.8717人民幣	1美元=6.3482人民幣	1美元=6.5712人民幣
平均費率	1美元=6.8855人民幣	1美元=6.4083人民幣	1美元=6.7720人民幣

AA)

綜合收益/(虧損)

綜合收益/(虧損)指股東權益在一段期間內因交易及其他事件及情況而發生的變動，不包括因股東投資及分配予股東而產生的交易。全面收益或虧損在綜合全面收益/(虧損)表中報告。如所附綜合資產負債表所示，累計其他全面收益/(虧損)包括累計的外幣換算調整。

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Ab)分紅

股息在宣佈時確認。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度沒有宣佈分紅。本集團目前並無計劃在可預見的將來就普通股支付任何分配權。本集團目前打算保留可用資金和任何未來收益，以運營和擴大業務。

AC)認股權證

根據SPA，本公司向投資者發出購買權，根據該購買權，本公司將於未來日期以固定現金代價發行預定普通股(“認股權證”)。

認股權證作為公司的股權工具入賬，原因是：

認股權證與公司本身的股票掛鈎，原因是：

●

權證將在ODI批准後行使，而ODI批准並不是基於可觀察到的市場或可觀察到的指數。

●

行權價由SPA及補充協議釐定，而擬發行的標的股份數目亦固定除以每股固定收購價。

Ii)

認股權證被歸類為股東權益，因為：

●

認股權證將只以本公司普通股的總實物交割方式結算。

●

本公司有能力進行普通股定向增發的結算。

●

將發行的標的股份數量明確為總對價除以每股固定收購價，不含調整準備金。

●

協議中沒有現金結算的要求。

●

沒有現金結算的額外條款或完整條款。

廣告)

細分市場報告

根據ASC 280，分部報告，經營分部被定義為企業的組成部分，關於該分部的單獨財務信息由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該集團僅有一由於本集團在內部報告中並無按營運分部區分收入、成本及開支，而是按整體性質報告成本及開支，故本集團的收入、成本及開支均須予報告。集團首席運營官已被確定為首席執行官，他在就分配資源和評估集團整體業績做出決定時審查綜合結果。由於本集團所有收入來自中國，故並無列報地區分部。

AE)

風險集中

匯率風險

本公司的中國子公司可能因美元對人民幣匯率的波動和波動程度而面臨重大外幣風險。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，以人民幣計價的現金和現金等價物為#美元。19,791,079及$21,206,372，分別為。

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貨幣可兑換風險

本集團幾乎所有經營活動均以人民幣進行交易，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按照人民中國銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款，需要提交付款申請表，以及供應商發票、發貨單據和簽署的合同等其他信息。

信貸風險集中

可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及應收賬款，於綜合資產負債表列賬的結餘代表本集團的最大風險敞口。本集團將現金及現金等價物存放於中國優質金融機構。

這些服務費由高信用質量的金融機構銀聯支付在簽訂服務合同時的特定合同服務期內一次性收取，剩餘金額將在2-3天內全部結清。

自動對焦)

風險和不確定性

本集團的業務位於中國。因此，本集團的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境以及中國經濟整體狀況的影響。本集團的業績可能會受到中國政治、監管及社會環境變化的不利影響。雖然本集團並未因該等情況而蒙受損失，並相信本集團符合現行法律及法規，包括附註1所披露的組織及架構，但這未必預示未來業績。

(AG)

最近公佈的會計準則

本集團考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

本集團並不相信最近頒佈但尚未生效的會計準則會對綜合財務狀況、經營報表及現金流量產生重大影響。

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合併財務報表附註

啊)

最近採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計處理。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。對於上市公司，該指導意見在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許及早領養。本集團自2022年4月起採用此準則，對綜合財務報表並無重大影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815(FASB新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用》，其中澄清了ASC 321項下的某些股權證券的會計處理、ASC 323中的權益會計方法下的投資、以及ASC 815項下的某些遠期合同和購買期權的會計處理之間的相互作用。ASU 2020-01可能改變實體對(I)計量替代方案下的股權證券和(Ii)購買證券的遠期合同或購買期權的會計處理方式，該遠期合同或購買期權在結算遠期合同或行使購買期權時將根據ASC 825“金融工具”的權益會計方法或公允價值期權入賬。這些修訂減少了實踐中的多樣性，增加了這些相互作用的會計處理的可比性，從而改進了當前的美國公認會計準則。新的指導方針對公司在截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期報告期間具有前瞻性的效力。本公司自2022年4月起採用該準則，對合並財務報表的影響不大。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計》，其中簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以提高一致性應用。新指引適用於截至2022年3月31日的年度及截至2022年3月31日的中期報告期。本公司於2022年10月採用該會計準則。採納這一指導方針對我們的財務狀況、經營業績和現金流沒有實質性影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導。ASU 2018-17擴大了會計替代方案，允許私營公司選擇不將可變利益實體指導應用於符合條件的共同控制租賃安排。ASU 2018-17擴大了私營公司替代方案的範圍，包括符合特定標準的所有共同控制安排(不僅僅是租賃安排)。ASU 2018-17還取消了實體在評估決策費是否為可變利益時，將通過關聯方持有的間接利益完全納入共同控制範圍的要求。相反，報告實體將按比例考慮這種間接利益。這些修正案在2019年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。該公司於2020年4月採用了該會計準則。採用新準則並未對本集團的綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了2018-15年度，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，降低了實施雲計算服務安排的成本核算的複雜性。該修正案適用於會計年度在2019年12月15日之後的上市公司。該公司於2020年4月採用了該會計準則。採用新準則並未對本集團的綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新後的指引改善了有關公允價值計量的披露要求。更新的指導意見如果對財政年度有效，以及2019年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。該公司於2020年4月採用了該會計準則。採用新準則並未對本集團的綜合財務報表產生實質性影響。

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目錄表

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合併財務報表附註

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。金融工具-信貸損失(專題326)修訂了關於報告按攤餘成本持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的準則。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失的計量方式應類似於現行的公認會計準則，但專題326將要求將信貸損失作為一種津貼而不是減記來列報。ASU 2016-13年度影響持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些實體未通過淨利潤按公允價值入賬。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本ASU中的修正案將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。本公司於2020年4月採用會計準則，採納新指引對本集團的綜合財務報表並無重大影響。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)。本ASU中的修正案要求實體確認所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債。費用的確認、計量和列報將取決於融資或經營租賃的分類。修正案還要求對租賃安排進行某些數量和質量上的披露。本公司採納了自2019年3月31日起生效的ASC 842，在本公司所附財務報表中採用了經修訂的追溯過渡法。採用這一標準對公司的財務狀況以及經營和現金流的結果沒有實質性影響。

業務合併

2021年9月1日，無錫網道收購100吉森信息的%股權，代價為2,900,000本集團新發行普通股。普通股於2021年9月1日登記，價值$1.60每股。2022年6月6日，望島將100吉森信息對wofe的1%所有權。

計入本集團截至2023年3月31日止年度綜合經營報表及綜合收益/(虧損)的吉森資訊淨收入及淨收益為$1,052,484及$450,145、和$645,666及$316,155分別截至2022年3月31日止年度。

本集團聘請獨立估值公司協助管理層對收購當日收購的資產、承擔的負債及確認的無形資產進行估值。

收購時取得的可辨認無形資產為電腦軟件版權，其估計使用年限約為5年。所有其他流動資產及流動負債的賬面價值均接近收購時的公允價值。確認的無形資產的公允價值採用重置成本法確定。代價的公允價值是根據收購日本公司普通股的收盤價計算的，這是初步分析，本公司進行了減值測試，沒有發現減值指標。

F-22

目錄表

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合併財務報表附註

收購價格的分配如下：


		金額
		美元
轉讓總對價的公允價值：
股本工具（2.9已發行百萬股普通股)		4,640,000
減去：從企業合併中獲得的現金		(50,427)
小計：		4,589,573
取得的可確認資產的確認金額和承擔的負債：
流動資產		17,152
無形資產--計算機軟件版權		175,854
流動負債		(140,581)
遞延税項負債		(43,964)
可確認淨資產總額		8,461
善意*		4,581,112

*推廣國家教育證書試點和幾個職業技能等級證書的合作預期產生的協同效應產生的商譽。吉森信息開發交易模擬器，投資雲教育課程體系和定製化數據分析平臺。吉森信息的雲教育技術架構體系是對公司現有技術平臺的重要補充。憑藉吉森信息的研發能力，公司希望在平臺建設和維護方面降低成本。此外，吉森信息還與安徽師範大學、安徽工程大學、安徽商業學院等5所中國高校建立了合作關係。公司從業務收購中獲得了潛在的客户資源。

商譽不能在納税時扣除。

收購日收購的所有資產和負債的業務合併會計處理已完成，我們將按照指導意見的規定評估截至2023年3月31日的資產價值。考慮到其公允價值超過其賬面價值，而吉森正在盈利，因此商譽中沒有減值指標。

現金和現金等價物

現金由以下部分組成：


	截至3月31日，
	2023		2022
手頭現金	$	396	$	429
銀行餘額		20,998,172		23,833,460
其他貨幣基金		218		236
總計	$	20,998,786	$	23,834,125

應收賬款淨額

應收賬款，淨額如下：


	截至3月31日，
	2023		2022
應收賬款，毛額	$	458,104	$	252,215
減去：壞賬準備		—		—
應收賬款淨額	$	458,104	$	252,215

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6.	預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括：


	截至3月31日，
	2023		2022
預付服務費(1)	$	1,136,769	$	1,309,069
預付保險費	$	—	$	44,519
預付所得税費用		—		318,162
總計	$	1,136,769	$	1,671,750

(1)	預付費服務費包括向高等學校預付電信服務費和資源使用費，以訪問這些院校的在線課程資源。提前還款一般是短期在性質上並在相關服務期間攤銷。

為投資墊款

投資預付款包括以下款項：


	截至3月31日，
	2023		2022
投資預付款(1)		1,902,004		1,732,775
總計	$	1,902,004	$	1,732,775

(1)	投資預付款：本集團向無錫英才家居信息技術有限公司(“無錫英才”)股東支付首付，作為無錫英才的一部分60%購股和長期投資。並於2022年8月5日，集團發佈791,667向無錫人才的兩名股東出售股份作為收購對價的一部分。截至2023年3月31日底，無錫人才的控制權尚未轉讓給本公司。

投資預付款包括現金保證金#美元。1,902,004本公司向本公司尋求獲得某些所有權的實體(“目標公司”)支付的款項。該按金被用作目標公司為執行各自收購備忘錄所需的收購按金，該收購備忘錄詳述收購及估值方法，但不具法律約束力。存入的資金沒有確定的期限，但公司預計實際收購將在一年內完成。押金將用作初始付款，並抵消交易的全部現金對價。如果收購未獲批准，目標公司有義務將保證金退還給公司。截至2023年3月31日，由於收購仍在進行法律和財務盡職調查，收購未獲批准或未獲批准。

2023年7月，二無錫人才的股東同意返還791,667向本公司發行普通股以供註銷，該兩名股東不會將其在無錫人才的股權轉讓給WFOE，而已支付的現金對價為$1,902,004(人民幣13,070,000)將作為對無錫人才的投資35WFOE持有無錫人才全部股權的百分比。因此，對#美元的對價1,902,004支付的是為將來的購買支付的定金。

其他應收賬款


	截至3月31日，
	2023		2022
其他		95,935		33,059
減損		(61,120)		—
總計	$	34,815	$	33,059

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長期投資

長期投資包括對私人持股公司的投資。下表列出了集團長期投資的變化：


	投資-1	投資-2	總計
	美元	美元	美元
截至2022年3月31日的餘額	282,545	14,673,898	14,956,443
已進行的投資	—	—	—
股權投資的股票收益(虧損)	(14,899)	739,327	724,428
減損	(246,092)	—	(246,092)
外幣折算調整	(21,554)	(1,116,401)	(1,137,955)
截至2023年3月31日的餘額	—	14,296,824	14,296,824

投資-1：2021年8月，集團與福智眾和(北京)健康科技有限公司、長沙唐氏億派醫療科技有限公司、亞平周達成協議，在中國成立湖南醫療之星科技有限公司(“醫療之星”)合資公司，開發中醫學習平臺，培養一批中西醫結合的人才。集團以購買其普通股的方式投資於醫療之星，總現金代價為$308,385(人民幣2,000,000)以獲得20%的持股權益。

醫星有7董事會成員。根據協議，公司有權任命3醫療之星董事會的董事，因此它有43%的投票權，並對醫療之星的經營和財務政策有重大影響。

公司發生了#美元的損失。14,899自醫療之星截至2023年3月31日止年度，由於醫療之星於截至2023年3月31日止年度出現淨虧損。由於宏觀經濟不景氣，公司預計明年醫療之星將保持虧損狀態，不能再尋求融資。因此，該公司確認了全部投資減值。

投資-2：2022年1月，集團與中國農業產業發展基金會股份有限公司達成協議，收購其3福建平潭遠洋漁業集團有限公司(“福建漁業”)的股份，總代價為$14,809,302(人民幣94,012,410).

福建漁業有5董事會成員。根據股東會議紀要，公司任命1董事到福建漁業董事會，因此它有20%的投票權，對福建漁業的經營和財務政策有重大影響。

該公司產生了#美元的收益739,327自福建漁業截至2023年3月31日止年度，由於福建漁民於截至2023年3月31日止年度錄得純收入。由於沒有減值指標，因此公司沒有確認投資2的任何減值。

10.商譽

截至2022年9月30日的商譽賬面金額變動如下：


				外幣	截止日期的餘額
	截止日期的餘額			翻譯	3月31日，
	2022年3月31日	加法	減損	調整	2023
季森	4,581,112	—	—	(274,533)	4,306,579
總計	4,581,112	—	—	(274,533)	4,306,579

截至2023年、2023年和2022年3月底，集團擁有不是減損。

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11.

財產和設備，淨額

財產和設備包括：


	截至3月31日，
	2023		2022
服務器硬件	$	20,050,414	$	21,703,857
車輛		211,946		229,424
		20,262,360		21,933,281
減去：累計折舊		(14,420,101)		(11,234,271)
減損		(5,760,944)		—
財產和設備，淨額	$	81,315	$	10,699,010

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的物業及設備減值虧損為5,749,384及$0，分別為。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的物業和設備附加額為$0及$775,594，分別為。2023年3月31日終了年度和2022年3月31日終了年度的財產和設備處置額為#美元0及$59,754，分別為。

折舊費用為$4,033,569及$4,185,532截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個年度。

12.

無形資產，淨額

無形資產包括以下內容：


	截至3月31日，
	2023		2022
軟件	$	5,610,547	$	6,073,217
教學軟件		30,443,609		32,954,121
版權		12,266,906		13,275,393
		48,321,062		52,302,731
減去：累計攤銷		(39,999,028)		(36,970,335)
減值：減值		(8,067,388)		—
無形資產，淨額	$	254,646	$	15,332,396

截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度內，本集團不是質押無形資產。

由於一般經濟狀況於截至2023年3月31日止年度顯著惡化，本公司確認與職業教育有關的無形資產的全額減值虧損，總額為$8,051,199。截至2022年3月31日止年度的減值虧損為$0.

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的新增無形資產為0及$2,043,862，分別為。曾經有過不是截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的無形資產處置。

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合併財務報表附註

攤銷費用為$5,833,439及$7,771,842截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個年度。以下是截至2023年3月31日的無形資產攤銷金額按財年分列的時間表：


2024	$	72,602
2025		72,602
2026		72,602
2027		36,840
總計	$	254,646

13.經營性使用權資產，淨額


	3月31日，		增加/		匯率		3月31日，
	2022		(減少)		翻譯		2023
深圳灣	$	—	$	211,765	$	—	$	211,765
龍城汽車		—		99,580		—		99,580
總使用權資產，按成本計算		—		311,345		—		311,345
減去：累計攤銷		—		(138,272)		(277)		(138,549)
使用權資產，淨額	$	—	$	173,073	$	(277)	$	172,796

本公司確認租賃費用為經營性租賃使用權資產深圳灣為一年2年在直線基礎上的期間，以及租賃汽車的租賃費14個月一條直線上的句號。

14.

應付帳款

應付賬款包括以下內容：


	截至3月31日，
	2023		2022
向虛擬仿真軟件供應商付款	$	21,894	$	77,266
總計	$	21,894	$	77,266

15.

應計費用

應計費用包括以下內容：


	截至3月31日，
	2023		2022
應計薪酬	$	844,331	$	480,404
應計租金		2,265		77,777
應計推廣費		9,368		51,252
應付審計費		—		20,000
應計利息		202,405		219,097
其他		334		13,020
總計	$	1,058,703	$	861,550

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16.經營租賃負債

經營租賃負債包括以下幾項：


	截至
	3月31日，		3月31日，
	2023		2022
深圳灣	$	138,492	$	—
龍城汽車		86,330		—
總計		224,822		—

出於報告目的進行的分析如下：


	截至
	3月31日，		3月31日，
	2023		2022
經營租賃負債--非流動負債	$	—	$	—
經營租賃負債-流動		224,822		—
總計		224,822		—

經營租賃負債是截至2023年3月31日和2022年3月31日的剩餘租賃付款的淨現值，公司支付了#美元136,256和零截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度。

深圳灣使用的貼現率為3.6500%.經營租賃之加權平均剩餘租期為 1年。本公司的增量借款利率範圍為3.6500%。龍城汽車使用的折扣率是3.6500%.經營租賃之加權平均剩餘租期為 9個月。本公司的增量借款利率範圍為3.6500%.

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的攤銷支出為#美元138,272和零，分別為。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，營運租賃總開支為235,069及$90,748.

截至2023年3月31日的經營租賃負債到期日分析如下：


開始時的貼現率	$	3.6500	%
一年		228,022
兩年		—
未貼現現金流合計		228,022
經營租賃負債總額		224,822
未貼現現金流與貼現現金流的差額	$	3,200

17.

長期貸款

長期貸款包括以下內容：


	截至3月31日，
	2023		2022
長期貸款	$	13,681,099	$	14,809,302

2022年1月4日，該集團借入了#美元13,681,099(人民幣94,012,410)通過五年制長期貸款由福建新橋遠洋漁業集團有限公司提供，年利率為6%。本集團有義務於每年12月30日支付利息，而本金應於2027年1月3日返還。提前付款是可以接受的，不受任何處罰。

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18.

收入

收入的分解

截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度，本集團所有收入均來自中國。此外，這些期間的所有收入都是從與客户的合同中確認的。收入包括以下類別：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
在線VIP會員收入(1)	$	8,030,991	$	17,986,028	$	23,988,077
在線SVIP會員收入(1)		2,157,514		4,297,915		4,967,186
技術服務收入(2)		1,135,239		766,676		213,283
總計	$	11,323,744	$	23,050,619	$	29,168,546

(1)	本集團的線上VIP會員收入及線上VIP會員收入主要來自透過線上教育平臺向線上VIP及SVIP會員(“會員”)提供作為本金的職業教育服務。目前的在線教育服務包括兩個方面：在線職業培訓和虛擬模擬實驗培訓。報名參加在線職業培訓的學生可以登錄該平臺，訪問他們專業發展領域的預先錄製的課程。虛擬仿真技術培訓為大學生提供在虛擬環境中進行實驗的機會，這是他們課程的一部分。VIP會員除虛擬仿真實驗培訓外，其他平臺均可使用，按會員統一收取年費。對於能夠訪問包括虛擬仿真實驗培訓在內的所有平臺的SVIP成員，本集團也對每個成員收取統一的費用。然後，公司將確認每個客户成員在會員期限內的服務收入。

(2)	本集團亦於服務期間按比例確認為中國私營公司、學術機構及政府機構提供的技術服務(包括課件開發及綜合雲服務)的主要收入。

合同餘額

下表提供了有關本集團因與客户簽訂合同而產生的合同負債的信息。合同負債減少主要是由於集團業務減少和經濟環境低迷所致。


	截至3月31日，
	2023		2022
遞延收入--當期	$	1,357,236	$	6,864,731
遞延收入--非流動收入		3,430		3,713
總計	$	1,360,666	$	6,868,444


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022
從遞延收入餘額確認的收入	$	6,825,412	$	11,456,667

遞延收入是指在線會員預付的會員費剩餘未攤銷金額。遞延收入主要包括未達到本集團收入確認標準的客户收取的會費。一旦符合收入確認標準，遞延收入將確認為收入。

本集團的剩餘履約責任為尚未提供服務的交易價格金額。截至2023年3月31日，分配給剩餘履約債務的交易價格總額為#美元1,360,666。集團預計確認的收入為1,357,236及$3,430與下一年的剩餘業績義務相關12個月接下來的一天12個月至24個月。

F-29

目錄表

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合併財務報表附註

19.

收入成本

收入成本包括以下內容：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
攤銷費用	$	5,800,442	$	7,751,161	$	6,651,329
服務器硬件折舊費用		3,943,495		4,172,837		3,689,815
網站維護費		1,510,417		2,746,431		1,565,281
資源使用費(1)		1,510,417		1,622,891		1,407,768
虛擬模擬費(2)		555,560		1,106,713		1,279,050
維修材料消耗費		1,918		15,458		39,425
員工薪酬		146,602		160,338		—
員工福利支出		10,281		9,199		—
減值(3)		13,800,583		—		—
其他		21,175		88,171		79,743
總計	$	27,300,890	$	17,673,199	$	14,712,411

(1)	自2018年11月起，本公司開始向高校支付資源使用費，以訪問這些機構的在線課程資源，有效期為5年.

(2)	為了獲得虛擬實驗培訓項目，公司向供應商江蘇電教中心支付了虛擬模擬費。

(3)	減值包括以下方面的財產、廠房和設備的減值$5,749,384，及計提無形資產減值準備8,051,199.

F-30

目錄表

王道科技有限公司。

合併財務報表附註

20.

運營費用

業務費用包括以下費用：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
銷售和營銷費用：
推廣費用	$	216,423	$	699,307	$	939,878
電信服務費		76,058		756,546		461,216
銀聯服務費		54,424		175,026		235,038
員工薪酬		98,045		141,038		159,216
員工福利支出		19,259		22,593		11,784
	$	464,209	$	1,794,510	$	1,807,132
一般和行政費用：
員工薪酬	$	1,977,184	$	2,569,912	$	2,620,776
諮詢費(1)		264,800		253,676		216,309
審計費(1)		258,500		432,100		152,925
保險費(1)		44,519		171,895		151,890
日常開支		119,939		90,801		120,445
律師費(1)		429,087		272,887		94,666
投資關係費		51,889		19,292		90,581
租賃費(2)		235,069		90,748		77,768
員工福利支出		74,743		60,471		39,880
折舊開支		90,074		12,695		—
無形資產攤銷		32,997		20,681		—
娛樂		14,800		26,344		17,673
其他		65,932		122,799		71,536
	$	3,659,533	$	4,144,301	$	3,654,449

運營費用	$	4,123,742	$	5,938,811	$	5,461,581

(1)	截至2021年3月31日年度的審計費、諮詢費、保險費、律師費從服務費中分離出來，作為比較數字列出。

(2)	根據租賃合同續簽條款，每一次續訂都需要單獨重新協商，因此租賃期限小於12個月本公司將租金支出確認為短期租賃費用。

F-31

目錄表

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合併財務報表附註

21.	其他收入(支出)，淨額

其他收入（支出）包括：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
豁免應付租金(1)	$	157,757	$	246,551	$	—
處置財產和設備的損失		—		(54,512)		—
其他收入(支出)，淨額		(11,929)		(10,222)		(8,553)
總計	$	145,828	$	181,817	$	(8,553)

(1)	無錫滙創科技發展有限公司(以下簡稱出租方)是一家無關聯的國有企業。本公司與出租人每年簽訂租賃協議。由於納斯達克首次公開招股成功以及受新冠病毒19的影響和支持本地企業，於2021年6月，出租人與本公司訂立協議，豁免分別於2018年6月1日至2019年5月31日、2019年6月1日至2020年5月31日、2020年6月1日至2021年5月31日期間應付的租金，合共金額為$246,551截至2022年的年度。

無錫滙盈科技發展有限公司(“滙盈”或“出租人”)是一家無關聯的國有企業。2021年6月1日，出租場所產權由滙創劃轉給滙盈，滙盈接受滙創對本次租金的全部權利和義務，特別是標牌頻次、給予的補貼。出租人免收2021年6月1日至2023年5月31日期間應付的租金，總金額為$157,757截至2023年的年度。

22.

應繳税金

本公司於開曼羣島註冊。本集團於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個年度的收入幾乎全部來自中國業務。

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税，亦不會就向股東派發的任何股息和付款徵收預扣税。

香港

本公司的附屬公司Easy Skills Technology Limited位於香港，其所得税率為16.52018年4月之前在香港賺取的應評税利潤的百分比，所得税税率為8.25%應評税利潤，最高為港幣2,000,000自2018年4月起。該集團擁有不是截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度的應課税溢利須繳納香港利得税。

中華人民共和國

所得税

本公司在中國的附屬公司及VIE須按法定税率25%，依照2008年1月1日起施行的《企業所得税法》(《企業所得税法》)。

本集團中國子公司支付給非中國居民企業的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等非居民企業投資者處置資產的收益(扣除該等資產的淨值)應10%預扣税，除非有關非中國居民企業的註冊管轄區與中國簽訂了税收條約或安排，規定降低預提税率或免徵預扣税。

F-32

目錄表

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合併財務報表附註

雖然本公司在中國的附屬公司有未分配收益可供分配給本公司，但本公司位於中國的附屬公司的未分配收益被視為無限期再投資，因為本公司目前沒有任何計劃在可預見的未來就其普通股支付任何現金股息，並打算保留其大部分可用資金和任何未來收益用於其業務運營和擴展。因此，截至2023年3月31日及2022年3月31日，在向本公司分配該等款項時，並無應計中國股息預提税項的遞延税項負債。

合併損益表中所得税支出的當期部分和遞延部分如下：


	截至2010年3月31日的12年內
	2023		2022
當前	$	431,161	$	613,790
延期		(8,249)		(5,170)
所得税費用	$	422,912	$	608,620

下表列出了法定企業所得税税率與25分別為2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止四個年度的實際税率和實際税率：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023			2022			2021
所得税前收入	$	(20,484,073)		$	(791,672)		$	6,977,308
税率		25	%		25	%		25	%
按法定税率計提所得税準備	$	(5,121,018)		$	(197,918)		$	1,744,327
免税實體的效力		557,311			719,274			1,232,710
上一年度多繳税費的影響		2,446			1,314			498,924
非税可抵扣費用和損失的影響		47			35,847			3,342
上一年度可扣除虧損的影響		(11,010)			(18,406)			—
未確認的税收損失的影響		1,356,114			68,509			—
上一年度超額應計税費的影響		293,334			—			—
未確認的投資收益(損失)的影響		(181,107)			—			—
未確認的減值效果		3,526,795			—			—
所得税費用	$	422,912		$	608,620		$	3,479,303

遞延税項資產	$	4,892,726		$	68,345		$	1,686
估值免税額		(4,892,726)			(68,345)			(1,686)
遞延税項資產，淨額		—			—			—
遞延税項負債		28,241			38,744			—
	$	28,241		$	38,744		$	—

由於收購吉森信息，截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務報表中的資產和負債額與税基之間存在暫時性差異，因此確認了遞延所得税支出。而截至2023年3月31日止年度的財務報表暫時性差額則來自無錫網道及Wofe的淨虧損，以及物業、廠房及設備、無形資產、其他應收賬款及長期投資的減值。本公司認為遞延税項資產未來極有可能不會被使用，因此計入估值準備以撇除遞延税項資產。

增值税(“增值税”)

本集團提供非學歷教育服務的會員收入按簡單税制計算增值税3%。集團的技術服務收入適用增值税税率6%.

F-33

目錄表

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合併財務報表附註

應繳税款包括以下內容：


	截至3月31日，
	2023		2022
應付所得税	$	211,046	$	81,610
應繳增值税		41,092		46,035
其他應納税額		6,245		—
總計	$	258,383	$	127,645

23.權益

普通股

2020年4月22日，公司的初始股東批准合併和增加股本，使公司的法定股本為$75,000分為500,000,000普通股：$0.00015每個面值，導致合計12,000,000已發行普通股。

2020年5月29日，股東批准合併和增加股本，使公司的法定股本為$100,000分為500,000,000普通股：$0.0002每個面值，導致合計9,000,000已發行普通股。

2020年7月27日，公司完成了首次公開募股3,000,000普通股，美元0.0002每股面值，發行價為$5.00每股，導致總計12,000,000已發行普通股。

2021年9月1日，本公司發佈2,900,000新的普通股，導致總計14,900,000已發行普通股。

2022年8月5日，該公司發佈了791,667作為收購無錫人才的部分購買價的股份，其後退還本公司並於2023年7月註銷，詳情見附註7。除特別註明外，所有股份及每股資料均已作出調整，以追溯顯示股票合併的效果。

認股權證

在2020年7月，我們發行了不可贖回的認股權證，購買了150,000向我們首次公開募股的承銷商及其某些附屬公司出售普通股。該等認股權證可由認股權證持有人於2020年12月27日至2025年6月30日東部時間下午5時期間行使，以全部或部分購買最多150,000我們普通股的價格為$6.00每股並擁有無現金行使選擇權，但須受股份分拆及類似交易的標準反攤薄調整所規限。截至2023年8月15日，所有此類認股權證仍未結清。

2022年3月8日，Sillful Craftsman向英屬維爾京羣島公司TadpolInvestment Carnival Limited發行了認股權證，以購買Sillful Craftsman普通股，總行使價不超過$10,000,000。在本段所述的某些限制的規限下，直至2025年1月3日，持有人可按行使價行使認股權證，行使價為(X)$1.80在2022年3月8日至2023年1月3日期間行使的權證的任何部分的每股收益(Y)$2.50在2023年1月4日至2024年1月3日期間行使的認股權證的任何部分的每股收益，以及(Z)$3.00在2024年1月4日至2025年1月3日期間行使的認股權證的任何部分，通過向熟練技工交付所需文件而獲得每股收益。未經巧匠事先書面同意，持有人行使認股權證的金額不得超過(I)$4,000,000截至2023年1月3日(Ii)元7,000,000截至2024年1月3日，以及(Iii)美元10,000,000直到2025年1月3日。截至2023年8月15日，不是已行使逮捕令。

F-34

目錄表

王道科技有限公司。

合併財務報表附註

24.

關聯方

關聯方及與公司的關係如下表所示：


關聯方名稱		與公司建立的關係
高曉峯		董事會主席兼聯席首席執行官，25.1公司實益所有人百分比
賓府學軍記		董事及公司聯席首席執行官兼吉森信息股東總經理
湖南醫星科技有限公司(醫星)		合資企業(科馬普尼的少數股權子公司)
福建平潭遠洋漁業集團有限公司(“福建漁業”)		本公司的少數股權子公司

本公司與上述關聯方有以下關聯方結餘：


	截至3月31日，
	2023		2022
欠高曉峯的款項	$	2,199	$	2,542
欠學軍記的款項		11,642
付給付斌的金額		40,747		44,107
總計		54,588		46,649

本公司與上述關聯方進行了以下關聯方交易：


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022
費用由高曉峯支付	$	3,178	$	2,443
還給高曉峯		3,514		256,972
從付斌那裏收到的金額		—		43,693
還給付斌的錢		—		7,802
銷售給醫療之星		45,762		—

於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本集團並無與關聯方進行其他重大結餘或交易。

25.

承付款和或有事項

本集團的租賃包括中國無錫和深圳行政辦公空間的經營租賃。於2023年3月31日，本集團於要求最低租金的長期融資租賃下並無責任。截至2023年3月31日，本集團並無尚未開始的額外經營租約。

截至2023年3月31日止年度的經營租賃總開支為235,069並在合併業務報表中計入一般費用和行政費用。截至2023年3月31日，集團擁有不是不可撤銷經營租期超過一年的未來最低付款。

2023年3月30日，本公司成立了75擁有1%股權的子公司Le First Skill land Pte。在新加坡，沒有發生任何交易。該公司承諾出資#美元。282,463 (S $375,000)2023年9月。

F-35

目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年3月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低付款如下：

未來的租賃付款


2023年4月至2024年3月	$	250,142
2024年4月至2025年3月		14,370
總計	$	264,512

26.

後續事件

2023年3月3日，公司發行了一年期可轉換債券，原始本金為美元1, 000,000.00及7年利率以年利率為基礎360-一年中的天數。根據協議，如果納斯達克報道的公司普通股的收盤價超過換股價格1美元。1.82每股至少五連續幾天，所有未償還餘額應自動轉換為普通股(“強制轉換”)。2023年3月27日至3月31日，股價超過1美元1.82為五由於普通股的發行在2023年3月31日後才完成，因此強制性事件於2023年3月31日觸發，本公司於截至2023年3月31日的年度將此項轉換入賬為額外實收資本。2023年4月3日，該公司發佈了549,451面值普通股$0.0002每股，換股價格為美元。1.82根據向貸款人趣酷有限公司的轉換條款，總轉換金額為$1,000,000.00。該公司隨後將一筆金額為#美元的款項重新分類。110當普通股發行完成時，從隨後的額外實收資本轉為普通股2023年4月3日.

2022年1月28日，公司簽署股權轉讓協議，約定公司將收購60無錫人才通過支付$%的股權2,182,866(人民幣15,000,000)現金和發行791,667Skillful Craftsman股票(定價為$3每股)。到2023年3月31日，現金付款金額為$1,902,004(人民幣13,070,000），並印發 791,667股份($2,375,001)，且無錫人才的控制權並未轉讓給本公司。於2023年7月21日，本公司全資附屬公司技工網絡科技(無錫)有限公司(“技工無錫”)與無錫人才及無錫人才若干股東(“股東”)訂立股權轉讓協議修訂協議(“修訂協議”)，該協議最初由雙方於2022年1月28日訂立，並於2022年2月23日補充補充協議。根據修訂協議，各方同意：(I)工匠無錫支付的現金轉讓價款將用於投資無錫人才35(Ii)股東不會將其持有的無錫人才的任何股權轉讓予工匠無錫；及(Iii)本公司向股東發行的所有普通股，作為原股權轉讓協議規定的購買價的一部分，須退回本公司註銷，註銷已於2023年7月27日由本公司轉讓代理完成。2023年7月21日，所有的791,667本公司發行的與無錫人才相關的股份被註銷。

2023年6月28日，公司註冊成立無錫金威雲科技有限公司，40作為金威雲的單一最大股東及制定重大影響的持股百分比，因此佔比權益法。

根據ASC 855-10，公司對截至2023年8月14日公司發佈財務報表之日之前發生的所有2023年3月31日之後發生的事件和交易進行了評估，得出的結論是，除上述披露的事件外，沒有其他重大後續事件。

F-36

目錄表

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合併財務報表附註

27.

本公司簡明財務資料

以下為本公司僅以母公司為單位的簡明財務資料。

簡明資產負債表


	截至3月31日，
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,198,204	$	2,622,624
遞延費用		46,500		48,624
預付款和其他流動資產		—		148,355
子公司和VIE的應收金額		3,766,314		—
對子公司和VIE的投資		22,721,204		48,796,630
總資產	$	27,732,222	$	51,616,233
負債
流動負債：
應付關聯方的款項		2,107		2,443
應付子公司和可變利益實體款項		—		967,522
其他應付款		775,873		382,983
總負債	$	777,980	$	1,352,948

股東權益：
普通股，面值$0.0002每股，500,000,000授權股份；14,900,000截至2023年3月31日及2022年3月31日已發行及發行在外的股份，		2,980		2,980
額外實收資本		19,055,407		18,055,407
法定準備金		745,590		745,590
累計利潤		8,111,900		29,018,885
累計其他綜合收益/(虧損)		(961,635)		2,440,423
股東權益總額	$	26,954,242	$	50,263,285

簡明損益表


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
一般和行政費用	$	(2,226,956)	$	(2,790,459)	$	(2,493,845)
投資損失，淨額		—		—		(2,436,809)
在子公司和VIE中的利潤份額		(18,678,368)		1,476,806		8,428,844
其他，網絡		(1,661)		(86,639)		(185)
所得税前收入撥備		(20,906,985)		(1,400,292)		3,498,005
所得税撥備		—		—		—
淨利潤	$	(20,906,985)	$	(1,400,292)	$	3,498,005

F-37

目錄表

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合併財務報表附註

濃縮現金流


	截至2011年3月31日的第一年，
	2023		2022		2021
用於經營活動的現金淨額	$	(1,779,420)	$	(3,157,114)	$	(2,506,846)
投資活動產生(用於)的現金淨額		(645,000)		3,043,030		(8,000,000)
融資活動產生的現金淨額		1,000,000		—		13,243,554
現金淨流入(流出)	$	(1,424,420)	$	(114,084)	$	2,736,708

簡明全面收益表


	在截至2011年3月31日的五年中，
	2023		2022		2021
淨收益(虧損)	$	(20,906,985)	$	(1,400,292)	$	3,498,005
其他全面收益(虧損)		(3,402,058)		1,458,405		2,388,306
綜合收益(虧損)	$	(24,309,043)	$	58,113	$	5,886,311

陳述的基礎

簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。

母公司記錄其在子公司的投資，並根據ASC 323、投資-權益法和合資企業中規定的權益會計方法進行VIE。該等投資在簡明資產負債表中列為“對附屬公司及VIE的投資”，而其各自的損益則在簡明損益表中列為“於附屬公司及VIE的利潤份額”。當投資於附屬公司及VIE的賬面金額(包括任何額外財務支持)減至零時，權益法會計即告終止，除非母公司已擔保子公司及VIE的債務，或承諾提供進一步的財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨收益，母公司只有在其在該淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額時，才應恢復應用權益法。

母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。

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