美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
OUSTER, INC.
(合併後的公司是與 Velodyne Lidar, Inc. 平等合併的結果)
(發行人名稱)
普通股 股,面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題)
68989M103
(CUSIP 號碼)
2023 年 2 月 10 日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 68989M103
1 | 舉報人的姓名
百度公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請勾選相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5 | 唯一的投票權
12,719,865股普通股(1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
12,719,865股普通股(1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
12,719,865股普通股 | |||||
10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行 金額所代表的類別百分比
3.4% | |||||
12 | 舉報人類型
CO |
注意事項:
(1) | 包括百度(香港)有限公司直接持有的10,718,890股普通股和百度控股有限公司直接持有的2,000,975股 普通股。百度(香港)有限公司由百度控股有限公司全資擁有,百度控股有限公司由百度公司全資擁有。參見第 4 項。 |
2
CUSIP 編號 68989M103
1 | 舉報人的姓名
百度控股有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請勾選相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5 | 唯一的投票權
12,719,865股普通股(1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
12,719,865股普通股(1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
12,719,865股普通股 | |||||
10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行 金額所代表的類別百分比
3.4% | |||||
12 | 舉報人類型
CO |
注意事項:
(1) | 包括百度(香港)有限公司直接持有的10,718,890股普通股和百度控股有限公司直接持有的2,000,975股 普通股。百度(香港)有限公司由百度控股有限公司全資擁有。參見第 4 項。 |
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CUSIP 編號 68989M103
1 | 舉報人的姓名
百度(香港)有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員 ,請勾選相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
香港 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5 | 唯一的投票權
10,718,890 股普通股 股 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
10,718,890 股普通股 股 | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
10,718,890 股普通股 | |||||
10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行 金額所代表的類別百分比
2.8% | |||||
12 | 舉報人類型
CO |
4
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
Ouster, Inc.(以下簡稱 “公司”)(前身為 Colonnade 收購公司)。
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
加利福尼亞州舊金山特雷特大道 350 號 94110
美利堅合眾國
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
百度有限公司(連同百度控股有限公司和百度(香港)有限公司、百度)
百度控股有限公司
百度 (香港)有限公司
項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址,或者,如果沒有,則居住地址: |
對於百度公司:
百度校園
上地十街 10 號
北京市海淀區 100085
中華人民共和國
對於百度控股有限公司:
百度校園
上地 第十街 10 號
北京市海淀區 100085
中華人民共和國
對於百度(香港)有限公司:
1102,利園
希慎大道 33 號
銅鑼灣
香港 香港
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
百度公司開曼羣島
百度控股有限公司英屬維爾京羣島
百度(香港)有限公司香港
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
Ouster, Inc.的普通股,面值每股0.0001美元
項目2 (e)。 | CUSIP 編號: |
68989M103.
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用。
第 4 項。 | 所有權: |
2022年11月4日,Velodyne Lidar, Inc.(Velodyne)和Ouster, Inc.(Ouster)等, 簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議中設想的交易,在滿足或免除其中規定的條件後,合併於 2023年2月10日完成,合併後的公司保留了Oust的名稱,並繼續在紐約證券交易所上市,股票代碼為OUST。Velodyne的每股普通股,面值為0.0001美元, 的Velodyne在生效前夕發行和流通合併轉化為獲得有效發行, 全額付款和未付的0.8204的權利,Ouster普通股的應納税股份,面值每股0.0001美元。
因此,百度(香港)有限公司當時持有的2439,024股Velodyne普通股 和當時由百度控股有限公司持有的Velodyne的13,065,444股普通股分別轉換為獲得Ous2,000,975和10,718,890股有效發行的、已全額付清的 股和麪值每股0.0001美元的不可估税普通股的權利分別是。百度收到了現金來代替部分股票。結果,截至2023年2月10日,百度 (香港)有限公司直接持有Ouster的2,000,975股普通股,百度控股有限公司直接持有Ouster的10,718,890股普通股。
百度(香港)有限公司是英屬維爾京羣島公司百度控股有限公司的全資子公司,百度控股有限公司由在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島公司 百度公司全資擁有。
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類: |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類: |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知: |
不適用。
第 10 項。 | 認證: |
不適用。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 2 月 23 日
百度公司 | ||
來自: | /s/ 羅賓·李豔紅 | |
姓名: | 羅賓·李豔紅 | |
標題: | 首席執行官 | |
百度控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 羅賓·李豔紅 | |
姓名: | 羅賓·李豔紅 | |
標題: | 董事 | |
百度(香港)有限公司 | ||
來自: | /s/ Li Liu | |
姓名: | 劉麗 | |
標題: | 董事 |
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