附錄 99.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2022年10月14日（“生效日期”），由開曼羣島豁免控股公司（“公司”）藍帽互動娛樂科技（“公司”）與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC及其繼任者和/或受讓人（“投資者”）簽訂。

答：公司和投資者 根據經修訂的1933年《證券 法》（“1933 年法案”）以及美國 州證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規則和條例執行和交付本協議。

B. 投資者希望 購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售可轉換本票 票據，其形式作為附錄A附後，原始本金為1,705,000.00美元（“票據”）， 可轉換為普通股，每股面值0.001美元，按照 的條款並受本説明中規定的限制和條件的約束。

C. 本協議、 註釋以及根據本協議或與本協議有關的 向任何一方交付的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，由於該協議可能會不時修訂，在此統稱為 “交易 文件”。

D. 就本 協議而言：“轉換股份” 是指 票據全部或任何部分轉換後可發行的所有普通股；“證券” 是指票據和轉換股。

因此，現在， 考慮到上述敍述和其他有益和有價值的對價，特此確認這些陳述的收據和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。證券的購買和出售 。

1.1。購買證券。 公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價，投資者 應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款方式。 在截止日期（定義見下文），投資者應在票據交付時通過電匯將立即可用的 資金支付給公司。

1.3。截止日期。 在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下，根據本協議發行 和出售票據的日期（“截止日期”）應為 2022年10月14日，或雙方商定的另一個日期。本協議所設想的交易（“關閉”）應在截止日期 通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件，完成 ，但無論出於何種目的，均應視為在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所的辦公室進行 。

1.4。購買價格。 該票據的原始發行折扣為155,000.00美元（“OID”）。因此，“購買價格”（ ）應為1,550,000.00美元，計算方法如下：初始本金餘額為1,705,000.00美元，減去OID。

2。投資者 的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議 已獲得正式和有效的授權；(ii) 本協議構成投資者有效且具有約束力的協議，可根據其條款在 中執行；(iii) 投資者是 “合格投資者”，該術語定義見1933年法案 條例D第501 (a) 條。

3.公司 的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司 ，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司擁有擁有其財產和按目前開展業務的必要公司權力；(ii) 公司完全有資格成為 外國公司開展業務，並且在性質為其性質的每個司法管轄區都信譽良好公司經營的業務或擁有的財產 使得此類資格成為必需的；(iii) 公司有根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“1934年法案”）第12（b）條註冊了普通股，並有義務根據1934年法案第13條或第15（d）條提交報告；（iv）每份交易文件和此處考慮的交易， 均已獲得公司的正式有效授權，並已採取所有必要行動；（v) 交易文件已由公司正式簽署和交付，構成了公司根據 {強制執行的有效和具有約束力的義務br} 及其條款；(vi) 公司執行和交付交易文件、按照 根據本協議條款發行證券以及公司完成交易文件所考慮的其他交易不會 與 (a) 公司成立文件或章程的任何條款或規定相沖突或導致公司違反 (a) 公司成立文件或章程中的任何條款或規定，或構成違約，每項協議目前均有效，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約或 其他實質性協議或文書哪個公司是當事方或其任何財產或資產受其約束， 包括但不限於任何普通股上市協議，或 (c) 任何現行適用法律、規則或法規 或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政 機構或其他對公司或公司任何財產具有管轄權的其他政府機構的任何適用法令、判決或命令，或資產；(vii) 除收盤前獲得的 外，沒有進一步的授權、批准或同意任何法院、政府機構、監管 機構、自律組織、證券交易所或市場或公司的股東或任何貸款人必須獲得 方可向投資者發行證券或簽訂交易文件；(viii) 公司向美國證券交易委員會提交的文件中沒有 包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 鑑於以下情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 是在什麼情況下作出的，沒有誤導性；(ix) 公司已根據1934年法案向美國證券交易委員會及時提交了公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件 ，或者已收到此類申報期的有效延長 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件； (x) 公司不在任何法院、公共董事會或機構面前或由其進行任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或 據公司所知，在任何政府機構或非政府部門、 委員會、董事會、局、機構或部門或任何其他人面前或受到公司的威脅或影響，其中不利的決定、裁決或調查結果將 對公司產生重大不利影響，或對公司履行任何交易文件規定的義務的有效性或可執行性或公司履行其義務的權限或 能力產生不利影響；(xi) 公司沒有完成了任何未披露的融資 交易根據1934年法案向美國證券交易委員會提交定期報告或當前報告；(xii) 公司不是 在過去十二 (12) 個月中的任何時候都不是 “殼牌公司”，正如1933年法案第144 (i) (1) 條所描述的那樣 “發行人” ；(xiii) 關於任何佣金、配售代理或發現者費用 或類似付款由於本協議或 本協議所設想的交易（“經紀人費用”），公司將或將要向任何個人或實體支付和應得的費用，任何此類經紀人費用都將完全合規依據 所有適用的法律和法規，且僅適用於註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體； (xiv) 投資者對任何經紀費或由其他 人或代表其他 人就本小節所述費用提出的任何索賠沒有義務，本公司應賠償 並使每位投資者免受傷害，

投資者的員工、高級職員、董事、股東、 成員、經理、代理人和合夥人及其各自的關聯公司因任何此類申領的經紀費用而遭受的所有索賠、損失、損害賠償、費用（包括 準備費用和律師費）和費用；(xv) 當 發行時，轉換股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，不受所有 留置權、索賠、費用和擔保；(xvi) 投資者及其任何高級職員、董事、股東均無影響，成員、經理、 員工、代理人或代表已向公司或其任何高級職員、董事、員工、 代理人或代表做出了任何陳述或保證，除非交易文件中明確規定，而且在決定簽署 交易時，公司不依賴投資者或其高管、董事、成員、經理的任何陳述、保證、契約或 承諾，除了 中規定的員工、代理人或代表交易文件；(xvii) 公司承認，猶他州與交易文件所設想的交易以及與之相關的任何爭議有合理的關係和足夠的聯繫方式 ，因此，猶他州的法律 和地點（具體見下文第11.2節）應適用於交易文件 及其中所考慮的交易；(xviii) 公司承認不是註冊投資者作為 1934 年法案下的 “交易商” ；而且（xix）公司有對投資者 及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了投資者提供的盡職調查數據包。公司瞭解上文 (xviii) 和 (xix) 小節中描述的事項 和法律問題，承認並同意，此類事項或任何類似的 事項對交易文件和契約所設想的交易沒有影響，並同意不會使用 任何此類信息或法律理論作為履行交易文件義務的辯護或 避免的任何企圖，修改、減少、撤銷或取消此類義務。

4。公司契約。 在公司根據所有交易文件承擔的所有義務得到全額支付和履行之前，或者在下文特別規定的時限內 ，公司將始終遵守以下承諾：(i) 只要投資者 實益擁有任何票據，並在此後的至少二十 (20) 個交易日內，公司將在適用的 截止日期及時提交所有需要提交的報告美國證券交易委員會根據1934年法案第13或15（d）條，並將在其控制下采取所有 合理行動確保根據1933年法案第144條 的要求公開有關公司的足夠的最新公開信息，並且即使1934年法案或該法案下的規章制度允許終止其作為1934年法案要求提交 報告的發行人地位；(ii) 發行時，轉換股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可估税，不含所有 留置權、索賠、費用和負擔；(iii) 普通股將上市或在納斯達克或紐約證券交易所掛牌交易；(iv) 普通股的交易不會被暫停、停止、冷凍、凍結、達到零出價或以其他方式停止在公司 主要交易市場的交易；(v) 從收盤日起至票據全部兑現後的五 (5) 天，未經投資者事先書面同意，公司不得進行 任何限制性發行（定義見下文）投資者可自行決定是否批准或扣留 ；並且 (vi) 公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何 以任何方式鎖定、限制或以其他方式限制的契約、條件或義務禁止公司：（a）與投資者或投資者的任何關聯公司進行 浮動利率交易，與下文設想的交易基本相似， 或（b）向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、認股權證或可轉換票據。就本文而言， “限制性發行” 一詞是指在正常業務過程中發行、承擔或擔保除 貿易應付賬款以外的任何債務，或 (1) 擁有或可能擁有任何種類、或有條件、有條件或其他轉換權 的任何證券的發行、承擔或擔保，其中 權利可發行的股票數量隨市場價格而變化普通股，（2）可以或可能轉換為普通股（包括沒有 限制的可轉換債務，

認股權證或可轉換優先股），其轉換價格隨普通股的市場價格 而變化，即使此類證券只有在違約事件、時間流逝或其他 觸發事件或條件之後才可轉換；或 (3) 固定轉換價格、行使價或交易價格，可在此類債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期隨時重置 (A) 由於自首次發行之日起公司普通股的市場價格 發生了變化在發生與公司業務直接或間接相關的特定或偶然的 事件時發佈或 (B)。為避免疑問，如果要發行的普通股數量基於普通股的市場價格 ，包括但不限於與第3 (a) 條相關的普通股的市場價格 或以任何方式與之相關，無論是否可兑換，則根據 發行普通股被視為限制性 發行) (9) 交易所、 第 3 (a) (10) 節的結算或任何其他類似的結算或交換。為進一步避免疑問，限制性 發行一詞不包括沒有可變價格 成分的自動櫃員機（定義見下文）或公開發行（定義見納斯達克規則 IM-5635-3）。就本文而言，“ATM” 一詞是指持續的首次發行，即公司在FINRA註冊的經紀交易商作為代理人的 的幫助下，以現行市場價格向證券交易所出售以貨架註冊 聲明註冊的新發行的股權證券。

5。公司 銷售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售證券的義務以 在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提：

5.1。投資者應讓 執行本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者應根據上述第 1.2 節向公司交付適用的購買價格。

6。投資者 購買義務的條件。根據本協議，投資者在收盤時購買證券的義務取決於在截止日期 當天或之前滿足以下每項適用條件，前提是這些條件僅限於投資者 的利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。公司應讓 執行本協議，並將該票據交付給投資者。

6.2。公司應向投資者交付一份經公司轉讓 代理人（“過户代理人”）書面確認並書面同意的附錄B所附表格（“TA 信函”） 已完全執行的不可撤銷指示信（“TA 信函”） 。

6.3。公司應以 “附錄 C ” 的形式向投資者交付一份已完全執行的高級管理人員證書，證明公司批准了交易文件。

6.4。公司應基本按照本文附錄 D 所附的形式向投資者交付一份全面執行的股票發行決議。

6.5。在收盤之前， 公司應根據註冊聲明編號333-249056提交了價值1,705,000.00美元的招股説明書補充文件，用於在該票據下注冊轉換股份 。

6.6。公司應將 本公司在此處或其中要求籤署的所有其他交易文件的完整副本交付給投資者。

7。預訂 股票。在本文發佈之日，公司將從其授權和未發行的普通股 中儲備7,250,000股普通股，用於根據該票據發行的所有普通股（“股份儲備”）。公司還同意 在提出任何此類請求之日起 中持有的股票數量少於通過將截至申請之日的未清餘額（定義見附註）除以轉換價格 獲得的 普通股數量的三（3）倍，則應投資者的要求以100,000股為增量向股票儲備中增加額外的普通股在註釋中）。公司還應要求過户代理人將根據 預留的普通股存入股票儲備中，僅供投資者使用，並在投資者 根據任何票據交付轉換通知後立即向投資者發行此類股票。最後，公司應要求過户代理人根據投資者票據中的 從其授權和未發行的股票中發行普通股，而不是股票儲備，前提是普通股已獲授權但未發行且未包含在股票儲備中。只有在沒有其他授權股票可供發行的情況下，過户代理人才能從 股份儲備中發行股票，然後必須徵得投資者的書面同意。

8。最惠國。 只要票據尚未到期，當公司發行任何期限或條件更有利於該證券的 持有人或在 交易文件中沒有類似地向投資者提供的條款或條件有利於此類證券持有人的任何證券時，公司應將此類額外或更優惠的期限通知投資者，該期限將成為投資者的 期權交易文件的一部分投資者的好處。此外，如果公司未能向 投資者通報任何此類額外或更優惠的條款，但投資者得知公司已向任何 第三方授予此類條款，則投資者可以將此類額外或更優惠的期限通知公司，該期限應成為交易 文件的一部分，追溯至向適用第三方授予該期限之日。 另一種證券中可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及轉換 折扣、轉換回顧期、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股轉換價格、 認股權證保障、權證行使價以及反稀釋/轉換和行使價重置的條款。

9. [已保留].

10。OFAC；愛國者 法案。

10.1。OFAC 認證。 公司證明 (i) 它沒有通過其外國資產控制辦公室（“OFAC”）或其他方式，代表任何行政命令或 美國財政部點名的個人、團體、實體或國家作為 恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖人員” 或其他根據任何法律被禁止或封鎖的個人、實體、 國家或交易行事、由 OFAC 或美國政府其他部門 執行或管理的命令、規則或條例，以及 (ii) 公司未參與此事代表任何此類個人、團體、實體或國家進行交易，或代表此類個人、團體、實體或國家發起或促進 本次交易。

10.2。海外腐敗 行為。公司及其任何子公司，或任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代表公司行事的人 在為公司或代表公司採取行動過程中，均未使用任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；向任何外國或國內政府官員或僱員直接或 間接非法付款公司資金；違反或違反《美國反海外腐敗》的任何條款經修訂的1977年《慣例法》，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、 回扣或其他非法款項。

10.3。《愛國者法案》 公司不得 (i) 在任何時候受到或成為任何禁止或限制投資者向公司預付款或延長信貸或以其他方式 與公司開展業務的政府機構（包括但不限於 OFAC）的任何法律、法規或清單的約束，或 (ii) 不按投資者的要求提供證明公司身份的書面和其他證據使投資者能夠驗證公司的身份或遵守任何適用的法律或 法規，包括但不限於2001 年《美國愛國者法案》第 326 條，《美國法典》第 31 條，第 5318 條。公司應遵守 現在或以後生效的有關洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁的所有法律要求。應投資者的不時要求，公司應以書面形式向投資者證明，公司在本第10.3節下的陳述、 擔保和義務是真實和正確的，沒有被違反。如果任何此類陳述、擔保或承諾不再真實或已被違反，公司應立即 以書面形式通知投資者；如果公司有合理的依據認為這些陳述、擔保或承諾可能不再真實或已被違反，則公司應立即 以書面形式通知投資者。對於此類 事件，公司應遵守法律和政府當局指令的所有要求，並應投資者的要求， 向投資者提供與政府當局 交換或從政府當局 收到的與此類事件有關的所有通知、報告和其他通信的副本。公司還應向投資者償還投資者在評估此類 事件對特此擔保的貸款的影響、從政府當局獲得投資者 行使其在交易文件下的權利所需的必要許可、遵守適用於投資者的所有法律要求（如 此類事件的存在的結果以及因此而對投資者處以的任何罰款或罰款）所產生的任何費用。

11。雜項。 本第 11 節中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些 條款已在其中完整闡述一樣；但是，如果 本第 11 節中的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的規定為準。

11.1。索賠仲裁 。雙方應根據本協議附錄E中規定的仲裁條款（“仲裁 條款”），將因本協議或任何其他交易 文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議，或任何與雙方關係有關的索賠（定義見附錄E）提交具有約束力的仲裁。為避免疑問，雙方同意，下文第 11.2 節所述的禁令可在 的仲裁中進行，該仲裁與針對交易 文件引起的所有其他索賠的任何其他仲裁是分開的。雙方特此確認並同意，仲裁條款對本協議當事方具有約束力， 可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和承諾，公司 已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），明白《仲裁條款》旨在迅速有效地解決下述任何爭議 ，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取立場 與上述陳述相反。公司承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述 和承諾。

11.2。適用法律; 地點.本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，所有與本協議的結構、有效性、 解釋和履行相關的問題均應受猶他州內部法律的管轄，不使 任何可能導致 適用猶他州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。各方同意並明確同意， 因任何交易文件或 雙方或其關聯公司的關係引起或與之相關的任何爭議的專屬仲裁地應設在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據《仲裁條款》解決本協議下的 爭議的義務的情況下，對於與任何交易 文件相關的任何訴訟（儘管有任何轉讓代理服務 協議或轉讓代理與公司之間的其他協議的條款（特別包括任何管轄法律和審判地條款），此類訴訟特別包括但不限於 公司與轉讓代理人之間或涉及轉讓代理人根據 TA 信函或其他方式提起的任何訴訟與《投資者》有關無論如何 （特別包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令、 或以其他方式禁止過户代理人出於任何原因向投資者發行普通股的任何行動），本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄權， ，(ii) 明確服從就本協議而言，任何此類法院的專屬審判地點，(iii) 同意不提起任何此類 訴訟（特別是包括但不限於公司在猶他州鹽湖縣的任何州或 聯邦法院以外尋求獲得禁令、臨時限制 令或以其他方式禁止過户代理人以任何理由向投資者發行普通股的任何訴訟，以及 (iv) 放棄任何關於不當地點的申訴、辯護或異議的申訴或異議在該司法管轄區 提起任何此類訴訟，或任何聲稱該訴訟、訴訟地點或程序不正確。最後，公司承諾並同意將投資者 列為利益方，並在提起或提起任何與交易文件或此處設想的任何交易相關的任何訴訟（包括但不限於針對非本協議當事方的任何個人或實體， 包括但不限於轉讓代理人）提起或提起訴訟之前，根據下文第 11.10 節向投資者提供書面通知其中或其中，包括但不限於公司為禁止或阻止轉讓代理向投資者發行任何普通股 股，並進一步同意及時指定投資者為任何此類行動的一方。公司承認 本第 11.2 節中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽署 交易文件的重要條款，如果沒有本第 11.2 節中規定的公司協議，投資者就不會在交易文件中輸入 。

11.3。特定性能。 公司承認並同意，如果公司未能按照其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何重大 條款，投資者可能會遭受無法彌補的損害。因此， 同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議 或此類其他交易文件規定的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是對投資者根據交易文件可能有權獲得的任何其他法律或股權補救措施的補救措施的補充。公司特別同意：(a) 在本票據下發生違約事件（定義見附註）後，投資者有權尋求法院或仲裁員的禁令救濟並獲得 的禁令救濟，禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股 股，除非票據與此類發行同時全額支付；以及 (b) 在違反第 4條之後 (vi) 如上所述，投資者有權向宣佈此類封鎖無效的法院或仲裁員尋求和獲得禁令救濟。 公司明確承認，投資者獲得特定業績的權利構成槓桿交易 ，這種槓桿的損失將對投資者造成無法彌補的損害。公司明確承認，投資者獲得特定業績的 權利構成槓桿交易，這種槓桿的損失將對投資者造成無法彌補的 損害。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或仲裁員 對公司的禁令或任何交易文件中任何條款的具體表現，則此類行動不應是對投資者根據任何交易文件、法律或衡平法享有的任何 權利的放棄，包括但不限於其根據交易文件條款對任何 索賠進行仲裁的權利，投資者也不應追求禁令禁止投資者， 根據索賠排除、發佈排除等原則judicata 或其他類似的法律學説，將來不要在單獨的仲裁中提出其他 索賠。

11.4。開曼訴訟程序。 無論此處或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在不限制交易文件中規定的任何其他權利 和補救措施的前提下，公司和投資者均同意：(a) 投資者有權根據開曼羣島的法規、規章和規則，特別是 ，但不限於《開曼羣島公司法》（2021年修訂版）向開曼羣島法院申請清盤公司在 本票據下的違約事件之後修訂（“開曼程序”）；(b)開曼羣島將是開曼羣島程序的專屬審理地；(c) 開曼 程序將受開曼羣島法律管轄；以及 (d) 如果投資者提起開曼羣島訴訟，開曼羣島 法院裁定當事方之間存在關於需要解決的債務的善意爭議，則雙方之間的此類 爭議將立即根據仲裁條款移交猶他州進行仲裁。

11.5。同行。 本協議可在兩 (2) 份或更多對應文件中執行，每份對應協議均應被視為原件， 但所有協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子 郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com） 或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，對所有用途有效 且有效。

11.6。標題。 本協議的標題僅供參考，不應構成 本協議的一部分或影響 本協議的解釋。

11.7。可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則 該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改，以使 符合該法規或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

11.8。完整協議。 本協議以及其他交易文件包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何關聯公司之間可能簽訂的與 交易文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款 表格或其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。 如果任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以 交易文件為準。

11.9。修正案。 除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

11.10。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 ，最早在以下日期送達：(i) 如果以個人遞送方式而不是書面收據，或者通過電子郵件 發送給下述執行官或該官員的繼任者，或者通過傳真（成功發送確認 ，由發送方保存），(ii)) 交付日期中較早者或存款後的第三個交易日，預付郵費， 到美國郵政通過掛號郵件提供服務，或 (iii) 以較早的日期或特快快專遞寄出 之後的第三個交易日，將配送費用和費用預付給其他各方 ，地址如下（或該方可能在提前五 (5) 個日曆日指定的其他地址 向本協議其他各方發出類似的書面通知）：

如果是給公司：

藍帽互動娛樂技術

收件人：陳曉東

7^第四安嶺路1010號C棟一層

廈門湖裏區

中國 361009

如果是投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

附上副本至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

11.11。繼任者 和受讓人。投資者可以在無需 獲得公司的同意的情況下，將本協議或本協議項下任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的 職責。

11.12。生存。 即使投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在本協議收盤 後繼續有效。公司同意賠償投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本 協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，且 使投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損害。

11.13。進一步的保證。 各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成這些進一步的行為和事情，並應執行和交付 所有其他協議、證書、文書和文件，以實現 本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。

11.14。投資者的 累積權利和補救措施。本協議和交易文件 中賦予的所有權利、補救措施和權力都是累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議或任何其他交易文件中特別授予的，還是法律上存在的、以 權益或法規為依據，並且所有此類權利和補救措施均可不時行使並儘可能按投資者認為權宜之計，按照 的順序進行。

11.15。律師 費用和收款成本。如果為執行或解釋本協議或任何其他交易文件的條款 而在法律或衡平法上進行任何仲裁或訴訟，雙方同意，獲得最多金額的一方（為避免疑問， 應在不考慮向任何一方處以任何法定罰款、罰款、費用或其他收費 的情況下確定）無論出於何種目的，均應被視為勝訴方，因此有權獲得 全額律師費、證詞費用和已支付費用的額外賠償由該勝訴方在仲裁 或訴訟中根據引起費用和開支的個人索賠或抗辯進行扣減或分攤。 此處的任何內容均不限制或損害仲裁員或法院就輕率的 或惡意辯護裁定費用和開支的權力。如果 (i) 任何票據在 啟動仲裁或法律程序之前交給律師收取或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收取或執行的， 或投資者以其他方式採取行動收取任何票據下的應付款項或執行該票據的規定，或 (ii) 在 發生任何破產、重組、破產管理或其他影響公司債權人的程序 權利並涉及任何票據下的索賠；則公司應支付投資者產生的費用此類收款、強制執行 或與此類破產、重組、破產管理或其他程序相關的訴訟，包括但不限於 律師費、開支、存款成本和支出。

11.16。豁免。 除非以書面形式由授予 豁免的一方簽署，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或 對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意 或承諾一方將來提供豁免或同意。

11.17。放棄陪審團 審判。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或 雙方的關係引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟 或反訴。本豁免適用於普通法 或任何適用的法規、法律、規則或法規規定的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方承認，該方有意和自願 放棄該方要求陪審團審判的權利。

11.18。時間 至關重要。對於本協議和其他交易文件的每一項條款 ，時間是明確規定的。

11.19。計算 爭議。儘管有仲裁條款，但如果對交易文件下的任何裁定或算術計算 發生爭議，包括但不限於計算未清餘額、轉換價格、轉換 股票或VWAP（定義見附註）（均為 “計算”），公司或投資者（視情況而定）應通過電子郵件或傳真提交任何有爭議的計算結果並確認收據 (i) 在收到 向公司發出引起此類爭議的適用通知後的兩 (2) 個交易日內，或投資者（視情況而定）或（ii）如果沒有通知，則在投資者得知引發此類爭議的情況後的任何時候都會發生 的爭議。如果投資者和公司 無法在有爭議的計算結果提交給公司或投資者 （視情況而定）後的兩（2）個交易日內就此類計算達成協議，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給Unkar Systems Inc. （“Unkar Systems”）。投資者應促使Unkar Systems進行計算，並在收到此類有爭議的計算結果後的十（10）個交易日內將結果通知公司和投資者 。如果沒有明顯的錯誤，Unkar Systems對有爭議計算的裁決 對所有各方均具有約束力。Unkar Systems 執行 此類計算的費用應由錯誤的一方支付，或者如果雙方都不正確，則由計算結果與 Unkar Systems 確定的正確計算結果最遠 的一方支付。如果公司是虧損方，則不得延長 交割日期（定義見附註），公司將因未能按照交易文件中的規定及時交付適用股份 而承擔一切後果。儘管有上述規定，投資者仍可自行決定 指定除Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議， 在這種情況下，此處提及的 “Unkar Systems” 將被提及投資者指定的獨立、信譽良好的 投資銀行或會計師事務所取代。

11.20。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並已提出任何必要的問題 ，以使公司理解本協議和所有其他交易 文件的條款、後果和約束力，並充分理解它們。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議， 或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，投資者或其他任何人不受 任何脅迫或不當影響。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

以下簽名的 投資者和公司已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[在證券購買協議上籤署 頁面]

所附展品：

附錄 A 注意事項

附錄 B 助教信

附錄 C 官員證書

附錄 D 股票發行決議

附錄 E 仲裁條款

附錄 E

仲裁條款

1。爭議解決。就本附錄 E 的 而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、 禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何爭議， 與交易文件中考慮的交易以及雙方之間與之相關的任何通信，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤的索賠, 欺詐, 虛假陳述, 未成立, 不予考慮, 承諾禁止反言,不合情理、不符合先決條件、撤銷以及任何法定 索賠、侵權索賠、合同索賠，或要求本協議（或這些仲裁條款 （定義見下文））或任何其他交易文件無效、失效或終止的索賠。為避免疑問，投資者根據這些仲裁條款或向法院提出禁令 或其他索賠，以後不會阻止投資者根據 索賠排除、發佈禁令、已決事項或其他類似法律原則在將來在單獨的仲裁 中提出其他索賠。本協議各方（“雙方”）特此同意，可以根據這些仲裁條款（一項針對禁令或禁令，另一項針對 所有其他索賠）在一個或多個仲裁中對索賠進行仲裁。“索賠” 一詞明確排除了有關計算的爭議。協議 雙方特此同意，本附錄 E（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款 對雙方均具有約束力。因此，任何試圖根據1934年法案第29條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易 文件）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件無效或不可執行 的行為均受這些仲裁條款的約束。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語 應具有協議中規定的含義。

2。仲裁。除此處 另有規定外，所有索賠都必須提交仲裁（“仲裁”），只能在猶他州鹽湖縣 根據本仲裁條款中規定的條款進行。在遵守下文第 5 款規定的仲裁上訴權 （“上訴權”）的前提下，雙方同意，仲裁員根據下文第 4 款做出的裁決（“仲裁裁決”）應為最終裁決，對雙方具有約束力，(b) 是他們之間就向 提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一和排他性的補救措施仲裁員，以及 (c) 立即以美元支付，免除任何税款、扣除或抵消（與金錢 賠償額有關）。根據上訴權，在法律允許的最大範圍內，與執行仲裁裁決有關的 或與執行仲裁裁決相關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方 收取。仲裁裁決應包括違約利息（如附註中的定義或另行規定， “違約利息”）（相對於金錢裁決），按仲裁裁決前後的違約利息 中規定的利率。對仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦 法院作出和執行。

3.《仲裁法》。雙方 特此將《猶他州統一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有上述規定， 根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變動 ，則應以這些仲裁條款 的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改 可能與這些仲裁條款衝突或變更的《仲裁法》所有要求的效力。

4。仲裁程序。雙方之間的仲裁 將受以下約束：

4.1 啟動 仲裁。根據《仲裁法》第 110 條，當事各方同意一方可通過向另一方發出 書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與《協議》第 11.10 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.根據 協議第 11.10 節（“送達日期”），自仲裁通知被視為已送達該另一方之日起， 將被視為已啟動。在服務日期之後，可以根據《協議》第 11.10 節或協議允許的任何其他方式，通過電子郵件或傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須 描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。 仲裁通知中的所有索賠都必須按照《猶他州民事訴訟規則》提出申訴。

4.2 仲裁員的選擇和 的報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名（此處所指定的三（3）名 人被稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的 仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在投資者 向公司提交擬議仲裁員的姓名後的五 (5) 個日曆日內，公司必須通過書面通知投資者，從 名擬議仲裁員中選出一 (1) 名作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式從擬議的仲裁員中選出一名 ，則投資者可以通過向公司提供書面通知來從擬議仲裁員 中選擇仲裁員。

(b) 如果投資者 未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員，則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名 名仲裁員的姓名。然後， 投資者可以在公司向投資者提交擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向公司書面通知選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁 條款下各方的仲裁員。如果投資者未能以書面形式在公司選擇的三 (3) 名 擬議仲裁員中的一（1）名在這5天內選擇一個（1）名，則公司可以通過向投資者提供書面 的選擇通知，從其先前選定的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議仲裁員 拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇該擬議仲裁員的一方可以在所選的 擬議仲裁員拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選出一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員 都拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據 本第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第 4.2 款選定的 擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）同意將該仲裁員送交給雙方當事人讓 擔任下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員 在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本款 4.2 選擇替代仲裁員繼續仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者 ，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員。

(e) 根據下文 4.10 段，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。在遵守下文第 4.10 段的前提下，如果一方拒絕 或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（視情況而定 的應計違約利息），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從中扣除。

4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》 和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，猶他州民事訴訟規則（但不限於）適用於任何訴狀、動議或備忘錄的提出、進行發現和任何證詞的獲取。猶他州 證據規則適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定， 雙方的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。 如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款發生任何衝突， 以這些仲裁條款為準。

4.4 答案和默認。 對仲裁通知的答覆和任何反訴必須在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內交付給啟動仲裁的一方 。如果答案未在規定的截止日期之前送達， 仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對 當事方作出違約裁決。如果在五 (5) 天的延長期限內未提交答覆 ，則仲裁員必須根據 仲裁通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關訴訟。 向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時提起法律訴訟（“訴訟程序”），但須遵守以下 ：(a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁 通知中提出的索賠基本相似，前提是另外一項迫使仲裁的訴訟理由也將如此將其包括在內，(b) 只要另一方 對投訴做出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，訴訟程序 將在下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文））之前暫停，(c) 如果另一方 方未能在訴訟程序中作出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則發起 仲裁的一方有權獲得與所請求的救濟相一致的缺省判決，進入訴訟程序， 和 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律或程序問題這需要有管轄權的法院的裁決 可以在訴訟程序中確定。根據《仲裁法》，可以在此類訴訟程序中輸入仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決。

4.6 發現。 根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意披露應按以下方式進行：

(a) 只有當提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或開支時，才允許書面披露 ，並且所尋求的書面 發現可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的索賠或辯護的特定內容的信息。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制 均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限於 ，如下所示：

(i) 與《協議》設想的交易直接相關的事實 。

(ii) 對於無法從其他來源獲得或以比要求的方式更方便、更少負擔或更低 成本的其他方式獲得的事實 和信息。

(b) 不允許任何一方獲得 (i) 超過十五 (15) 份詢問（包括離散小節），(ii) 超過十五 (15) 份準許申請 （包括分離小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或（iv）超過三份 (3) 份證詞（不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞 相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向接受 證詞的一方提交一份通知，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計律師費。 如果為證詞辯護的一方未能在 收到證詞通知後的五（5）個日曆日內提交律師費估算，則該方應被視為放棄了收取估計律師費的權利。 接受證詞的一方必須在作證 之前向證詞辯護方支付估計的律師費，除非根據前一句的規定該義務被視為免除。如果作證的一方 認為估計的律師費不合理，則該當事方可以將問題提交給 仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求 （包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和 另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋 擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。 然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向仲裁員提交 估算的律師費用和與迴應此類書面發現請求相關的費用 ，並對每項適用的發現請求提出書面質疑。在收到律師費用和費用估算和/或 對一項或多項發現請求的質疑後，根據上文 (c) 項，仲裁員將在三 (3) 個日曆 日內就可能的律師費以及與迴應發現請求相關的費用做出裁定，並下達 命令，(i) 要求請求方預付律師費和相關費用用於迴應 發現請求，並且 (ii) 要求響應方在以下條件下回應發現請求在仲裁員就此類發現請求作出裁決後二十五 (25) 個日曆日內仲裁員。如果有權 提交律師費用和成本估算值和/或對發現請求提出質疑的當事方未能在這個 5 天的 期限內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有律師費或與迴應這些 發現請求相關的費用，並且 (B) 迴應方必須在 之內迴應此類發現請求（可能受仲裁員的限制） 仲裁員對此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日。任何提交 任何書面調查請求（包括但不限於詢問、向當事方或 第三方發出的出示傳票或準許申請）的一方都必須預先支付估計的律師費和費用，然後被迴應方 有義務出示或迴應該請求，除非此類義務被視為如上所述免除。

(d) 為了允許 書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本仲裁 條款和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不滿足這些仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員 可以修改此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交 專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在仲裁 生效之日起六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 一份完整的 陳述專家將在審判中提出的所有意見及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格， ，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及 該專家在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償 。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項 在當事方的本案中作證。

4.6 處置動議。 各方有權根據《猶他州民事訴訟規則》第 12 條或第 56 條提交處置性動議 （“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不必向 仲裁員和另一方交付支持處置性 動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員 和另一方交付一份反對支持備忘錄的備忘錄（“異議備忘錄”）。 在異議備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，提交支持備忘錄 的一方應向仲裁員和另一方提交對異議備忘錄的答覆備忘錄（“答覆 備忘錄”）。如果適用方未能按照上述要求提交反對備忘錄，或者 另一方未能按照上述要求交付答覆備忘錄，則適用方將失去交付 相同備忘錄的權利，無論如何，處置性動議均應繼續進行。

4.7 保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於 在發現過程或任何申訴（定義見下文）中披露的信息）在本質上均應被視為機密信息。每方 方同意不披露在仲裁 過程中（包括但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後 此類信息成為公眾知情或成為公共領域的一部分，不是由於接收方 方或其代理人的任何不作為或行動所致，(b) 此類信息是如果該接收方已通知，則法院命令、傳票或類似法律脅迫要求披露其另一方以書面形式，並給予其合理機會在披露之前從具有司法管轄權的法院獲得保護令 ，或 (c) 在需要了解的基礎上向接收方的 代理人、代表和法律顧問披露此類信息，他們均以書面形式同意不向 任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員簽發 保護令，以防止在 任何一方的書面要求下泄露特權信息和機密信息。

4.8 授權； 計時；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權並指示 仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望仲裁 程序高效快捷的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁 裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此 授權並指示仲裁員在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定日程安排令，規定各方當事人進行調查、專家證詞和提交文件 的各種具有約束力的截止日期，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。

4.9 救濟。 仲裁員有權裁定或在仲裁裁決（或初步裁決中）中納入任何 仲裁員在當時情況下認為適當的救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是 仲裁員不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用和成本。 作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（仲裁員判給最少 金額的當事方，為避免疑問，在確定這筆款項時應不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他向任何一方收取的費用）（a）全額支付任何未付的仲裁費用和費用， 和 (b) 向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他 發現費用和其他費用，勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的費用或費用。

5。仲裁上訴。

5.1 發起 申訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在三十 (30) 個日曆日內 以書面形式通知另一方（“上訴人”），上訴人 選擇按照第 5.2 段的規定向 一組仲裁員對仲裁裁決（“上訴”）提出上訴（“上訴”）（“上訴”）下面。上訴人向被上訴人發出上訴通知的日期是 ，此處稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文第4.1段關於交付仲裁通知的 規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付 上訴通知書的同時，上訴人還必須支付（並向被上訴人提供此類付款的證據，同時提供上訴通知書交付的證據），金額為上訴人因上訴的 仲裁裁決而欠上訴人金額的110％。如果上訴人根據本第 5.1 款的規定向被上訴人提交了上訴通知（連同 支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利 進行，除非本文另有規定，否則將不受進一步的限制。如果一方未在本段 5.1 規定的截止日期內向另一方發送 上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有任何一方在本第 5.1 款所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及 已支付適用保證金的證據），則仲裁裁決 為最終裁決。雙方承認並同意，就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為雙方仲裁協議的一部分。

5.2 申訴小組的選擇和 的付款。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人發出上訴通知（連同適用保證金的付款證明 ），則上訴將由三（3）人組成的 仲裁小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴之日後的十 (10) 個 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交 被猶他州替代性爭議解決服務局 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（下述五名 (5) 名指定人員在此稱為 “擬議上訴仲裁員”）。為避免 疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，且不得是 作出上訴仲裁裁決的仲裁員（“原仲裁員”）。在被上訴人向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須 通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選出三 (3) 名作為上訴小組成員。 如果上訴人未能在這5天內以書面形式選擇三（3）名擬議的上訴仲裁員，則被上訴人 可以通過向 上訴人提供書面選擇通知，從擬議的上訴仲裁員中選出三名（3）名仲裁員。

(b) 如果被上訴人 未能根據上述 (a) 項在上訴日期 後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議上訴 仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立仲裁員” 或合格仲裁員的姓名猶他州替代性爭議解決服務機構（均不得擔任原仲裁員）通過書面通知被上訴人 。然後，上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員通知後五 (5) 個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知 ，選擇三 (3) 名此類入選的仲裁員在上訴小組任職。如果被上訴人未能在這五天內以 書面形式從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任上訴小組成員， 則上訴人可以通過向被上訴人提供書面甄選通知，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員 。

(c) 如果選定的 擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員 的一方可以在所選的 擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三 (3) 名 拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員 的甄選程序應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員 應留在上訴小組中。

(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和被上訴人交付 擔任下述上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴 開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定 上訴 小組三 (3) 名成員中的一 (1) 名作為上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員 ，前提是上訴小組首席仲裁員宣佈或 在進行上訴時，上訴小組 只能在不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出決定。如果上訴小組 的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文 5.2 段選擇替代仲裁員作為上訴小組成員繼續上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單，則應根據美國仲裁 協會當時的現行規則選擇上訴小組的仲裁員。

(d) 根據下文 5.7 段，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。 上訴 將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查 。在遵守上述規定和 本第 5 款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適合於公平迅速地處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可以審查先前的所有證據和發現， 以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及向其提交的任何文件） 根據下文第 5.4 (a) 段設立的上訴小組）。儘管如此，在上訴方面，上訴 小組不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許 新的證人或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決 或仲裁裁決作為其任何調查結果或裁決的依據。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付上訴通知副本 、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 （被上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以但不要求向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於或 的論點對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。 在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個日曆日內，上訴人應 向上訴小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人提交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴 小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆備忘錄。如果上訴人未能實質性地遵守本 (a) 項第 (i) 項的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利， ，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄， 或者如果上訴人未能按照上述要求提交答辯備忘錄，則上訴人或上訴人（視情況而定 ）將失去提交異議備忘錄的權利，無論如何上訴都應繼續進行。

(b) 根據上文 (a) 分段，各方特此同意，上訴小組必須在上訴 開始之日起三十 (30) 個日曆日內審理上訴，上訴小組必須在上訴受理後的三十 (30) 個日曆日內作出裁決 （無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十（60）個日曆日）。

5.5 上訴小組裁決 上訴 小組應通過上訴小組的首席仲裁員發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決，使其不再具有進一步效力或 效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全有效 和有效），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是兩者之間的唯一和排他性的補救措施對於仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目，以及 (d) 應立即向當事方付款不含任何税收、扣除或抵消的美元（與金錢獎勵有關）。與執行上訴小組 裁決有關或意外發生的任何費用 或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取。上訴小組 裁決應包括仲裁裁決前後的違約利息（相對於金錢裁決），其利率為 違約利息附註中規定的利率。對上訴小組裁決的判決將由位於猶他州鹽湖縣的州或聯邦 法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組 有權在上訴小組裁決中裁定或納入上訴小組認為適當的任何救濟， ，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組不得裁定懲戒性 或懲罰性賠償。

5.7 費用和成本。 作為 上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員裁定的最低金額 金額的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、 費用或向任何一方收取的其他費用的情況下確定）（a）全額支付仲裁和 的所有未付費用和費用上訴小組，以及 (b) 向勝訴方（該當事方獲得上訴小組裁定的最大金額的賠償， 是為了避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他收費（任何部分）、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他證據 費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁 （包括但不限於與上訴有關的費用）的情況下確定。

6。其他。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應將該條款 修改到使該條款在適用法律下可執行的最低限度，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。

6.2 適用法律。 這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。

6.4 豁免。對本《仲裁條款》任何條款的放棄均不生效，除非該棄權是由 方簽署的書面形式。

6.5 時間 至關重要。對於這些仲裁條款的每一項條款 ，時間是明確規定的。

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