美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第64號修正案）*
AutoNation, Inc.
（發行人的姓名 ）
普通股
（證券類別的標題）
05329W102
（CUSIP 號碼）
布魯斯·紐瑟姆，Esq
Haynes and Boone, LLP
北哈伍德街 2801 號，2300 套房
得克薩斯州達拉斯 75201
(214) 651-5000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 3 月 20 日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了經修訂的1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 05329W102
| 1. |
舉報人姓名。
ESL Partners，L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☑ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
2,203 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
2,203 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,203 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
小於 0.1% (1) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
| (1) | 根據發行人於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的發行人代理 聲明中披露的截至2024年3月4日的41,684,578股已發行股票。 |
CUSIP 編號 05329W102
| 1. |
舉報人姓名。
蘇格蘭皇家銀行合夥人，L.P | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☑ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
2,203 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
2,203 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,203 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
小於 0.1% (1) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
| (1) | 根據發行人於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的發行人代理 聲明中披露的截至2024年3月4日的41,684,578股已發行股票。 |
CUSIP 編號 05329W102
| 1. |
舉報人姓名。
ESL 投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☑ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
2,203 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
2,203 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,203 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
小於 0.1% (1) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
| (1) | 根據發行人於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的發行人代理 聲明中披露的截至2024年3月4日的41,684,578股已發行股票。 |
CUSIP 編號 05329W102
| 1. |
舉報人姓名。
蘭珀特基金會 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☑ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
康涅狄格 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
162,002 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
162,002 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
162,002 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.4% (1) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| (1) | 根據發行人於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的發行人代理 聲明中披露的截至2024年3月4日的41,684,578股已發行股票。 |
CUSIP 編號 05329W102
| 1. |
舉報人姓名。
愛德華·S·蘭珀特 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☑ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
4,168,375 (1) | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
4,168,375 (1) | |||||
| 10. | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
4,168,375 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
9.99% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
在 | |||||
| (1) | 包括尼古拉斯信託基金持有的1,649股股票、尼娜信託基金持有的1,649股股票、 基金會持有的162,002股股票以及ESL控制的負債賬户中持有的2,203股股票。 |
| (2) | 根據發行人於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的發行人代理 聲明中披露的截至2024年3月4日的41,684,578股已發行股票。 |
本附表13D第64號修正案（本修正案）涉及特拉華州的一家公司AutoNation, Inc.（“發行人”）的面值為每股0.01美元的普通股（以下簡稱 “股份”）的 股。本修正案修訂了特拉華州有限合夥企業（ESL）ESL Partners, L.P.、特拉華州有限合夥企業（RBS）、特拉華州有限合夥企業（RBS）、ESL Investments, Inc.、特拉華州 公司（投資）ESL Investments, Inc.、康涅狄格州信託基金（基金會）和愛德華·S.（基金會）向證券交易委員會（SEC）提交的先前修訂的附表13D 美國公民蘭珀特提供以下信息。除非本修正案中另有規定 ，否則之前的所有項目均保持不變。此處使用的未定義的大寫術語具有先前修訂的向美國證券交易委員會提交的附表13D中賦予的含義。
第 4 項。交易目的。
特此對第 4 項作如下修正和補充：
2022年10月7日，出於該法第13（d）條的目的，ESL剝離了由ESL或其指定人控制的負債賬户中持有的共計2,205股股票的實益所有權 ，這些合夥人代表某些先前用ESL的全部權益代替ESL 從金額中扣留了合理的儲備金，並受益於這些合夥人本來可以分配給此類贖回有限合夥人，以滿足相關的贖回有限責任公司的需求合作伙伴在 ESL 的任何或有負債或 索賠中所佔的份額。這些股份剝離是按照指示進行的，也是為了這些贖回有限合夥人的利益 a按比例計算 基礎。
第 5 項。發行人證券的權益。
特此對第 5 項進行修訂並全文重述如下：
(a)-(b) 每位申報人聲明，提交本聲明或此處的任何內容均不得解釋為承認 就該法第13（d）或13（g）條或任何其他目的而言，該人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。
就該法第 第 13 (d) 或 13 (g) 條而言，每位申報人均可被視為發行人或發行人證券集團的成員。每位申報人聲明，就該法第 13 (d) 或 13 (g) 條或 任何其他目的而言，提交本聲明或此處的任何內容均不得解釋為承認該人是以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的身份與任何其他人行事（或已同意或同意採取行動），以處置、持有或發行人的證券或 以其他方式與發行人或發行人的任何證券有關，或 (ii) 任何辛迪加或集團的成員尊重發行人或發行人的任何證券。
自2024年3月22日起，申報人可能被視為實益擁有下表中列出的股份。
| 申報人 |
的數字
|
百分比 |
唯一投票 |
共享的 |
唯一的 |
共享的 | ||||||
| ESL Partners，L.P. |
2,203 (1) | 小於 0.1% (2) | 2,203 (1) | 0 | 2,203 (1) | 0 | ||||||
| 蘇格蘭皇家銀行合夥人，L.P. |
2,203 (1) | 小於 0.1% (2) | 2,203 (1) | 0 | 2,203 (1) | 0 | ||||||
| ESL 投資有限公司 |
2,203 (1) | 小於 0.1% (2) | 2,203 (1) | 0 | 2,203 (1) | 0 | ||||||
| 蘭珀特基金會 |
162,002 | 0.4% (2) | 162,002 | 0 | 162,002 | 0 | ||||||
| 愛德華·S·蘭珀特 |
4,168,375(1)(3)(4) | 9.99% (2) | 4,168,375 (1)(3)(4) |
0 | 4,168,375 (1)(3)(4) |
0 |
| (1) | 該數字包括ESL控制的負債賬户中持有的2,203股股票。蘇格蘭皇家銀行是ESL的普通合夥人 ，可以被視為間接實益擁有ESL擁有的證券。投資是蘇格蘭皇家銀行的普通合夥人，可以被視為間接持有蘇格蘭皇家銀行擁有的證券。蘭珀特先生是投資公司的董事長、首席執行官 兼董事，並可能被視為間接實益擁有投資所擁有的證券。 |
| (2) | 這是基於發行人於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的發行人 委託書中披露的截至2024年3月4日的41,684,578股已發行股票。 |
| (3) | 該數字包括蘭珀特先生持有的4,000,872股股票，尼古拉斯·弗洛伊德·蘭珀特 2015年信託基金（尼古拉斯信託基金）持有的1,649股股票，以及妮娜·羅斯·蘭珀特2015年信託基金（妮娜信託基金以及與尼古拉斯信託基金一起持有的信託基金）持有的1,649股股票。 |
| (4) | 該數字包括基金會持有的162,002股股票。蘭珀特先生和他的妻子金加·基·蘭珀特是 的共同受託人，可以被視為間接受益擁有基金會擁有的證券。 |
(c) 除本文附件B所述外，在過去六十天內或自最近一次提交附表13D以來， 申報人沒有進行任何所報告的證券類別的交易，以較少者為準。
(d) 不適用。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
特此對第 6 項進行修訂和補充，內容如下：
本附表 13D 第 3 項和第 4 項中規定的信息均以引用方式納入本第 6 項。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2024 年 3 月 22 日 | ESL 合作伙伴，L.P. | |||||
| 作者：蘇格蘭皇家銀行合夥人有限責任公司作為其普通合夥人 | ||||||
| 作者：ESL Investments, Inc.，作為其普通合夥人 | ||||||
| 來自： | /s/ 愛德華 S. 蘭珀特 | |||||
| 姓名： | 愛德華·S·蘭珀特 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 蘇格蘭皇家銀行合作伙伴，L.P. | ||||||
| 作者：ESL Investments, Inc.，作為其普通合夥人 | ||||||
| 來自： | /s/ 愛德華 S. 蘭珀特 | |||||
| 姓名： | 愛德華·S·蘭珀特 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| ESL INVESTMENTS, INC. | ||||||
| 來自： | /s/ 愛德華 S. 蘭珀特 | |||||
| 姓名： | 愛德華·S·蘭珀特 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 蘭珀特基金會 | ||||||
| 來自： | /s/ 愛德華 S. 蘭珀特 | |||||
| 姓名： | 愛德華·S·蘭珀特 | |||||
| 標題： | 共同受託人 | |||||
| 愛德華·S·蘭珀特 | ||||||
| 來自： | /s/ 愛德華 S. 蘭珀特 | |||||
附件 B
申報人最近對AUTONATION, INC.證券的交易
| 實體 |
的日期交易 | 描述交易的 | 股份已處置 | 價格每股 | ||||||||
| 愛德華·S·蘭珀特 |
01/22/2024 | 公開市場銷售 | 380,497 | $ | 143.1237 | |||||||
| 愛德華·S·蘭珀特 |
02/12/2024 | 公開市場銷售 | 10,804 | $ | 154.5559 | |||||||
| 愛德華·S·蘭珀特 |
03/20/2024 | 公開市場銷售 | 100,000 | $ | 161.256 | |||||||
| 愛德華·S·蘭珀特 |
03/21/2024 | 公開市場銷售 | 163,100 | $ | 164.6371 | |||||||