限制性股票單位授予通知

特拉華州的一家公司（“公司”）P3 Health Partners Inc. 已向下列參與者（“參與者”）授予本限制性股票單位授予通知（本 “授予通知”）中描述的限制性股票單位（“RSU”），但須遵守P3 Health Partners Inc. 2021年激勵獎勵計劃（不時修訂的 “計劃”）的條款和條件以及隨附的限制性股票單位協議作為附錄A（“協議”），兩者均以引用方式納入本授予通知中。本撥款通知或協議中未明確定義的大寫術語的含義與計劃中賦予的含義相同。

通過接受（無論是書面、電子還是其他形式）限制性股票單位，參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

參與者和公司進一步確認並同意，RSU是全額支付和滿足參與者、公司和P3 Health Group Management, LLC於2022年5月簽訂的交易獎勵協議（“交易獎勵協議”）中規定的 “第二筆獎金”。參與者還同意、重申並承認（i）其在《交易獎勵協議》（包括其中第2節）中規定的義務和責任，以及（ii）作為限制性股票單位的付款向參與者交付的普通股受交易獎勵協議第2節所述的轉讓限制。

附錄 A

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（本 “協議”）中未明確定義的資本術語具有授予通知中規定的含義，如果授予通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。

將軍

1.1 限制性股票單位和股息等價權的授予。

(a) 公司已向參與者授予RSU，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。每個 RSU 代表本協議中規定的獲得一股股份的權利。

(b) 對於根據本協議授予的每份RSU，公司特此向參與者授予相當於向幾乎所有已發行股票持有人支付的普通現金分紅等值股息，這些股息的創紀錄日期在授予日之後，在適用的RSU結算之日之前。每股股息等價物使參與者有權獲得在單股上支付的任何此類普通現金分紅的等值價值。公司將為每種股息等價物設立一個單獨的股息等價記賬賬户（“股息等值賬户”），並將支付的任何此類現金金額在適用的股息支付日記入股息等值賬户（不含利息）。

1.2 納入計劃條款。限制性股票單位受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，後者以引用方式納入本協議。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3 無擔保承諾。在結算之前，限制性股票單位和股息等價物將始終代表無擔保的公司債務，只能從公司的一般資產中支付。

第二條。

結算

2.1 一般情況。

(a) 在授予之日，RSU不可全部沒收。股息等價物（包括任何股息等值賬户餘額）在授予日也不可全部沒收。

(b) 限制性股票單位將以股票支付，股息等價物（包括任何股息等價物賬户餘額）將在2023年12月31日或公司首次承銷普通股發行和出售結束時以現金或股票支付。

(c) 儘管有上述規定，但公司可以將本協議項下的任何付款推遲到公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期（在

根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條）；前提是公司合理地認為延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。為避免疑問，就根據本協議發行的限制性股票單位授予的任何股息等價物以及任何可能由此分配的金額應與此類限制性股票單位及其相關權利分開處理，以確定第409A條所要求的付款時間和形式。

2.2 股息等價物。如果股息等價物以股票支付，則就股息等價物支付的股份數量將等於股息等價物賬户餘額除以支付日前一天股票的公允市場價值的商數，向下舍入至最接近的整股。

第三條。
税收和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本次RSU和股息等價物（“獎勵”）以及撥款通知和本協議所設想的交易的税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

3.2 預扣税。

(a) 在遵守本協議第3.2 (b) 節的前提下，與該獎勵有關的預扣税義務可以通過公司確定的以下任何一種方式或兩者的組合來支付：

(i) 現金或支票；

(ii) 全部或部分通過股份的交付，包括通過認證交付的股份和從產生納税義務的獎勵中保留的股份，按交割之日的公允市場價值估值；

(iii) 公司或關聯公司全部或部分預扣了根據本獎勵可發行的股份，以履行任何適用的預扣税義務；或

(iv) 在遵守本計劃第9.10節和《交易獎勵協議》第2節所述的轉讓限制的前提下，全部或部分通過參與者向公司交付（包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式）向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，即參與者已就獎勵結算後可發行的股票向該經紀商下達市場賣出訂單，而且經紀人已被指示立即向公司或關聯公司的資金足以履行適用的預扣税義務；前提是此類收益隨後在管理員可能要求的時間支付給公司或關聯公司。

(b) 根據本計劃第9.5節，適用的預扣税義務將根據參與者的適用預扣税率確定。參與者的 “適用預扣税率” 是指（i）適用的最低法定預扣税率，或（ii）經參與者同意，適用税務機關的規定允許的最大個人預扣税率中較高者，前提是，

但是，（A）在任何情況下，參與者的適用預扣税率均不得超過該預扣税時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則避免適用獎勵的負債分類可能需要的其他税率）；以及（B）投標或預扣的股票數量（如果適用）應四捨五入至足以支付該份額的最接近的整數適用的預扣税款義務，以四捨五入為限根據公認的會計原則，不超過最接近的整數份額不會導致限制性股票單位的負債分類。

(c) 參與者承認，無論公司或任何關聯公司對與限制性股票單位或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與限制性股票單位和股息等價物相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何關聯公司均未就與授予或支付RSU或股息等價物或隨後出售股票相關的任何預扣税的處理做出任何陳述或承諾。公司及其關聯公司不承諾也沒有義務構建限制性股票單位或股息等價物以減少或取消參與者的納税義務。

第四條
其他條款

4.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，限制性股票單位和受限制性股票單位和股息等價物約束的股份可能會受到調整、修改和終止。

4.2 回扣。該獎勵和本協議下可發行的股票應受授予日有效的或公司在授予日之後可能通過或維持的任何回扣或補償政策的約束，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

4.3 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的總法律顧問或總法律顧問當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發給參與者（或者，如果參與者隨後死亡，則發給指定受益人），並使用公司人事檔案中參與者最後一個已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認後，均視為按時發送。

4.4 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不能作為解釋或解釋本協議的依據。

4.5 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

4.6 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為繼任者的利益提供保障

以及公司的受讓人。在遵守本協議或本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.7 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、撥款通知、本協議以及限制性股票單位和股息等價物將受到《交易法》第16條（包括對第16b-3條的任何修正）下任何適用的豁免規則（包括對第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.8 完整協議；修正案。本計劃、撥款通知、本協議（包括本協議的任何附錄）和交易獎勵協議構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止均不會對限制性股票單位或股息等價物產生重大不利影響。

4.9 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與撥款通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性不會被解釋為對這些條款產生任何影響。

4.10 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在根據本協議的條款結算時，對於限制性股票單位和股息等價物的貸記金額和應付利益（如果有），將僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人就限制性股票單位和股息等價物獲得現金或股份的權利。

4.11 不是僱傭合同。本計劃、撥款通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱或為公司或任何關聯公司服務的權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其關聯公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由，無論有無原因，隨時解除或終止參與者的服務，除非公司或關聯公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

4.12 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

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