正如 2024 年 1 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的 證券法
VENTYX BIOSCIENCES, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 83-2996852 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
12790 El Camino Real，200 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
2021 年股權激勵計劃
2021 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
Raju Mohan，博士
主管 執行官
Ventyx Biosciences, Inc.
恩西尼塔斯大道 662 號，250 號套房
加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024
（服務代理的名稱 和地址）
(760) 593-4832
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
馬丁·沃特斯
Robert L. Wernli，Jr.
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
12235 El Camino Real
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
(858) 350-2300
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
Ventyx Biosciences, Inc.（註冊人）正在向美國證券交易委員會（ 委員會）提交本註冊聲明，根據《2021年註冊人股權激勵計劃》（2021年計劃）， 根據2021年計劃中規定自動增加數量的規定，註冊人額外註冊2,962,617股普通股，每股面值0.0001美元（普通股）預留髮行的股份，以及 (ii) 註冊人2021年員工股票下增加592,523股普通股根據2021年ESPP的規定，購買計劃（ 2021 ESPP）規定自動增加預留髮行的股票數量。
因此，（i）註冊人於2023年1月5日向 證券交易委員會（委員會）提交的先前S-8表格註冊聲明（文件編號333-269130）的內容，以及（ii）註冊人於2021年10月21日向委員會提交的先前的 S-8表格註冊聲明（文件編號333-260416）（合計 S-8表格）的內容 8)，包括其中以引用方式納入的信息以及在先前的 S-8 表格之後提交的定期報告，以維護有關 註冊人的最新信息，根據表格 S-8（註冊聲明）的一般指示 E 以引用方式納入本註冊聲明。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條的規定以及 S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付給本 註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。這些文件和根據表格 S-8 第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人特此以提及方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：
(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）條，於2023年3月23日向 委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表註冊人年度報告（年度報告）；
(2) 自注冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據 交易法第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及
(3) 根據《交易法》第12（b）條於2021年10月18日向委員會提交的 8-A表格（文件編號001-40928）的註冊人註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告 。
在本註冊聲明發布之日或之後，註冊人根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，如果表明所發行的所有證券均已出售或註銷了所有未售證券，則應視為以引用方式納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起； 但是，前提是，被視為已提供但非 根據委員會規則提交的文件或信息不應視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放 賠償，並授權法院裁定 賠償。
我們的公司註冊證書包含條款，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制我們的 董事和某些高級管理人員對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因任何 違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：
| | 任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為； |
| | 任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為； |
| | 特拉華州通用公司法 第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或 |
| | 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
同樣，如果我們的高級管理人員在對哪個責任提出作為或不作為時同意或被視為同意了特拉華州法律規定的某些 程序規則，則不因違反作為高管的信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但與以下有關的責任除外：
| | 任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為； |
| | 任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為； |
| | 他們從中獲得不當個人利益的任何交易；或 |
| | 公司採取或根據公司權利採取的任何行動。 |
對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些 條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，規定進一步限制公司董事 或高級管理人員的個人責任，則我們的董事和高級管理人員的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。
此外，我們的章程規定，我們將在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，除了 有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用。
此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比 《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因 的身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或 訴訟時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 ，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付了和解費用和損害賠償金。
我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反信託義務或其他不當行為而作為董事或高級管理人員提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失 ，以及我們可能根據我們的賠償義務或其他方式向董事和 高級管理人員支付的款項向我們支付的損失 法律問題。
我們某些非僱員 董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 以引用方式納入 | ||||||||||||||||||
| 展覽 數字 |
描述 |
表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||||||||
| 4.2 | 註冊人的普通股證書樣本 | S-1/A | 333-259891 | 4.2 | 2021年10月15日 | |||||||||||||
| 5.1* | 專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點 | |||||||||||||||||
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |||||||||||||||||
| 23.2* | 專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在本文附錄 5.1 中） | |||||||||||||||||
| 24.1* | 委託書 | |||||||||||||||||
| 99.1 | 經修訂的2021年股權激勵計劃及其下的協議形式 | 10-K | 001-40928 | 10.3 | 2023年3月23日 | |||||||||||||
| 99.2 | 2021 年員工股票購買計劃 | S-1/A | 333-259891 | 10.4 | 2021年10月15日 | |||||||||||||
| 107.1* | 申請費表 | |||||||||||||||||
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月2日在加利福尼亞州 聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| VENTYX BIOSCIENCES, INC. | ||
| 來自： |
/s/ Raju Mohan | |
| Raju Mohan，博士 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，S-8表格上的這份註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ Raju Mohan Raju Mohan，博士 |
首席執行官兼董事 (首席執行官) |
2024年1月2日 | ||
| /s/ 馬丁·奧斯特 馬丁·奧斯特，醫學博士 |
首席財務官 (首席財務 官員兼首席會計官) |
2024年1月2日 | ||
| * Sheila Gujrathi，醫學博士 |
執行主席 | 2024年1月2日 | ||
| * Onaiza Cadoret-Manier |
董事 | 2024年1月2日 | ||
| * 艾莉森 J. Hulme，博士 |
董事 | 2024年1月2日 | ||
| * Somasundaram Subramaniam，工商管理碩士 |
董事 | 2024年1月2日 | ||
| * 威廉 懷特，法學博士，國會議員 |
董事 | 2024年1月2日 | ||
| *來自： | /s/ Raju Mohan | |
| Raju Mohan | ||
| 事實上的律師 |