附錄 99.2

日期為 2023 年 5 月 11 日

沃達豐集團有限公司

和

阿聯酋電信集團公司 PJSC



________________________________

關係協議

________________________________

Slaughter and May One Bunhill
倫敦
EC1Y 8年
(RJYT/VM/OMXG/JODW)

1

內容

頁面

1。定義和解釋 4
2。被提名人的任命和免職 11
3.與監管條件相關的義務 15
4。被提名人的權利和義務 16
5。委員會成員 17
6。股份轉讓 18
7。停頓 19
8。通信 20
9。企業行動 22
10。投票 23
11。允許的行動 23
12。公告 24
13。報告信息 24
14。信息的提供和保密性 26
15。衝突 29
16。合規性和獨立性 30
17。成本和開支 30
18。終止 30
19。擔保 32
20。整個協議 33
21。禁令救濟 33
22。進一步的保證 33
2
23。通知 33
24。補救措施和豁免 34
25。分配 35
26。第三方權利 35
27。非法和無效 35
28。同行 36
29。適用法律和司法管轄權 36
30。服務代理 36
附表 1 興趣 38
附錄 1 辭職信的表格 40

3

本協議是在 11 中籤訂的第四2023 年 5 月的日子

之間：

1.VODAFONE GROUP PLC，其註冊辦事處位於沃達豐大廈、The Connection、Newbury、RG14 2FN，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，在公司編號為 01833679（“公司”）註冊； 和
2.阿聯酋電信集團公司 PJSC，一家根據阿拉伯聯合酋長國法律 註冊成立的上市股份公司，其主要業務辦公室位於阿拉伯聯合酋長國阿布扎比扎耶德第一街 街與謝赫拉希德·本·賽義德·阿勒馬克圖姆街交匯處的總公司A樓（“e&”），

公司和e&分別是 的 “當事方”，統稱為 “雙方”。

而：

(A)截至本協議簽訂之日，e＆的全資子公司Atlas 2022控股有限公司是 3,944,743,685股普通股的註冊持有人。
(B)雙方簽訂本協議是為了記錄與以下方面有關的某些事項：(i) 提議 任命董事會候選人；(ii) 規範雙方之間的持續關係。

考慮到此處的共同權利和 契約（特此確認其已收到且充足），茲商定如下：

1.定義和解釋
1.1在本協議（包括其敍述）中：
“會計機密信息” 具有第 13.5 條中給出的含義；
“會計政策” 具有第 13.1 (C) 條中給出的含義；
“協同行動” 與《英國收購法》中該術語的含義相同；
“會員” 就某人而言，是指：（i）由該人控制的任何人；（ii）對該人具有控制權的任何人；以及（iii）由控制該人的人控制的任何其他人，前提是（x）與電子和電子有關的 “關聯公司” 應包括環境影響評估，但不得包括任何不屬於E&或其受控關聯公司的其他EIA關聯公司，以及（y）就本而言協議、e&和公司不應被視為彼此的關聯公司；
4
“協議” 指可能不時修改的本協議；
“適用法律” 指任何適用的法規、法律（包括普通法）、法規、條例、規則、判決、命令、禁令、通知、法令、許可、批准、指令、要求或任何其他形式的政府機構作出的、對個人或其業務或運營具有約束力或適用的任何其他形式的決定，無論是截至本協議簽訂之日還是之後任何時候生效；
“預約信” 具有第 2.3 條中給出的含義；
“公司章程” 指本公司的不時章程；
“審計與風險委員會” 指董事會不時設立的審計及風險委員會；
“董事會” 指不時指本公司的董事會；
“工作日” 指銀行在倫敦營業的日子（星期六或星期日除外）；
“候選人名單” 具有第 2.8 條中給出的含義；
“公司法” 指2006年《公司法》；
“機密信息” 指與本集團任何成員直接或間接有關或與之相關的所有信息，包括與集團任何成員或任何董事、高級管理人員披露或以任何方式（直接或間接地，在本協議簽訂之日之前或之後）獲得的與集團任何成員的董事、客户、業務、財產、資產、事務、交易慣例、研發活動、計劃、提案和/或前景有關或與之相關的信息，任何人的員工、代理人、顧問或代表本集團成員，為避免疑問，包括因被提名人的董事職位或與之相關的任何披露或獲得的信息（包括此類信息從被提名人傳遞給任何其他e&相關人員的情況）；
5
“衝突問題” 具有第 15.1 條中給出的含義；
“控制”

對於 任何人而言，是指直接或間接地：

(A) 對該人擁有普通投票權的50％以上的證券行使表決權；

(B) 任命或罷免一半以上的董事、合夥人或其他對這些 人行使類似權力的人員；或

(C) 指導或指引此類人員的管理和政策，

在每種情況下，無論是通過有表決權證券的所有權 ，還是通過合同或其他方式，都應相應地解釋 “控制權” 和 “受控權” ；

“受控附屬公司” 就某人而言，指不時受該人控制的任何人；
《公司治理守則》 指財務報告委員會不時發佈的《英國公司治理守則》；
“公司治理與合規政策” 指董事會不時通過的與公司治理和/或監管合規有關的所有政策或守則，或公司或董事受其約束的所有政策或守則，包括《公司治理守則》、《納斯達克上市規則》、任何證券交易守則、《上市規則》合規手冊或程序以及董事會不時通過的披露規則合規手冊或程序；
“習慣決議” 指關於 (i) 提名和治理委員會選出並由董事會建議的董事選舉或連選的股東決議，(ii) 收到年度賬目，(iii) 批准薪酬報告和政策，(iv) 同意縮短會議通知，(v) 任命和薪酬審計師，(vii) 股份分配權限，(vii) 取消優先購買權，(xiii) 授權回購股份普通課程和 (ix) 普通課程中的政治捐款和開支;
6
“董事” 指本公司的董事；
“披露規則” 指金融行為監管局根據FSMA第六部分不時發佈的披露指南和透明度規則；
“處置” 就普通股而言，直接或間接指任何要約、出售、出售合同、授予或出售期權、購買任何期權或出售合約、轉讓、扣款、質押、授予任何購買或以其他方式轉讓、借出或處置的權利或認股權證，或簽訂任何從e＆集團轉讓的掉期或其他協議，無論是普通股所有權的任何後果，無論是普通股所有權的任何後果，上述任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割普通股來結算，或任何其他處置或處置任何普通股的協議，或任何表明打算進行上述任何事項的公告或其他出版物；
“e&集團” 指e&和e&的每家全資子公司；
“e& 被提名人” 具有第 2.1 條和第 2.8 條中給出的含義；
“e& 被提名人條件” 具有第 2.1 條中給出的含義，“e&被提名人條件” 是指其中任何一項；
“e&被提名人監管條件” 指第 2.1 (B) 條中規定的e&被提名人條件；
“e&季度報告” 具有第 13.5 條所賦予的含義；
“e&高級管理層” 指在e&的年度報告中被認定為e＆高級管理人員的任何個人，或接替或接替該個人或任何e＆董事會成員的任何個人；
“環評” 指阿聯酋投資管理局，這是根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的公共機構，其主要營業辦公室位於阿拉伯聯合酋長國阿布扎比ADNEC資本中心國際大廈3235號郵政信箱；
“符合條件的發行” 指公司發行普通股：（i）以先發制人的方式向公司所有或幾乎所有股東發行，或（ii）向第三方發行（前提是，在（ii）的情況下，邀請e&或e＆集團的其他成員按基本相同的條款按比例參與此類發行）；
7
“FSMA” 指2000年《金融服務和市場法》；
“一般優惠” 對公司全部已發行股本的要約，無論是通過收購要約或安排計劃（根據《公司法》第896條）還是其他方式；
“政府當局” 指任何政府、法定、監管、行政或調查機構或機構、政府部門、機構、委員會、證券交易所、競爭管理機構、具有合法管轄權的法庭、法院或仲裁機構，或其他有權制定或執行法律、規章或條例或根據適用法律發佈具有管轄權的指令的實體；
“羣組” 指公司及其關聯公司；
“更高的閾值” 指在不違反第2.14條的前提下，e＆集團成員以註冊持有人身份持有普通股和/或代表普通股的存託憑證，總計至少佔未償表決權總數的20.0％；
“獨立性測試” 就個人而言，是指董事會合理地認為該個人獨立於e＆及其關聯公司，真誠地運用《公司治理守則》中規定的獨立性標準和指導（就好像公司治理守則也適用於e＆及其受控關聯公司一樣，如果該個人是e＆的任何關聯公司的董事、高級管理人員或員工，則不應被視為獨立於e＆及其關聯公司避免懷疑，任何可能損害此類因素的因素根據《公司治理守則》的規定，個人的獨立性適用於e&及其任何關聯公司）；
“獨立提名人” 具有第 2.2 條和第 2.9 條中給出的含義；
“獨立被提名人條件” 具有第 2.2 條中給出的含義，“獨立被提名人條件” 是指其中任何一項；
8
“獨立被提名人監管條件” 指第2.2（B）條中規定的獨立被提名人條件；
“信息” 指任何性質和形式的所有信息，包括書面、口頭、電子以及包括光盤、磁性和數字形式在內的視覺或機器可讀介質中的所有信息；
“內幕消息” 具有《市場濫用條例》中該術語的含義；
“利息” 具有《英國收購法》中對 “證券權益” 的定義；
“上市規則” 指金融行為監管局根據FSMA第六部分不時發佈的上市規則；
“封鎖期” 具有第 6.1 條中給出的含義；
“長途約會” 具有第 18.1 (B) (i) 條中給出的含義；
“下限閾值” 指在不違反第2.14條的前提下，e＆集團成員以註冊持有人身份持有普通股和/或代表普通股的存託憑證，總計至少佔未償表決權總數的14.6％；
《市場濫用行為監管》 指歐洲議會和理事會2014年4月16日關於市場濫用行為的第596/2014號條例（歐盟），根據2018年《歐盟（退出）法》和2020年《歐盟（退出協議）法》（包括根據該法發佈的所有法規和技術標準），經修訂並轉化為英國法律；
“最低股份金額” 指普通股總數，至少相當於（a）總市值為2.5億美元或（b）未償還投票權的1％中的較低者；
“提名和治理委員會” 指董事會不時的提名和管治委員會；
“被提名人返回日期” 就任何被提名人而言，指根據第2.6條或第2.11和2.12條要求該被提名人辭去董事職務的日期；
9
“被提名人” 指e&被提名人和獨立被提名人，“被提名人” 指他們中的任何一個（視情況而定）；
“普通股” 指20股普通股20/21公司資本各為美分；
“允許的操作” 具有第 11 條中給出的含義；
“議事錄” 具有第 29.2 條中給出的含義；
“季度賬目” 具有第 13.1 (C) 條中給出的含義；
“註冊權協議” 指截至本協議簽訂之日雙方之間的註冊權協議；
“監管機構” 指在相關司法管轄區執行外國投資法、競爭和合並控制法或其他監管制度的政府或監管機構；
“監管條件” 指e&被提名人監管條件和獨立被提名人監管條件，“監管條件” 指其中任何一項；
“相關司法管轄區” 指截至本協議簽訂之日雙方商定的司法管轄區；
“相關人員”

意味着：

(i) 就e&（“e& 相關人員”）而言，（x）e&的每家受控關聯公司、e&和e&的每家受控關聯公司的 董事、高級職員、員工和代理人以及（y）每位被提名人；以及

(ii) 就公司（“公司 相關人士”）而言，公司的每位關聯公司以及公司和公司的每位關聯公司的 董事（被提名人除外）、高級職員、員工和代理人；

“薪酬委員會” 指董事會不時的薪酬委員會；
“薪酬政策” 指本公司不時採用的董事薪酬政策；
“要求” 具有第 4.4 條中給出的含義；
10
“返回日期” 指根據第2.11條和第2.12條不時要求兩名被提名人辭去董事職務的日期；
“服務文檔” 指與任何法律程序有關的申索表格、申請通知、命令、判決或其他文件；
“交易” 具有第 7.1 (D) 條中給出的含義；
“英國” 指英國；
“英國收購守則” 指《城市收購與合併守則》；
“投票權” 就本公司證券而言，指公司證券所附的表決權，通常可在公司股東大會上行使；
“全資子公司” 具有《公司法》第 1159 (2) 條中給出的含義；以及
“工作時間” 指工作日上午9點30分至下午5點30分。

1.2在本協議中，除非另有規定：
(A)提及的條款、附表或附錄是指本協議的條款、附表或附錄；
(B)對任何法規或法定條款的提及應解釋為提及 可能已經或可能不時修訂、修改或重新頒佈的法規或法定條款；
(C)對單數的提及應包括對複數的提法，反之亦然；
(D)不得將 “包括” 和 “包括” 這兩個詞解釋為或 的效力限制了前述詞語的概括性；
(E)被稱為 ejusdem generis 規則的規則不適用，因此，“其他” 一詞引入的 一般詞語不應由於其前面有 表示特定類別的行為、事項或事物而具有限制性意義；
(F)在英國，提及一天是指從午夜到午夜的24小時；
(G)標題不得解釋為本協議的一部分，也不得影響其解釋；
11
(H)提及董事會提出的建議、同意或決定是指就相關事項進行表決的理事會大多數成員提出的建議、 同意或決定；
(I)提及 “個人” 包括任何自然人、有限責任或無限責任 公司、公司或其他法人團體、公司、合夥企業（無論是有限還是無限制）、組織、所有權、信託、工會、 協會、政府或其任何機構或政治分支機構；以及
(J)提及 “公司” 包括任何公司、公司或任何其他法人團體 （無論在何處註冊或成立），但不包括根據其管轄的法律不是 被視為法人團體的合夥企業，無論是否具有獨立的法人資格。
2.被提名人的任命和免職
2.1須遵守：
(A)e＆集團滿足下限門檻，並在滿足所有其他e＆被提名人 條件時繼續滿足下限；以及
(B)e& 已獲得監管機構所需的所有必要批准，以保留公司 （但不包括）15% 的表決權並提名一名非執行董事進入董事會，或者 已收到相關監管機構的確認，即相關司法管轄區不要求同樣的批准（或外部法律顧問代表雙方同意 以其他方式， 同意同樣的表決權不是必需的），

（合稱 “e&被提名人條件”），e&有權提名截至本 協議簽訂之日e＆集團首席執行官為非執行董事（“e＆被提名人”）。公司應確保 在e&通知公司滿意 所有e&被提名人條件得到滿足之日起的七個工作日當天或之前，董事會應任命該e&被提名人擔任非執行董事 ，前提是該被提名人在任命時符合要求。

2.2須遵守：
(A)e＆集團滿足更高的門檻，並在滿足所有其他獨立 被提名人條件時繼續滿足更高的門檻；以及
(B)e& 已獲得監管機構所需的所有必要批准，以保留公司最多 （但不包括）20% 的投票權並提名兩名非執行董事進入董事會，或者 已收到相關監管機構的確認，相關司法管轄區不要求同樣的批准（或者外部法律顧問代表雙方同意 不要求同樣的非執行董事）必填項），
12

（統稱為 “獨立被提名人條件”）和第2.14（C）條，e&有權在就該個人的身份與公司 進行真誠磋商後，提名符合以下條件的個人：

(i)e&合理地認為自己具備適當的技能和經驗組合，可以擔任公司的非執行董事 ；
(ii)不得是e&或其任何關聯公司的高級職員、董事；以及
(iii)滿足獨立性測試，

供董事會任命 為非執行董事（“獨立提名人”）。公司應確保，在 之日或之前，即e&向公司發出通知，使公司確信所有 獨立被提名人條件均得到滿足之日起的七個工作日或之前，董事會應任命該獨立被提名人擔任非執行董事 董事，前提是：(i) 提名和治理委員會批准並向董事會推薦此類任命 (此類批准和建議（不得無理拒發或延遲）；以及（ii）此類獨立被提名人符合預約時的要求 。如果任何此類人員未獲得提名和 治理委員會的批准和推薦給董事會，則e&（前提是獨立被提名人條件繼續得到滿足）有權繼續提名 替代個人以供批准為獨立被提名人， ， 本條款的上述規定同樣適用於該目的。

2.3根據本協議對被提名人的任何任命均應根據公司和e&商定的任命 （均為 “任命書”）生效，該任命書基本上應採用公司不時任命其他非執行董事時採用的 形式，但為反映本協議條款而合理必要的修正除外。如果本 協議的任何條款與任何預約書中的規定相沖突，則以本協議的條款為準。
2.4e& 應立即向公司提供公司 合理要求的所有信息和/或文件：
(A)與評估適用於每位被提名人的資格和其他標準有關（包括針對獨立被提名人的 獨立性測試）；
(B)適用法律要求或為遵守或滿足與被提名人的任命 相關的任何監管、 合規或法律義務（包括任何相關的證券交易所規則和上市標準）所必需的；和/或
13
(C)公司在任命被提名人時要求這樣做，以遵守任何公司 治理與合規政策或公司自己的任何內部政策和程序。
2.5e& 承認，在根據本條款 2 任命董事會被提名人後，該被提名人應按照《公司章程》和 公司治理與合規政策每年退休並連選連任，但據瞭解，每位被任命的被提名人應由董事會提名和推薦 ，供公司股東在隨後的每屆年度股東大會上選舉為非執行董事在這種情況下， 公司股東會議，如果公司股東 投票反對任一被提名人的任命、選舉或連任（如適用），則本協議下沒有任何訴訟理由。
2.6在根據 本第 2 條被任命為董事會被提名人後，e& 有權隨時通過書面通知公司罷免該被提名人的董事職務。e& 應促使相關被提名人 在公司收到此類通知後立即辭去董事職務（其辭職信基本上採用本協議附錄 1 所列的 格式））。
2.7如果在根據本第 2 條任命董事會候選人後的任何時候，董事會出現空缺 是由於以下原因造成的：
(A)該被提名人的死亡或喪失工作能力；
(B)被提名人自願或根據第 2.6 條辭職；或
(C)根據第 2.11 (A) (ii) 條或第 2.11 (C) 條終止被提名人的任命，

則應適用第 2.8 和 2.9 條款。

2.8如果在第2.7條規定的情況下因辭職、罷免或解僱e＆被提名人 而導致董事會空缺，則e&有權在就該e＆被提名人（必須是e＆高級管理團隊的成員）的擬議替代者的身份 進行真誠的磋商後，向公司 (i) 提出不少於三份此類名單 e＆高級管理團隊的成員，如果e＆合理地認為具有適當的 技能和經驗組合，可以擔任非執行職務公司董事（“候選人名單”）和 (ii) e&對候選人名單中個人的 優先順序，董事會應：
(A)在被替換的e&被提名人辭職、免職或被解僱的情況下，按董事會的優先順序任命候選人名單中的第一位 個人為非執行董事，但須經提名和治理委員會批准 及其向董事會提出的建議（此類批准和建議不應不合理地拒絕或推遲 ）；
(B)如果提名 和治理委員會未如此批准並向董事會推薦任何此類人士，則按董事會優先順序任命候選人名單中的第二位個人為 非執行董事，但須獲得提名和治理委員會的批准及其向董事會提出的建議（例如 批准和不合理地拒絕或推遲的建議）；以及
14
(C)如果提名 和治理委員會未如此批准並向董事會推薦任何此類人員，則按董事會優先順序任命候選人名單中的第三個人為 非執行董事（此類任命不以提名和治理委員會的批准或推薦為條件）， 和

此後，根據本第2.8條任命的這些 個人在成為董事後，將成為本 協議下的 “e&被提名人”（取代由該個人取代的e＆被提名人）。

2.9如果在第 2.7 條規定的情況下 因獨立被提名人免職或解僱而導致董事會空缺，則e&有權在就該被提名人的提議 替代者的身份與公司進行真誠磋商後，提名另一位e&合理認為具有適當技能 和經驗組合的個人擔任公司的非執行董事（並且可以不得成為 e& 或其任何關聯公司的高級職員、董事） ，以供董事會任命為非執行董事。公司應確保董事會任命該人員擔任 非執行董事，前提是：
(i)該個人符合獨立性測試；
(ii)董事會已根據提名和治理委員會 的建議批准了此類任命（此類批准和建議不得無理拒絕或延遲）；以及
(iii)該個人符合要求，

此後 該個人在成為董事後，應成為本協議下的 “獨立被提名人”（替代 取代由該個人取代的獨立被提名人）。如果提名和治理委員會未如此批准並向 董事會推薦任何此類人員，則 e&（前提是獨立被提名人條件繼續得到滿足）有權 繼續提名替代個人以供批准為獨立被提名人，直到該個人獲得批准和推薦 為獨立被提名人，本條款的上述規定同樣適用於該目的。

15
2.10公司同意，董事會和提名與治理委員會在收到e& 根據本條款2提名或替換任何被提名人的任何請求後，應立即舉行會議，並根據需要儘可能多地舉行會議（無論此類會議是否事先安排），以合理及時的方式（無論如何在 7 個工作日 日內）根據本協議考慮此類請求。
2.11公司可以通過向e&發出書面通知，立即終止對以下人員的任命：
(A)獨立被提名人，如果：
(i)滿足獨立被提名人條件後，e&集團不再滿足 更高的門檻；或
(ii)獨立被提名人隨時停止滿足獨立性測試；
(B)如果本協議根據 第 18 條終止，則每位被提名人；以及
(C)任一被提名人，如果
(i)根據《公司 法》和《公司章程》，公司股東將該被提名人免職，或根據公司章程以其他方式停止擔任董事；或
(ii)在 無法在合理時間內獲得補救或在此期限內無法得到公司合理滿意的補救的情況下，該被提名人在任何重要方面未能遵守其任命書，或者根據任何適用法律被取消了 擔任董事的資格，或者在任何重大方面未能遵守任何重要方面的任何要求。
2.12e＆同意，如果公司在第2.11條規定的任何 情況下終止對被提名人董事的任命，則e&應立即促使該被提名人辭職（他們的辭職 信基本上採用本協議附錄1規定的形式）。
2.13如果被提名人在根據本條款2的要求辭職時拒絕辭職，則公司和 e&應盡一切合理努力，促使在合理可行的情況下儘快根據《公司法》第168條將該被提名人免職 。
2.14儘管本協議有任何其他條款：
(A)在確定e＆集團是否滿足下限門檻或更高門檻時，應忽略公司在本協議簽訂之日後發行的任何普通股（包括轉換公司其他 證券）對e＆集團持有的投票權的稀釋影響，除非與合格發行有關 ；
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(B)在以下情況下，更高的門檻應視為已滿足：(i) 獨立被提名人監管 條件得到滿足；(ii) e&集團已向公司合理滿意地證明 根據適用法律不允許 持有公司 20% 或以上的投票權；以及 (iii) e&集團成員作為 註冊持有人、普通股和/或普通存託憑證持有人股份，總共佔未償還投票權總數的每 美分至少 20 股，減去不超過未償投票權總數0.4％的緩衝區 （前提是如果上述（ii）項中的條件不再得到滿足，則該緩衝將從適用法律允許e＆集團持有公司20％或更多未償表決權之後的第二個 個月末起不再適用）；以及
(C)如果根據第 2.11 (A) (i) 條終止對獨立被提名人的任命，則即使此後滿足了獨立被提名人的條件，e& 也將無權再任命獨立被提名人。
2.15雙方承認，在本協議期限內，他們共同期望 董事會的總人數（包括被提名人）不超過15人。
2.16如果本協議中有關指定被提名人 的條款與公司章程有任何不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，e&與公司之間應以本協議的規定為準 。
3.與監管條件相關的義務
3.1公司應向e&提供e&合理的 所需的協助、文件和信息，以滿足監管條件，確定並隨後獲得e＆集團獲得不超過（但不包括）公司25％的投票權並根據第2條提名 被提名人所需的進一步同等監管 批准。
3.2e&應盡一切合理的努力，在合理可行的情況下儘快履行或促使履行監管條件 ，無論如何應在最後期限之前完成，前提是此處的任何內容均不要求e&或其任何 相關人員提供、同意或承諾任何限制或補救措施（包括資產剝離、行為補救措施、 或其他使用、擁有或運營電氣的限制）任何監管 機構為履行目的而要求或要求的（及其關聯公司的資產）監管條件。
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3.3本第 3 條中的任何內容均不要求公司或集團的任何其他成員向 e& 或 e& 的任何關聯公司或其各自的顧問提供或披露 任何信息：
(A)根據適用法律（包括 政府機構提出的保密請求）或其參與的現有合同的條款，禁止公司或集團的任何其他成員提供服務（前提是， 在後一種情況下，如果 信息對於履行監管條件是合理必要的，則公司將盡合理努力獲得該合同相關方的同意）；或
(B)如果公司合理地認為披露此類信息將對公司的商業、聲譽或法律利益造成重大和不成比例的損害。
3.4公司不得采取任何 主要目的被合理地視為有損害、增加實質困難或以其他方式嚴重延誤任何監管條件滿足的行動，也應確保集團其他成員均不得采取任何行動。本第3.4條不得禁止公司或集團的任何其他成員：
(A)根據適用法律或政府機構，採取公司或集團相關其他成員合理認為是 要求採取的任何行動；或
(B)就集團任何成員參與或可能參與的任何實際或威脅的訴訟或其他爭議解決程序 採取任何行動。
3.5各當事方應立即通知另一方：
(A)在得知任何監管條件已得到滿足後；以及
(B)在得知任何使任何監管條件無法滿足 的事實或情況後。
4.被提名人的權利和義務
4.1在被提名人被任命為董事之後，在該被提名人停止擔任董事之前，除非本協議和/或該被提名人的任命書中另有規定， 公司應以符合全體非執行董事待遇的方式 對待該被提名人，尤其應確保該被提名人獲得公司董事和高級職員責任保險同等程度的保障 擔任其他非執行董事， 費用由公司承擔。
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4.2在遵守薪酬政策的前提下，薪酬委員會 （不可不合理地扣留或延遲）、相關董事的任命書、公司章程、公司 治理與合規政策以及公司不時與薪酬和/或費用報銷 相關的任何其他政策的批准，但以適用於每位非執行董事並提供給 e&和被提名人的範圍內，獨立被提名人 應：
(A)有權不時就其董事職位向本公司收取費用，其基礎與具有同等角色和職責的其他非執行董事相同或基本相同；以及
(B)有權要求公司償還該被提名人在履行董事職責時必然產生的所有合理的自付費用 。
4.3除第4.2條另有規定外，e&應承擔被提名人的所有費用和開支。
4.4e& 承認，根據適用法律、公司章程、公司治理與合規政策 以及公司的所有其他內部政策、程序、守則、規則、標準和準則（統稱 “要求”）， ，每位被提名人應享有所有權利和義務，包括董事對公司的信託 責任，並承諾盡一切合理的努力來實現這些權利和義務被提名人應始終遵守要求。
4.5除非董事會（不包括 被提名人）事先提供書面同意，否則e&應確保兩名被提名人均不任命候補董事。
5.委員會成員資格
5.1雙方承認並同意：
(A)在不影響第 5.1 (C) 條的前提下，只要任命被提名人為審計與風險 委員會或薪酬委員會（如適用）不符合適用於公司的公司治理守則和/或納斯達克 上市規則，該被提名人就無權被任命為審計與風險委員會 或薪酬委員會（如適用）的成員，但可以被邀請出席審計與風險委員會和薪酬 委員會在與其他非委員會相同的基礎上舉行會議邀請非這些委員會成員的執行董事，同時適當考慮 相關被提名人的技能和經驗；
(B)自任何 e& 被提名人被任命之日起生效，董事會應按照 e& 的要求，除提名和治理委員會成員外（但不能取代任何） 成員，前提是該被提名人不得收到或有權 接收任何信息，也無權參與提名和治理委員會與提名、任命、選舉和/或連任相關的任何程序選舉任何實際或潛在的被提名人；以及
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(C)在遵守公司治理與合規政策的前提下，自其各自被任命為董事之日起生效，董事會可考慮不時任命每位被提名人為董事會任何其他委員會的成員或受邀參加 的會議，同時應適當考慮 該被提名人的技能和經驗。
5.2雙方承認並同意，在任何情況下，持續任命被提名人為 董事會任何委員會成員均須遵守《公司治理守則》和適用法律的允許。
6.股份轉讓
6.1在遵守第6.2條的前提下，e&向公司承諾，在本協議簽訂之日後的兩年內（“封鎖期”），不得（並確保e＆集團的任何成員 均不得）對任何普通股進行任何處置。
6.2第 6.1 條不得限制任何普通股的處置：
(A)因接受第三方根據英國收購 守則（不論董事會是否建議）提出的一般要約而產生；
(B)根據經主管司法管轄權法院批准的與公司 有關的任何折衷方案、安排計劃或重建計劃，前提是本協議任何其他條款均不禁止參與與公司有關的任何此類折衷方案、安排計劃或 重建計劃，並且在其他方面也符合 董事會的建議；
(C)根據公司發起的股票回購計劃、要約或類似的回購、贖回或減少 普通股的交易或董事會建議的任何交易；
(D)e&集團成員之間；或
(E)從本協議簽訂之日起至佔投票權3％的普通股封鎖期 到期之前，每十二個月的最大總額不超過總和，前提是：(i) 此類處置完成後 繼續滿足下限門檻；(ii) 任何此類處置，在小額市場上進行的範圍內，不超過 25% 的 。進行處置的市場上任何一天普通股的平均每日成交量 。
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6.3雙方進一步同意，第6.1條不得限制e＆集團的任何成員授予 對普通股的任何質押或其他擔保權益和/或訂立任何全部或部分轉讓 普通股所有權的任何後果的互換、期權、項圈或其他安排，前提是任何此類行動是為e＆集團收購額外普通股的合法和實益所有權的單一交易的一部分 本協議允許的範圍。
6.4e& 將：
(A)在適用法律允許的範圍內，在 到期後或根據第 6.2 (E) 條對e&集團任何成員持有的任何普通股（不包括根據第 6.2 (A) 至 6.2 (D) 條（含）或第 11 (A) 或 (ii) 條進行的任何處置（不包括佔平均值 25% 的任何 處置（i），將任何擬議的處置通知公司。br} 在進行處置的市場上任何一天普通股的每日交易量（在該處置之日的 之前的至少兩個工作日）；
(B)考慮公司就任何此類處置所作的任何合理陳述（包括有關此類處置時間的 ）；以及
(C)盡一切合理努力，促使此類處置以合理預期 維持普通股市場秩序的方式進行。
6.5在不限制e&根據註冊權協議可能擁有的任何額外權利的前提下，如果 在封鎖期之後的任何時候，e&打算以單筆交易或一系列關聯交易的形式出售至少相當於最低股份 金額的公司股份，則公司應根據書面要求（但頻率不超過每個日曆年的兩次），除非公司應採取合理的行動，更頻繁地進行真誠的討論 e& 合理地認為需要同樣的請求或從總體市場條件來看，這是可取的）通過承銷發行、公開市場銷售或私下談判的交易向e&提供合理的 援助，以促進此類處置， 包括 (i) 向一家律師事務所和一家會計師事務所提供有關電子和/或任何承銷商的合理途徑 ，使他們能夠合理地獲得公司的相關賬簿、合同和其他公司和財務記錄，(ii) 提供合理的資深人士 公司管理層將在以下方面提供常規盡職調查協助與任何此類轉讓或發行相關的信息， 考慮公司的合理業務需求，以及 (iii) 提供公司掌握的所有合理要求的信息，用於任何招股説明書、發行通告、信息備忘錄或任何此類轉讓或發行所需的類似文件。
7.停頓
7.1e＆承諾並同意（除非公司特別要求或書面批准， 通過董事會決議（不包括被提名人）行事），否則不會，並且應確保彼此的e&相關人員 （以及與e&協調行動的任何其他人或任何其他電子與相關人員（與公司有關））不得 ，無論是直接還是間接地在本協議有效期內，以任何方式：
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(A)收購、要約或提議收購，或同意收購（通過任何方式，包括收購、 要約或交換要約、收購他人控制權、加入合夥企業、有限合夥企業或其他集團，或通過 互換或對衝交易或其他方式）將導致 e& 的權益（與所有其他電子與電子與相關人員 以及任何其他與任何電子和相關人士共同行事擁有、控制或以其他方式 擁有任何權益的人（與公司有關），總的來説超過該數量的公司普通股相當於 不時投票權總數的24.99％，前提是該百分比未超過 因為 (i) 公司對普通股進行的任何回購、贖回或減少從而減少投票權數量 或 (ii) e&集團任何成員的投票權數量而產生的 其權利，或根據公司的任何發行或發行認購或收購公司的普通股或其他 證券公司 向其股東發行的公司普通股或其他證券，前提是該公司未採取任何超過比例參與的行動；
(B)除非第 6 條另行允許，否則採取任何行動或提議或同意採取任何行動 就公司證券進行證券借貸或借貸交易，或任何將 公司的任何證券用作或可能用作任何借貸交易抵押品的任何其他安排；
(C)除第 6 條另行允許外，採取任何行動或提議或同意採取任何行動 進行交易，該交易旨在對衝電子與集團持有公司 普通股所面臨的經濟風險，或以其他方式全部或部分轉移普通股所有權的任何後果，但不構成 普通股的出售或轉讓；
(D)實施或試圖實現、要約或提議實現、促成或參與或以任何方式協助 或協助任何其他人實現、尋求實現、提議或提議實現或參與任何收購、投標或交換 要約、合併、合併、收購、計劃、安排、業務合併、資本重組、出售或收購 資產、清算、解散或其他內容涉及公司或其任何關聯公司或合資企業或其任何 個別證券的交易（每個，a交易”），或者阻撓或試圖阻撓公司提出或認可的 任何交易，或就交易發表任何公開聲明，但每種情況都與 董事會的立場不一致；或
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(E)與任何第三方就上述任何 進行任何討論、談判、協議或諒解，或故意鼓勵或試圖説服任何第三方就 對上述任何內容採取任何行動或發表任何聲明。
7.2e& 特此保證並確認，截至本協議簽訂之日以及本協議附表 1 中披露的除外：
(A)e&及其附屬公司均不是：
(i)有任何權益或權利認購本公司的證券；
(ii)持有與公司任何證券相關的任何空頭頭寸（無論是有條件的還是絕對的，無論是金錢還是其他形式），包括衍生品下的任何空頭頭寸、任何賣出協議或任何交割義務或 要求他人購買或收取交割的權利；或
(iii)已借入或借出本公司的任何證券；以及
(B)阿特拉斯2022控股有限公司是e&的全資子公司。
7.3e& 保證，截至本協議簽訂之日，沒有電子與相關人員與公司任何其他股東或任何人就公司證券採取一致行動 ，並承諾，在本協議期間 期間，任何電子與相關人員均不得與公司的任何其他股東或任何其他人（除電子與相關人員以外 ）協調行動公司的證券。
8.通信
8.1各方承諾並同意，在本協議有效期內，不得，且應確保其每個相關人員 不得，無論是直接還是間接地，以任何方式：
(A)發表任何構成攻擊或批評或以其他方式貶損 的聲明或公告，或導致另一方（或集團的任何其他成員（如果另一方是公司）或 e& 集團 （另一方是 e&））（或其各自的管理、政策、業績、事務、證券或資產）或其任何 或其現任或前任董事，官員或員工；
(B)向另一方發送任何攻擊或批評或以其他方式貶損另一方（或董事會和集團的任何其他成員（如果另一方是公司）或 e& 集團（另一方 是 e&））或任何此類人員各自的現任或前任董事、高級管理人員或僱員的任何通信內容；
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(C)除非另一方（就公司而言，通過董事會決議（不包括被提名人）行事）以書面形式明確要求或以書面形式批准，否則應不時與另一方的任何其他股東進行溝通， ，包括髮送任何文件、通告或其他通信，內容涉及另一方（或董事會和集團任何其他成員）的任何意圖、目的、計劃或提議（其中另一方是公司）或 e& 集團（其中 另一方是 e&））、其管理、政策和事務、其任何證券或資產或本協議；或
(D)與任何第三方就上述任何內容進行討論、談判、協議或諒解，或故意鼓勵或試圖説服任何第三方就 對上述任何內容採取任何行動或發表任何聲明。
8.2第 8.1 條不應禁止：
(A)一方的任何相關人員不得根據適用法律 作出任何披露或陳述，前提是（在適用法律允許的範圍內，在可行的情況下） 必須在及時與另一方協商，並考慮到另一方對其發佈時間、內容和方式的合理要求 後，才會作出任何此類披露或陳述；
(B)一方的任何相關人員在針對該相關人員的任何訴訟、訴訟或調查中，或 (y) 根據本協議、任命 信函、註冊權協議或 e& 或其任何關聯公司與集團任何成員之間的任何其他協議，主張或執行任何權利、索賠或辯護，或尋求 任何補救措施 (x)；
(C)一方的任何相關人員不得私下與：（i）該方 方的其他相關人員和/或（ii）另一方的相關人員，在每種情況下，就第8.1條所述事項進行私下通信，前提是任何 此類通信的目的不是，也不會合理預期會導致此類通信的公開披露；
(D)任何董事（包括被提名人）不得在任何董事會會議或委員會 會議上自由表達自己的觀點，包括但不限於根據其信託義務提出任何建議，信託義務必須就公司股東的任何決議向公司股東提供 ；或
(E)e&或任何其他電子與相關人士，在定期的投資者 或分析師會議、與信用評級機構的會議或與投資者、分析師和信用 評級機構的類似普通課程溝通中，禁止就電子與集團對公司的投資業績 的真實信念發表評論， ，包括對公司的戰略業績和方向的看法，前提是（並在此範圍內）e& 將：
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(i)（在適用法律允許的範圍內）在任何此類預定會議或 溝通之前及時與公司分享任何此類擬議通信的實質內容和內容（包括與此類活動相關的任何定期新聞稿中提及公司（或任何其他公司相關人員）的草稿，以及任何問答答覆草稿）；
(ii)採取合理行動，就此類內容與公司進行磋商，並本着誠意行事，考慮 公司對該內容的合理評論；
(iii)不是，並盡其合理的努力確保其代理人和代表在就此類信息或內容向投資者或分析師發表評論時不會在實質上偏離此類信息或內容；以及
(iv)為避免疑問，除非本協議另有允許，否則不得透露（並應確保任何其他電子與相關人員 不得因此披露）任何機密信息。
9.企業行動
9.1除非允許的行動是相同的（或完全必要的），否則e&承諾 並同意在本協議有效期內不會，並應確保彼此 e& 相關人員不得以 任何方式以 任何方式直接或間接地：
(A)採取或尋求採取以下任何行動：(i) 要求召開公司股東大會或公司全部或部分股東的任何其他大會 ；(ii) 提出一項決議，在公司股東大會或 任何其他公司股東大會上提出；或 (iii) 向 公司股東分發（或要求分發）一份聲明;
(B)在公司股東 的任何代理邀請（或同意或其他授權，如果適用）（包括任何要求股東不就某一事項進行投票或就某一事項進行表決的邀請）中徵求代理人，或對公司股東進行任何其他類型的全民公決（具有約束力或不具約束力）或（適用法律公開要求的除外）披露其打算如何就任何此類事項進行投票或採取行動；
(C)就其在公司的權益向任何 人提供不可撤銷的承諾或意向書（應董事會就董事會建議的任何交易或提案提出的要求除外）；
(D)以股東身份對 公司、集團任何其他成員或其任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員提起或威脅提起任何訴訟（包括任何衍生訴訟）；
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(E)未經公司事先書面同意，故意以任何身份 僱用、招攬或聘用集團任何成員的任何董事、高級管理人員或員工，但本第9.1 (E) 條不適用於僱用任何人員： (i) 迴應非專門針對該人的公開廣告；(ii) 與任何相關的 人員接觸應邀的依據；或 (iii) 在沒有以下各方的任何邀請或鼓勵的情況下終止該人在集團 的僱傭關係或協議終止後任何電子與相關人士；或
(F)與任何 第三方就上述任何內容進行任何討論（受第 9.3 條約束）、談判、協議或諒解，或故意鼓勵或試圖説服任何第三方就上述任何內容採取任何行動或作出 任何聲明。
9.2如果在 本協議期限內，e& 集團的任何成員確定希望接受董事會未推薦的 第三方提出的一般性報價，則應儘快在一個工作日內通知董事會主席。
9.3如果任何股東、融資 方和/或第三方就與公司或其資產有關的任何潛在收購或其他交易與e&（或其任何受控關聯公司）接觸，則 在僅進行合理必要的討論以允許第三方解釋其提案（且沒有 e&就提案提供任何意見或談判任何條款）之後，e&應通知主席儘快 向董事會發出同樣的決定，無論如何，不遲於第十次臨近後的工作日。收到此類通知後，e& 只能在與董事會協商後繼續 此類討論，並應董事會要求停止討論。就本協議而言，任何此類討論的 的存在和實質內容應被視為 e& 持有的公司機密信息， 受本協議第 14 條的約束。
9.4雙方承認，e&可能會不時以自己的名義對與公司或其資產有關的潛在收購或其他交易進行對價 。如果這樣做，未經董事會事先同意，e&不得與任何第三方討論任何此類 交易，並應董事會要求 停止對任何此類交易的審議。
10.投票
10.1在本協議有效期內，e&應使e＆集團實益擁有的所有具有表決權的股份出席，以達到法定人數，並根據董事會 就董事會在公司任何股東大會或公司所有或部分 股東的任何其他會議上提出的所有慣例決議提出的建議進行表決。
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10.2本協議中的任何內容均不得限制、限制或阻止：(i) e&對e＆集團直接或間接實益擁有的任何擁有 表決權的股份進行投票，其方式由其對公司任何非習慣決議的股東決議行使絕對酌處權決定，或者遵循第8.2 (E) 至 (iv) 條中規定的程序 ，已以特定方式投票（或未投票）；或（ii）在遵守適用法律 及其信託義務的前提下，被提名人不得投票按照董事會的任何決議或董事會同意，以他們可自行決定 的方式進行。
11.允許的行動

儘管本 有任何其他規定，但本協議（包括第 6、7、8 和 9 條）中的任何內容均不禁止任何e&的 相關人員或與任何此類電子與相關人員（與公司有關）一致行事的任何其他人員：

(A)在不影響第 9.2 條的前提下，接受第三方提出的一般報價（無論董事會是否推薦 ）；
(B)提出董事會（不包括 被提名人）建議的一般性要約或宣佈有明確的意向，前提是 e& 應促進：(i) 除非首先獲得董事會 的推薦（被提名人除外），否則任何此類電子與相關人員均不得采取任何此類措施；(ii) 如果董事會除外，任何此類電子與相關人員均應立即撤回該一般性 提議被提名人）撤回了對該一般要約的建議；
(C)在第三方已根據《英國收購法》第2.7條提出或已宣佈一般要約的情況下，作出或宣佈了全面要約的堅定意向；或
(D)在《關係協議》、任何 或註冊權協議或 e& 或其任何關聯公司與集團任何成員之間的任何其他協議下的任何訴訟、訴訟或調查中，主張或強制執行任何權利、索賠或辯護，或尋求對 公司或其任何相關人員可能擁有的任何補救措施，

((A) — (D) 以上，“允許的操作”）。

12.公告
12.1在本協議生效後，公司和e&應立即以雙方商定的形式發佈新聞稿 。雙方不得就本 協議所設想的與此類新聞稿不一致的事項發表任何公開聲明，除非適用法律或任何政府機構（在 中，前提是此類公告（在適用法律允許和合理可行的範圍內）必須在 及時與另一方協商，並考慮另一方對時間和內容的合理評論後發佈 和製作方式）或事先獲得書面同意另一方的。
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12.2公司承認，根據1934年《美國證券交易法》，e&可以將本協議的副本作為附表13D 申報或附表13D/A申請的附表13D 的附表的附錄，提交本協議的副本，作為其20-F表年度報告的附錄。在適用法律允許和 合理可行的範圍內，e&和公司應在與另一方協商後提交任何此類申報，並應考慮另一方 方對收到的此類申報的合理意見，如果是公司的20-F表年度報告，則應在相應文件提交前至少 個工作日前 個工作日。
12.3除第 12.1 和 12.2 條允許外，任何一方均不得（並應確保其相關人員均不得）發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明或公告，宣佈簽署 本協議。
13.報告信息
13.1在適用法律允許的 範圍內，公司應向e&提供以下內容的訪問權限和副本：
(A)在向董事會分發董事會不時通過的集團任何初步或修訂後的業務 計劃和運營預算後，儘快在合理可行的情況下儘快完成；
(B)在向董事會分發後，在合理可行的情況下（且僅限於 召開董事會會議並收到此報告的每個月），以分發給 董事會的形式發佈的集團每月管理賬目，顯示： 除其他外、集團的合併收入和按月度及財務年度迄今為止的經營業績 ；

(C)不遲於對外公佈集團年度、半年度和季度 業績之日起的10個工作日內，本公司的執行管理層根據集團的會計 政策、慣例和程序（“會計政策”）編制的集團季度報告，該報告除其他外顯示合併的 資產負債表、合併損益表、綜合收益、借款報表和（僅限對於結束於半年末的季度 和一個財政年度-end) 合併現金流量表，以及集團報告的任何分部信息 （此類季度報告為 “季度賬目”）；以及
(D)集團的半年度和年度合併賬目，包括相關的分部信息， ， 在外部公佈該期間的業績後儘快（無論如何，不遲於這些業績公佈之日後的10個工作日）， 根據適用於集團的適用法律的要求進行審計和/或審查， 。
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13.2公司同意每季度舉行集團財務總監 （或其他負有可合理接受的類似職責的人士）與e＆的代表就任何重大 會計事項（包括涉及集團的重大交易）舉行會議，這是合理必要的，以協助e&遵守 關於e＆集團投資的權益法要求。
13.3在合理可行且適用法律允許的情況下，公司應向e&提供 合理的協助與合作（費用由公司承擔 的鉅額額外成本、時間或支出 ），涉及：(i) 編制電子賬目；(ii) 編制納税申報表（或其他税務 申報或與税務機關的信函）；或 (iii)) 遵守任何其他法律或監管要求，每種要求均與 與 e&Group 持有普通股有關，包括但不限於，就阿布扎比證券交易所和 任何受e&或其任何關聯公司管轄的電信監管機構而言，這種合理的 援助與合作包括向e&提供集團人員的合理准入，以及（由e&承擔 並在集團外部審計師同意的範圍內）集團的外部審計員（及其審計工作文件 以及與其審計集團賬目有關的其他可交付成果), 討論無追索權和無追索權問題,偏見依據，對於 集團的外部審計師而言，根據其與集團的合作條款，e&及其審計師就任何重大會計事項（包括涉及集團的重大交易） 提出的任何合理詢問 ，以協助e＆遵守其對 公司的投資的權益法要求。
13.4公司應按照《上市規則》或適用法律的要求完成並公佈每個相關會計期的合併半年度賬目和合並年度賬目 。
13.5在公司作為季度、半年度 或年度報告的一部分公開披露會計機密信息之前，e&不得（且應確保任何e&的相關人員均不得）公開披露 公司根據第13.1至13.3條提供的任何財務信息（“會計機密信息”） ，前提是，在公司先前未披露的範圍內，e&應被允許在其每份 份季度報告（每份都是 “e＆季度報告”）中報告e&的份額其 關聯企業和合資企業的總淨收入及其在其中所包含的 合併損益表和合並資產負債表中投資的總賬面價值，根據向e&提供的有關e& 季度報告所涵蓋季度期之前的公司季度期間的會計機密 信息確定，無論公司是發佈了全部還是在部分會計機密信息但主題 致該公司已發佈了前一個季度的交易最新情況。
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13.6如果由於任何原因，包括因為 e&集團普通股持有量發生任何變化，e＆預計將停止使用 股權法計入其在公司的權益，e＆承諾通知公司。
13.7本第13條中的任何內容均不要求集團更改其會計政策、重述財務 報表或提供分部或比較信息，如果此類分部或比較信息無法用於任何目的（包括編制 e&s：（i）賬户（或電子與集團賬目）；或（ii）納税申報表 或其他納税申報或與税務機關的信函。
13.8除非根據 (i) 第 18.1 (B) (ii)、18.1 (C) 或 18.1 (F) 條終止本協議，否則 繼續使用權益法説明e&集團持有的公司普通股（為避免疑問， 應在本協議終止後繼續有效），除非本協議根據 (i) 條終止， 繼續使用權益法 在公司持有的普通股， br} 在這種情況下，本條款 13 的規定只能在終止後的 60 個工作日內有效，或 (ii) 第 18.1 (B) (i)、 18.1 (D) (ii) 或 18.1 (E) 條，在這種情況下本第 13 條的規定應在本協議終止後立即終止， 前提是，在每種情況下，如果在本協議終止後本第 13 條規定的有效期內， 任何 e& 相關人員採取了任何可能嚴重違反第 8 條規定的行動，如果本協議未終止，則本第 13 條的規定應在電子與相關人員採取此類行動後立即終止。 本第 13 條規定的終止是該等電子和相關人員行為的唯一後果， 在其他方面不構成對本協議的違反。
14.信息的提供和保密性
14.1在遵守下文第14.2條的前提下，e&應（並應確保每位e＆相關人員應） 對所有機密信息保密和機密，未經公司事先書面同意，不得直接或 間接向任何其他人傳達或披露（無論是書面還是口頭或任何其他方式）機密信息。
14.2第 14.1 條中的限制不適用於機密信息的披露：
(A)在遵守第14.3和14.4條的前提下，由e&的被提名人或e＆集團的任何成員（嚴格按照 需要知道的基礎上）或任何此類人的任何專業顧問提交；
(B)如果且在適用法律或政府機構的要求範圍內，前提是 披露（在適用法律允許和合理可行的範圍內）必須在及時與公司進行磋商後才能作出， 必須考慮公司對其時間、內容和方式的合理評論；
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(C)在集團任何成員披露此類機密信息或從該集團任何成員處獲取此類機密信息之前，該機密信息是否合法地由 名電子與相關人員持有，前提是沒有電子和相關 人員知道或合理地應該知道此類機密信息受集團任何成員 的保密義務的約束；
(D)如果和範圍內，電子與相關人員從 第三方收到此類機密信息，前提是該等電子與相關人員不知道或不應合理地知道此類機密信息受 保密義務約束，有利於集團任何成員；
(E)在第 13.5 條的但書允許的範圍內；或
(F)如果和範圍內，此類機密信息處於或進入公共領域， 除外，除非是由於違反本協議或雙方之間的任何其他協議，或者由於任何電子與相關人員違反對集團任何成員應承擔的任何其他 保密義務所致。
14.3e& 應確保根據第 14.2 (A) 條向其披露機密信息的任何人均應遵守第 14.1 條的條款，就好像該人在此處被命名為 “e&” 一樣。對於任何其他 e& 相關人員或其專業顧問未能保管收到或獲得的所有機密 信息（無論是收到的還是之後獲得的），e& 均應全部 承擔責任和責任本協議的日期）根據 第 14.1 條保密和保密。
14.4儘管有第 14.1 條的規定，但雙方承認並同意，e&應確保 被提名人不得向任何其他電子與相關人員或任何其他人披露董事會認為 為內幕消息的任何信息，除非董事會（不包括被提名人）確定此類披露是適用法律 （包括《披露規則》和《市場濫用條例》的相關規定）允許披露此類信息.
14.5e&:
(A)承認並同意，向其（以及向任何其他電子與相關人員 人員）披露的機密信息可能是內幕消息，披露或濫用此類機密信息可能構成市場濫用或內幕 交易，並同意（並應確保任何其他電子與相關人員同意）通過接收 任何屬於內幕信息的機密信息而成為知情人；
(B)承諾遵守（並促使收到任何內幕消息 的任何其他電子和相關人員遵守）與內幕信息相關的適用法律（包括但不限於與其進行任何 交易公司證券相關的相關限制）；
(C)承諾在適用法律或公司治理與合規 政策（在向e＆和被提名人提供的範圍內）禁止被提名人交易公司證券時，或如果公司以其他方式 指示董事一般不要進行交易，則不得（並應確保其他電子與相關人員不會）交易公司的任何 證券；以及
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(D)承認，在不違反適用法律的前提下，如果任何電子與相關人員持有與公司有關的任何 內幕消息，則公司沒有義務披露或公佈此類內幕消息，除非根據註冊權協議另有要求，否則公司沒有義務披露或公佈此類內幕消息，無論是為了使任何此類電子與相關人員 能夠行使與公司股份持有的任何權益有關的權利或其他權利
14.6e& 不得（並應確保其他電子與相關人員不會）將任何機密信息 用於任何目的（包括但不限於任何競爭或商業目的），除了：
(A)監控和管理其在公司的股權；或
(B)向被提名人提供合理必要的支持和協助，以使他們履行 作為公司非執行董事的職責。
14.7如果任何機密信息受特權涵蓋或保護，則披露 此類機密信息或允許披露此類機密信息並不構成放棄特權或公司任何 相關人員對此類機密信息可能擁有的任何其他權利。
14.8e& 應確保任何被提名人在該被提名人迴歸之日起 30 天內：
(A)向公司歸還或銷燬（由公司選擇）該被提名人持有的文件 的所有原件和硬拷貝（包括任何分析、備忘錄或其他文件），前提是這些文件包含或反映機密信息 （以及由該被提名人或代表該被提名人制作的所有副本）；以及
(B)刪除該被提名人持有的、其形式不合理地無法返回或 銷燬的所有其他材料（包括但不限於計算機、電話、磁盤、硬盤、服務器和其他設備），前提是這些材料包含、反映或源自機密信息（以及由 代表該被提名人制作或代表該被提名人制作的所有副本）。
14.9e&應在每位相關被提名人的被提名人 申報日期後的30天內，以書面形式向公司確認其已遵守有關該被提名人的第14.8條。
14.10e& 應（並應確保彼此的電子與相關人員應）在申報表 日期後的 30 天內：
32
(A)將任何電子與相關人員持有的文件（包括任何分析、備忘錄或其他文件）包含或反映機密 信息（以及由任何相關人員製作或代表任何相關人員製作的所有副本）歸還給公司或銷燬（由公司選擇）的所有原始和硬拷貝；以及
(B)刪除任何 e& 相關人員持有的、無法以合理方式返還或銷燬（包括但不限於計算機、電話、磁盤、硬盤、服務器和其他設備）的所有其他材料，只要這些材料包含、反映或源自機密信息（以及由 任何 e& 相關人員製作或代表任何 製作的所有副本）。
14.11e& 應在退貨之日起 30 天內以書面形式向公司確認其已遵守 第 14.10 條。
14.12儘管有第 14.10 條的規定，任何電子與相關人員均可保留任何機密信息：
(A)根據服務器 或備份系統上現有的、合理的例行數據備份活動以電子方式存儲的，前提是所有此類機密信息均已從本地硬盤驅動器中刪除，並且未嘗試從此類服務器或備份系統中恢復 機密信息；或
(B)為了遵守適用法律，必須予以保留，前提是除出於此類目的外，不採取任何步驟 來訪問或恢復此類機密信息，

前提是 此類機密信息在任何情況下均應繼續由相關電子和相關人員在保密 的基礎上保存，但須遵守本協議的條款。

15.衝突
15.1雙方承認並同意，除非董事會（不包括被提名人）同意或另行同意， 在以下情況下， 被提名人無權出席、計入法定人數、參與董事會會議 任何部分的討論或對決議進行投票：
(A)相關董事會會議（或委員會會議）的討論或決議的主題涉及：（i）公司（或集團的任何其他成員）與任何電子與相關人員之間的關係，例如，包括與本協議下的權利和義務相關的關係；（ii）本集團任何成員與任何電子與相關人員之間的任何交易或安排；（iii）任何業務集團任何成員實際或可能與 e& 或其任何關聯公司競爭的細分市場或地域市場；(iv) 根據第 18.1 (D) (i) 條公司有權終止 本協議的第三方提出的任何一般性報價；或 (v) 任何來自第三方的一般要約，
33
(B)根據適用 法律和公司不時關於董事利益衝突的內部政策，可以合理地預計 被提名人蔘與董事會會議（或委員會會議）會給未經董事會（不包括相關被提名人）授權的被提名人（由獨立非執行董事決定， 合理和善意行事）帶來實際或潛在的利益衝突，

（均為 “衝突問題”）、 和 e& 應促使被提名人迴避任何此類會議（或酌情迴避此類會議的一部分）。

15.2雙方承認並同意：
(A)關於任何事項是否為與任何被提名人相關的衝突事項的所有決定均應由公司根據其關於董事利益衝突的內部政策不時作出 ；以及
(B)被提名人不得收到或有權接收任何信息，並且無權 參與任何與任何衝突事項相關的董事會或委員會程序。
16.獨立
16.1e&應（並應確保其每家受控關聯公司應）在所有 重大方面始終遵守其在集團投資時應遵守的適用法律。
16.2e& 將：
(A)在法律允許的範圍內，確保：(i) 任何 e&相關人員；以及 (ii) 本集團任何成員之間的任何交易或安排均按正常商業條款進行；以及
(B)不採取任何合理預期會阻止或阻礙 公司履行《上市規則》規定的開展獨立業務的義務的行動。
17.成本和支出

在不影響 第 4.2 和 4.3 條的前提下，各方應自行承擔與本協議 的談判和協議以及履行本協議規定的各自義務相關的成本和開支。

34
18.終止
18.1本協議：
(A)如果 在滿足e&被提名人條件後， e&集團停止滿足下限門檻，則應立即終止；
(B)可能會被終止：
(i)如果在本協議簽訂之日起 18 個月之日（“終止日期”）之前仍未滿足任何 e& 被提名人條件 ，則任何一方通過書面通知另一方立即生效；或
(ii)如果另一方在任何重大方面違反了本協議的條款 在合理期限內無法補救（或能夠得到補救，但在這段時間內未得到補救，使未違約 方的合理滿意），則由非違約方執行；
(C)如果環境影響評估或 的董事根據第 7、8 或 9 條採取了任何在任何重大方面違反本協議的行動，則公司可以通過書面通知另一方立即終止該協議，前提是此類違規行為無法在合理的時間內（或能夠得到 的補救，但無法得到補救公司在此期間的合理滿意度）；
(D)可能會被終止：
(i)如果 任何e&集團成員決定接受或接受董事會未推薦的第三方提出的一般要約，或者未能在合理的範圍內立即撤回對董事會接受時董事會建議的 任何一般要約的接受，則公司通過書面通知e＆立即生效此類一般要約，但董事會隨後撤回了其建議的 ；或
(ii)由任何一方通過書面通知另一方立即生效， 如果 e&促使任何具有表決權且由e＆集團實益擁有的股份投票反對董事會在公司任何股東大會上或公司所有股東的任何其他會議（不包括：(i) 項會對董事會在公司任何股東大會上提出的任何決議提出的任何建議 ，或公司部分股東的任何其他會議（不包括：(i) 決議，從而產生不成比例的不利影響 e&在本協議下或與公司其他股東相比的權利 ；或 (ii) 習慣決議）；
35
(E)如果任何一方根據外部法律顧問的建議在其合理判斷 中確定出現任何事實或情況使任何一方在最後期限之前無法滿足 ，則任何一方均可通過書面通知另一方 立即終止 終止。本條款應首先合理地 事先與另一方及其律師協商根據本條款 18.1 (E) 終止）；以及
(F)在封鎖期到期後，任何一方均可隨時通過書面通知另一方 立即終止。
18.2(i) 第 1、2.12、2.13、17 和 19 至 30 條（包括在內）以及本條款 18 的規定應在本協議終止後繼續有效，沒有時間限制，(ii) 第 6.5 條在本協議終止後繼續有效，直到 終止註冊權協議，(iii) 第 13.1 條在本協議終止後存活十八個月，(iv) 第 13 條應在本協議終止後繼續有效根據本協議的條款終止本協議。
18.3在不影響第 18.2 條的前提下，如果根據第 18.1 (F) 條終止本協議，則第 7 至 11 條（含）在本協議終止之日後（不包括）本協議終止之日起 30 天后繼續有效。
18.4本協議的終止不應影響雙方在本協議終止之前累積的 的任何權利或義務。
18.5除第 18.1 條另有規定外，任何一方均無權終止或撤銷本協議 。
19.擔保
19.1截至本協議簽訂之日，各方向另一方保證：
(A)它擁有簽訂和履行本協議的必要權力和權限；
(B)該方在本協議下的義務構成該方根據 各自的條款承擔的具有約束力的義務；以及
(C)本協議 的執行和交付以及該方履行其在本協議下的義務不會：
(i)導致違反該黨憲法文件的任何條款；
(ii)導致違反該方（或其任何 關聯公司）作為當事方或該方（或其任何關聯公司）受其約束的任何文書，或構成違約；
36
(iii)導致違反適用法律或該方（或其任何關聯公司）作為當事方或該方（或其任何關聯公司）受其約束的任何法院或政府機構 的任何命令、判決或法令；
(iv)要求該方（或其任何關聯公司）獲得在本協議簽訂之日尚未獲得或進行且具有 完全效力的任何政府機構的同意或批准，或向其發出任何通知 或向其進行任何登記；或
(v)需要任何其他人的同意。
19.2雙方均承認，另一方是根據其上述擔保 簽訂本協議的。
20.整個協議

本 協議構成雙方之間與本協議主題相關的完整且唯一的協議。任何一方 在本協議簽訂之日之前任何時候就本協議的主題 事項作出或給予的任何草案、協議、承諾、 陳述、保證、承諾、承諾、保證或安排（不論是否為書面形式）而產生或與之相關的任何性質（不論是否為書面形式），均無權對另一方提起訴訟，除非重複了本協議中的內容 本協議。本第 20 條中的任何內容均不排除或限制任何欺詐責任。

21.禁令救濟

雙方同意 僅靠損害賠償可能不足以彌補任何違反本協議的行為，因此，對於任何威脅或實際違反本協議的行為，各方都有權獲得禁令、特定履行和其他公平救濟等補救措施 。

22.進一步的保證
22.1各當事方應根據另一方的要求，不時地自費採取或促成所有此類行為的實施和/或執行或促使該另一方以令該另一方滿意的 形式執行或促使執行所有文件，該另一方可能合理地認為這是充分執行本協議所必需的， 確保該另一方充分受益本協議中賦予該另一方的權利、權力和補救措施。
22.2公司同意並承諾，不會向股東提出任何決議（包括 對公司章程的任何修訂），也不會為了刪除、限制、減少或阻礙本協議中規定的電子與權利（包括 但不限於任何罷免被提名人的決議，否則根據本協議的明確條款）的實施或行使 ，或通過和/或修改公司治理與合規政策）。
37
23.通知
23.1本協議下的通知或其他通信只有以書面形式發送 至下述地址或電子郵件地址，或者（如果適用）根據第 30 條發送至該方當時 服務代理的地址，才有效：
如果是給公司：

沃達豐集團有限公司

沃達豐大廈，

連接，

紐伯裏，

RG14 2FN
注意：集團總法律顧問兼公司祕書
電子郵件：groupcosec@vodafone.com

附上副本（不構成通知）至：

《屠殺與五月》
Bunhill Row One
倫敦 EC1Y 8YY

注意：羅蘭·特尼爾和維多利亞·麥克達夫
電子郵件：Roland.Turnill@slaughterandmay.com；Victoria.MacDuff@slaughterandmay.com

如果是 e&:

阿聯酋電信集團公司 PJSC

總公司大樓 A

扎耶德第一街和謝赫拉希德·本·賽義德·阿勒馬克圖姆街的交匯處 街

郵政信箱 3838

阿布扎比

阿拉伯聯合酋長國
注意：Brooke Marie Lindsay 和 Nazih El Hassanieh
電子郵件：blindsay@eand.com；nelhassanieh@eand.com

附上副本（不構成通知）至：

沙利文和克倫威爾律師事務所

1 條新的 Fetter Lane

倫敦 EC4A 1AN

注意：約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯裏

電子郵件： horsfieldbradburyj@sullcrom.com

前提是根據本第 23 條向另一方發出變更通知時，一方可以更改 其通知詳情。

23.2在沒有提前收到的情況下，根據本協議發出的任何通知均應被視為已按如下方式按照 正式發出：
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(A)如果親自交付，則在交貨時交付；
(B)如果通過頭等內陸郵政發送，則在郵寄之日起兩個完整的工作日內；
(C)如果通過航空郵件發送，則在寄出之日起六個完整的工作日內；或
(D)如果通過電子郵件發送，則在發送時，前提是未收到發送給預定 收件人的傳輸失敗通知，

前提是，根據本協議 在收件地工作時間以外發出的任何通知 應被視為在該地點的下一個工作時間段開始後才發出，並且還規定，對於向e&交付的任何通知，本第23.2條中使用的Business 日一詞是指銀行在阿布營業的任何一天（星期六或星期日除外）扎比。

24.補救措施和豁免
24.1本協議的任何一方在行使適用法律或本協議項下 規定的任何權利、權力或補救措施時，不得延遲或不作為：
(A)影響該權利、權力或補救措施；或
(B)作為對它的豁免來運作。
24.2單一或部分行使適用法律或本 協議規定的任何權利、權力或補救措施不得妨礙對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。
24.3本協議中規定的權利、權力和補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何權利、 權力和補救措施。
25.分配

未經另一方事先書面同意， 任何締約方均不得：

(A)轉讓或意圖轉讓（絕對或以擔保方式）本協議項下的全部或部分利益或 其權利或權益；
(B)就本協議 項下的全部或任何部分利益或其權利或利益發表信託聲明（或訂立任何安排以同意持有 信託或以其他方式（直接或間接）轉讓給任何人）；或
(C)分包合同，或訂立任何由他人履行本協議項下任何或全部義務 的安排。
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26.第三方權利

本協議各方無意根據1999年《合同（第三方權利） 法案》強制非本協議當事方的任何人強制執行本協議的任何條款。

27.非法和無效

如果 在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面是非法的、無效的或不可執行的， 不得影響或損害：

(A)本協議任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性； 或
(B)本協議中該條款或任何其他 條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性。
28.同行
28.1本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可以由雙方在單獨的對應方上執行， 但只有在每一方簽署了至少一個對應方後才能生效。
28.2每個對應方應構成本協議的原件，但所有對應方 共同構成同一份文書。
29.適用法律和司法管轄權
29.1本協議受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。由本協議引起或與本協議相關的任何事項、索賠或 爭議，無論是合同性還是非合同性的，均受 管轄並根據英國法律確定。
29.2英格蘭和威爾士法院擁有解決因本協議或與本協議相關的任何爭議的專屬管轄權，無論是合同的 還是非合同爭議。由本協議 或本協議的談判、存在、有效性或可執行性引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”）只能在英格蘭法院提起。
29.3各方放棄（並同意不提出）任何異議，理由是 論壇不方便 或以任何其他理由在英格蘭法院提起訴訟。雙方還同意，在英格蘭提起的訴訟 中對其作出的判決具有決定性並具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行。
29.4各方不可撤銷地提交併同意服從英格蘭和威爾士法院的管轄。
40
30.服務代理
30.1在本協議簽訂之日起的五個工作日內，e&應不可撤銷地指定Law Debenture Corporate Services Limited為其接收服務文件的代理人，e&特此同意，任何與英格蘭和威爾士訴訟有關的服務文件 均可以《民事訴訟規則》允許的任何方式向其有效送達 。
30.2如果代理人因任何原因停止充當代理人，e&應指定在英格蘭或威爾士提供服務地址的替代代理人 ，並應將替代代理的名稱和地址通知公司。如果 未進行此類任命和通知，公司有權向e&發出通知，指定替代代理人代表 e& 行事。本第30條的規定適用於代理商的服務和這些服務的付款，同樣適用於替代的 代理商。
30.3向代理人提供的任何服務文件的副本應通過郵寄方式發送給 e&。 不這樣做或延遲不影響服務文件送達的有效性。
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附表 1 興趣

Atlas 2022 Holdings Limited是3,944,743,685股普通股的合法和受益所有人 。

e& 於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的附表13D附件A中的信息以引用方式納入此處。

42

附錄 1
辭職信的表格

至：
導演們
沃達豐集團有限公司（”公司”) 沃達豐大廈，
連接，
紐伯裏，
RG14 2FN

[約會]

親愛的先生/女士們，

我特此辭去公司董事職務 ，立即生效。

我確認我沒有就違約、失職補償或任何其他賬户向 公司或其任何子公司提出索賠， 並且 沒有協議或安排規定公司或其任何子公司對我負有或可能承擔除應計薪酬或費用以外的任何義務 。在任何此類索賠存在或可能存在的範圍內，我在此不可撤銷地 放棄此類索賠，並免除公司已經或可能承擔的任何責任。

忠實地是你的，

以契約的形式簽署 [個人的名字]在場的情況下： )
)		 .................................................
（個人簽名）
證人簽名： .................................................
姓名（打印）： .................................................
職業： .................................................
地址： .................................................

由 Margherita Della Valle 簽名
為和代表
沃達豐集團有限公司

 /s/ 瑪格麗塔·德拉·瓦萊 ...

由 Hatem Dowidar 簽名
代表或代表 阿聯酋電信集團公司 PJSC



 /s/ Hatem Dowidar ...

[關係協議的簽名 頁面]