附件5.2

回覆：Marti Technologies，Inc.-Form F-1中的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任Marti Technologies，Inc.的特別法律顧問，Marti Technologies，Inc.是一家根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司(The“公司“)， 關於其於本合同日期向美國證券交易委員會提交的文件(”選委會“) 表格F-1上的登記聲明(”註冊聲明“)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)行動“)，與登記有關(I)不時要約及出售(A)最多29,462,049股流通股(轉售股份A類普通股)，面值0.0001美元(普通股“)，(B)最多7,250,000份認股權證(”轉售認股權證“) 收購普通股，及(C)(X)54,774,415美元轉換後可發行最多73,526,827股普通股 由本公司與美國銀行信託公司、National Association及(Y)根據Callaway Capital Management LLC與本公司簽訂的截至2023年5月4日的特定認購協議，在每種情況下，由登記聲明所指名的出售證券持有人或其準許受讓人根據該等契約於2023年7月10日的日期發行本金40,000,000美元的可轉換票據及(Ii)本公司發行最多14,437,489股普通股(“認股權證股份“)行使認股權證購買 普通股(”認股權證“)。本意見是根據法規S-K第601(B)(5)項的要求而提出的，對於與註冊説明書或相關招股説明書或招股説明書附錄的內容有關的任何事項，本意見均不發表意見。招股説明書“)除此處就轉售權證的要約和出售明確陳述的以外的其他 。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。在您同意的情況下，我們依賴公司高級管理人員和其他人關於事實事項的證書和其他保證，而沒有獨立核實此類事實事項。 我們在此就紐約州的法律發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。Maples和Calder(Cayman)LLP分別向您提供了有關開曼羣島法律的各種事項 。我們對此等事宜不發表任何意見，並在本聲明所述結論所必需的範圍內，經閣下同意，我們已承擔此等事宜。

2023年8月28日

第2頁

在上述及本協議所載其他事項的規限下，吾等認為，自本協議日期起，轉售權證為本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們在此提出的意見取決於： (1)破產、資不抵債、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律對債權人權利和救濟的影響 ；(2)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)， 實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的自由裁量權 ；(3)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定一方當事人在賠償或分擔責任方面違反公共政策的規定是無效的；並且(Iv)對於(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定，只要這些規定被認為構成懲罰，(B)同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟，(br}(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如此類支付違反法律或公共政策)，(E)法律的產生、有效性、扣押、任何留置權或擔保利益的完善或優先權，(F)事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團或法律審判或其他程序性權利，(G)放棄概括性或含糊的權利，(H)關於排他性、選擇權或累積權利或補救的規定，(I)授權或確認決定性或酌情決定的規定，(J)授予抵銷權，(K)委託書、權力和信託， (L)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定，以及 (M)上述規定無效時的可分割性。

經您同意，我們假設：(A)本公司與大陸股轉信託公司於2021年7月8日簽訂的回售權證以及與該等認股權證有關的某些認股權證協議已由本公司以外的各方正式授權、簽署及交付， (B)回售權證構成或將構成本公司以外各方具有法律效力且具約束力的義務，可根據其各自條款強制執行。以及(C)轉售權證作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不會因以下任何情況而受到影響：(I)違反或違反協議或文書，(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案。

本意見對您的利益與註冊聲明有關，您和根據該法適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見 。我們同意您將本意見作為註冊説明書和招股説明書中“法律事項”標題下對我公司的引用的證據。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或該法案下委員會規則和條例所要求其同意的第 類人員。