附件5.1

我們的參考ADN/784642-000001/75639765v1

馬蒂技術公司

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

2023年8月28日

馬蒂技術公司

我們曾擔任Marti Technologies，Inc.(前身為加拉塔收購公司)開曼羣島法律的法律顧問。(“本公司”)就本公司根據經修訂的“1933年美國證券法”(“本法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-1表格的註冊聲明(包括其所有修訂或補充)(包括其證物、《登記聲明》)用於根據該法向證監會登記最多(A)106,582,626股A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元，將由銷售證券持有人發行和出售，證券持有人包括(I)29,462,049股A類普通股，發行給登記聲明中點名的若干出售證券持有人(不包括保薦人)，與業務合併有關(“業務組合股份”)，(Ii)向保薦人發行的3,578,750股A類普通股，與在緊接合並生效時間前按一對一基準將本公司B類普通股轉換為A類普通股(“方正轉換股份”)有關，其中合共105,000股方正轉換股份將轉讓予本公司若干前董事。(Iii)向Gala發行的15,000股A類普通股在緊接合並生效前將本公司B類普通股一對一轉換為 A類普通股的投資(連同業務合併股份和創辦人轉換股份，即“已發行股份”)，及(Iv)73,526,827股A類普通股(“可轉換票據”)，可於(Y)$54,774,415可換股票據本金轉換後發行，和(Z)根據Callaway Capital Management LLC的選擇權認購最多40,000,000美元的可轉換票據至2024年7月9日，以及(B)14,437,489股A類普通股(“認股權證”)，可於行使認股權證時發行，包括(I)7,250,000股A類普通股，可於行使私人認股權證時發行，及(Ii)7,187,489股A類普通股(出售證券持有人、保薦人、業務合併、合併、Gala Investments、可轉換票據、認股權證、合併、Gala Investments、可轉換票據、認股權證、私募註冊聲明中定義的認股權證和公開認股權證)。

本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款發出的。

已審查的文檔

我們已審閲了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1

日期為二零二一年二月二十六日的公司註冊證書、日期為二零二三年七月十日的更改名稱公司註冊證書及於二零二三年七月十日註冊或採納的經修訂及重述的本公司章程大綱及細則(“章程大綱及章程細則”)。

1.2

本公司於2022年7月29日的董事會決議案(“第一決議案”)、本公司於2023年7月28日的董事會書面決議案(“第二決議案”及連同第一決議案、“決議案”)及本公司於開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

1.3

由公司註冊處處長就本公司發出的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。

1.4

董事公司出具的證書(“董事證書”)，其副本附在本意見書之後。

1.5

由本公司登記處及轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司(以下簡稱“股東名冊”)保存的本公司於2023年7月26日的股東名冊。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(無需進一步核實)截至本意見函日期的會員名冊、董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們尚未進行獨立驗證：

2.1

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真實完整副本或最終形式。

2.2

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3

本公司並無合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外) 禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明預期的責任。

2.4

在登記聲明所述文件項下支付給任何當事方或為其賬户支付的任何款項，或此類文件的任何當事方在每一案件中因此類文件或預期交易的完成而收到或處置的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益(如《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)所界定)。

2.5

除開曼羣島法律外，概無任何法律規定會或可能影響以下意見。

2.6

本公司已收到或將收到發行A類普通股的金錢或金錢等值代價且A類普通股並無或將不會以低於面值的價格發行。

2.7

已發行或將按註冊説明書預期發行的A類普通股將在本公司的股東(股東)名冊上正式登記，並將繼續登記。

2.8

本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購A類普通股的邀請。

除前述情況外，我們並未獲指示就本意見書所指交易作出任何進一步查詢或盡職調查，亦未作出任何進一步查詢或盡職調查。

意見

基於上述假設和下文所列的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2

根據註冊聲明預期，出售證券持有人將發售及出售的已發行股份已獲正式授權發行及有效發行、繳足股款及不可評估。根據開曼羣島法律，股票只有在已登記在成員(股東)名冊中時才會發行。

3.3

根據註冊聲明預期由出售證券持有人發售及出售的可換股票據股份已獲正式授權發行，當本公司按註冊聲明所載代價悉數付款及根據註冊聲明所載條款發行時，該等可換股票據股份將獲有效發行、繳足股款及免税。根據開曼羣島法律，股票只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。

3.4

根據登記聲明擬由本公司發售及發行的認股權證股份已獲正式授權發行，當本公司按登記聲明所載代價悉數付款及根據登記聲明所載條款發行認股權證股份時，該等認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。根據開曼羣島法律，股份僅於登記於股東(股東)名冊內時才會發行。

資格

以上表達的意見受以下限制：

4.1

根據開曼羣島法律，為維持本公司在公司註冊處處長處的良好地位，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付年度申請費和向公司註冊處處長提交申報表。

4.2

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看 股份所有權的證據，本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權下令更正公司保存的成員登記冊，如果法院認為會員登記冊沒有反映正確的法律規定位置。據我們所知，這種申請很少在開曼羣島提出，而且是為了第3.2和3.3段中提出的意見的目的，在本意見書發出之日，吾等並不知悉任何情況或事實可作為申請更正本公司成員登記冊的命令的適當依據，但如果此類申請是針對A類普通股提出的，則開曼羣島法院可能會重新審查此類股票的有效性。

4.3

在本意見書中，“不可評估”一詞指，就發行股份而言，如無合約安排或根據章程大綱及組織章程細則規定的義務，股東不應沒有義務向本公司資產作出進一步貢獻(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們特此同意將本意見書作為《註冊説明書》的證物提交，並同意在《註冊説明書》中招股説明書的“與法律事項相關的風險和法規”和《法律事項》部分中提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

我們不對註冊聲明中所列的商業條款或該等條款是否代表各方的意圖表示意見，也不對公司可能作出的擔保或陳述作出任何評論。

本意見書中的意見嚴格僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查註冊聲明預期的任何附屬文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或觀察。

本意見書是以閣下為收件人的，根據註冊聲明，閣下、閣下的律師及A類普通股的購買者可信賴本意見書。本意見函僅限於本意見書中詳述的事項，不應被理解為對任何其他事項的意見。

你忠實的

/S/梅普爾斯和考爾德(開曼)有限責任公司

Maples and Calder(Cayman)LLP

馬蒂技術公司

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

致：

Maples and Calder(Cayman)LLP Uland House郵政信箱309號
大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

2023年8月28日

Marti 技術公司(“本公司”)

本人(下文簽署人)是本公司的董事會員，我知道貴公司正被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見函(“意見”)。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的相應含義。本人特此證明：

《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

本公司並無就其物業或資產訂立任何按揭或押記，但登記在本公司按揭及押記登記冊內的按揭或押記除外。

該等決議案已按章程大綱及細則所訂明的方式正式通過(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

本公司的法定股本為20,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。本公司的已發行股本為48,574,596股A類普通股，該等普通股已獲正式授權，並以繳足股款及不可評税方式有效發行。

CEDE&Co.代表Autotech Fund II，L.P.合法持有2,122,396股A類普通股，作為登記在冊的股東。

CEDE&Co.代表歐洲復興開發銀行合法持有3,537,326股A類普通股，作為登記在冊的股東。

本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。

在第一批決議通過之日，本公司的董事如下：Daniel·S·弗萊費爾德、凱馬爾·卡亞、雪萊·吉爾利、亞當·梅茨和蒂姆·香農。

於第二項決議案日期及本證書日期，本公司董事如下：Daniel S.Freifeld、Cankut Durgan、Yousef Hammad、Kerry Healey、Douglas Lant、Alper Oktem及Agah Ugur。

本公司於開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司股東及董事(或其任何委員會)(根據備忘錄及章程細則妥為召開)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意方式通過(視乎情況而定)的所有決議案的完整及準確記錄。

在註冊説明書擬進行的交易獲得批准之前、當時及緊隨其後，本公司過去或將有能力在到期或到期時償還其債務，並已或將會進行註冊説明書擬進行的交易，而並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人的債務或旨在給予債權人優惠。

本公司的每一名董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司有商業利益，並已就意見中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。

據本人所知及所信，經作出適當查詢後，本公司並不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的，董事及股東亦未採取任何步驟將本公司註銷或清盤。此外，並無採取任何步驟將本公司清盤或委任重組主管或臨時重組主管，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人。

就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實事項可作為申請更正本公司股東名冊命令的適當依據。

註冊聲明已經或將由所有相關方或其代表根據所有相關法律授權並正式簽署和交付。

本公司或其代表並無或將無向開曼羣島公眾發出認購任何A類普通股的邀請。

根據登記聲明將予發售及出售的A類普通股已於或將於本公司股東(股東)名冊上正式登記，並將繼續登記。

本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

本公司並無合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外) 禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明預期的責任。

(簽名頁如下)

我確認，在您發出意見之日起，您可以繼續信賴本證書是真實和正確的，除非我已事先親自書面通知您相反的情況。

簽署：
姓名：
標題：	董事