目錄
2023年8月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-273543​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
第1號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
下的

​
Marti Technologies，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
​
​
開曼羣島
(國家或其他司法管轄區
公司或組織)
​ ​
7510
(主要標準工業
分類代碼號)
​ ​
不適用
(税務局僱主
識別碼)
​
Buyukdere CD。不是：237
馬斯克，34485
薩裏耶/伊斯坦布爾，Türkiye
+0 (850) 308 34 19
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
科奇環球公司
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
(800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
所有通信副本：
Ryan J.Maierson
Daniel·佈雷斯林
Scott W.Westhoff
Latham&Watkins LLP
主街811號，3700套房
德克薩斯州休斯頓77002
電話：(713)546-5400
​
擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
​
註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出，本註冊聲明將根據1933年證券法（經修訂）第8（a）節生效，或直至登記聲明在證券交易委員會根據上述第8條（a）規定的日期生效。
​
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
​
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
待完成
日期為2023年8月28日的初步招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_marti-4clr.jpg]
Marti Technologies，Inc.
106，582，626股普通股
7，250，000份認股權證
14，437，489股認股權證行使時發行的普通股
​
本招股説明書涉及出售證券持有人或其許可受讓人(統稱“出售證券持有人”)提供及出售(A)馬蒂科技有限公司(前身為加拉塔收購公司)最多106,582,626股A類普通股(“普通股”)，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，包括(I)向本招股説明書所指名的若干出售證券持有人(定義見下文)發行的29,462,049股普通股(不包括保薦人(定義見下文))，(Ii)由Galata收購保薦人、特拉華州一間有限責任公司(“保薦人”)及若干前公司董事持有的3,578,750股普通股(“創辦人股份”)，該等普通股在緊接合並生效日期(定義見下文)前按一對一基準轉換為本公司的普通股(“創辦人轉換股份”)，(Iii)由特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正轉換股份，及(Iv)73,526,827股可轉換普通股，透過轉換(X)54,774,415美元的可轉換票據本金(“可轉換票據”)及(Y)根據Callaway Capital Management LLC(“Callaway Capital Management”)的選擇認購最多40,000,000美元的可轉換票據，直至2024年7月9日；及(B)以私募方式發行最多7,250,000份與本公司首次公開發售有關的認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元。
我們正在登記出售證券持有人持有的證券的要約和出售，在某些情況下，以滿足我們授予的某些登記權，在其他情況下，為公司附屬公司根據《證券法》轉售提供條件。在現有的禁售或其他轉讓限制的情況下，出售證券持有人可不時通過公開或私人交易以現行市價或私下協商價格出售全部或部分證券。這些證券的註冊是為了允許銷售證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向本公司股份的做市商或通過本文標題為“分銷計劃”的章節中所述的任何其他方式出售這些證券。就本協議所提普通股的任何銷售而言，銷售證券持有人、任何承銷商、代理商、經紀商或參與該等銷售的交易商可被視為1933年證券法（經修訂）或“證券法”所指的“承銷商”。
我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人，或他們的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人(接受任何股份作為禮物、分發或其他與出售無關的轉讓)轉售。
我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，但本公司在行使認股權證時收到的金額除外，只要該等認股權證是以現金方式行使的。
本招股説明書亦涉及吾等發行合共14,437,489股普通股，包括(I)根據行使7,250,000份私募認股權證而可發行的最多7,250,000股普通股及(Ii)最多7,187,489股可於行使7,187,489份認股權證後發行的普通股，該等認股權證最初作為本公司於本公司首次公開發售時向公眾發行的認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，稱為“認股權證”)，按2023年8月25日已發行的公開認股權證數目計算。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。
本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。
我們的普通股和認股權證分別以“MRT”和“MRT.WS”的交易代碼在紐約證券交易所(“NYSE American”)上市。在2023年8月25日，我們普通股的最後報告銷售價為每股0.75美元，我們的權證的最後報告銷售價為每權證0.08美元。如果我們的普通股價格低於我們認股權證的行使價每股11.50美元，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。
此處點名的出售證券持有人包括保薦人、Galata的某些前任獨立董事(如本文所述)、Marti的某些傳統投資者(如本文所述)、Pre-Fund和認購人(如本文所述)、卡拉維資本管理公司、Gala Investments、我們的某些高管、前高管及其附屬公司。下表提供了每個出售證券持有人在此提供的普通股數量以及每個出售證券持有人支付的每股普通股的歷史加權平均價：
目錄
銷售證券持有人
​ ​
普通股數量
提供轉售(1)
​ ​
歷史加權-
平均支付價格
每股($)(2)
​
阿嘎維吾爾族
 ​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
汽車科技基金II，L.P
 ​ ​ ​ ​ 2,558,166(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​
Esra Unluaslan Durgan
 ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歐洲復興開發銀行
 ​ ​ ​ ​ 4,408,865(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​
奧古茲·阿爾珀·奧克特姆
 ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
謝赫·塞納·奧克特姆
 ​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sumed Equity Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 8,804,160(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​
Galata收購贊助商，LLC
 ​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
雪莉·吉利
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
亞當·梅茨
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
蒂姆·香農
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
Gala Investments，LLC
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
405 MSTV I LP
 ​ ​ ​ ​ 7,758,088(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Keystone Group，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 7,758,088(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
格拉梅西新興市場動態信用基金
 ​ ​ ​ ​ 775,808(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
格拉梅西多資產基金-LP
 ​ ​ ​ ​ 1,163,713(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Weiss Asset Management LP管理的基金
 ​ ​ ​ ​ 7,758,087(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
B.萊利證券公司
 ​ ​ ​ ​ 2,327,426(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP
 ​ ​ ​ ​ 12,719,712(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
卡拉維資本管理有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 31,032,352(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
​
​
(1)
承擔行使保薦人持有的所有未償還認股權證以換取現金。
​
​
(2)
就本表而言，歷史對價最初是以土耳其里拉表示的，金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。
​
​
(3)
代表以前擁有的股份的總和，以及根據前基金票據的本金金額、前基金票據項下的PIK利息在截止日期應計的全部金額以及截至到期日為止的可轉換票據項下的PIK利息的應計金額計算得出的總和。
​
​
(4)
根據截止日期的可轉換票據本金金額和截至到期日為止的未應計的可轉換票據的PIK利息金額計算。
​
​
(5)
根據前基金票據本金金額、截止截止日期前基金票據項下的所有應計實益金額和截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額計算得出。
​
​
(6)
反映作為在Galata董事會服務的基於股票的補償而獲得的普通股(定義見本文)，沒有任何金錢代價。
​
有關出售證券持有人支付的價格的信息，包括傳統MARTI投資者和我們的某些高管、前高管及其附屬公司為收購我們的普通股和認股權證而支付的價格，請參閲“出售證券持有人”和“與證券所有權相關的風險因素 - 風險 - 某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格在公司購買證券，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“
在此登記供轉售的7,250,000份私募認股權證，全部由保薦人持有，最初由保薦人在Galata首次公開發售的同時以私募方式購買，每份認股權證的價格為1.00美元。每份完整認股權證可按11.50美元的價格按一股普通股行使，亦可根據我們認股權證協議的條款以無現金方式行使。
根據本招股説明書，在轉換所有可換股票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)發行的票據)後，出售證券持有人可轉售最多(A)106,582,626股普通股，佔我們已發行普通股的約219.4(基於截至2023年8月25日已發行的48,574,596股普通股)，及(B)7,250,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的50.2%(基於截至2023年8月25日的已發行認股權證14,437,489股)。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
吾等可不時按需要提交修訂或補充文件，修訂或補充本招股章程。閣下在作出投資決定前，應仔細閲讀本招股章程全文及任何修訂或補充。
根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們是一家"新興增長型公司"和"外國私人發行人"，本招股説明書和未來提交文件時，將遵守較低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要—作為新興成長型公司和外國私人發行人的含義”。  
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
日期為2023年     的招股説明書
​
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
匯率
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
非GAAP財務指標
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
財務信息的呈現
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
商標、商號和服務標誌
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示注意事項
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
資本化和負債
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
未經審核備考簡明合併財務報表
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
董事會和執行管理層
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
證券描述
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
證券的受益所有權
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
銷售證券持有人
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
某些實質性Türkiye税務注意事項
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
開曼羣島某些重大税務考慮事項
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
有資格進行未來銷售的證券
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
與產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
美國證券法下民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、普通股、認股權證及其他你在投資前應知道的資料。招股説明書的任何補充或生效後對登記説明書的修改，也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充或對註冊説明書的生效後修訂有任何不一致之處，你應以該招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂所載的資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
銷售證券持有人可以通過代理人、承銷商或交易商發售和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。
除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Marti Technologies，Inc.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要 - 近期發展”一節所述，關於2023年7月10日的交易(定義如下)，我們將我們的法定名稱從加拉塔收購公司改為Marti Technologies，Inc.。所有提及的“Galata”是指加拉塔收購公司，這是一家在交易結束前根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，而對“Marti”的提及是指Marti Technologies Inc.、特拉華州的一家公司(以前稱為Marti Technologies Inc.)及其子公司。
 
1
目錄​
 
匯率
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指美元；和
​
 
• “ [MISSING IMAGE: ic_turkishlirabold-bw.jpg]，“TL”和“里拉”分別指土耳其里拉。
為方便起見，本文中所述的某些金額均以美元表示，將來以美元表示時，由於匯率波動的影響，此類金額可能與本文中所述的有所不同。本公司和我們的某些子公司使用美元作為其功能貨幣，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.，使用TL作為其功能貨幣。如果法律記錄是以本位幣以外的貨幣保存的，合併財務報表首先換算成本位幣，然後換算成美元。對於在Türkiye以TL登記法律記錄的公司，從TL到列報貨幣美元的貨幣折算是在以下框架下進行的：
•
資產和負債使用圖爾基耶共和國中央銀行(“TCMB”)資產負債表日的美元買入價折算：
​
•
2022年12月31日：1美元=TL 18.6983；
​
•
2021年12月31日：1美元=TL 13.3290；和
​
•
2020年12月31日：1美元=7.4194臺幣。
​
•
收入和支出使用TCMB美元平均買入價從TL換算為美元：
​
•
2022年：1美元=TL 16.5520；
​
•
2021年：1美元=TL 8.8719；和
​
•
2020年：1美元=7.0045臺幣。
​
Marti J. Teknoloji A.截至二零二二年二月底，本集團一直使用土耳其里拉（“里拉”）作為其功能貨幣。由於根據土耳其統計研究所（“TSI”）公佈的土耳其全國消費者價格指數，三年累計通脹率於二零二二年二月底上升至超過100%，Türkiye目前被視為惡性通脹經濟體，自二零二二年三月一日起生效。因此，Marti Kileri Teknoloji A.t.根據ASC 830—10—45—11和ASC 830—10—45—12，本公司已將其財務報表前瞻性地重新計量為新的功能貨幣美元，美元是非高通脹貨幣。根據ASC 830—10—45—9、ASC 830—10—45—10和ASC 830—10—45—17，申請日（2022年3月1日）。非貨幣項目的期初結餘以美元重新計量，美元已成為Marti Killeri Teknoloji A. J.的新功能貨幣。其後，非貨幣項目按其一直為以美元計值的資產及負債入賬。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。其後，貨幣項目按現行匯率重新計量為美元。重新計量貨幣項目所產生之差額於損益確認。有關更多信息，請參閲“財務資料的列報”。
 
2
目錄​
 
非公認會計準則財務指標
除根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務措施外，我們的管理層還使用某些非公認會計原則的措施來評估業績。
調整後EBITDA是我們使用的非公認會計準則報告的衡量標準，並通過將折舊、攤銷、税項、財務費用（扣除財務收入）和一次性費用和非現金調整與淨收入（虧損）計算。
每次乘車的折舊前貢獻是我們使用的非公認會計準則報告的衡量標準，通過將每次乘車的折舊加到每次乘車的毛利計算。該指標的分子是我們的折舊前貢獻，其計算方法是我們的淨收入減去在給定時間段內為現場提供車輛租賃所需的所有可變成本（不包括折舊）。
不符合美國公認會計原則的財務措施不應被視為營業收入、經營活動現金流量或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效措施的替代品。這些指標作為分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的結果分析的替代品。由於這些限制，我們主要依賴我們的美國公認會計原則結果，並使用調整後的EBITDA和每次乘坐折舊前貢獻僅作為補充。
下表列出了所示期間調整後EBITDA與淨收入（虧損）的對賬，淨收入（虧損）是最直接可比的公認會計原則指標：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(in除另有説明外，千人）
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
所得税明細表
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (2,567) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
財務報表
​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
關税備抵費用
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
訴訟準備金費用
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
基於股票的補償費用應計
​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
創始人薪酬調整
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (3,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
​
(1)
見本招股説明書其他部分包含的Marti經審計合併財務報表附註2.4。
​
下表顯示了每一次乘車折舊前貢獻對每次乘車毛利的調節，這是GAAP中最直接的可比性指標：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
每次騎行毛利潤
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
每次乘車折舊
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​
每次乘車的折舊前貢獻
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
見本招股説明書其他部分包含的Marti經審計合併財務報表附註2.4。
​
 
3
目錄​
 
財務信息的呈現
本招股説明書包含：
•
加拉塔收購公司(註冊人Marti Technologies，Inc.的前身)經審計的財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至2022年12月31日的年度，以及從2021年2月26日(開始)至2021年12月31日；以及
​
•
Marti Technologies I Inc.(前身為Marti Technologies Inc.)經審計的合併財務報表截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度及截至該年度止年度。
​
除非另有説明，本招股説明書中所列的財務數據取自加拉塔收購公司和馬蒂技術公司的經審計財務報表，如適用，包括在本招股章程中。如果信息被確定為"未經審計"，則不接受審計。除另有説明外，Galata Acquisition Corp.和Marti Technologies I Inc.的財務信息。根據美國GAAP編制。
如本文所述，Galata收購公司和Marti Technologies I Inc.每個公司都以美元公佈財務報表。除非另有説明或上下文另有要求，本節中所有提及的“公司”、“我們”或“我們的”均指Marti Technologies，Inc.，根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要—近期發展”所述，就2023年7月10日的收盤（定義見下文）而言，我們的法定名稱由Galata Acquisition Corp.變更為Marti Technologies，Inc.。  所有提及的"加拉塔"指加拉塔收購公司，在交易完成前，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，“Marti”指Marti Technologies I Inc.，一家特拉華州公司（原名馬蒂技術公司），及其子公司。
 
4
目錄​
 
市場和行業數據
本招股説明書包含關於我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及由我們和我們的管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。我們經營的行業相對較新，發展迅速，由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”一節中描述的因素，存在高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
 
5
目錄​
 
商標、商號和服務標誌
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示我們與我們的關係，或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
 
6
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和在此引用的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(或《交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及的內容包括業務合併(定義如下)、業務合併的好處和協同效應，包括預期成本節約、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、我們開展業務的市場，以及有關我們業務可能或假設的未來業績的任何信息。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。此類前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
許多因素可能導致實際結果或表現與本招股章程中前瞻性陳述所明示或暗示者有重大差異，包括但不限於：（i）本公司證券公開上市對本公司業務關係、業績、財務狀況及整體業務的影響，（ii）業務合併可能擾亂我們目前的計劃或轉移管理層對我們正在進行的業務運營的注意力的風險，（iii）可能對我們或我們的董事或高級管理人員提起的與業務合併或其他有關的任何法律訴訟的結果；（iv）我們維持我們的證券在紐約美國證券交易所上市的能力；（v）我們證券價格因多種因素而波動，包括但不限於我們計劃經營所在的競爭激烈及高度監管行業的變化、競爭對手錶現及成功的變化以及影響我們業務的法律法規的變化；（vi）我們執行業務計劃的能力，（vii）競爭激烈的技術驅動的移動服務行業的衰退風險；（viii）我們建立品牌的能力以及消費者對我們品牌的認可、接受和採用的能力；（ix）我們可能無法有效管理我們的增長，包括我們的設計、研究、開發和維護能力，（x）技術變化及與在新興市場經營業務有關的風險；（Xi）與我們依賴及使用若干知識產權及技術有關的風險；及（xii）本招股章程中標題為"風險因素"一節所討論的其他因素，該節以引用方式併入本招股章程。
上述風險因素並非詳盡無遺。如果一個或多個這些風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與本文前瞻性陳述中預測的結果有所不同。閣下請勿過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅於本招股説明書日期發表。除法律規定外，吾等概無義務公開修訂任何前瞻性陳述，以反映本招股章程日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應審查我們將在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中所述的因素和風險。
 
7
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們、本次發行以及本招股説明書其他地方包含的選定信息的某些信息。本摘要並不完整，亦不包含閣下在決定是否投資本招股章程所涵蓋的證券前應考慮的所有資料。閣下在作出投資決定前，應先閲讀以下摘要及本招股章程、任何相關招股章程補充及任何相關自由撰稿招股章程中的更詳細資料，包括本招股章程、任何相關招股章程補充及任何相關自由撰稿招股章程中「風險因素」一節所載的資料。本招股説明書中的部分陳述構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的警告性説明”。
Marti成立於2018年，為Türkiye的騎手提供科技城市交通服務。Marti於2019年3月在伊斯坦布爾的亞洲一側推出了兩輪電動汽車業務，擁有170輛滑板車，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過4.5萬輛電動自行車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的15個城市，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。馬蒂已經為400多萬名獨立乘客提供了超過5500萬次的乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自Marti於2019年3月開始運營以來，至少騎過一次Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車的付費客户。根據蘋果應用商店和谷歌Play商店的類別排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android應用商店中排名第一的旅行應用。
我們為乘客提供環境可持續的交通服務。我們的服務目前是通過全電動汽車提供的，這些汽車也是可共享的，從而有助於環境的可持續發展，並通過減少我們車隊所在城市的排放來減少環境足跡。
2022年10月，馬蒂推出了一項網約車預訂服務(“試點網約車服務”)，將乘客與同向出行的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。通過這一補充，我們正在調整我們的服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。
我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎，在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。同樣重要的是，我們相信我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和客户生活中不可或缺的一部分。
企業信息
我們是一家於2021年2月26日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，名稱為Galata Acquisition Corp.。業務合併（定義見下文）於2023年7月10日完成後，我們更名為Marti Technologies，Inc.。
我們的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104，大開曼Uland House，PO Box 309，Maples Corporation Services Limited，C/o，我們的主要執行辦公室是Buyukdere CD。編號：237號，Maslak，34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，Türkiye。我們的網站地址是www.marti.tech。我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。
 
8
目錄
 
我們的組織結構
下圖顯示了截至本合同日期的公司結構。
[MISSING IMAGE: fc_orgstructure-bw.jpg]
納税居住地
正如在“為美國聯邦所得税目的而將 - 視為國內公司”一文中更詳細地討論的那樣，我們認為，根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“守則”)第7874節，即使本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，在本守則的所有目的下，本公司仍將被視為美國國內公司。因此，該公司將作為美國國內公司繳納美國聯邦所得税。因此，該公司的全球收入將繳納美國聯邦所得税。
此外，如果公司向非美國持有人支付股息，如標題“適用於非美國持有人的重要美國聯邦所得税考慮事項 - 税務考慮事項”下的討論所定義的那樣，則就我們普通股收到的股息或非美國持有人對我們持有的認股權證所作的某些調整，公司將按30%的税率或適用所得税條約中規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。每個投資者都應該就公司的美國聯邦所得税狀況以及持有我們的認股權證或普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。
最近的發展
企業合併結束
於2023年7月10日(“結束日”及該結束日，“結束日”)，吾等根據本公司、特拉華州公司及本公司直接全資附屬公司加拉塔合併附屬公司(“合併附屬公司”)於2022年7月29日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併。於完成日期，根據業務合併協議的條款，合併附屬公司與Marti合併並併入Marti(“合併”)，Marti作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。與結案相關，我們將法定名稱改為Marti Technologies，Inc.
就執行業務合併協議而言，(1)本公司與若干投資者(連同其後訂立PIPE認購協議的投資者，“PIPE投資者”)訂立可換股票據認購協議(可按其條款不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)，據此，本公司同意向PIPE投資者發行及出售可轉換為普通股的可換股票據(“相關股份”)，而PIPE投資者同意認購及向吾等認購，本金總額為5050萬美元((X)包括在內)
 
9
目錄
 
於2022年12月23日訂立本金總額相當於200萬美元的PIPE認購協議的PIPE投資者，其本金總額於2023年4月28日增加至300萬美元，以及(Y)在經終止與某PIPE投資者於2023年4月29日代表本金總額1,500萬美元的PIPE認購協議進行調整之前(“PIPE認購”)及(2)Marti訂立可轉換票據認購協議(可予修訂、重述，以Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)為主要認購人，以及隨附的認購人明細表(按其條款不時更新)所列的個人和實體(連同Farragut，統稱為“Pre-Fund(認購人)”)(連同Farragut，統稱為“Pre-Fund(認購人)”)，根據其不時的條款修訂及重述或以其他方式修改)，其形式以附件C的形式附於本文件；據此，(A)Farragut同意認購併向Marti購買1,000萬美元的無擔保可轉換本票(“Farragut Pre-Fund票據”)，(B)Sumed Equity Ltd同意認購併向Marti購買100萬美元的無擔保可轉換本票(“Sumed Equity Pre-Fund票據”)，(C)歐洲復興開發銀行同意認購併向Marti購買100萬美元的無擔保可轉換本票(“EBRD Pre-Fund Noble”)，以及(D)AutoTech Fund II，LP同意認購及向Marti購買500,000美元無抵押可轉換本票(“AutoTech Pre-Fund票據”，並連同Farragut Pre-Fund票據、Sumed Equity Pre-Fund票據及EBRD Pre-Fund票據，“Pre-Fund票據”)，每份票據均可於成交時根據各自的Pre-Fund票據的條款轉換為可轉換票據(“Pre-Fund認購”及連同PIPE認購“認購”)。2023年4月26日，Farragut將其基金前債券認購總額從1,000萬美元增加到1,500萬美元，並於2023年4月29日終止了與某PIPE投資者的PIPE認購協議，相當於1,500萬美元的可轉換債券本金總額。關於認購，Pre-Fund認購人和PIPE投資者(為免生疑問，不包括與Callaway認購協議有關的Callaway，如下所述)共同承諾認購本金總額5,300萬美元的可轉換票據。認購事項與業務合併的結束同時完成。
2023年7月11日，普通股和認股權證在紐約證券交易所美國交易所開始交易，代碼分別為“MRT”和“MRT.WS”。
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義
根據《證券法》第2(A)節的定義，經2012年的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)修訂，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求(適用於外國私人發行人)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
根據就業法案，我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(A)在我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為1.235億美元的財年的最後一天，(C)非關聯公司持有至少700.0元人民幣的未償還證券被視為“美國證券交易委員會”規則下的“大型加速申報機構”之日；或(D)我們在過去三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
根據《交易法》，我們作為一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。即使我們不再符合新興增長型公司的資格，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將免於遵守《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些規定，包括但不限於：
 
10
目錄
 
•
《交易法》中要求國內申報機構出具按照美國公認會計準則編制的財務報表的規則；
​
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人士提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
​
•
《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表格季度報告，或8-K表格的當前報告。
​
我們打算利用這些豁免，直至我們不再是外國私人發行人為止。在下列情況下，我們將不再是外國私人發行人：（i）超過50%的未發行有投票權證券由美國居民持有；（ii）以下三種情況之一適用：（A）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，（B）我們超過50%的資產位於美國或（C）我們的業務主要在美國管理。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興增長型公司的資格，但仍為外國私人發行人，我們將繼續豁免非新興增長型公司所要求的更嚴格的薪酬披露，並將繼續獲準遵循我們本國在此類事宜上的慣例。
風險因素摘要
投資於我們的證券會帶來高風險，詳見“風險因素”。閣下在決定投資我們的證券前應仔細考慮該等風險。這些風險包括但不限於以下：
​
•
出售證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證價格下跌；
​
​
•
{br]部分現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了本公司的證券，並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報，並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報；
​
​
•
不能保證我們的認股權證將繼續以現金形式存在，它們可能到期時一文不值；
​
•
我們的經營歷史相對較短，新的和不斷髮展的商業模式使我們很難評估未來前景、預測財務業績以及評估我們可能面臨的風險和挑戰；
​
•
我們過去遭受了重大運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利；
​
•
我們唯一重要的資產是Marti及其附屬公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務義務。
​
•
如果我們無法保留現有騎手或增加新的騎手，或者如果我們的騎手降低了對我們產品和服務的參與度，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到嚴重損害；
​
•
我們在一個快速變化的新行業中運營，這使得評估我們的業務和前景變得困難；
​
•
微動車輛共享市場處於早期增長階段，如果該市場不能持續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長不能達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響；
​
​
 
11
目錄
 
•
我們未來的經營業績取決於我們能否以足夠的數量和商業上合理的條件獲得符合我們質量規格的車輛；
​
•
我們經營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅；
​
•
我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於對移動操作系統、網絡和Marti無法控制的標準的有效操作；
​
•
我們的業務可能會受到用户互聯網和移動設備可訪問性的變化，以及現有或未來管理互聯網和移動設備的法律的不利變化或未能遵守的不利影響；
​
•
我們可能參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟，如果解決不利，可能會對我們和我們的股東產生重大影響；
​
•
政府當局在其所在地限制使用我們的產品和服務的行動可能會嚴重損害我們的業務和財務業績；
​
•
我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
​
•
我們的業務目前需要它在國際上採購零部件、材料和用品，供應鏈中斷、外幣匯率波動以及國際貿易協議、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響；
​
•
我們的主要執行辦公室和其他運營和設施位於Türkiye，因此，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到Türkiye政治或經濟不穩定的不利影響；
​
•
本招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果；以及
​
•
在本招股説明書其他部分的“風險因素”中討論的其他風險和不確定性。
​
​
 
12
目錄​
 
產品
以下摘要描述了發行的主要條款。本招股章程“證券描述”一節載有對我們普通股及認股權證的更詳細描述。
招股説明書中指定的出售證券持有人登記轉售的證券
(i)106，582，626股普通股及（ii）7，250，000份認股權證。
我們在行使認股權證時發售的普通股
最多（i）因行使7，250，000份私募認股權證而可予發行之7，250，000股普通股及（ii）因行使7，187，489份公開認股權證而可予發行之7，187，489股普通股。
報價
本招股説明書所提供之證券，可按現行市價、私下協商之價格或出售證券持有人決定之其他價格發售及出售。參見“分配計劃”。
認股權證行使前已發行及發行在外的普通股
截至2023年8月25日的48,574,596股普通股。
已發出和未執行的認股權證
截至2023年8月25日，認股權證為14,437,489份。
使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
然而，假設以每股普通股11.50美元的行使價全數行使所有現金認股權證，我們將從行使認股權證中獲得總計166,031,123.50美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。截至2023年8月25日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.75美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
鎖定限制
在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參閲“符合未來銷售條件的證券 - 鎖定”。
股利政策
我們從未宣佈或支付任何現金股利。我們的董事會(“董事會”)將考慮是否制定股息政策。我們目前打算保留我們的收益用於業務運營，並且，
 
13
目錄
 
因此，預計本公司董事會在可預見的將來不會宣佈分紅。我們還沒有確定付費代理商。請參閲“股利政策”。
風險因素
潛在投資者在決定投資於本公司提供的證券之前，應仔細考慮標題為“風險因素”的部分，以討論您應仔細考慮的因素。
我們普通股的市場
我們的普通股和認股權證分別以“MRT”和“MRT.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
 
14
目錄​
 
風險因素
在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。如本招股説明書其他部分所述，除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要 - 近期發展”一節所述，關於2023年7月10日的交易，我們的法定名稱從加拉塔收購公司改為馬蒂技術公司。所有提及的“加拉塔”指的是加拉塔收購公司，這是一家根據開曼羣島法律在開曼羣島成立的豁免有限責任公司，在交易結束前，提及的“馬蒂”指的是馬蒂技術第一公司、特拉華州的一家公司(前身為馬蒂技術公司)及其子公司。
與我們證券相關的風險
出售證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證價格下跌。
根據本招股説明書，在轉換所有可換股票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)的票據)後，出售證券持有人可轉售最多(A)106,582,626股普通股，約佔我們已發行普通股的219.4%，及(B)最多7,250,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的50.2%。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
{br]部分現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了本公司的證券，並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報，並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報。
本公司若干股東，包括若干出售證券持有人，以低於本公司普通股現行交易價格的價格購入普通股或認股權證，並可能根據當前交易價格獲得正投資回報。
保薦人在此要約轉售的3,473,750股普通股最初是作為Galata的創始股票在Galata的首次公開募股中收購的，保薦人為此支付了總計約25,000美元。此外，在此登記轉售的7,250,000份認股權證，全部由保薦人持有，最初由保薦人以私募方式購買，與Galata的首次公開發售同時進行，價格為每股1美元。每份完整認股權證可按11.50美元的價格按一股普通股行使，亦可根據認股權證協議的條款以無現金方式行使。
本招股説明書還包括Galata的某些前任獨立董事、Marti的某些傳統投資者、Pre-Fund和認購人、Callaway Capital Management、Gala Investments的某些高管、前高管和附屬公司提供和轉售的普通股，最高可達103,108,876股普通股。下表提供了每個出售證券持有人在此提供的普通股數量以及(一)歷史支付總額，(二)歷史加權平均每股普通股價格，(三)每個出售證券持有人獲得的潛在利潤：
 
15
目錄
 
銷售證券持有人
​ ​
數量：
普通
個共享
提供
轉售(1)
​ ​
歷史
總金額
已為 付款
普通
個共享
(百萬美元)(2)
​ ​
歷史
加權—
平均
支付的價格
每個
普通
分享($)(2)
​ ​
潛力
利潤
基於
當前
交易
價格
($in
百萬美元)(3)
​
阿嘎維吾爾族
 ​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汽車科技基金II，L.P
 ​ ​ ​ ​ 2,558,166(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.72(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Esra Unluaslan Durgan
 ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.61 ​ ​
歐洲復興開發銀行
 ​ ​ ​ ​ 4,408,865(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.44(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奧古茲·阿爾珀·奧克特姆
 ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.61 ​ ​
謝赫·塞納·奧克特姆
 ​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​
Sumed Equity Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 8,804,160(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.31(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Galata收購贊助商，LLC
 ​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58 ​ ​
雪莉·吉利
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
亞當·梅茨
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
蒂姆·香農
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
Gala Investments，LLC
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
405 MSTV I LP
 ​ ​ ​ ​ 7,758,088(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keystone Group，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 7,758,088(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格拉梅西新興市場動態信用基金
 ​ ​ ​ ​ 775,808(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.28(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格拉梅西多資產基金-LP
 ​ ​ ​ ​ 1,163,713(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.92(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Weiss Asset Management LP管理的基金
 ​ ​ ​ ​ 7,758,087(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.萊利證券公司
 ​ ​ ​ ​ 2,327,426(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3.84(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP
 ​ ​ ​ ​ 12,719,712(6) ​ ​ ​ ​ ​ 20.99(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡拉維資本管理有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 31,032,352(5) ​ ​ ​ ​ ​ 51.2(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
(1)
承擔行使保薦人持有的所有未償還認股權證以換取現金。
​
​
(2)
就本表而言，歷史對價最初是以土耳其里拉表示的，金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。
​
​
(3)
潛在利潤是假設每個相應的出售證券持有人出售本招股説明書提供的所有普通股，並基於我們於2023年8月25日在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的最後一次普通股出售價格每股0.75美元計算的。
​
​
(4)
代表以前擁有的股份的總和，以及根據前基金票據的本金金額、前基金票據項下的所有應計PIK利息以及截至到期日為止的可轉換票據項下的PIK利息的應計金額計算的股份金額。
​
​
(5)
根據截止日期的可轉換票據的本金金額和截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的PIK利息金額計算。
​
​
(6)
根據前基金票據本金金額、截止截止日期前基金票據項下的所有應計實益金額和截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額計算得出。
​
​
(7)
代表先前擁有股份的總成本、基金前票據的本金金額、於截止日期前基金票據項下所有應計的實收利息金額及截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額的總和。
​
​
(8)
反映了(A)奧克滕先生和杜爾貢女士每人支付的美元總額為42.75萬美元，(B)奧克特姆女士支付的美元總額為4.5美元，(C)嘎拉投資有限責任公司支付的美元總額為104.35美元，由於四捨五入，在上表中顯示為億美元。
​
 
16
目錄
 
​
(9)
反映作為在Galata董事會服務的基於股票的補償而獲得的普通股(定義見本文)，沒有任何金錢代價。
​
​
(10)
按截止日期的可轉換票據本金金額和截止到期日為止的應計可轉換票據利息之和計算。
​
​
(11)
計算方法為基金前票據本金金額、截止日期前基金票據項下所有應計實收利息金額和截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額的總和。
​
根據上一次報告的2023年8月25日我們普通股的出售價格為每股0.75美元，本招股説明書中點名的某些出售證券持有人將從出售其所持股份中實現與該等持股的初始代價相比的可觀利潤，如上所述。
鑑於與我們普通股的當前交易價格相比，我們的一些股東為收購普通股支付的購買價格相對較低，在某些情況下，這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)的投資回報率將為正，這可能是一個顯著的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。投資者於業務合併後於公開市場買入本公司普通股，可能不會因買入價與現行交易價的差異而獲得相若的證券回報率。此外，即使我們的普通股的交易價格可能低於業務合併前Galata普通股的交易價格，保薦人和其他關聯公司仍可能受到激勵出售其股份，因為他們為收購此類股份支付的價格相對較低。
不能保證我們的認股權證將繼續以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
截至本招股説明書發佈之日，我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。截至2023年8月25日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.75美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。不能保證我們的權證將在到期之前以現金形式存在，因此，我們的權證可能會到期一文不值。
與我們的工商業相關的風險
Marti的經營歷史相對較短，而新的和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的未來前景、預測財務結果以及評估我們可能面臨的風險和挑戰。
Marti的商業模式相對較新且發展迅速。Marti成立於2018年，在Türkiye提供技術支持的城市交通服務。Marti於2019年在伊斯坦布爾的亞洲一側推出了一支由170輛電動滑板車組成的車隊，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過4.5萬輛電動自行車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的15個城市。Marti的收入主要來自我們的騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和時間的不同而不同。此外，我們的一小部分收入(2022年、2021年和2020年不到1%)來自提前車輛預訂，使騎車者能夠在開始乘坐之前預訂車輛，並按分鐘收取預訂費。2022年10月，馬蒂推出了試點叫車服務，將乘客與同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。
Marti過去遇到過，未來我們也將遇到，在快速變化的行業中，運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。由於Marti相對有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式，Marti已經面臨或我們預計將面臨的風險和挑戰包括我們有能力：
•
做出經營決策，評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰；
​
•
預測我們的收入和預算，並管理我們的費用；
​
 
17
目錄
 
•
以經濟高效的方式吸引新騎手並留住現有騎手；
​
•
遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律法規；
​
•
管理我們的軟件平臺和業務資產及費用；
​
•
為我們當前和未來的產品和服務計劃和管理資本支出，並管理我們的供應鏈以及與我們當前和未來的產品和服務相關的製造商和供應商關係；
​
•
開發、製造、採購、部署、維護和確保利用我們的資產，包括我們不斷增長的車輛網絡和組裝業務；
​
•
預測和應對宏觀經濟變化和我們經營所在市場的變化；
​
•
維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
​
•
有效管理我們的增長和業務運營；
​
•
在我們目前開展業務的市場以及新市場中成功擴展我們的地理覆蓋範圍；
​
•
在我們組織的各級招聘、整合和留住人才；以及
​
•
成功開發新功能、新產品和新服務，提升客户體驗。
​
倘我們就該等風險及不確定性（我們用以規劃及經營業務）之假設不正確或有所改變，或倘我們未能成功應對該等風險，則我們的經營業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
Marti過去曾發生重大經營虧損，我們將來可能無法實現或維持盈利能力。
Marti自成立以來已產生淨虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。由於我們開發及推出新產品、服務及軟件平臺功能，拓展現有及新市場，擴大車隊，擴大營銷渠道及營運，聘用額外員工，以及繼續投資於我們的產品及服務及客户互動，或由於持續的COVID—19疫情，我們的開支可能會在未來增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，並且可能不會導致我們的收入增加或業務增長足以抵消這些開支。例如，我們可能會產生與COVID—19疫情相關的額外成本及開支，包括供應鏈中斷相關的成本。此外，我們的產品和服務需要大量資本投資和經常性成本，包括債務支付、維護、折舊、資產壽命和資產重置成本，如果我們無法維持該等資產的充分利用率或該等產品或服務未能成功，我們的投資可能無法產生足夠回報，我們的財務狀況可能受到不利影響。此外，作為一家上市公司，我們預計基於股票的薪酬開支將繼續是未來期間的一項重大開支。
鑑於Marti有限的運營歷史，我們為創造收入所做的許多努力都是新的，未經證實。截至2022年12月31日止年度，Marti的收入為25. 0百萬美元，較Marti截至2021年12月31日止年度的收入17. 0百萬美元及截至2020年12月31日止年度的9. 8百萬美元分別增加47. 0%及155. 9%。儘管Marti於近期收益大幅增長，但由於諸多因素（包括對我們產品及服務需求下降、競爭加劇及業務成熟），我們無法保證我們將於未來期間維持近期收益增長率，亦無法向閣下保證我們的收益不會下降。您不應將Marti的歷史收入或運營費用視為我們未來業績的指示。倘我們的收入增長不足以抵銷開支，倘我們的經營開支意外增加，或倘我們須承擔與減值或其他事項有關的費用，則我們可能無法達致或維持盈利能力，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
 
18
目錄
 
如果我們未能保留現有的乘客或增加新的乘客，或者如果我們的乘客降低了他們對我們產品和服務的參與程度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。
我們的騎手基礎的規模對我們的成功至關重要。我們的財務表現一直並將繼續主要取決於我們在以成本效益的方式增加、留住和吸引我們產品和服務的活躍用户方面的成功。如果人們不認為我們的產品和服務是有用的、可靠的、值得信賴的和負擔得起的，我們可能無法吸引或留住乘客，或以其他方式維持或增加他們使用我們產品和服務的頻率。Marti的騎手參與模式隨着時間的推移而變化，騎手參與度可能很難衡量，特別是當我們推出新的和不同的產品和服務並擴展到新市場時。許多因素都可能對騎手保留、增長和參與度產生負面影響，包括：
•
騎手越來越多地使用其他競爭產品或服務；
​
•
地方政府和市政當局限制我們在不同司法管轄區運營我們的產品和服務的能力，限制在我們希望運營的水平上，或者根本不限制；
​
•
立法、監管機構或訴訟要求我們的產品、服務或業務模式發生不利變化；
​
•
我們未能推出乘客感興趣的新功能、產品或服務；
​
•
我們推出新產品或服務，或對現有產品和服務進行更改，但不受歡迎；
​
•
由於我們或第三方的行動，乘客在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品時遇到困難，我們依賴這些行動來分發我們的產品和提供我們的服務；
​
•
乘客偏好或行為的變化，包括使用我們產品和服務的頻率降低；
​
•
乘客對我們產品的質量、可負擔性或有用性的信心下降，或對隱私、安全、安保或其他因素的擔憂；
​
•
騎手採用新的產品和服務，我們的產品和服務可能會被其他產品或服務取代，或者可能沒有特色或以其他方式提供；
​
•
技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付產品，或以其他方式影響騎手體驗；
​
•
我們採用與騎手數據等領域相關的條款、政策或程序，這些條款、政策或程序被我們的騎手或普通公眾視為負面；
​
•
我們選擇將我們的產品決策重點放在不優先考慮短期騎手增長和參與度的較長期計劃上，或者如果旨在吸引和留住騎手和參與度的計劃不成功或停止，無論是由於我們、第三方或其他原因；
​
•
我們沒有為騎手提供足夠的客户服務；或者
​
•
我們或我們行業中的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，即使事實不正確或基於個別事件。
​
此外，政府為應對COVID—19疫情或未來大流行而採取的行動，例如旅行禁令、旅行限制及就地避難令，已減少並可能繼續減少我們產品及服務的使用率。如果我們無法以符合成本效益的方式維持或增加我們的騎手基礎和參與度，我們的產品和服務對騎手的吸引力可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客的能力產生不利影響。
我們定期分析數據，以確定最佳定價策略，以支持我們的業務盈利能力，同時努力擴大我們的用户羣。價格變動的風險之一是，用户需求對價格上漲很敏感，特別是考慮到最近通貨膨脹對消費者消費習慣的影響。
 
19
目錄
 
如果我們提高價格太多或太頻繁，用户需求可能會下降。此外，運營成本、法律和監管要求或限制，以及我們的競爭對手向客户或服務供應商提供更具吸引力定價的能力等因素可能會影響我們的整體定價模式。
我們的某些競爭對手提供或將來可能提供更低價格或更廣泛的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以低於我們的成本吸引或留住乘客和服務提供商。過去，我們曾作出定價變動，併產生與營銷和騎手付款相關的費用，無法保證我們不會因競爭、監管或其他原因被迫降低用户價格或增加營銷和其他費用，以吸引和留住騎手以應對競爭壓力或監管要求。此外，我們軟件平臺上的乘客的經濟敏感度可能因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些位置有效競爭。當地法規可能會影響我們在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。我們已經推出並可能在未來推出新的定價策略和舉措，例如訂閲套餐和騎手忠誠度計劃。我們還修改了並可能在未來修改現有的定價方法。上述任何行動都可能無法最終吸引和留住騎手。
隨着我們繼續努力尋求最佳定價策略，我們可能會推出可能無法成功留住用户的新定價措施。雖然我們已經並將嘗試優化價格並平衡我們市場的供求關係，包括我們經營所在的每個地區市場，但我們的評估可能不準確，或我們定價所使用的技術可能存在錯誤，我們可能低估或高估我們的產品和服務。此外，如果我們平臺上的產品和服務發生變化，我們可能需要修改定價方法。隨着我們繼續推出新的和開發現有的資產密集型產品和服務，維護、償債、折舊、資產壽命、電池置換、供應鏈效率和資產置換等因素可能會影響我們的定價方法。我們的定價方法或我們有效定價產品和服務的能力的任何此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們唯一的重大資產是Marti及其聯屬公司的所有權，而該等所有權可能不足以支付股息或作出分派或取得貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務責任。
我們為控股公司，除擁有Marti權益外，不會直接擁有任何營運資產。我們依賴Marti的分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的開支和支付任何股息。Marti的收益或其他可用資產可能不足以進行分派或支付股息、支付開支或履行我們的其他財務責任。
我們依賴第三方維持開放市場來分發我們的應用程序，並提供我們在某些產品和服務中使用的軟件。如果該等第三方幹擾我們產品或服務的分發或我們對該等軟件的使用，如果我們無法與該等第三方保持良好的關係，或者如果市場長期無法使用，我們的業務將受到影響。
我們的移動應用程序可通過Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery下載。我們絕大部分收入都是通過我們的移動應用程序產生的。我們無法向您保證，我們發佈平臺的市場將維持其當前結構，或者這些市場不會收取我們列出應用程序供下載的費用。我們相信我們與蘋果、谷歌和華為都有良好的關係。如果我們不在Apple App Store、Google Play Store或Huawei AppGallery中佔據顯著位置，用户可能會發現我們的移動應用程序更難發現，這將使我們更難從中獲得可觀的收入。我們還可能需要在營銷活動上花費大量資金，以在這些平臺上產生可觀的收入。此外，蘋果、谷歌和華為目前沒有向出版商收取其應用程序的費用。如果蘋果、谷歌或華為中的任何一家向發佈商收取費用，可能會導致我們的營銷費用增加。因此，我們與蘋果、谷歌或華為的任何關係發生任何變化或惡化都可能對我們的業務造成重大損害。
 
20
目錄
 
我們還依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery的持續運作。在過去，這些數字店面在短時間內無法使用，或者在應用程序內購買功能方面遇到問題。倘該等事件中的任何一個長期重複發生或出現其他類似問題，影響我們從該等店鋪產生收益的能力，則會對我們的收益及經營業績造成重大不利影響。此外，倘該等店面運營商未能提供高水平的服務，我們的最終用户訪問我們的移動應用程序的能力可能會中斷，這可能會對我們的用户對我們的產品及品牌的信心造成不利影響。
除上述移動應用程序平臺外，還有其他第三方移動應用程序平臺可用於向客户分發我們的移動應用程序，包括Microsoft和Samsung應用程序商店。然而，這些替代應用商店的用户明顯少於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery移動應用市場，我們目前通過這些市場向客户分發移動應用。因此，我們的業務模式在很大程度上依賴Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery，如果我們無法在該等平臺上向客户提供我們的移動應用程序，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們經營的行業是一個新的和快速變化的行業，這使得我們難以評估我們的業務和前景。
汽車共享市場是一個新興且迅速發展的行業，我們的收入來自該市場。該市場的增長以及我們服務的需求水平和市場接受程度受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於影響行業的眾多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：
•
消費者人口統計數據以及公眾品味和偏好的變化；
​
•
更改我們的移動應用程序、產品和服務的分發方法；
​
•
監管機構、國家和地方政府以及市政當局限制我們在不同司法管轄區運營我們的產品和服務的能力，使其達到我們希望運營的水平，或者根本無法運營；
​
•
車輛共享的可用性和受歡迎程度；以及
​
•
一般經濟狀況，特別是對消費者可自由支配支出和汽車共享需求產生不利影響的經濟狀況。
​
我們規劃開發、分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應當前和潛在乘客口味和偏好相對快速變化的能力的重大影響。例如，我們無法確定COVID—19疫情將如何繼續影響乘客使用共享汽車的意願。此外，由於為應對持續COVID—19疫情而實施的公共衞生及安全措施，我們可能會在若干司法權區經營業務。如果公眾不認為我們的業務或其他產品及服務有益，或由於對公眾健康或安全、負擔能力的擔憂或其他原因（無論是由於我們或我們競爭對手平臺上發生的事件、COVID—19疫情或其他原因）而選擇不採用，則我們產品及服務的市場可能不會進一步發展。可能發展比我們預期的慢，或可能無法實現我們預期的增長潛力，這將損害我們的業務和前景。此外，我們可能會不時重新評估我們經營的市場和我們共享車輛網絡的表現，我們已經停止並可能在未來停止在某些市場的業務。上述任何風險及挑戰均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
微型汽車共享市場正處於增長的早期階段，如果該市場不能繼續增長、增長速度慢於我們預期，或增長速度不如我們預期的那麼大，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
微型汽車共享市場尚屬全新且未經證實，對我們服務的需求是否會繼續增長，並在我們經營的市場中獲得廣泛的市場認可仍屬未知數。
 
21
目錄
 
我們的成功取決於人們廣泛採用微型汽車共享的意願。如果公眾不認為這種共享是有益的，或出於對安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用，無論是由於我們平臺上或我們競爭對手平臺上的事件或其他原因，那麼我們的微型移動共享網絡的市場可能不會進一步發展，可能發展得比我們預期的慢，或可能無法實現我們預期的增長潛力。任何可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
倘我們未能有效地增長及進一步發展我們的共享車輛網絡及管理相關風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
雖然圖爾基耶的一些主要城市已經廣泛採用微型汽車共享，但新市場可能不會接受，或現有市場可能不會繼續接受，微型汽車共享，即使他們接受，我們也可能無法執行我們的業務戰略。即使我們能夠成功地開發和實施我們的共享汽車網絡，公眾對這種新生服務的懷疑可能會加劇。特別是，公眾對微型機動車輛共享可能存在負面看法，包括整體安全性以及道路上自行車、踏板車和輕便摩托車數量增加造成的事故可能性。此類負面公眾看法可能是我們平臺上發生的事件或涉及競爭對手產品和服務的事件導致的，這些事件可能超出我們的控制範圍。
我們的車輛使用數量有限的外部供應商，並依賴持續、穩定和具成本效益的車輛零部件供應，以滿足我們的標準，這對我們的運營至關重要。我們預期未來將繼續依賴外部供應商，可能無法維持與該等供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的基礎、合理的價格或根本採購我們的車輛。
車輛供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗或短缺來源。
例如，2021年，全球芯片短缺導致交付期和芯片價格大幅上升。芯片的交貨期從大約6周增加到20多周，芯片的平均價格從大約3美元增加到40美元。因此，Marti內部開發的物聯網的生產時間和成本都增加了。如果車輛或關鍵零部件供應中斷或價格進一步大幅上漲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們供應商及時交貨的能力。
Marti產生了與我們車隊的設計、採購、採購和運營相關的鉅額成本，隨着我們擴大共享車輛網絡，我們預計將繼續產生此類成本。我們的汽車價格可能會波動，這取決於我們無法控制的因素，包括市場和經濟狀況、關税和需求。這些資產價格或運營成本的大幅上漲將增加我們的成本，降低我們的利潤率，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的車輛或其組件可能會不時出現質量問題或缺陷，這可能會導致我們微移動網絡的使用率下降。我們可能無法檢測和修復我們車輛的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠，並損害我們的聲譽。我們設想擴大我們目前的核心業務，以包括其他共享服務。如果不能按照預期提供這些額外服務，或根本不提供這些服務，可能會影響我們的增長前景和經營業績。
我們打算擴大業務，並可能進入新的業務線或地區市場，這可能會導致我們的業務增加風險、不確定性和成本。
我們繼續通過提供額外的產品和服務、進入新的業務線以及進入或擴大我們在新的地理市場的業務增長。引入新產品和服務可能會增加我們的運營成本和管理此類產品和服務所涉及的複雜性，包括確保遵守適用的法規
 
22
目錄
 
要求.就我們進入新業務線而言，我們將面臨眾多風險及不確定因素，包括與我們可能缺乏足夠專業知識從事該等活動以盈利方式或不會產生不適當風險、所需的資本及其他資源投資以及因我們不再專注於核心業務而導致投資者流失有關的風險。此外，我們可能不時探索機會，通過收購、合作、投資或其他策略性交易來發展我們的業務。我們無法保證我們將成功識別、磋商或完成該等交易，任何已完成的交易將產生良好的財務業績，或我們將能夠成功地將所收購業務與我們的業務整合。
進入某些業務線或地區市場或引入新類型的產品或服務可能會使我們受制於我們不熟悉或我們目前豁免的新法律和法規，並可能導致訴訟和監管風險增加。此外，我們的成本結構的某些方面，如薪酬、通信和信息技術服務成本以及折舊和攤銷成本將基本固定，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與業務增長或進入新業務線相關的收入波動。倘新業務產生的收益不足，或倘我們未能有效管理已擴展的業務，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
此外，我們將大部分現金及現金等價物存放在主要美國及跨國金融機構的賬户中，而我們在某些該等機構的存款超過保險限額。
市場條件可能影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金及現金等價物的任何金融機構出現故障，我們無法保證我們能夠及時或根本獲取未投保資金。任何無法獲取或延遲獲取該等資金可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
Marti最近推出了叫車服務試點服務，這可能很難盈利，並可能使我們承擔更多責任。
2022年10月，馬蒂推出了試點叫車服務，將乘客與同方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。這種商業模式相對較新，許多因素可能會對乘客和司機的獲取、增長、保留和參與度產生負面影響。試點網約車服務可能會受到地方政府和市政當局的限制，並可能受到未來立法和/或監管當局採取的行動的不利影響。由於試點叫車服務的性質，我們可能會因在使用我們的服務預訂的乘車過程中發生的交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對叫車服務和相關技術的試點，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管部門的強烈甚至相互衝突的監管壓力。各級政府法律或法規的不利變化，或對叫車服務試點的禁令或實質性限制，可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們目前不對試行的叫車服務收費，土耳其税務局(“TRA”)可能會進行税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。我們目前正在投資發展試點叫車服務，而不是將這項服務盈利。未來，我們可能無法將試點的叫車服務貨幣化，也無法將該服務貨幣化到足以收回我們的投資。
我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績造成不利影響。
作為我們業務策略的一部分，我們可能會購買其他實體的股票或資產。我們繼續評估一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資。
收購涉及眾多風險，可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績造成負面影響。對合適的收購目標存在激烈的競爭，這可能
 
23
目錄
 
增加收購成本，並對我們以優惠或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響。本公司並不保證於進行某項收購所花費的時間及資源將導致交易完成，或任何已完成交易最終將成功。此外，如果我們完成收購，我們可能無法最終加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們將成功的產品和服務推向市場的能力可能會受到限制。此外，我們完成的收購可能不會轉化為成功的商業機會或為我們提供其他利益，我們可能無法實現交易的預期利益或協同效應。如果我們未能成功整合我們過去或未來的收購，或與該等收購相關的技術，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。每個集成過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用所收購的技術或其他資產，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們亦可能在挽留被收購公司的主要僱員或業務夥伴方面遇到困難。可能會有與交易有關的訴訟或索賠，或對收購的不利市場反應。我們可能無法釐定被收購公司的適當收購價，這可能導致收購中收購的無形資產及商譽出現潛在減值。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股本證券以支付任何該等收購，其中每一項都可能影響我們的財務狀況或股份價值，導致股東攤薄，增加我們的固定責任，或要求我們遵守會妨礙我們管理業務能力的契約或其他限制。未來的收購還可能涉及其他風險，包括承擔我們作為繼任者可能要承擔的未確定責任。該等收購的直接成本，以及評估、談判、整合及推動該等收購所需的資源，可能會從我們的業務整體運營中轉移大量時間及資源，並需要管理層高度關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績造成不利影響。
我們將需要額外的資金，但我們不能肯定是否有額外的資金。
從歷史上看，Marti主要通過出售其優先股、債務融資和運營產生的現金來為其運營和資本支出提供資金。為支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資金繼續對我們的產品和服務進行重大投資。雖然我們目前預計，我們的可用資金和經營現金流將足以滿足我們在可見未來的現金需求，但我們可能需要額外的股權或債務融資，包括髮行證券。如果我們通過發行股票、股票掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優先權或特權，我們的股東可能會經歷稀釋。
我們不時評估融資機會，而我們獲得融資的能力將取決於（其中包括）我們的發展努力、業務計劃、經營表現以及尋求融資時的資本市場狀況。此外，COVID—19的持續影響可能會影響我們獲取資金的途徑，使額外資金變得更加困難或僅以對我們不利的條款獲得。我們不能向你方保證，在需要時，我們將以優惠的條件向你方提供額外的融資。倘吾等未能取得足夠融資或以令吾等滿意之條款獲得融資，吾等繼續支持業務增長及應對業務挑戰之能力可能會受到嚴重限制，吾等之業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會在推出和擴大產品和功能的生產方面遇到延誤，或者我們可能無法控制我們的製造成本或我們所需的供應質量。
Marti以前經歷過，我們將來可能會經歷新產品和功能的發佈和生產延遲。此外，我們可能在未來為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計特點。我們不能保證我們能夠成功及時地引入和擴展這些流程或功能。
特別是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加車隊的產量或獲得某些供應組件，如物聯網鎖、電動機或電池。為了取得成功，我們將需要實施、維護和提升高效且具有成本效益的製造
 
24
目錄
 
通過與當地業務合作伙伴的合作，我們計劃擴大Türkiye的生產能力、流程和供應鏈，並實現設計公差、高質量和產出率。我們過去所經歷的瓶頸和其他意想不到的挑戰可能會在生產坡道期間出現，我們必須及時解決這些問題，同時繼續改進製造工藝和降低成本。如果我們未能成功實現這些目標，我們可能會在制定和/或維持增長計劃方面面臨延誤，或無法實現相關成本和盈利能力目標。
任何延誤或其他複雜因素，以提高我們現有產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產，或以成本效益和高質量的方式這樣做，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。
惡劣天氣對我們服務的使用造成不利影響，導致我們業務的季節性，並可能對我們的財務表現產生不利影響。
我們在Türkiye的多個市場設有車輛共享業務，其中部分市場可能會有寒冷和漫長的冬季或大量降雨或其他降水，在此期間我們的車輛不太可能被乘坐。因此，特定市場的惡劣天氣條件可能對我們在該市場的經營業績產生重大影響，並可能導致我們的業績因季度而異。由於我們目前大部分收入來自北半球市場，惡劣的天氣條件更有可能對我們在歷年第一季度和第四季度的整體業務產生負面影響。然而，我們可能會不時重新評估我們經營所在的市場及我們的汽車共享業務的表現，並可能於未來因該等評估而終止或縮減若干市場及╱或於若干時間的營運。任何進入不同天氣模式的市場都會帶來額外的季節性。其他季節性趨勢或因氣候變化或其他原因而出現或該等現有季節性趨勢可能變得更加極端，這將導致我們的經營業績波動。如果我們未能充分預測和規劃活動減少的時期，我們業務的季節性也可能產生現金流管理風險，這可能對我們執行戰略的能力產生負面影響，進而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
未來的經營業績取決於我們是否有能力以商業上合理的條款獲得足夠數量的符合我們質量規範的車輛。
我們與有限數量的外部供應商簽訂合同，使用我們的設計投入來製造車輛，持續、穩定和具有成本效益的車輛供應符合我們的標準對我們的運營至關重要。我們預期未來將繼續依賴外部供應商。由於我們從單一或有限的來源獲得車輛及其某些部件，我們面臨重大的供應和定價風險。許多車輛及零部件（包括可從多個來源獲得的車輛及零部件）有時或可能會受到交付失敗、全行業短缺及價格大幅波動的影響，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的車輛及相關產品的價格及供應可能會因我們無法控制的因素而波動，包括市場及經濟狀況、進出口法規的變動及需求。業務條件變動、不可抗力、任何公共衞生危機（例如COVID—19疫情）、政府或監管變動，以及其他超出我們控制範圍的因素，已經並可能繼續影響供應商及時交付產品的能力。雖然我們已就供應我們的車輛及其他零部件訂立協議，但我們無法保證我們將能夠按商業上合理的條款延長或續約該等協議，或我們的供應商將有足夠的資源履行我們的訂單，或我們收到的車輛及零部件將符合我們的質量規格且無缺陷。此外，供應商可能面臨財務狀況不佳，這可能導致供應商業務失敗，或在特定行業內合併，進一步限制我們以商業合理條款獲得足夠數量的車輛和零部件的能力。
新的和不斷變化的關税、關税和税收可能適用於設備和零部件的進出口，並可能對我們的成本結構和物流規劃產生負面影響。此外，海關當局可能會質疑或不同意我們的進口分類或估價。這些挑戰可能導致關税責任，包括對過去進口產品徵收關税，以及罰款和利息。例如，在
 
25
目錄
 
2022年1月，Türkiye貿易部(“MTDC”)開始調查Türkiye的摩托車進口，這導致Marti根據不同的進口税產品代碼再次進口我們的摩托車部件，導致更高的進口税和MTDC開出的罰款。截至2022年12月31日，Marti根據增加的納税義務和罰款支付的總金額約為220萬美元，我們可能會因進口我們的電動滑板車和電動自行車而產生進一步的納税義務和罰款。
我們依賴第三方保單為我們提供車輛相關風險和運營相關風險的保險。如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需要，或者我們的保費或免賠額變得令人望而卻步，或者如果我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴有限數量的第三方保險提供商提供各種保單，包括但不限於一般責任、汽車責任、工人賠償、財產、網絡責任、董事和高級管理人員責任，以及超額保單。這些第三方保單旨在承保我們在公司持續發展過程中可能面臨的各種風險。這些風險可能包括城市監管機構為獲得許可證所需的風險，以及在城市基礎設施造成車輛事故時支付任何賠償和國防費用義務的風險。此外，我們還被要求為與員工索賠相關的其他運營風險投保。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的風險，並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它可能無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。某些損失可能被排除在保險範圍之外，包括但不限於故意行為、污染、污染、病毒、細菌、恐怖主義、戰爭和內亂造成的損失。
由於我們的業務性質，我們可能會因交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任，這些事故據稱是由我們的車輛或乘客使用我們的車輛造成的。如果一個或多個與車輛相關或與運營相關的索賠金額超過我們適用的總保險覆蓋限額，我們將承擔額外費用，以及與免賠額相關的已發生金額。此外，由於我們是由第三方保險提供商投保的，這些提供商可能會根據損失歷史和監管機構更高的限額要求提高保費。此外，州和國家監管機構可能會修改車輛定義，要求投保機動車或騎手責任保險。增加承保範圍和承保限額將增加我們的保險和索賠費用。在下列情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響：(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額，(Ii)如果我們遇到超過我們的承保限額的索賠，(Iii)如果我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠，(Iv)如果我們遇到沒有提供承保範圍的索賠，(V)我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均水平不同，或者(Vi)保險單被取消或未續期。
我們不為與車輛丟失或損壞相關的某些風險維護保險單，破壞或盜竊行為的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們沒有為我們的所有業務風險提供保險，例如與車輛損失或損壞相關的風險，我們不能向您保證，我們目前的保險範圍是否足以彌補我們的潛在損失。儘管從歷史上看，由於盜竊和破壞造成的車輛損失不到Marti收入的1%，但我們不能向您保證這一比例不會增加。車輛損失或損壞的潛在增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
乘客的非法、不當或不當活動可能會使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。
我們的成功取決於騎手的活動和經驗。因此，騎手的非法、不正當或其他不適當的活動，包括以前可能從事過的個人的活動
 
26
目錄
 
使用但不接收或提供通過我們的軟件平臺提供的服務，包括使用我們的車輛或故意冒充乘客的個人可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。可能導致責任的非法、不正當或不適當活動的一些例子包括毆打、盜竊和魯莽騎行；不當停車；未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户；共享用户賬户；以及其他不當行為。
這些類型的行為可能導致事故或傷害，對我們的負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。重複的不當騎手行為可能會嚴重影響我們與城市和政府當局的關係，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。城市和政府當局可能會限制我們允許運營的車輛數量，暫停我們的服務和/或吊銷我們的執照。這些行為還可能導致我們的乘客和合作夥伴認為我們的產品不安全，這將損害我們的聲譽。此外，與上述有關的任何負面宣傳，無論該等事件發生在我們的產品和服務、我們競爭對手的平臺或任何拼車平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的看法造成不利影響，從而可能對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。
為了防範此類風險，我們實施了各種計劃來預測、識別和應對這些活動的風險，例如實施內部安全系統、配備物聯網鎖的車輛和有效使用閉路電視以減少盜竊和破壞、應用內消息傳遞以向乘客概述當地法規，以及信用卡預授權以確認用户身份並將支付欺詐降至最低。這些措施可能無法充分解決或防止這些各方與我們的產品和服務相關的所有非法、不正當或不適當的活動。此外，如果這些措施過於嚴格，並且無意中阻止了合格的騎手使用我們的產品和服務，或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為未能做到這一點，我們平臺上的騎手數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果發生重大車輛損壞或可靠性問題，暴露在產品責任中可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務存在產品責任風險。受傷的騎手可能會聲稱我們的車輛在行駛過程中發生了故障。除其他索賠外，產品責任訴訟可能源於對設計缺陷、製造缺陷、未能就已知缺陷發出警告以及車輛維護不當的指控。此外，我們產品中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可能會導致燒傷和其他傷害，或者點燃附近的材料，以及其他鋰離子電池。我們採取了一定的預防措施來降低此類事件的風險，但我們不能保證此類事件不會發生。雖然我們為車輛故障造成的人身傷害和財產損失提供一般責任保險，但這些索賠最終可能會損害我們的聲譽、減少車輛銷量或減少載客量，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們的增長和業績指標和估計，包括本招股説明書中包括的關鍵指標，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們定期檢查並可能調整用於計算我們的指標的流程，這些指標用於評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似名稱的指標不同，我們可能會對我們的指標計算流程進行重大調整，以提高準確性，因為更好的信息可用或出於其他原因，這可能會導致我們的指標發生變化。同樣，我們有時可能會提出關於我們產品的排放或其他可持續性好處的聲明和指標。確定這些好處的方法很複雜，而且還在不斷髮展，目前還沒有一種公認的方法
 
27
目錄
 
這些計算的行業標準。我們披露的有關我們潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果投資者或分析師不認為我們的指標準確反映了我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方支付處理器來處理用户在我們的軟件平臺上進行的支付，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理乘客進行的交易和支付。如果第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以雙方同意的條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代解決方案，並且可能無法獲得類似條款或及時找到合適的替代方案。這種向替代供應商的過渡還可能需要我們的員工花費大量時間，並需要使用其他有限的資源。此外，這些第三方處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的期望、包含漏洞或錯誤、以其他方式受到危害或發生中斷。
任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，這可能會降低我們的平臺對乘客的便利性和吸引力。
幾乎所有乘客的付款都是通過信用卡、借記卡或通過第三方支付服務進行的，這使我們和我們的服務提供商受到某些支付網絡或服務提供商的操作規則、某些法規和欺詐風險的約束。Türkiye最近實施了與支付網絡和系統有關的新規則和條例，雖然根據歐盟的條例進行了修改，但Türkiye缺乏與這些新規則和條例有關的既定實踐規則和法院判決，這就造成了很大的法律不確定性。我們可能會在未來為乘客提供新的支付選項，這些選項可能會受到額外的操作規則、法規和風險的影響。我們還可能受到與我們從乘客那裏接受付款有關的許多其他法律和法規的約束，包括與洗錢、匯款、隱私和信息安全有關的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或更高的交易費用，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品和服務對我們的用户的便利性和吸引力。倘發生任何該等事件，我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到不利影響。
我們還可能受到與提供支付和金融服務有關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，我們所遵守的管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果我們被發現是任何適用法規下的貨幣傳送器，而我們不遵守該等法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到監管機構以及外國監管機構的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰還包括刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。我們還可能因監管審查而被要求更改我們的業務慣例或合規計劃。
對於各種支付選項，我們需要支付支付處理器、支付網絡和金融機構徵收的交換費和處理費。該等費用可能會有所增加，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們的支付處理器要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能採用新的操作規則，或解釋或重新解釋現有規則，可能禁止我們向某些用户提供某些產品和服務，或實施成本高昂或難以遵循。上述任何風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
 
28
目錄
 
我們將來可能會依賴第三方向我們提供服務，如果我們無法獲得第三方服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來可能會依賴第三方協助我們完成某些運營任務，例如電池更換或車輛維修和保養。當我們對第三方的依賴增加時，我們將面臨與依賴這些第三方相關的許多風險，包括：
•
對第三方服務提供商的活動缺乏日常控制；
​
•
包括供應商在內的第三方服務提供商可能無法履行對我們的義務，或無法以其他方式滿足我們的質量標準或所需數量；
​
•
第三方服務提供商可以在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的協議，或者可能出於我們無法控制的原因以對我們不利的方式更改這些協議的條款；以及
​
•
與我們的第三方服務提供商發生分歧可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟或仲裁。
​
如果我們不能與這些第三方服務提供商建立和保持令人滿意的關係，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會受到意外成本的影響，這將損害我們的運營結果和財務狀況。
我們運營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅。
汽車共享是一個競爭激烈的行業，其特點是快速湧現的新產品、服務和技術，以及不斷變化的乘客需求。我們當前和潛在的未來競爭對手包括其他車輛和/或順風車共享平臺，其中一些平臺可能在全球或特定地理市場上比我們有一個或多個優勢，包括：
•
更長的運營歷史；
​
•
顯著增加財務、技術、營銷、研發、製造和其他資源；
​
•
更豐富的行業經驗；
​
•
在地區或全球範圍內更強的品牌和消費者認知度；
​
•
更大的用户羣；
​
•
規模經濟以及整合或利用與其他業務部門、品牌或產品的協同效應或兼容性的能力；
​
•
在更廣泛的產品組合中利用其營銷支出的能力；
​
•
他們自己的更多實質性知識產權，他們可以利用這些知識產權開發移動應用程序，這些知識產權可能早於我們的知識產權；
​
•
更低的勞動力和開發成本以及更好的整體規模經濟；
​
•
更專注於特定平臺、更豐富的經驗和專業知識；以及
​
•
更廣泛的全球分佈和存在。
​
我們的競爭對手可能會開發與我們相似的產品、功能或服務，或獲得更大的接受度，可能會進行影響更深遠、更成功的產品開發或營銷活動，或者可能會採用更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過將競爭對手的平臺、應用程序或功能整合到他們控制的產品中，通過進行收購，通過使獲取我們的產品變得更加困難，或者通過通過使與我們的乘客溝通變得更加困難。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們自己的努力為代價來收購和聘用騎手或創造收入，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們可能會不時採取行動迴應
 
29
目錄
 
競爭威脅，但我們不能向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
此外，我們可能會看到來自其他方式的競爭(例如，自動駕駛汽車和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。雖然我們不認為城市真正的汽車自動駕駛會帶來短期或中期的風險，但從長遠來看，它可能會對我們的業務構成風險。
如果我們的車輛、移動應用或其他服務存在缺陷，我們的產品和服務的聲譽和品牌可能會受到影響，這可能會對我們的產品和服務的使用產生負面影響，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們認為，建立和維護我們的品牌對於吸引人們對我們的產品和服務的參與度至關重要。提高對我們品牌的認知度和對我們產品和服務的認知度，對於擴大我們的客户基礎尤為重要。我們推廣品牌和提高平臺和服務認知度的能力取決於我們提供高質量產品和服務的能力。如果消費者不認為我們的產品和服務是安全和高質量的(包括我們的車輛、移動應用程序以及維護和維修實踐)，或者如果我們推出了他們不喜歡的新產品和服務，那麼我們可能無法在市場上成功地建立品牌認知度和品牌忠誠度。如果我們的車輛或移動應用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性問題，或受到破壞行為的影響，可能會導致乘客負面評論、重大訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠、我們平臺和車輛網絡的使用率下降，並損害我們的品牌。例如，2021年8月，Marti在伊斯坦布爾亞洲地區的輕便摩托車車隊遇到物聯網連接問題，導致其設備失去實時可見性達數小時之久。
我們無法保證我們能夠檢測並修復我們產品和服務中的所有缺陷或破壞行為。此外，全球化和擴展我們的品牌以及對我們產品和服務的認可度是昂貴的，並且需要大量的管理時間才能成功執行，特別是當我們擴大我們的努力，以提高我們的品牌、產品和服務在更廣泛的消費者中的知名度。如果我們未能提高及維持品牌知名度及消費者對我們產品及服務的認可度，我們的潛在收入可能會受到限制，成本可能會增加，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到影響。
任何未能提供高質量的用户支持都可能損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們吸引和留住乘客的能力部分取決於我們產品和服務的便捷性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户依靠我們的支持組織來解決與我們的產品或服務有關的任何問題，例如乘車費用過高、報告安全事故、發現損壞的車輛或難以找到車輛。我們提供有效和及時的支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住有資格支持用户並充分了解我們的產品和服務的服務提供商的能力。隨着我們擴大地理覆蓋範圍、車隊和移動共享平臺，我們將面臨大規模提供優質支持服務的挑戰。任何未能提供有效的用户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們的業務受到地震、其他自然災害事件、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖主義、公共衞生危機和其他意外事件的影響。
我們的服務和運營以及我們的第三方技術提供商的運營很容易受到地震、火災、冬季風暴、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的損害或中斷。此外，任何公共衞生危機（如COVID—19疫情、其他流行病、政治危機（如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定）或其他災難性事件）都可能對互聯網、我們的業務或整體經濟造成破壞。例如，2023年2月6日，圖爾基耶東南部地區發生了一系列地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響
 
30
目錄
 
11個城市，夷為平地，造成5萬多人傷亡。受影響地區的大部分生產設施和商店被關閉。2023年2月6日地震造成的直接物理損失估計為342億美元，總損失估計為841億美元。Marti沒有任何車輛損失，並將車輛從受影響地區轉移到其他作業地區。自二零二零年三月以來，COVID—19已導致我們的其他風險因素中所述的若干業務中斷，包括旅行禁令及限制，以及導致對我們服務需求下降的住所訂單，以及對我們平臺用户、我們的供應商和經濟造成不利影響，所有這些因素已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。財務狀況及經營成果。特別是，戰爭行為或恐怖主義行為，特別是任何針對GPS信號的行為，可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。恐怖主義和戰爭的威脅以及對這一威脅加強的安全和軍事反應，或任何未來的恐怖主義行為，都可能導致全球定位系統所用衞星的重新部署或系統中斷。如果該等中斷對我們產品或服務的銷售產生影響，則可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。
任何自然災害、恐怖主義行為或其他破壞我們或我們的第三方供應商能力的影響可能導致對我們的產品和服務的需求減少或延遲提供我們的產品和服務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。
我們發展業務的成功和能力有賴於高技能人才的才華和努力。我們在識別、招聘、聘用、整合、培訓、發展、激勵和留住高技能人才方面投入了大量資源。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。此外，我們的所有員工，包括我們的管理團隊，都是在自願的基礎上為我們工作，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們目前依賴於我們的關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的高管團隊、業務開發團隊、產品經理、工程師和其他人。在我們主要執行辦公室所在的Türkiye，擁有這些技能的人才需求很高，我們將繼續面臨日益激烈的人才競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利待遇。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者我們無法提供具有競爭力的薪酬方案，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響，我們可能會經歷更多的自然減員。我們的某些員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
經濟狀況的影響，包括由此對可自由支配的消費者支出的影響，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業績受經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響。影響可自由支配消費支出的一些因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心和其他宏觀經濟
 
31
目錄
 
因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的偏好往往會轉向成本更低的替代產品。在這種情況下，消費者可能不會選擇使用我們的產品和服務出行，而是尋求替代的低成本選擇。如果經濟不景，導致經濟衰退時間延長，可能會對我們的收入造成進一步的不利影響。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信Marti的公司文化是其成功的關鍵。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：
•
{br]未能發現、吸引、獎勵和留住組織中將分享和推動我們的文化、價值觀和使命的領導職位的人員；
​
•
我們勞動力的規模和地理多樣性不斷增加；
​
•
無法遵守我們的內部政策和核心價值觀；
​
•
競爭壓力要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；
​
•
快速發展的行業的持續挑戰；
​
•
越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識；
​
•
對我們對待員工的負面看法或對員工情緒的迴應，這些情緒與政治或社會原因或管理層的行動有關；以及
​
•
從收購中整合新的人員和業務。
​
我們可能不時削減員工，以更好地將我們的運營與我們的戰略優先事項保持一致，管理我們的成本結構或與收購有關。例如，為應對COVID—19疫情對我們業務的影響，Marti採取了若干削減成本措施，包括裁員，這可能對員工士氣、我們的文化以及我們吸引及挽留員工的能力造成不利影響。這些行為可能會對我們吸引和留住員工以及維持我們文化的能力產生不利影響。倘我們未能維持我們的文化，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨與在新興市場開展業務相關的風險。
我們在Türkiye經營業務，我們的大部分收入來自Türkiye的活動。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到Türkiye整體經濟活動水平和政治穩定性的重大影響。儘管圖爾基耶近年來經歷了重大的政治和經濟改革，增加了穩定性並導致了經濟增長，但圖爾基耶仍然被國際投資者視為一個新興市場。Türkiye等新興市場比較發達市場面臨更大的風險，即投資者基於外部事件而對其產生負面印象，而任何新興市場（或全球市場）的金融動盪都可能擾亂Türkiye的商業環境。此外，一個或多個新興市場的金融動盪往往會對其他新興市場國家的證券價格產生不利影響，因為投資者將資金轉移到被認為較為穩定和經濟發達的國家。投資新興經濟體的風險增加，可能會抑制流向圖爾基耶的資本流動，對土耳其經濟產生不利影響。因此，投資者對證券的興趣（以及其市價）可能會受到波動的影響，而波動可能不一定與Türkiye的經濟狀況或我們的財務表現有關。投資者對Türkiye的興趣可能會受到其他新興市場或整體全球經濟事件的負面影響，這可能會對我們的業務價值造成不利影響，並可能對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。
Marti的經常性虧損歷史和我們的預期支出使人們對我們繼續作為一個持續經營的能力產生懷疑。我們能否繼續作為一家持續經營企業，部分取決於獲得足夠資金為我們的業務提供資金。
Marti截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度的經審計財務報表乃假設其將持續經營。演示文稿的持續經營基礎
 
32
目錄
 
假設我們將於可見將來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債，且不包括任何調整以反映可能因我們無法持續經營而對資產的可收回性及分類或金額及負債分類造成的未來影響。我們能否繼續作為一家持續經營企業，部分取決於我們能否透過股權發售或債務融資（包括透過業務合併）籌集額外資本。然而，我們可能無法及時或以優惠的條款獲得額外融資（如果有的話），並且可能無法收到任何里程碑付款。如果我們不能繼續作為一個持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於該等資產在我們財務報表中的價值，我們的股東可能會失去部分或全部投資。倘我們尋求額外融資以資助未來的業務活動，而對我們的持續經營能力仍存有重大疑問，投資者或其他融資來源可能不願按商業上合理的條款或根本不願提供額外融資。
我們有債務，將來可能會有更多的債務。我們的債務償還責任可能會限制我們的可用資源，而債務工具的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。
截至2022年12月31日，Marti的未償金融負債總額為1,330萬美元，其中包括與Partners for Growth簽訂的信貸協議下的長期借款和Garanti BBVA提供的短期營運資本安排。此外，就執行業務合併協議而言，Marti與Pre-Fund認購人訂立了基金前認購協議，據此，(A)Farragut同意認購Farragut Pre-Fund票據，(B)Sumed Equity Ltd同意認購Sumed Equity Pre-Fund票據，(C)歐洲復興開發銀行同意認購EBRD Pre-Fund票據，及(D)AutoTech Fund II，LP同意認購AutoTech Pre-Fund票據。
即使我們的可換股票據持有人將所有該等票據轉換為普通股，我們仍將使用我們的大部分現金流量、手頭現金及╱或集資支付我們債務的本金及利息。該等付款將減少可用於營運資金、資本開支及其他公司用途的資金，並將限制我們獲得額外融資以用作營運資金或為擴張計劃及其他投資作出資本開支的能力，而這又可能限制我們實施業務策略的能力。我們的債務也可能增加我們對業務、行業或整體經濟衰退的脆弱性，並可能限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並可能阻止我們利用出現的商機。我們的業務可能無法從經營中產生足夠現金流量，未來融資可能無法以足夠金額或優惠條款獲得，以使我們能夠根據債務條款及時作出必要的付款或為我們的活動提供資金。
此外，我們某些債務工具的條款使我們在業務運營中受到某些限制，這是因為我們在產生額外債務和產權負擔、進行公司重組、出售資產、支付股息或進行其他分配方面受到限制。我們未來產生或擔保的任何債務都可能受到額外契約的約束，這些契約可能會使我們難以實施業務戰略，包括通過潛在的收購或資產剝離。
如果我們違反了未償債務的契約，我們可能會因此類貸款而違約，這可能會加快我們的還款日期，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們的任何債務違約，我們可能會被要求立即償還，我們的其他債務安排可能會交叉違約或加速，貸款人可能會要求取消我們質押的資產的抵押品贖回權，我們可能無法以優惠的條款對我們的債務進行再融資，或者根本無法再融資，其中任何一項都將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷我們的運營，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸用户的個人數據和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型在線和離線商家
 
33
目錄
 
企業、其他互聯網公司、金融機構和政府機構披露了他們的信息安全系統被攻破和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，而且可能在啟動之前不為人所知，因此我們可能無法預測或防止這些攻擊。例如，2022年2月，一名身份不明的行為者聲稱，他們能夠訪問並獲取馬蒂服務器上的客户數據。在通知Türkiye的個人數據保護局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)後，馬蒂對此事進行了內部調查，一直無法核實該演員的説法，馬蒂也不認為該演員獲得了任何客户數據。未來，未經授權方可能會通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括未經授權進入我們的系統或設施或我們平臺上的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統，或試圖欺詐性引誘員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，導致欺詐性資金轉移給犯罪分子。此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。
某些努力可能由國家贊助或得到大量財政和技術資源的支持，使它們更難被發現。
雖然我們使用旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞的系統和流程，但這些安全措施無法保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞的影響，第三方可能能夠訪問我們用户的個人信息和有限的支付卡數據，這些數據可以通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸個人信息過程中的錯誤、瀆職或其他錯誤可能導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事故。
雖然我們有限制訪問我們存儲的個人信息的政策，但我們可能會受到員工違反這些政策的指控。
任何實際或感知到的隱私或安全侵犯都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係，導致重大的法律，監管和財務風險，並導致騎手對我們平臺失去信心或減少使用。任何可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。任何影響我們共享或披露數據的實體（包括，例如，第三方技術提供商）的隱私或安全漏洞都可能產生類似的影響。此外，任何針對我們競爭對手的網絡攻擊或安全和隱私漏洞都可能降低對整個拼車行業的信心，從而降低對我們的信心。
此外，對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直如何，都可能成本高昂，並轉移管理層的注意力。例如，2021年2月，TDPA對Marti的一家附屬公司提起調查，指控Marti違反數據保護原則，違反數據保護和數據處理的法律。為了迴應調查，Marti修訂了其數據隱私原則和協議，以遵守適用法律，並與TDPA分享了其迴應。2022年11月，TDPA通知Marti調查結束。
我們的保險範圍可能不足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們無法向您保證保險將繼續以商業上合理的條款提供給我們，或根本不提供保險，或任何保險公司不會拒絕任何未來索賠。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索償，或我們的保單發生變動（包括保費增加或施加大額免賠額或共同保險要求），可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
 
34
目錄
 
已發行及尚未行使的可換股票據可能對我們的財務業績造成重大不利影響，導致股東攤薄，並對我們的普通股價格造成下行壓力。
就業務合併而言，本公司訂立PIPE認購協議（根據第一條管道修訂案及第二條管道修訂案），據此，本公司同意以私人配售方式發行及出售，以緊接業務合併完成前完成，可換股票據本金總額合共約5050萬元（（在就於4月29日終止與若干PIPE投資者簽訂的PIPE認購協議（本金總額為1500萬元）作出調整前，於二零二三年十二月三十一日，本公司與Marti訂立資金前認購協議，據此，資金前認購人同意向Marti購買合共17，500，000元的資金前票據，該票據於業務合併結束時轉換為可換股票據。截至本招股説明書日期，基金前認購人和PIPE投資者（為免生疑問，不包括與下文所述卡拉威認購協議有關的卡拉威）已共同認購本金總額為5300萬美元的可轉換票據。可換股票據可按初步換股價每股普通股11. 00元轉換為普通股。轉換價的參考價於發行後首十二（12）個月內按月重置功能，並重置為（i）適用月份緊接重置日期前二十（20）個連續交易日期間的每日成交量加權平均價及（ii）緊接上一個月的參考價中較低者，每股普通股最低1.50美元，最高10.00美元。可換股票據按年利率15. 00%計息，以現金支付之利息按年利率10. 00%及實物支付之年利率5. 00%計息。出售可換股票據可能會影響我們的每股盈利數字，因為會計程序可能要求計算每股盈利時包括可換股票據可轉換為普通股數目。倘於轉換時向可換股票據持有人發行普通股，則本集團的股東權益將會被攤薄，而本集團普通股的市價可能會因市場上的額外銷售壓力而下跌。出售或潛在出售於轉換可換股票據時可發行的股份對我們普通股價格造成的任何下行壓力，亦可能鼓勵第三方賣空，對我們的股價造成額外出售壓力。
COVID—19對Marti的業務造成不利影響，並可能繼續對我們的業務造成不利影響。
COVID—19疫情及其廣泛影響以及為遏制或緩解疫情而採取的措施對全球經濟、就業水平、僱員生產力以及住宅房地產及金融市場的若干方面造成重大負面影響。這反過來又在Türkiye對Marti的客户、對Marti現有和新產品和服務的需求、盈利能力、獲得信貸的機會以及Marti經營業務的能力產生了負面影響。
許多國家的新型冠狀病毒感染和死亡人數激增，以及新病毒變種的出現加劇了全球經濟波動，對全球經濟和金融市場造成不利影響。我們無法預測疫情的範圍及持續時間、政府當局為應對疫情而採取的行動、對我們業務的影響，或我們是否及在何種程度上須因應COVID—19及未來任何新病毒變異實施額外營運變動。
由於該等及其他後果，COVID—19疫情已並可能繼續對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。COVID—19對我們的業務影響的程度將取決於未來的發展，目前無法預測，可能超出我們的控制範圍。有關COVID—19疫情對我們流動資金狀況及前景的影響的更多資料，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—影響經營業績的關鍵因素”。  
與我們的知識產權和技術相關的風險
我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。
我們絕大部分收入來自我們的汽車共享業務，這需要使用我們的移動應用程序，我們稱之為“Marti應用程序”。不能保證受歡迎
 
35
目錄
 
移動設備或應用商店將繼續以我們的移動應用為特色，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品，而不是競爭對手的產品。我們依賴於Marti App與流行的移動操作系統、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的更改，或他們的服務條款或政策的更改，可能會降低我們產品的功能、可用性、降低或喪失我們分發產品的能力、對競爭產品給予優惠待遇或收取與我們產品分發相關的費用，都可能對Marti App在移動設備上的使用和收入產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好配合，並與手機制造商和移動運營商保持良好的關係，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動生態系統中的關鍵參與者保持或發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用Marti應用程序變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用Marti應用程序，或者使用不支持訪問Marti應用程序的移動產品，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害。我們還可能不時地根據我們認為符合我們的長期最佳利益的原則，對我們的產品分銷或業務運營採取行動。此類行動可能會對我們的用户以及我們與移動操作系統運營商、手機制造商、移動運營商或其他業務合作伙伴的關係產生不利影響，並且不能保證這些行動會在短期或長期內帶來任何好處。如果我們的用户受到這些行動的不利影響，或者如果我們與此類第三方的關係惡化，我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功取決於我們是否有能力跟上快速的技術變化，這些變化可能會使我們當前或未來的技術競爭力下降或過時。
快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們經營的行業。我們的競爭對手或其他人可能會開發出比當前或未來技術更有效的技術，或者會使我們的技術競爭力降低或過時。如果競爭對手引入了先進的技術或媒體內容，而我們無法對流程進行升級以保持競爭力，我們的競爭地位，進而我們的業務、收入和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們的許多競爭對手可能擁有優越的財力和人力資源用於研發工作。我們的財政和人力資源相對有限，可能限制我們有效跟上相關技術變化的能力。
我們的業務可能會因互聯網和移動終端用户可訪問性的變化、不利變化或我們未能遵守現有或未來管理互聯網和移動設備的法律而受到不利影響。
我們的業務依賴於用户通過移動終端和互聯網訪問我們的平臺。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是當我們擴展到我們經營所在市場的更偏遠地區時。互聯網接入和移動終端的接入通常由具有巨大市場影響力的公司提供，這些公司可能採取行動降低、破壞用户訪問我們平臺的能力或增加成本。此外，我們和我們軟件平臺的用户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法滿足對該基礎設施的需求。任何此類互聯網或移動終端訪問性故障，即使是短時間的故障，都可能對我們的運營結果造成不利影響。
此外，我們還受一系列專門管理互聯網和移動設備的法律法規的約束，這些法律法規不斷髮展，包括《互聯網法》。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網和在線產品和服務的增長和可用性，要求我們改變我們的業務慣例，或增加合規成本或其他業務成本。這些法律法規不斷髮展，涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、在線支付服務的提供、不受阻礙的互聯網訪問我們產品以及在線產品和服務的特性和質量等。任何故障或感知
 
36
目錄
 
如果我們未能遵守任何這些法律或法規，可能會導致我們的聲譽和品牌受損，導致業務損失，以及政府實體或其他人對我們的訴訟或行動，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
在許多情況下，我們發佈移動應用程序的數字店面運營商有權單方面更改和解釋我們與他們的合同條款。
我們透過直接面向消費者的數碼店面分發我們的移動應用程序，其分發條款及條件通常為「點進」協議，我們無法與店面運營商協商。例如，我們遵守蘋果、谷歌和華為針對應用程序開發者的標準點擊條款和條件，這些條款和條件規範了應用程序（包括我們的移動應用程序）在其店面上的推廣、分發和運營。蘋果、谷歌和華為都可以單方面更改其標準條款和條件，無需事先通知我們。未來任何影響我們收入的變化都可能對我們的業務造成重大損害，我們可能不會收到有關該等變化的預先警告。
此外，協議條款可能很模糊，店面經營者會作出不同的解釋，他們單方面執行這些條款。如果開發者違反其標準條款和條件，蘋果、谷歌和華為都有權禁止開發者在其店面上分發其應用程序。如果蘋果、谷歌、華為或任何其他店面運營商在其解釋中認定我們違反了其標準條款和條件，或禁止我們在其店面上分發我們的應用程序，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到不利影響。
我們可能是知識產權索賠和其他訴訟的一方，這些訴訟的支持成本高昂，如果解決不利，可能會對我們和我們的股東造成重大影響。
我們等技術行業的公司擁有大量的版權、商標、專利、域名和商業祕密，並經常因侵權、盜用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，對我們提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，我們在網站、移動應用程序和後端應用程序中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。有時，我們可能會面臨來自將開源軟件整合到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈源代碼、開源軟件和/或使用此類軟件開發的衍生作品，或以其他方式尋求執行適用的開源許可證條款，包括更改我們向他人授權我們的軟件所依據的條款。
我們的技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠或權利。支持這類訴訟和爭議的費用是相當大的，無法保證會獲得有利的結果。我們還可能需要以不利和成本高昂的條款解決此類訴訟和爭議。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務和/或向另一方支付大量款項。關於任何知識產權索賠，我們可能需要尋求許可，以繼續發現違反第三方權利的做法，這可能無法以合理的條款或根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們的業務及經營業績可能因此而受到重大不利影響。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴並期望繼續依賴與員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密、發明轉讓和許可協議，以及適用的商標、版權和商業祕密保護法，以保護我們的所有權。在Türkiye，Marti提交了各種申請，要求註冊我們的知識產權的某些方面。
但是，第三方可能有意或無意地侵犯我們的所有權，第三方可能質疑我們持有的所有權，未決和未來的版權、商標和專利申請可能無法獲得批准，我們可能無法防止侵權而不招致
 
37
目錄
 
巨大的開支。此外，其他人可能會要求優先權，並開始使用知識產權對我們不利。如果對我們所有權的保護不足以防止第三方使用或盜用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的服務或信息技術系統的任何重大中斷都可能導致用户流失或損害我們的業務。
我們的聲譽和吸引和留住用户以及發展業務的能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運營服務的能力。Marti過去曾因異常高的用户需求而中斷其系統，而未來這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們移動應用程序的安全性或可用性。我們的移動應用程序和內部信息技術系統的可靠性或安全性問題將損害我們的聲譽，解決這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的系統損壞或故障，或者我們的第三方雲服務平臺導致的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付，損害我們的業務。
我們系統的任何損壞或故障通常都可能導致我們的服務中斷。此外，我們嚴重依賴第三方雲服務提供商來託管我們的數據。我們的系統或第三方提供商的託管設施的任何損壞或故障，包括由於數據傳輸不成功或延遲造成的，都可能導致我們的服務中斷，這可能會導致我們的用户和潛在用户認為我們的服務不可靠，並可能相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，2022年8月，Marti的一家雲提供商的域名系統故障暫時影響了其一些應用程序編程接口的可用性，從而影響了其應用程序的可用性和客户乘車。
我們的服務依賴於GPS和其他全球衞星導航系統(GNSS)，如果我們不再能夠訪問GPS和其他GNSS，我們可能會因為無法跟蹤車輛位置而完全失去需求和車輛損失。
GPS是一種基於衞星的導航和定位系統，由多顆軌道衞星組成。這些衞星及其地面控制和監測站由美國國防部維護和運營，目前國防部不向用户收取衞星信號的使用費。這些衞星及其地面支持系統是複雜的電子系統，容易出現電子和機械故障以及可能的破壞。這些衞星最初的設計壽命為7.5年，容易受到運行時所處的敵對空間環境的破壞。然而，在目前部署到位的衞星中，有些已經運行了20多年。
修復受損或故障的衞星目前在經濟上並不可行。如果相當數量的衞星無法運行，在更換新衞星之前可能會有很大的延遲。減少運行中的衞星數量可能會損害全球定位系統目前的效用以及當前和更多市場機會的增長。GPS衞星和地面控制部分正在進行現代化改造。GPS現代化軟件更新可能會導致GPS功能出現問題。我們依賴於公眾在GPS更新之前公開技術規範。
GPS由美國政府運營。如果美國的政策發生變化，GPS不再得到美國政府的支持，或者如果徵收使用費，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。作為我們提供的服務的一部分，我們依靠GPS和其他GNSS來跟蹤我們車輛的位置，並向騎手和我們的現場運營團隊顯示這些位置。如果我們無法再使用GPS和其他GNSS，我們將無法再跟蹤我們車輛的位置，這將導致(I)我們無法向乘客展示我們應用程序中的車輛，從而對需求產生不利影響，以及(Ii)我們的運營團隊無法取回車輛，從而增加車輛被盜和丟失的風險，這兩種情況中的任何一種都將對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
 
38
目錄
 
計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。
計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件在我們的行業中變得更加普遍，未來可能會出現在我們的系統或我們供應商的系統上。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。Marti過去一直是釣魚企圖的目標，我們未來可能會成為進一步的目標。
系統故障以及由此導致的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而經歷服務中斷或降級。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工，這可能導致重大商業祕密或機密信息的丟失以及潛在的責任。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。
Marti已經經歷過並且我們可能會繼續經歷系統故障和其他事件或狀況，這些事件或狀況不時中斷我們的產品和服務的可用性，降低或影響其速度或功能。這些事件已造成收入損失，今後類似事件可能造成收入損失。我們的產品和服務的可用性的長期中斷或可用性、速度或其他功能的降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致用户的損失。此外，如果任何系統故障或類似事件對使用我們平臺的用户造成傷害或損失，我們可能會自願支付款項以補償此類傷害，或者受影響的用户可以向我們尋求金錢追索或合同救濟以彌補其損失，此類索賠即使不成功，我們也可能會花費大量時間和成本。
與法律事務和法規相關的風險
政府當局在其所在地區限制我們產品和服務的訪問可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。
共享微型交通行業相對新生，發展迅速，監管越來越嚴格。政府當局已經並可能繼續尋求在某些領域限制我們產品和服務的使用，完全限制訪問，或施加其他可能影響我們產品和服務的可訪問性的限制，長期或無限期。例如，近幾個月來，伊斯坦布爾的某些地區市政當局開始對踏板車的使用表示擔憂，並開始要求運營商減少公共區域的踏板車數量。這些要求包括要求滑板車運營商在使用率高的擁擠地區安裝滑板車停車位，這可能會導致運營商（包括我們）的額外資本支出。截至本招股章程日期，吾等並無收到任何地區市政當局發出的該等通知。此外，伊斯坦布爾大都會市政府宣佈，他們正在制定新的法規，涉及：（i）開放1，500個新的停車位；（ii）承認某些地區高度擁擠，並在其中實施新的速度限制；（iii）要求運營商每兩個月對他們的騎手進行一次教育。我們還知道，交通部正在制定一項法規草案，要求每輛摩托車都有一個傳感器，使當局能夠通過GPS衞星對在禁止道路上行駛的摩托車進行幹預。為了保持與政府當局的良好信譽並繼續運營我們的車隊和服務，我們必須遵守不斷變化的法規、限制、車輛上限、強制停車區以及我們運營所在城市的其他限制。有時，我們可能會被要求與其他微移動運營商競爭，以“徵求建議書”或
 
39
目錄
 
類似的許可/許可申請程序，以獲得長期進入特定市場。未能贏得或更新許可證/執照可能導致該市場內現有業務關閉。若干城市的許可證及車輛數量亦有若干上限，倘我們及╱或我們的競爭對手減少或超過該等上限，我們的增長計劃可能會受到重大影響，從而對我們的業務及經營業績造成重大影響。此外，如果政府當局認為我們違反了他們的法律或對公共安全構成威脅或出於其他原因，並且我們的某些產品和服務不時受到政府的限制，政府當局可能會尋求限制用户訪問我們的產品和服務。如果對我們產品或服務的訪問受到全部或部分限制，或對我們的產品或服務施加其他限制，或我們的競爭對手能夠成功滲透新的地理市場或在我們無法訪問或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大份額，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響。我們可能無法按預期維持或增加收入，而我們的財務業績亦可能受到不利影響。
我們的業務受各種法律及法規的約束，其中許多法律及法規正在演變，未能遵守該等法律及法規可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
[br}我們在蒂爾基耶受制於多部法律，包括《駭維金屬加工交通規則》、《電動滑板車條例》、《駭維金屬加工交通條例》、《競爭保護法》、《環境法典》、《個人數據保護法》、《消費者保護法》、《知識產權法典》、《工業產權法典》和《市政收入法》，以及有關拼車、產品責任、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、競爭、服務條款、移動應用程序可訪問性和車輛共享等問題的法規和標準往往很複雜。不斷演變，並受到不同的解釋，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着監管機構和理事機構提供新的指導或解釋而改變或發展。國家或地方層面的法規變化可能會導致對微移動性或共享移動性產品和服務的嚴格限制，包括徹底禁止或某些產品或服務，吊銷我們的一個或多個運營許可證，減少某些城市和/或地區允許的我們的車輛數量，以及獲得和/或續簽運營許可證的額外要求，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
拼車行業和我們的商業模式相對較新，發展迅速，特別是在我們運營的市場中。在Türkiye目前的監管框架下，我們必須遵守多層許可證流程，要求我們從交通部獲得國家許可證，並在我們運營或計劃運營的每個城市獲得市級許可證。此外，我們必須向我們運營的每個地區支付每輛車的每日使用費。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對行業和相關技術，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管部門的強烈甚至相互衝突的監管壓力。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品和服務時，監管機構或法院可能會要求我們或我們的平臺上的用户受到額外要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務，或者我們平臺上的用户被禁止使用平臺，無論是一般地還是關於某些產品和服務。各級政府法律或法規的不利變化或對我們產品或服務的禁令或實質性限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
某些司法管轄區和政府實體要求我們獲得許可、支付費用或罰款或遵守某些其他要求才能提供車輛共享產品和服務。這些司法管轄區和政府實體可能會拒絕我們的許可證申請或拒絕續簽、推遲我們的運營能力、增加他們的費用或收取新的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們和馬蒂獲得的許多許可證都是固定期限的，需要每一到兩年續簽一次。如果政府當局撤銷我們或Marti之前獲得的任何許可證，或拒絕續簽我們的任何許可證，我們的乘客基礎和相關收入將會減少。
 
40
目錄
 
{br]監管機構可能會頒佈不利於我們業務的新法律或新法規，或者它們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。
我們的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能會促使一些對我們的商業模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造我們可能擁有或尋求擁有市場存在的司法管轄區的法律和監管制度，以努力改變此類法律和監管制度，旨在對我們的業務和騎手使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。
上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
政府對互聯網和用户隱私的監管正在演變，負面變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受制於各種商業法規和法律，包括專門管理互聯網和用户隱私的法規和法律，包括個人信息的處理和存儲。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特點和質量，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
任何未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。
此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。我們現有的保護措施可能不足以避免我們方面的責任或避免對我們的聲譽和品牌造成損害，特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們的功能設計、網站、移動應用程序或我們的隱私政策進行更改，則我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的業務可能會因適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或平臺提供商關於使用或披露我們的用户選擇與我們共享的數據的要求、年齡驗證、未成年人用户或獲得用户對此類使用和披露的明示或默示同意的方式而受到損害。這樣的變化可能需要我們修改我們的網站和移動應用程序功能和廣告實踐，可能會以一種實質性的方式，並可能限制我們使用用户與我們共享的數據的能力，以及我們將我們的產品貨幣化的能力。此外，我們任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們承擔重大責任。
 
41
目錄
 
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據。除其他信息外，我們用户的個人信息可能包括姓名、出生日期、身份證號碼、國籍、駕駛執照號碼、乘車詳細信息、使用詳細信息、設備類型、設備ID、硬件型號、用户交易記錄、交通數據、用户照片、電話號碼、電子郵件地址、支付賬户信息、年齡、性別和基於GPS的位置。由於我們管理的個人信息和數據的數量和類型以及我們產品和應用程序的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施或應用程序被破壞、中斷或失敗，未經授權的人可能能夠訪問用户數據。如果我們或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴遭遇泄露我們用户數據的系統的入侵、中斷或故障，或者媒體暗示我們或我們第三方服務提供商的安全措施不足，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品和服務的使用率可能會下降，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露、中斷或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們也可能有義務將事件通知相關政府機構和用户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。我們的用户還可能意外泄露或失去對其密碼的控制，從而造成我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統不安全，不能防止第三方訪問的感覺。此外，如果與我們合作的第三方，如供應商、業務合作伙伴、服務提供商或開發商，違反適用的法律、協議或我們的政策，或遇到影響我們用户信息的安全漏洞，此類違規或漏洞也可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。
產品或服務的擴展可能會使我們受到其他法律法規的約束，而我們實際或認為未能遵守這些法律法規或管理與這些法律法規相關的增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
法律法規在不斷髮展，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務實踐以及大量的管理時間和精力。現有法律如何適用於我們的新商業模式並不總是很清楚。我們努力遵守所有適用法律，但適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會在不同司法管轄區之間發生衝突。當我們進入新業務或引入新業務時，我們可能會受到模稜兩可或寬泛的法律法規的約束，這可能會對我們的運營成本產生不利影響。
例如，2023年2月3日，伊斯坦布爾出租車車主協會伊斯坦布爾Otomobilciller Esnaf Odasi向伊斯坦布爾第14商業法院(“商事法院”)提起訴訟，指控Marti(I)最近推出的叫車服務試點和(Ii)電動自行車服務構成不正當競爭。原告還向法院尋求禁止第三方通過Marti的網站或其移動應用程序訪問這些服務的禁令救濟。
截至2023年3月6日，馬蒂在商事法院成功上訴，做出了關於試點叫車服務的禁令救濟決定。禁令救濟決定於2023年6月20日被撤銷。截至本招股説明書發佈之日，Marti的叫車或電動自行車試點服務都沒有獲得禁令救濟。
商事法院的司法程序待決，包括反對法院的任何程序，估計將持續到2024年底，如有任何進一步拖延。目前，試點網約車服務不會為我們帶來任何收入，但我們的電動自行車服務會產生收入。如果商事法院最終受理原告的訴訟請求，我們可能會被要求進行實質性修改或
 
42
目錄
 
停止試點叫車服務和/或我們的電動自行車服務。這一決定將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和流動資金產生重大不利影響，因為這會影響電子自行車服務。
我們經常遭受索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的訴訟。
在日常業務過程中，我們經常會遇到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律和監管程序，包括涉及人身傷害、財產損失、工人分類、勞動和僱傭、商業糾紛、競爭、消費者投訴、遵守監管要求和其他事項的索賠、訴訟、政府調查和其他法律和監管程序。政府調查，以及法律或監管程序，因為我們的業務增長和我們部署新的產品和服務，包括與我們的收購，證券發行或業務實踐有關的程序。
例如，Marti過去曾接受土耳其競爭管理局（“競爭管理局”）的調查，將來也可能接受調查，以確定我們是否在我們所服務的市場中擁有支配地位，如果是，我們是否濫用了這種支配地位。如果TCA發現我們濫用了支配地位，我們可能會被處以最高為我們在TCA作出決定前一個財政年度所賺取的年淨收入的4. 5%的行政罰款，以及與TCA調查的程序方面有關的罰款。根據這些事項的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令令的約束。此外，該等調查結果可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果無法確定地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗時，導致高昂的訴訟費用，損害我們的聲譽，需要管理層的大量關注，並轉移大量資源。為我們的未決訴訟釐定儲備金是一個複雜且事實密集的過程，需要重大的主觀判斷和推測。一項或多項此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解成本、罰款和處罰，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。這些程序還可能導致損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意令、禁令或要求我們改變業務慣例的其他命令。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
此外，在某些情況下，我們有合約及其他法律責任代表我們的業務及商業夥伴以及現任及前任董事及高級職員作出賠償及產生法律費用。
任何涉及我們行業的法律訴訟的裁定或和解，無論我們是否參與此類法律訴訟，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營成果。與該訴訟中的不利結果相關的費用，或在抗辯、和解或解決該等訴訟中的不利結果相關的費用，可能對我們的業務構成重大影響。
Marti已經並可能繼續面臨來自當地政府實體、市政當局和公民與我們業務的行為有關的訴訟。
Marti一直並且繼續受到政府實體、市政當局和私人公民提出的訴訟和其他行動的影響，這些行動的原因包括：未能在適當的當地許可證下運營、公共滋擾和與我們的車輛放置在公共財產上有關的侵入、幹擾他人使用和享受以及訪問公共和私人財產，以及乘坐我們車輛造成的人身傷害和財產損失。這些事項的辯護已經並可能繼續大幅增加我們的運營費用。此外，如果我們被確定違反了適用的法律或法規，或者我們解決或妥協了這些爭議，我們可能會被要求改變我們在某些市場或全球的運營或服務，改變我們業務策略的重要組成部分，停止在一個或多個市場的運營，和/或支付鉅額損害賠償或罰款。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、潛在客户、運營
 
43
目錄
 
業績及財務狀況可能受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、轉移資源和管理部門的注意力。
我們須遵守各種現有及未來的環境健康及安全法律法規，可能導致合規成本增加或額外營運成本及限制。未能遵守該等法律及法規可能導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或營運造成不利影響。
我們的公司和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户都受到各種國內和國際環境法律法規的約束，包括與危險物質和廢物以及電子廢物和硬件的產生、儲存、運輸和處置相關的法律，無論是否危險。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守對可能對我們的運營產生不利影響的運營施加各種限制的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在履行商業義務的時間表上得到滿足，這可能會對我們的業務產生不利影響。
環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新法規，或可能根據現有法律實施的新法規或修訂法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化，或其解釋，包括與電子廢物有關的法律和法規，可能會導致與我們的業務以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。
此外，我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與電子廢物等廢物處理有關的法律，包括報廢處理或回收。任何未能妥善處理或處置廢物的行為，無論是我們或我們的承包商造成的，都可能導致環境法規定的責任，包括但不限於行政罰款和暫停活動。與污染有關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得與第三方和承包商的合同，以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
另外，我們的公司和我們的運營受到越來越多關於環境、社會和治理(ESG)事項的法律和法規的約束。我們還可能在未來受到各種供應鏈要求的影響，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求承擔大量費用來遵守這些要求，而不遵守可能導致鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能要接受土耳其税務審計，這可能會導致額外的納税義務。
儘管我們相信我們的納税評估是合理的，但TRA可能會因為第三方的指控、全行業的調查、TRA的內部風險評估或我們與接受税務審計的公司之間的商業關係而決定開始税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。
我們的業務目前需要我們在國際上採購零部件、材料和供應，供應鏈中斷、外幣匯率波動以及國際貿易協議、關税、進口税和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的業務包括以最具成本效益的方式獲取、維護和運營最耐用的電動汽車，為客户提供可靠的服務。我們目前使用的號碼為
 
44
目錄
 
Türkiye內外的供應商來實現這一點，並可能在未來繼續利用在Türkiye以外運營的各種合作伙伴和公司。如果供應鏈中斷，外幣匯率波動，或者由於現有貿易協議的修訂或其他原因，對車輛和零部件施加任何限制或大幅增加成本或關税，我們的供應和運輸成本可能會增加，導致利潤率下降。我們的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降是不確定的。我們還可能將我們的業務擴展到政府不穩定的國家，這些國家受到不穩定、腐敗、規則和法規變化以及其他潛在不確定性的影響，這些不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因，在我們的管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們產生影響。
開曼羣島於2019年1月頒佈了《國際税收合作(經濟實體)法》(經修訂)，或《開曼經濟實體法》。我們必須遵守
 
45
目錄
 
《開曼經濟實體法》及相關法規和準則。由於我們是開曼羣島的豁免公司，合規義務將包括提交年度通知，其中我們將需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足開曼經濟實體法案要求的經濟物質測試，並向國際税務合作部提交年度申報表。我們可能需要分配額外的資源並對我們的業務做出改變，以遵守《開曼經濟實體法》的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法》的懲罰。
金融行動特別工作組加強對開曼羣島的監測可能會對我們產生影響。
2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢/反恐和擴散融資做法受到加強監測的司法管轄區名單，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間受到加強監督。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果，如果有的話。
2023年6月，FATF確認開曼羣島已滿足FATF建議的所有行動，承認該司法管轄區擁有健全有效的反洗錢/反恐融資制度。在FATF順利完成現場考察後，開曼羣島將有資格在2023年10月至2023年10月的FATF全體會議上從FATF灰色名單中刪除。
開曼羣島最近被列入歐盟反洗錢高風險第三國名單，目前尚不清楚這一指定是否會對我們產生影響，以及會對我們產生怎樣的影響。
2022年3月13日，歐盟委員會(“EC”)更新了其被認定在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出，它致力於與FATF的列入進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果，如果有的話。
預計將開曼羣島從FATF灰色名單中刪除將觸發從歐盟反洗錢名單中刪除。
由於土耳其海關當局(“海關當局”)的調查，我們可能會被罰款並失去某些税收優惠。
2022年1月，海關當局開始調查Türkiye進口滑板車和電動自行車的事件。作為此次調查的結果，Marti審查了其進口做法，並自願決定修改摩托車和電動自行車較高進口税產品代碼項下單獨進口零部件的進口税產品代碼。這項修正案導致額外徵收170萬美元的進口税，並被罰款60萬美元。馬蒂在2022年支付了140萬美元的進口税和50萬美元的罰款，剩餘的10萬美元記錄在2022年12月31日的準備金中。
2023年1月，海關總署在審查馬蒂的自願修正案後，向馬蒂額外開出了330萬美元的罰款。2023年3月12日，編號為7440的法律生效，該法律規定了税收特赦和重組某些應收款。根據第7440號法律和海關總署的正式通知，330萬美元的額外罰款屬於特赦範圍，因此不需要支付任何款項。
此外，2022年5月，馬蒂自願決定修改電動自行車較高進口税產品代碼項下的進口税產品代碼。由於這一修訂，產生了高達40萬美元的額外進口税。這項修正案尚未正式導致海關當局採取任何行動；但馬蒂根據海關當局口頭提供的信息和指導，在編號為7440的法律範圍內申請特赦。
 
46
目錄
 
當局只會收取額外進口税的一半，連同根據本地生產者價格指數計算的利息和拖欠利息。
儘管有上述規定及第7440號法律，我們仍可能因未來調查而面臨額外處罰，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。
與Türkiye相關的風險
我們的主要行政辦事處以及其他業務和設施位於圖爾基耶，因此，我們的前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到圖爾基耶政治或經濟不穩定的不利影響。
Marti的絕大部分收入來自其在Türkiye的業務，我們的主要行政辦公室和其他業務和設施以及供應商均位於Türkiye。因此，Türkiye的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。
Türkiye國內和/或國際政治環境的變化，包括土耳其政府無法制定或實施適當的經濟計劃，以及投資者對Türkiye經濟計劃和治理的信心下降，可能會對土耳其經濟的穩定性產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和/或經營業績。在目前的總統共和制之前，圖爾基耶在1923年至2018年間是議會制共和國。不穩定的聯合政府是常見的，自議會制度建立以來，圖爾基耶已經有60多個政府，政治分歧經常導致提前選舉。
此外，儘管近年來土耳其軍事機構的作用有所減弱，但歷史上土耳其軍事機構在土耳其政府和政治中發揮了重要作用，在1960年、1971年和1980年幹預了政治進程。
在2016年7月土耳其軍隊中的一個團體發動未遂政變後，政府除其他外：實施了為期兩年的緊急狀態；對許多機構發起了法律訴訟。（包括學校，大學，醫院，協會和基金會），其中一些已經關閉；—逮捕、開除或以其他方式限制數千名軍人、司法人員和公務員；限制傳媒，並對商界和新聞界人士採取各種行動。
在2017年4月16日的憲法公投後，議會制度和部長會議被廢除，代之以行政總統制和總統制。在2018年6月24日舉行的總統選舉中，埃爾多安總統再次當選，而共同組成“人民聯盟”集團的正義與發展黨和民族主義運動黨獲得足夠選票，佔據議會多數席位。
2018年7月9日，埃爾多安總統宣佈內閣新部長，其中包括前能源和自然資源部長及其女婿貝拉特·阿爾拜拉克擔任財政和財政部長。2018年7月10日，埃爾多安總統頒佈法令（a）授權總統任命中央銀行行長和中央銀行副行長，（b）取消以往中央銀行副行長必須具備最少十年專業經驗的規定；中央銀行行長和副行長的任期由五年縮短為四年。2019年7月6日，總統令解除了中央銀行行長的職務，同日，總統埃爾多安任命當時中央銀行副行長之一穆拉特·烏伊薩爾為新的中央銀行行長。隨後，2019年8月9日，中央銀行董事會作為其重組的一部分，罷免了首席經濟學家和其他高級官員。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅貶值後，埃爾多安總統用阿穆巴爾取代了烏薩爾，之後央行將基準利率提高至19.0%（2021年3月至9月期間）。
2020年11月8日，Albayrak辭去財政和財政部長一職，由前發展部長兼交通、海事和通信部長Lutfi Elvan接任。2021年3月20日，埃爾多安總統解除了阿穆巴爾的職務，取而代之的是
 
47
目錄
 
Kavcëo—rou，前土耳其大國民議會的正義與發展黨成員。在阿穆巴巴爾被解職後，土耳其里拉對美元的價值下降（從阿穆巴巴爾被解職前的1美元兑7.27里拉下降到1美元兑7.99里拉），伊斯坦布爾交易所在股價暴跌後暫停交易，一週內下跌了9.6%。2021年3月30日，埃爾多安總統解除了中央銀行副行長職務。在被任命為行長後，中央銀行宣佈幾次降低政策利率，（二零二一年九月18. 0%、二零二一年十月16. 0%、二零二一年十一月15. 0%、二零二一年十二月14%、二零二二年八月13. 0%、二零二二年九月12. 0%，2022年10月10. 5%，2022年11月9%，2023年2月8. 5%）。2021年12月2日，呂特菲·埃爾萬也辭去財政和財政部長一職，由Nureddin Nebati接任。2021年12月20日，土耳其里拉兑美元匯率達到17.47里拉。其後，土耳其政府推出（其中包括）外匯保護土耳其里拉存款計劃，以減少匯率波動性及降低通脹率，因此，土耳其里拉於二零二一年十二月二十日至二零二一年十二月三十一日期間兑美元升值31. 1%（至13. 33里拉兑美元）。因此，中央銀行和財政部的獨立性仍然存在不確定性，如果不執行有效的貨幣和財政政策，可能會對土耳其經濟產生不利影響。2023年2月6日，Borsa Stanbul經歷了三天的地震後急劇下跌15%，股票交易於2023年2月8日暫停。2023年2月15日，股票交易所重新開放，截至下午3時上漲9.8%，原因是政府實施了一系列措施，包括税收優惠和土耳其財富基金的利用。
繼2023年5月議會和總統選舉後，穆罕默德·西姆塞克於2023年6月4日被任命為新的財政和財政部長，2023年6月9日，哈菲茲·蓋伊·埃爾坎就任中央銀行行長。央行於2023年6月22日加息650個基點，並於2023年7月20日再加息250個基點。儘管採取了這些措施，土耳其里拉兑美元匯率繼續走弱，2023年7月26日達到1美元兑26.98里拉。
土耳其議會選舉於2023年5月14日舉行，同時舉行總統選舉。人民聯盟（由執政的正義與發展黨領導）獲得49.47%的選票，即323個席位，民族聯盟（由共和人民黨領導）獲得35.02%的選票，即212個席位。在四名候選人的總統選舉中，現任總統雷傑普·塔伊普·埃爾多安獲得49.52%的選票，凱末爾·基利克達奧盧獲得44.88%的選票。由於沒有候選人獲得簡單多數票，總統埃爾多安和基利克達奧盧於2023年5月28日舉行了決選。埃爾多安總統獲得52.18%的選票，凱末爾·基利克達奧盧獲得47.52%的選票。
除國內事件外，圖爾基耶與歐盟、歐盟某些成員國和美國之間最近也出現了政治緊張。就美國而言，近年來發生的各種事件對兩國關係產生了影響。例如，2017年10月8日，在美國駐伊斯坦布爾領事館一名僱員被捕後，美國暫停了土耳其公民的所有非移民簽證服務。同日，Türkiye發表聲明，限制美國公民的簽證申請程序。雖然簽證服務已恢復正常，但兩國之間的關係在各種議題上仍然緊張，包括（a）與自稱的聖戰伊斯蘭國（"ISIS"）的衝突，（b）與伊朗的關係，（包括從伊朗購買石油），（c）2019年10月美國聯邦起訴國有銀行Halkbank，聲稱違反了美國對伊朗的制裁，（d）安德魯·布倫森牧師於2018年被捕和拘留；（e）Türkiye於2017年12月與俄羅斯簽訂購買S—400導彈防禦系統的合同；（f）Türkiye在俄羅斯和烏克蘭之間的衝突中的立場（特別是在美國、英國和歐盟對俄羅斯的制裁下）。
2018年8月1日，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)針對蒂爾基耶的司法部長和內政部長採取行動，表明這些部長在負責逮捕和拘留美國牧師安德魯·布倫森的組織中發揮了主導作用。在這樣的行動之後，蒂爾基耶對兩名美國官員實施了對等制裁。2018年8月10日，美國總裁表示，他已授權對從蒂爾基耶進口的鋼鐵和鋁徵收更高關税。2018年8月15日，蒂爾基耶進行報復，提高了汽車、酒類和煙草等從美國進口的某些商品的關税。這些行動導致了 的下降
 
48
目錄
 
土耳其里拉的價值，在2018年12月31日回升至5.3之前跌至創紀錄低點，部分原因是2018年9月13日央行加息高於預期，2018年10月12日布倫森先生獲釋後，Türkiye與美國的關係有所改善，以及2018年11月2日解除對兩名土耳其部長的制裁和Türkiye實施的對等制裁。
2018年11月5日，為了限制伊朗的核計劃，美國恢復了2015年解除的對伊朗的制裁，這是2015年7月14日與伊朗簽署的關於伊朗核計劃的多邊條約，包括Türkiye進口伊朗石油的聯合全面行動計劃。這一行動的影響，包括土耳其石油進口商可能承擔的任何額外費用(從而對該國的經常賬户赤字)或可能因違反這些要求和/或Türkiye與伊朗的關係而實施的任何制裁，可能對土耳其經濟產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
[br}2017年12月，Türkiye與俄羅斯簽訂了購買S-400型導彈防禦系統的合同，第一批貨物於2019年7月收到。2020年12月，美國宣佈對蒂爾基耶擔任國防工業主席及其總裁等高級軍官實施制裁，原因是蒂爾基耶繼續擁有俄羅斯S-400型導彈防禦系統。實施的制裁包括禁止美國對國安局的所有出口許可證和授權，凍結國安局總裁和其他國安局官員的資產和簽證限制。雖然這種制裁沒有對土耳其市場產生實質性影響，但目前還不確定是否有其他北大西洋公約組織(“北約”)成員國會對蒂爾基耶實施制裁或其他措施(或美國是否會實施額外的制裁或其他措施)，以及如果實施，這些制裁和措施可能會如何影響土耳其經濟和/或蒂爾基耶與美國或任何其他北約成員國之間的關係。
2019年11月27日，土耳其政府與利比亞民族團結政府簽署諒解備忘錄，承認地中海從圖爾基耶西南部到利比亞東北部的共同海洋邊界。為擴大兩國之間的安全和軍事合作而單獨簽署的一項協定進一步支持了這一點。一些國家對與利比亞的這項協議提出了反對意見。2020年1月2日，土耳其議會接受了這項軍事決議，並在利比亞部署了一支土耳其小分隊。同一天，希臘、以色列和塞浦路斯簽署了一項新的海底管道協議，將地中海東南部離岸儲藏的天然氣輸送到歐洲大陸，這可能會限制蒂爾基耶在該地區勘探和開發海上天然氣儲備的努力。
2021年8月，伊斯蘭教法激進組織塔利班佔領了阿富汗的主要城市(包括喀布爾)，這引發了人們對歐洲和圖爾基耶可能出現新一輪移民潮的預期。總裁、ErdoğAn和其他土耳其高級官員發表了各種聲明，指出Türkiye不會承擔新一輪移民浪潮的負擔。然而，目前還不能確定任何這樣的移民可能會對蒂爾基耶產生什麼影響。鑑於阿富汗複雜的地緣政治環境，圖爾基耶未來與塔利班的關係也是不確定的。
2021年4月，總裁·拜登將第一次世界大戰期間亞美尼亞人在奧斯曼帝國的死亡稱為種族滅絕，這可能會對圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。目前尚不確定拜登政府可能對蒂爾基耶採取的立場，包括與上述任何議題有關的立場(包括潛在的額外製裁)，是否會實質性地改變蒂爾基耶與美國的關係。
上述事件、未來的選舉和/或其他政治情況可能會導致土耳其金融市場的波動，對投資者對Türkiye和/或Türkiye支持經濟增長和管理國內社會狀況的能力的看法產生不利影響，導致(或促成)Türkiye與歐盟、歐盟某些成員國、美國、英國、俄羅斯和/或其他國家和/或其他國家和/或對土耳其經濟或土耳其機構的不利影響，任何這些反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和/或經營結果和/或證券投資的市場價格。
 
49
目錄
 
我們受到某些反腐敗法律、貿易制裁法律法規和反洗錢法律法規的約束，違規行為可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們的活動可能受到適用的反腐敗法律的約束，包括美國1977年反海外腐敗法（“反海外腐敗法”）（經修訂）、Türkiye的反腐敗法律以及其他可能適用於我們業務活動的州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋寬泛，一般禁止公司及其僱員直接或間接授權、許諾、提議或提供任何有價物品給私人或公職人員，以獲取或保留商業或不正當商業利益。根據《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，我們也可能對我們的代理人、中介人和其他合作伙伴的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。作為我們業務的一部分，我們或我們的第三方可能需要獲得許可證、許可證、專利註冊和美國境外的其他監管批准，我們可能會聘請第三方協助我們進行銷售活動。作為美國發行人，我們也受《反海外腐敗法》的會計規定約束，該規定要求我們製作並保存完整和準確的賬簿和記錄，並維持適當的內部會計控制系統。我們亦可能受若干經濟及貿易制裁法規（例如由外國資產管制處管理的法規）或適用的反洗錢及反恐怖分子融資法律及法規所規限。在適用的範圍內，這些法律及法規一般禁止與某些國家或地區或某些人士或實體進行、涉及或有關的交易，遵守這些法律可能會影響我們的業務。雖然我們制定了政策和控制措施以促進遵守這些法律和法規，但無法保證這些政策和控制措施始終能夠防止員工、代理人、第三方或業務夥伴的非法或不當行為。違反上述法律和法規可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、涉及個人的監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税務、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害、調查費用和其他後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
圖爾基耶的經濟受到通貨膨脹和與經常賬户赤字有關的風險的影響。
Türkiye的宏觀經濟發展，特別是與經常賬户赤字和通脹壓力有關的發展，也影響我們的業務。2022年、2021年和2020年，圖爾基耶的經常賬户赤字分別佔GDP的5.7%、1.7%和4.9%。Türkiye的高經常賬户赤字可能反映了Türkiye當前的經濟狀況和長期存在的結構性經濟問題，如依賴進口能源、製造業和國內消費進口，以及低儲蓄率。迄今為止，圖爾基耶的經常賬户赤字主要是通過短期外國資本借款和外國證券投資來彌補的。
各種事件及情況，包括（其中包括）Türkiye外貿及旅遊收入下降（包括由於COVID—19疫情死灰復燃及俄羅斯與烏克蘭衝突的影響）、政治風險及Türkiye宏觀經濟政策的變化（例如國內利率），均可能導致經常賬户赤字增加。經常賬户赤字增加了圖爾基耶對全球宏觀經濟狀況變化的脆弱性，因此，土耳其政府可以採取政策行動減少經常賬户赤字，包括可能對國內增長和消費產生重大負面影響的政策。任何對經濟增長的負面影響或引入限制經濟活動的政策都可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
雖然圖爾基耶的經濟增長在一定程度上取決於國內需求，但圖爾基耶的經濟也依賴於貿易，特別是與歐洲的貿易。歐盟仍然是圖爾基耶最大的出口市場。圖爾基耶的任何一個主要貿易夥伴，如歐盟的經濟增長大幅下降，都可能對圖爾基耶的貿易平衡產生不利影響，並對圖爾基耶的經濟增長產生不利影響。圖爾基耶與歐盟（或其任何成員國）或其他國家之間的外交或政治緊張關係可能會影響貿易或進出口需求。Türkiye還向俄羅斯和中東市場出口，其中某些市場持續的政治和/或經濟動盪可能導致對此類進口產品的需求下降。對歐盟或圖爾基耶其他貿易夥伴的進口需求下降或歐元走弱可能對土耳其出口和圖爾基耶的經濟增長產生重大不利影響，並可能導致圖爾基耶經常賬户赤字增加。
 
50
目錄
 
由於全球COVID—19疫情的負面影響，Türkiye的旅遊收入及出口收入於二零二零年大幅下降，而Türkiye的進口則有所增加（主要受黃金進口帶動）。為了減少對圖爾基耶的進口需求並支持國內生產商，土耳其政府對許多產品徵收新的（或提高）關税税率，以減少對圖爾基耶經常賬户赤字的負面影響。此外，從2020年8月開始，央行開始通過提高融資成本來收緊貨幣政策，這可能會減少進口需求，並對圖爾基耶的經濟增長造成不利影響。
如果經常賬户赤字增加，圖爾基耶的金融穩定性可能惡化。此外，如果未來發生全球流動性危機和（或）外國投資者對圖爾基耶的興趣或信心下降，為經常賬户赤字籌措資金可能很困難。全球金融市場的不確定性增加及╱或未能減少經常賬户赤字可能對Türkiye的主權信用評級產生負面影響，並可能導致土耳其經濟的波動性增加，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
土耳其經濟過去曾經歷過巨大的通貨膨脹壓力。於二零二零年，全年消費者價格指數（“CPI”）為14. 6%，主要反映食品、能源及商品價格上漲（包括土耳其里拉貶值）。2021年，CPI為36. 8%，反映食品、能源和商品價格上漲（包括由於土耳其里拉貶值）。2022年，年內CPI為64. 3%，國內生產者價格通脹上升至97. 2%，反映全球能源、食品及農產品價格前景在地緣政治發展下導致供應衝擊。
2021年4月29日，央行公佈2021年第二份通脹報告，顯示2021年及2022年通脹預測分別為12. 2%及7. 5%，其後於2021年7月30日進一步修訂至2021年14. 1%及2022年7. 8%。2021年10月28日，央行將2021年及2022年的通脹預測分別修訂至18. 4%及11. 8%。央行在2022年第一份通脹報告中表示，2022年和2023年通脹預測分別為23.2%和8.2%，之後在2022年第二份通脹報告中將2022年和2023年通脹預測分別修正為42.8%和12.9%，2022年和2023年分別修正為60.4%和19.2%，2022年第三次通脹報告中，2022年和2023年的通脹率分別為65.2%和22.3%。在其2023年的首份通脹報告中，央行預測2023年和2024年的通脹率分別為22.3%和8.8%。央行在2023年第二份通脹報告中，將2023年和2024年的通脹預測分別維持在22. 3%和8. 8%，但隨後將2023年和2024年的通脹預測分別修正為58%和33%。
為了減少通貨膨脹的負面影響，Türkiye在2022年1月將淨最低工資提高了50%，達到4，250特，在2022年7月提高了30%，達到5，500特，在2023年1月提高了54%，達到8，506特，在2023年7月提高了34%，達到11，402特。最低退休金淨額也在2022年1月提高了約66%至2，500特幣，2022年7月提高了40%至3，500特幣，2023年3月提高了114%至7，500特幣，2023年7月提高了25%至9，377特幣。儘管採取了這些措施和其他措施，但由於預計食品價格上漲，（部分原因是供應鏈問題以及烏克蘭衝突、乾旱、野火、物流障礙和其他供應方挑戰導致的運輸成本增加），消費品價格上漲，（特別是由於烏克蘭衝突導致電力和天然氣成本增加，生產成本增加），通脹預期惡化，以及在COVID—19限制措施後經濟重新開放後被壓抑的需求。
此外，石油、棉花、玉米和小麥等主要商品的全球價格大幅上漲都可能加劇圖爾基耶的通貨膨脹。這種通貨膨脹，特別是如果再加上土耳其里拉的進一步貶值，可能導致圖爾基耶的通貨膨脹超過中央銀行的通貨膨脹目標，這可能促使中央銀行修改其貨幣政策。中央銀行及╱或其他土耳其當局採取的通脹相關措施可能對土耳其經濟產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況及╱或經營業績造成重大不利影響。
影響Türkiye與美國關係的事件的風險。
美國和圖爾基耶的關係因該地區最近的事態發展以及圖爾基耶於2017年12月從俄羅斯獲得防空和導彈防禦系統的協議而變得緊張。針對這些事件，美國國會考慮了可能的制裁
 
51
目錄
 
並限制了圖爾基耶從美國獲得戰鬥機的能力。2020年12月，美國對Türkiye的國防工業總裁（SSB）及其主席和其他三名僱員實施制裁。
2018年，紐約一家聯邦法院發現Türkiye多數國有銀行Türkiye Halk BankasUNK A.E.的一名前高管。他被控犯有銀行欺詐罪和共謀逃避美國對伊朗制裁的指控，並判處他入獄。他於2019年7月被釋放，但美國司法部對Türkiye Halk Bankasym A.t.提出了類似指控，截至本招股章程日期仍在進行中。截至本招股章程日期，有關司法程序的最終結果，或外國資產管制處或任何其他美國監管機構是否會對Türkiye Halk BankasdA.N.施加任何制裁、罰款或處罰。目前尚不清楚土耳其政府或金融市場對任何此類事件可能作出的反應。
在美國對俄羅斯實施與烏克蘭有關的制裁後，美國對俄羅斯寡頭越來越多地利用圖爾基耶作為庇護資產的避風港表示擔憂。2022年8月，拜登政府警告土耳其工商協會，如果土耳其企業與俄羅斯個人和機構做生意，可能面臨制裁。土耳其政府表示，將尋求加強與俄羅斯的經濟合作。
Türkiye的實際或可感知的政治不穩定、與美國或其他國家的外交及政治緊張局勢升級及╱或其他政治情況可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或普通股的市價造成重大不利影響。
外匯風險可能會影響土耳其的宏觀經濟環境，可能會影響您的投資，並可能會嚴重影響我們未來期間的經營業績和財務狀況，如果對衝工具無法以商業上合理的條款提供。
我們面臨土耳其里拉和美元之間的外匯風險。雖然我們的收入、支出、資產和負債主要以土耳其里拉計值，但我們也保留了一些非土耳其里拉計值的資產和負債，主要以美元計值。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，Marti分別錄得外匯收益160萬美元，外匯虧損400萬美元和400萬美元。
土耳其里拉近年來表現出顯著的波動性，尤其是對主要貨幣的大幅貶值，這增加了公司的外匯風險。例如，以名義值計算，2017年12月31日至2018年8月14日期間，土耳其里拉兑美元貶值了80.6%。在2018年8月宣佈支持金融市場和防止貨幣市場波動的措施後，土耳其里拉於2018年12月31日兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期間，土耳其里拉貶值了39.5%。於二零二一年三月二十日解除中央銀行行長職務後，土耳其里拉於二零二一年三月三十一日兑美元進一步貶值13. 4%。
繼中央銀行於二零二一年底下調利率後，土耳其里拉兑美元於二零二一年十二月三十一日進一步貶值60%，並於二零二二年十二月三十一日進一步貶值29. 5%至18. 70土耳其里拉。此外，為抑制通脹上升，美聯儲於2022年3月加息25個基點，2022年5月加息50個基點，2022年6月、7月和9月各加息75個基點，2022年12月加息50個基點，2023年2月加息25個基點。中央銀行的貨幣政策受到一些不確定因素的影響，包括全球宏觀經濟狀況和圖爾基耶的政治狀況，進一步的宏觀經濟不確定因素可能導致土耳其里拉價值的進一步波動。外幣匯率波動及土耳其里拉波動加劇可能對土耳其經濟造成不利影響，並可能對我們證券的價值產生負面影響。
我們目前並無進行任何貨幣對衝以管理我們於Türkiye的外匯匯率變動風險。因此，匯率的任何突然及重大變動均可能對我們的財務狀況、收益及經營業績造成不利影響。
由於我們的運營子公司在Türkiye註冊成立，並且由於它受土耳其會計規則的約束，我們必須以土耳其里拉計算和宣佈股息（如有）。折舊
 
52
目錄
 
土耳其里拉兑美元匯率的波動可能導致在任何時候支付股息時從土耳其里拉轉換中獲得的美元減少。
Türkiye受到內外動亂的影響，今後恐怖主義行為的威脅，這可能對我們造成不利影響。
圖爾基耶所在的區域一直受到政治和安全關切。Türkiye遭受了多次恐怖襲擊，造成多人傷亡。這些事件已經並可能繼續對土耳其經濟產生重大不利影響。特別是，阿富汗和敍利亞境內的持續衝突一直受到國際社會的高度關注，該區域的局勢仍然動盪不安。這些國家的動盪可能會對圖爾基耶及其與其他國家的關係產生政治影響和/或對土耳其經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
Türkiye遭受了多起爆炸襲擊，包括伊斯坦布爾的旅遊中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此類事件可能會繼續定期發生，儘管最近一次發生在一個主要城鎮的致命事件發生在2017年1月。此外，敍利亞和土耳其邊境發生了軍事和民間敵對行動，導致土耳其軍方於2019年在敍利亞北部建立了一個“安全區”，這可能對圖爾基耶及其與美國、俄羅斯、敍利亞、伊朗或其他國家的關係產生政治影響，並可能對土耳其經濟產生不利影響。自2015年以來，圖爾基耶與庫爾德工人黨（庫爾德工人黨）（一個被包括圖爾基耶、歐盟和美國在內的多個國家和其他實體列為恐怖組織的團體）的衝突加劇，也可能對土耳其經濟和/或圖爾基耶與美國的關係造成負面影響。
土耳其軍方於2019年10月開始在敍利亞北部的軍事行動。這種接觸擴大，特別是伊德利卜周圍地區，並導致許多土耳其人傷亡，並增加土耳其和敍利亞軍隊之間的直接衝突。儘管圖爾基耶和俄羅斯於2020年3月達成停火協議，此後衝突程度有所降低，但尚未達成永久性外交解決方案，衝突可能會進一步升級，包括導致與俄羅斯和/或其他國家的進一步衝突。納戈爾諾—卡拉巴赫的衝突也可能加劇圖爾基耶和俄羅斯之間的分歧。
上述（或類似）情況已經並可能繼續對土耳其經濟產生重大不利影響，導致我們客户購買力下降、消費者信心下降、消費者支出下降、對電子商務商品和服務的總體需求下降、我們廣告商的展示廣告和營銷支出下降以及對我們產品和服務的需求下降。任何該等事項均會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
Türkiye的經濟正在經歷重大轉型，仍然受到持續的結構性和宏觀經濟風險的影響。
自20世紀80年代中期以來，土耳其經濟已從高度保護的國家指導制度轉變為市場導向的自由企業制度。改革除其他外，基本取消了價格管制和減少補貼，減少了公共部門在經濟中的作用，強調工業和服務部門的增長，開放了外貿，降低了關税，促進了出口增長，放鬆了資本轉移和外匯管制，鼓勵了外國投資，加強了中央銀行的獨立性，通過接受國際貨幣基金組織（“IMF”）協議條款第八條，土耳其里拉實現了完全可兑換，並徹底改革了税收制度。雖然土耳其經濟總體上對這一轉變作出了積極的反應，但它經歷了嚴重的宏觀經濟失衡，包括經常賬户赤字巨大、利率高、貨幣大幅波動和持續失業。此外，土耳其經濟仍然容易受到外部和內部衝擊，包括油價波動、投資者意見變化、疾病爆發（例如，COVID—19、SARS等）自然災害，如地震。例如，COVID—19對全球經濟的影響（包括為儘量減少傳播而採取的預防措施，包括旅行限制、關閉工廠和限制公眾集會）增加了全球增長和金融市場的風險。此外，2023年2月6日地震的直接物理損失為
 
53
目錄
 
預計將耗資342億美元，總費用估計為841億美元。全球宏觀經濟和地緣政治的不確定性、資本流向新興市場的放緩以及全球對外貿易的保護主義做法日益加劇，也繼續對土耳其經濟產生不利影響。土耳其經濟還經歷了一系列金融危機和嚴重的宏觀經濟失衡。這些因素包括鉅額預算赤字、鉅額經常賬户赤字、高通貨膨脹率和高實際利率。
不能保證土耳其政府將繼續成功執行其現行和擬議的經濟和財政政策，也不能保證近年來實現的經濟增長將繼續下去，考慮到外部和內部情況，包括中央銀行努力遏制通貨膨脹和簡化貨幣政策，同時保持較低的籌資率、經常賬户赤字以及宏觀經濟和政治因素，例如石油價格的變化、伊拉克和敍利亞衝突的不確定性以及圖爾基耶的政治發展（見“我們的主要行政辦公室和其他業務和設施位於圖爾基耶，因此，我們的前景、業務、財務狀況和業務業績可能會受到圖爾基耶政治或經濟不穩定的不利影響”）。任何該等發展可能導致Türkiye的經濟經歷宏觀經濟失衡，這可能會損害我們的業務策略及╱或對我們的業務、財務狀況及╱或經營業績造成重大不利影響。
此外，2019年3月，由於圖爾基耶自加入該方案以來經濟快速發展，美國宣佈，從圖爾基耶進口的產品將不再有資格享受旨在促進被確定為發展中國家的經濟增長的"普遍優惠制"方案下的關税減免。這一事態發展可能對Türkiye的經濟和/或Türkiye內一個或多個行業的財政狀況產生重大不利影響。
Türkiye的互聯網和電子商務監管是最近才制定的，有待進一步發展。
2007年，Türkiye頒佈了一項法律，規定了內容、訪問和託管提供商的義務和責任，以及對在線內容的特定要求（"互聯網法"）。自2007年以來，Türkiye頒佈了多項影響電子商務和數字企業的法律法規，包括《互聯網法》修正案、規定電子商務經營者義務的電子商務監管法（“電子商務法”）、各種保護個人數據的法律和電子支付法等。此外，2022年7月1日頒佈了《電子商務法》的重大修訂。然而，與美國不同的是，《互聯網法》和《電子商務法》幾乎沒有判例法，現有判例法也不一致，可能無法反映最新的修正案或補充立法。由於現行法律提供的指導有限，法律上的不確定性使得不同的法官或法院能夠以不同的方式裁定非常相似的訴求，並確立相互矛盾的判例。這會帶來法律上的不確定性，並可能會設定不利先例，個別或整體而言可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，法律上的不確定性可能會對客户對我們服務的看法和使用產生負面影響。
如果區域不穩定蔓延，我們的業務可能受到不利影響。
我們幾乎所有的業務都在Türkiye。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，由此引發的戰爭仍在持續。烏克蘭戰爭已經並可能繼續對地緣政治關係以及全球經濟和市場狀況產生重大影響，包括通脹加劇、利率和匯率波動以及全球供應鏈挑戰。烏克蘭戰爭也有可能導致進一步的軍事衝突，特別是涉及東歐的軍事衝突，導致更多的經濟破壞。
在入侵烏克蘭後，美國、歐盟、加拿大、日本和澳大利亞對俄羅斯、選定的俄羅斯公司和選定的俄羅斯國民實施了制裁。例如，2022年3月8日，拜登總統宣佈，美國將禁止進口俄羅斯原油和某些石油產品、液化氣和煤炭。此外，包括英國、加拿大和歐洲國家在內的其他國家實施的其他制裁措施包括凍結俄羅斯中央銀行的資產，禁止與俄羅斯中央銀行的所有交易，並將某些俄羅斯銀行從swift信息系統中刪除，限制訪問
 
54
目錄
 
俄羅斯實體的融資，對俄羅斯能源和國防部門的出口進行控制。在這些制裁之後，成千上萬的俄羅斯人和烏克蘭人逃到圖爾基耶，留在，投資和持有資產，因為圖爾基耶沒有對俄羅斯施加任何制裁，除了關閉博斯普魯斯海峽和達達尼爾海峽對軍艦。鑑於國際壓力和上述國家可能實施的任何進一步制裁，圖爾基耶可能會重新考慮其目前的不受制裁政策，這反過來又將要求圖爾基耶對俄羅斯實施制裁。如果Türkiye實施這種制裁，由於Türkiye與俄羅斯有着重要的貿易、天然氣供應和旅遊關係，這些制裁可能對Türkiye的經濟和財政狀況產生重大不利影響。土耳其與俄羅斯或美國之間因烏克蘭事件而加劇的緊張關係，可能會對全球宏觀經濟狀況和土耳其經濟產生重大負面影響。Türkiye與譴責俄羅斯在烏克蘭戰爭的其他國際貿易夥伴之間的緊張局勢加劇，或Türkiye與俄羅斯之間的緊張局勢加劇，或他們的貿易、天然氣供應和旅遊關係中斷，都可能對土耳其經濟造成重大負面影響，並直接或間接對我們的業務和經營業績產生負面影響。
此外，Türkiye還與烏克蘭有着重要的貿易和旅遊關係。二零二一年，圖爾基耶分別接待了來自俄羅斯和烏克蘭的遊客470萬人次和200萬人次，佔二零二一年國際遊客總數的27%。此外，圖爾基耶是一個能源淨進口國，在很大程度上依賴俄羅斯來滿足其國內能源需求，特別是在天然氣消費方面。圖爾基耶和俄羅斯還在其他行業進行合作，如建築，包括正在建設的阿庫尤核電站。烏克蘭也是圖爾基耶的戰略夥伴，近年來兩國在國防工業領域的合作不斷加強。由於圖爾基耶與兩國關係密切，地理位置接近，俄羅斯和烏克蘭目前的敵對行動可能對圖爾基耶的政治、經濟和財政狀況產生越來越不利的影響。
此外，由於圖爾基耶是北約成員國，北約成員國武裝部隊與俄羅斯和/或烏克蘭武裝部隊之間的任何對抗都可能對圖爾基耶構成重大風險。作為北約成員國，如果烏克蘭的戰爭蔓延到北約國家，根據北約成員國的條件，圖爾基耶將被要求將這種行動視為對自己領土的攻擊，並可能被迫參戰。Türkiye作為北約成員國以及烏克蘭和俄羅斯談判者之間的停火談判的東道國，Türkiye和烏克蘭之間的緊張局勢加劇，可能會對Türkiye和烏克蘭之間的關係造成不利影響，並可能導致他們的貿易和旅遊關係中斷，這可能會對Türkiye的經濟產生不利影響，間接對我們的業務和經營成果產生不利影響。
上述情況已經並可能繼續對土耳其經濟以及我們的業務、財務狀況及╱或經營業績造成重大不利影響。
Türkiye有可能發生重大地震事件。
Türkiye的很大一部分人口及其大部分經濟資源位於一級地震危險區(即地震破壞風險最高的地區)，我們在Türkiye的許多財產和商業運營都位於這樣的區域。近年來，圖爾基耶經歷了大量地震，其中一些地震非常嚴重。例如，2020年10月，西部伊茲密爾省發生里氏7.0級地震，造成重大生命財產損失。此外，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了兩次地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響到11個城市，將社區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，該地區的大部分生產設施和商店都關閉了，許多當地居民搬到了蒂爾基耶的其他地方。馬蒂沒有造成任何車輛損失，並將車輛從地震區轉移到我們的其他行動區域。
Türkiye很可能在未來經歷地震，未來的任何地震都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生實質性的不利影響。
 
55
目錄
 
與我們的財務業績相關的風險
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
我們以美元以外的貨幣進行大部分業務，但以美元報告財務業績。因此，我們面臨貨幣匯率波動的風險。由於匯率變動，收入、收入成本（不包括折舊及攤銷）、經營開支、其他收入及開支以及資產及負債（換算時）亦可能出現重大變動，從而影響我們的整體財務業績。
我們可能面臨高於預期的税項負債，並可能受到税法或詮釋變動的影響，其中任何變動均可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們預計將在美國和美國以外的多個司法管轄區（包括Türkiye）繳納所得税。我們的實際税率可能因法定税率不同國家的盈利及虧損組合變動而波動。此外，我們的税務狀況也可能受到以下因素的影響：會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家目前正在考慮的其他基本法律的變化，以及税務管轄區的行政解釋、決策、政策和立場的變化。上述任何變動均可能對我們的經營業績、現金流量及財務狀況造成重大不利影響。例如，2022年8月16日簽署的《降低通貨膨脹法》（“IRA”）成為法律，對賬面收入至少為10億美元的某些公司徵收最低税，並對某些股票回購（包括贖回）和類似公司行為徵收1%的消費税。美國聯邦、州或非美國税法或税務規則中的任何此類或類似發展或變化都可能對我們的實際税率和我們的經營業績造成不利影響。
我們在多個司法管轄區須繳納税項，開曼羣島、圖爾克耶或其他司法管轄區的税法（或其詮釋）的變動可能對我們造成不利影響。
土耳其經營的子公司須繳納Türkiye的公司税。於二零二一年一月一日或之後開始的財政期間，企業税率已按20%的税率應用於税基，該税率乃通過加上不可扣税開支及扣除税法項下的豁免計算。
隨着税務修訂案的公佈，二零二一年及二零二二年適用於收入的企業税率已修訂為二零二一年所得收入的25%及二零二二年所得收入的23%。這些費率將適用於相關財政年度開始的期間。該變動已應用於自二零二一年一月一日起的各財政年度的溢利税項。
根據税務修訂本，計入截至二零二一年十二月三十一日止年度綜合財務報表的遞延税項資產及負債，就將於二零二二年及以下期間產生税務影響的暫時性差異部分分別按税率25%及23%計算。
Türkiye居民公司在公司所得税申報表中申報的財政損失最多可結轉五年，這是公司所得税的時效法規。Türkiye的地方税務當局最多可在六個財政年度內（包括進行檢查的年份）檢查納税申報表和相關會計記錄。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按應計基準按10%的税率向非居民和自然人分派股息適用總額預扣税。在向非居民分配利潤時，還考慮到圖爾基耶雙邊税務條約中的預扣税税率。將利潤投資於資本不能被視為股息分配，在Türkiye無需繳納預扣税。
根據《企業税法》，75%的資本收益出售有形資產和擁有至少兩年的股權投資所產生的（房地產佔50%）可豁免繳納公司税，但有兩個條件：此類收益必須反映在權益中，並打算在出售之日起五年內用於股本增加，銷售額必須在銷售實現年度後二年內收回。
 
56
目錄
 
雖然我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免股份有限公司，且開曼羣島不徵收任何直接公司税、所得税、物業税、資本利得税、工資税或任何種類的預扣税，但我們不保證各種因素（其中部分因素超出我們的控制範圍），例如開曼羣島法律法規的變更或詮釋可能會改變並對我們產生不利影響。作為獲豁免公司，本公司收到開曼羣島政府的免税承諾，根據税務優惠法第6條，於二零二一年三月三日起計20年期間，開曼羣島頒佈之法例並無就溢利、收入、收益或增值將適用於本公司或其業務，此外，不應就利潤、收入、收益或增值徵收或屬於遺產税或遺產税性質的税項（i）本公司股份或與本公司股份有關的税項，（ii）本公司向其股東支付全部或部分股息或其他收入或資本分配，或支付本金或利息或根據本公司債務或其他責任到期的其他款項。
吾等根據預期向税務機關支付（及從税務機關收回）的金額制定税務撥備（如適用），因此税法（或其詮釋）的變動可能對吾等造成不利影響。
我們於Türkiye的經營實體的溢利須按淨額基準繳納Türkiye的企業所得税。於二零二一年一月一日或之後開始的財政期間，企業税率已按20%的税率應用於税基，該税率乃通過加上不可扣税開支及扣除税法項下的豁免計算。根據税務修訂，適用於二零二一年及二零二二年年度收入的企業税率已修訂為二零二一年所得收入的25%及二零二二年所得收入的23%。這些費率將適用於相關財政年度開始的期間。該變動已應用於自二零二一年一月一日起的各財政年度的溢利税項。
根據税務修訂本，計入截至二零二一年十二月三十一日止年度綜合財務報表的遞延税項資產及負債，就將於二零二二年及以下期間產生税務影響的暫時性差異部分分別按税率25%及23%計算。
Türkiye居民公司在公司所得税申報表中申報的財政損失最多可結轉五年，這是公司所得税的時效法規。Türkiye的地方税務當局最多可在六個財政年度內（包括進行檢查的年份）檢查納税申報表和相關會計記錄。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按應計基準按10%的税率向非居民和自然人分派股息適用總額預扣税。在向非居民分配利潤時，還考慮到圖爾基耶雙邊税務條約中的預扣税税率。將利潤投資於資本不能被視為股息分配，在Türkiye無需繳納預扣税。
我們的税後盈利能力及財務業績可能會因相關税法及税率、條約、法規、行政慣例及原則、司法決定及其詮釋的變動而受到不利影響，在每種情況下，均可能具有追溯效力。
上市公司的相關風險
我們符合“新興成長型公司”和較小報告公司的資格，而適用於“新興成長型公司”和較小成長型公司的披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免，包括但不限於：(I)不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求；(Ii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及(Iii)免除遵守 的要求。
 
57
目錄
 
就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興成長型公司，直到我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天，儘管如果(1)我們的年毛收入超過1.235美元，(2)如果我們符合《交易法》第12B-2條規定的標準，或者(3)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的非附屬公司持有的不可轉換債務證券，我們可能會更早停止成為一家新興成長型公司。我們目前打算利用上述每一項減少的報告要求和豁免。因此，我們的證券持有人可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇，並預計將繼續選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，我們符合《證券法》S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”的資格。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)在我們的定期報告中僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年最後一天未能滿足以下標準：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元；或(Ii)在該已完成的財年，我們的年收入不超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
很難預測投資者是否會因為我們利用這些給予新興成長型公司和較小報告公司的豁免和減免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。
當我們失去了“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的地位時，我們將不能再利用某些報告豁免，我們還將被要求遵守第404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，完成業務合併後，我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些開支可能會增加更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
 
58
目錄
 
與公司治理和公開披露有關的法律、條例和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有各種不同的解釋，在許多情況下是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預期該等法律及法規將增加我們於業務合併後的法律及財務合規成本，並使若干活動更耗時及成本更高，儘管我們目前無法在任何程度上肯定地估計該等成本。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
如果我們不能對財務報告和披露控制程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。
作為一傢俬人持股公司，Marti不需要以符合第404節要求的上市公司標準的方式評估其財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。
設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404節，我們將被要求由我們的管理層在完成業務合併後在Form 20-F的第一份年度報告中提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證的過程。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。如果我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的審計師將被要求每年出具一份關於其內部控制有效性的證明報告。
 
59
目錄
 
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案為遵守第404節的要求而設定的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所或管理層發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在將需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而我們的管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。
如果我們不再是一家新興增長型公司或規模較小的報告公司，我們未能在規定的時間內執行第404條的要求，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，包括SEC和NYSE American。此外，倘吾等無法斷定吾等對財務報告之內部監控有效，則吾等可能失去投資者對吾等財務報告之準確性及完整性之信心，吾等證券之市價可能下跌，吾等亦可能受到監管機構之制裁或調查。未能實施或維持有效的內部監控，對上市公司的財務報告和披露控制及程序，亦會限制我們未來進入資本市場的機會。
就審核Marti截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表而言，Marti管理層及核數師確定Marti對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是（i）對與編制綜合財務報表相關的信息系統的一般IT控制措施無效，（ii）流程和控制的設計和實施不足；（iii）缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用公認會計原則方面具備必要的知識和經驗；（iv）其他事項，包括職責分工和管理層所作判斷缺乏文件。我們的結論是，這些重大弱點的產生，是因為作為一傢俬營公司，我們缺乏必要的程序、系統、人員和相關的內部控制。
為彌補這些重大弱點，我們正在改善我們的記錄和監控能力，並聘請額外具備適當知識水平、培訓和經驗的IT人員，以改善我們對財務報告和IT能力的內部控制。我們已開始僱用關鍵的財務和技術公認會計原則會計人員，並繼續評估是否需要額外資源。我們還聘請了第三方專家（i）就需要哪些額外的財務和技術公認會計原則會計資源來支持有效的內部控制提供建議，（ii）協助我們設計業務和IT流程和控制措施，以糾正重大弱點，以及（iii）支持我們執行第404條的要求。
雖然我們相信該等行動將糾正重大弱點，但不能保證重大弱點將及時或根本得到糾正，或將來不會發現其他重大弱點。如果我們無法糾正重大缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，以及在SEC的規則和格式規定的時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格產生不利影響。
我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：（i）《交易法》規定的要求向SEC提交10—Q表格季度報告和8—K表格當前報告的規則；（ii）《交易所法》中有關就在交易所註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款
 
60
目錄
 
行動；（iii）《交易法》中要求內幕人士提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；以及（iv）根據FD條例，發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。
因此，如果您持有普通股，您可能會收到較少或不同的關於我們的信息，您將收到有關美國國內上市公司的信息。
外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日進行，因此，我們的下一次確定將於2043年6月30日進行。
未來，如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，包括與編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法與適用於美國國內公司的紐約證交所美國公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證交所美國公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。
我們是一家外國私人發行人，該術語在證券法規則第405條下定義，是一家在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同。
我們可以選擇依賴上市規則下的可用豁免，使我們能夠遵循我們本國的做法，包括(其中包括)能夠選擇不要求：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成；(Iii)提名委員會完全由獨立董事組成；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。
我們依賴向外國私人發行人提供的一些豁免，並遵循某些母國公司治理實踐。因此，您可能無法獲得適用於美國國內上市公司的某些紐約證券交易所美國公司治理要求的好處。
我們證券的活躍、流動性交易市場可能無法持續。
不能保證我們未來能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所維持活躍的普通股和認股權證交易市場。如果我們的證券沒有保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難出售他們的
 
61
目錄
 
不壓低證券的市場價格或根本不壓低證券的市場價格。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股份籌集資金、通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工以及以股份為代價收購其他公司、產品或技術的能力。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的證券價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師報道我們，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果一名或多名負責我們的分析師下調我們的證券評級、發佈關於我們的不正確或不利的研究、停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求和知名度可能會下降，這可能導致我們證券的價格或交易量下降。
我們可能面臨證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務和經營業績。
股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。
針對我們的證券訴訟可能導致大量成本和損失，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流。
我們亦可能被要求就與我們業務營運有關的訴訟進行辯護。其中一些索賠可能要求鉅額賠償。由於訴訟固有的不確定性，任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。未來法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論其是非曲直，都可能導致大量的法律費用、和解或判決費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這些是成功運營我們業務所需的。
 
62
目錄​
 
使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設根據截至2023年8月25日尚未發行的14,437,489份認股權證悉數行使所有現金認股權證，我們將從行使認股權證中獲得高達166,031，1.235億美元，但不包括出售根據該等行使而可發行的普通股。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。截至2023年8月25日，我們普通股的最新報告出售價格為0.75美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。
吾等擬將行使認股權證所得款項用作一般企業及營運資金用途。我們的管理層將擁有廣泛的酌情權將行使任何該等認股權證的所得款項用作現金。
出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證有關的所有增量銷售開支，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，惟吾等將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支，在承銷發行其證券時。吾等將承擔為登記本招股章程所涵蓋的證券而產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費、印刷及交付費、紐交所美國上市費以及吾等律師及會計師的費用及開支。
 
63
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付任何現金股息。董事會將考慮是否制定股息政策。我們目前擬保留所有可用資金及未來盈利（如有），以資助業務的發展及增長，因此，預期於可見將來不會就我們的普通股宣派或派付任何現金股息。我們還沒有找到付款代理人。
 
64
目錄​
 
資本化和負債
下表列出了我們截至2022年12月31日的市值：
•
馬蒂的歷史基礎；以及
​
•
根據業務合併和PIPE訂閲進行調整的形式，就像它們在該日期已完成一樣。關於備考計算基礎的信息，包括與此相關的假設和調整，見“未經審計的備考簡明合併財務報表”。
​
本表所載資料應與本招股章程及任何招股章程補充資料所載之財務報表及其附註、其他財務資料以及“管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析”下之資料一併閲讀。Marti的歷史業績並不一定表明我們對任何未來期間的預期業績。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
實際(1)
​ ​
形式
調整後
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 10,498 ​ ​ ​ ​ ​ 47,880 ​ ​
股權
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ (1,368) ​ ​
債務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和借款（當前）
​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​
借款和借款(非流動)
​ ​ ​ ​ 16,380 ​ ​ ​ ​ ​ 59,380 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 23,674 ​ ​ ​ ​ ​ 66,674 ​ ​
總市值(2)
​ ​ ​ ​ 31,274 ​ ​ ​ ​ ​ 65,306 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表 - 的“MARTI(歷史)”一欄中的金額，包含在“未經審計的備考簡明合併財務報表”標題下。
​
(2)
總資本等於總股本和總債務之和。
​
 
65
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並財務報表
以下定義的術語應與本招股説明書中其他定義和包含的術語具有相同的含義。
簡介
本公司和Marti提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面以及附註中描述的相關調整。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。截至2022年12月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，就好像它於2022年12月31日完成一樣。未經審核的2022年12月31日年度備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效果，猶如其於2022年1月1日完成。
未經審核備考簡明合併財務資料對以下事項產生影響：
•
《企業合併協議》規定的企業合併及其他交易；
​
•
確認作為認購的一部分，與業務合併相關的5,300萬美元毛收入。
​
未經審核備考簡明合併財務信息是基於並應與以下內容一併閲讀：
•
本招股説明書中包含的馬蒂和本公司各自於2022年12月31日及截至12月31日的年度經審計的歷史財務報表及其相關附註；以及
​
•
委託書和招股説明書(“委託書/招股説明書”)是本公司經修訂的F-4表格(文件編號333-269067)(“F-4表格”)的一部分，標題為“加拉塔管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“Marti管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，這些信息被併入本文作為參考。
​
上述歷史財務報表乃根據美國公認會計原則編制。未經審核備考簡明合併財務資料乃根據上述過往財務報表及未經審核備考簡明合併財務資料附註所述假設及調整編制。備考調整反映與業務合併有關之交易會計調整，詳情將於下文詳述。未經審核備考簡明合併財務報表僅作説明之用，並不代表倘業務合併於假設日期完成，本公司之綜合經營業績或綜合財務狀況，或預測本公司於任何未來日期或期間之綜合經營業績或綜合財務狀況。
業務合併説明
於2023年7月10日，本公司與Marti完成先前公佈的業務合併。
管理層得出結論，Marti為會計收購方，而本公司為會計被收購方，業務合併按反向資本化入賬。Marti及本公司之所有債務、負債及職責已成為本公司之債務、負債及職責，定義見業務合併協議。
《業務合併協議》規定：
•
在截止日期，(A)購買馬蒂優先股(定義見下文)的每股已發行、未行使和未行使的認股權證(“馬蒂認股權證”)將以無現金基礎交換馬蒂優先股的股份，每股票面價值0.00001美元(“馬蒂優先股”)，
​
 
66
目錄
 
在經修訂及重訂的馬蒂公司註冊證書(“馬蒂憲章”)中指定為馬蒂系列A1優先股、馬蒂系列A-2優先股、馬蒂系列A-3優先股、馬蒂系列B1優先股、馬蒂系列B-2優先股或馬蒂B系列B-3優先股，在每種情況下，根據該馬蒂章程的適用條款，以及(B)此後，(B)馬蒂優先股的每股流通股(包括根據(A)條款轉換為馬蒂優先股的馬蒂認股權證)將自動轉換為若干普通股，馬蒂每股票面價值0.00001美元(“馬蒂普通股”)，按《馬蒂憲章》計算的當時有效換算率計算(“換股”)；
•
在緊接合並生效時間前的合併完成日(“生效時間”)，根據加拉塔修訂和重訂的組織章程大綱和章程(“加拉塔章程細則”)，每股當時尚未發行的創始人股票將按一對一的方式轉換為普通股；和
​
•
在生效時間，(A)每股Marti普通股(包括因轉換而產生的Marti普通股股份，但不包括Marti普通股的未歸屬限制性股票(該等未歸屬限制性股票，“Marti限制性股票”))將被註銷，並轉換為以下權利：(1)相當於適用交換比例(根據業務合併協議確定，並在委託書/招股説明書中進一步描述)的普通股數量，以及(2)或有權獲得某些認購股份；(B)Marti的每一項尚未行使及未行使的購股權(“Marti購股權”)，不論是否歸屬，將根據交換比率(根據業務合併協議釐定，並在委託書/招股説明書中進一步描述)轉換為(1)若干普通股可行使的購股權及(2)收取若干溢價股份的或然權利；及(C)Marti限制性股票的每項尚未發行獎勵將轉換為(1)一項涵蓋受限普通股的獎勵，該獎勵基於交換比率(根據業務合併協議釐定，並在委託書/招股章程中進一步描述)及(2)收取若干溢價股份的或然權利。
​
所有權
根據Galata組織章程細則，本公司公眾股東獲提供機會於業務合併完成時贖回彼等所持普通股以現金換取相等於彼等於信託賬户存款總額中按比例應佔之現金。未經審核備考簡明合併財務報表反映實際贖回13，750，487本公司普通股，每股約10.58美元。
以下總結了截止日期已發行和未發行普通股的備考數量：
​ ​ ​
股份數量
​ ​
%所有權
​
Marti現有股東
​ ​ ​ ​ 44,356,333 ​ ​ ​ ​ ​ 91.3% ​ ​
B類普通股股東
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
公眾股東
​ ​ ​ ​ 624,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 48,574,596 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，該公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Marti股權持有人擁有本公司相對多數投票權。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Marti財務報表的延續，此次收購被視為相當於Marti為公司淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。
 
67
目錄
 
備考演示基礎
歷史財務資料已予調整，以使業務合併所需之交易會計處理具備考效力。未經審核備考簡明合併財務資料之調整已識別及呈列，以提供於結算時準確瞭解合併實體所需之相關資料。
未經審核備考簡明合併財務資料僅作説明用途。如果這些公司總是合併的話，財務結果可能會有所不同。閣下不應依賴未經審核備考簡明合併財務資料，作為假設該等公司一直合併本應取得的過往業績或合併實體將取得的未來業績的指示。於業務合併前，Marti與本公司並無任何歷史關係。因此，無需為消除公司之間的活動進行備考調整。
未經審核備考簡明合併資料乃根據本公司股東行使彼等就13，750，487股本公司普通股之贖回權（贖回價約為每股10.58元）而編制。
會計政策
業務合併完成後，管理層將對本公司及馬蒂的會計政策進行全面檢討。經審閲後，管理層可識別兩個實體之會計政策之間之差異，倘符合，則可能對合並後公司之財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無識別出任何會對未經審核備考簡明合併財務資料造成重大影響的差異。
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2022年12月31日
(千)
(千)
​ ​
馬蒂
(歷史)
​ ​
加拉塔
(歷史)
​ ​
形式
調整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 10,498 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 37,130 ​ ​ ​
1a、1b、1c、1d、1e
​ ​ ​ ​ 47,880 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,332 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​
- 增值税應收賬款
​ ​ ​
​
3,135
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​
- 其他
​ ​ ​
​
431
 ​ ​ ​ ​
​
71
 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 20,454 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 37,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,836 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和押金淨額
​ ​ ​ ​ 19,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,423 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 841 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,745 ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​ ​
3a、1c
​ ​ ​ ​ (3,350) ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 20,424 ​ ​ ​ ​ ​ 148,745 ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,074 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 40,878 ​ ​ ​ ​ ​ 149,068 ​ ​ ​ ​ ​ (115,036) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,910 ​ ​
 
68
目錄
 
(千)
​ ​
馬蒂
(歷史)
​ ​
加拉塔
(歷史)
​ ​
形式
調整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
組合
​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154 ​ ​ ​ ​ ​ (3,154) ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 15,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154 ​ ​ ​ ​ ​ (3,154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,867 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ 16,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​
1a
​ ​ ​ ​ 59,380 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
遞延承銷佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ (5,031) ​ ​ ​
1d
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 17,411 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ 37,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,411 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 33,278 ​ ​ ​ ​ ​ 8,185 ​ ​ ​ ​ ​ 34,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,278 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可能贖回的A類普通股；
14,375,000股(每股10.15美元和10.00美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,870 ​ ​ ​ ​ ​ (94,205) ​ ​ ​
3a, 5
​ ​ ​ ​ 51,665 ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元，20，000，000股授權股，3，593，750股已發行和流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列優先股(A系列優先股，
$0.00001面值10,076,873股授權和；
已發行和流通股10,076,873股
2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 12,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,723) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列優先股(B系列優先股，
$0.00001面值；12,144,020股授權和；
11,985,282股已發行和流通股
2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 38,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,559) ​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 3,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,059 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (39,183) ​ ​ ​ ​ ​ (4,987) ​ ​ ​ ​ ​ (4,364) ​ ​ ​
2, 4, 1e
​ ​ ​ ​ (48,534) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 140,883 ​ ​ ​ ​ ​ (149,851) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,368) ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 40,878 ​ ​ ​ ​ ​ 149,068 ​ ​ ​ ​ ​ (115,036) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,910 ​ ​
​
(*)
假設交易在申報文件中包括的最新資產負債表日期(2022年12月31日)完成，則計算預計調整。
​
 
69
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日
(千)
(千)
​ ​
馬蒂
(歷史)
​ ​
加拉塔
(歷史)
​ ​
形式
調整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
組合
​
收入
​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (2,952) ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​
​
(12,776)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,952)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(12,776)
 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​
​
(14,881)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,952)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(14,881)
 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ (2,115) ​ ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (1,932) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,447) ​ ​ ​
1e
​ ​ ​ ​ (9,379) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​
​
(14,246)
 ​ ​ ​ ​
​
(837)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21,693)
 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​
​
(14,246)
 ​ ​ ​ ​
​
(837)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21,693)
 ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣換算的變更
調整
​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (14,583) ​ ​ ​ ​ ​ (837) ​ ​ ​ ​
​
(6,610)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,030) ​ ​
​
(*)
假設交易於2022年1月1日完成，則計算預計調整。
​
 
70
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
1. 呈列依據
就未經審核的備考簡明合併資產負債表而言，備考調整已於2022年12月31日完成，而就未經審核的備考簡明綜合經營報表而言，備考調整已於2022年1月1日呈列的最早期間開始時完成。
未經審核備考簡明合併財務資料乃根據美國公認會計原則假設以下會計方法編制。
業務合併根據美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。因此，就會計而言，合併後實體的財務報表代表Marti財務報表的延續，收購事項被視為相當於Marti發行股票以換取公司淨資產，並進行資本重組。本公司淨資產按公允價值列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。
未經審計的備考簡明綜合財務信息基於並應與本招股説明書中包括的馬蒂和本公司各自於2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的經審計歷史財務報表及其相關附註一起閲讀；和
未經審核備考簡明合併財務資料並不影響與業務合併及相關交易可能有關之任何協同效益、營運效率、税項節省或成本節省。
未經審核備考簡明合併財務資料並不影響與備考調整有關的任何所得税利益，原因為該備考調整導致產生額外經營虧損淨額，而該等額外經營虧損淨額被該等經營虧損淨額記錄的全數估值撥備所抵銷，原因是該等經營虧損淨額極有可能不會動用。
反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃根據管理層認為在有關情況下合理的現有資料及假設及方法作出。隨附附註所述的備考調整可能會在獲得額外資料後予以修訂並進行評估。因此，實際調整可能與備考調整不同，且差異可能屬重大。管理層相信，其假設及方法為根據管理層現時可得之資料呈列業務合併及相關交易之所有重大影響提供合理基準，而備考調整對該等假設構成適當影響，並已適當應用於未經審核備考簡明合併財務資料。
未經審核備考簡明合併財務資料不一定表明假設業務合併及相關交易於所示日期進行，其實際經營業績及財務狀況亦不表明合併後公司的未來綜合經營業績或財務狀況。該等財務報表應與Marti及本公司之過往財務報表及其附註一併閲讀。
預計在關閉前或同時產生的一次性直接和增量交易成本在未經審計的備考簡明合併資產負債表中反映為對合並實體的額外實收資本的直接減少，並假設為現金結算。預計將在結賬前或同時入賬的一次性非經常性費用反映在未經審計的備考簡明合併資產負債表中，作為合併實體累計虧損的增加，並計入截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表。
2.
截至2022年12月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整和假設
​
截至2022年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：
 
71
目錄
 
1.代表1a的調整)代表認購管道的淨收益35,500,000美元。全部金額計入長期負債，因為所有可轉換票據均不會在結算後一年內轉換為權益。PIPE認購的關鍵條款包括一種可轉換債務工具，其特點是10%的現金利息，5%的實物利息，以及從成交時開始的五年期限。在10.00美元的上市價格之後，PIPE的股權轉換價格為每股11.50美元，較上市後20個月的成交量加權平均價格溢價15%，不低於每股5.75美元。可轉換票據持有人對公司的文件、一般無形資產、知識產權、投資財產以及賬簿和記錄有質押。債券為已登記及可公開買賣的票據，設有二級市場；1b)於2023年1月1日後發行的預籌債券所得款項為17,500,000美元；1c)贖回後的信託結餘淨額(相當於624,513股普通股，按每股約10.58美元計算)為6,607,655美元；1d)於收市時支付的遞延承銷費為5,031,000美元；1e)為與收市同時產生的7,447,850美元的交易成本，總金額為37,128,805美元。
2. 指清償預付費用的調整數。
3. 3a）截至贖回日期信託賬户結餘的贖回金額145，486，924美元（13，750，487股普通股）來自權益，1c）股東贖回後信託淨餘額的重新分類（相當於624，513股普通股）將金額為6，607，655元的現金及等價物，1d）合共金額為152，094，579元。
4. 指本公司應計費用的攤銷，導致支付因合併而產生的應計費用。
5. 指於截止日期將各已發行及發行在外的Marti優先股轉換為若干普通股。
3.
對截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表的調整和假設
​
截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表所包括的調整如下：
7. 指與發行資產淨值債務無關的扣除一般及行政開支的調整。
8. 指扣除信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息。
1e.指在結賬之前/或同時發生的7 447 850美元的交易費用。
 
72
目錄​
 
業務
我們的使命
我們相信，車輪上的所有東西最終都會是電動的，所有電動的東西最終都會是可共享的。本着這一信念，我們的使命是在我們經營的市場提供技術驅動的解決方案，以促進向環保運輸方式的過渡。
我們公司
Marti成立於2018年，為Türkiye的騎手提供科技城市交通服務。Marti於2019年3月在伊斯坦布爾的亞洲一側推出了兩輪電動汽車業務，擁有170輛滑板車，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過4.5萬輛電動自行車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的15個城市，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。馬蒂已經為400多萬名獨立乘客提供了超過5500萬次的乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自Marti於2019年3月開始運營以來，至少騎過一次Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車的付費客户。根據蘋果應用商店和谷歌Play商店的類別排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android應用商店中排名第一的旅行應用。
我們為乘客提供環境可持續的交通服務。我們的服務目前是通過全電動汽車提供的，這些汽車也是可共享的，從而有助於環境的可持續發展，並通過減少我們車隊所在城市的排放來減少環境足跡。
2022年10月，馬蒂推出了試點叫車服務，將乘客與同方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款，也不對這項服務收費。通過這一補充，我們正在調整我們的服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。
我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎，在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們相信，我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和我們客户生活中不可或缺的一部分。
市場概述
我們在Türkiye價值55美元的 - 價值650億美元的消費者移動市場展開競爭，特別是在共享移動市場，這是更大的消費者移動市場的一個子集。由於各種因素，Türkiye目前對機動性的需求很高，包括但不限於，缺乏有用的公共交通選擇，出租車普及率有限，交通繁忙，沒有叫車選擇，以及私家車擁有成本高昂。根據麥肯錫公司2021年土耳其消費者移動市場評估，目前共享移動市場的規模為100 - 150億美元，其中汽車租賃和汽車共享約佔10億至30億美元，出租車(有執照和無執照)佔剩餘的90億至120億美元。Marti是Türkiye共享電動自行車、電動自行車和電動滑板車市場的類別創造者，這些市場構成了共享移動市場的微移動部分。在Marti開始運營之前，這些共享交通方式對土耳其消費者來説是不可用的。我們的目標是始終如一地從傳統共享移動提供商以及更大的消費者移動市場的公共和私人交通乘客手中奪取市場份額，這些市場的客户越來越喜歡我們提供的更方便、更可用和更經濟的服務。我們還相信，我們的模式將繼續吸引新客户進入共享移動市場。雖然我們繼續通過我們的微移動產品增加我們在共享移動市場的份額，但我們也打算在短期內探索更多的共享移動服務，如電動汽車，以滿足我們更廣泛的市場機遇。
根據麥肯錫公司的數據，到2030年，Türkiye的消費者移動性和共享移動性市場的規模預計將分別增加到至少650億美元和160億美元。基於
 
73
目錄
 
Marti的收入截至2022年12月31日，我們的業務目前在共享移動市場中所佔份額不到1%。因此，部分由於我們有能力從傳統的共享移動提供商那裏奪取市場份額，提供更多的車輛和移動性，以及我們強大的品牌認知度，我們相信我們處於有利地位，能夠在Türkiye的城市交通市場快速增長並奪取顯著的額外市場份額。
我們的服務
我們的交通方式涵蓋不同的距離、舒適度和價位。在我們目前的模式中，電動滑板車的騎行時間、騎行距離和價格水平都是最低的。與電動滑板車相比，電動自行車的騎行時間和騎行距離通常略長，價格水平也更高。與電動滑板車和電動自行車相比，電動輕便摩托車目前用於更長時間和距離的旅行。與電動滑板車相比，電動自行車和電動輕便摩托車的目標客户年齡範圍更廣，這是由於座椅使用的原因。
我們還利用現有用户羣試驗性地推出新服務。例如，馬蒂最近一次推出網約車服務試點是在2022年第四季度。
電動滑板車
自2019年以來，Marti總共運營了八代不同的電動滑板車，其中五代仍然活躍在我們的車隊中，這凸顯了我們不斷努力改進我們的車輛。
由於我們的垂直整合方法，Marti在2019年11月首次部署的電動滑板車車隊上實現了超過2.5年的使用壽命。我們預計，隨着我們繼續提高電動滑板車的質量，並根據管理層的運營經驗應用進一步的工程技術進步，我們的電動滑板車車隊的使用壽命將繼續延長。
我們的電動滑板車車隊包括本地組裝或製造的車輛，或完全從國際供應商採購的車輛。
電動自行車
我們目前正在運營第二代電動自行車，Marti於2021年12月部署。與我們的電動滑板車相比，車隊的每輛車每天乘坐率更高。我們的電動自行車是在當地組裝的。
電動輕便摩托車
我們目前正在運營處於試驗階段的第一代電動自行車，預計我們的第二代電動自行車將提高耐用性和騎手體驗。我們的電動自行車車隊包括本地製造和本地組裝的車輛。
乘車服務
我們的叫車服務標誌着我們推出了第一款四輪交通產品，這是對我們現有的兩輪車輛業務的補充。這項服務將乘客與同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序支付，也不收取服務費用。
我們的應用、技術和服務
我們有能力利用我們的專有技術平臺擴展我們的業務，該平臺由內部完全開發，並由領先的第三方技術提供商支持。我們的內部技術平臺為我們提供了加快上市時間所需的靈活性，以及滿足我們的步伐和擴張計劃的能力。我們的應用程序建立在高度安全和可擴展的架構上，支持模塊化、按需擴展和快速故障恢復。我們利用全球知名供應商提供的廣泛使用、現成和更具成本效益的技術來補充定製的內部應用。
 
74
目錄
 
我們的內部數據分析和專有工具和系統旨在滿足客户需求並提高效率。這包括實時再平衡算法，將未充分利用的車輛重新安置到需求高的地點，從而增加每輛車的收入。我們還有一個自動化的交換分配工具，旨在通過最大限度地降低導航成本和增加每個員工的電池交換次數來優化電池交換過程。這兩種工具，以及其他能夠檢測欺詐和盜竊的工具，隨着乘車次數的增加和更大的數據集的評估而不斷得到改進。
除了我們的可擴展平臺和內部數據分析外，我們的技術還有助於確保我們的車隊健康且可為客户部署。我們的損傷預測算法可以遠程檢測機械缺陷，否則這些缺陷可能會被忽視。另一方面，我們的自我診斷系統有助於通知我們任何電子元件的故障。此外，我們擁有健康檢查應用程序，使我們的技術人員能夠在現場實時執行快速診斷和修復，從而節省了車輛往返維護設施的時間和成本。這些能力幫助我們保持一支健康的車隊，並保持高利用率。
在客户方面，我們的消費者應用程序在整個客户旅程中提供流暢的體驗。我們提供無縫的入職和支付設施，不斷改善客户體驗。除了信用卡/借記卡支付選項外，我們還提供一種閉環錢包，我們正在升級到允許點對點轉賬的開環支付系統。由於我們的應用程序是內部開發的，因此我們能夠根據實時分析和客户洞察不斷改進。
競爭優勢
我們認為，以下競爭優勢使我們的業務與眾不同：
有吸引力的市場人口統計數據
圖爾基耶是歐洲人口最多的國家，人口約為8500萬。其人口也以每年0.8%的速度增長，其中76%的人口年齡在50歲以下。我們相信，這些因素促成了Türkiye對移動服務的高需求，從而為我們的業務創造了一個有吸引力的增長環境。
[MISSING IMAGE: bc_demographics-4clr.jpg]
移動服務在人口稠密的城市地區蓬勃發展。圖爾基耶有10個人口超過100萬的城市，這是歐洲第二個國家人口超過100萬的城市的兩倍多。除了為歐洲人口最多的城市伊斯坦布爾提供服務外，我們還專注於為土耳其最大的城市提供服務，例如伊茲密爾和安塔利亞，這些城市的人口超過了羅馬和巴黎等歐洲首都。
市場地位
根據蘋果應用商店和谷歌Play商店的類別排名，Marti在Türkiye的iOS和Android應用商店中排名第一。截至2022年12月31日，Marti擁有58%的
 
75
目錄
 
根據Data.ai的數據，Türkiye六家最大的微移動運營商中的應用程序下載量。市場的其餘部分是高度分散的。我們目前在Türkiye的15個城市開展業務，這些城市加起來約佔Türkiye 2021年國內生產總值的62%。我們還證明瞭我們有能力在其中四個城市運營多式聯運業務，在這些城市，我們使用目前提供的兩到三種電動自行車、電動自行車和電動滑板車。我們認為，在我們已經開展業務的城市，通過在每種現有模式下部署更多的車輛並在這些城市推出新的模式，我們有很大的增長空間。
[MISSING IMAGE: mp_mrktposition-4clr.jpg]
​
(1)
截至2022年
​
強大的客户保留能力，通過規模加強
除了規模經濟對我們運營成本的好處外，我們的業務還具有擴大車輛數量的正回報，我們的電動滑板車就是一個例子。隨着我們部署更多的車輛，打開應用程序時距離最近的車輛與潛在乘客的距離會提高，從而導致使用量增加。例如，根據我們的內部數據，如果一名騎手40米內有一輛車，從打開APP到完成一次乘車的轉化率上升到50%以上，而如果用户距離最近的車輛1000米，轉化率只有10%。隨着我們部署更多車輛，這導致重複騎行人數增加，推動Marti電動滑板車每個獨立騎手的月度騎行次數從2020年第一季度的2.8次增加到2022年第三季度的4.8次。
此外，我們在伊斯坦布爾超過90%的出行是與日常通勤相關的，這是我們出行和收入的主要來源，包括獨立的通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里的補充，因此自然保留率很高。截至2022年12月，Marti的車輛在60%的遊樂設施中為獨立通勤旅程服務，在33%的遊樂設施中，其車輛作為公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里的補充。在馬蒂的遊樂項目中，只有不到7%的項目是自然保留率較低的休閒項目，我們發現，隨着可獲得性的增加，這一數據會進一步下降。
垂直整合的商業模式推動更低的成本和更高的收入
我們是一家完全垂直整合的企業。我們的目標是以最具成本效益的方式提供儘可能最佳的騎手體驗，從打開我們的應用程序到每次騎行結束。在我們運營的土耳其市場，這涉及到構建提供最佳內部客户體驗所需的每個關鍵要素。我們完全有能力(I)開發供客户和運營團隊使用的移動應用程序，(Ii)進行電池充電、維修和維護以及車輛再平衡等車隊運營，以及(Iii)在車輛設計、零部件採購和車輛組裝方面發揮積極作用。這一模式與全球其他規模的微型移動運營商形成了鮮明對比，在這些運營商中，有一項甚至許多此類活動是使用第三方進行的。
 
76
目錄
 
我們的應用程序，包括最終用户、運營以及維修和維護應用程序，都是內部構建的。這使得後續幾代人能夠更快地發展，以改善騎手體驗，並在短時間內響應運營要求。我們還通過內部團隊進行所有操作，包括電池更換、維修和維護以及再平衡。我們運營的每個城市至少有一個充電站。我們有一個可更換電池的操作，這意味着我們在賽場上保持着一個額外電池的緩衝區，這些額外的電池是我們在充電站充電的。當賽場上車輛的電池用完時，我們的運營團隊會前往賽場，用我們充電站充滿電的電池更換過期的電池。此外，我們還設計自己的車輛，並進行各種車型的本地組裝。這些方法使我們能夠根據我們所服務的市場的地形和需求來定製我們的車輛，同時也創造了更多的當地就業機會。
我們獨特的垂直整合商業模式的一個關鍵組成部分是，相對於擁有其他全球微型移動競爭對手的發達國家，Türkiye的勞動力成本較低。
由於我們配備物聯網鎖的車輛，以及我們在市場上巡邏的野戰摩托車手，Marti的盜竊和破壞行為每月不到我們車隊的0.1%。
健康的單機經濟性
隨着每一代電動滑板車的問世，馬蒂的單位經濟效益都有了歷史性的提高。馬蒂的前幾代電動滑板車由第三代和第四代組成，在2020年3月至2022年12月期間，每輛電動滑板車的加權平均日淨收入為2.39美元，日折舊前貢獻為0.94美元。這相當於平均678天的回收期，基於電動滑板車的整體平均成本634美元。由於我們的第三代和第四代電動滑板車尚未完成其使用壽命，我們衡量由第一代和第二代組成的前幾代電動滑板車，以表明我們的電動滑板車已實現的使用壽命。我們的第一代和第二代電動滑板車以超過2.5年(或超過900天)的使用壽命完成了他們的使用壽命，實現了2019年4月至2021年12月。由於我們的第三代和第四代電動滑板車比我們的第一代和第二代電動滑板車更耐用，我們預計第三代和第四代電動滑板車的使用壽命至少一樣長。在平均回收期為678天的電動滑板車上，超過2.5年(或超過900天)的使用壽命證明瞭我們在電動滑板車中健康的單位經濟性。
當我們在同一城市部署新一代車輛時，我們通常會體驗到新一代車輛每輛車的每日乘車次數高於該城市的老一代車輛。這是因為新一代車輛的性能更高，這使得它們更適合騎手使用。因此，我們預計新一代汽車每輛車的日淨收入將更高。
我們還受益於每一代變動成本項目的規模經濟。例如，隨着規模的擴大，我們繼續依賴更大份額的本地採購備件，從而減少了交付期和成本。我們在較新的機隊型號中使用可換電池，相對於以前不能換電池的型號，我們降低了電池充電成本。我們還通過規模化使我們的維修和維護功能更加專業化。綜上所述，這些因素預計將降低我們未來每輛車的每日淨運營成本。
截至本招股書之日，我們的電動自行車和電動自行車尚未完成多代人的全年運營。
建設性監管框架
Marti將電動滑板車帶到Türkiye的經驗表明，作為最大的電動滑板車運營商，我們與其他電動滑板車運營商一起，成功地為該國新交通方式的發展做出了貢獻。以應用下載量衡量，該行業第二大和第三大電動滑板車公司都是國內公司。此外，目前有兩家國際公司在Türkiye運營，以應用程序下載量衡量，這兩家公司的規模都小於國內最大的三家公司。截至2022年12月，在Türkiye排名前六的微移動公司中，Marti擁有58%的應用程序下載量，其他五家公司總共擁有剩餘42%的應用程序下載量。
 
77
目錄
 
馬蒂於2019年開始運營後不久，電動滑板車於2020年作為一種新的合法交通方式首次引入土耳其的交通代碼。隨後，於2021年建立了管理電動滑板車運營商權利和要求的框架。這一框架有三個重要特點。
•
以增長為導向：電動滑板車可以在完全無塢的模式下運行，這意味着它們可以在任何地方上下車，從而最大限度地提高需求和用户便利性。
​
•
多層許可流程：運營商首先從交通部獲得國家許可證，然後在他們想要運營的每個城市獲得市級許可證，然後向他們隨後運營的每個區支付每輛車的每日使用費。這種多層次的許可流程確保運營商遵守高標準。這一過程還要求我們僱傭廣泛的團隊來管理我們與當地市場各自監管機構的重要關係，並在我們發展的過程中駕馭這些過程。
​
•
關注國內增長：運營商目前被要求將他們的服務器保存在Türkiye，其中包含所有車輛、乘客和運營數據。此外，到2024年，運營商被要求至少有30%的機隊在Türkiye當地生產。這兩項不同的要求有助於確保乘客數據受到保護，並可用於遵守適用的監管要求，同時也促進了最瞭解當地乘客需求的當地運營商的發展。
​
與推出電動滑板車時的情況不同，電動自行車和電動摩托車是已經被土耳其交通法承認為Türkiye合法交通工具的車輛，土耳其交通法還規定了電動自行車和電動自行車的車牌要求，當Marti向騎車人提供電動自行車和電動摩托車時。因此，Marti不需要依靠制定新的法律來將其作為一種合法的運輸方式引入土耳其的交通法。到目前為止，還沒有制定出管理電動自行車或電動自行車運營商的權利和要求的框架，儘管這種情況未來可能會改變。如果將來創建這樣的框架，我們將把我們有助於開發電動滑板車框架的相關經驗應用到這些新框架的開發中。
強大的環境、社會和治理基礎
我們的業務具有強大的環境、社會和治理基礎。
從環境角度來看，我們修復和重複使用了大約99%的損壞電池、大約90%損壞的物聯網鎖和大約60%的損壞馬達，大大減少了我們的環境足跡。我們還在現役車隊中重複使用退役車輛的部件，並通過第三方回收合作伙伴回收退役車輛中不可重複使用的部件。
從社會角度來看，馬蒂44%的勞動力處於15-24歲年齡組，這是Türkiye失業率最高的年齡段。我們還為所有人羣提供服務，包括低收入社區，而不僅僅是富裕社區或旅遊中心。例如，在我們最大的運營城市伊斯坦布爾，我們為覆蓋該市77%人口的地區提供服務，接觸到不同類型的客户。
從治理的角度來看，截至2022年12月31日，女性在Marti的管理職位中擔任的比例為26%，其中包括C級和部門負責人，這一比例顯著高於土耳其統計研究所2020年的數據顯示，在土耳其勞動力中，女性在可比管理職位中的比例為19%。我們還提供具有競爭力的薪酬方案，包括員工持股計劃，以提高員工滿意度和績效。
 
78
目錄
 
增長戰略
我們打算通過以下戰略鞏固我們的市場領導地位，並發展我們的業務：
移動服務產品的擴展和多樣化
我們相信，我們的數據表明，不同模式的戰略組合是對滿足廣泛消費者需求的補充。此外，我們在現場的車輛越多，我們將打開應用程序的客户轉換為使用我們車輛的騎手的可能性就越高。我們的目標是繼續擴大現有服務，增加我們在目前運營地區的滲透率，增加我們的車隊，並擴大我們目前在這些地區提供的模式，以滿足我們客户日益增長的需求。例如，在我們目前運營的15個城市中，目前有7個城市是多式聯運的，這突顯了我們可以用來增加我們目前運營的市場的滲透率的廣闊空白。
供應鏈的多樣化和本地化
我們是一個完全垂直整合的企業。我們不斷努力以最具成本效益的方式提供最佳騎手體驗。對於零部件採購和供應鏈而言，這意味着可以獲得越來越多的多樣化和本地供應商，以減少依賴性和降低成本，同時創造更多就業機會併為圖爾基耶的當地經濟做出貢獻。
我們還受益於規模經濟，以利用增加的本地化採購，幫助縮短交付期和備件成本。在未來，我們計劃進一步增加本地化，作為對國際供應鏈的額外緩解。
持續減少每月折舊
從車輛設計、原型設計到製造的端到端流程由內部車輛工程和供應鏈團隊協調。我們與Türkiye和國外的行業領先製造商合作，根據我們服務的市場的地形和其他要求設計、定製和定製車輛。我們與第三方合作伙伴密切合作，以確定每一代車輛的改進規格，並不斷改進設計和實際原型，直到滿足確定的需求。
每一款新車型都利用了其他車型和前幾代車隊的知識和經驗，以最具成本效益的方式提供儘可能好的騎手體驗。我們專注於較低的終身每月折舊，而非整車成本，這對維持和進一步提高我們的單位經濟性至關重要。
車輛採購和現場運營的持續內部管理
我們針對不同車型和車型採用不同的製造模式。我們與當地的製造合作伙伴合作，他們在當地進行主要部件的製造和組裝。我們還與國際製造合作伙伴合作，直接採購車輛。多種製造模式增強了我們不斷改進車輛的能力，並提供更好的騎手體驗。
現場運營是我們業務的核心部分，我們主要執行辦公室的專職團隊在現場員工的支持下，利用不斷改進的努力。我們還旨在通過使用共享倉庫、運營團隊內部應用程序的共享基礎設施以及共享的主管和經理團隊，最大限度地提高多式聯運車隊的協同效應。這在相對較小的城市尤為重要，因為在這些城市，一個倉庫和團隊為多種模式提供服務。隨着我們的總規模隨着更多的相同模式或新模式的車輛的增加而增加，我們希望擴大整體運營足跡，以服務於多種模式。
所有現場運營工作的重點是最大限度地提高車輛的可用性，以滿足客户的移動需求，同時確保儘可能最佳的騎手體驗。
 
79
目錄
 
客户
通過使用我們的移動服務，我們的客户滿足不同的交通需求，包括獨立通勤、公共交通的第一英里和最後一英里補充，以及休閒乘車。目前，我們在伊斯坦布爾超過90%的乘車活動包括獨立通勤和公共交通第一英里和最後一英里的補充，這是我們乘車和收入的主要來源。隨着規模和車輛可用性的增加，我們預計將為獨立通勤和公共交通的第一英里和最後一英里提供更大份額的服務，這有助於解決當前城市交通面臨的挑戰。
[MISSING IMAGE: pc_customers-4clr.jpg]
我們也有年輕的客户羣。在我們超過400萬的獨特車手中，大約64%的人年齡在16歲到30歲之間，大約29%的人在31歲到45歲之間，大約7%的人在46歲到60歲之間，不到1%的獨特車手的年齡超過60歲。馬蒂還在2021年第二季度開始積極收集性別信息。根據現有信息，我們大約85%的客户被確定為男性，大約13%的客户被確定為女性，而大約2%的客户不想具體説明性別信息。
品牌、市場營銷和銷售
對我們品牌的認知、認可和正面認知是實現我們目標的關鍵因素。作為我們目前經營的市場的先驅，Marti被公認為一個類別名稱，我們認為它是Türkiye移動市場的同義詞，而不僅僅是該市場的單一品牌。
我們的汽車是我們營銷和廣告的重要形式。我們的營銷努力主要集中在有針對性的活動，以增加激活和保留，以及利用我們內部數據分析的洞察力的機會性活動。
我們還利用第三方合作和夥伴關係來實現更廣泛的覆蓋範圍，併為當前和未來的客户提供相關的利益，例如第三方合作伙伴關係。
我們使用社交媒體平臺積極分享和推廣我們的價值觀、新聞、騎手和公共安全信息、羣眾活動以及與客户相關的其他信息。
比賽
共享移動行業相對較新，競爭日益激烈，我們認為蒂爾基耶的市場需求很高，原因是缺乏高效的公共交通選擇，出租車普及率有限，交通繁忙，人口稠密，私家車擁有成本高。我們直接與提供類似技術支持的移動服務的公司競爭，包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車，以及我們在Türkiye瞄準的共享移動市場的相鄰垂直市場，如汽車共享、電動汽車共享、叫車和出租車。
在共享移動行業，我們面臨着來自一些公司的競爭，這些公司可能在相關行業擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更雄厚的財務或營銷資源，
 
80
目錄
 
以及未來的潛在進入者。我們相信，我們業務的以下組成部分使我們能夠處於有利地位，與我們的競爭對手競爭：(I)我們垂直整合的業務模式，能夠實現跨部門的全面控制和協調；(Ii)通過在資本稀缺的環境中擴展我們的公司來推動健康的單位經濟；(Iii)我們專注於強大的ESG基本面；(Iv)我們不斷增長的用户羣，他們主要將我們的服務用於通勤；以及(V)我們由創始人領導的管理團隊，他們利用其運營能力、足智多謀和創造力來實現我們的目標。
有關競爭風險的討論，請參閲標題為“風險因素—與我們業務及行業相關的風險—我們經營所在的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長及成功構成持續威脅”的章節。    
政府規章
我們因業務營運而受多項法律及法規規限。其中一些法律法規適用於與我們業務直接相關的規則，例如勞動和僱傭、服務支付、車輛缺陷、人身傷害、消費者保護、數據保護、知識產權、競爭、保險、環境健康和安全、税務、廣告、宣傳材料和許可。
2021年4月14日，在官方公報第31454號上發佈的《電動滑板車條例》（以下簡稱“條例”）作為一種新的合法運輸方式首次引入土耳其立法體系。根據該條例，第2918號《公路交通法》和《公路交通條例》在第23053號《官方公報》中公佈，其中載有關於電動滑板車的規則。其後，於2021年建立了規範電動滑板車運營商權利和要求的框架。根據該規例，我們必須為電動滑板車取得許可證，以便追蹤在有關市區部署的電動滑板車的數目。這些許可證由大都市的大都市交通協調中心（UKOME）和其他城市的省交通委員會頒發給經營電動滑板車的公司。
我們還受一系列專門管理互聯網和移動設備的法律法規的約束，這些法律法規的不斷髮展，包括有關信息技術的法律法規。例如，我們在存儲、共享、使用、傳輸、披露和保護某些類型的數據方面，受第6698號個人數據保護法的約束，因為我們從我們的乘客收集的個人信息和數據。土耳其個人數據保護局是一個公共法律實體，其設立是為了履行第6698號法賦予的職責，並跟蹤立法和實踐的最新發展，包括就第6698號法的執行和違反情況進行評估和建議，並進行研究和調查。我們還受第5809號《電子通信法》的約束，該法專門規範與電子通信市場有關的互聯網法律。信息技術和通信管理局監管和監測市場，以遵守第5809號電子通信法。信息技術和通信管理局還（一）有權頒發電子通信部門經營許可證，（二）監督經營者是否按照第5809號《電子通信法》採購服務，（iii）對不遵守第5809號《電子通信法》實施罰款和處罰，以及（iv）使/修訂有關電子通訊市場的規定。
有關監管風險的討論，請參閲標題為“風險因素—與法律事宜及法規有關的風險—政府機關在其所在地限制我們產品及服務的訪問可能會對我們的業務及財務業績造成重大損害”及“風險因素—與法律事宜及法規有關的風險—我們的業務受廣泛法律及法規的約束，其中許多法律及法規正在演變，未能遵守該等法律及法規可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響”的章節。        
知識產權
我們的知識產權對我們的業務很有價值。我們有保密程序來保護我們的知識產權，包括但不限於保密協議、知識產權
 
81
目錄
 
財產轉讓協議和員工保密。我們有一個正在進行的商標註冊計劃，根據該計劃，我們將在Türkiye註冊我們的品牌名稱和徽標，並將根據我們確定的適當程度擴展到其他國家。
截至2022年12月31日，Marti在Türkiye擁有九個註冊商標。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如和其他變體。我們還通過在我們的移動應用程序和網站上使用特定條款來控制我們的知識產權。
我們打算尋求額外的知識產權保護，只要我們認為這將對我們的業務有利且具有成本效益。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。請參閲“與我們的知識產權和技術相關的風險 - 風險 - 我們可能是支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟的當事人，如果以不利方式解決，可能會對我們和我們的股東產生重大影響”和“與我們的知識產權和技術相關的風險 - 風險 - 如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。”
人力資本
截至2022年12月31日，Marti的團隊由332名全職員工和771名承包商組成。我們的主要執行辦公室和總部設在伊斯坦布爾的Türkiye。我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括員工持股計劃，以提高員工滿意度和績效。
我們的設施
我們的總部設在伊斯坦布爾的Türkiye，在15個不同城市的32個倉庫開展現場業務。我們在科凱利也有一個倉庫，用於組裝、倉儲和回收。我們繼續在現有地點進行必要的投資，以發展我們的業務，並相信我們的物業，包括上述主要物業，維護良好，充足，適合他們目前的需求，並適合我們在可預見的未來的運營。
法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。2023年2月3日，伊斯坦布爾出租車車主協會伊斯坦布爾Otomobilciller Esnaf Odasi向商業法院提起訴訟，指控Marti(I)最近推出的叫車服務試點和(Ii)電動自行車服務，理由是這兩項服務構成不正當競爭。原告還要求法院解除禁令，禁止第三方通過Marti的網站或Marti的移動應用程序訪問這些服務。
截至2023年3月6日，馬蒂在商事法院成功上訴，做出了關於試點叫車服務的禁令救濟決定。禁令救濟決定於2023年6月20日被撤銷。截至本招股説明書發佈之日，我們的試點叫車服務或電動自行車服務均未獲得禁令救濟。
 
82
目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與Marti截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度的歷史合併財務報表以及招股説明書其他部分包括的相關附註一起閲讀。討論和分析還應與截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的那些。
我們的業務概述
Marti成立於2018年，為Türkiye的騎手提供科技城市交通服務。Marti於2019年3月在伊斯坦布爾的亞洲一側推出了兩輪電動汽車業務，擁有170輛滑板車，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過4.5萬輛電動自行車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的15個城市，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。馬蒂已經為400多萬名獨立乘客提供了超過5500萬次的乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自Marti於2019年3月開始運營以來，至少騎過一次Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車的付費客户。根據蘋果應用商店和谷歌Play商店的類別排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android應用商店中排名第一的旅行應用。
我們為乘客提供環境可持續的交通服務。我們的服務目前是通過全電動汽車提供的，這些汽車也是可共享的，從而有助於環境的可持續發展，並通過減少我們車隊所在城市的排放來減少環境足跡。
2022年10月，馬蒂推出了試點叫車服務，將乘客與同方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款，也不對這項服務收費。通過這一補充，我們正在調整我們的服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。
我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎，在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們相信，我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和我們客户生活中不可或缺的一部分。
商業模式
Marti的收入來自兩個來源。Marti的大部分收入來自我們的騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和一年中的時間而異，也可能受到需求激增和其他微觀和宏觀事件的影響。Mart剩餘的收入來自高級電動滑板車、電動自行車和電動自行車預訂，使騎車者能夠在開始騎行之前預訂車輛。這確保了其他騎手在預約期內不能使用車輛，因此，當騎手到達車輛時，車輛是可用的。預訂費獨立於每分鐘的乘車費用，從預訂開始到開始乘車，按分鐘收取。
重列先前發佈的合併財務報表
隨附的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》對Marti以前報告的合併報告進行的重述調整生效
 
83
目錄
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的財務報表。欲瞭解更多信息和關於重述的詳細討論，請參閲本招股説明書其他部分所列Marti經審計的合併財務報表附註2.4。
影響經營成果的關鍵因素
我們相信，我們的表現和未來的成功取決於多個因素，這些因素為我們帶來重大機遇，但也構成風險和挑戰，包括下文和本招股章程標題為“風險因素”的一節所討論的因素。
車隊擴張和車輛供應
我們與數量有限的國內和國際供應商合作，採購、組裝和製造共享車輛和所需備件。國際貿易政策、運輸成本或供應鏈中斷的任何變化都可能影響我們的增長軌跡及現有業務。我們繼續多元化供應商網絡，擴大本地化採購，擴大規模，並多元化組裝及製造方法，以減輕該等因素的影響。
業務的季節性
我們在不同的服務和不同的經營區域中經歷不同層次的季節性。通常情況下，Marti會計年度的第二和第三季度的經驗增加了使用量，因為我們經營的市場有利的天氣條件。意外天氣事件，包括由氣候變化或其他因素驅動的天氣事件，可能對Marti的業務產生重大影響。我們繼續多元化服務及足跡，以減輕季節性的不利影響，並在地方當局發出重大不利天氣警告前後重新平衡車輛。例如，我們將我們在若干地區的營運限制在一年中的若干期間，以最大限度地利用我們的車輛在不同地區的使用，而這些地區的天氣條件更有利。
新冠肺炎的影響
在COVID—19疫情的首兩年，Marti的業務受到客户認知、部分或全面封鎖及其他限制的影響，不同程度上受到重大影響。這包括與我們產品需求下降相稱的團隊裁員。根據未來感染趨勢及客户需求的潛在變化及╱或政府因應該等趨勢採取的行動，包括對本地或全球供應鏈網絡的潛在影響，疫情的軌跡可能會繼續影響我們的業務。
市場對微型交通和共享車輛的看法
雖然一些城市很容易採用微型交通工具，但其他城市可能不適合或緩慢採用微型交通替代品，如電動滑板車、電動輕便摩托車和電動自行車。對我們車輛安全性的任何負面看法都可能導致當前可尋址市場規模或潛在市場擴張機會的顯著下降。我們繼續教育我們的騎手和公眾採取的措施和步驟，以確保騎手和行人的安全。
微移動的監管框架
城市交通和交通是Türkiye的一個受監管的市場，隨着市場的迅速發展，當地法律和實踐也在不斷演變和變化。在此框架內，我們將遵循多層許可證流程。我們須向交通運輸部取得國家牌照，然後在我們經營或擬經營的每個城市取得市級牌照，然後向我們經營的每個地區支付每輛車的每日佔用費。這種多層許可流程要求我們僱用廣泛的團隊，以正確地滿足所有監管要求。因此，我們與地方當局的關係至關重要。監管環境的任何擾動均可能對我們滲透新市場及繼續在現有市場有效經營的能力造成不利影響。我們積極與國家、城市和地區層面的監管機構合作，以確保滿足客户的城市交通需求並遵守適用法律。
 
84
目錄
 
比賽
我們的行業競爭激烈。我們的遊樂設施包括獨立通勤、第一英里和最後一英里補充公共交通工具以及休閒遊樂設施。我們與提供類似技術支持的移動服務的公司直接競爭，包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車，以及我們在圖爾基耶瞄準的共享移動市場中的相鄰垂直市場，如汽車共享、電動汽車共享、叫車和出租車。
雖然根據蘋果應用商店和谷歌Play Store的類別排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android應用商店中排名第一的旅行應用，但Türkiye更廣泛的共享移動市場的規模可能會吸引更多本地和國際公司進入該領域，其中一些公司可能比我們擁有更高的品牌知名度和/或財力。有關更多信息，請參閲“商務 - 競賽”。
關鍵的財務指標和非GAAP財務指標
Marti管理層審查了以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以評估其業務，衡量其業績，識別影響其業務的趨勢，制定業務計劃，並作出戰略決策。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
操作員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每天每輛車的平均乘坐次數
​ ​ ​ ​ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 4.11 ​ ​
平均每日部署車輛（千）
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
總乘坐次數（百萬）
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
每次騎行的淨收入
​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​
每次騎行毛利潤
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
車隊折舊（千）
​ ​ ​ $ 8,456 ​ ​ ​ ​ $ 5,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​
非公認會計準則財務指標 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(千)
​ ​ ​ $ (3,873) ​ ​ ​ ​ $ (1,645) ​ ​ ​ ​ $ (1,121) ​ ​
每次騎行的折舊前貢獻
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
見本招股説明書其他部分包含的Marti經審計合併財務報表附註2.4。
​
操作系統
•
每輛車每天的平均乘車次數：此指標反映相關時間段內的總乘車次數(請參閲下面的指標)除以相關時間段內部署的日均車輛數(請參閲下文的指標)除以相關時間段的天數。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它反映了每輛可供使用的車輛的利用率，因此是我們服務的每支車隊單位需求的替代指標，也是投資者的關鍵指標。
​
•
平均每日部署車輛：此指標包括一輛可供租賃、使用或預留供騎手在一天中至少一次使用的車輛，作為已部署車輛。該指標考察了一年中每天部署的車輛總數，並將這些每日數字的平均值作為平均每天部署的車輛。我們認為這是一個重要的管理指標，因為它隨着我們機隊的總規模而增加，同時也反映了每天可供租賃、使用或預留供未來使用的機隊份額。此指標不包括因現場維修、維護或電池耗盡而離線的車輛。因此，這一指標還反映了我們的維修和維護以及電池更換團隊的運營效率，使我們的車隊可供騎手租用。由於這些可用的工具代表着影響我們業務收入的工具，因此它對投資者來説是一個重要的衡量標準。
​
 
85
目錄
 
•
總乘車次數：此指標反映在相關時間段內乘坐Marti車輛的總乘車次數。我們相信這是一項重要的管理指標，因為它反映了我們的業務規模，包括可供使用的車隊規模(以平均每天部署的車輛衡量)和車隊的使用水平(以每輛車輛的平均每日乘車次數衡量)。對於投資者來説，這也是一個同樣重要的指標，因為它反映了根據我們目前的機隊可用性對我們服務的總需求。
​
•
每次騎行的淨收入：該指標的分子是Marti的淨收入，分母是Marti的車輛在特定時間段內完成的騎行次數。馬蒂的淨收入計算為馬蒂從騎手那裏獲得的毛收入，減去增值税，減去促銷折扣、優惠券和退款。我們認為這是管理的一個重要指標，因為在我們的起步價和分鐘定價模式下，它既反映了我們的定價政策，也反映了平均乘車時長。因此，該指標使管理層能夠在必要時改變其定價政策，包括按照其可能的目標激勵較短或較長的乘車時長，以實現特定的每次乘車淨收入數字。這對投資者來説是一個重要的衡量標準，因為它使投資者能夠根據我們的成本結構來評估我們的定價政策是否適當。
​
•
每次騎行的毛利：此指標的分子是Marti在給定時間段內的毛利。這是按照Marti的折舊前貢獻(請參閲上面的指標計算折舊前貢獻)減去給定時間段內的折舊計算得出的。折舊反映在特定時間段內機隊賬面價值的下降金額，不包括處置或賬面價值的任何其他變化。毛利潤除以Marti車輛在給定時間段內完成的總乘車次數，以反映每次乘車的毛利潤。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它使我們能夠評估我們服務的每騎行單位盈利能力，包括我們獲得的所有收入和提供該服務所產生的所有成本，不包括固定成本。這也使它成為投資者的重要指標，因為它使投資者能夠評估我們業務的運營狀況，以及我們將能夠在多大規模的遊樂設施中賺取足夠的毛利潤來支付我們的固定成本。
​
•
艦隊折舊：這一指標反映了我們的艦隊在一段時間內賬面價值的下降金額，不包括處置或賬面價值的任何其他變化。我們認為，這是一個重要的管理指標，因為它反映了在給定時間段開始時，考慮到在給定時間段內發生的折舊量，我們必須花費多少錢才能維持我們機隊的剩餘使用壽命。對於投資者來説，這也是一個重要的衡量標準，因為它反映了我們需要產生多少現金，無論是通過有機運營還是通過外部融資，才能在給定時間段開始時維持我們機隊的剩餘使用壽命。
​
非GAAP財務措施和非GAAP財務措施的確認
調整後EBITDA： 調整後EBITDA是通過將折舊、攤銷、税項、財務費用（扣除財務收入）和一次性費用和非現金調整與淨收入（虧損）計算的。一次性費用及非現金調整主要包括因一次性修訂關税而產生的關税撥備開支、因向Marti創始人一次性一次性遞延付款而產生的Marti創始人薪金（定義見下文）的期間調整以及Marti認為撥備不反映其正常現金運作的訴訟撥備開支。
對關税撥備費用的調整不是正常的、經常性的費用，因為它們是由於一次性修改Marti的關税，以反映在單一關税產品代碼下以成品車輛形式進口的電動滑板車，而不是作為具有相應不同關税產品代碼的單獨部件。雖然當時適用的海關法沒有具體規定電動滑板車必須以何種形式進口，但這項法律現已修訂，以反映電動滑板車必須以成品車輛形式進口這一事實。因此，我們將履行我們的所有進口作為成品車輛向前推進，並不期望執行任何未來的修改或產生的關税撥備費用在未來。關税撥備支出的一次性性質得到了進一步支持，因為它只與2021年進口的電動滑板車有關。2019年、2020年或2022年進口的汽車沒有這樣的修改或由此產生的費用。
 
86
目錄
 
下表列出了所示期間調整後EBITDA與淨收入（虧損）的對賬，淨收入（虧損）是最直接可比的公認會計原則指標：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(in除另有説明外，千人）
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
所得税明細表
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (2,567) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
財務報表
​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
關税備抵費用
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
訴訟準備金費用
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
基於股票的補償費用應計
​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
創始人薪酬調整
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (3,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
​
(1)
見本招股説明書其他部分包含的Marti經審計合併財務報表附註2.4。
​
•
每次遊樂設施的折舊前貢獻：每次遊樂設施的折舊前貢獻是將每次遊樂設施的折舊與每次遊樂設施的毛利相加。此指標的分子是Marti的折舊前貢獻，計算方法為Marti的淨收入(請參閲上面的指標計算Marti的淨收入)減去在給定時間段內車輛可供現場租賃所需的所有可變成本(不包括折舊)。Marti的可變成本包括外地行動小組、外地行動服務車和摩托車、外地行動服務車和摩托車所消耗的燃料、維修和維護小組、備件、充電站租金、電費、客服呼叫中心費用、外勤行動控制中心費用、支付給市政當局的佔用費、服務器的數據費用和Marti車輛的互聯網連接費用、支付處理費用、發票費用和其他運營費用。折舊前貢獻除以Marti的車輛在特定時間段內完成的乘車總次數，以反映每次乘車的折舊前貢獻。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它使我們能夠評估我們的現場運營以及維修和維護團隊在現場維修車輛方面的效率，這與我們的車輛團隊在提高車輛在場外的使用壽命方面的表現不同，如折舊所反映的那樣。該指標還允許我們計算乘車次數，在此之後，我們通過將滿載車輛成本除以每次乘車的預提折舊貢獻來償還車輛的滿載成本。這也使其成為投資者跟蹤我們的運營效率和單位經濟性的重要指標。
​
下表顯示了每一次乘車折舊前貢獻對每次乘車毛利的調節，這是GAAP中最直接的可比性指標：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
每次騎行毛利潤
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
每次乘車折舊
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​
每次乘車的折舊前貢獻
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
見本招股説明書其他部分包含的Marti經審計合併財務報表附註2.4。
​
 
87
目錄
 
經營成果構成
收入
我們為客户提供在客户所需的使用期限內按次使用我們的車輛。Marti的收入主要來自客户支付的租車費用，較少的促銷、折扣和退款。Marti還從預訂中獲得收入，在開始乘車之前，它會收取按分鐘計算的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，預訂收入佔Marti總收入的比例不到1.0%。
收入成本
收益成本主要包括折舊及攤銷開支、租賃車輛保養及維修開支、經營租賃開支、電池更換成本、數據成本開支及營運及物流員工薪金。
毛利
毛利指收入減收入成本。
一般和行政
一般及行政費用指Marti在行政及管理間接費用以及行政及後臺支助職能方面產生的費用。這些成本主要包括工資、福利、差旅費、獎金和基於股票的薪酬、諮詢、通信、網絡和雲計算、電子郵件和IT服務費用、專業服務提供商、場外存儲和物流、某些保險以及與Marti的一般和行政部門相關的辦公室租金和水電費的分配。一般及行政費用於產生時支銷。
銷售和市場推廣
銷售和營銷費用主要包括廣告費用和服務營銷成本。銷售和營銷成本在發生時予以確認。
其他收入/（千），淨額
其他收入╱（開支）淨額主要包括臨時開支及其他非經營收入。
所得税撥備
Marti採用資產負債法核算所得税。根據該方法，遞延所得税資產及負債乃根據財務報表與現有資產及負債所得税基準之間之差額之估計未來税務影響入賬。該等差額乃按預期將撥回差額之年度預期適用於應課税收入之已頒佈法定税率計量。於包括頒佈日期在內的期間內，Marti確認税率變動對遞延所得税的影響。
Marti記錄了一筆估值準備金，以將其遞延所得税資產減少至其認為更有可能實現的淨額。管理層在評估估值撥備的需要時考慮所有可用的正面及負面證據，包括過往收入水平、與估計未來應課税收入有關的預期及風險以及持續的税務規劃策略。
根據ASC 740-10《所得税》的規定，Marti通過對照適用的税法對Marti持有的所有職位進行評估，評估這些職位涉及訴訟時效仍然有效的年份。ASC 740-10規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，更有可能維持不確定的税收狀況，則可以確認該税收狀況的税收優惠。Marti認出了
 
88
目錄
 
與未確認税收優惠的負債有關的利息和罰款(如有)，作為所附合並經營報表中所得税支出項目的組成部分。
運營結果
下表列出了Marti在所述期間的運營結果。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
收入
​ ​ ​ $ 24,988 ​ ​ ​ ​ $ 16,999 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ (16,956) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ (2,104) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,039) ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ (882) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (14,881) ​ ​ ​ ​ ​ (9,053) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (1,932) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712) ​ ​ ​ ​ ​ (613) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (13,585) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (888) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
​
(1)
見本招股説明書其他部分包含的Marti經審計合併財務報表附註2.4。
​
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
收入
Marti的收入由截至2021年12月31日止年度的17. 0百萬美元增加8. 0百萬美元或47. 0%至截至2022年12月31日止年度的25. 0百萬美元，主要由於乘坐次數增加以及按平均每日部署車輛計算的可用車隊規模增加所致。
季節性是馬蒂業務的固有特徵。因此，馬蒂第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度總和的兩倍。在此期間，騎行次數從1780萬增加到2850萬，或60.2%。在此期間，平均每天部署的車輛數量從1.69萬輛增加到3.3萬輛，或95.3%。部署車輛數量增加帶來的收入為980萬美元，TL價格上漲超過貨幣貶值，又增加了260萬美元。電動自行車和電動助力車的每輛車乘坐次數的增加緩解了踏板車每輛車乘坐次數的下降，結果又增加了30萬美元。另一方面，較低的乘坐時間產生了470萬美元的負面影響。
收入成本
Marti的收入成本增加了1010萬美元，即59.8%，從截至2021年12月31日的年度的1700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2710萬美元，主要是由於必須運營和維護更大的可用車隊，以平均每天部署的車輛來衡量，提供更多的乘車服務。Marti在幾個城市開展了小規模運營，在那裏進行了充電站、基礎設施和人員投資，目標是擴大其車隊。這些城市和地點包括加濟安泰普、蓋布茲(伊斯坦布爾地區)、塞斯梅(İ茲密爾區)和桑孫。作為
 
89
目錄
 
我們尚未在這些城市將我們的車隊擴大到最低可行規模，我們預計每個城市的最低可行規模將超過500輛，但次規模運營導致收入成本高於收入。
隨着機隊規模的增長，Marti的折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日的年度的520萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的850萬美元，增幅為330萬美元或62.5%。隨着Marti運營規模的快速增長，同期其外地人員費用增加了250萬美元，增幅為48.5%，從520萬美元增加到770萬美元。同期馬蒂的經營租賃支出增加250萬美元或282.6%，從90萬美元增至340萬美元，與其經營規模的擴大和車隊規模的增長平行，因為該公司為其運營租賃了更多的貨車和摩托車。數據成本也受到車隊規模增加的影響，因為車輛數量越多，需要更多數據通信線路，應用程序上發生的乘車次數越多，需要更多服務器空間。因此，Marti的數據成本從截至2021年12月31日的70萬美元增加到截至2022年12月31日的140萬美元，增幅為98.7%。
毛利
Marti的毛利由截至2021年12月31日止年度的04萬美元減少210萬美元，截至2022年12月31日止年度的210萬美元，主要由於預期運營和維護更大的可用車隊而擁有更大的運營團隊的影響，他們在實地的全面部署要到第三季度才能完成。隨着車隊的擴大和更早的部署，馬蒂在這個過程的早期招募了更多的團隊。然而，新艦隊的全面部署被推遲到旺季（Q2—Q3）結束。由於我們業務的季節性，Marti在第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度收入總和的2倍。由於延遲全面部署，新機隊的創收潛力受到不利影響。因此，Marti於截至2022年12月31日止年度承受增加的團隊成本及折舊。因此，毛利率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的0. 3%下降868個基點至截至二零二二年十二月三十一日止年度的（8. 4）%。季節性是我們業務的固有部分，因此，從收入和收入成本的角度來看，將繼續影響我們的業務。不同年度的不同季節性將繼續對我們未來的業務表現產生正面或負面影響，導致不同年度的表現差異。新的城市推出也是馬蒂的業務所固有的。我們為預期新城市推出而進行的投資，以及在新城市推出後將營運規模擴大至最低可行車隊規模所需的時間，均導致較高的收入成本。因此，收入成本高於新城市啟動前後的收入。只要我們繼續執行新城市的發佈，在我們的新城市發佈相對於我們現有業務的維護較高的時間段，我們預計收入成本短期內會飆升。
一般和行政
Marti的一般和行政費用增加了300萬美元，即49.3%，從截至2021年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的900萬美元，這主要是由於員工數量的增加。從2021年12月31日到2022年12月31日，員工人數從142人增加到222人，增幅為56.3%。隨着員工基礎的擴大，人員支出增加了270萬美元，即86.2%，從截至2021年12月31日的年度的320萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的590萬美元。上市的諮詢費用始於2021年，一直持續到2022年。
銷售和市場推廣
Marti的銷售和營銷支出增加了40萬美元，增幅為31.0%，從截至2021年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的160萬美元，主要是由於接近2022年底在新城市推出新服務的促銷支出增加。
 
90
目錄
 
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額減少50萬美元，或71.7%，從截至2021年12月31日的年度的70萬美元支出減少到截至2022年12月31日的年度的20萬美元支出，主要原因是關税撥備支出和罰款支付的減少。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
收入
Marti的收入增加了720萬美元，即74.1%，從截至2020年12月31日的年度的980萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1700萬美元，這主要是由於乘車次數的增加以及以平均每天部署的車輛衡量的可用車隊規模的增長。在此期間，乘車次數從870萬次增加到1780萬次，增幅為103.6。在此期間，平均每天部署的車輛數量從5.9萬輛增加到16.9萬輛，即186.4%。部署車輛數量增加帶來的收入影響為1500萬美元，超過貨幣貶值的TL價格上漲進一步貢獻了190萬美元。另一方面，較短的乘車持續時間導致520萬美元的負面影響，每輛車每日乘車次數的下降導致440萬美元的負面影響。
收入成本
Marti的收入成本增加了740萬美元，即76.6%，從截至2020年12月31日的年度的960萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1700萬美元，這主要是由於車隊規模和乘車次數增加的影響。在此期間，平均每天部署的車輛從590萬輛增加到1690萬輛，增幅為186.4%。在此期間，乘車次數從870萬次增加到1780萬次，增幅為103.6。隨着機隊規模的增長，折舊和攤銷費用增加了280萬美元，或115.8%，從截至2020年12月31日的年度的240萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的520萬美元。隨着Marti運營規模的擴大，同期其外地人員費用增加了180萬美元，從340萬美元增加到520萬美元，增幅為51.6%。同期馬蒂的運營租賃費用增加了60萬美元，增幅為197.1%，從30萬美元增至90萬美元，與其運營規模的擴大和車隊規模的增長平行，因為馬蒂為其運營租賃了更多的貨車和摩托車。由於新引入的車隊存在問題，隨着馬蒂擴大車隊規模，在截至2021年12月31日的一年中，租賃車輛的維護和維修費用增加了160萬美元，增幅為172.2%，從截至2021年12月31日的年度的90萬美元增加到260萬美元。
數據成本也受到車隊規模增加的影響，因為更多的車輛需要更多的數據通信線路，而在應用程序上進行的騎行次數更多需要更多的服務器空間。因此，數據成本從截至2021年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的70萬美元，增幅為152.1%。
毛利
Marti的毛利潤從截至2020年12月31日的年度的20萬美元下降到截至2021年12月31日的年度的40萬美元。由於引入新機隊導致維修和維護費用增加，毛利率從截至2020年12月31日的年度的1.7%收縮至截至2021年12月31日的年度的0.3%，降幅為139個基點。新車隊的維修和保養訪問也對車隊的可獲得性和實地利用率產生不利影響。
一般和行政
Marti的一般和行政費用增加了280萬美元，即87.1%，從截至2020年12月31日的年度的320萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的610萬美元，主要是由於員工數量和諮詢費用的增加。從2020年12月31日到2021年12月31日，員工人數從74人增加到139人，增幅為87.8%。隨着員工基礎的擴大，人員支出增加了120萬美元，即61.6%，從截至2020年12月31日的年度的200萬美元增加到截至12月31日的年度的320萬美元。
 
91
目錄
 
2021年。從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，諮詢費用從40萬美元增加到150萬美元，或251.7%，其中包括馬蒂為準備上市而獲得的額外服務。
銷售和市場推廣
馬蒂的銷售和營銷支出增加了100萬美元，增幅為388.2%，從截至2020年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的130萬美元，主要是由於支持2021年下半年推出新的電動自行車模式的促銷支出增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（開支）淨額由截至二零二零年十二月三十一日止年度的（0. 2）百萬美元減少0. 6百萬美元或361. 3%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的（0. 7）百萬美元，主要由於臨時開支增加所致。
所得税費用
Marti的所得税開支由截至2020年12月31日止年度的0. 0百萬美元增加90萬美元至截至2021年12月31日止年度的0. 9百萬美元，原因是Marti的附屬公司就截至2021年12月31日止年度的相關所得税支付。
流動資金和資本資源
馬蒂的主要流動資金來源歷來由運營產生的現金、增資和各種形式的債務融資組成。截至2022年12月31日，馬蒂擁有1050萬美元的現金和現金等價物。
自成立以來，Marti已產生淨虧損和負現金流量。我們為營運資金提供資金、資本開支及償還債務的能力將取決於我們從經營活動中產生現金的能力，而這取決於我們未來的經營成功與否，以及以合理條款獲得融資的能力，而這取決於我們無法控制的因素，包括整體經濟、政治及金融市場狀況。
在我們能夠產生足夠的收入以支付運營開支、營運資金和資本支出之前，我們預計主要通過股權和債務融資的組合來滿足現金需求。如果我們透過發行股本證券籌集資金，可能會導致我們當時的股東被攤薄。任何已發行的股本證券亦可能提供優先於本公司普通股持有人的權利、優先權或特權。倘吾等透過發行債務證券籌集資金，該等債務證券可能享有優先於吾等優先股東及吾等普通股持有人的權利、優先權或特權。
我們的債務證券或借貸條款可能對我們的營運及進行若干籌款活動的能力造成重大限制。資本市場過去及將來可能經歷波動和動盪，可能影響股本和債務融資的可得性和成本。
出售證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
如果行使任何現金認股權證，我們將獲得行使該認股權證的收益。假設全數行使所有現金認股權證，吾等將收到合共約16603百萬美元，但不會從出售行使該等認股權證可發行的普通股中收取任何收益。只要任何認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。我們打算將行使認股權證所得收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括資本支出、潛在收購、增長
 
92
目錄
 
機會和戰略交易。我們相信，我們認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，上一次報告的出售價格是2023年8月25日每股0.75美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證每股11.50美元的行使價，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。我們將繼續評估行使認股權證的可能性，以及在我們未來的流動性預測中計入行使認股權證的潛在現金收益的好處，但我們目前預計不會依賴行使認股權證的現金為我們的運營提供資金。
本集團認為，本集團擁有充足資源及流動資金以滿足未來十二個月之現金流量需求，而本集團相信應用持續經營基準作為綜合財務報表之相關假設屬合理。此評估包括瞭解我們其後的財務狀況、估計經濟前景以及相關的已識別風險及不確定因素。此外，還審議了對Marti戰略計劃和預算的審查，包括流動性方面的預期發展。
未來，我們可能會達成收購或投資於互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資以完成該等交易。如果我們需要額外融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集該等融資。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流以擴大我們的業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
現金流
下表概述了Marti在所示期間按經營、投資和融資活動提供（用於）的綜合現金流量：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動使用/提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ (5,466) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,070) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (8,160) ​ ​ ​ ​ ​ (22,892) ​ ​ ​ ​ ​ (9,234) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 11,259 ​ ​ ​ ​ ​ 43,094 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425 ​ ​
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中，Marti用於運營活動的現金淨額為550萬美元，主要是由於預期擴大其車隊而擴大運營造成的運營虧損，而新車輛的部署要到旺季結束才能完成。
截至2021年12月31日的年度，Marti用於經營活動的現金淨額為400萬美元，主要包括因運營和區域擴張導致某些地區的小規模運營而產生的運營虧損。
在截至2020年12月31日的一年中，Marti在經營活動中使用的淨現金為110萬美元，主要是由於次要規模的運營。
投資活動
截至2022年12月31日的一年，Marti用於投資活動的淨現金為820萬美元，主要包括購買新車。
在截至2021年12月31日的一年中，Marti用於投資活動的淨現金為2290萬美元，主要包括購買新車。
截至2020年12月31日的年度，Marti用於投資活動的淨現金為920萬美元，主要包括購買新車。
 
93
目錄
 
融資活動
截至2022年12月31日的年度，Marti通過融資活動提供的現金淨額為1,130萬美元，主要包括長期借款和發行基金前債券。
截至2021年12月31日的年度，Marti通過融資活動提供的現金淨額為4310萬美元，主要包括股權融資現金和長期借款。
截至2020年12月31日止年度，Marti由融資活動提供的現金淨額為1,040萬美元，主要包括來自股權融資和發行可轉換票據的現金。
PFG信貸協議
2021年1月，Marti與增長合作伙伴簽訂了該特定貸款和擔保協議(“PFG”)，該協議經日期為2021年11月24日的貸款和擔保協議的特定合併和修改1號、日期為2022年7月29日的某些同意、豁免和修訂協議以及日期為2022年12月23日的貸款和擔保協議的豁免和修改編號2以及PFG同意書附件D的第2號修改(修訂後為“貸款協議”)修訂。
貸款協議規定以10.25%的固定利率提供總額高達20,000,000美元的延遲提取定期貸款，並以Marti的幾乎所有資產為抵押。Marti根據協議每月向PFG支付本金和利息。截至2022年12月31日，該貸款的未償還餘額為1,330萬美元。
預付資金訂閲協議
在執行業務合併協議方面，Marti簽訂了基金前債券認購協議，根據該協議，Farragut購買了1500萬美元的基金前債券，Sumed Equity購買了100萬美元的基金前債券，歐洲復興開發銀行購買了100萬美元的基金前債券，AutoTech購買了50萬美元的基金前債券。先期基金票據於業務合併結束時轉換為可轉換票據。若干基金前認購協議的交易對手為本公司的董事、高級職員或聯屬公司。請參閲“某些關係和關聯方交易 - Marti關係和關聯方交易 - 前期基金和附註。”
表外安排
截至2022年12月31日，Marti沒有任何表外安排。
關鍵會計估算
編制符合公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響於綜合財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內的收入和支出報告金額，以及於綜合財務報表日期的或然資產和負債披露。
須作出估計及假設之重大項目包括有關物業及設備（包括電動助力車、電動自行車及電動滑板車）之可使用年期、法律或有事項、遞延所得税估值撥備、釐定與使用權資產有關之租賃樓宇及車輛合約期及以股票為基礎之補償估值。實際結果可能與該等估計不同。
Marti根據過往經驗及在有關情況下相信屬合理的多項其他假設作出估計，其結果構成對無法從其他來源輕易得知的資產及負債賬面值作出判斷的基準。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與Marti的估計不同。
 
94
目錄
 
Marti認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷、估計和假設。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的MARTI經審計綜合財務報表附註中的“ - 重大會計政策摘要和估計的使用”中的披露，以及本招股説明書中其他地方的MARTI未經審計的簡明綜合財務報表附註中的“ - 重大會計政策摘要和估計的使用”中的披露。
收入確認
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五年中，Marti將Marti App個人用户乘車的收入確認為其租賃業務的一部分，我們根據ASC 842租賃對該業務進行了核算。銷售税，包括增值税，不包括在報告的收入中。
租賃
我們的技術平臺使用户能夠參與我們的租賃計劃。使用車輛時，用户通過接受Marti用户協議（"MuA"）與我們簽訂合同。根據MuA，用户同意我們保留適用的費用作為租賃我們車輛的對價。
乘客每次使用有效的信用卡或預付卡和/或預加載的錢包餘額支付。用户必須使用Marti應用程序租用車輛，並必須結束在Marti應用程序上的騎行以結束旅程。我們的履約義務是在用户期望的使用期內提供車輛的訪問。每次乘坐的交易價格通常基於使用時間段和用户在租賃車輛之前同意的預定每分鐘費率來確定。Marti根據ASC 842，租賃將這些收入入賬為經營租賃收入，並在每次騎行完成時記錄收入。Marti將任何信貸、優惠券或騎手獎勵視為與其相關期間騎行收入的減少。當客户為預加載的錢包餘額提供資金時，收入將被推遲到用户實際上為相應金額乘坐的乘車費。
我們也可能自行決定向客户發放積分，以供未來的乘車作為促銷代碼發放。當客户使用該等信貸時，該等信貸的價值被記錄為收入減少。客户信貸對我們的營運並不重要。
股票薪酬
以股票為基礎的薪酬開支乃根據（i）獎勵持有人所屬的僱員成本中心及（ii）向我們提供的第三方顧問服務分配。
Marti定期向合資格僱員及董事授出股份獎勵，包括但不限於受限制普通股、受限制股份單位及購股權。
授予僱員及董事之股份獎勵乃按獎勵授出日期之公平值計量，並於所需服務期（一般為歸屬期）內以直線法確認為補償開支。發生沒收行為時予以説明。
以股票為基礎的獎勵的任何條款或條件的變動均作為獎勵的修訂入賬。於修訂日期，Marti按經修訂獎勵之公平值超出緊接其條款修訂前原獎勵之公平值之差額計算修訂之增量補償成本。就歸屬獎勵而言，Marti於修訂發生期間確認增量補償成本。對於未完全歸屬的賠償金，Marti確認增加賠償成本與修改後剩餘必要服務期內原賠償金剩餘未確認賠償成本的總和。
財產和設備
物業及設備包括設備、傢俱及固定裝置，以及租賃電動滑板車、電動自行車及電動輕便摩托車。物業及設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按相關資產之估計可使用年期以直線法計算。
 
95
目錄
 
物業及設備於可作擬定用途時開始折舊。保養和維修在發生時記作費用，改善和改良則資本化。當資產報廢或以其他方式出售時，成本及累計折舊會從綜合資產負債表中剔除，而任何由此產生的收益或虧損會於變現期間內於綜合經營報表反映。
下表顯示了使用直線法計算折舊的使用壽命：
​ 設備 ​ ​ 5年 ​
​
傢俱和固定裝置
​ ​ 7年 ​
​
租賃電動滑板車
​ ​ 2—3年    ​
​
租賃電動自行車
​ ​ 2—3年    ​
​
租賃電動輕便摩托車
​ ​ 3—4年    ​
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲本招股説明書中其他地方包含的馬蒂已審計合併財務報表附註中的“ - 重要會計政策摘要和估計的使用 - 最近發佈的會計準則的附註3”和本招股説明書中其他地方包含的馬蒂未經審計的簡明合併財務報表附註中的“ - 重大會計政策和估計的使用附註3”。
關於市場風險的定量和定性披露
Marti在日常業務過程中面臨市場風險。該等風險主要包括利率及外幣匯率波動。Marti並無就交易或投機目的訂立衍生工具或其他金融工具，Marti亦無任何衍生工具或其他金融工具尚未到期。
利率風險
Marti並無任何具浮動利率部分之金融負債，因此Marti並無承受利率風險。
外幣風險
匯率風險指持有外幣資產、負債及資產負債表內項目時匯率變動之負面影響風險。由於Marti在Türkiye運營，並以土耳其里拉賺取收入，同時以美元報告其經營業績，Marti面臨外匯風險。參見“匯率”。
新興成長型公司會計選舉
《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無須遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用經延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，而任何不利用經延長的過渡期的選擇是不可撤銷的。我們是經修訂的《證券法》第2（A）節定義的“新興增長型公司”，並選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是選擇不利用的新興成長型公司。
 
96
目錄
 
由於使用的會計準則可能存在差異，延長的過渡期豁免。關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度通過的最近會計公告和最近尚未採用的會計公告，請參閲本招股説明書其他部分所附經審計的綜合財務報表附註3。
此外，我們打算依靠《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在遵守《就業法》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，我們不需要（除其他外）：（a）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告：（b）提供根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能要求的非新興增長型上市公司的所有薪酬披露；（c）遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計事務所輪換或審計師補充的任何要求，提供有關審計和綜合財務報表的補充資料的報告，（審計師討論和分析）；及（d）披露若干與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與工作表現的關係，以及行政總裁薪酬與工作表現的比較僱員薪酬中位數。
根據《就業法案》，我們將繼續是一家新興增長型公司，直至（a）首次公開募股五週年後的第一個財政年度的最後一天，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報人”的日期，其中非關聯公司持有的未償還證券至少為7億美元，或（d）我們發行超過美元的日期。在過去三年中，有10億美元的不可轉換債務證券。
 
97
目錄​
 
董事會和執行管理層
董事和高管
下表列出了截至2023年8月25日與我們的高管和董事相關的某些信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
Alper Öktem先生
​ ​
32
​ ​ 首席執行官兼主席 ​
坎庫特·杜爾貢先生
​ ​
37
​ ​ 總裁和董事 ​
Erdem Selim先生
​ ​
47
​ ​ 首席財務官 ​
Yousef Hammad先生
​ ​
37
​ ​ 獨立董事 ​
Daniel Freifeld先生
​ ​
43
​ ​ 獨立董事 ​
Kerry Healey女士
​ ​
63
​ ​ 獨立董事 ​
Douglas Lute先生
​ ​
70
​ ​ 獨立董事 ​
Agah Ugur先生
​ ​
65
​ ​ 獨立董事 ​
各董事及執行官之營業地址為Maslak，Buyukdere Cd。No：237，34485，Sariyer/Istanbul，Türkiye.
Alper Öktem是我們的聯合創始人，並擔任我們的首席執行官和董事會主席。Öktem先生自2018年9月起擔任Marti首席執行官。在加入Marti之前，Öktem先生曾擔任BluTV的首席運營官，BluTV是一家位於Türkiye的本地流媒體服務提供商，成立於2015年。Öktem先生持有倫敦經濟學院政治經濟學碩士學位和芝加哥大學經濟學學士學位。我們相信Öktem先生對公司的戰略願景以及他在技術和業務運營方面的專業知識使他有資格擔任董事會的董事。
Cankut Durgun是我們的聯合創始人，並擔任我們的總裁和董事會的董事。杜爾貢先生自2018年12月以來一直擔任馬蒂的總統。在加入Marti之前，彼於2013年6月至2017年9月期間擔任風險投資公司Aslanoba Capital的聯合創始人兼普通合夥人。在加入Aslanoba之前，Durgun先生於2008年10月至2013年6月擔任Romulus Capital的聯合創始人兼普通合夥人，該公司也是一家風險投資公司。Durgun先生持有麻省理工學院經濟與管理科學理學士學位及斯坦福大學工商管理碩士學位。我們相信Durgun先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出的商業頭腦和多年的經驗，領導Marti的增長和建立其市場份額。
Erdem Selim擔任首席財務官。彼自二零二一年八月起擔任Marti首席財務官。在加入Marti之前，Selim先生於2019年9月至2020年9月在沙特阿美財政部的企業融資和項目開發部門任職，領導、組織和安排各種形式的融資。他於2013年2月至2019年2月擔任UNLU & Co.的董事總經理，負責就債務融資交易提供諮詢、結構化和安排，並向Türkiye的債務資本市場引入新的融資工具，如資產支持證券、可轉換債券和伊斯蘭債券。他還擔任執行委員會，而在UNLU。2004年9月至2013年1月，Selim先生擔任Alantra Daruma副總裁，負責安排和執行各種債務交易，並安排Türkiye的第一個無追索權項目融資。Selim先生獲得密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位，以及伊斯坦布爾技術大學理學學士學位。
Daniel Freifeld擔任董事會的獨立董事。Freifeld先生是Callaway Capital Management，LLC（“Callaway”）的首席投資官，該公司於2013年10月創立。在創立卡拉威之前，Freifeld先生曾擔任美國國務院歐亞能源特使的高級顧問，負責伊拉克、圖爾基耶、俄羅斯和地中海東部的石油和天然氣問題，並擔任美國國防部近東南亞中心的項目協調員。Freifeld先生自2021年7月以來一直在Galata的董事會任職，並一直
 
98
目錄
 
他是哈佛大學能源地緣政治項目的研究員，也是外交關係委員會的任期成員。Freifeld先生是馬薩諸塞州州律師協會的成員，會説土耳其語和法語以及會話阿拉伯語、波斯語和西班牙語，擁有埃默裏大學政治學最高成績學士學位和紐約大學法學院法學博士學位。
我們相信Freifeld先生具備豐富的國際經驗、資本管理專業知識和擔任董事的經驗，因此符合資格擔任董事會成員。
優素福·哈馬德是董事的獨立董事。哈馬德先生自2015年9月以來一直擔任Beco Capital Investment LLC的管理合夥人。哈馬德先生曾擔任並繼續擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括Marti Technologies Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。哈馬德先生在法哈德國王石油和礦產大學獲得金融學學士學位。
我們相信Hammad先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業敏鋭和擔任董事的豐富經驗。
克里·希利是我們董事會的獨立董事成員。李·希利博士自2019年8月起擔任米爾肯推進美國夢中心的總裁。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期間擔任巴布森學院的總裁·埃默裏塔。希利博士還曾在2003年1月至2007年1月期間擔任馬薩諸塞州聯邦副州長。希利博士曾擔任並繼續擔任多家公共和私營公司和大學的董事會成員，包括阿波羅全球管理公司、巴布森學院、阿富汗美國大學、巴林美國大學、穆罕默德·本·薩蒙商業與創業學院、西方總督大學和英聯邦莎士比亞公司。希利博士自2022年2月以來一直擔任阿波羅全球管理的可持續發展和企業責任委員會主席。希利博士在哈佛大學獲得學士學位，在都柏林大學三一學院獲得博士學位。
我們相信希利博士有資格在我們的董事會任職，因為她表現出了商業敏鋭、公共和私人行政領導力以及擔任董事的豐富經驗。
道格拉斯·盧特是董事的獨立董事。盧特大使自2017年2月起擔任BGR集團國際與防務實踐主席，自2017年2月起擔任劍橋全球顧問公司所有者兼首席執行官。作為一名退役的美國陸軍中將，盧特大使此前曾擔任過幾個聯邦政府高級職務，包括美國駐北大西洋公約組織大使、總裁助理和總裁的伊拉克和阿富汗問題副國家安全顧問喬治·W·布什。盧特大使還擔任了總裁與奧巴馬的南亞事務協調員。盧特大使因在國務院的服務而被授予三枚國防傑出服務獎章和一項傑出榮譽獎。盧特大使自2017年10月以來一直擔任並繼續擔任湯森路透公司子公司湯森路透特別服務公司的董事會成員，自2022年8月以來一直擔任摩根士丹利集團董事會成員。盧特大使從美國軍事學院獲得國家安全事務理學學士學位，後來於2018年被授予傑出畢業生稱號，並從哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院獲得國際安全公共管理碩士學位。
我們相信盧特大使有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗、對全球事務的廣泛參與以及擔任董事的經驗。
{br]阿加維吾爾是董事的獨立董事。烏古爾先生曾擔任Bogazici Ventures A.Ş的董事長。自2019年11月以來。在此之前，他於2001年至2018年擔任博魯桑控股AŞ的首席執行官。烏格爾先生曾在多家土耳其公共和私營公司的董事會任職，包括DoganŞirketler Gruu Holding AŞ、Pegasus Hava TaşıMacıLığıA.Ş.、阿納多盧Efes BiracıLık ve Malt Sanayi A.Ş.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirm Ortaklgi A.Ş.、阿爾卡特朗訊電信電信公司A.Ş、可口可樂İçecek A.Ş、薩班克大學董事會和薩哈基金會。維吾爾先生在伯明翰大學獲得理學學士學位。維吾爾先生還擁有英國特許會計師資格。
 
99
目錄
 
我們相信維吾爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業頭腦，在會計和財務運營方面的專業知識，以及擔任董事的豐富經驗。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
董事會
我們的董事會由七名董事組成。在這7名董事中，有5名是獨立的。我們的組織章程細則規定，董事人數由董事不時釐定，惟不得少於一名董事。只要普通股於指定證券交易所（定義見我們的組織章程細則）上市，董事會應包括適用於任何普通股於指定證券交易所上市的相關規則所規定的“獨立董事”人數，包括適用豁免。見“風險因素—與上市公司有關的風險—作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們獲準在公司管治事宜上採用與適用於美國本土公司的紐約證券交易所美國公司管治上市標準有重大差異的若干母國慣例； 這些做法可能會為股東提供更少的保障，而我們完全遵守紐約證券交易所的美國公司管治上市標準。   在本公司的組織章程細則的規限下，在與本公司訂立的合約或建議合約中以任何方式擁有權益的董事應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他或她是任何指定公司或商號的成員，並被視為在隨後可能與該公司或商號訂立的任何合同中有利害關係，應被視為就如此訂立的任何合同的充分利害關係聲明。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，即使其可能在其中擁有利益，且倘其投票應被計算在內，且其可被計入董事會會議的法定人數內，而任何該等合約或擬議合約或安排鬚提交會議審議。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事及高級職員對本公司負有若干受託責任。在某些情況下，如果董事的責任被違反，股東可能有權要求損害賠償。
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
•
董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行事的義務；
​
•
行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；
​
•
董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；
​
•
在不同股東之間公平行使權力的義務；
​
•
有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及
​
•
行使獨立判斷的義務。
​
除上述規定外，根據開曼羣島法律，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，根據開曼羣島法律，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而受益的義務。但是，在某些情況下，違反這一義務的行為可以被原諒和/或
 
100
目錄
 
經股東事先授權，但須經董事充分披露。這可以通過我們的公司章程中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。
董事的任命和免職
吾等的組織章程細則規定，只要普通股於指定證券交易所上市(定義見吾等的組織章程細則)，吾等的董事會應由董事不時釐定的董事人數組成(但不少於一名董事)。
我們的公司章程規定，我們的董事將分為三(3)個類別，分別指定為I類、II類和III類。在2023年股東周年大會上，第I類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在2024年股東周年大會上，第二類董事的任期為三(3)年。在2025年年度股東大會上，III類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上，我們的董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成我們董事的董事人數不減少是為了縮短任何現任董事的任期。
(Br)本公司的董事以出席董事會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，即使少於法定人數，亦有權不時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，惟須受吾等的組織章程細則、指定證券交易所(定義見吾等的組織章程細則)、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限或適用法律(定義見吾等的組織章程細則)的規限。根據我們的公司章程被任命填補空缺的董事應與他或她取代的董事屬於同一級別的董事。
任何此類任命的董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
只有在下列情況下，我們的股東才可以通過特別決議(定義見我們的公司章程)將董事免職(罷免董事的理由應被視為存在)：(A)被提議免職的董事已被有管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行，並且不再受到直接上訴的限制；(B)該董事在為此目的而召開的任何董事會例會或特別大會上，或經具司法管轄權的法院以多數在任董事的贊成票，裁定該董事在履行該董事對吾等的職責時故意行為不當；或(C)該董事已被有管轄權的法院判定為精神上無行為能力，這種精神上的無行為能力直接影響該董事在其任期屆滿前的任何時間履行其作為董事的義務的能力，無論我們的公司章程或我們與該董事之間的任何協議中是否有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。
我們的公司章程規定，董事在下列情況下應卸任：(I)破產或與其債權人達成任何安排或和解；(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭職；(Iv)根據適用法律或指定證券交易所(定義見吾等組織章程細則)、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構，或根據適用法律(定義見建議的組織章程細則)，禁止其成為董事；(V)未經董事特別許可而連續六(6)個月缺席董事會議，且董事議決罷免其職位；或(Vi)如根據吾等的組織章程細則，他或她將被免職。
董事條款
一級、二級、三級董事任期如下：
 
101
目錄
 
•
2023年股東周年大會，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期三(3)年；
​
•
在2024年股東周年大會上，二級董事的任期屆滿，選舉產生的二級董事的完整任期為三(3)年；以及
​
•
於2025年股東周年大會上，第III類董事的任期將屆滿，第III類董事的完整任期為三(3)年。
​
在接下來的每一屆股東周年大會上，董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成董事的董事人數不減少，是為了縮短任何現任董事的任期。
根據公司章程細則獲委任填補空缺的董事，其任期應根據其所取代的同一類別董事終止。根據本公司組織章程細則（包括根據公司法）的規定，任何獲委任董事的任期應繼續有效，直至其任期屆滿為止，直至其繼任者經正式選出並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或免職或以其他方式喪失擔任董事的資格為止。
董事會委員會
審計委員會
根據紐約美國證券交易所的企業管治規則，我們須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事均具備財務知識，其中一名具備會計或相關財務管理專業知識。我們的審核委員會由Agah Ugur、Kerry Healey和Daniel Freifeld組成。Ugur先生擔任審計委員會主席。審計委員會的所有成員均符合SEC的適用規則和條例以及紐約證券交易所美國人公司治理規則對金融知識的要求。董事會已確定Agah Ugur是適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”，並具有紐約美國證券交易所公司治理規則定義的必要財務經驗。董事會已確定審計委員會的每一名成員均為“獨立”，其定義見《交易法》第10A—3（b）（1）條，與董事會和委員會成員獨立性的一般標準不同。
董事會通過了一份章程，規定了審計委員會的職責，該章程符合開曼羣島法律、SEC規則和紐約美國證券交易所的公司治理規則，包括：
•
任命、補償、保留和監督我們聘用的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；
​
•
審查並與獨立審計師討論我們與審計師的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
​
•
在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表；
​
•
討論我們的收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引；
​
•
討論我們關於風險評估和風險管理的政策；
​
•
在我方進行此類交易之前，對根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易進行審查和批准；
​
•
至少每年審查一次我們的商業行為和道德準則；以及
​
•
為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策。
​
 
102
目錄
 
薪酬委員會
根據紐約美國證券交易所的公司治理規則，我們必須維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的賠償委員會由弗賴菲爾德、哈馬德和魯特先生組成。Freifeld先生擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，根據紐約美國證券交易所的企業管治規則，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求，每個建議的薪酬委員會成員均為獨立人士。
董事會通過了一份章程，規定了薪酬委員會的職責，該章程符合開曼羣島法律、SEC規則和紐交所美國人的公司治理規則，包括：
•
審查和批准與我們首席執行官薪酬有關的公司目標和目標；根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定我們首席執行官的薪酬；
​
•
監督對執行幹事(首席執行官除外)的評價，並審查和確定這些執行幹事的薪酬，或向董事會提出建議；
​
•
審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；
​
•
審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；
​
•
協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；以及
​
•
如果需要，提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中。
​
提名和公司治理委員會
根據紐約美國證券交易所的公司治理規則，我們必須維持一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由希利女士、Freifeld先生和Lute先生組成。希利女士擔任提名和公司治理委員會主席。董事會通過了一份章程，規定了提名和公司治理委員會的職責，該章程符合開曼羣島法律、SEC規則和紐約美國證券交易所的公司治理規則，包括：
•
確定有資格成為董事會成員的個人，並確保董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成；
​
•
向董事會推薦在年度股東大會上當選的被提名人；
​
•
根據我們的公司治理準則(如下所述)制定標準，供委員會推薦董事和董事會提名董事時使用；
​
•
每年審查委員會結構，並建議董事會批准董事擔任每個委員會的成員；
​
•
建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於制定一套公司治理準則並向董事會提出建議；以及
​
•
監督我們的環境、社會和治理風險、戰略、政策、計劃和實踐，以促進我們的業務目標、戰略、文化、價值觀和聲譽。
​
商業行為和道德準則
我們採納了適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德準則。我們尋求以道德、誠實的方式開展業務，並遵守適用的法律和法規。我們的
 
103
目錄
 
商業行為及道德守則載列旨在以誠信、尊重和奉獻指導我們的業務慣例的原則和政策。這些原則包括但不限於利益衝突、保密、公平交易、保護公司資產、報告任何非法或不道德行為、反腐敗合規和公共溝通。對執行官或董事守則的任何豁免只能由董事會作出，並將以符合SEC和紐約證券交易所美國人（如適用）的適用規則或條例的方式披露。
企業管治指引
根據紐約美國證券交易所之企業管治規則，我們已採納企業管治指引，以協助董事會履行職責，併為本公司及股東之利益服務。該指引旨在作為董事會可在其中進行業務的靈活框架，並將處理董事資格標準、董事責任、董事接觸管理層的機會、董事薪酬、董事入職及持續教育、管理層繼任及董事會的年度表現評估。
 
104
目錄​
 
高管和董事薪酬
董事和高管的薪酬
根據開曼羣島法律，我們毋須披露支付予我們行政人員的個別薪酬，且此等資料並無以其他方式公開披露。2022年，累計或支付給Marti的行政人員的現金補償總額為328，759美元。Marti於二零二二年並無向獨立董事支付任何現金補償。
在Türkiye，根據適用法律及法規，我們須代表所有僱員向政府贊助的短期及長期殘疾保險及失業保險作出僱主供款，並根據第5510號《社會保障及一般健康保險法》的規定。於二零二二年，Marti就其行政人員向該等政府贊助福利計劃的僱主供款累計或支付合共12，427元。
在Türkiye，《第4857號勞動法》規定了僱主和僱員在終止僱用時必須提供的最短通知期限，這一期限根據僱員的服務年限確定。
有關二零二二年授予Marti董事及行政人員的Marti期權的資料，請參閲下文“—Marti期權”一節。
馬蒂選項
截至2022年12月31日，Erdem Selim持有根據2020年激勵計劃授予的總計35,000股Marti普通股的Marti期權，包括2021年8月2日授予的25,000股Marti普通股的Marti期權，行權價為每股5.5美元，以及2022年6月16日授予的10,000股Marti普通股的Marti期權，行權價為每股5.5美元。截至2022年12月31日，已有6250股此類馬蒂期權的標的股票已歸屬。截至2022年12月31日，沒有其他高管或董事持有Marti期權或其他涵蓋Marti普通股的獎項。
有關二零二零年獎勵計劃的資料，請參閲下文“股權獎勵計劃—二零二零年獎勵計劃”一節。  
股權激勵計劃
以下概述了Marti Technologies，Inc.的條款。2023年獎勵計劃（“2023年獎勵計劃”），我們就業務合併採納並於2023年7月6日生效，以及2020年獎勵計劃，據此，我們於業務合併前授出股權獎勵。
2023年計劃
局 董事會薪酬委員會目前擔任2023年計劃的計劃管理人。計劃管理人完全有權採取2023年計劃及其授予的任何獎勵所要求或規定的所有行動和作出所有決定。計劃管理人亦擁有全權決定誰可根據2023年計劃獲得獎勵、獎勵的類型、條款及條件、受獎勵或獎勵相關的普通股數目，以及作出任何其他決定及採取計劃管理人認為管理2023年計劃所需或適宜的任何其他行動。
總股份限額。 根據2023年計劃授出之獎勵而初步可能發行之普通股總數為（i）6，905，727股普通股及（ii）於2023年計劃生效日期根據2020年獎勵計劃尚未行使之獎勵所規限之任何普通股，且於2023年計劃生效日期後，根據二零二三年計劃（詳情如下）可供發行（統稱“總股份限額”）。除上述事項外，（A）在觸發事件發生後，根據業務合併，公司發行的相當於盈利股百分之十（10%）的額外普通股
 
105
目錄
 
（B）於根據可換股票據條款最終釐定參考價格重置當日，相當於額外普通股數目百分之十（10%）的額外普通股（如有），由於該重置，截至該日期的可換股票據的相關可換股票據將自動添加至總股份限額，及（C）於每次長期投資意向事件首次發生時，（定義見2023年計劃），相當於當時存在的完全攤薄股份（定義見2023年計劃）百分之三（3%）的額外普通股將自動加入總股份限額。根據2023年計劃，可就獎勵購股權（“獎勵購股權”）授出的最高普通股數目為13，811，454股普通股。
如果一個獎項2023年計劃或2020年獎勵計劃項下的（或其部分）被沒收、到期、失效或終止、以現金交換或結算、退回、購回或註銷，但在任何情況下，未按參與者就該等股份支付的價格全額行使/結算，則任何受該等獎勵的股份可在該等沒收的範圍內屆滿，失效、終止、現金結算或交換、退回、回購或取消、再次使用或可用於（視適用）2023年計劃項下的新補助金。此外，為履行根據2023年計劃或2020年獎勵計劃授出的任何獎勵的行使價或預扣税責任而投標或預扣税的股份將再次或將成為（如適用）可供2023年計劃項下的授出。以現金支付股息等值連同二零二三年計劃項下的任何獎勵將不會減少二零二三年計劃項下可供授出的股份。然而，根據二零二三年計劃，以下股份不得再次用作授出：（i）附帶股份增值權（“增值權”）的股份，該等股份並非與行使時的股份結算有關而發行；及（ii）以行使購股權所得款項於公開市場購買的股份。
根據二零二三年計劃授出之獎勵（因承擔或取代於有關合並或合併前與本公司或其附屬公司合併或合併之實體所授出之獎勵），將不會減少根據二零二三年計劃可供授出之股份，惟將計入因行使獨立發行計劃而可能發行之最高股份數目。
2023年計劃規定，任何現金補償、其他補償及授出日期公允價值總額的總和，（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼承者授予非僱員董事的所有獎勵，作為在任何財政年度作為非僱員董事服務的報酬不得超過250美元，000.
資格。 本公司及本公司附屬公司（視情況而定）的董事、僱員及顧問均有資格根據2023年計劃獲得獎勵；然而，ISO只可授予本公司及本公司附屬公司的僱員。
獎項的類型。 二零二三年計劃允許以下列形式授出獎勵：（i）獨立認購權；（ii）不符合資格的購股權（“非合資格購股權”）；（iii）特別提款權；（iv）受限制股份；（v）受限制股份單位（“受限制股份單位”）；（vi）等同股息；及（vii）其他以股份為基礎及以現金為基礎的獎勵。
•
選項和SARS。計劃管理人可確定每個期權和/或SAR所涵蓋的股份數量、行權價格以及適用於每個期權和/或SAR的歸屬、行使、期限和沒收的其他條款、條件和限制。期權規定未來以授予日設定的行使價購買普通股。根據《2023年計劃》授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。非典型肺炎使其持有人於行使權利時，有權於授出日期至行使日期之間，從本公司收取相等於股份增值的金額。購股權或特別行政區的行使價由計劃管理人於授出時釐定，但不得低於相關股份公平市價的100%，或如僱員擁有本公司超過10%的股份，則不得低於相關股份於授出當日的公平市價的110%，除非董事會另有決定。期權和SARS的最長期限為十年，如果是授予持有公司10%以上股份的員工的ISO，則為自授予之日起五年。根據2023計劃，ISO在十年後可能不會被授予
​
 
106
目錄
 
(10)自董事會通過2023年計劃之日或公司股東批准2023年計劃之日起10年。如期權或特別行政區持有人違反該持有人與本公司或其附屬公司之間的任何協議所載的競業禁止、非招攬或類似限制性契諾，則持有人行使該期權或特別行政區(視乎適用而定)的權利將自動終止，除非本公司另有決定。
•
受限股份。限制性股票是受某些歸屬條件和其他限制的普通股，在歸屬之前不可轉讓。計劃管理人可確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、接受者支付的購買價(如果有)、此類受限股票可能被沒收的時間(如果有)、歸屬時間表(如果有)以及任何加速的權利。
​
•
個RSU。RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理人決定，受《2023年計劃》中包含的條件和限制的制約。
​
•
其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他股份或現金獎勵為現金、全數歸屬普通股及其他全部或部分因參照或以普通股為基準而估值的其他獎勵。其他以股份或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。
​
•
股息等價物。股息等價物代表有權收取等值於普通股支付的股息，並可單獨授予或與期權或特別行政區以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。
​
調整；公司交易。如果公司的公司結構發生某些變化，包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易，計劃管理人可對2023年計劃下未完成獎勵的條款和條件進行適當調整，以防止稀釋或擴大2023年計劃下的利益或預期利益，為交易或活動提供便利，或實施適用的法律或會計準則變化。此外，在與公司股東之間的某些非互惠交易被稱為“股權重組”的情況下，計劃管理人將根據其認為適當的情況，對2023年計劃和根據該計劃授予的未完成獎勵進行公平調整。
非假設在控制變更中的作用。如果控制權發生變更(如《2023年計劃》所定義)，且本公司或後續實體沒有繼續、轉換、承擔或替換參與者的獎勵，而該獎勵(可包括但不限於基於現金的獎勵)的價值和歸屬條款與適用於基礎獎勵的獎勵基本相同，且在每種情況下，該獎勵的優惠程度均不低於適用於基礎獎勵的獎勵，且假設參與者通過控制權變更保持連續服務，則該獎勵將變為完全授予並可在適用的情況下行使，並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效。在這種情況下，這種獎勵將在控制權變更完成後以金錢的形式取消，以換取獲得控制權變更所應支付的對價的權利。
重新定價。計劃管理人可在未經股東批准的情況下，降低任何期權或特別行政區的行權價，取消任何行使價低於A類普通股公平市價的期權或特別行政區，以換取現金，或取消任何期權或特別行政區，以換取每股行使價低於該等新期權或特別行政區的每股行使價的期權、特別提款權或其他獎勵。
修改和終止。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止《2023年計劃》；但不得作出任何修訂(增加根據《2023年計劃》預留供發行的股份數量的修訂除外)，這是適用的獎勵協議所允許的或根據《2023年計劃》
 
107
目錄
 
(br}適用法律)在未經受影響參與者同意的情況下，可能會對2023計劃下的任何懸而未決的獎勵產生實質性的不利影響。在遵守適用法律所必需的範圍內，對2023年計劃的任何修訂，以增加根據2023年計劃可能發行的普通股總數(因股息、重新分類、股份拆分、合併或其他類似的公司交易而進行的調整，以及為免生疑問，不包括根據2023年計劃的條款自動增加到總股份限額的普通股(如上文題為“總股份限額”一節所述)，均需獲得股東批准)。此外，任何增加任何財年授予非員工董事的總公允價值的修正案都需要得到股東的批准。
外國參與者、追回條款和可轉讓。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便於獎勵的授予受美國以外國家的法律和/或證券交易規則的約束。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。《2023年計劃》規定的獎勵通常不可轉讓，但某些受益人的指定、遺囑或世襲和分配法規定的獎勵除外，或經計劃管理人同意，根據國內關係令予以轉讓，而且通常只能由參與者行使。
2020年激勵計劃
2020年激勵計劃最初於2020年12月9日經Marti董事會通過並經股東批准後生效。在《2023年獎勵計劃》生效後，《2020年獎勵計劃》沒有或將不再頒發其他獎勵；然而，在該日，《2020年獎勵計劃》下的所有懸而未決的獎勵仍受其在《2020年獎勵計劃》下的現有條款管轄。
股份儲備。根據2020年獎勵計劃授予的獎勵，預留了總計4,759,109股Marti普通股供發行。
局 董事會薪酬委員會現時管理二零二零年獎勵計劃。在二零二零年獎勵計劃之條款及條件的規限下，計劃管理人有權採取其認為管理二零二零年獎勵計劃所需或可取之任何行動。
資格。 二零二零年獎勵計劃下的獎勵可授予Marti及其母公司及附屬公司的僱員、董事及顧問。獎勵股票期權（“ISOs”）僅可授予Marti或其若干母公司和子公司的僱員。
獎 二零二零年獎勵計劃規定授出購股權（包括獨立購股權及非合資格購股權（“非合資格購股權”））及受限制股票單位（“受限制股票單位”），以及授出或出售普通股股份，或其任何組合。每項裁決均載於單獨的裁決協議中，説明裁決的類型和裁決的條款和條件。
•
股票期權。股票期權規定了將來以授予之日確定的特定價格購買公司普通股的權利。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的行權價一般不得低於授出日相關股份公平市價的100%(如為授予若干大股東的獨立購股權，則為110%)。股票期權的期限不得超過十(10)年(如果是授予某些大股東的股票期權，則不得超過五(5)年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權，並可包括持續服務、業績和/或其他條件。
​
•
個RSU。RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理員決定，受2020年激勵計劃中包含的條件和限制的約束。RSU可被授予股息等價物，使持有者有權獲得相當於支付的現金股息的金額
​
 
108
目錄
 
在受限制股份單位的相關股份，而它們仍然未發行。股息等價物可以現金、股份、額外受限制股份單位或其組合形式支付。
•
股票獎勵或出售。股票獎勵是對普通股的不可轉讓股票的授予，出售股票(稱為股票購買權)為參與者提供了以固定購買價格獲得2020年激勵計劃下的股票的權利。除非滿足特定的歸屬條件，否則股票獎勵和股票購買權仍可被沒收。
​
某些交易。 計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，根據2020年激勵計劃採取行動，以及調整2020年激勵計劃下可發行的證券的數量和類型以及現有獎勵的條款和條件，如果某些交易和事件影響公司的普通股，如股票股息，重新分類，股票分割，合併或其他類似的公司交易。如果發生與本公司有關的合併或其他合併，或出售本公司全部或絕大部分股票或資產，所有當時未行使的股權獎勵應按照管理該交易的最終協議處理，其中可能規定以下一項或多項：（i）該等獎勵的延續、承擔或替代；（ii）該等獎勵的加速歸屬及（如適用）該等獎勵的行使（全部或部分），（iii）取消該等獎勵，以換取現金或股權，相等於該等獎勵的歸屬部分的內在價值（或如裁決沒有任何價值，則無須付款），（iv）在交易完成後取消該等裁決（前提是持有人在完成上述裁決之前有機會行使裁決）和/或（v）僅就期權而言，終止任何提前行使權及/或暫停持有人行使期權的權利於交易前的有限時間內。
轉讓和限制。 除受益人指定、遺囑或血統及分配法律轉讓的有限例外情況外，2020年獎勵計劃下的獎勵一般不可轉讓（除非計劃管理人另有決定），而ISOO僅可由參與者在其有生之年行使。
修訂和終止。 董事會可隨時修訂、暫停或終止二零二零年獎勵計劃。然而，在適用法律規定的範圍內，對二零二零年獎勵計劃的任何修訂均須獲得股東批准。於二零二三年獎勵計劃生效後，並無或將根據二零二零年獎勵計劃授出進一步獎勵；然而，根據二零二零年獎勵計劃及適用獎勵協議的條款，二零二零年獎勵計劃項下於該日期尚未授出的任何獎勵仍然有效。
董事薪酬計劃
自結算日起，董事會採納非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），據此，董事會非僱員董事有權獲得現金及股權補償，詳情如下。
根據董事薪酬計劃，我們的非僱員董事根據董事薪酬計劃有權就其在董事會的服務獲得以下金額：（i）每年20，000美元的現金保留費（或如果非僱員董事擔任首席獨立董事，則每年支付170，000美元的現金保留費）；（ii）如該名非僱員董事擔任董事局委員會主席，則每年額外支付$10，000的現金留用費；及（iii）如該名非僱員董事擔任董事局轄下委員會的非主席成員，則每年額外支付現金5，000元。每年的現金保留費將按季度支付，並將按比例支付任何部分日曆季度的服務。
除上述年度保留費外，根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事如主要居住在董事會會議舉行國家以外的國家，並從該國家前往董事會會議舉行國家親自出席董事會會議，則有權就每次董事會會議收取相當於10，000美元的現金費用。
根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事在交易結束時或之後首次當選或任命為董事會成員，將獲得（價值等於50，000美元的RSU獎勵（或者，如果該非僱員董事擔任首席獨立董事，則獲得RSU獎勵
 
109
目錄
 
美元價值等於140，000美元）（在這兩種情況下，均為"初始裁決"）。每名非僱員董事在股東年會結束後已在董事會任職至少六個月，並將在該會議結束後繼續擔任非僱員董事，將獲得一筆以股票為基礎的獎勵，美元價值等於（A）50，000美元，（B）非僱員董事擔任非主席成員的董事會委員
根據董事薪酬計劃授出的任何初始獎勵和年度獎勵（各自為“董事獎勵”）所涉及的普通股股份數量，通過將該董事獎勵（如上所述）的美元價值除以本公司普通股於適用授出日期的收盤價來確定。
每項董事獎勵將於適用授出日期滿一週年及授出日期後下一次股東周年大會日期（以較早者為準）悉數歸屬，惟適用董事須於適用歸屬日期繼續在董事會任職。此外，董事獎勵將於本公司“控制權變動”（定義見二零二三年計劃）時悉數歸屬，惟適用董事須於有關歸屬日期繼續服務於董事會。
 
110
目錄​
 
證券説明
以下有關本公司證券之重大條款之描述包括本公司組織章程細則之特定條文概要。本説明經參考本公司的組織章程細則（作為本招股章程附件3.1存檔），並以引用方式納入本招股章程。除本協議另有規定外，本節所用的所有大寫術語均按本公司的組織章程細則所定義。
我們獲授權發行200，000，000股普通股和1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。
我們目前有一類已發行的普通股，它們將在所有方面擁有相同的權利，並在所有方面享有同等地位。
截至2023年8月25日，已發行和已發行普通股48,574,596股，沒有優先股已發行和已發行。
普通股
一般信息
普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。除本招股説明書另有披露外，本次發售完成後，普通股持有人均無與其他持有人不同的投票權。
分紅
除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在其正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
即使董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。董事會在就未來分紅的時間、數額和形式提出建議時，除其他事項外，還將考慮：
•
我們的經營業績和現金流；
​
•
我們的預期財務業績和營運資金需求；
​
•
我們的未來前景；
​
•
我們的資本支出和其他投資計劃
​
•
其他投資和增長計劃；
​
•
全球可比公司股息率；
​
•
融資安排可能對我們施加的股息支付限制；以及
​
•
一般經濟及業務狀況及董事會認為相關的其他因素，以及有關派息的法定限制。
​
我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。
清算
在清盤或以其他方式返還資本時，普通股持有人將有權按其比例參與任何剩餘資產，但須符合任何其他類別股份的任何特別權利。
 
111
目錄
 
在清盤開始時他們持有的股份，但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給吾等的所有款項。在本公司組織章程細則所載限制及指定證券交易所規則或規例(定義見本公司組織章程細則)或任何相關證券法的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。然而，董事可行使絕對酌情決定權拒絕登記任何普通股轉讓，但須受美國證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用規定規限。
禁售期
我們的公司章程還包含對在緊接合並前Marti的任何員工或服務提供商(“公司員工”)建議轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程)的某些進一步限制，任何違反該等限制的建議轉讓鎖定證券均應無效，且未經我們批准或登記。禁售期自(A)收市後十三(13)個月及(B)指定證券交易所普通股於任何連續30個交易日內的任何20個交易日內最後呈報售價等於或超過每股12.00股(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整)之日起至結束，兩者中以較早者為準。
然而，對於公司員工，我們的公司章程規定，在某些情況下，在鎖定期內允許轉讓鎖定證券。
催繳股份和沒收股份
董事會可不時催繳股東就其普通股未支付的任何款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期過後將被沒收。
在任何普通股配發及發行條款的規限下，本公司董事會可就該等普通股未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向該等普通股持有人作出催繳，而每名普通股持有人須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定時間向吾等支付普通股催繳股款。催繳可全部或部分撤銷或推遲，視乎董事所決定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的普通股其後已轉讓。
如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事會可向到期人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款項連同任何可能應計的利息及吾等因該等未支付而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的普通股將可被沒收。
股票贖回和回購
在符合《公司法》規定的情況下，我們可以根據我們或股東的選擇發行要贖回或可能贖回的股票。該等股份的贖回將按本公司董事會於股份發行前釐定的方式及其他條款進行。吾等亦可按董事會釐定並與有關股東(S)議定的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。
豁免公司
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。
 
112
目錄
 
《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：
•
獲豁免公司不必向開曼羣島公司註冊處提交其股東年度申報表;
​
•
獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；
​
•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
​
•
豁免公司可發行無面值股份;
​
•
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
​
•
獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
導演
投票
我們的組織章程細則規定，董事可就有關彼╱她擁有權益的任何合約或建議合約或安排的決議案投票（並在考慮任何該等合約或建議合約或安排的任何會議上計入法定人數的一部分），惟該權益的性質已根據組織章程細則的條款向其他董事披露。該等條文可由股東特別決議案修訂，以對本公司的組織章程細則作出相應修訂。
上述情況亦須受（i）董事會持續遵守其受信責任（包括以公司的最佳利益行事）及（ii）本公司組織章程細則規定的若干有限情況所規限。
任命和離職
我們的組織章程細則規定，董事人數由董事不時釐定，惟不得少於一名董事。只要普通股於指定證券交易所（定義見本公司的組織章程細則）上市，董事會應包括適用於任何普通股於指定證券交易所上市的相關規則所規定的“獨立董事”人數，包括適用豁免。
委員會分為三類，分別指定為I類、II類和III類。於二零二三年股東周年大會上，第一類董事的任期屆滿，而第一類董事的任期將屆滿，而第一類董事的任期將滿三（3）年。於二零二四年股東周年大會上，第二類董事任期屆滿，選舉產生的第二類董事任期為三（3）年。於二零二五年股東周年大會上，第三類董事的任期屆滿，第三類董事的任期將屆滿，而第三類董事的任期將滿三（3）年。於每屆其後之股東周年大會上，董事將被選舉產生，任期為三（3）年，以接替任期於該股東周年大會上屆滿之類別董事。本公司董事人數的減少並非縮短任何現任董事的任期。
本公司的董事，經出席董事會會議並於會上投票的剩餘董事的簡單多數票，即使少於法定人數，有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，惟須遵守本公司的組織章程細則，指定證券交易所、美國證券交易委員會及╱或任何其他主管監管機構或適用法律（定義見本公司組織章程細則）的規則及規例。根據
 
113
目錄
 
公司章程應與被他取代的董事屬於同一類別的董事，該任命的任期應按照該類別的董事終止。
股東可借特別決議案免除董事職務（如我們的公司章程所定義）僅為原因（只有在以下情況下，將董事免任的"因由"才應當作存在：（a）擬免任的董事已被具司法管轄權的法庭裁定犯了可予追究的罪行，而該項定罪不再可直接上訴；（b）該董事已在為此目的召開的董事會定期或特別大會上以過半數當時在職董事的贊成票，或由具司法管轄權的法院裁定，在對我們非常重要的事項上，該董事在履行對我們的職責時故意不當行為；或（c）該董事已被具有管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，該精神上無行為能力直接影響該董事履行其作為董事的義務的能力）在其任期屆滿前的任何時間，儘管本公司的組織章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償申索）。董事之委任並無累積投票。
本公司的組織章程細則並無就董事退任或（除任何股東普通決議案另有規定外）任何獲委任董事的持股規定。提名任何人士於股東周年大會或股東特別大會上參選董事會成員（但只有在董事選舉是由召開該股東特別大會的人發出的會議通知中指明的事項或按其指示作出的情況下）只可在該大會上作出（i）由董事會作出或按董事會的指示作出，包括任何委員會或獲董事會或根據組織章程細則授權的人士，或（ii）親自出席的股東，而該股東在發出通知時及在大會舉行時均為股份紀錄擁有人，有權在大會上投票，並已遵守本公司有關通知及提名的組織章程細則。
認股權證
關於本公司的首次公開募股，本公司以每單位10.00美元的收購價向本公司出售了12,500,000,000個單位，獲得的毛收入為125,000,000美元。每個單位包括一股普通股及一半的公開認股權證，每份完整公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，並可予調整。
在本公司首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人出售6,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。
於2021年7月13日，承銷商通知本公司他們已全面行使超額配股權，並在超額配股權結束時按每單位10.00美元額外購買了1,875,000個公司單位，產生了18,750,000美元的毛收入。超額配售選擇權於2021年7月15日截止。
在超額配售選擇權結束的同時，本公司完成向保薦人出售750,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。
目前尚有14,437,489份認股權證，包括7,187,489份公開認股權證和7,250,000份私募認股權證。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。該等認股權證將於本公司首次公開發售完成後30個月及本公司首次公開發售結束後12個月後可行使，並於業務合併完成後五個月或於贖回或清盤時更早屆滿。一旦可行使認股權證，吾等可根據認股權證協議及受其條款規限，以現金贖回全部而非部分尚未行使的認股權證。
 
114
目錄
 
開曼羣島法規定的民事責任的可執行性
開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
反洗錢 - 開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
如果董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該信息，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。
此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
數據保護 - 開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(“數據保護法”)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。
 
115
目錄
 
隱私聲明簡介
本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。
投資者數據
我們將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為數據保護法的目的的“數據控制者”，雖然我們的附屬公司和服務提供商在進行我們的活動時可能從我們那裏收到這些個人數據，為《數據保護法》的目的，或可能為與提供的服務相關的自身合法目的處理個人信息，我們
我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。
我們如何使用股東的個人數據
作為數據控制者，我們可能會出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：
•
為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；
​
•
對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或
​
•
這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。
​
如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下，我們可能有法律義務與相關監管機構（如開曼羣島貨幣）共享與您持股有關的個人數據和其他信息
 
116
目錄
 
税務局或税務信息局。反過來，他們可以與外國當局，包括税務當局交換這一信息。
我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合《數據保護法》的要求。
我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
我們會通知您任何個人數據泄露，合理可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據主體造成風險。
 
117
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
與業務合併相關的交易
於二零二一年三月十八日，保薦人購買3，593，750股創始人股份，以換取支付若干遞延發售成本25，000元。方正股份包括合共最多468，750股股份，惟包銷商之超額配售未獲悉數或部分行使，則方正股份數目按換算基準相等於本公司首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股約20%。由於包銷商之超額配售獲悉數行使，故並無創始人股份被沒收。
保薦人同意，除有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直至下列情況較早發生：（A）企業合併完成後一年及（B）企業合併後，（x）如果普通股的最後報告銷售價等於或超過每股12.00美元，（根據股份分割、股份資本化、重組、資本重組等調整）在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）公司完成清算的日期，合併、股份交換或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
2021年5月14日，發起人將總計15,000股方正股票轉讓給由加拉塔的顧問之一安德魯·斯圖爾特控制的Gala Investments。
此外，保薦人及Gala Investments與本公司及Marti訂立函件協議(“創辦人股份函件”)，據此(其中包括)保薦人及Gala Investments同意放棄經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則所載的反攤薄權利。
2023年7月11日，贊助商與Shelley Guiley、Adam Metz和Tim Shannon各自簽訂了轉讓信協議(統稱為轉讓信協議)。根據轉讓函件協議，保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)交易結束後第九十一(91)日，分別向Guiley女士、Metz先生及Shannon先生各自轉讓35,000股普通股。請參閲“出售證券持有人”。
私募認股權證
在本公司首次公開招股結束的同時，本公司完成以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,500,000份私募認股權證。2021年7月15日，本公司完成以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售額外的750,000份私募認股權證。
本票 - 關聯方
保薦人於2021年3月18日向本公司開出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額高達250,000美元。承付票為無息票據，於(I)於2021年6月30日或(Ii)本公司首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。截至2023年3月31日，本票項下沒有未付款項。
基金前期備註
關於執行業務合併協議，Marti與Pre-Fund認購人訂立了Pre-Fund認購協議，據此，Pre-Fund認購人同意認購併向Marti認購各自的Pre-Fund票據，這些票據在成交時轉換為可轉換票據。基金前認購人之一Farragut為本公司一間董事的聯屬公司，基金前認購協議獲本公司董事會一致批准。Farragut購買了1500萬美元的基金前債券，Sumed Equity購買了100萬美元的基金前債券，歐洲復興開發銀行購買了100萬美元的基金前債券，AutoTech Fund II，LP購買了50萬美元的基金前債券。
 
118
目錄
 
投資者權益協議
關於交易結束，本公司、保薦人AlperÖktem和Cankut Durgan(連同AlperÖktem，“Marti創始人”)以及本公司的某些股東(“Marti持有人”)簽署了投資者權利協議，根據該協議，卡拉維(代表保薦人)和Marti創辦人各自(代表保薦人)和Marti創始人分別與公司和Marti持有人同意採取一切必要行動，使我們的董事會初步由七名董事組成，(A)其中六人由Marti提名，(B)其中一人由Callaway(代表主辦方)提名。卡拉維和馬蒂創始人分別而非共同地與公司和馬蒂持有人達成協議，採取一切必要行動，將上述董事分為三類董事，每類董事交錯任職三年。
信函協議修正案
於2021年7月8日，本公司與保薦人、本公司董事會成員及本公司管理團隊(“內部人士”)訂立函件協議(“保薦函協議”，就函件協議、“內幕函件協議”、“內幕函件協議”及保薦人函件協議訂立“函件協議”)。根據各自函件協議的條款，保薦人及內部人士同意就轉讓方正股份、私募認股權證及作為私募認股權證基礎的普通股訂立若干限制(“IPO禁售限制”)。
於2023年5月1日，本公司與保薦人及各內部人士訂立函件協議修正案(“函件協議修正案”)。根據函件協議修訂條款，本公司、保薦人及內部人士同意取消函件協議中適用的首次公開招股禁售期限制。
卡拉維訂閲協議
2023年5月4日，加拉塔與卡拉維簽訂可轉換票據認購協議(《卡拉維認購協議》)。卡拉維是本公司旗下董事的聯營公司，本公司董事會一致通過卡拉維認購協議。根據卡拉維認購協議的條款，卡拉維或其指定人有權(但沒有義務)在截止日期起至截止日期的一年內認購本金總額不超過4,000萬美元的可轉換票據。
定期貸款信貸安排
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四個年度，MARTI與其子公司MARTIİLeri Teounoloji A.Ş簽訂了某些定期貸款信貸安排。(“martiİleri”)，包括：
•
一份定期貸款信貸安排協議，日期為2020年1月至17日。該貸款由MartiİLeri提供一筆金額相當於200萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年6月30日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資本。MartiİLeri在2020年1月全部動用了這項安排，並在2022年9月30日之前將全部本金和應計利息轉換為股權。
​
•
一份定期貸款信貸安排協議，日期為2020年7月10日。該貸款由MartiİLeri提供一筆金額相當於200萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年7月30日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和新車的投資。MartiİLeri在2020年7月全面動用了這一安排，並在2022年9月30日之前將50萬美元的本金轉換為股權。
​
•
一份定期貸款信貸安排協議，日期為2021年7月13日。該貸款提供了一筆金額相當於500萬美元的單一預付款，年利率為4%，應於2024年7月31日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於購買新車。MartiİLeri在2021年7月完全拆除了該設施。
​
•
一份定期貸款信貸安排協議，日期為2021年8月18日。該貸款提供一筆約340萬美元的預付款，年利率為4%，於2024年8月31日支付
​
 
119
目錄
 
工廠終止日期。該設施旨在用於預付新車的費用。MartiİLeri在2021年8月完全拆除了該設施。
•
日期為2021年12月24日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆金額相當於500萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年12月24日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和購買新車。MartiİLeri於2021年12月24日完全拆除了該設施。
​
•
日期為2022年12月12日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆金額相當於50萬美元的單一預付款，年利率為4%，應於2025年12月14日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和購買新車。MartiİLeri在2022年12月全面拆除了該設施。
​
股東預付款
2022年6月24日和7月25日，MartiİLeri分別向股東預付了30萬美元和50萬美元的預付款。預付款的目的是用於營運資金。我們打算從Marti向MartiİLeri的未償還貸款中抵消每筆預付款的全部金額。
PFG提供定期貸款擔保
MartiİLeri是貸款協議的一方，作為擔保人，將其幾乎所有資產質押為貸款擔保。馬蒂在2021年1月提取了500萬美元的貸款，並在2021年12月提取了1000萬美元的貸款。馬蒂在2022年10月和2022年12月分別從這筆貸款中額外提取了300萬美元和200萬美元。截至2022年12月31日，根據貸款協議，仍有1330萬美元未償還。
 
120
目錄​
 
證券的實益所有權
下表列出了本公司普通股實益所有權的相關信息：
•
據我們所知，實益擁有本公司已發行普通股5%以上的每一人或一組關聯人；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們的每一位高管；以及
​
•
我們所有的董事和高管作為一個團隊。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算一人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
本公司實益擁有普通股的百分比按截至2023年8月25日已發行及已發行的48,574,596股普通股計算。
受益所有者(1)
​ ​
數量：
普通股
​ ​
佔全部 的百分比
普通股
​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Galata收購贊助商，LLC(2)
​ ​ ​ ​ 3,578,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
歐洲復興開發銀行(3)
​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
永久運動S.àR.L(4)
​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
Sumed Equity Ltd(5)
​ ​ ​ ​ 7,877,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Esra Unluaslan Durgan(6)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
坎庫特杜爾貢(6)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
Erdem Selim(7)
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
優素福·哈馬德(5)
​ ​ ​ ​ 7,877,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Daniel·弗萊費爾德(2)
​ ​ ​ ​ 3,578,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
克里·希利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
道格拉斯·盧特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Agah Ugur
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和執行官作為一個團體（8人）
​ ​ ​ ​ 26,595,802 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
除非另有説明，下面提到的每個人的地址都是Buyukdere CD。編號：237T Maslak，34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，Türkiye。
​
(2)
包括3,578,750股按一對一基準由本公司B類普通股轉換而成的普通股，以完成業務合併協議擬進行的交易。FREIFELD先生間接控制保薦人，並可被視為實益擁有保薦人持有的股份。*Freifeld先生否認該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。加拉塔收購贊助商有限責任公司的業務地址是田納西州納什維爾第18大道南818號925Suite925，郵編37203。
​
 
121
目錄
 
(3)
歐洲復興開發銀行的營業地址是英國倫敦銀行街5號，郵編：E14 4BG。
​
(4)
Perpetual Motion S.àR.L的營業地址是盧森堡大公國L-2370Howald 4 Rue Peternelchen-2370.
​
(5)
優素福·哈馬德是馬蒂公司的董事會員，是蘇美德股權有限公司及其附屬公司的高管、董事或合夥人，或擁有該公司的財務權益。因此，Hammad先生可被視為擁有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的實益擁有權。Sumed Equity Ltd的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜中央4號大樓1號105號辦公室。
​
(6)
這些股份由杜爾貢先生的配偶埃斯拉·烏盧亞斯蘭·杜爾貢直接持有。因此，Durgan先生可能被視為分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的實益所有權。杜爾岡先生不承認這些股份的實益所有權。
​
(7)
包括7,990個可在未來60天內行使的普通股期權。
​
 
122
目錄​
 
出售證券持有人
下表所列的出售證券持有人可根據本招股章程不時提呈及出售任何或全部下文所載普通股及認股權證。當吾等於本招股章程中提及「出售證券持有人」時，吾等指下表所列人士，以及於本招股章程日期後持有任何出售證券持有人於普通股及認股權證中權益的質押人、受贈人、受讓人、承讓人、繼承人及其他獲準受讓人。就可換股股份而言，吾等已假設（i）到期時可出版的實物付款利息的總本金額，（ii）根據契約的最高重置換股價，（每項定義見契約）$1.50及10.0%的轉換溢價，及（iii）Callaway Capital Management LLC悉數行使其認購可換股票據本金總額最多為40，000，000元的選擇權。
下表載列出售證券持有人或其代表提供的有關每名出售股東根據本招股章程可能不時發售的普通股及認股權證的若干資料。下文所述的出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券，其向我們提供有關其證券的信息。此外，下文所述證券僅包括登記轉售的證券，並不包括所有被視為由出售證券持有人實益持有的股份。出售證券持有人向我們提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份和所持證券，將在本招股章程為一部分的登記聲明的招股章程補充或修訂中列出（如有需要）。參見“分配計劃”。
吾等無法告知閣下出售證券持有人是否實際上會出售其任何或全部普通股或認股權證（如適用）。出售證券持有人可不時透過公開或私人交易以現行市價或私下協商價格出售全部或部分普通股或認股權證。由於出售證券持有人可能會發售其全部、部分或不發售證券，因此無法提供發售後出售證券持有人將持有的普通股或認股權證（如適用）的確切估計。吾等將不會收取出售證券持有人出售普通股或認股權證的任何所得款項。
下表中的信息基於出售證券持有人提供的信息。除非另有説明，以下每個人的地址是Buyukdere Cd。No：237，Maslak，34485，Sariyer/Istanbul，Türkiye.
 
123
目錄
 
​ ​ ​

提供服務
​ ​
待售證券
​ ​
發行後擁有的證券
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
普通
個共享
​ ​
認股權證
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
認股權證(2)
​ ​
普通
個共享
​ ​
%(3)
​ ​
認股權證
​ ​
%
​
Agah Ugur（4）
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Autotech Fund II，L.P.（5）
​ ​ ​ ​ 2,558,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,396 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Esra Unluaslan Durgun（6）（*）
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歐洲復興開發銀行（7）
​ ​ ​ ​ 4,408,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Oguz Alper Oktem（8）（*）
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Seher Sena Öktem（9）（*）
​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sumed Equity Ltd.（十）
​ ​ ​ ​ 8,804,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,804,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加拉塔收購贊助商，有限責任公司（11）
​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shelley Guiley（12）
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亞當·梅斯（13）
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tim Shannon（14）
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gala Investments，LLC（15）
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
405 MSTV I LP（16）
​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keystone Group，L.P.（十七）
​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gramercy新興市場動態信貸基金（18）
​ ​ ​ ​ 775,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 775,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gramercy Multi—Asset Fund LP（19）
​ ​ ​ ​ 1,163,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Weiss Asset Management LP管理的基金（20）
​ ​ ​ ​ 7,758,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.萊利證券公司（21）
​ ​ ​ ​ 2,327,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,327,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP（22）
​ ​ ​ ​ 12,719,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,719,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Callaway Capital Management，LLC（23）
​ ​ ​ ​ 31,032,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,032,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(*)
這些股份在業務合併結束後受13個月的合同鎖定。
​
(1)
本欄中列出的金額為該出售證券持有人使用本招股説明書可能提供的普通股數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他普通股。
​
(2)
本欄中列出的金額是此類出售證券持有人使用本招股説明書可能提供的認股權證數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他認股權證。
​
​
(3)
假設證券持有人在本招股説明書發佈之日並未出售其實益擁有的任何其他普通股。本公司實益擁有普通股的百分比按截至2023年8月25日已發行及已發行的48,574,596股普通股計算。
​
(4)
維吾爾先生目前在公司董事會任職。
​
(5)
包括(I)Autotech Fund II，L.P.透過CEDE&Co.間接持有的2,122,396股與業務合併結束有關而發行的普通股及(Ii)轉換可換股票據時發行的435,770股普通股。上面列出的單位或個人的地址是美國加利福尼亞州門洛帕克市米德爾菲爾德路525號，130室，郵編：94025。
​
 
124
目錄
 
(6)
這些股份由杜爾貢先生的配偶埃斯拉·烏盧亞斯蘭·杜爾貢直接持有。因此，Durgan先生可能被視為分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的實益所有權。杜爾岡先生不承認這些股份的實益所有權。
​
(7)
包括(I)歐洲復興開發銀行透過CEDE&Co.間接持有的3,537,326股普通股及(Ii)轉換可換股票據時持有的871,539股普通股。歐洲復興開發銀行的營業地址是英國倫敦銀行街5號，郵編：E14 4BG。
​
(8)
包括奧克特姆先生直接持有的7,477,950股普通股。
​
(9)
包括奧克特姆女士直接持有的793,265股普通股。
​
(10)
包括(I)由Sumed Equity Ltd直接持有的7,877,922股普通股及(Ii)轉換可換股票據後持有的926,238股普通股。優素福·哈馬德是馬蒂的董事會員，是蘇美德及其附屬公司的高管、董事或合夥人，或擁有該公司的財務權益。Hammad先生及Dany Farha對普通股擁有酌情決定權，因此可被視為擁有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的實益擁有權。Sumed Equity Ltd的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜中央4號大樓1號105號辦公室。
​
(11)
包括(I)約3,473,750股因完成業務合併協議擬進行的交易而按一對一基準由B類普通股轉換為普通股的3,473,750股A類普通股，及(Ii)保薦人持有的私人配售認股權證相關的7,250,000股A類普通股，該等認股權證目前不可行使，亦不可於本協議日期起計60天內行使。Farragut Square Global Master Fund，LP是一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“Farragut LP”)，是特拉華州有限責任公司Galata收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)的管理成員。Farragut Square Global GP，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Farragut GP”)，是Farragut LP的普通合夥人。卡拉維·法拉古特有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“卡拉維有限責任公司”)，是Farragut GP的管理成員。弗萊費爾德先生是卡拉維有限責任公司的管理成員。*Freifeld先生否認該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。上面列出的實體或個人的地址是C/o-Galata收購贊助商，LLC 818 18th Avenue South，Suite925，Nashville，TN 37203。
​
(12)
包括35,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，與完成業務合併協議擬進行的交易有關，該等交易由保薦人直接持有，並將轉讓予Shelley Guiley。2023年7月11日，保薦人和Guiley女士簽訂了一項書面協議，根據該協議，保薦人同意在(I)本登記聲明生效和(Ii)交易結束後第91(91)天向Guiley女士轉讓35,000股普通股。上面列出的單位或個人的地址是馬裏蘭州切維蔡斯坎伯蘭大道4509號，郵編：20815。
​
(13)
包括35,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，與完成業務合併協議所擬進行的交易有關，該等交易由保薦人直接持有，並將轉讓予Adam and Metz。於2023年7月11日，保薦人與梅茨先生訂立一項函件協議，根據該協議，保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)成交後第九十一(91)天(以較遲者為準)向梅茨先生轉讓35,000股普通股。上面列出的實體或個人的地址是CO 81612，Aspen，PO Box 4067。
​
(14)
包括35,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，與完成業務合併協議擬進行的交易有關，該等交易由保薦人直接持有，並將轉讓予Tim Shannon。於二零二三年七月十一日，保薦人與香農先生訂立一項函件協議，根據該協議，保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)成交後第九十一(91)日(以較遲者為準)向香農先生轉讓35,000股普通股。上面列出的單位或個人的地址是：科羅拉多州丹佛市聖保羅街100號，310室，郵編：80206。
​
(15)
包括15,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，以完成由Gala Investments LLC直接持有的業務合併協議所擬進行的交易。上面列出的實體或個人的地址是郵政編碼94957羅斯的郵政信箱28。
​
 
125
目錄
 
(16)
包括405 MSTV I，L.P.直接持有的可換股票據轉換後的7,758,088股普通股。上述實體或個人的地址為開曼羣島大開曼羣島Ugland House，Ugland House，PO Box 309，Grand Cayman KY1-1104。
​
(17)
包括由特拉華州有限合夥企業Keystone Group，L.P.直接持有的可轉換票據轉換後的7,758,088股普通股。位於特拉華州的有限責任公司Keystone MGP，LLC是Keystone Group的管理普通合夥人。位於特拉華州的有限責任公司FW Live Oak Holdings，LLC是Keystone MGP，LLC的唯一成員。FW GP Holdco，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是FW Live Oak Holdings，LLC的唯一管理人。傑伊·赫伯特是FW GP Holdco，LLC的管理成員。赫伯特先生否認該等股份的實益所有權。上面列出的實體和個人的地址是201Main Street，Suite3100，Fort Worth，Texas 76102。
​
(18)
包括由Gramerence Emerging Markets Dynamic Credit Fund直接持有的可轉換票據轉換後的775,808股普通股。以上所列單位或個人的地址是康涅狄格州格林威治代頓大道20號，郵編：06830。
​
(19)
包括轉換Gramerity多資產基金直接持有的可轉換票據後的1,163,713股普通股。以上所列單位或個人的地址是康涅狄格州格林威治代頓大道20號，郵編：06830。
​
(20)
包括(I)最多2,870,492股由Brookdale Global Opportunity Fund(“BGO”)持有的可換股普通股及(Ii)最多4,887,595股由Brookdale International Partners，L.P.(“Brookdale International Partners，L.P.”)持有的可換股普通股。Andrew Weiss是WAM GP LLC的經理，WAM GP LLC是BGO和BIP的投資經理Weiss Asset Management LP的普通合夥人。WAM GP LLC也是BIP的普通合夥人BIP GP LLC的經理。韋斯先生對BGO和BIP持有的證券擁有投票權和處置權。韋斯先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP和BIP GP LLC均放棄對BGO和BIP持有的股份的實益所有權，但他們各自在其中的金錢權益除外。上述實體的營業地址為C/o-Weiss Asset Management，地址為馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號16樓，郵編：02116。
​
(21)
包括由B.萊利證券公司直接持有的可轉換票據轉換後的2,327,426股普通股。上面列出的實體或個人的地址是11100 Santa Monica Blvd。洛杉磯800號套房，郵編：CA 90025。
​
(22)
包括由Farragut Square Global Master Fund，LP直接持有的可轉換票據轉換後的12,719,712股普通股。上述實體或個人的地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的c/o。
​
(23)
包括轉換可轉換票據後的31,032,352股普通股，這些可轉換票據將由Callaway Capital Management LLC(“Callaway Capital”)直接持有，前提是Callaway Capital在2024年7月9日或之前全面行使其購買至多40,000,000美元可轉換票據的選擇權。上述單位或個人的地址為：田納西州納什維爾18818th Avenue South，Suite925，郵編：37203。
​
 
126
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論概述一般適用於購買、擁有及處置我們普通股以及行使、處置及失效的若干重大美國聯邦所得税考慮因素。普通股及認股權證在此統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有人應就擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果諮詢其税務顧問。
本討論並不是對所有與我們證券所有權和處置相關的潛在美國聯邦所得税後果的完整分析。本概要基於1986年美國國內税收法典（經修訂）（我們稱之為《法典》）的現行條款、根據該法典頒佈的現行美國財政部條例、美國國內税收署（我們稱之為國税局）公佈的行政公告和裁決以及司法裁決，所有這些均於本招股章程日期生效。這些權力可能會有變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變動或不同解釋可能會改變本討論中所述持有人的税務後果。我們無法保證法院或國税局不會質疑本文所述的一項或多項税務後果，我們尚未獲得，也不打算獲得有關美國聯邦所得税後果對我們證券所有權或處置持有人的裁決。
在本討論中，我們假設持有人持有我們的證券作為守則第1221條所指的“資本資產”（一般為投資而持有的物業）。本討論不涉及根據特定持有人的個人情況可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及《法典》第451（b）條下的特殊税務會計規則、任何替代最低限度、醫療保險繳款、遺產税或贈與税後果，或美國州的任何方面，當地或非美國税收或任何其他美國聯邦税法。本討論也不涉及與受特殊税法約束的持有人相關的後果，例如：
•
持有或被視為持有我們5%以上股本的持有者(以下具體規定的除外)；
​
•
積累收益以避免美國聯邦所得税的公司;
​
•
免税組織；
​
•
政府組織；
​
•
銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券、商品或貨幣交易商；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託基金
​
•
使用美元以外的“本位幣”的人員；
​
•
符合税務條件的退休計劃；
​
•
因行使員工股票期權或其他補償而持有或接受我們的證券的持有者；
​
•
作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的證券的持有者；
​
•
根據守則的推定出售條款被視為出售我們證券的持有者；或
​
•
被動型外國投資公司、受控外國公司以及某些前美國公民或長期居民。
​
此外，本討論不涉及合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或通過此類合夥企業持有我們證券的人士的税務處理。如果合夥企業（包括就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和
 
127
目錄
 
夥伴關係此類合夥人和合夥企業應就擁有和處置我們證券的税務後果諮詢其税務顧問。
就本討論而言，“美國持有人”是指我們證券的受益所有人，即為美國聯邦所得税目的：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
​
在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。
就美國聯邦所得税而言，作為國內公司處理
儘管根據開曼羣島的法律，我們被組織為一家獲得豁免的有限責任公司，但由於合併的結果，我們相信根據《守則》第7874節的規定，我們將被視為美國聯邦所得税目的的國內公司。因此，我們通常要繳納美國聯邦所得税，就像我們是根據美國或美國某個州的法律組建的一樣。這篇“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中包含的其餘討論假設，就所有美國聯邦所得税而言，我們將被視為國內公司。
適用於美國持有者的税務考慮因素
經銷税
如果我們向普通股的美國持有人支付股息或進行推定分配(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，支付或被視為從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“-適用於美國持有者在出售、應税交換或其他應税處置普通股時的 - 收益或損失的税務考慮”中所述的方式處理。
如果滿足必要的持有期，我們支付給應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，根據現行法律，這些股息將按長期資本利得税徵税。如果不符合持有期要求，公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持股人一般會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，並將是長期的
 
128
目錄
 
如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和與(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税基之間的差額。美國持有人在其普通股中的經調整税基一般等於美國持有人對該等普通股的收購成本(或，如在行使認股權證時收到的普通股，則為美國持有人對該等普通股的初始基準，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分派。根據現行法律，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者對如此出售的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應税處置普通股的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
行使保證書
除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認行使現金認股權證時的應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始計税基準通常為美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始；然而，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。
在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金操作可能是應税事件、非變現事件或免税資本重組。敦促美國持有者就行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括在無現金的基礎上，包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和納税基礎。
出售、交換、贖回或到期保證書
在出售、交換（行使除外）、贖回或權證到期時，美國持有人將確認應課税收益或虧損，金額等於（1）在出售或到期時變現的金額與（2）權證中美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人就其認股權證的經調整税項基準一般相等於美國持有人收購該認股權證的成本，再加上該美國持有人收入中包含的任何推定分派金額（見下文「適用於美國持有人的税務考慮—可能的推定分派」一節）。  倘認股權證於有關出售或到期時由美國持有人持有超過一年，則有關收益或虧損一般將被視為長期資本收益或虧損。
倘認股權證獲準失效而未獲行使，美國持有人一般會在認股權證中確認與該持有人經調整税基相等的資本虧損。任何有關虧損一般為資本虧損，倘認股權證持有超過一年，則為長期資本虧損。資本損失的扣除受到某些限制。
可能的構造性分佈
認股權證之條款規定於若干情況下調整認股權證可獲行使之普通股數目或認股權證之行使價。具有防止攤薄作用的調整一般不應屬於應課税事項。然而，如果（例如）調整增加持有人在我們資產或盈利及利潤中的比例權益（例如），透過增加可行使認股權證之普通股數目或調整認股權證之行使價），因向普通股持有人派發應課税股息。此類推定分配將按照上文"適用於美國的税務考慮因素"中所述繳納税款。
 
129
目錄
 
持有人—分派之税項"的方式，猶如該美國持有人從我們收到普通股現金分派，該等現金分派相當於該增加利息之公平市價。  
信息報告和備份扣留。
一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的分派以及出售或其他處置我們證券的收益，除非美國持有人是豁免接收人。如果美國持有人未能提供納税人識別號（或提供不正確的納税人識別號）或豁免地位證明，或已收到IRS的通知，其受備份預扣（且此類通知尚未撤回），則備份預扣可能適用於此類付款。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其免徵備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其税務顧問。
適用於非美國持有者的税務考慮因素
經銷税
一般來説，任何分佈（包括推定分派）我們向非美國普通股持有人作出的普通股，但以我們當前或累計盈利和利潤支付為限，（根據美國聯邦所得税原則確定），將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是該等股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務並無實際聯繫，須按30%的税率從股息總額中扣除美國聯邦所得税，除非該非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受該降低税率（通常在IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E上，如適用）。任何不構成股息的分派將首先被視為減少（但不低於零）我們普通股的非美國持有人的經調整税基，以及在該分派超過非美國持有人的經調整税基的情況下，被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，有關收益將按下文“適用於非美國持有人的税務考慮因素—出售、交換或以其他方式處置普通股及認股權證的收益”所述處理。  
我們向非美國持有人支付的股息，該非美國持有人與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務有實際聯繫（或如果税務協定適用於非美國持有人維持的美國永久機構或固定基地）一般不受美國預扣税，前提是此類非美國持有人符合某些認證和披露要求（通常通過提供IRS表格W—8ECI）。相反，該等股息一般將按適用於美國持有人的相同個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（扣除某些扣除）。如果非美國持有人是一家公司，則作為實際相關收入的股息也可能按30%的税率（或適用所得税條約可能規定的較低税率）繳納“分支機構利得税”。
行使保證書
非美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税處理一般與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税處理一致，如上文“適用於美國持有人的税務考慮—認股權證的行使”所述，且在無現金行使導致應課税匯兑的情況下， 對非美國持有人的税務後果將與下文“適用於非美國持有人的税務考慮—普通股和認股權證的銷售、交換或其他應納税處置的收益”中所述相同。   
出售、交換或其他應納税處置普通股及認股權證的收益
非美國持有人一般不會就出售、應課税交換或其他應課税處置我們的普通股或認股權證或我們的認股權證到期或贖回確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
 
130
目錄
 
•
該收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（並且，如果適用的税務條約有此要求，則歸屬於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）；
​
•
非美國持有人是指在應納税處置年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人；或
​
•
我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，或USRPHC，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證(視情況而定)的較短五年期間內的任何時間，並滿足某些其他條件。
​
上文第一個要點所述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税率繳税，猶如非美國持有人為美國持有人一樣。上述第一個要點中描述的外國公司非美國持有人的任何收益也可能按30%的税率（或更低的適用條約税率）繳納額外的“分支機構利得税”。上文第二個要點所述的收益一般將繳納30%的統一美國聯邦所得税。敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據所得税條約獲得福利的可能資格。我們不相信我們目前是或將成為USRPCH，但在這方面無法保證。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。
可能的構造性分佈
如上文「—適用於美國持有人的税務考慮因素—可能的推定分派」一節所述，對我們的認股權證作出調整可能導致推定分派予非美國認股權證持有人，有關情況將按上文「—分派税項」一節所述處理。  就任何推定股息而言，有關税項可能會由適用的預扣税代理人從欠非美國持有人的任何款項中扣除，包括其他物業的現金分派或其後支付或計入該持有人的認股權證、普通股或其他物業的銷售所得款項。
信息報告和備份扣留。
我們向非美國持有人分派的普通股及視為分派的認股權證，以及就該等付款而預扣的税款（如有），必須每年向國税局及非美國持有人報告。報告該等利息、視為分派、分派及預扣的資料申報表副本亦可根據適用所得税協定的規定提供給非美國持有人居住所在國家的税務機關。非美國持有人可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免備份預扣要求。根據條約要求降低預扣率所需的核證程序一般也能滿足避免後備預扣所需的核證要求。後備預扣税不是附加税。向非美國持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。
《外國賬户税務遵從法》
第1471至1474條（通常稱為“海外賬户税收合規法”或“FATCA”）和財政部法規及其頒佈的行政指導對支付給外國金融機構的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税（具體由適用規則定義）除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並收取並向美國提供税款當局有關該機構的美國賬户持有人的實質性信息（包括該機構的某些股權持有人，以及某些賬户持有人是美國所有者的外國實體）。FATCA一般還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供其沒有任何實質性直接或間接美國所有人的證明，或提供有關實體的實質性直接和間接美國所有人的信息。美國與
 
131
目錄
 
適用的外國可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得規則豁免，則上述預扣税將不適用。
FATCA預扣税目前適用於股息（包括視為股息）的支付。美國財政部發布了擬議的法規，如果以目前的形式定稿，將取消適用於處置我們證券的總收益的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這類擬議條例的序言中表示，納税人通常可以依賴擬議條例，直到最終條例發佈。我們鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。
 
132
目錄​
 
某些材料Türkiye税務考慮
以下摘要描述了與收購、擁有及處置普通股有關的重大Türkiye所得税後果，且不應被解釋為專業法律或税務意見，因為其並未考慮任何投資者的特定情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
每位投資者應諮詢其顧問，瞭解根據其國籍國、居住地或居住地的法律投資我們的證券可能的税務後果。
Türkiye税務注意事項
以下討論是關於圖爾基耶居民個人或公司投資我們證券的某些圖爾基耶税務考慮的一般摘要，其中證券不會由非居民持有，與通過圖爾基耶的常設機構進行貿易或業務有關，可視為通過存在固定營業地點或任命常駐代表而構成。該等資料僅供一般參考，並以於本招股章程日期有效的圖爾基耶共和國法律及相關詮釋為依據，可作預期及追溯性修改—本節所提“居民”指圖爾基耶的税務居民，而本節所提“非居民”指非圖爾基耶税務居民的人士。  
下文的討論僅旨在向潛在投資者提供一般信息，並不旨在全面，也不涉及所有可能與作出投資、擁有或處置我們證券的決定相關的土耳其法律事宜。此外，它沒有説明根據除圖爾基耶共和國以外的任何税務管轄區的法律產生的任何税務後果。
建議居民和其他受土耳其徵税的人士、從出售或處置我們的證券給居民（無論是個人還是法人）中獲得收益的非居民以及從其在Türkiye的商業和商業活動中獲得收益的非居民（無論是個人還是法人）中獲得收益的非居民，在確定出售或處置我們的證券對他們造成的任何後果時，諮詢他們自己的税務顧問。
股東的税務狀況
根據圖爾基耶所得税法，在確定納税人所得税責任時有兩種税務地位："居民"作為負有全部責任的納税人，對其全球收入須繳納土耳其所得税；"非居民"被視為負有有限責任的納税人，對其來自圖爾基耶共和國的應税收入須繳納土耳其所得税（即，（如適用）
就Türkiye税務目的而言，如果（一）根據土耳其民法在Türkiye居住，或（二）不包括臨時離境，他們在一個日曆年內在Türkiye居住超過六個月，則被視為居民。如果上述兩個條件都不滿足，則為Türkiye税務目的，不動產人被視為非居民。
如果法律實體根據土耳其有關法律在圖爾基耶註冊成立，或如果其有效管理地點在圖爾基耶，儘管它們在圖爾基耶以外註冊成立，但它們在圖爾基耶税務目的上被視為居民。如果上述兩個條件都不滿足，則法人實體就Türkiye税務目的而言被視為非居民。
Türkiye的所得税
目前個人所得税税率為15%至40%，按累進制適用，視乎個人在特定歷年的總收入水平而定。
公司（所得）税税率最近已經提高，以資助2月Türkiye發生的大地震後的恢復，私營實體提高到25%，金融部門公司提高到30%，兩者都是持平的，根據2023年7月15日的官方公報，編號為32249。
 
133
目錄
 
資本收益
如果導致收益的交易是在圖爾基耶完成的，在圖爾基耶支付對價，或即使付款是在圖爾基耶以外支付，則資本收益被視為圖爾基耶來源的收入。"入賬"一詞是指在Türkiye支付的，或者如果付款是在國外支付的，則記錄在Türkiye的賬簿中，或者是從付款人或在Türkiye支付的人的利潤中支付的。
非Türkiye居民的股東（即，我們的非居民股東（就Türkiye税務目的而言），以及不通過Türkiye的常設機構從事貿易或業務的，將不會就出售或處置我們證券所實現的收益繳納Türkiye所得税，除非轉讓給Türkiye居民。非居民個人或公司在出售時實現的資本利得可能需要繳納所得税和/或Türkiye的公司税，如果出售是由該非居民持有人出售給Türkiye的居民，取決於緊接出售前的證券持有期—保留雙邊税務條約條款。  
Türkiye非居民收入徵税的持有期標準取決於與Türkiye締結的相關雙邊所得税條約（如有）中的適用條款。由於資本收益不通過預扣税方式徵税，任何源自Türkiye的與證券有關的資本收益可能需要申報。就當地所得税而言，任何股東將不會僅僅因為持有我們的證券而被視為居住或居住在圖爾基耶。
分紅
有關證券的股息支付將分別由個人或法人實體按全額税率繳納Türkiye的所得税或公司税。居民個人必須提交其股息收入的年度納税申報表，如果股息金額超過法律規定的金額門檻（2023年為8，400土耳其里拉），以及其他需要申報的收入，則應在年度納税申報表中申報全部金額。其他地方徵收的預扣税（即，在Türkiye以外的司法管轄區），根據Türkiye通過申報（如有）在Türkiye徵税的股息總額原則上可用於抵免根據Türkiye法律的納税申報表計算的所得税或公司税。
處置資產所得收益將由個人或法人實體按全額税率在Türkiye繳納所得税或利息税，分別為利息税納税人保留豁免，價格指數可用於減少以利息（TRY）計算的應課税收益。  
 
134
目錄​
 
某些材料開曼羣島税務考慮
以下描述並非構成有關收購、擁有及出售普通股之所有税務後果之完整分析，亦不應解釋為法律或專業税務意見。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
潛在投資者應諮詢其顧問，瞭解根據其國籍國、居住地或居住地的法律投資於我們的證券的可能税務後果。
開曼羣島税務考慮因素
以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律
就我們的證券支付的任何股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項，而向任何證券持有人支付股息或資本亦毋須預扣，出售證券所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或企業税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行普通股或有關該等股份的轉讓文書毋須繳付印花税。然而，股份轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，則可加蓋印花。
我們已根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免股份有限公司，因此，我們已向開曼羣島財政司申請並收到承諾，形式大致如下：
税收減讓法
(As修訂）
税收優惠承諾
根據《税收優惠法》（修訂本）第6條的規定，財政部長與加拉塔承諾：
1.
此後在羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及
​
2.
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
2.1
關於我們的股票、債券或其他債務；或
​
2.2
以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。
​
這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起。
 
135
目錄​
 
配送計劃
吾等登記本招股章程所列之出售證券持有人（包括其受讓人、質押人、受讓人或其繼任人）轉售106，582，626股普通股及7，250，000份認股權證。本招股章程亦涉及發行最多合共14，437，489股普通股，包括（i）因7，250，000份私募認股權證獲行使而可予發行的最多7，250，000股普通股及（ii）因7，187，489份公開認股權證獲行使而可予發行的最多7，187，489股普通股。
吾等將不會收取任何出售證券持有人出售普通股或登記轉售之認股權證所得款項。吾等將承擔與登記本招股章程所提供的證券有關的所有成本、開支及費用，包括但不限於所有登記及備案費、紐交所美國上市費以及吾等律師及吾等獨立註冊會計師的費用及開支。出售證券持有人將承擔所有增加的出售開支，包括佣金、經紀費及其他類似的出售開支。
出售證券持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。如本文所用，“出售證券持有人”包括在本招股説明書日期之後從出售證券持有人出售證券的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓）。吾等已登記本招股章程所涵蓋的證券作要約及出售，以便出售證券持有人可向公眾自由出售該等證券。然而，本招股章程所涵蓋的證券的登記並不意味着該等證券一定會由出售證券持有人發售或轉售。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。
出售證券持有人可不時在一種或多種類型的交易中出售本協議所提供的證券（可能包括大宗交易），包括但不限於紐約美國證券交易所按現行市價進行的談判交易，通過與本協議提供的證券有關的認沽或看漲期權交易，通過本協議提供的證券賣空，或這些銷售方法的組合。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。在進行銷售時，銷售證券持有人聘用的經紀人或交易商可安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易可包括經紀交易商作為委託人購買證券及根據本説明書規定由經紀交易商代為轉售證券、普通經紀交易或經紀交易商招攬購買者之交易。該等經紀—交易商可從出售證券持有人及/或本協議所提供證券的購買人處收取折扣、優惠或佣金形式的補償，該等經紀—交易商可作為代理人或作為委託人向其出售，或兩者兼有（對特定經紀—交易商的補償可能超過慣例佣金）。任何參與本招股説明書所涵蓋之證券分銷之經紀商，可視為證券法所指之「承銷商」，而任何該等經紀商所收取之任何佣金，可視為證券法所指之承銷佣金。出售證券持有人告知吾等，彼等並無就出售本招股章程所涵蓋的證券與任何經紀交易商訂立任何協議、諒解或安排。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書的一部分，通過提交一份附有分配計劃的招股説明書，向其成員、合夥人或股東按比例分配證券。因此，這些成員、合夥人或股東將根據通過登記聲明的分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或法律另有規定），我們可以提交招股説明書補充，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股章程所提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人也可以根據證券法第144條（“第144條”）（如果有）出售證券，或在其他豁免登記的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。
如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則他們有唯一和絕對的酌情權不接受任何購買要約或出售證券。
 
136
目錄
 
出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人的通知，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
本公司接到任何出售證券持有人通知，已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷，或經紀或交易商購買，如有需要，將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露：
•
參與經紀自營商(S)的姓名；
​
•
具體涉及的證券；
​
•
此類證券的初始銷售價格；
​
•
向此類經紀自營商(S)支付的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；以及
​
•
與交易有關的其他重要事實。
​
銷售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中，賣空在此發行的證券或可轉換為或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經修訂或補充以反映該項交易)。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等出售或結清任何相關的股票未平倉借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充材料，以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息，或對該等信息的任何重大變更。
根據金融業監管局（“FINRA”）的指引，根據本招股章程及任何適用招股章程補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀—交易商收取的最高折扣、佣金、費用或構成承銷補償的其他項目總額不得超過任何發售所得款項總額的8%。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。銷售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
 
137
目錄​
 
符合未來銷售條件的證券
截至2023年8月25日，我們有48,574,596股普通股已發行和發行，7,187,489股公開認股權證和7,250,000份由保薦人持有的私募認股權證，每份認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使。我們發行的所有與業務合併相關的普通股和認股權證均可自由交易，但根據證券法第144條的規定成為本公司關聯方的人士在業務合併中收到的我們的普通股和認股權證只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
本招股説明書所包含的登記聲明已提交，以履行吾等根據投資者權利協議及PIPE認購協議登記保薦人及PIPE投資者發售及出售普通股及認股權證的責任，以及登記若干公司股東的普通股發售及出售。請參閲“出售證券持有人”。
我們無法預測出售我們的普通股或認股權證或可供出售的此類證券將對我們證券的市場價格產生的影響(如果有的話)。
鎖定
{br]我們的公司章程對在緊接合並前由Marti的任何員工或服務提供商(“公司員工”)建議轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程)有一定的限制，任何違反該等限制的建議轉讓鎖定證券均應無效，且未經我們批准或登記。禁售期指自收市之日起至(A)收市後十三(13)個月及(B)任何連續30個交易日內任何20個交易日內紐約證券交易所普通股最後公佈售價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整)之日起至結束之日，兩者以較早者為準。
然而，對於公司員工，我們的公司章程規定，在某些情況下，在鎖定期內允許轉讓鎖定證券。
註冊權和投資者權利協議
根據PIPE認購協議，本公司必須於企業合併完成後30天內提交登記聲明(“PIPE登記聲明”)，登記PIPE投資者持有的最多73,526,827股普通股，並作出商業上合理的努力以宣佈登記有效並維持該等登記的效力。
在簽署業務合併協議的同時，本公司訂立了投資者權利協議，根據該協議，本公司必須盡其商業上合理的最大努力，在交易完成後20個工作日內提交一份涵蓋Marti持有人所持所有應登記證券的轉售或其他處置的登記聲明，並作出商業上合理的努力，使登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。此外，Marti持有者對該公司的承銷發行擁有某些“搭便式”註冊權，但某些慣例例外。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的所有費用和支出。
規則第144條
根據《證券法》第144條規則，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券；條件是：(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
 
138
目錄
 
•
當時已發行和已發行普通股總數的1%(1%)；或
​
•
在提交有關出售的表格144的通知之前的四個歷周內，普通股的平均每週報告交易量。
​
根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
從發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息之日起，至少已過了一年，反映了其非殼公司的實體地位。
​
法規S
《證券法》的S條規定，在美國境外進行的證券要約和銷售，可豁免在美國的登記要求。條例S第903條規定了發行人、分銷商、其各自的附屬公司或代表其行事的任何人的銷售豁免的條件，而條例S第904條規定了第903條規定的人以外的人轉售豁免的條件。在每種情況下，任何銷售都必須以離岸交易完成，如條例S所定義，並且不得在美國進行定向銷售，如條例S所定義的。
我們是根據美國法規定義的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國以外銷售的證券不被視為證券法規定的受限證券，並且受規則第903條施加的發售限制的約束，可以自由交易，無需註冊或根據證券法的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。一般而言，在某些限制的規限下，非吾等公司聯屬公司或因其高級職員身份或董事而成為吾等聯營公司的限售股份持有人，可根據《S規則》在以下情況下在“離岸交易”中轉售其受限股份：賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動，且在僅憑藉持有該職位而是吾等聯營公司的高級職員或董事的情況下出售吾等限售股份，則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的，而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外的限制適用於我們的限制性股票持有人，他或她將成為我們公司的聯屬公司，但他或她作為我們公司的高管或董事的身份除外。
規則編號：701
一般而言，根據現行有效的《證券法》第701條，我們的每一位員工、顧問或顧問從我們購買與補償性股票計劃或其他書面協議有關的股權，這些股權在企業合併完成之前被執行，都有資格根據第144條轉售這些股權，但不遵守某些限制，包括第144條規定的持有期限。然而，第701條股份仍將受適用的禁售安排規限，只有在禁售期屆滿時才有資格出售。
 
139
目錄​
 
與產品相關的費用
我們估計，與出售證券持有人發售和出售我們的證券有關的費用將如下：
費用
​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 35,438.84 ​ ​
FINRA備案費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 35,438.84 ​ ​
​
*
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。
​
根據吾等與出售證券持有人訂立的協議，吾等已同意承擔根據本招股章程登記轉售證券的所有費用。
 
140
目錄​
 
根據美國民事法律執行民事責任
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的業務基本上都是在Türkiye進行的。此外，我們的大多數董事和管理人員居住在美國境外。因此，您可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序。您也可能難以在Türkiye或開曼羣島法院執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院針對我們及其高級管理人員和董事（其中大部分並非美國居民，且其絕大部分資產位於美國境外）獲得的判決。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯，您可能難以或不可能在開曼羣島對我們提起訴訟。此外，開曼羣島或Türkiye的法院是否會承認或執行美國法院針對我們或基於美國或任何州證券法的民事責任條文的人士的判決尚不確定，且該等開曼羣島或Türkiye法院是否會聆訊在開曼羣島或Türkiye針對我們或基於該等人士提出的原始訴訟根據美國或任何州的證券法。
我們在開曼羣島的註冊辦事處地址是由Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104。
我們已無可爭議地任命Cocency Global Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或與本次發行有關的任何證券購買或出售而對我們提起的任何訴訟中，接受法律程序服務。我們代理人的地址是42街122號，18樓，紐約，10168。
根據《證券法》第6（a）條的規定，我們在美國的本次發行授權代表是Cogency Global Inc.，122 East 42 Street，18樓New York，NY 10168
 
141
目錄​​​
 
專家
本公司於2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度及自2021年2月26日起期間的財務報表（成立）至2021年12月31日止於本招股説明書所載之財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，他們在有關報告中指出，（其中載有一段解釋性段落，有關本公司財務報表附註1所述本公司持續經營能力的重大疑問），幷包括在依賴作為審計和會計專家的事務所的權威所作出的報告時。
Marti於2022年、2021年及2020年12月31日及截至2022年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG Baiëmsëz Denetim ve SMMM Azzi）的報告而載入本招股章程，並以該事務所作為會計和審計專家的授權為基礎。涵蓋2022年12月31日綜合財務報表的審計報告載有解釋段落，指出2021年及2020年綜合財務報表已重列以更正錯誤陳述。
畢馬威會計師事務所的註冊地址Denetim ve SMMM Azzis Adalet，Folkart Towers，Manas Blv. No：39 B Kat：35，35530 Bayraklöm/Zzmir.
法律事務
Maples and Calder（Cayman）LLP已通過本招股章程就普通股及開曼羣島法律事宜所提供的證券的有效性。
Latham & Watkins LLP已根據紐約法律就認股權證所提呈之證券之有效性予以確認。
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守適用於“外國私人發行人”的《交易法》的定期報告和其他信息要求，我們將根據這些要求不時向SEC提交年度報告和其他信息。我們提交的SEC文件將在互聯網上由SEC維護的網站www.sec.gov.
我們還設有一個互聯網網站www.marti.tech。通過我們的網站，我們將在合理可行的範圍內，免費提供以下文件：我們的20—F表格年度報告；我們的6—K表格報告；對這些文件的修訂；以及SEC可能要求的其他信息。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，亦不包含在本招股章程內。
 
142
目錄​​
 
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
Marti Technologies經審計的財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
2022年、2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2009年12月31日年度的綜合經營報表和全面虧損報表
2022、2021和2020年
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
各年度截至 - 12月31日的合併權益變動表
2022、2021和2020年
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
截至及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
加拉塔收購公司審計的財務報表。 ​ ​
獨立註冊公共會計報告(PCAOB ID號688)
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
 ​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
 
F-1
目錄
 
Marti Technologies Inc.
及其子公司
合併財務報表
作為AT和截至年底的年度
2022年、2021年和2020年12月31日
 
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務報表索引
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
（除非另有説明，否則以美元表示）
內容
​ ​
第 頁
 ​
資產負債表合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
綜合經營報表及全面虧損
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
權益變動綜合報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
現金流量綜合報表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
綜合財務報表解釋性説明
​ ​ ​ ​ F-9 - F-41 ​ ​
注1
業務描述
​
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
附註2
陳述和持續經營的基礎
​
​ ​ ​ ​ F-9 - F-12 ​ ​
附註3
重要會計政策摘要和估計數的使用
​
​ ​ ​ ​ F-12 - F-21 ​ ​
附註4
財產、設備和押金
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
附註5
無形資產
​
​ ​ ​ ​ F-22 - F-23 ​ ​
附註6
其他流動資產
​
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
Note 7
現金和現金等價物
​
​ ​ ​ ​ F-23 - F-24 ​ ​
附註8
庫存
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
附註9
應收賬款和應付款
​
​ ​ ​ ​ F-24 - F-25 ​ ​
附註10
應計費用和其他流動負債
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
附註11
短期和長期金融負債
​
​ ​ ​ ​ F-25 - F-27 ​ ​
附註12
經營性租賃負債
​
​ ​ ​ ​ F-27 - F-28 ​ ​
附註13
經營性租賃使用權資產
​
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
附註14
收入信息
​
​ ​ ​ ​ F-28 - F-29 ​ ​
備註15
運營費用
​
​ ​ ​ ​ F-30 - F-31 ​ ​
附註16
其他費用
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
備註17
財務收支
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
備註18
庫存
​
​ ​ ​ ​ F-32 - F-34 ​ ​
備註19
股票薪酬
​
​ ​ ​ ​ F-34 - F-37 ​ ​
備註20
所得税
​
​ ​ ​ ​ F-37 - F-40 ​ ​
附註21
承諾和緊急事項
​
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
附註22
普通股股東每股淨虧損
​
​ ​ ​ ​ F-40 - F-41 ​ ​
附註23
後續活動
​
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
 
F-3
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Marti Technologies Inc.的股東和董事會：
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的Marti Technologies Inc.及其子公司的合併資產負債表，本集團（“本集團”）於二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止三年期間各年度之相關綜合經營報表及全面虧損、權益變動及現金流量，以及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴集團於2022年、2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
更正錯誤陳述
誠如綜合財務報表附註2. 4所討論，二零二一年及二零二零年綜合財務報表已重列以更正錯誤陳述。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該等綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對本集團保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威會計師事務所
我們自二零二零年起擔任本集團的核數師。
土耳其，伊斯坦布爾
2023年5月19日
 
F-4
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至12月31日的合併資產負債表‘
（除非另有説明，否則以美元表示）
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​ ​ ​ ​ 176,565 ​ ​ ​ ​ ​ 88,064 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,960 ​ ​ ​ ​ ​ 279,337 ​ ​
經營租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,682,858 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,267 ​ ​
 —增值税應收款  
​ ​ ​
​
3,134,708
 ​ ​ ​ ​
​
2,431,342
 ​ ​ ​ ​
​
891,875
 ​ ​
 - 其他
​ ​ ​
​
432,621
 ​ ​ ​ ​
​
178,594
 ​ ​ ​ ​
​
377,392
 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 20,455,301 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,855 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,649 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和押金淨額
​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​ ​ ​ ​ 20,362,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,644,711 ​ ​
 - 財產、設備、淨值
​ ​ ​
​
19,327,658
 ​ ​ ​ ​
​
13,626,562
 ​ ​ ​ ​
​
3,696,877
 ​ ​
 - 車輛押金
​ ​ ​
​
95,226
 ​ ​ ​ ​
​
6,735,549
 ​ ​ ​ ​
​
3,947,834
 ​ ​
經營租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 840,617 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​ ​ ​ ​ 33,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,871 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 20,423,078 ​ ​ ​ ​ ​ 21,015,208 ​ ​ ​ ​ ​ 8,058,495 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 40,878,379 ​ ​ ​ ​ ​ 38,988,063 ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,144 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融負債，淨額
​ ​ ​ $ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,640 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​ ​ ​ ​ 712,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​ ​ ​ ​ 790,055 ​ ​ ​ ​ ​ 639,104 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 15,866,817 ​ ​ ​ ​ ​ 10,418,337 ​ ​ ​ ​ ​ 10,545,889 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,412,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 357,226 ​ ​ ​ ​ ​ 17,977 ​ ​ ​ ​ ​ 15,566 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 17,411,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,358 ​ ​ ​ ​ ​ 409,479 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 33,278,711 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,955,368 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
A系列優先股(A系列優先股，面值0.00001美元
價值；10,076,873股授權和；10,076,873股
截至2022年12月31日已發行和未償還)
​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​
B系列優先股(B系列優先股，面值0.00001美元
價值；12,144,020股授權和11,985,282股
截至2022年12月31日已發行和未償還)
​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 7,599,668 ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 40,878,379 ​ ​ ​ ​ ​ 38,988,063 ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,144 ​ ​
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至12月31日年度的綜合經營報表和全面虧損
（除非另有説明，否則以美元表示）
​ ​ ​
1月1日 - 
2022年12月31日
 ​ ​
重複(*)
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重複(*)
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999,437 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763,196 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,092,577) ​ ​ ​ ​ ​ (16,955,555) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602,058) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (1,877,907) ​ ​ ​ ​ ​ (1,038,547) ​ ​ ​ ​ ​ (541,241) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (9,040,589) ​ ​ ​ ​ ​ (6,053,503) ​ ​ ​ ​ ​ (3,234,773) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (1,646,144) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256,315) ​ ​ ​ ​ ​ (257,330) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 187,063 ​ ​ ​ ​ ​ 133,899 ​ ​ ​ ​ ​ 67,466 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (399,124) ​ ​ ​ ​ ​ (882,127) ​ ​ ​ ​ ​ (229,669) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (39,869,278) ​ ​ ​ ​ ​ (26,052,148) ​ ​ ​ ​ ​ (13,797,605) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (14,881,107) ​ ​ ​ ​ ​ (9,052,711) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034,409) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 2,567,118 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (1,931,889) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712,402) ​ ​ ​ ​ ​ (612,562) ​ ​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
用於計算淨虧損的加權平均股份
歸屬於 的股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 —普通股股東，基本股股東和稀釋股股東  
​ ​ ​
​
34,506,400
 ​ ​ ​ ​
​
26,787,730
 ​ ​ ​ ​
​
18,668,710
 ​ ​
每股普通股股東應佔淨虧損，基本和攤薄
​ ​ ​ ​ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (14,582,583) ​ ​ ​ ​ ​ (21,939,991) ​ ​ ​ ​ ​ (4,522,919) ​ ​
​
(*)
詳情見附註2.4中的財務報表重報。
​
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
MATI DESIGLOGIES INC.及其子公司
綜合權益變動表
1月1日 - 12月31日
（除非另有説明，否則以美元表示。）
​ ​ ​
A系列優先股
​ ​
B系列優先股
​ ​
普通股
​ ​
額外的

大寫
​ ​
累計
全面
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 9,260,547 ​ ​ ​ ​ ​ 10,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,954 ​ ​ ​ ​ ​ (5,834,051) ​ ​ ​ ​ ​ 5,027,504 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
將可轉換票據、A系列優先股轉換為普通股
個共享
​ ​ ​ ​ 816,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
基於股票的補償費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​
認股權證的簽發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,880 ​ ​
發行普通股

受限制股票單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,411,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,908 ​ ​
將可轉換票據轉換為B系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,764,020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,947 ​ ​
優先發行系列B
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​
基於股票的補償費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,843 ​ ​
行使基於股票的獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​
基於股票的補償費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,709 ​ ​
行使基於股票的獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,174 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,452,057 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ 7,599,668 ​ ​
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄​
 
MATI DESIGLOGIES INC.及其子公司
合併現金流量表
截至12月31日的年度
（除非另有説明，否則以美元表示。）
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
重複(*)
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重複(*)
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 9,096,939 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473,037 ​ ​ ​ ​ ​ 2,721,636 ​ ​
資產處置損失
​ ​ ​ ​ 143,527 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,662,883 ​ ​ ​ ​ ​ 868,756 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
非現金利息支出/收入，淨額
​ ​ ​ ​ 799,543 ​ ​ ​ ​ ​ 262,904 ​ ​ ​ ​ ​ 180,258 ​ ​
外匯（收益）/損失
​ ​ ​ ​ (2,337,815) ​ ​ ​ ​ ​ 4,086,004 ​ ​ ​ ​ ​ 414,099 ​ ​
其他非現金
​ ​ ​ ​ 665,725 ​ ​ ​ ​ ​ 666,109 ​ ​ ​ ​ ​ 66,607 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (210,006) ​ ​ ​ ​ ​ (191,623) ​ ​ ​ ​ ​ (8,119) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (2,103,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,477) ​ ​ ​ ​ ​ (253,507) ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ (1,151,363) ​ ​ ​ ​ ​ (2,880,347) ​ ​ ​ ​ ​ (885,203) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 1,659,783 ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,830 ​ ​ ​ ​ ​ 857,264 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 662,425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,912 ​ ​ ​ ​ ​ 44,246 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​ ​ ​ ​ 887,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 422,606 ​ ​ ​ ​ ​ (571,879) ​ ​ ​ ​ ​ 229,661 ​ ​
a.經營活動使用的現金淨額
​ ​ ​ ​ (5,465,618) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037,001) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,990) ​ ​
投資活動產生的現金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
車輛購置量
​ ​ ​ ​ (7,185,802) ​ ​ ​ ​ ​ (22,004,501) ​ ​ ​ ​ ​ (8,481,610) ​ ​
購買其他物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (803,661) ​ ​ ​ ​ ​ (828,943) ​ ​ ​ ​ ​ (731,236) ​ ​
出售設備所得收益
​ ​ ​ ​ 38,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (208,690) ​ ​ ​ ​ ​ (58,352) ​ ​ ​ ​ ​ (20,934) ​ ​
B.用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (8,160,020) ​ ​ ​ ​ ​ (22,891,796) ​ ​ ​ ​ ​ (9,233,780) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可轉換票據所得款項
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,425,018 ​ ​
發行B系列優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售A系列優先股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
定期貸款收益
​ ​ ​ ​ 5,467,987 ​ ​ ​ ​ ​ 14,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款付款
​ ​ ​ ​ (4,209,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,314) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ 11,258,647 ​ ​ ​ ​ ​ 43,093,686 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425,018 ​ ​
D.(減少)/增加現金和現金等價物以及受限現金
​ ​ ​ ​ (2,366,991) ​ ​ ​ ​ ​ 16,164,889 ​ ​ ​ ​ ​ 121,248 ​ ​
E.匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ (351,168) ​ ​ ​ ​ ​ (6,451,448) ​ ​ ​ ​ ​ (188,589) ​ ​
F.淨額(減少)/現金和現金增加
等價物
​ ​ ​ ​ (2,718,159) ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​
G.開始時的現金和現金等價物
年
​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,569,629 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已付現金，已收現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 —利息淨額  
​ ​ ​ ​ (903,043) ​ ​ ​ ​ ​ (183,226) ​ ​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​
 —所得税  
​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(*)
詳情見附註2.4中的財務報表重述。
​
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
（除非另有説明，否則以美元表示。）
1—業務描述   
Marti Technologies Inc，（“Marti”或“本公司”）於2018年10月26日（成立日期）在美國特拉華州成立。本公司的註冊地址是特拉華州肯特郡多佛市南杜邦公路3500號。
Marti是一家移動提供商，致力於通過電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車為城市地區提供技術支持的交通解決方案。該公司建立在專有技術平臺上，目前通過其移動應用程序在土耳其各地提供電動助力車、電動自行車和電動滑板車租賃服務，這些服務由專有軟件系統和物聯網（“IoT”）基礎設施提供。
截至2022年12月31日，本公司通過其附屬公司Martinjeleri Teknoloji Anonim Tirketi（“Martinjeleri”）經營。本公司連同其綜合附屬公司下文將稱為“本集團”。
2022年8月1日，Galata Acquisition Corp（紐約證券交易所代碼：GLTA）是一家由Callaway Capital以1.466億美元信託投資的特殊目的收購公司，宣佈與Marti Technologies Inc.簽署最終業務合併協議。Marti和Galata將繼續努力實現這一目標，並在交易完成後，該公司將被命名為Marti Technologies Inc.，Marti的普通股預計將在紐約證券交易所交易，股票代碼為MRT。
合併後的公司希望在交易結束時收到高達約1.487億美元的Galata信託賬户，但須視現有Galata股東的任何贖回而定。
業務合併協議表明，公司價值約為5.49億美元的備考企業價值現有Marti股東將展期並保留100%的現有股權。此外，雙方還收到了GLTA發起人和外部投資者通過可轉換票據私募股權投資（“PIPE”）的5300萬美元的新投資承諾。雙方打算在宣佈後籌集9 700萬美元的額外資金，但無法保證能夠籌集到這些資金。
該交易已獲得Marti和GLTA董事會的一致批准，預計將於2023年第三季度完成，其中包括完成SEC審查、GLTA股東的批准和監管部門的批准。
2—陳述和持續關注的基礎   
2.1 呈列依據
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。
所有公司間餘額和交易均已註銷，公司使用美元(“美元”)作為其功能貨幣。綜合財務報表以美元列報。
惡性通貨膨脹會計
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş在2022年2月底之前一直使用土耳其里拉(TL)作為功能貨幣。由於截至2022年2月底，土耳其三年累計通貨膨脹率已升至100%以上，根據土耳其統計局公佈的土耳其全國消費者物價指數，土耳其從2022年3月1日起被視為FASB ASC主題830，外匯事宜下的惡性通貨膨脹經濟體。
 
F-9
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
2演示文稿的 - 基礎和持續經營 (續)
因此，Martiİleri Tekoloji A.Ş.截止日期為TL的本位幣
根據ASC830-10-45-11和ASC830-10-45-12，已將其財務報表前瞻性地重新計量為新的功能貨幣 - 美元，這是一種非高通脹貨幣。根據ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申請日期(2022年3月1日)，非貨幣性項目的期初餘額以美元(Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位幣)重新計量。這是Marti Technologies Inc.的本位幣。隨後，非貨幣項目被視為一直以美元計的資產和負債。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後，貨幣項目按資產負債表日的匯率重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。
2.2持續經營企業
本集團自成立以來不斷因經營活動而出現經營虧損。到目前為止，這些營業虧損主要由股東提供資金。本集團過去有，並可能繼續有持續需要從外部來源籌集更多現金，為其擴張計劃和相關業務提供資金。
這些綜合財務報表是根據持續經營原則編制的。本集團管理層在編制該等綜合財務報表時已評估本集團的持續經營假設。截至2022年12月31日止年度，本集團淨虧損14,245,878美元，累計虧損39,182,591美元。同期，本集團已動用現金5,465,618美元進行營運，本集團於2023年2月及2023年3月分別向機構投資者借入1,000,000美元及2,300,000美元作為預融資可換股票據。
管理層相信，並無任何事件或情況令人懷疑本集團在綜合財務報表公佈後是否有能力繼續經營十二個月。評估包括瞭解本集團其後的財務狀況、估計的經濟前景以及已識別的與此相關的風險和不確定性。此外，還審議了對戰略計劃和預算的審查，包括流動性方面的預期發展。此外，本集團管理層編制了替代方案，以評估本集團在沒有獲得額外資金的情況下繼續經營的能力，並得出結論，在這些綜合財務報表發佈後的未來12個月內，有充足的資源和流動資金可滿足未來12個月的現金流量需求，採用持續經營基礎作為綜合財務報表的基本假設是合理的。
2.3比較財務信息
為釐定本集團的財務狀況及業績趨勢，本集團的綜合財務報表乃與以往期間的綜合財務報表比較編制。
2.4重報財務報表
本集團連同其獨立註冊會計師事務所在先前發佈的截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表中發現錯誤，與經營及全面損失表中的經營租賃成本列報以及現金流量表中的現金流量表及利息收入及支出列報有關。
 
F-10
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
2演示文稿的 - 基礎和持續經營 (續)
先前呈列為財務開支的租賃相關成本現計入“收入成本”，而先前呈列為融資現金流出的相關租賃付款現計入經營現金流出。先前計入融資現金流量之利息開支淨額已重新分類至經營現金流量。
因此，本集團已重列該等綜合財務報表以更正該等錯誤。該等綜合財務報表之相關腳註亦已相應重列。該等修訂並無影響整體淨虧損、股東權益或現金及現金等價物整體淨增加或減少。
合併經營報表和全面損失；
​ ​ ​
如報告所示
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (16,743,246) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (16,955,555) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (25,839,839) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (26,052,148) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (8,840,402) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (9,052,711) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (4,924,711) ​ ​ ​ ​ ​ 212,309 ​ ​ ​ ​ ​ (4,712,402) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​
​ ​ ​
如報告所示
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (9,518,360) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602,058) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (13,713,907) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (13,797,605) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (3,950,711) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034,409) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (696,260) ​ ​ ​ ​ ​ 83,698 ​ ​ ​ ​ ​ (612,562) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
合併現金流量表；
​ ​ ​
如報告所示
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 6,146,879 ​ ​ ​ ​ ​ (673,842) ​ ​ ​ ​ ​ 5,473,037 ​ ​
非現金利息支出/收入，淨額
​ ​ ​ ​ 658,439 ​ ​ ​ ​ ​ (395,535) ​ ​ ​ ​ ​ 262,904 ​ ​
a.經營活動使用的現金淨額
​ ​ ​ ​ (2,967,624) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,377) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037,001) ​ ​
租賃債務的支付
​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款付款
​ ​ ​ ​ (1,904,807) ​ ​ ​ ​ ​ 363,493 ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,314) ​ ​
從銀行收到的利息
​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ (180,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ 42,024,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,377 ​ ​ ​ ​ ​ 43,093,686 ​ ​
F.現金及現金等價物淨增加
​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​
 
F-11
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
2演示文稿的 - 基礎和持續經營 (續)
​ ​ ​
如報告所示
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,936,156 ​ ​ ​ ​ ​ (214,520) ​ ​ ​ ​ ​ 2,721,636 ​ ​
非現金利息支出/收入，淨額
​ ​ ​ ​ 265,359 ​ ​ ​ ​ ​ (85,101) ​ ​ ​ ​ ​ 180,258 ​ ​
a.經營活動使用的現金淨額
​ ​ ​ ​ (770,369) ​ ​ ​ ​ ​ (299,621) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,990) ​ ​
租賃債務的支付
​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款付款
​ ​ ​ ​ (18,205) ​ ​ ​ ​ ​ 18,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從銀行收到的利息
​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​ ​ ​ ​ (16,802) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ 10,125,397 ​ ​ ​ ​ ​ 299,621 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425,018 ​ ​
F.現金及現金等價物淨額（減少）/增加
​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​
3—重要會計政策概要和估計使用   
3.1 估算值的使用
編制符合公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響於綜合財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內的收入和支出報告金額，以及於綜合財務報表日期的或然資產和負債披露。
須作出估計及假設之重大項目包括有關物業及設備（包括電動助力車、電動自行車及電動滑板車）之可使用年期、法律或有事項、遞延税項資產之估值撥備、與經營租賃使用權資產有關之租賃樓宇及車輛合約期之釐定、認股權證負債之估值及以股票為基礎之補償之估值。實際結果可能與該等估計不同。
3.2 合併原則
隨附綜合財務報表包括Marti Technologies Inc及其全資附屬公司（統稱本集團）之賬目。子公司是由Marti Technologies Inc.控制的實體。當本集團因參與實體業務而承受或有權享有可變回報，並有能力透過其對實體的權力影響該等回報時，則本集團控制該實體。附屬公司之財務報表自控制權開始當日起至控制權終止當日止計入綜合財務報表。
合併時註銷的事務處理
集團內公司間結餘及交易，以及集團內公司間交易產生的任何未變現收入及開支，均於編制綜合財務報表時對銷。與以權益入賬的被投資方進行交易所產生的未變現收益以本集團於被投資方的權益為限與投資對銷。
未實現虧損以與未實現收益相同的方式予以抵銷，但僅限於無減值跡象。本集團擁有之股份賬面值已於股東權益及經營報表賬目內對銷。
 
F-12
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3—重要會計政策概要和估計使用   
 (續)
3.3細分市場信息
運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查這些信息。
本集團首席執行官Oğuz AlperÖktem是本集團的首席財務總監，負責綜合審核財務信息，以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度內，集團僅在土耳其產生收入，截至2022年、2022年和2021年12月31日，集團的大部分資產在土耳其。
3.4 收入確認
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本集團確認來自Marti移動應用程序（“Marti應用程序”）的個人用户乘坐遊樂設施的收入為租賃業務的一部分，本集團根據ASC 842“租賃”入賬。包括增值税在內的銷售税不包括在報告的收入中。
租賃
集團的技術平臺使用户能夠參與集團的租賃計劃。為了使用車輛，用户通過接受Marti用户協議（"MuA"）與Marti Vileri簽訂合同。根據協議，用户同意本集團保留適用費用作為租賃車輛的代價。
乘客使用有效的信用卡和/或預加載的錢包餘額按每次乘車的方式支付。用户必須使用Marti應用程序租用車輛，並必須結束在Marti應用程序上的騎行以結束旅程。本集團的履約責任是在用户預期的使用期間內提供車輛的使用權。本集團根據ASC 842“租賃”將收益入賬為經營租賃收益，並於每次騎行完成時記錄收益。本集團僅會於可能收回時確認收益。如果授權支付代理人在乘車結束時無法收取乘車金額，則不會記錄任何收入。對於此類交易，收入在收款期間確認。每次乘坐的交易價格通常基於使用時間段（分鐘）和預定的每分鐘費率以及在租賃車輛之前由用户同意的起始費用來確定。本集團將租賃相關積分、優惠券或騎手獎勵視為騎行收益的減少，惟新業務發展優惠券及騎手推薦計劃優惠券除外。在客户為預加載的錢包餘額提供資金的期間，收入將被推遲到用户實際乘坐相應金額的乘車。
本集團亦可按管理層的全權酌情決定向客户發放折扣，以用作日後遊樂設施的促銷代碼。當客户使用該等信貸時，該等信貸的價值被記錄為收入減少。
騎手獎勵計劃
本集團有多個騎手獎勵計劃，旨在鼓勵騎手在Marti APP上的活動。通常，騎手獎勵計劃如下：
騎手推薦計劃
在騎手推薦計劃下，推薦騎手和推薦的新騎手在被推薦的騎手完成他們在Marti應用程序上的第一次騎行時都會獲得推薦優惠券。集團記錄了
 
F-13
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3—重要會計政策概要和估計使用   
 (續)
獎勵是指被推薦人和推薦人獲得獎勵時的一種負債，相應的費用記錄為銷售和營銷費用。轉介優惠券通常在一個月內到期，本集團根據歷史數據估計破損率。
呼叫中心獎勵優惠券
根據呼叫中心獎勵優惠券，騎手在騎行過程中遇到車輛故障等問題，致電馬蒂呼叫中心，呼叫中心主管可向騎手發放優惠券。優惠券通常在一年內到期。該小組根據歷史數據估計破損情況。
新業務發展優惠券
該集團試探性地推出新產品和服務，以繼續發展為鄰近的、科技驅動的城市交通服務，並通過利用其現有用户基礎推出環境可持續的移動服務的新形式。它使用優惠券來介紹和推廣這些新業務，並將它們作為新業務發展的營銷費用入賬。
3.5遞延收入
遞延收入包括髮給客户的預付優惠券和允許客户預先添加資金的錢包餘額。這些是對客户的短期應付款，通過為未來的乘車預付款而產生。鑑於客户預先支付了服務費用，因此本集團並無記錄任何重大融資部分，而轉移該等服務的時間則由客户酌情決定，但禮品卡在一年後到期，其後任何餘額均記作收入，即使並未導致乘車。
3.6收入成本
與移動產品相關的成本包括但不限於：與人員相關的成本、信用卡處理費用、電池充電成本、電動汽車的維修和維護成本、運營租賃項下的貨車和倉庫租賃費用、數據中心和網絡費用、移動設備和服務成本、租賃車輛的折舊以及某些直接成本。
3.7研發
研發費用主要包括與本集團技術計劃相關的成本，以及與持續改進現有車輛相關的費用。研究和開發費用被確認為已發生。
3.8銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括廣告費用和服務營銷成本。銷售和營銷成本確認為已發生。
3.9一般和行政部門
一般和行政費用主要包括薪金、專業服務費、除租賃車輛外的財產和設備折舊費用、諮詢費、行政費和其他費用。
 
F-14
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3—重要會計政策概要和估計使用   
 (續)
3.10所得税
本集團採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表賬面金額與現有資產和負債的所得税基礎之間的差異所產生的估計未來税項影響來入賬的。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的前幾年的應納税所得額。本集團確認包括頒佈日期在內的期間税率變動對遞延税項的影響。
本集團計入估值撥備，以將其遞延税項資產減值至其認為更有可能變現的金額。管理層在評估是否需要估值免税額時，會考慮所有現有的正面和負面證據，包括與未來應税收入估計數有關的歷史收入水平、預期和風險、現有的應税暫時性差異、結轉可用性和税務籌劃策略。
本集團通過審查本集團就訴訟時效仍未生效的年度採取的所有税務立場適用的税法，評估所得税的不確定性。當根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，更有可能維持税收狀況時，來自税收狀況的税收利益被確認。確認的税收頭寸是指實現可能性超過50%的最大税收優惠金額。本集團列報與所得税有關的利息及罰款(如有)，作為所附綜合經營報表中所得税支出項目的一部分。
3.11現金及現金等價物
現金和現金等價物包括TL、美元和歐元的銀行存款，以及收購時原始到期日不超過90天的高流動性投資，這些投資可隨時轉換為已知現金。現金等價物按接近其公允價值的攤餘成本列報。
3.12應收貿易賬款
本集團主要通過騎手授權的支付方式收取已完成交易的欠費。付款代理收取款項，並於下一個營業日轉賬至本集團。綜合資產負債表上的應收賬款代表來自授權付款代理人的應收賬款。
3.13財務負債
所有有息貸款初步按公允價值減去直接應佔交易成本確認。於初步確認後，貸款及借款隨後按實際利率法按攤銷成本計量。當負債不再確認時，損益在損益中確認。
3.14債務貼現和發行成本攤銷
長期債務最初在扣除發行成本後按其分配的收益入賬。債務發行成本由權證於發行日期的公允價值及與債務直接相關的其他發行費用組成，以債務的初始賬面價值抵銷，並按實際利息法在債務的估計壽命內攤銷為利息支出。
 
F-15
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3—重要會計政策概要和估計使用   
 (續)
3.15保修期
本集團根據ASC 480-10“負債及權益兼具的若干金融工具會計”(“ASC 480-10”)或ASC 815-40“衍生金融工具會計”(“ASC 815-40”)將已發行認股權證作為負債或權益入賬。根據ASC 480-10，如果權證可強制贖回，並且需要以現金、其他資產或可變數量的股票進行結算，則認股權證被視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類，本集團將考慮ASC 815-40的要求，以確定認股權證應歸類為負債還是權益。根據美國會計準則815-40，可能需要現金結算的合同是負債，無論觸發事件發生的概率如何，股權分類權證在發行日按公允價值核算，發行日之後確認的公允價值沒有變化，負債分類權證也在發行日按公允價值核算，公允價值在每個報告期按市價計價。
3.16庫存
庫存包括用於租賃車輛維護和維修的備件。庫存成本包括所有采購成本、改造成本和其他使庫存達到當前狀態和位置的成本，庫存按加權平均成本法或可變現淨值中較低的成本進行估值。庫存的平均成本包括零配件的價格加上製造商的運費以及產生的任何關税或關税。
3.17關税
[br}根據土耳其貿易部的規定，土耳其政府對進口到土耳其的某些商品徵收關税，包括馬蒂的租賃車輛。相應地，該集團為向土耳其進口車輛支付所需的5%關税。在購買車輛時，與關税相關的成本被資本化為車輛相關成本的一部分。然後按照相關的車輛折舊政策對這些費用進行折舊，並將其列入綜合業務報表。
3.18基於股票的薪酬費用
本集團定期向合資格員工、董事及非員工授予以股票為基礎的獎勵，包括但不限於限制性普通股、限制性股份單位及購股權。
授予員工和董事的股票獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內採用直線法確認為薪酬支出。
股票期權獎勵的普通股公允價值由董事會決定。鑑於沒有公開交易市場，董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：
•
公司普通股的非相關第三方價值的結果，
​
•
集團的業績和市場地位，可能會隨着時間的推移而變化，
​
•
行業前景，
​
 
F-16
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3—重要會計政策概要和估計使用   
 (續)
•
可比公司的估值，
​
•
在當前市場狀況下，實現流動性事件(如首次公開募股)的可能性和時間表。
​
本集團於發生沒收時將其入賬。如因未能達到服務條件而被沒收，則先前確認的開支在沒收期間撥回。
以股票為基礎的獎勵的任何條款或條件的變動均作為獎勵的修訂入賬。本集團計算修訂之增量補償成本，即經修訂獎勵之公平值超出緊接其條款於修訂日期修訂前原獎勵之公平值之差額。就歸屬獎勵而言，本集團於修訂發生期間確認增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵，本集團在修改後的剩餘必要服務期內確認原獎勵的增量補償成本與剩餘未確認補償成本之和。
3.19 財產和設備
物業及設備包括設備、傢俱及固定裝置，以及租賃電動滑板車、電動自行車及電動輕便摩托車。物業及設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按相關資產之估計可使用年期以直線法計算。物業及設備於可作擬定用途時開始折舊。保養和維修在發生時記作費用，改善和改良則資本化。當資產報廢或以其他方式出售時，成本及累計折舊會從綜合資產負債表中剔除，而任何由此產生的收益或虧損會於變現期間內於綜合經營報表反映。
下表顯示了使用直線法計算折舊的使用壽命：
資產類型
​ ​
預計
經濟
壽命（年）
​
租賃車輛 ​ ​ ​ ​
 - 租賃電動滑板車
​ ​
2—3年   
​
 —租賃電動自行車   ​ ​
2—3年   
​
 —租賃電動輕便摩托車   ​ ​
3—4年   
​
傢俱和固定裝置 ​ ​
7年
​
租賃改進 ​ ​
1—5年   
​
租賃物業裝修以直線法按剩餘租賃期或資產可使用年期（以較短者為準）攤銷。
3.20 車輛押金
車輛保證金包括與提交給車輛製造商的定購單有關的資本預付款。按金預計將轉換為固定資產，如新租賃車輛。
3.21 租賃
本集團採用經修訂追溯法採納ASC 842，其生效日期為二零一九年一月一日。集團選出了一攬子過渡條款
 
F-17
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3—重要會計政策概要和估計使用   
 (續)
本集團可就已到期或現有合約進行歷史評估，使本集團可結轉（1）合約是否為租賃或包含租賃、（2）租賃分類及（3）初始直接成本。根據《會計準則》第842號，本集團於合約開始時透過評估安排是否包含可識別資產及承租人是否有權控制該資產而釐定安排是否為租賃或包含租賃。本集團於租賃開始時釐定其租賃的分類及計量。本集團作為出租人訂立若干協議，並將協議中的相關資產出租或分租予客户。本集團亦作為承租人訂立若干協議。
出租人
本集團的租賃安排包括向乘客租賃車輛。由於該等安排屬短期性質，本集團將該等租賃分類為經營租賃。本集團並無在出租人租賃安排中區分租賃及非租賃部分，例如向承租人提供的道路輔助服務。租賃付款根據旅程時間而變動，並於每次相關旅程完成時確認為收益。本集團向承租人收取之税項或其他費用，均於每項產生租賃收益之交易及與之同時徵收，並不包括在其租賃安排之代價內。本集團透過進行定期保養及維修（如有需要），以及根據本集團對現時及估計未來市況的持續評估定期檢討資產折舊率，以減低其租賃資產的剩餘價值風險。
本集團之租賃包括支持其營運之房地產及可能用於營運之車輛。租賃期可包括於合理確定本集團將行使該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。
本集團於合約開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。本集團於租賃開始日期確認使用權資產及租賃負債。租賃負債初始及其後按租賃開始日期未付租賃付款的現值計量。
本集團釐定一項安排是否為租賃，而就短期租賃除外而言，則於開始時將該租賃分類為經營租賃或融資租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的“經營租賃使用權資產”及“經營租賃負債”。
主要估計及判斷包括本集團如何釐定（1）其用以將未付租賃付款貼現至現值的貼現率、（2）租賃期及（3）租賃付款。
主題842要求承租人使用租賃中隱含的利率貼現其未付租賃付款，或者，如果該利率無法輕易確定，則使用其增量借款利率貼現其未付租賃付款。一般而言，本集團無法釐定租賃隱含的利率，原因是本集團無法取得出租人的估計剩餘價值或出租人的遞延初始直接成本金額。因此，本集團一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。本集團就租賃之增量借貸利率乃其根據類似條款借入相等於租賃付款之金額而須按抵押基準支付之利率。由於本集團一般不會以抵押基準借款，故本集團使用其就非抵押借款支付的利率作為輸入數據，以得出適當的增量借款利率，並就租賃付款金額、租期以及指定價值等於該租賃未付租賃付款的特定抵押品對該利率的影響作出調整。
 
F-18
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3—重要會計政策概要和估計使用   
 (續)
本集團所有租賃的租賃期包括不可撤銷租賃期，加上本集團合理確定行使的延長（或不終止）租賃的選擇權，或延長（或不終止）出租人控制的租賃的選擇權所涵蓋的任何額外期間。計入租賃負債計量的租賃付款包括以下各項：
•
租賃期內的固定付款，包括實質上的固定付款，
​
•
取決於指數或費率的可變租賃付款，最初是使用租賃開始日期的指數或費率來衡量的，
​
•
根據集團提供的剩餘價值擔保，預計應支付的金額。
​
經營租賃使用權資產最初按成本計量，包括經營租賃負債的初始金額(經租賃開始日或之前的租賃付款調整後)，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。經營租賃使用權資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面價值加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
本集團監測需要重新評估其其中一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，對相應的經營租賃使用權資產的賬面價值進行相應的調整，除非這樣做會使經營租賃使用權資產的賬面價值減少到低於零的金額。在這種情況下，將導致經營租賃使用權資產餘額為負的調整金額記錄在經營報表中。本集團已選擇不確認租期為12個月或以下的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。本集團確認與其短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。與這些租賃相關的可變租賃付款的確認和列報方式與所有其他集團租賃相同。
3.22無形資產淨值
無形資產按成本計提，並在其估計使用年限內按直線攤銷，使用年限從一年到三年不等。
無形資產淨值主要由經營許可證及授予本集團經營租賃業務的牌照組成。當事件或環境變化(定性指標)顯示無形資產可能減值時，本集團會測試無形資產的減值情況。
3.23非流動資產減值計提
長壽資產，例如物業、廠房及設備，以及須攤銷的無形資產，每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本集團便會審核減值，若情況需要對一項長壽資產或資產組進行減值測試，本集團會首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能在未貼現現金流基礎上收回，則確認減值的程度為賬面價值
 
F-19
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3—重要會計政策概要和估計使用   
 (續)
金額超過其公允價值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
3.24信用風險集中度
本集團的現金及現金等價物可能會受到信貸風險的集中影響。本集團的現金及現金等價物存款並無任何虧損。管理層認為，它使用的機構財務穩定，因此，信用風險最小。
本集團根據預期退出價格按公平值計量資產及負債，預期退出價格指市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的金額或轉讓負債所支付的金額。因此，公平值可能基於市場參與者將用於為資產或負債定價的假設。公平值計量的權威指引為按經常性或非經常性基準計量公平值建立一致的框架，據此，估值技術所用的輸入數據按層級劃分。以下是計量公允價值的輸入數據的層級：
•
第1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
​
•
第二級：投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。
​
•
第三級：反映其自身假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
​
按經常性基準按公允價值計量的資產
本集團金融工具（包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用及其他負債）的賬面值因其短期性質而與其各自的公平值相若。本集團上述資產及負債乃根據第一層輸入數據計算。
以非經常性基準按公允價值計量的資產
本集團的非金融資產（如無形資產）及物業、設備於確認減值支出時按公允價值調整。該等公平值計量主要基於第三級輸入數據。
3.25 最近頒佈的會計準則
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018—14，補償—退休福利—固定福利計劃—一般（子主題715—20）：披露框架—固定福利計劃披露要求的變更，修改了贊助固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。本集團自二零二二年一月一日起採納ASU。其對綜合財務報表的影響並不重大。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019—12，所得税（主題740）：簡化所得税會計處理，其中刪除了確認遞延税的某些例外情況：
 
F-20
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
3—重要會計政策概要和估計使用   
 (續)
投資，進行跨期税收分配和計算中期所得税。ASU還增加了指導，以降低某些領域的複雜性，包括確認税務商譽的遞延税項以及將所得税分配給合併集團的成員。ASU 2019—12於2021年12月15日之後開始的本集團年度期間生效。允許提前收養。本集團於2022年採納該會計單位，其對其綜合財務報表並無重大影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)，澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。ASU 2021-04的規定適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。ASU預期適用於在修正案生效之日或之後發生的修改或交換。集團通過了2022年1月1日生效的ASU。它對合並財務報表的影響並不大。
2021年10月，FASB發佈ASU 2021—07，補償—股票補償（主題718）：確定股權分類股票獎勵的相關股份的當前價格（私人公司理事會的共識），該建議為私人公司提供了一種可行的權宜方法，以使用“合理應用合理估值方法”確定其限制股價或期權獎勵股價輸入。  該可行權宜方法適用於僱員及非僱員獎勵，僅適用於按權益分類的以股份為基礎的付款獎勵，並按各計量日期基準應用。ASU 2021—07在2021年12月15日之後開始的公司年度期間和2022年12月15日之後開始的財政年度的中期期間生效。其對綜合財務報表的影響並不重大。
2021年11月，FASB發佈ASU 2021—09，租賃（主題842）：非公共實體承租人的貼現率，允許非公共實體按相關資產類別（而非整個實體層面）作出無風險利率選擇。選擇無風險利率的實體須披露其選擇應用無風險利率的資產類別。該等修訂進一步規定，倘租賃隱含的利率可輕易就任何個別租賃釐定，承租人使用該利率（而非無風險利率或增量借款利率），不論其是否已作出無風險利率選擇。ASU在2021年12月15日之後開始的公司年度期間和2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效。允許提前申請。該等修訂以經修訂追溯基準適用於採納財政年度開始時存在的租賃。本集團自二零二二年一月一日起採納ASU。其對綜合財務報表的影響並不重大。
 
F-21
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
4—財產、設備和存款   
財產、設備和存款淨額包括以下各項：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
租賃車輛
​ ​ ​ ​ 28,950,519 ​ ​ ​ ​ ​ 16,324,134 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,937 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 865,753 ​ ​ ​ ​ ​ 376,507 ​ ​ ​ ​ ​ 383,937 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 868,243 ​ ​ ​ ​ ​ 564,795 ​ ​ ​ ​ ​ 433,296 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (11,356,857) ​ ​ ​ ​ ​ (3,638,874) ​ ​ ​ ​ ​ (1,921,293) ​ ​
財產和設備共計，淨額
​ ​ ​ ​ 19,327,658 ​ ​ ​ ​ ​ 13,626,562 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,877 ​ ​
車輛押金
​ ​ ​ ​ 95,226 ​ ​ ​ ​ ​ 6,735,549 ​ ​ ​ ​ ​ 3,947,834 ​ ​
財產、設備和存款共計，淨額
​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​ ​ ​ ​ 20,362,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,644,711 ​ ​
截至2022年12月31日，車輛押金95，226美元（二零二一年十二月三十一日：6，735，549美元及二零二零年十二月三十一日：3，947，834美元），主要包括電動滑板車/電動自行車/電動輕便摩托車的首期付款，預計於首次付款日期起計4個月內交付。
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，與物業及設備有關的折舊開支分別為9，018，323美元、5，450，858美元及2，714，309美元。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團分別確認與出售物業及設備有關的虧損143，527美元、178，619美元及12，045美元。
租車金額28,950,519美元(2021年12月31日：16,324,134美元和
(br}2020年12月31日：無)就2021年1月、2022年10月和2022年12月與PFG簽訂的貸款和擔保協議向PFG承諾。
下表概述截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營報表內記錄的折舊開支。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 8,456,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,203,696 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,051 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 561,974 ​ ​ ​ ​ ​ 247,162 ​ ​ ​ ​ ​ 303,258 ​ ​
折舊總額
​ ​ ​ ​ 9,018,323 ​ ​ ​ ​ ​ 5,450,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,714,309 ​ ​
5—無形資產   
無形資產淨額包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
其他無形資產
​ ​ ​ ​ 250,908 ​ ​ ​ ​ ​ 48,601 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (91,331) ​ ​ ​ ​ ​ (15,278) ​ ​ ​ ​ ​ (5,670) ​ ​
無形資產總額，淨額
​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​ ​ ​ ​ 33,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,871 ​ ​
 
F-22
目錄​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
5 - 無形資產 (續)
下表概述截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度於綜合經營報表中記錄的攤銷費用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,179 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,179 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
6—其他流動資產   
其他流動資產包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
遞延增值税
​ ​ ​ ​ 3,134,708 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431,342 ​ ​ ​ ​ ​ 891,875 ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ 297,319 ​ ​ ​ ​ ​ 167,165 ​ ​ ​ ​ ​ 372,638 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 135,302 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 4,754 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,267 ​ ​
7—現金和現金等價物   
現金和現金等價物包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
銀行現金
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
 —定期存款  
​ ​ ​
​
8,398,404
 ​ ​ ​ ​
​
4,082,644
 ​ ​ ​ ​
​
1,402,618
 ​ ​
 —活期存款  
​ ​ ​ ​ 2,099,166 ​ ​ ​ ​ ​ 9,133,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,670 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
截至2022年、2021年及2020年12月31日，本集團定期存款、到期日及利率詳情如下：
2022年12月31日
幣種
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2022
​
美元
​ ​
2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,409,009 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月2日
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 695,250 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月10日
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 128,354 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月16日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 106,962 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月25日
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 58,829 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,398,404 ​ ​
 
F-23
目錄​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
7 - 現金和現金等價物 (續)
2021年12月31日
幣種
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2021
​
美元
​ ​
2022年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565,340 ​ ​
美元
​ ​
2022年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 879,598 ​ ​
TL
​ ​
2022年1月4日
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 457,648 ​ ​
TL
​ ​
2022年2月2日
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 180,058 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,082,644 ​ ​
2020年12月31日
幣種
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2020
​
美元
​ ​
2021年3月31
​ ​ ​ ​ 0.85 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,323 ​ ​
TL
​ ​
2021年1月2日
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 94,347 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,670 ​ ​
由於與PFG訂立日期為二零二一年一月二十日之貸款協議，本集團須於活期或定期存款賬户中保留若干金額現金，PFG擁有優先擔保權益。
8—任務   
其他流動資產包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
備件庫存
​ ​ ​ ​ 3,035,809 ​ ​ ​ ​ ​ 866,716 ​ ​ ​ ​ ​ 75,936 ​ ​
訂單預付款
​ ​ ​ ​ 296,581 ​ ​ ​ ​ ​ 453,244 ​ ​ ​ ​ ​ 203,401 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,960 ​ ​ ​ ​ ​ 279,337 ​ ​
其他庫存和相關預付款主要包括用於租賃車輛維護和維修的備件以及日常運營消耗的相關預付款。
9 - 應收賬款和應付帳款
應收賬款包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ 286,563 ​ ​ ​ ​ ​ 55,248 ​ ​ ​ ​ ​ 28,909 ​ ​
保證金和保證金
​ ​ ​ ​ 88,591 ​ ​ ​ ​ ​ 121,317 ​ ​ ​ ​ ​ 59,155 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​ ​ ​ ​ 176,565 ​ ​ ​ ​ ​ 88,064 ​ ​
 
F-24
目錄​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
9 - 應收賬款和應付款 (續)
應付款帳款由以下內容組成：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
發送給供應商
​ ​ ​ ​ 3,226,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,699 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
向海關税務機關發送通知（*）
​ ​ ​ ​ 347,624 ​ ​ ​ ​ ​ 793,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,640 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
​
(*)
見附註21。
​
10—已計費用和其他流動負債   
應計費用和其他流動負債包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
工資負債
​ ​ ​ ​ 337,704 ​ ​ ​ ​ ​ 73,464 ​ ​ ​ ​ ​ 136,976 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 300,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非收入税和應付資金
​ ​ ​ ​ 292,863 ​ ​ ​ ​ ​ 248,863 ​ ​ ​ ​ ​ 101,175 ​ ​
訴訟條款
​ ​ ​ ​ 200,818 ​ ​ ​ ​ ​ 29,132 ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​
未使用休假負債
​ ​ ​ ​ 167,863 ​ ​ ​ ​ ​ 44,567 ​ ​ ​ ​ ​ 50,247 ​ ​
關税規定（*）
​ ​ ​ ​ 78,232 ​ ​ ​ ​ ​ 394,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
佔用費用準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,462 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 140,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​ ​ ​ ​ 790,055 ​ ​ ​ ​ ​ 639,104 ​ ​
​
(*)
根據集團管理層的最佳估計，截至2022年12月31日(2021年12月31日：394,029美元，2020年12月31日：無)，附註21所述與關税相關的罰款撥備已累計78,232美元。
​
11—短期和長期財務負債   
借款
於二零二一年一月、二零二二年十月及二零二二年十二月，本集團與PFG（“增長夥伴”）訂立貸款及抵押協議。經修訂該等協議後，借款總額增至20，000，000美元，本集團每月償還。就二零二一年一月第一批融資而言，本集團發行認股權證以每股行使價2. 53美元購買Marti 71，522股普通股。就二零二一年十二月第二批及第三批融資而言，本集團發行認股權證以按行使價每股2. 53美元購買額外71，522股Marti普通股股份（統稱“PFG認股權證”）。就二零二二年十月（5A）及二零二二年十二月（5B）第五批融資而言，本集團發行可行使為可換股票據最多1，000，000美元（可換股票據本金額每1美元獲1美元）之可換股認股權證（統稱“PFG可換股認股權證”）。PFG股份及可換股認股權證均可於各自發行日期起計七年內行使。
 
F-25
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
11—短期和長期財務負債（續）    
PFG認股權證被分類為永久權益的一部分，原因是其為獨立金融工具，在法律上可分離並可獨立於其發行的普通股或可換股票據股份，可即時行使，不包含本公司購回其股份或可換股票據的責任，並允許持有人在行使認股權證購買股票時獲得固定數量的普通股股份。此外，PFG認股權證不提供任何價值或回報保證。
PFG認股權證也是獨立的金融工具，可拆卸並可單獨行使。由於PFG可換股認股權證賦予持有人行使權利及將該等認股權證轉換為本公司的可換股債務或隨後的現金或股本，因此認股權證是發行人的一項責任。權證行使後，持有人將獲得一份可轉換債務工具，這是一種負債分類工具。可轉換債券的條款可以要求發行人在到期時通過轉移現金資產的方式結算票據。因此，無論其他可能的結算方式如何，在行使認股權證時發行的可轉換票據可能需要在到期時以現金結算，這一事實表明認股權證應歸類為負債。
本集團於發行時使用柏力克—舒爾斯期權定價模式對PFG認股權證進行估值，並於二零二一年一月釐定PFG認股權證第一批認股權證的公平值為171，445美元，第二批及第三批認股權證的公平值為174，435美元。於二零二一年授出之購股權於授出日期之公平值為2. 48美元。估值模型之主要輸入數據包括平均波幅65%、無風險利率7. 8%、預期年期7. 0年。就PFG可換股認股權證之估值而言，對相關可換股債務之轉換及結算特徵應用進一步概率加權結算方案估值。因此，該批款項的公允價值被確定為140，283美元。
截至2022年、2021年及2020年12月31日，借款詳情如下：
​ ​ ​
合同
利率%
​ ​
到期日
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
本金和
累計利息支出淨額
​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​
2021年11月6日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
短期貸款淨額
​ ​ ​ ​ 15.70 ​ ​ ​
2023年3月1日
​ ​ ​ ​ 298,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付可轉換票據，長期
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年8月18日
​ ​ ​ ​ 2,151,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付可轉換票據，長期
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年10月9日
​ ​ ​ ​ 3,136,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付可轉換票據，長期
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年12月8日
​ ​ ​ ​ 5,115,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2024年1月21日
​ ​ ​ ​ 1,731,730 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2024年12月17日
​ ​ ​ ​ 6,521,082 ​ ​ ​ ​ ​ 9,723,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2025年12月13日
​ ​ ​ ​ 1,947,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款，淨額
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2025年10月11日
​ ​ ​ ​ 2,771,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債總額，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,674,154 ​ ​ ​ ​ ​ 13,056,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
其中分類為流動金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
其中分類為非流動金融負債，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,412,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-26
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
11—短期和長期財務負債（續）    
截至12月31日，金融負債的到期情況包括以下內容：
截至12月31日的年度：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 4,671,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 14,903,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,740,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,476,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 23,674,154 ​ ​ ​ ​ ​ 13,056,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
預付款可換股票據：
預付款項可換股票據於綜合財務報表呈列為金融負債。於發行預付資金可換股票據時，負債按公平值計量，其後按攤銷成本（扣除交易成本）列賬，直至其於兑換或贖回時註銷為止。根據預撥資金可換股票據協議，預撥資金可換股票據根據預期兑換日期分類為長期負債。
可轉換票據協議期限為兩年。可轉換票據的利率為第一年複利20%，第二年複利15%。
12—運營租賃責任   
經營租賃負債包括以下各項：
​ ​ ​
利息
費率%
​ ​
12月31日
2022
​ ​
利息
費率%
​ ​
12月31日
2021
​ ​
利息
費率%
​ ​
12月31日
2020
​
短期租賃負債
​ ​ ​ ​ 14 – 36 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 14 – 24 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 14 – 22 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
長期租賃負債
​ ​ ​ ​ 14 – 36 ​ ​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​ ​ ​ ​ 14 – 24 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 14 – 22 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,827,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，經營租賃負債到期日如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 184,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 334,300 ​ ​ ​ ​ ​ 158,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 260,854 ​ ​ ​ ​ ​ 151,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 79,342 ​ ​ ​ ​ ​ 124,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2,827,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
 
F-27
目錄​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
12 - 經營性租賃負債 (續)
下表提供了用於計算經營租賃負債現值的補充信息：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
加權平均剩餘租賃年限(單位：年)
​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
加權平均利率
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
包含在經營活動現金流量中的與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
經營租賃支付的現金
​ ​ ​ ​ (2,837,048) ​ ​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (2,837,048) ​ ​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​
13 - 經營性租賃使用權資產
經營性租賃使用權資產包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
建築物
​ ​ ​ ​ 2,275,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,804 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 3,941,983 ​ ​ ​ ​ ​ 228,251 ​ ​ ​ ​ ​ 70,521 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (2,694,226) ​ ​ ​ ​ ​ (580,284) ​ ​ ​ ​ ​ (236,719) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,523,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止四個年度在綜合經營報表中記錄的經營租賃費用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
14 - 收入信息
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團以營運為基礎的毛利包括：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
租金收入
​ ​ ​ ​ 26,769,058 ​ ​ ​ ​ ​ 18,004,117 ​ ​ ​ ​ ​ 10,985,126 ​ ​
預訂收入
​ ​ ​ ​ 62,577 ​ ​ ​ ​ ​ 76,684 ​ ​ ​ ​ ​ 100,040 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 103,033 ​ ​ ​ ​ ​ 21,528 ​ ​ ​ ​ ​ 58,240 ​ ​
總銷售額
​ ​ ​ ​ 26,934,668 ​ ​ ​ ​ ​ 18,102,329 ​ ​ ​ ​ ​ 11,143,406 ​ ​
 
F-28
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
14 - 收入信息 (續)
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
銷售退款
​ ​ ​ ​ (69,409) ​ ​ ​ ​ ​ (104,868) ​ ​ ​ ​ ​ (34,916) ​ ​
銷售折扣
​ ​ ​ ​ (1,877,088) ​ ​ ​ ​ ​ (998,024) ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,294) ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ ​ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999,437 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763,196 ​ ​
​
本集團已確定截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入分別為436,156美元、625,463美元及24,287美元，不可能收回。在收到現金之前，這些金額將不被認為是可能的，屆時收入將被確認。
遞延收入
遞延收入包括預付優惠券和錢包餘額，當乘坐相關遊樂設施時，該等收入將被記錄為收入，因為這代表集團履行業績義務。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
錢包
​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 201,300 ​ ​ ​ ​ ​ 37,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​ ​ ​ ​ 712,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
下表顯示截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的遞延收入變動，
​ ​ ​
1月1日
2022
​ ​
添加內容
​ ​
2022
收入
​ ​
外匯匯率調整
​ ​
12月31日
2022
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631,916 ​ ​ ​ ​ ​ (5,502,880) ​ ​ ​ ​ ​ (676,945) ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631,916 ​ ​ ​ ​ ​ (5,502,880) ​ ​ ​ ​ ​ (676,945) ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加內容
​ ​
2021
收入
​ ​
外匯匯率調整
​ ​
12月31日
2021
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,640 ​ ​ ​ ​ ​ (4,571,465) ​ ​ ​ ​ ​ (377,926) ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,640 ​ ​ ​ ​ ​ (4,571,465) ​ ​ ​ ​ ​ (377,926) ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加內容
​ ​
2020
收入
​ ​
外匯匯率調整
​ ​
12月31日
2020
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,608 ​ ​ ​ ​ ​ (57,362) ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,608 ​ ​ ​ ​ ​ (57,362) ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
 
F-29
目錄​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
15 - 運營費用
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的支出包括：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 27,092,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,555 ​ ​ ​ ​ ​ 9,602,058 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 1,877,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,547 ​ ​ ​ ​ ​ 541,241 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 9,040,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,053,503 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,773 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 1,646,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,315 ​ ​ ​ ​ ​ 257,330 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 39,657,217 ​ ​ ​ ​ ​ 25,303,920 ​ ​ ​ ​ ​ 13,635,402 ​ ​
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的收入成本包括以下各項：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 8,456,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,203,696 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,051 ​ ​
人事費
​ ​ ​ ​ 7,702,964 ​ ​ ​ ​ ​ 5,188,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422,051 ​ ​
租賃車輛保養和維修費用
​ ​ ​ ​ 3,412,207 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,642 ​ ​ ​ ​ ​ 947,446 ​ ​
經營租賃費用
​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
數據成本費用
​ ​ ​ ​ 1,388,243 ​ ​ ​ ​ ​ 698,599 ​ ​ ​ ​ ​ 277,097 ​ ​
燃料費
​ ​ ​ ​ 771,863 ​ ​ ​ ​ ​ 270,161 ​ ​ ​ ​ ​ 224,160 ​ ​
電費
​ ​ ​ ​ 439,664 ​ ​ ​ ​ ​ 145,896 ​ ​ ​ ​ ​ 67,660 ​ ​
佣金費用
​ ​ ​ ​ 327,227 ​ ​ ​ ​ ​ 259,271 ​ ​ ​ ​ ​ 206,419 ​ ​
服務車輛維護費用
​ ​ ​ ​ 236,760 ​ ​ ​ ​ ​ 242,188 ​ ​ ​ ​ ​ 74,089 ​ ​
短期租賃費用
​ ​ ​ ​ 154,905 ​ ​ ​ ​ ​ 553,431 ​ ​ ​ ​ ​ 862,087 ​ ​
資產處置費用
​ ​ ​ ​ 143,527 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​
佔用税費用
​ ​ ​ ​ 111,153 ​ ​ ​ ​ ​ 554,253 ​ ​ ​ ​ ​ 637,240 ​ ​
倉庫費用
​ ​ ​ ​ 109,796 ​ ​ ​ ​ ​ 62,478 ​ ​ ​ ​ ​ 35,040 ​ ​
差旅費
​ ​ ​ ​ 23,098 ​ ​ ​ ​ ​ 19,637 ​ ​ ​ ​ ​ 30,317 ​ ​
維修費用
​ ​ ​ ​ 14,738 ​ ​ ​ ​ ​ 15,647 ​ ​ ​ ​ ​ 66,079 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 409,335 ​ ​ ​ ​ ​ 98,598 ​ ​ ​ ​ ​ 31,059 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 27,092,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,555 ​ ​ ​ ​ ​ 9,602,058 ​ ​
 
F-30
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
15—運營費用（續）    
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的一般及行政開支包括以下各項：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
人事費
​ ​ ​ ​ 5,876,014 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,917 ​ ​
諮詢和法律費用
​ ​ ​ ​ 1,334,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466,165 ​ ​ ​ ​ ​ 416,836 ​ ​
折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 640,590 ​ ​ ​ ​ ​ 269,341 ​ ​ ​ ​ ​ 310,585 ​ ​
辦公費
​ ​ ​ ​ 301,422 ​ ​ ​ ​ ​ 169,816 ​ ​ ​ ​ ​ 238,243 ​ ​
交通費
​ ​ ​ ​ 161,727 ​ ​ ​ ​ ​ 137,632 ​ ​ ​ ​ ​ 150,652 ​ ​
差旅費
​ ​ ​ ​ 148,672 ​ ​ ​ ​ ​ 21,647 ​ ​ ​ ​ ​ 41,161 ​ ​
軟件費用
​ ​ ​ ​ 134,423 ​ ​ ​ ​ ​ 102,518 ​ ​ ​ ​ ​ 30,444 ​ ​
通信費用
​ ​ ​ ​ 87,886 ​ ​ ​ ​ ​ 119,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​
非所得税
​ ​ ​ ​ 37,820 ​ ​ ​ ​ ​ 446,764 ​ ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 317,731 ​ ​ ​ ​ ​ 165,194 ​ ​ ​ ​ ​ 45,336 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 9,040,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,053,503 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,773 ​ ​
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五個年度的銷售和營銷費用包括：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
社交媒體費用
​ ​ ​ ​ 1,046,590 ​ ​ ​ ​ ​ 148,110 ​ ​ ​ ​ ​ 31,298 ​ ​
促銷運營費用
​ ​ ​ ​ 257,039 ​ ​ ​ ​ ​ 102,207 ​ ​ ​ ​ ​ 40,576 ​ ​
廣告諮詢費用
​ ​ ​ ​ 178,403 ​ ​ ​ ​ ​ 78,736 ​ ​ ​ ​ ​ 105,334 ​ ​
公平費用
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,255 ​ ​ ​ ​ ​ 33,648 ​ ​
騎手推薦計劃費用
​ ​ ​ ​ 66,586 ​ ​ ​ ​ ​ 105,756 ​ ​ ​ ​ ​ 42,994 ​ ​
促銷產品費用
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 801,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,646,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,315 ​ ​ ​ ​ ​ 257,330 ​ ​
16—其他費用   
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的其他費用包括以下
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
訴訟準備金費用
​ ​ ​ ​ 175,209 ​ ​ ​ ​ ​ 35,201 ​ ​ ​ ​ ​ 10,281 ​ ​
海關罰款費用
​ ​ ​ ​ 103,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關税備抵費用
​ ​ ​ ​ 78,232 ​ ​ ​ ​ ​ 591,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
捐贈和資助
​ ​ ​ ​ 7,857 ​ ​ ​ ​ ​ 91,299 ​ ​ ​ ​ ​ 203,654 ​ ​
税基增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 34,112 ​ ​ ​ ​ ​ 78,197 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 399,124 ​ ​ ​ ​ ​ 882,127 ​ ​ ​ ​ ​ 229,669 ​ ​
 
F-31
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
17—財務收入和支出   
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的利息收入包括以下各項：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
外匯收益淨額
​ ​ ​ ​ 2,337,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 229,303 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2,567,118 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的利息支出包括以下各項：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
與利息支出相關的財務負債
​ ​ ​ ​ 1,884,753 ​ ​ ​ ​ ​ 612,861 ​ ​ ​ ​ ​ 180,259 ​ ​
銀行佣金費用
​ ​ ​ ​ 47,136 ​ ​ ​ ​ ​ 13,537 ​ ​ ​ ​ ​ 18,204 ​ ​
淨匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,086,004 ​ ​ ​ ​ ​ 414,099 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,931,889 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712,402 ​ ​ ​ ​ ​ 612,562 ​ ​
18只 - 股票
普通股
截至2022年12月31日，公司有權發行36,610,000股普通股，每股面值0.00001美元(2021年12月31日，有權發行36,610,000股普通股，
2020年12月31日，此類股票22,084,561股)。截至2022年12月31日，已發行和已發行普通股有12,452,057股(截至2021年12月31日；12,436,432股；截至2020年12月31日；9,000,000股)。
普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股股份投一票；然而，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，如果該受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權投票的話。沒有累積投票。普通股法定股數可以經公司普通股股東的贊成票增減。
優先股
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，授權發行和發行的股份摘要如下：
 
F-32
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
18—庫存（續）    
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
個共享
授權
​ ​
個共享
已發佈和
未償還的
​ ​
個共享
授權
​ ​
個共享
已發佈和
未償還的
​ ​
個共享
授權
​ ​
個共享
已發佈和
未償還的
​
A—1系列優先股
​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​
A—2系列優先股
​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​
A—3系列優先股
​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​
B—1系列優先股
​ ​ ​ ​ 8,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B—2系列優先股
​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B—3系列優先股
​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 22,220,893 ​ ​ ​ ​ ​ 22,062,155 ​ ​ ​ ​ ​ 22,220,893 ​ ​ ​ ​ ​ 22,062,155 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​
分紅
在向普通股持有人宣佈或支付任何股息之前，優先股持有人有權首先收取或同時收取每股已發行優先股的股息，股息金額至少等於普通股或任何類別或系列可轉換為普通股的股息，每股優先股股息等於該類別或系列每股股份應付股息的乘積（如適用），如所有此類或系列的股份已轉換為普通股，以及在轉換優先股時可發行的普通股股份的數量，股票，在每種情況下，以確定有權收取該股息的持有人的記錄日期計算，或在任何類別或系列的股息不能轉換為普通股的情況下，按每股優先股的比率計算，該比率由該類別或系列股本的每股應付股息的數額除以該類別或系列普通股的原始發行價確定，並將該分數乘以相等於有關係列的適用原發行價的數額；如果公司在同一天宣佈、支付或預留公司一個以上類別或系列股本的股息，應支付給優先股持有人的股息應根據將導致最高優先股股息。
適用的“原始發行價”指：A—1系列優先股每股2.4500美元；A—2系列優先股每股0.1136美元；A—3系列優先股每股1.1111美元；B—1系列優先股每股3.6138美元；B—2系列優先股為每股2.5297美元；B—3系列優先股為每股2.3490美元；在每種情況下，在有關該系列優先股的任何股票股息、股票分割、合併或其他類似的資本重組的情況下，均會進行適當調整。
清算
B系列優先股：倘本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤，持有人有權從本公司資產中獲得支付B系列優先股。
如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司可供分配給股東的資產不足以支付該B系列優先股持有人根據該B系列優先股持有人有權獲得的全部金額，應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享
 
F-33
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
18—庫存（續）    
如就該等股份或與該等股份有關的所有應付款項已悉數支付，則於該等分派時須就該等股份支付的各筆款項。
A系列優先股：如果本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在支付所有須支付給B系列優先股持有人的優先股金額後，當時尚未發行的A系列優先股股份持有人應有權從本公司可供分配給其股東的資產中獲得支付。如果在本公司的任何此類清算、解散或清盤或視為清算事件時，本公司可供分配給其股東的資產不足以支付該系列A優先股股份持有人的全部金額，該等A系列優先股股份的持有人應按各自數額的比例按比例分享可供分配的資產的任何分配，倘該等股份應付的所有款項已悉數繳付，則本應就彼等於有關分派時所持股份應付的款項。
投票
每一優先股流通股持有人有權投與其持有的優先股股份可轉換為普通股的全部普通股股數相等的投票數。
A系列優先股持有人有權選舉本公司董事一名，而B系列優先股持有人有權選舉本公司兩名董事。此外，普通股的登記持有人有權選舉本公司兩名董事。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票的登記持有人可以選舉本公司董事總數的餘額。
19基於 - 股票的薪酬
2020年股票計劃
本集團已預留1,000,000股普通股，以供根據董事會正式通過並經本公司股東批准的2020年股權激勵計劃(“股票計劃”)向本集團高級管理人員、董事、員工和顧問發行。2021年，Marti董事會批准在獲得公司股東批准的情況下，將根據計劃授權發行的普通股數量增加3,759,109股，從1,000,000股增加到4,759,109股。在該等普通股預留股份中，41,000股(2021年12月31日：25,375股)股份已根據限制性股票購買協議發行，721,125股(2021年12月31日：516,500股)股份的認購權已授予員工，70,232股(2021年12月31日：60,232股)股份的認購權已授予顧問，3,411,057股(2021年12月31日：3,411,057股)股份已授予聯合創始人作為限制性股票單位，556,695股普通股仍可根據股票計劃向高級人員、董事、僱員及顧問發行。本公司已向買方提供完整和準確的《股票計劃》副本以及根據該計劃使用的協議格式。
發給員工的股票期權
於2022年及2021年兩個年度內授予員工的期權的加權平均授出日期公允價值分別為3.82美元及1.42美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，已行使期權的總內在價值分別為25,607美元及36,631美元。
 
F-34
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
19基於 - 股票的薪酬 (續)
截至2022年12月31日，與根據該計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為688,145美元(2021年12月31日：199,305美元)。這一成本預計將在3年的加權平均期內確認。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內，歸屬股份的總公平價值分別為278,933美元及150,471美元。
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的限制性普通股相關活動。
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
每股
​
期初餘額，2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 380,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (132,251) ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​
取消並沒收
​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​
期末餘額，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 226,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​
期初餘額，2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 226,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (113,477) ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
取消並沒收
​ ​ ​ ​ (96,625) ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​
期末餘額，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 152,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​
期初餘額，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 152,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 204,625 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (138,303) ​ ​ ​ ​ ​ 2.02 ​ ​
取消並沒收
​ ​ ​ ​ (10,250) ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​
期末餘額，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 208,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
授予第三方顧問的股票期權
於截至2022年及2021年12月31日止年度內，董事會批准向第三方顧問發行與2020年股票計劃有關的普通股，金額分別為10,000股及60,232股，以換取所提供的專業服務。
截至2022年12月31日，共有53,034股未歸屬非員工股票(2021年12月31日：53,714股)全部授予，2022年期間授予10,680股(2021年：6,518股)。2022年和2021年期間授予第三方顧問的期權的加權平均授予日公允價值分別為2.20美元和1.96美元。截至2022年12月31日，美元為116,655美元
(2021年12月31日：105,279)與未歸屬非員工股份相關的未確認薪酬成本總額。這一成本預計將在4年的歸屬期內確認。
向顧問發行的普通股和發行時的相關公允價值彙總如下，
 
F-35
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
19基於 - 股票的薪酬 (續)
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
每股
​
期初餘額，2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已授予（*） ​ ​ ​ ​ 60,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (6,518) ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
期末餘額，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 53,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
期初餘額，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 53,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (10,680) ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​
期末餘額，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 53,034 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
​
(*)
這些股份中的30,116股將在符合與顧問的服務協議中定義的最低股價和總收益的公開發行時歸屬。另外30,116人將在四年內授予。
​
基於股票的薪酬費用
以股份為基礎的補償開支乃根據（i）獎勵持有人所屬的成本中心（就僱員而言）及（ii）向本集團提供的服務（就第三方顧問而言）分配。
下表概述截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度按賬户劃分的僱員股票補償開支總額。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ 19,419 ​ ​ ​ ​ ​ 16,150 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 190,295 ​ ​ ​ ​ ​ 48,942 ​ ​ ​ ​ ​ 161,881 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 215,227 ​ ​ ​ ​ ​ 71,068 ​ ​ ​ ​ ​ 181,190 ​ ​
下表概述截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的第三方顧問的股票補償開支總額。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 26,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 26,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年、2021年和2020年12月31日，授予員工的帶有服務條件的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股3.30美元、1.31美元和1.27美元。股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的。
 
F-36
目錄​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
19基於 - 股票的薪酬 (續)
​ ​ ​
2022年7月 - 
​ ​
2021年1月 - 
​ ​
2021年7月 - 
​ ​
2021年10月 - 
​ ​
2020年8月 - 
​
預期波動率
​ ​
75.00%
​ ​
65.00%
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
無風險利率
​ ​
0.72%
​ ​
0.18%
​ ​
0.72%
​ ​
0.93%
​ ​
0.22%
​
概率加權退出時間
​ ​
3年
​ ​
3年
​ ​
5年
​ ​
5年
​ ​
4年
​
預期股息收益率
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，授予第三方顧問服務條件的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股2.20美元、1.96美元。股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
預期波動率
​ ​
75.00%
​ ​
75,00%
​
無風險利率
​ ​
0.72
​ ​
0.93
​
概率加權退出時間
​ ​
3年
​ ​
5年
​
預期股息收益率
​ ​
0
​ ​
0
​
限制性股票銷售單位
於2021年，本集團向聯合創辦人授予3,411,057股限制性普通股(2022：無，2020：無)單位；其歸屬以四年服務條件為基礎。在授予日授予聯合創始人的普通股的公允價值為1.66美元。股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的。截至2022年、2021年和2021年12月31日止年度，作為一般行政費用的股票薪酬支出分別為1,415,589美元和767,908美元
(2020：無)。
​ ​ ​
2021
​
預期波動率
​ ​
75,00%
​
無風險利率
​ ​
0.72
​
概率加權退出時間
​ ​
5年
​
預期股息收益率
​ ​
0
​
20 - 所得税
所得税 - 特拉華州
Marti需繳納美國聯邦所得税，從截至2018年12月31日的年度起一般開放接受檢查。
公司税：土耳其
在土耳其，2022年產生的應課税收入適用23%的法定所得税税率（2021年12月31日：25%，2020年12月31日：22%）。2023年1月1日之後，應納税所得額將適用20%的所得税率。經營虧損結轉可在5年期間內從企業應課税收入中扣除。土耳其附屬公司須繳納土耳其所得税，一般自截至2022年12月31日止年度起接受審查。
 
F-37
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
20—所得税（續）    
所得預扣税
10%預扣税適用於土耳其附屬公司向本公司分派的溢利。
所得税費用
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的所得税開支如下，其中均與美國無關：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，除所得税開支前虧損包括以下各項：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
美國業務
​ ​ ​ ​ (4,199,652) ​ ​ ​ ​ ​ (1,934,339) ​ ​ ​ ​ ​ (409,723) ​ ​
外部操作
​ ​ ​ ​ (10,046,226) ​ ​ ​ ​ ​ (11,650,507) ​ ​ ​ ​ ​ (4,220,445) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
本集團遞延税項資產和負債淨額的組成部分如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
遞延税項資產； ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 3,678,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,710 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 776,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,997 ​ ​ ​ ​ ​ 41,298 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 565,018 ​ ​ ​ ​ ​ 216,918 ​ ​ ​ ​ ​ 38,050 ​ ​
經營租賃負債（*）
​ ​ ​ ​ 548,732 ​ ​ ​ ​ ​ 254,088 ​ ​ ​ ​ ​ 167,521 ​ ​
財務負債
​ ​ ​ ​ 173,587 ​ ​ ​ ​ ​ 163,011 ​ ​ ​ ​ ​ 82,808 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 121,417 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​ ​ ​ ​ 5,255 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 89,475 ​ ​ ​ ​ ​ 16,951 ​ ​ ​ ​ ​ 96,411 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 71,445 ​ ​ ​ ​ ​ 14,933 ​ ​ ​ ​ ​ 11,681 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 6,024,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,763,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,734 ​ ​
遞延納税義務； ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和押金淨額
​ ​ ​ ​ (1,428,847) ​ ​ ​ ​ ​ (731,113) ​ ​ ​ ​ ​ (379,515) ​ ​
經營性租賃使用權資產(*)
​ ​ ​ ​ (687,993) ​ ​ ​ ​ ​ (254,088) ​ ​ ​ ​ ​ (167,521) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (26,798) ​ ​ ​ ​ ​ (42,298) ​ ​ ​ ​ ​ (3,648) ​ ​
遞延納税負債總額：
​ ​ ​ ​ (2,143,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,027,499) ​ ​ ​ ​ ​ (550,684) ​ ​
減去估值免税額
​ ​ ​ ​ (3,880,433) ​ ​ ​ ​ ​ (2,735,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,413,050) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-38
目錄
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
20—所得税（續）    
​
(*)
本公司確認了本表先前披露的與經營租賃負債和經營租賃使用權資產的遞延税項餘額相關的12月31日、2021年和2020年比較價值中存在的披露缺失。這類金額以前從該表中省略，對遞延税項餘額的淨影響為零。這些數額已添加到上面的腳註中。這項修訂對本公司當期的經營業績或財務狀況並無影響。
​
評估遞延税項資產的變現能力需要確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在評估估值撥備的需要時，集團管理層考慮了所有可用於實現遞延税項資產的應税收入來源，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、對未來應税收入的預測以及税務籌劃戰略。根據現有證據(包括本集團過往累計淨虧損)的分量，本集團管理層就未獲撥回應課税暫時性差異支持的遞延税項資產計入估值撥備。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產估值免税額為
分別為3,880,433美元、2,735,881美元和1,413,050美元，下表反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止三個年度的税務估值免税額變動。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日， ​ ​ ​ ​ 2,735,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,612 ​ ​
估價備抵淨變動
​ ​ ​ ​ 1,144,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,831 ​ ​ ​ ​ ​ 250,438 ​ ​
 - 更改估值津貼
​ ​ ​
​
1,224,430
 ​ ​ ​ ​
​
2,645,495
 ​ ​ ​ ​
​
498,864
 ​ ​
 - 轉換調整
​ ​ ​ ​ (79,878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,322,664) ​ ​ ​ ​ ​ (248,426) ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ 3,880,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,735,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,050 ​ ​
於二零二二年十二月三十一日，本集團就所得税而言的經營虧損結轉淨額為18，391，905美元（二零二一年十二月三十一日：8，416，337美元）。淨經營虧損結轉包括在海外子公司的金額15，677，287美元（2021年12月31日：7，733，551美元），可用於抵銷於2023年至2027年到期的未來應課税收入（如有）以及與美國業務有關的金額2，714，618美元（二零二一年十二月三十一日：682，786美元）可無限期抵銷未來應課税收入。
税率對賬
以下為截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度法定聯邦所得税率與本集團實際税率的對賬：
 
F-39
目錄​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
20—所得税（續）    
​ ​ ​
%
​ ​
2022
​ ​
%
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2020
​
所得税前虧損：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
按法定税率計算的所得税優惠
​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991,634 ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852,818 ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 972,335 ​ ​
免税收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 71,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可扣除費用
​ ​ ​ ​ (5.46) ​ ​ ​ ​ ​ (777,764) ​ ​ ​ ​ ​ (9.92) ​ ​ ​ ​ ​ (1,347,007) ​ ​ ​ ​ ​ (10.39) ​ ​ ​ ​ ​ (481,153) ​ ​
貨幣重新計量調整
​ ​ ​ ​ (3.90) ​ ​ ​ ​ ​ (555,212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (8.59) ​ ​ ​ ​ ​ (1,224,430) ​ ​ ​ ​ ​ (19.47) ​ ​ ​ ​ ​ (2,645,495) ​ ​ ​ ​ ​ (10.77) ​ ​ ​ ​ ​ (498,864) ​ ​
不同税率的影響
​ ​ ​ ​ (3.05) ​ ​ ​ ​ ​ (434,228) ​ ​ ​ ​ ​ (2.11) ​ ​ ​ ​ ​ (286,748) ​ ​ ​ ​ ​ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ (34,521) ​ ​
税率變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 467,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 42,203 ​ ​
實際税率/税費：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.53) ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
21 - 承諾和意外情況
2022年1月，土耳其海關當局開始對進口滑板車和電動自行車進行調查。根據專家意見，集團管理層審查了其進口做法，並決定修訂其與2021年和2022年相關的進口税申報文件。
與2022年相關的修訂導致額外的進口税費達954,616美元(2021年：793,941美元)和罰款78,991美元(2021：394,029美元)。連同與2021年相關的罰款，該集團於2022年支付了總計437,731美元的罰款。
海關總署於2023年1月5日發佈了一項決定，對自願披露的行為處以3342,549美元的罰款。2023年3月12日，編號為7440的法律已經生效，其中規定了税務特赦和某些應收款的重組。根據第7440號法律，海關當局將這3,342,549美元的額外罰款包括在特赦範圍內；因此，如附註23所述，不需要支付任何罰款。
此外，集團管理層於2022年5月自願決定修訂電動自行車較高進口税產品代碼項下的進口税產品代碼。由於集團管理層的修訂，額外產生了338,701美元的進口税費，並相應地在物業、廠房和設備賬户中入賬。集團管理層於2023年4月10日在第7440號法律範圍內申請特赦。截至這些合併財務報表發佈之日，對電動自行車的修訂尚未得到海關當局的批准。在這種修正獲得批准之前，海關當局有可能拒絕特赦申請。在這種情況下，該集團可能面臨1,053,213美元的罰款。然而，如果海關當局拒絕特赦申請，集團管理層將對駁回決定提出上訴，管理層評估該決定將導致集團勝訴。根據集團管理層的上述最佳估計，由於發生1,053,213美元罰款的可能性微乎其微，截至2022年12月31日，這些合併財務報表中並未計入與關税修訂相關的撥備。
22普通股股東每股 - 淨虧損
由於本集團於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止四個年度均處於虧損狀態，故每股基本淨虧損與列報期間的攤薄每股淨收益相同。下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算。
 
F-40
目錄​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明，否則金額以美元表示。)
22 - 普通股股東每股淨虧損 (續)
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,506,400 ​ ​ ​ ​ ​ 26,787,730 ​ ​ ​ ​ ​ 18,668,710 ​ ​
每股虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
以下可能稀釋的已發行證券未計入稀釋後每股淨虧損的計算範圍，因為它們的影響在本報告所列期間具有反攤薄作用：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
股票期權
​ ​ ​ ​ 1,307,052 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 143,044 ​ ​ ​ ​ ​ 143,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
23 - 後續事件
如附註21承諾及或有事項所述，集團管理層已修訂其2021及2022年度的進口税申報。自2023年1月5日起，海關總署發佈了一項決定，對自願披露的納税人處以3342,549美元的罰款，然而，第7440號税收大赦法已於2023年3月12日在土耳其上公佈，該法律使納税人有機會在訴訟的任何階段解決其在法院懸而未決的税務糾紛。專家組於2023年3月28日就上述處罰決定向海關申請税務特赦。根據第7440號法律和集團於2023年3月28日提出的申請，海關當局將3,342,549美元的額外罰款納入特赦範圍，因此不需要支付任何款項。
 
F-41
目錄​
 
加拉塔收購公司。
財務報表索引
加拉塔收購公司
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊公共會計報告(PCAOB ID號688)
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
 ​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
 
F-42
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
加拉塔收購公司
對財務報表的意見
吾等已審核隨附加拉塔收購公司資產負債表。截至2022年12月31日及2021年12月31日，截至2022年12月31日止年度及自2021年2月26日起期間的相關經營報表、股東赤字及現金流量（成立）至2021年12月31日的財務報表，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度和2021年2月26日止期間的經營成果和現金流量。（成立）至2021年12月31日，符合美國公認的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如附註1所詳述，本公司存在重大營運資金短缺，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。此外，管理層已釐定業務合併期間自財務報表刊發日期起計少於一年。無法保證本公司完成業務合併的計劃將於合併期內成功。公司必須在2023年7月13日之前完成業務合併。這些情況令人對公司持續經營的能力產生重大懷疑。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註1。財務報表不包括因此不確定性結果而可能產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我們於二零二一年至二零二三年擔任本公司的核數師。
德克薩斯州休斯敦
2023年3月31日
 
F-43
目錄​
 
加拉塔收購公司。
資產負債表
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 251,865 ​ ​ ​ ​ $ 610,926 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 71,491 ​ ​ ​ ​ ​ 147,327 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 323,356 ​ ​ ​ ​ ​ 758,253 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,656 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 148,744,645 ​ ​ ​ ​ ​ 146,629,787 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 149,068,001 ​ ​ ​ ​ $ 147,457,696 ​ ​
總負債、可能贖回的A類普通股及股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 3,153,645 ​ ​ ​ ​ $ 706,224 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,153,645 ​ ​ ​ ​ ​ 706,224 ​ ​
遞延承銷佣金
​ ​ ​ ​ 5,031,250 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,250 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 8,184,895 ​ ​ ​ ​ ​ 5,737,474 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股；14，375，000股（每股10.15美元和10.00美元）
​ ​ ​ ​ 145,869,645 ​ ​ ​ ​ ​ 143,750,000 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；1，000，000股授權股；未發行和未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元，授權200，000，000股，已發行和已發行股票—0股（不包括可能贖回的14，375，000股）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元，20，000，000股授權股，3，593，750股已發行和流通股
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (4,986,898) ​ ​ ​ ​ ​ (2,030,137) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (4,986,539) ​ ​ ​ ​ ​ (2,029,778) ​ ​
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益
赤字
​ ​ ​ $ 149,068,001 ​ ​ ​ ​ $ 147,457,696 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-44
目錄​
 
加拉塔收購公司。
運營報表
​ ​ ​
本年度
已結束
2022年12月31日
 ​ ​
用於
從 開始的期間
2月26日，
2021
(開始)
至
2021年12月31日
 ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ 2,951,973 ​ ​ ​ ​ $ 846,086 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 2,951,973 ​ ​ ​ ​ ​ 846,086 ​ ​
其他收入利息收入
​ ​ ​ ​ 2,114,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,787 ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 2,114,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,787 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (837,116) ​ ​ ​ ​ $ (841,299) ​ ​
A類普通股—已發行、基本和攤薄加權平均股   
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,747 ​ ​
A類普通股—每股普通股基本及攤薄淨虧損   
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
B類普通股—已發行、基本和攤薄加權平均股   
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​
B類普通股—每股普通股基本及攤薄淨虧損   
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-45
目錄​
 
加拉塔收購公司。
股東虧損變動説明
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
(赤字)
​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (2,030,137) ​ ​ ​ ​ $ (2,029,778) ​ ​ ​ ​ ​
將A類普通股重新計量為
贖回價值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,645) ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,645) ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,986,898) ​ ​ ​ ​ $ (4,986,539) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
(赤字)
​ ​ ​ ​
從2021年2月26日（初始）起
截止2021年12月31日 		​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年2月26日（初始）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
向保薦人發行B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 24,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,641) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,838) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,838) ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (841,299) ​ ​ ​ ​ ​ (841,299) ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,030,137) ​ ​ ​ ​ $ (2,029,778) ​ ​ ​ ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-46
目錄​
 
加拉塔收購公司。
現金流量表
​ ​ ​
用於
年
已結束
12月31日
2022
​ ​
用於
期間自
2月26日，
2021
(初始)
至
12月31日
2021
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (837,116) ​ ​ ​ ​ $ (841,299) ​ ​
調整淨虧損與經營活動所用現金淨額之間的對賬
​ ​ ​ ​ (2,114,858) ​ ​ ​ ​ ​ (4,787) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計形成和發行成本的變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 145,492 ​ ​ ​ ​ ​ (216,983) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 2,447,421 ​ ​ ​ ​ ​ 706,224 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (359,061) ​ ​ ​ ​ ​ (356,845) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信託賬户的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,625,000) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(146,625,000)
 ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公開發售單位銷售淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140,317,771 ​ ​
向保薦人出售私募權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​
向保薦人發行B類普通股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
147,592,771
 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (359,061) ​ ​ ​ ​ ​ 610,926 ​ ​
期初現金
​ ​ ​
​
610,926
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ 251,865 ​ ​ ​ ​ $ 610,926 ​ ​
非現金融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延承銷商折扣和佣金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,031,250 ​ ​
可能贖回的A類普通股初始分類
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 143,750,000 ​ ​
A類普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ $ 2,119,645 ​ ​ ​ ​ $ 1,213,479 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-47
目錄​
 
加拉塔收購公司。
財務報表附註
注1.組織機構和業務運作及流動資金情況説明
加拉塔收購公司(“本公司”)於2021年2月26日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月26日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動，均與本公司的成立及首次公開發售(“公開發售”)有關，詳情如下。該公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司首次公開發行股票註冊書於2021年7月8日宣佈生效。於2021年7月9日，本公司完成首次公開發售12,500,000股單位(“單位”，就所發行單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為125,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Galata收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售6,500,000份認股權證(連同以下認股權證，“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1.00美元。
2021年7月13日，承銷商通知本公司他們全面行使了超額配售選擇權，並在超額配售選擇權結束時以每單位10.00美元的價格額外購買了1,875,000個單位，產生了18,750,000美元的毛收入。超額配售選擇權於2021年7月15日截止。
在超額配售選擇權結束的同時，本公司完成向保薦人出售750,000份認股權證(連同上述認股權證，“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1.00元予保薦人。
於2021年7月13日首次公開發售及於2021年7月15日超額配售選擇權完成後，出售首次公開發售及私募單位所得款項淨額合共146,625,000美元存入信託户口(“信託户口”)。信託賬户中持有的資金可投資於1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述。
公司管理層對公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。聯交所上市規則規定，業務組合必須與一項或多項營運業務或資產合併，而該等業務或資產的公平市值須至少相等於信託賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)。公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
 
F-48
目錄
 
(《投資公司法》)。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。公開發售結束後，管理層同意，公開發售的每單位10.00美元，包括出售私募認股權證的收益，將存放在信託賬户(“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何以貨幣市場基金的形式僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的開放式投資公司。由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託帳户內的資金分配予本公司股東，兩者以較早者為準，如下所述。
本公司將向已發行公眾股持有人（“公眾股股東”）提供機會贖回其全部或部分公眾股，以（i）召開股東大會批准業務合併或（ii）以與業務合併有關的要約收購方式贖回其全部或部分公眾股。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中金額的比例贖回其公眾股（最初預計為每股公眾股10.00美元，加上信託賬户中的任何比例利息，扣除應付税款）。本公司認股權證於業務合併完成後並無贖回權。
所有公眾股都包含一個贖回功能，允許贖回與公司清算有關的公眾股，如果有與公司的業務合併有關的股東投票或要約收購，以及與公司的修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修訂有關。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股權工具的指導意見（已編入ASC 480—10—S99），贖回條款不完全由公司控制，要求贖回的普通股被分類為永久股權之外。鑑於公眾股份是與其他獨立工具（即，根據美國證券交易委員會第470—20號決議，分類為臨時股權的A類普通股的初始賬面值是根據美國證券交易委員會第470—20號決定的分配所得款項。A類普通股須遵守ASC 480—10—S99。倘股本工具有可能成為可贖回，本公司可選擇（i）於發行日期起計期間增加贖回價值的變動，（或自該票據有可能成為可贖回之日起，（ii）該票據的最早贖回日期或於贖回價值發生時即時確認該等變動，並調整該工具的賬面值，使其等於各報告期末的贖回價值。本公司已選擇立即確認該等變動。增加或重新計量被視為股息（即，留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，追加實繳資本）。雖然贖回不能導致本公司的有形資產淨值下降至5，000，001美元以下，但公眾股份是可贖回的，並在資產負債表上分類為可贖回的，直至贖回事件發生之日。
本公司將不會贖回會導致其淨有形資產低於5，000，001美元（因此不受美國證券交易委員會的“便士股”規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金要求，可能包含在與業務合併有關的協議中。倘本公司尋求股東批准業務合併，則本公司僅在本公司收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案（該決議案要求出席本公司股東大會並於會上投票的大部分股東投贊成票，或法律或證券交易所規則規定的其他投票）下方可進行業務合併。倘毋須股東投票，而本公司因業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，本公司將根據其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，根據證券交易監察委員會的要約收購規則進行贖回（“SEC”），並提交要約收購文件，其中包含與完成業務合併前向SEC提交的委託書中所包含的基本相同的信息。倘本公司就業務合併尋求股東批准，保薦人已同意以其創始人股份（定義見附註5）及在公開發售期間或之後購買的任何公眾股份投票贊成批准業務合併。
 
F-49
目錄
 
此外，每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，但不投票，如果他們投票，無論他們投票贊成或反對擬議的業務合併。
儘管有上述規定，倘若本公司尋求股東批准業務合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東連同該股東的任何聯營公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(經修訂)第(13)節)的任何其他人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合共超過15%的公眾股份。
發起人已同意（a）放棄其就完成業務合併而持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權，及（b）不建議修訂經修訂及重列的組織章程大綱及細則（i）修改本公司允許贖回的義務的實質或時間安排，公司的首次業務合併或在合併期內未完成業務合併的情況下贖回100%的公眾股（定義見下文）或（ii）有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股價格贖回其公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所賺取的利息，而先前未釋放用於繳税，除以當時已發行和已發行的公眾股的數量。
本公司將於公開發售結束後24個月內完成業務合併（“合併期”）。然而，倘本公司尚未於合併期間內完成業務合併，則本公司將（i）停止所有業務（清盤除外），（ii）儘可能合理迅速（但不超過其後十個營業日）贖回100%公眾股，每股價格以現金支付，金額相等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息，而先前沒有釋放給我們以支付我們的税款，如果有的話，（減去支付解散費用的利息高達100，000美元），除以當時已發行和流通的公眾股數量，贖回將完全消滅公眾股股東作為股東的權利（包括收取進一步清算分配的權利，如有），以及（iii）在該等贖回後，在獲得本公司剩餘公眾股東及其董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下均須遵守本公司根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，倘本公司未能於合併期內完成業務合併，該認股權證將毫無價值。
保薦人同意，倘本公司未能於合併期內完成業務合併，則放棄其就其將收到的創始人股份從信託賬户中清償分派的權利。然而，倘保薦人或其任何相關聯屬公司收購公眾股，倘本公司未能於合併期內完成業務合併，則該公眾股將有權從信託賬户中收取清算分派。承銷商已同意，倘本公司未能於合併期間內完成業務合併，則放棄其於信託賬户持有之遞延承銷佣金（見附註6）之權利，而在此情況下，該等金額將計入信託賬户持有之其他資金中，以支付贖回公眾股份之資金。在作出該等分派的情況下，剩餘可供分派資產的每股價值可能會低於每單位公開發售價（10. 00美元）。
為保護信託賬户中持有的金額，申辦者同意，如果第三方提出任何索賠，申辦者將對本公司負責（除本公司的獨立註冊會計師事務所外）就向本公司提供的服務或出售的產品，或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標業務，將信託賬户中的資金數額減少至以下兩者中的較小者：（1）每股公眾股10.00美元；（2）由於信託資產價值減少而低於每股公眾股10.00美元，在每種情況下，扣除可提取以繳税的利息。本責任不適用於第三方提出的任何索賠，其中
 
F-50
目錄
 
本公司已簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利，以及就本公司向公開發售的承銷商就若干責任（包括經修訂的1933年證券法（“證券法”）下的責任）作出的任何申索。如果已執行的豁免被視為對第三方不可強制執行，申辦者將不對該等第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務供應商，（除本公司的獨立註冊會計師事務所外），潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體，與本公司簽署協議，放棄任何權利，所有權，對信託帳户中所持有的款項的權益或任何種類的申索。
擬議的業務合併
業務合併協議
於二零二二年七月二十九日，本公司與Galata Merger Sub Inc.訂立業務合併協議（“業務合併協議”），一家特拉華州公司和本公司的直接全資子公司（“合併子公司”），和馬蒂技術公司，特拉華州公司（“Marti”）。
根據業務合併協議，並在其中所載條款及條件的規限下，訂約各方將訂立業務合併交易，據此（其中包括）（i）合併附屬公司將與Marti合併，（“合併”，連同業務合併協議擬進行的其他交易，統稱為“交易”），與Marti在合併後作為本公司的全資子公司生存，和（ii）截至緊接結束前一天結束，本公司將，為美國税務目的，根據1986年美國國內税收法典第7874（b）條成為美國公司（“守則”），根據守則頒佈的美國財政條例，在符合守則第368（a）條所指的"重組"的交易中。雙方預計該等交易將於2023年第二季度完成，惟須待（其中包括）公司股東批准該等交易、達成業務合併協議所述條件及其他慣常成交條件。
根據業務合併協議，訂約方同意，本公司完成業務合併協議擬進行之交易之責任須待本公司達成或放棄（其中包括）於完成交易時，在完成私人配售後，（定義見業務合併協議）及在根據業務合併協議的條款分配信託賬户內的資金並扣除根據《業務合併協議》支付的所有款項後，行使SPAC公眾股東的贖回權，SPAC的手頭現金等於或超過50，000，000美元（受業務合併協議條款的約束）（該條件，“BCA最低現金條件”）。
於2022年12月23日，本公司不可撤銷及無條件放棄BCA最低現金條件。
公司股東支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，Marti向本公司提交了一份股東支持協議(“支持協議”)，根據該協議，Marti的若干擁有足以代表Marti批准交易的股東(“書面同意方”)同意(其中包括)支持批准及採納交易，包括同意在F-4表格登記聲明生效後3個工作日內簽署及遞交批准交易的書面同意書。支持協議將於以下日期(以最早者為準)終止：(A)合併生效時間(“生效時間”)、(B)根據其條款終止業務合併協議之日及(C)本公司、Marti及終止支持協議各方書面協議之生效日期。
 
F-51
目錄
 
投資者權益協議
就完成合並事宜，本公司、保薦人Alper Oktem及Cankut Durgan(“創辦人”)及其中所指名的其他人士(“持有人”)將簽署及交付一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，Callaway Capital Management、LLC(“Callaway”)(代表保薦人)及創辦人各自及非聯名同意本公司及持有人採取一切必要行動，促使(X)本公司董事會初步由七名董事組成，(A)其中六名已由Marti提名或將由Marti提名，及(B)一名已由或將由Callaway(代表保薦人)提名。卡拉維和創辦人各自而非共同同意公司和持有人採取一切必要行動，將上述董事分為三類董事，每類董事交錯任職三年。
創辦人股票函
就執行業務合併協議而言，保薦人與特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC(連同保薦人，“創始股東”)與本公司及Marti訂立函件協議(“創辦人股份函件”)，據此，創始股東同意(A)於合併完成後，放棄本公司組織文件所載的反攤薄權利，(B)投票贊成採納及批准業務合併協議及交易所持有的所有方正股份，及(C)不得就業務合併協議或交易贖回、選擇贖回或投標或提交任何其公司A類普通股以供贖回。
訂閲協議
就執行業務合併協議，本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立可換股票據認購協議(“認購協議”)，據此，本公司已同意向管道投資者發行及出售可換股票據(“可換股票據”)，而管道投資者已同意認購及向本公司購買可轉換為A類公司普通股的可換股票據(“可換股票據”)，本金總額為49,500,000美元(“認購”)，並具有有關可換股票據(“契約”)的契據所載條款。根據該契約，可換股票據的年利率為15.00釐，每半年支付一次：(A)就以現金支付的利息而言，年息率相等於10.00%；及(B)就實物支付利息而言，年息率相等於5.00%，另加根據契約條款可能產生的任何額外利息或特別利息。可換股票據可轉換為A類公司普通股，初始兑換率相當於可換股票據本金每1,000美元約87股A類公司普通股(須受契約所載慣常調整條文規限)，並將於發行日期五週年時到期。
認購事項的成交(“認購事項結清”)的條件為業務合併協議所載的所有條件已獲滿足或獲豁免、150,000,000美元的最低現金條件，其中包括(I)贖回後信託賬户結餘及(Ii)可轉換票據所得款項，以及其他慣常的成交條件。如果符合條件，交易將在認購結束後立即完成。認購協議將於(I)企業合併協議終止、(Ii)協議各方共同書面協議及(Iii)下午5：00之前發生者終止。紐約市時間2023年4月29日，如果認購截止日期沒有發生，除非違反了該管道投資者的義務。
修訂和重新修訂的公司章程
於生效日期，本公司應採納及向開曼羣島公司註冊處處長提交一份附議的經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)。公司章程將於完成交易後管轄本公司，並禁止(A)任何在緊接合並前持有Marti股權證券的人士及(B)於緊接合並前持有方正股份或私募認股權證的任何人士轉讓任何(I)在緊接合並前向結算前股東發行的公司A類普通股
 
F-52
目錄
 
(br}作為合併的對價；(Ii)與合併有關的由創辦人股份轉換而成的公司A類普通股；(Iii)私募認股權證；(Iv)以該等私募認股權證為基礎的A類公司普通股；(V)購買A類公司普通股的認購權(“公司購股權”)或有關A類公司普通股的其他股權獎勵；或(Vi)與A類公司普通股有關的任何公司購股權或其他股權獎勵所涉及的A類公司普通股，於(X)至(X)或(Y)最後呈報的股份售價超過雙方於收市前議定的某一門檻的日期(X)至收市後13個月(以較早者為準)的期間內。
流動性和管理層的計劃
截至2022年12月31日，現金餘額和營運資本赤字分別為251,865美元和2,830,289美元。
關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，管理層已確定，業務合併期自簡明財務報表發佈之日起不到一年。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。該公司必須在2023年7月13日之前完成業務合併。由於公司的流動資金不足，以及與完成業務合併相關的不確定性，公司能否從這些財務報表發佈之日起至少維持一年的運營存在很大的疑問。財務報表不包括不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些精簡財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂後，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
 
F-53
目錄
 
此外，《就業法》第102（b）（1）節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法登記聲明生效或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出該經延長的過渡期，這意味着當準則已頒佈或修訂，且其對公眾或私人公司的應用日期不同時，本公司作為新興增長型公司，可在私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家上市公司（既不是新興增長公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長公司）的比較困難或不可能，因為所採用的會計準則的潛在差異。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制資產負債表要求本公司管理層作出影響資產負債表日期資產負債報告金額以及或有資產負債披露的估計和假設。
作出估計需要管理層作出重大判斷。管理層在制定其估計時考慮於資產負債表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計，至少合理可能因一項或多項未來確認事件而於短期內發生變動。因此，實際結果可能與該等估計有重大差異。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司並無任何現金等價物。
信託持有的投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日，以信託形式持有的投資分別為148,744,645美元和146,629,787美元，由一隻按公允價值列賬的貨幣市場基金組成。貨幣市場基金投資於美國政府證券，這些證券通常具有易於確定的公允價值，並以公允價值確認。對貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表中列示。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年12月31日，本公司並未因此而出現虧損。
與公開發行相關的發售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A - “發售費用”的要求。發售成本為567,396美元，主要包括與組建及籌備公開發售有關的成本。該等成本連同承銷商折扣2,875,000美元及遞延費用5,031,250美元，於公開發售完成後計入額外實收資本。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480“區分負債與權益”所列舉的指引，對其可能須贖回的普通股進行會計處理。受 限制的普通股
 
F-54
目錄
 
強制贖回被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權利，公司認為這些權利不在公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年12月31日及2021年12月31日，可能贖回的A類普通股股份金額分別為145,869,645美元及143,750,000美元，於本公司資產負債表股東權益部分以外列示為臨時權益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，簡明資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
​
首次公開募股的總收益
​ ​ ​ $ 143,750,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本
​ ​ ​ ​ (7,193,811) ​ ​
​
私募認股權證收益超過公允價值
​ ​ ​ ​ (2,921,750) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 10,115,561 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 143,750,000 ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 2,119,645 ​ ​
​
A類普通股可能贖回，2022年12月31日
​ ​ ​ $ 145,869,645 ​ ​
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及在納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況的計量。為使這些利益得到承認，在税務當局審查後，税收狀況必須更有可能維持下去。本公司確認與未確認税務優惠有關的應計利息和罰款為所得税費用。於2022年12月31日及2021年12月31日，概無未確認税務優惠，亦無利息及罰款應計金額。本公司目前並不知悉任何正在審查的問題，可能導致重大付款、應計費用或重大偏離其狀況。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司毋須徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的簡明財務報表中。
金融工具的公允價值
根據ASC 820“公允價值計量”，本公司資產和負債的公允價值與資產負債表中所示的賬面值接近，主要是由於其短期性質。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損乃按淨虧損除以期內已發行普通股加權平均股數計算，惟不包括可予沒收之普通股股份。在
 
F-55
目錄
 
於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可潛在行使或轉換為普通股股份，然後分佔本公司盈利。因此，於呈列期間，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。
​ ​ ​
截至年底的年度
2022年12月31日
 ​ ​
從 開始的時間段
2021年2月26日（Inception）
截至2021年12月31日
​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
每股普通股基本及攤薄淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損分攤
​ ​ ​ $ (669,692) ​ ​ ​ ​ $ (167,423) ​ ​ ​ ​ $ (595,283) ​ ​ ​ ​ $ (246,016) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和攤薄加權平均普通股
未償還的
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,747 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​
每股普通股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
最新會計準則
於二零二零年八月，FASB發佈會計準則更新（“ASU”）第2020—06號，“債務—附帶轉換及其他選擇權的債務（子主題470—20）及衍生品及對衝—實體自有權益合約（子主題815—40）：實體自有權益中可轉換工具及合約的會計處理（“ASU 2020—06”）”，通過移除現行公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化可轉換工具的會計處理。    該股亦取消股權掛鈎合約符合衍生工具範圍例外規定之若干結算條件，並簡化若干領域之每股攤薄盈利計算。ASU 2020—06於2022年1月1日對本公司生效。採用ASU 2020—06不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生影響。
管理層認為，除上文所述者外，任何近期頒佈但尚未生效的會計準則（如目前採納）不會對本公司的簡明財務報表造成重大影響。
注3.首次公開募股
根據於二零二一年七月九日完成的首次公開發售，本公司以每單位10. 00美元的購買價出售12，500，000個單位，為本公司產生總所得款項125，000，000美元。各單位由一股本公司A類普通股（每股面值0.0001美元）（「A類普通股」）及一份本公司可贖回認股權證（每份整份認股權證，一份「認股權證」）的一半組成，每份整份認股權證賦予其持有人權利以每股11.50美元（可予調整）的價格購買一股整份A類普通股。
2021年7月13日，承銷商通知本公司他們全面行使了超額配售選擇權，並在超額配售選擇權結束時以每單位10.00美元的價格額外購買了1,875,000個單位，產生了18,750,000美元的毛收入。超額配售選擇權於2021年7月15日截止。
注4.私募
於首次公開發售結束之同時，本公司完成向保薦人以每份私募配售權證1. 00美元（7，250，000美元）的價格向合共7，250，000份私募配售權證的私人出售（“私募配售”）。每份私募認股權證可行使以每股11.50美元（可予調整）的價格購買一股A類普通股。
在超額配售權結束的同時，本公司完成了向保薦人出售750，000份認股權證，價格為每份私募認股權證1美元。
部分私募權證所得款項已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果公司未完成業務合併
 
F-56
目錄
 
在合併期間內，信託賬户內持有的私募權證的出售所得款項將用作贖回公眾股的資金（受適用法律規定的規限），而私募權證將毫無價值。
發起人和本公司的管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在首次業務合併完成後30天內，不轉讓、轉讓或出售其任何私募股權權證。
注5.關聯方交易
方正股份
於二零二一年三月十八日，保薦人購買本公司3，593，750股B類普通股（“創始人股份”），以換取支付若干遞延發售成本25，000美元。方正股份包括合共最多468，750股股份，惟包銷商之超額配售未獲悉數或部分行使則可予沒收，以使方正股份數目（按轉換基準）相等於公開發售後本公司已發行及已發行普通股約20%。由於包銷商之超額配售獲悉數行使，故並無創始人股份被沒收。
保薦人同意，除有限的例外情況外，在下列情況較早發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）企業合併完成後一年及（B）企業合併後，（x）如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元，（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等調整）在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）公司完成清算、合併的日期，股票交換或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
本票 - 關聯方
於二零二一年三月十八日，保薦人向本公司發行無抵押承兑票據（“承兑票據”），據此，本公司可借入本金總額最多為250，000元。承兑票據為免息，並於（i）二零二一年六月三十日或（ii）公開發售完成（以較早者為準）支付。於2022年12月31日及2021年12月31日，承兑票據項下並無未償還金額。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，貸款公司可能需要的資金（“流動資金貸款”）。這種週轉資金貸款將以期票作為證明。票據可於業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最多1，500，000美元的票據可於業務合併完成時按每份認股權證1美元的價格轉換為認股權證。該等認股權證與私募認股權證相同。倘業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外持有的部分所得款項償還營運資金貸款，但信託賬户內持有的所得款項將不會用於償還營運資金貸款。於2022年12月31日及2021年12月31日，流動資金貸款項下並無未償還款項。
應付關聯方
截至二零二一年十二月三十一日止期間，關聯方代表本公司產生開支8，640元。截至2022年及2021年12月31日，0美元及8，640美元未償還，並列為負債。
注6.承諾和或有事項
註冊權
創始人股份、私募認股權證和在轉換流動資金貸款時可能發行的認股權證（以及在行使
 
F-57
目錄
 
於轉換營運資金貸款及轉換創始人股份時發行的私募認股權證或認股權證）將有權根據將於公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，要求本公司登記該等證券作轉售（就創始人股份而言，僅在轉換為A類普通股股份後）。該等證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求本公司登記該等證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“附帶”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。然而，登記權協議規定，本公司將無須進行或允許任何登記或促使任何登記聲明生效，直至其涵蓋的證券解除其禁售限制為止。本公司將承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售日期起45天的選擇權，以按首次公開發售價格減承銷折扣及佣金後，購買最多1，875，000個額外基金單位，以彌補超額配售（如有）。包銷商之超額配售權已悉數行使。見附註1。
就公開發售而言，包銷商獲支付現金包銷折扣每單位0. 20美元，或合共2，875，000美元）。此外，承銷商將有權收取每單位0. 35美元的遞延費用，或合計5，031，250美元）。遞延費用將僅於本公司完成業務合併時，由信託賬户所持金額支付予包銷商，惟須受包銷協議條款的規限。
説明7. 公平價值測量
本公司遵循ASC 820中的指引，其金融資產和負債在每個報告期間重新計量並按公允價值報告，以及非金融資產和負債至少每年重新計量並按公允價值報告。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
下表呈列有關本公司於2021年12月31日按公允價值計量的金融資產的信息，並顯示本公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級：
説明
​ ​
級別
​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 148,744,645 ​ ​ ​ ​ $ 146,629,787 ​ ​
 
F-58
目錄
 
説明8. 股東赤字
優先股—公司被授權發行1，000，000股每股面值0.0001美元的優先股，其指定、投票權和其他權利和優先權由公司董事會不時確定。於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，概無已發行或尚未發行的優先股。
A類普通股—本公司獲授權發行200，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有人有權就每股股份投一票。於2022年12月31日及2021年12月31日，除14，375，000股A類普通股可能贖回外，概無已發行或未發行的A類普通股。
B類普通股—本公司獲授權發行20，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有人有權就每股股份投一票。於2022年12月31日及2021年12月31日，已發行及未發行B類普通股為3，593，750股。
於業務合併前，只有B類普通股持有人才有權就委任董事投票。除法律另有規定外，普通股持有人、A類普通股持有人及B類普通股持有人將作為單一類別共同就提交股東投票的所有事項投票。就我們的首次業務合併而言，我們可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以提供與我們首次公開募股完成時生效的投票或其他企業管治安排不同的安排。
B類普通股將在其首次業務合併時以一對一的基準自動轉換為本公司的A類普通股，但須根據本文件所述的若干反稀釋權進行調整。如果發行或視為發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券與公司的初始業務合併，轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數目將等於，在轉換後的基礎上，於首次公開發行完成時已發行普通股總數之20%，加上已發行A類普通股總數，或在轉換或行使本公司就或完成初始業務合併而已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利時被視為可發行或可發行，但不包括可行使或轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，向初始業務合併中的任何賣方，以及在轉換營運資金貸款時向發起人、高級職員或董事發出的任何類似私人配售的認股權證。根據開曼羣島法律，上述任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股及發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股將不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。
認股權證—公開認股權證只可行使整股股份。  基金單位分拆時，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於（a）業務合併完成後30日及（b）公開發售結束後12個月（以較遲者為準）行使。公開認股權證將於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時提早屆滿。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股股份，並且將沒有義務結算認股權證行使，除非證券法下的登記聲明涵蓋在認股權證行使時可發行的A類普通股股份的發行，且有關該等A類普通股股份的現行招股説明書已備妥，在本公司履行其註冊義務的情況下，或獲得有效的註冊豁免。任何認股權證不得以現金或無現金基準行使，且本公司並無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時所發行的股份已根據行使認股權證的持有人居住州的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。
 
F-59
目錄
 
本公司同意，在實際可行的情況下，但無論如何不得遲於業務合併結束後20個工作日內，本公司將盡其商業上合理的努力提交，並在業務合併後60個工作日內宣佈生效，一份登記聲明，涵蓋因認股權證行使而發行的A類普通股股份的發行，並維持現行招股説明書有關該等A類普通股股份的股份，直至認股權證到期或被贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合《證券法》第18（b）（1）條所規定的"擔保證券"的定義，則公司可以自行選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在"無現金基礎上"行使認股權證，倘本公司作出此選擇，本公司將無須提交或維持有效登記聲明，但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法登記股份或使股份符合資格。
認股權證的贖回當A類普通股的每股價格等於或超過$18.00時—一旦認股權證變為可行使，公司可贖回尚未行使的公開認股權證：   
•
全部而不是部分；
​
•
每份公共認股權證價格為0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知，或30天的贖回期；以及
​
•
如果且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的20個交易日內的任何10個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
​
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如上所述，如果本公司要求贖回公開認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公開認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30個月內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
根據ASC 815-40所載指引，本公司負責就首次公開發售發行的14,437,500份認股權證(包括7,187,500份公開認股權證及7,250,000份私募認股權證)。這種指導規定，對上述認股權證進行股權分類。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。
注9.後續事件
管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據此次審查，公司沒有
 
F-60
目錄
 
確定除下文所述外，需要在財務報表中進行調整或披露的任何後續事件。
2023年1月26日，本公司收到一位據稱是本公司股東的要求函。該要求函聲稱，除其他事項外，該公司未能披露有關企業合併協議和交易的重要信息。要求函規定，股東保留所有權利，包括就違反受託責任和/或違反聯邦證券法提出申訴的權利。2023年1月26日，本公司收到另一位據稱是本公司股東的第二封要求函。該要求函聲稱，除其他事項外，該公司未能披露有關企業合併協議和交易的重要信息。要求函規定，股東保留所有權利，包括就企業合併協議和交易提出申訴的權利。
其他潛在原告可提起訴訟，質疑業務合併協議。未來任何訴訟的結果都不確定。該等訴訟如得不到解決，可能會妨礙或延遲完成業務合併協議所擬交易，並導致本公司產生重大成本，包括與董事及高級職員的彌償有關的任何成本。
2023年2月1日，本公司收到書面通知，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的紐約證券交易所監管工作人員發出的通知（“通知”），表明公司目前不遵守紐約證券交易所美國有限責任公司第1003（b）（i）（B）條（“紐約證券交易所美國人”）《公司指南》（“公司指南”），要求公司持續保持至少300名公眾股東。於2023年3月2日，本公司向紐交所美國人提交了一份商業計劃書，概述了本公司打算如何彌補不足並遵守紐交所美國人繼續上市的規定。如果到2024年8月1日，我們的證券至少由300名公眾股東持有，則公司可以避免退市。公司預計，在完成首次業務合併後，我們將擁有至少300名公眾股東。
本公司的普通股、認股權證和單位，分別以代碼“GLTA. U”，“GLTA”和“GLTA WS”交易，將繼續在紐約證券交易所美國股票交易所上市和交易，在補救期內，受本公司遵守紐約證券交易所美國股票交易所其他適用的持續上市標準，並將在合併磁帶上註明“. BC”，以表示不符合紐交所美國人的持續上市標準。
 
F-61
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項.董事和高級管理人員的賠償
[br]開曼羣島的法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非島嶼法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。組織章程細則規定，開曼羣島現行法律或開曼羣島法律允許的最大限度內，開曼羣島法律允許的範圍內，任何董事或人員因以下事實而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或調查程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)，即他或她或他或她所代表的人是或曾經是董事或人員，或者在擔任董事或人員期間，應我們的要求作為董事人員，另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，就該人在任何此類訴訟中合理產生的所有責任和損失以及費用(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)提供賠償。儘管有前述規定，除組織章程細則第45.4條另有規定外，吾等只須在特定個案中獲董事會授權的情況下，才須就由該人士提起的訴訟向該人士作出賠償。
我們還根據法律與我們的董事訂立了賠償協議，根據該協議，我們已同意對每位此等人士作出賠償，並使其免受與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序有關的開支、判決、罰款及根據和解協議須支付的款項的損害，而此等訴訟、訴訟或法律程序是他參與的，或他是或曾經是我們的董事或高級職員。除非在受補償人就訴訟、訴訟或法律程序勝訴或以其他方式抗辯的情況下，由我們償還的費用，否則我們在賠償協議下的義務將受到某些習慣限制和例外情況的約束。
此外，我們維持，並有義務建立並維持至少六年的標準和尾部保單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員因失職或其他不當行為而產生的索賠損失，以及我們根據上述賠償條款或其他法律事項可能向該等董事和高級管理人員支付的款項，我們都有義務提供保險。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，到目前為止無法執行。
第7項：近期未註冊證券的銷售
以下是關於我們在過去三年內出售或授予的所有未根據證券法登記的證券的信息，以及我們為此類證券收到的對價(如果有的話)：
•
2021年3月，我們向贊助商發行了總計3,593,750股方正股票，認購價為25,000美元，約合每股0.007美元。
​
•
在公司首次公開招股結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售6,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。2021年7月，我們完成了以私募方式向保薦人出售750,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。
​
•
關於業務合併，我們根據業務合併協議並受業務合併協議的約束，向若干股東發行了44,356,333股本公司普通股。
​
 
II-1
目錄
 
•
關於業務合併，我們根據PIPE認購協議向PIPE投資者發行了總額為54,774,415美元的可換股票據本金，總收益為54,774,415美元。
​
上述證券發行乃根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的條例D或S條例所規定的證券法豁免註冊而以私募方式進行。
第8項展品和財務報表明細表
(A)本表格F-1的登記聲明中包含或併入以下展品作為參考：
展品
編號 		​ ​
説明
​
2.1 ​ ​ 本公司、合併子公司和MARTI之間於2022年7月29日簽署的業務合併協議(通過參考2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-40588)附件2.1中合併)。 ​
2.2 ​ ​ 本公司、合併子公司和MARTI之間於2023年4月28日簽署的企業合併協議第1號修正案(通過參考2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-40588)附件2.1中合併)。 ​
3.1 ​ ​ 修訂和重新啟動的組織備忘錄和章程(通過引用附件11.1併入我們的20-F表(文件號001-40588)，於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會)。 ​
4.1 ​ ​ 義齒表格(引用本公司於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40588)的附件4.1)。 ​
4.2 ​ ​ A類普通股股票樣本(參考公司於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書(註冊號：333-254989)附件4.1)。 ​
4.3 ​ ​ 認股權證樣本(參考公司於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(註冊號：333-254989)註冊説明書第4.2號)。 ​
4.4 ​ ​ 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年7月8日簽訂的認股權證協議(通過參考2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格附件4.1(文件編號：0001-40588)合併而成)。 ​
5.1* ​ ​ Maples和Calder(Cayman)LLP對A類普通股的有效性的意見。 ​
5.2* ​ ​ Latham&Watkins LLP對認股權證的意見。 ​
10.1 ​ ​ 本公司、Marti和其中指定的其他各方簽署的支持協議，日期為2022年7月29日。(參考附件10.1併入公司2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-40588))。 ​
10.2 ​ ​ 投資者權利協議表格(引用本公司於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40588)附件110.2)。 ​
10.4 ​ ​ 認購協議表格(引用本公司於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40588)附件10.4)。 ​
10.5 ​ ​ 賠償協議表(通過引用附件44.6併入我們的20-F表(文件編號001-40588)，於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會)。 ​
10.6 ​ ​ 第一PIPE修正案表格(通過引用本公司於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40588)附件10.1併入)。 ​
10.7 ​ ​ 第二次PIPE修正案表格(通過引用本公司於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40588)附件10.1併入)。 ​
10.8 ​ ​ 本公司與卡拉維資本管理有限公司簽訂的可轉換票據認購協議，日期為2023年5月4日(通過引用附件74.9併入我們於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-40588))。 ​
 
II-2
目錄
 
展品
編號
​ ​
説明
​
10.9 ​ ​ 擔保協議，日期為2023年7月10日，由美國、Marti、Marti Ileri Teounoloji A.S.和美國銀行信託公司全國協會簽署(通過引用附件4.10合併到我們的20-F表格(文件編號001-40588)，於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會)。 ​
10.10 ​ ​ 質押和擔保協議，日期為2023年7月10日，由美國、Marti、Marti Ileri Teounoloji A.S.和美國銀行信託公司全國協會簽署(通過引用附件4.11合併到我們的20-F表格(文件編號001-40588)，於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會)。 ​
21.1 ​ ​ 子公司清單(通過引用附件8.1併入我們的20-F表(文件號：0001-40588，於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會))。 ​
23.1* ​ ​ 畢馬威BAğı女士ız Denetimve SMMM AŞ同意。 ​
23.2* ​ ​
Marcum LLP同意。
​
23.3* ​ ​
Maples&Calder(Cayman)LLP同意(包含在附件5.1中)。
​
23.4* ​ ​
Latham&Watkins LLP同意(包含在附件5.2中)。
​
24.1* ​ ​
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
​
107* ​ ​
備案費表
​
​
(*)
隨函存檔
​
(B)財務報表附表被省略，因為其中要求列出的信息不適用或已在財務報表或附註中顯示。
項目9.承諾。
(A)以下籤署的註冊人承諾：
(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
​
i.
包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
二.
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式中反映(本章第230.424(B)節)，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書中“備案費表計算”或“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。
​
三.
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
​
(2)
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。
​
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
(4)
提交登記報表的生效後修正案，以包括任何財務報表
​
 
II-3
目錄
 
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，20-F表格第8.A項所要求的。無需提供《證券法》第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。
(5)
為根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。但如屬登記聲明的一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
​
(6)
為了確定登記人根據證券法對任何購買者在證券首次發行中的責任，以下簽名的登記人承諾，在以下簽名的登記人根據本登記聲明進行的證券的首次發行中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法，如果通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券，則以下簽名的登記人將是購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售證券：
​
(i)
根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下簽名註冊人的招股説明書；
​
(Ii)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(Iii)
任何其他與發售有關的免費撰寫招股説明書的部分，其中包含由或代表下述簽署的註冊人提供的有關下述簽署的註冊人或其證券的重要信息；及
​
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(b)
(1)
以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除本表格其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人進行再發行的信息。
​
(2)
註冊人承諾，根據緊接在前的第(1)款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條要求的招股説明書，並在規則415的約束下用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。
​
 
II-4
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2023年8月28日在伊斯坦布爾的Türkiye市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書。
​ ​ ​ ​ Marti Technologies，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​ /S/奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 首席執行官 ​
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
​
簽名
​ ​
容量
​ ​
日期
​
​
/S/奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆
​
奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆
​ ​
首席執行官兼董事
(首席執行官)
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
Erdem Selim
​ ​
首席財務官
(首席財務官和主要會計官)
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
坎庫特杜爾貢
​ ​
總裁兼董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
優素福·哈馬德
​ ​
獨立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
Daniel·弗萊費爾德
​ ​
獨立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
克里·希利
​ ​
獨立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
道格拉斯·盧特
​ ​
獨立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
阿嘎維吾爾族
​ ​
獨立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*發件人：
​ ​ /S/奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 事實律師 ​ ​ ​ ​
 
II-5
目錄
 
授權代表
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，Marti Technologies，Inc.已於2023年8月28日正式授權下列美國代表簽署本註冊聲明。
​ ​ ​ ​ 科奇環球公司 ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​ /S/Colleen de Vries ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ Colleen de Vries ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 總裁大副 ​
 
II-6