PAYCHEX, INC.
2002 年股票激勵計劃

（經修訂和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

不合格股票期權授予通知

本獎勵通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事會的治理與薪酬委員會（“委員會”）特此根據經修訂和重述的公司 2002 年股票激勵計劃（“計劃”），按照中規定的條款和條件，向您授予非合格股票期權獎勵（“獎勵” 或 “期權”）所附的非合格股票期權獎勵協議和計劃，其中包含購買公司面值0.01美元的普通股的期權數量（”普通股”）如上所述。

PAYCHEX, INC.

2022 NQSO-官員

PAYCHEX, INC.
2002 年股票激勵計劃

（經修訂和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

不合格股票期權獎勵協議

1。授予期權。本非合格股票期權獎勵協議（本 “獎勵協議”）規定了Paychex, Inc.（“公司”）董事會根據經修訂和重述的公司2002年股票激勵計劃（“計劃”）授予您的非合格股票期權獎勵（“獎勵” 或 “期權”）的條款和條件，如您的獎勵通知中所述。該獎勵受本計劃的所有條款的約束，本計劃特此以引用方式納入，是本獎勵協議的一部分。本獎勵協議中使用的大寫術語在本計劃中定義，本協議中未另行定義。

2。學期。除非先前根據本獎勵協議或本計劃的條款終止了期權，否則期權將在獎勵通知中規定的 “到期日” 營業結束時到期。

3.授權。根據本獎勵協議和本計劃中規定的條款，期權將在授予之日第一、第二和第三週年之日按比例歸屬於該期權的三分之一的股份併成為可行使的股份，該期權在三週年之日按比例歸屬。歸屬取決於您在歸屬日期之前是否繼續在公司或其附屬公司工作。

4。運動。

(a) 運動方法。在本獎勵協議第3節規定的可行使範圍內，可以全部或部分行使期權，前提是期權在任何單筆交易中行使的普通股不得少於一股。期權可以使用公司指定的方法行使。

(b) 支付行使價。期權的行使取決於您向公司支付您選擇購買的普通股數量的行使價。行使價可以以現金、支票或經紀人協助的股票期權行使計劃支付，前提是公司在行使期權時提供了此類計劃。

(c) 預扣税。行使期權的前提是您做出令公司滿意的安排，即向公司支付任何政府機構要求由公司或任何關聯公司預扣並向政府當局支付的所有税款。向公司支付此類預扣税款可以（i）由您以現金或支票支付，或（ii）由公司或任何關聯公司從應付給您的任何其他補償中預扣此類税款

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公司或任何關聯公司。不允許出於任何原因預扣普通股以支付預扣税。

(d) 發行股票。在確定本獎勵協議已得到遵守，包括遵守了公司根據本計劃可能規定的合理要求後，公司應在此後儘早向您簽發在可行的最早日期（由公司確定）購買的普通股證書。

5。死亡和殘疾的影響。如果您在完全行使期權之前死亡或殘疾，則期權的任何未歸屬部分將立即全部歸屬，期權的剩餘部分可以在您死亡或殘疾之日起三年內全部或部分行使，但僅限 (i) 由您行使，或者如果您去世，則由您的遺產或根據您的遺囑或血統和分配法律將期權移交給的一個或多個人，以及 (ii)在期權到期日營業結束之前。

6。一週年紀念日當天或之後退休的影響。在授予之日起一週年之日或之後以及期權完全行使之前，您在退休（定義見下文）時：

(a) 本應在退休後的兩年內歸屬於期權的未歸屬部分應保持未償還狀態，並將繼續根據本獎勵協議的條款在預定歸屬日期歸屬；

(b) 除非本獎勵協議第 6 (a) 節另有規定，否則期權的未歸屬部分將從您工作的最後一天起取消；以及

(c) 期權的其餘部分可在終止之日起的五年內全部或部分行使，但須遵守本計劃和本獎勵協議規定的所有行使條件，但僅限於 (i) 期權在終止之日歸屬和行使，或在此類終止之日之後根據本獎勵協議第 3 條和第 6 (a) 條歸屬和行使，以及（ii）在期權到期日營業結束之前。儘管有本計劃的條款，但就本獎勵協議而言，“退休” 一詞是指在公司工作十年或更長時間（全職或兼職）後，在60歲或以後從公司退休。

7。其他終止的影響。在授予之日起一週年或之後以及期權完全行使之前，您因死亡、殘疾或退休以外的原因被解僱時，期權的未歸屬部分將從您工作的最後一天起取消，期權的剩餘部分可以在終止之日起的一年內全部或部分行使，但須遵守本計劃和本獎勵協議規定的所有行使條件，但僅限於 (i) 期權在當日已歸屬和可行使的範圍此類終止日期，以及 (ii) 在期權到期日營業結束之前。儘管如此，如果您的僱傭因公司認定對公司不利的行為而被解僱，

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包括違反公司商業道德守則的行為，或犯罪、欺詐、故意不誠實、不忠誠或故意的不當行為，您將從工作最後一天起喪失期權項下的所有權利（包括未歸屬和既得權利）。

8。禁止競爭、非拉客、保密和不利行為。作為獎勵的代價，您同意，在您受僱期間以及因任何原因終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內，您不得直接或間接地以員工、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、公司高管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身份參與或試圖參與任何與公司業務競爭且可能涉及的活動，或可能涉及 Paychex 商業祕密的使用或披露（定義見下文）在過去 24 個月內分配給您的地理和實質性領域或責任領域內。此外，您同意，在因任何原因終止僱傭關係後的十八 (18) 個月內，您不得直接或間接地徵集公司客户、潛在客户或推薦資源，包括但不限於您在工作期間有大量個人參與的會計師、銀行和顧問；也不會招募或僱用或試圖招募或僱用公司或其關聯公司的任何其他員工，也不會誘使或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導強制公司任何員工終止與公司的僱傭關係。您還同意並承認，在您為公司工作期間，您僅因在公司工作而獲得、訪問和了解對公司業務至關重要的非公開、機密和專有信息，包括但不限於銷售和營銷策略、價目表、客户名單、客户機密信息、推薦來源和商譽（“商業祕密”）。您特此承認並同意 Paychex 的商業祕密是機密、專有和高度可保護的權益。您同意，在受僱期間和之後，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接地親自或代表任何其他個人、企業、公司或實體泄露或使用任何商業祕密。但是，本協議不限制您在不通知本公司的情況下與任何聯邦政府機構溝通或以其他方式參與任何聯邦政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。您還同意，在工作期間，您不會從事對公司有害的行為，包括違反公司商業道德和行為準則、犯罪行為、欺詐或故意不當行為。這些契約無意也不會以任何方式限制本計劃、與您的其他協議或普通法或成文法向公司提供的權利和補救措施。如果在授予之日，您的工作地點主要是美國某個州，該州將本第 10 節中規定的任何禁止競爭或不招攬限制條款視為非法或無效，則在適用的州法律要求的範圍內，此類條款在此視為無效，並且只要您主要在任何此類州工作，就不應被視為本獎勵協議的一部分，但本第 10 節中規定的其餘條款不被視為違法或無效應繼續適用。

9。償還財務收益。

(a) 如果您未能遵守本獎勵協議的第8節，公司可以取消本期權的任何未行使部分，並在扣除適用税款或其他金額之前，向您追回行使股票所實現的任何收益的總金額

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在您違反本獎勵協議第 8 節中任何契約之前的 24 個月內根據本期權獲得的期權。

(b) 如果您未能遵守本獎勵協議的第8節，應公司的要求，您將根據第9（a）條的條款向公司償還款項，公司有權將任何此類還款義務的金額與公司欠您的任何金額相抵消。本節中規定的補救措施是對您違反本獎勵協議條款的公司在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施的補充。

10。期權轉讓。除非委員會另有決定，否則不得轉讓、轉讓或質押期權（除非根據遺囑或血統和分配法，或根據家庭關係令）。

11。權利限制。在您通過行使期權成為該期權所涵蓋的普通股的記錄持有人之前，您作為股東對該期權所涵蓋的普通股沒有任何權利。本計劃、期權的授予和本獎勵協議均未賦予您繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利。

12。公司和關聯公司的權利。本獎勵協議不影響公司或任何關聯公司採取任何公司行動的權利，包括但不限於其資本結構或業務進行資本重組、重組或進行其他變更的權利，合併或合併，發行債券、票據、普通股或其他證券，包括優先股或期權，解散或清算或出售或轉讓其資產或業務的任何部分的權利。

13。對股票發行的限制。如果公司在任何時候確定期權所涵蓋的股票在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或資格認定，或任何政府機構的批准是行使期權的必要或可取的條件，則不得全部或部分行使該期權，除非此類上市、註冊、資格認證或批准在公司不接受的任何條件下生效或獲得。

14。計劃控制。該期權受本計劃的所有條款的約束，本計劃以引用方式納入，還受委員會可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果本計劃和本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則本計劃的條款將具有控制性和決定性。

15。修正案。除非本計劃另有規定，否則公司只有在您同意的情況下才能更改、修改或終止期權。

16。管轄法律。本獎勵協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，除非被適用的聯邦法律所取代，但其法律衝突條款不生效。所有當事方均同意在紐約法院行使專屬屬人管轄權，並同意審判地應為門羅縣的紐約州最高法院。

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17。第 409A 節。該期權旨在有資格獲得經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及頒佈的財政條例和據此發佈的其他官方指南的要求的豁免，本計劃和本獎勵協議的管理和解釋應符合這種意圖。

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