授予限制性股票單位。本限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）規定了Paychex, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會治理與薪酬委員會（“委員會”）根據公司 2002 年股票激勵計劃（“本計劃”）授予您的限制性股票單位（“獎勵”）的條款和條件，該計劃於 2020 年 10 月 15 日修訂和重申”），如您的獎勵通知中所述。該獎勵受本計劃的所有條款的約束，本計劃特此以引用方式納入，是本獎勵協議的一部分。本獎勵協議中使用的大寫術語在本計劃中定義，本協議中未另行定義。

限制和歸屬。

根據本獎勵協議和本計劃中規定的條款，除非先前根據本獎勵協議第2（b）條歸屬或以其他方式受其約束，前提是您當時仍是公司的全職員工，則這些單位將在授予之日第一、第二和第三週年按比例歸屬限制性股票單位數量的三分之一按比例歸屬，將此類比例歸屬於您的獎勵通知中規定的授予日期三週年（均為 “授予日期”）。

除非您在授予之日起一週年之日當天或之後死亡或傷殘或退休（定義見下文），否則如果您因任何原因在歸屬日期之前終止工作，則獎勵中未歸屬的部分將被沒收並立即取消。如果您的僱傭因死亡或殘疾而終止，您的獎勵將立即變為 100% 歸屬。如果您在授予之日起一週年之日或之後因退休而終止工作，則本應在退休後的兩年內歸屬於您的獎勵的未歸屬部分（如果有）將保持未償狀態，並繼續根據本獎勵協議的條款在預定歸屬日期歸屬，獎勵中剩餘的未歸屬部分將從您工作的最後一天起被沒收和取消。儘管本計劃有何條款，但就本獎勵協議而言，“退休” 一詞是指在公司工作十年或更長時間（全職或兼職）後，在60歲或以後從公司退休。

單位的性質。這些單位僅代表簿記分錄，構成公司在未來某個日期向您發行股票的無資金和無擔保承諾。作為單位的持有人，除了公司普通債權人的權利外，您沒有其他權利。

發行股票。如果您因死亡或殘疾而解僱，公司將在您到期終止僱傭關係之日後儘快簽發一份或多份代表該獎勵所依據股份的證書

死亡或殘疾，但不得遲於該日期後的 90 天。否則，當本獎勵協議第2節規定的歸屬條件得到滿足後，公司應在每個歸屬日之後儘快簽發一份或多份代表該獎勵所依據股份的證書，但不得遲於該歸屬日期後的90天。

作為股東的權利。在根據第4條向您發行股票之前，您不擁有股東對單位歸屬時發行的股票的任何權利，包括但不限於在公司任何股東大會上（親自或通過代理）對此類股票進行投票的權利。

股息等價物。在授予或沒收獎勵之前，單位的應計金額應等於為該單位標的股票支付的定期現金分紅（如果有）。如果歸屬和支付任何單位，則此類單位的應計股息等價物，減去公司確定需要從中扣留的任何預扣款，應在向您支付此類單位時支付。如果任何單位被沒收或取消，則沒收單位的應計股息等價物也將被沒收。

對單位轉讓的限制。除非本計劃中另有規定，否則不得以任何方式出售、轉讓、質押或抵押單位，無論是依據法律實施還是其他方式，遺囑或血統和分配法則除外。股票可以在您一生中僅向您發行，也可以在您去世後向您的指定受益人發行，如果沒有此類受益人，則可以發行給您的合格個人代表。

對股票發行的限制。如果公司在任何時候確定在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律或任何政府機構的批准對獎勵所涵蓋的股票進行上市、註冊或獲得資格是必要或可取的，則除非此類上市、註冊、資格認證或批准已生效或免費獲得，否則不得全部或部分進行此類獎勵或發行本公司不接受的任何條件。

預扣税。獎勵的歸屬取決於您做出令公司滿意的安排，即向公司支付任何政府機構要求公司或任何關聯公司預扣的所有税款，並由公司或任何關聯公司因此類歸屬而向政府當局繳納。您可以（i）以現金或支票向公司繳納此類預扣税，（ii）經公司同意並根據委員會制定的任何指導方針，公司保留歸屬時本應交付給您的股票數量，其公允市場總價值（在公司保留時）等於預扣税金額（使用您的最低預扣税額）持倉利率或公司確定不會觸發負數會計的其他利率對公司的影響）需要支付，或（iii）由公司或任何關聯公司從公司或任何關聯公司應付給您的任何其他補償中預扣此類税款。除非您在歸屬之前做出安排，以現金或支票繳納預扣税，或者從公司或任何關聯公司應付給您的其他薪酬中預扣此類預扣税，否則當時

歸屬時，公司有權保留在歸屬時本應交付給您的股票數量，這些股票的公允市值總額（公司保留時）等於預扣税金額（使用您的最低要求預扣税率或公司確定不會對公司造成負面會計影響的其他税率）。

權利限制。本計劃、獎勵的授予、獎勵通知和本獎勵協議均未賦予您繼續在公司或任何關聯公司工作的權利。

禁止競爭、非拉客、保密和不利行為。作為獎勵的代價，您同意，在您受僱期間以及因任何原因終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內，您不得直接或間接地以員工、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、公司高管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身份參與或試圖參與任何與公司業務競爭且可能涉及的活動，或可能涉及 Paychex 商業祕密的使用或披露（定義見下文）在最近二十四（24）個月的工作中分配給您的地理和實質性領域或責任領域內。此外，您同意，在因任何原因終止僱傭關係後的十八 (18) 個月內，您不得直接或間接地徵集公司客户、潛在客户或推薦資源，包括但不限於您在工作期間有大量個人參與的會計師、銀行和顧問；也不會招募或僱用或試圖招募或僱用公司或其關聯公司的任何其他員工，也不會誘使或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導強制公司任何員工終止與公司的僱傭關係。您還同意並承認，在您為公司工作期間，您僅因在公司工作而獲得、訪問和了解對公司業務至關重要的非公開、機密和專有信息，包括但不限於銷售和營銷策略、價目表、客户名單、客户機密信息、推薦來源和商譽（“商業祕密”）。您特此承認並同意 Paychex 的商業祕密是機密、專有和高度可保護的權益。您同意，在受僱期間和之後，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接地親自或代表任何其他個人、企業、公司或實體泄露或使用任何商業祕密。但是，本協議不限制您在不通知本公司的情況下與任何聯邦政府機構溝通或以其他方式參與任何聯邦政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。您還同意，在工作期間，您不會從事對公司有害的行為，包括違反公司商業道德和行為準則、犯罪行為、欺詐或故意不當行為。這些契約無意也不會以任何方式限制本計劃、與您的其他協議或普通法或成文法向公司提供的權利和補救措施。如果在授予之日，您的工作地點主要是美國某個州，該州將本第 11 節中規定的任何禁止競爭或非招攬限制條款視為非法或無效，則在適用的州法律要求的範圍內，此類條款在此視為無效，並且只要您主要在任何此類州工作，就不應被視為本獎勵協議的一部分，但本第 11 節中規定的其餘條款不被視為違法或無效應繼續適用。

償還財務收益。

如果您未能遵守本獎勵協議的第11條，公司可以取消本獎勵的任何未歸屬部分，並向您追回在您違反本獎勵協議第11節任何契約之前的24個月內，根據本獎勵歸屬日期發生的股票的總數或歸屬日期價值。既得股份的總數或價值應包括在上述24個月期限內支付給您的任何股息的金額，不得因繳納適用的税款或其他金額而減少。

如果您未能遵守本獎勵協議第11條，則應公司的要求，您將根據第12（a）條的條款向公司償還款項，公司有權將任何此類還款義務的金額與公司欠您的任何金額相抵消。本節中規定的補救措施是對您違反本獎勵協議條款的公司在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施的補充。

公司和關聯公司的權利。本獎勵協議不影響公司或任何關聯公司採取任何公司行動的權利，包括但不限於其對資本結構或業務進行資本重組、重組或進行其他變更的權利，合併或合併，發行債券、票據、股票或其他證券，包括優先股或期權，解散或清算或出售或轉讓其資產或業務的任何部分的權利。

計劃控制。如果本計劃和本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則本計劃的條款將具有控制性和決定性。

修正案。除非本計劃另有規定，否則公司只有在您同意的情況下才能更改、修改或終止獎勵。

管轄法律。本獎勵協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非被適用的聯邦法律所取代，但其法律衝突條款不生效。所有當事方均同意在紐約法院行使專屬屬人管轄權，並同意審判地應為門羅縣的紐約州最高法院。

第 409A 節。該獎項旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及頒佈的財政條例和據此發佈的其他官方指導方針（統稱為 “第409A條”）的要求，本計劃和本獎勵協議的解釋和管理應符合該意圖。在遵守第 409A 條所必需的範圍內，本獎勵協議中提及的 “終止僱傭”、“退休” 和類似術語是指您遭受 409A 節所指的 “離職” 的日期。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果在你離職時，你是第 409A 條所指的 “特定員工”，並且第 409A 條要求將因離職而根據本獎勵協議支付的款項推遲六個月，則公司應在你離職六個月後的第二天支付此類款項，以遵守第 409A 條的規定為限。該公司的

本獎勵協議第 12 (b) 條規定的抵消權僅限於在給定時間使用抵消不會導致違反第 409A 條的行為之前。