PAYCHEX, INC.
2002 年股票激勵計劃
（經修訂和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
限制性股票單位獎勵通知
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參與者： |
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獎勵類型： |
限制性股票單位 |
限制性股票單位數量： |
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撥款日期： |
2022年7月15日 |
本獎勵通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事會的治理與薪酬委員會（“委員會”）特此根據經修訂和重述的公司 2002 年股票激勵計劃（“計劃”），根據規定的條款和條件向您授予限制性股票單位（“單位”）獎勵（“獎勵”）（“獎勵”）在隨附的限制性股票單位獎勵協議和計劃中，涵蓋了公司面值為0.01美元的普通股（“普通股”）等值的股票數量改為上述限制性股票單位的數量。
PAYCHEX, INC.
PAYCHEX, INC.
2002 年股票激勵計劃
（經修訂和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
限制性股票單位獎勵協議
1.
授予限制性股票單位。本限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）規定了Paychex, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會治理與薪酬委員會（“委員會”）根據公司 2002 年股票激勵計劃（“本計劃”）授予您的限制性股票單位（“獎勵”）的條款和條件，該計劃於 2020 年 10 月 15 日修訂和重申”），如您的獎勵通知中所述。該獎勵受本計劃的所有條款的約束，本計劃特此以引用方式納入，是本獎勵協議的一部分。本獎勵協議中使用的大寫術語在本計劃中定義，本協議中未另行定義。
(a)
根據本獎勵協議和本計劃中規定的條款，除非先前根據本獎勵協議第2（b）條歸屬，否則如果您仍是公司董事會成員，則該獎勵所代表的限制性股票單位數量應在您的授予通知中規定的授予日期一週年（“歸屬日期”）歸屬。
(b)
除非您在歸屬日期之前死亡或致殘，否則獎勵所依據的未歸屬股份將被立即沒收和取消；但是，對於包括但不限於退出董事會服務在內的事件，委員會有權酌情加快全部或部分歸屬。如果您的董事會任期因死亡或殘疾而終止，您的獎勵將立即變為 100% 歸屬。“退休” 一詞是指在55歲或以後從董事會退休，並在公司服務十年或更長時間。
3.
單位的性質。這些單位僅代表簿記分錄，構成公司在未來某個日期向您發行股票的無資金和無擔保承諾。作為單位的持有人，除了公司普通債權人的權利外，您沒有其他權利。
4.
發行股票。如果您的服務因死亡或殘疾而終止，或者委員會在歸屬日期之前以其他方式授予您的獎勵，則公司將在您因死亡或殘疾終止服務之日或委員會授予您的獎勵之日後儘快簽發一份或多份代表該獎勵所依據股份的證書，但不遲於包括該日期在內的日曆年的次日曆年的3月15日。否則，當本獎勵協議第 2 節規定的歸屬條件得到滿足時，公司應簽發一份或多份代表該獎勵所依據的股票的證書，這些股票歸屬為
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在歸屬日期之後儘快完成，但不遲於包括歸屬日期在內的日曆年的下一個日曆年的3月15日。
5.
作為股東的權利。在根據第4條向您發行股票之前，您不擁有股東對單位歸屬時發行的股票的任何權利，包括但不限於在公司任何股東大會上（親自或通過代理）對此類股票進行投票的權利。
6.
股息等價物。在授予或沒收獎勵之前，單位的應計金額應等於為該單位標的股票支付的定期現金分紅（如果有）。如果歸屬和支付任何單位，則此類單位的應計股息等價物，減去公司確定需要從中扣留的任何預扣款，應在向您支付此類單位時支付。如果任何單位被沒收或取消，則沒收單位的應計股息等價物也將被沒收。
7.
對單位轉讓的限制。除非本計劃中另有規定，否則不得以任何方式出售、轉讓、質押或抵押單位，無論是通過法律實施還是其他方式，遺囑或血統和分配法則除外。股票可以在您一生中僅向您發行，也可以在您去世後向您的指定受益人發行，如果沒有此類受益人，則可以發行給您的合格個人代表。
8.
對股票發行的限制。如果公司在任何時候確定在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律或任何政府機構的批准對獎勵所涵蓋的股票進行上市、註冊或獲得資格是必要或可取的，則除非此類上市、註冊、資格認證或批准已生效或免費獲得，否則不得全部或部分進行此類獎勵或發行本公司不接受的任何條件。
9.
對股份轉讓的限制。除非為履行任何納税義務所必需，否則您不得在擔任公司董事會成員期間出售根據該獎勵獲得的股份。公司應有權在代表股份的任何證書上添加有關此限制的説明。
10.
權利限制。本計劃、獎勵的授予、獎勵通知和本獎勵協議均未賦予您繼續擔任公司董事會成員的任何權利。
11.
公司和關聯公司的權利。本獎勵協議不影響公司或任何關聯公司採取任何公司行動的權利，包括但不限於其對資本結構或業務進行資本重組、重組或進行其他變更的權利，合併或合併，發行債券、票據、股票或其他證券，包括優先股或期權，解散或清算或出售或轉讓其資產或業務的任何部分的權利。
12.
計劃控制。如果本計劃和本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則本計劃的條款將具有控制性和決定性。
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13.
修正案。除非本計劃另有規定，否則公司只有在您同意的情況下才能更改、修改或終止獎勵。
14.
管轄法律。本獎勵協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非被適用的聯邦法律所取代，但其法律衝突條款不生效。所有當事方均同意在紐約法院行使專屬屬人管轄權，並同意審判地應為門羅縣的紐約州最高法院。
15.
第 409A 節。該獎項旨在獲得豁免經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及頒佈的財政條例和據此發佈的其他官方指導方針（統稱為 “第409A條”）的要求，本計劃和本獎勵協議的解釋和管理應符合該意圖。
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