附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正案第 __ 號）

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GLYCOMIMETICS, INC.

醫療中心大道 9708 號

馬裏蘭州羅克維爾 20850

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年度股東大會通知

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將於 2024 年 5 月 1 日舉行

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親愛的股東：

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誠邀您參加特拉華州的一家公司GlycoMimetics, Inc. 的年度股東大會。會議將於美國東部時間2024年5月1日星期三上午9點舉行。年會將是虛擬的股東會議，只能通過網絡直播進行直播。在截至年會日期的前一天為期十天的十天內，任何股東都可以在合理訪問的電子網絡上出於與年會相關的任何目的提供一份完整的登記股東名單。如果你想查看清單，請發送電子郵件至 ir@glycomimetics.com。會議將出於以下目的舉行：

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這些代理材料所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

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年會將通過網絡直播虛擬舉行。2024年3月15日營業結束時的登記股東及其代理持有人將能夠訪問www.virtualshareholdermeeting.com/GLYC2024並輸入代理卡、投票説明表或通過電子郵件收到的説明中包含的16位數控制號碼，在網絡直播期間參加虛擬年會、提交問題和投票。我們鼓勵股東保留代理卡或投票説明表中的控制號碼，以便能夠參加虛擬年會。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 5 月 1 日（星期三）美國東部時間上午 8:30 開始登錄。

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年會的記錄日期是2024年3月15日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東及其代理持有人可以在會議或任何續會上投票。

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馬裏蘭州羅克維爾

2024年4月1日

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GLYCOMIMETICS, INC.

醫療中心大道 9708 號

馬裏蘭州羅克維爾 20850

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委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

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將於 2024 年 5 月 1 日舉行

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會議議程

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關於這些代理材料和投票的問題和答案

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我為什麼會收到這些材料？

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我們之所以向您發送這些代理材料，是因為GlycoMimetics, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “GlycoMimetics”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會，包括任何續會或延期（“年會”）上進行投票。邀請您參加虛擬年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人即可。

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我們打算在2024年4月1日左右將這些代理材料分發給所有有權在年會上投票的登記股東。

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我如何參加年會？

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年會將是一次虛擬會議，將完全通過網絡音頻直播在線進行。你可以按照代理卡或投票説明表上提供的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/GLYC2024，在年會上出席、投票和提問。如果您是登記在冊的股東，則將要求您提供代理卡中的16位控制號碼。如果您是股票的受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），請遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。

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年會的網絡音頻直播將於美國東部時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:30 開始，您應該留出合理的時間辦理登機手續。

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如果您在記錄日期2024年3月15日營業結束時是登記在冊的股東，或者持有該會議的有效代理人，則您有權參加年會。要獲準參加虛擬年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/GLYC2024，輸入代理卡或投票説明表上或發送給你的委託書電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲得控制號/投票代理有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

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無論您是否參加年會，都必須對自己的股票進行投票。

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如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

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請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/GLYC2024 並註冊為嘉賓。但是，如果您以訪客身份登錄，則無法在年會期間對您的股票進行投票。

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如果您是受益所有人，則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人，以獲取您的控制號碼。

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我該如何向管理層或董事會提問？

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可以在年會期間通過 www.virtualShareholdermeeting.com/GLYC2024 提交問題。會議結束後，我們將在我們的投資者關係網站上發佈年會期間收到的與我們的業務相關的股東問題的答案。

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我在哪裏可以獲得技術援助？

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如果您在簽到時間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，或者對如何使用虛擬會議平臺有任何疑問，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

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誰可以在年會上投票？

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只有在2024年3月15日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

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登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票

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如果您的股票在2024年3月15日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti（前身為美國股票轉讓和信託公司）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬會議期間在線投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

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受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

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如果在2024年3月15日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他組織如何對賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、代理卡或投票説明表向您提供16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或代理卡或投票指示表收到16位數的控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。

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我在投票什麼？

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計劃對五個事項進行表決：

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如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

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董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果有任何其他事項得到適當提出，則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。代理卡中規定了他們這樣做的自由裁量權。

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我該如何投票？

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對於提案 1，您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何董事會候選人的投票。對於提案2、3、4和5，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

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表決程序如下：

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登記股東：以您的名義註冊的股票

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如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，使用隨附的代理卡通過代理人投票，通過電話通過代理人投票，或通過互聯網上的代理人投票。無論您是否計劃在線參加虛擬會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以虛擬參加年會並在年會期間投票。只有當你想更改原始投票時才需要這樣做，因為選票不會重複計算。

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為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年4月30日晚上 11:59 關閉。

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受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

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如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是GlycoMimetics提供的包含這些代理材料的投票指示表。您必須遵循這些指示，讓銀行、經紀商或其他登記在冊的股東按照您的指示對股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、代理卡或投票説明表向您提供16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或代理卡或投票指示表收到16位數的控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲取16位控制號碼的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得其16位數的控制號碼，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。

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我有多少票？

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對於每項有待表決的事項，截至2024年3月15日，您擁有的每股普通股均有一票投票。

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如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

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如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。

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如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票 “支持” 提案1中提名的兩名董事候選人；“FOR” 提案2，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所；“FOR” 提案3，高管薪酬的諮詢批准；“FOR” 提案4，對重述證書的修訂，以增加普通股的授權數量；以及 “FOR” 提案5，對重述證書的修訂，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

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如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

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如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以酌情就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，紐約證券交易所告知我們，根據紐約證券交易所的規定，提案1、3和5被視為 “非例行提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。但是，紐約證券交易所告知我們，根據紐約證券交易所的規定，提案2和4將被視為 “常規” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，您的經紀人可以自行決定對提案2和4進行投票。

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如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

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什麼是 “經紀人不投票”？

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如果以街道名義持有的股票的受益所有人不向持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出投票指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。當經紀商、銀行或其他證券中介機構對至少一項 “常規” 事項進行表決時，未在 “非例行” 事項上進行表決的股票將被視為 “經紀人非投票”。根據紐約證券交易所的規定，提案2和4被視為 “常規” 事項，因此，我們希望經紀商、銀行或其他證券中介機構對這些提案進行投票。根據紐約證券交易所的規定，提案1、3和5被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀商對這些提案將不予投票。

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提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

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我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電子郵件、電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。此外，我們還聘請了代理招標公司Alliance Advisors, LLC來協助代理招標。我們預計將向聯盟顧問支付約20,000美元的費用，外加合理的這些服務費用。

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如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

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如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

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提交代理後我可以更改我的投票嗎？

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登記股東：以您的名義註冊的股票

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是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

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您最新的代理卡或電話或互聯網代理才是計算在內的。

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受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

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如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

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通過或批准每項提案需要多少票？選票將如何計算？

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誰來計算選票？

公司的一名代表將列出選票表，並擔任年會的選舉檢查員。

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法定人數要求是什麼？

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舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權在年會上投票的已發行股票中至少大多數投票權的股東在線出席或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有64,450,385股已發行並有權投票。因此，32,225,193股股票的持有人必須在線出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

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只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他中介機構代表您提交的代理人）或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或出席年會或由代理人代表並有權投票的股份多數表決權的持有人均可將會議延期至其他日期。

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我怎樣才能知道年會的投票結果？

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初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告，我們打算在8-K表格上提交最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K的最新報告以發佈最終結果。

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互聯網上有哪些代理材料？

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委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://materials.proxyvote.com/38000Q。

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提案 1

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董事選舉

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根據重述證書和我們的章程，董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。董事會目前有八名成員。我們的兩名現任董事的任期將在本次年會上屆滿；三名現任董事的任期將在公司的2025年年度股東大會上屆滿；三名現任董事的任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿，或者每位董事的任期直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或免職。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會考慮並提名了以下兩名現任董事在年會上當選為董事會成員，他們之前均由我們的股東選出。

我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕任職。如果這些被提名人中的任何人由於任何目前不可預見的原因而無法當選，則代理人將被投票選出董事會指定的替代人選，或者，董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會規模。

我們每位候選董事會候選人和所有其他董事的履歷見下文，包括所擔任的職務、其他業務董事職位以及每位董事候選人和董事的類別和任期。每本傳記都重點介紹了特定的經驗、資格、特質和技能，這使我們得出結論，該人應該擔任董事。我們認為，總體而言，我們的董事會擁有必要的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性，可以提供有效的監督。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。任何董事與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據以選定該人為董事或被提名人。

董事會選舉候選人，任期三年，將在2027年年會上屆滿

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丹尼爾·尤尼斯，71 歲

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朱尼厄斯先生自2016年起擔任我們的董事會成員。朱尼厄斯先生從2009年起擔任ImmunoGen, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司曾是一家最近被艾伯維收購的上市生物技術公司，該公司曾是最近被艾伯維收購的上市生物技術公司，一直到2016年退休。他還在2008年7月至2008年12月期間擔任ImmunoGen的總裁兼首席運營官和代理首席財務官，在2006年至2008年7月期間擔任執行副總裁兼首席財務官，並在2005年至2006年期間擔任高級副總裁和首席財務官。朱尼厄斯先生還在 2008 年至 2018 年 6 月期間擔任 ImmunoGen 的董事。在加入ImmunoGen之前，朱尼厄斯先生從2002年起擔任新英格蘭商業服務公司（NEBS，一家企業對企業直銷公司）的執行副總裁兼首席財務官，直到2004年被Deluxe Corporation收購，並在1998年至2002年期間擔任NEBS的高級副總裁兼首席財務官。在加入NEBS之前，他曾擔任納舒厄公司的副總裁兼首席財務官，該公司是特種成像紙和標籤產品及服務的製造商和營銷商。他於1984年加入納舒厄公司，在1996年成為首席財務官之前，他曾擔任財務管理職務，職責越來越大。自2014年以來，朱尼厄斯先生一直在上市寵物保健公司IDEXX實驗室公司的董事會任職和審計委員會主席。Junius 先生擁有波士頓學院政治學文學學士學位和西北大學凱洛格管理學院管理學碩士學位。董事會認為，朱尼烏斯先生的豐富經驗，包括擔任上市公司首席執行官和首席財務官，以及他的財務專業知識和對生物製藥行業的深度瞭解，使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻，增強董事會的整體技能和經驗。

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瑞秋·金，64 歲

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金女士共同創立了我們的公司，自 2003 年成立以來一直是我們的董事會成員。金女士從 2003 年成立到 2021 年 8 月一直擔任我們的總裁兼首席執行官。金女士於 2022 年 10 月至 2024 年 3 月擔任生物技術創新組織 (BIO) 的臨時總裁兼首席執行官，自 2005 年起擔任該組織董事會成員，包括 2013 年至 2015 年擔任 BIO 董事會主席。此前，金女士曾在2001年至2003年期間在投資公司新企業協會（NEA）擔任駐地高管。從1999年到2001年，金女士擔任製藥公司諾華公司的高級副總裁。在加入諾華之前，金女士在生物技術公司Genetic Therapy, Inc. 工作了10年，在執行團隊中擔任過多個職務，包括該公司的首次公開募股和後來被諾華收購。被諾華收購後，她擔任遺傳療法的首席執行官，該公司當時是諾華的全資子公司。金女士之前曾在製藥和醫療系統公司Alza Corporation以及管理諮詢公司貝恩公司工作，後被強生公司收購。金女士目前在上市生物技術公司Novavax, Inc. 的董事會任職。金女士被馬裏蘭州州長任命為馬裏蘭州生命科學顧問委員會主席，並於2013年至2015年擔任該職務。她目前還在馬裏蘭大學生物園的董事會任職。她獲得了達特茅斯學院的文學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。董事會認為，金女士作為我們的聯合創始人之一對我們公司的詳細瞭解以及她在創立我們公司之前在生物技術公司工作的經驗，以及她的領導能力，使她能夠為董事會做出寶貴的貢獻。

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董事會繼續任職至 2025 年年會

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斯科特·傑克遜，59 歲

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傑克遜先生自 2018 年 11 月起擔任我們的董事會成員。傑克遜先生曾在 2008 年至 2016 年期間擔任 Celator Pharmicals, Inc. 的首席執行官和董事會成員，當時該公司被 Jazz Pharmicals plc 收購。傑克遜先生在製藥和生物技術行業擁有30多年的經驗，在禮來公司、SmithKline Beecham、imClone Systems Inc.、Centocor Inc.（強生旗下的子公司）、Eximias Pharmaceutical和YM BioSciences擔任過越來越多的銷售、營銷和商業開發職務。傑克遜先生目前在MacroGenics, Inc.和Spero Therapeutics, Inc. 的董事會任職，並擔任Mural Oncology, plc.的董事會主席，這兩家公司均為上市制藥公司。傑克遜先生還是Philabundancy的董事會成員，該組織是一家解決費城地區糧食不安全問題的非營利組織。他擁有費城藥學與科學學院藥學學士學位和聖母大學工商管理碩士學位。我們認為，傑克遜先生在製藥和生物技術行業的豐富經驗，包括擔任執行官和董事會成員，以及他的管理專業知識和在商業和商業開發、銷售和營銷以及臨牀開發方面的豐富背景，使他非常有資格擔任我們的董事會成員。

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斯科特·科尼格，醫學博士，71歲

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Koenig 博士自 2017 年起擔任我們的董事會成員。科尼格博士是上市制藥公司MacroGenics, Inc. 的聯合創始人，自2001年以來一直擔任其總裁、首席執行官兼董事。此前，Koenig博士曾在MedImmune, Inc. 擔任高級副總裁，在那裏他參與了他們產品管道的選擇和成熟。從1984年到1990年，他在美國國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所的免疫調節實驗室工作，在那裏他研究了逆轉錄病毒的免疫反應並研究了艾滋病的發病機制。科尼格博士曾擔任應用遺傳技術公司（AGTC，一家上市制藥公司）的董事會主席，直到該公司於2022年11月被收購。他還是生物技術創新組織（BIO）和國際生物醫學研究聯盟的董事會成員。Koenig 博士擁有康奈爾大學的文學學士和博士學位以及休斯敦德克薩斯大學健康科學中心的醫學博士學位。我們認為，科尼格博士在生物製藥行業，特別是在馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區的生物健康首都地區的豐富經驗，他在當地機構和組織的委員會和董事會中的服務，以及他的戰略和運營專業知識以及領導才能，使他非常有資格擔任我們的董事會成員。

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Harout Semerjian，53 歲

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自2021年8月起，Semerjian先生一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們公司之前，他是私募股權公司的獨立顧問，專注於醫療保健公司的投資。他曾在2020年4月和5月擔任製藥公司Immunomedics, Inc. 的總裁兼首席執行官。2018年3月至2020年4月，他在Ipsen Pharma擔任執行副總裁兼首席商務官，負責該公司在腫瘤、神經科學和罕見疾病領域的全球商業化和投資組合戰略。2017年2月至2018年2月，他擔任益普生專業護理國際地區和全球特許經營的總裁兼負責人。Semerjian先生此前曾在諾華腫瘤學工作了16年，在那裏他擔任過各種全球戰略和運營職位，最後一次擔任Ribociclib高級副總裁兼全球負責人，負責全球上市準備工作。在諾華任職期間，Semerjian先生參與了各種療法的多次發佈和商業活動，包括Gleevec、Tasigna、Exjade/Jadenu、Promacta、Zometa和Femara。自 2023 年 10 月起，他還擔任生物技術創新組織 (BIO) 的董事會成員。Semerjian 先生擁有康奈爾大學工商管理碩士學位、加拿大女王大學工商管理碩士學位和黎巴嫩美國黎巴嫩大學生物學學士學位。董事會認為，除了擔任首席執行官外，Semerjian先生在製藥行業擔任執行官的長期經驗及其在商業化活動中的重要背景也為我們的董事會做出了寶貴的貢獻。

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董事會繼續任職至 2026 年年會

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帕特里夏·安德魯斯，66 歲

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安德魯斯女士自2017年起擔任我們的董事會成員。安德魯斯女士曾擔任腫瘤藥物研發公司住友製藥腫瘤學有限公司（及其前身波士頓生物醫學公司）的首席執行官以及其母公司住友製藥公司的執行官。Ltd. 從 2017 年起直到 2023 年 7 月退休。安德魯斯女士於2013年加入波士頓生物醫學公司。從2008年到2012年，她擔任上市生物製藥公司Incyte Corporation的首席商務官。從1991年到2008年，安德魯斯女士在輝瑞公司擔任過各種職務，職責越來越大，最終擔任輝瑞美國腫瘤業務部門的副總裁兼總經理。安德魯斯女士是Oncolytics Biotech, Inc.的董事會成員。安德魯斯女士擁有布朗大學的學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。我們認為，安德魯斯女士在董事會任職的資格包括她強大的領導能力和在製藥行業表現出的管理經驗，包括擔任首席執行官和首席商務官，以及她對運營和商業戰略的深入瞭解。

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馬克·戈德堡，醫學博士，69 歲

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戈德堡博士自2014年起擔任我們的董事會成員。2011年至2015年間，戈德堡博士在生物製藥公司Synageva BioPharma Corp. 擔任過多個職務，職責越來越大，包括擔任醫療和監管戰略執行副總裁。在加入Synageva之前，他於1996年至2011年在生物製藥公司Genzyme Corporation擔任各種管理職務，職責不斷增加，最近擔任高級副總裁、臨牀開發和腫瘤學和個性化遺傳健康全球治療負責人，以及Genzyme早期產品開發委員會主席。在Genzyme工作之前，他曾在布里格姆婦女醫院和達納-法伯癌症研究所擔任全職醫生。他仍在布里格姆婦女醫院預約。戈德堡博士自1987年以來還在哈佛醫學院任教，並擔任醫學講師（兼職）。他是董事會認證的腫瘤內科醫生和血液學家。戈德堡博士在公共生物製藥公司Blueprint Medicines Corporation和Avacta Group plc的董事會任職。在過去的五年中，他還曾在上市生物製藥公司Audentes Therapeutics, Inc.、ImmunoGen, Inc.和Idera Pharmicals（現為Aceragen, Inc.）的董事會任職。自2019年1月以來，他還擔任美國癌症協會董事會成員。戈德堡博士擁有哈佛學院文學學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。董事會認為，戈德堡博士久負盛名的醫學背景和豐富的臨牀經驗使他能夠為我們的研發工作做出特別寶貴的貢獻，而他的上市公司董事會經驗為我們提供了寶貴的戰略和運營專業知識和領導能力。

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蒂莫西·皮爾森，56 歲

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皮爾遜先生自2014年起擔任董事會成員，自2019年起擔任董事會主席。皮爾遜先生自2019年7月起擔任私營腫瘤公司Carrick Therapeutics的首席執行官。從2014年起，他曾擔任專注於腫瘤學的生物製藥公司TESARO, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，直到2019年2月葛蘭素史克收購該公司。皮爾森先生在2011年起擔任上市藥房福利管理公司Catalyst Health Solutions的執行副總裁兼首席財務官，直到2012年被SXC Health Solutions收購。在加入Catalyst之前，皮爾遜先生曾擔任MedImmune, Inc.的首席財務官兼執行副總裁。皮爾遜先生目前還在上市公司Korro Bio的董事會任職。他曾在Ra Pharmicals, Inc. 的董事會任職，直到 2020 年該公司被 UCB 收購。Pearson 先生是一名註冊會計師，擁有特拉華大學的工商管理雙學士學位和馬裏蘭大學大學學院的會計學雙學士學位，以及洛約拉學院的金融學碩士學位。鑑於皮爾遜先生的教育背景和專業經驗，董事會認為皮爾遜先生在會計和財務、公司戰略、複雜組織的領導力和人力資本管理方面擁有特別有影響力的知識和經驗，所有這些都增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

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董事會和某些治理事項

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我們致力於確保代表股東採取強有力的公司治理措施，包括在適當時參與旨在深入瞭解股東對治理的看法的努力。我們的公司治理指導方針以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程為我們的有效治理建立了政策和實踐框架，下文將詳細介紹每項準則。董事會及其委員會定期審查其治理政策和慣例以及公司治理的當前發展，並在認為適合我們公司的情況下更新這些文件。

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以下是我們的治理政策和實踐的要點：

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董事提名程序和資格

我們認為，有效的董事會應由個人組成，他們共同在不同的職業和個人背景和觀點之間取得適當的平衡，並且擁有足以為我們戰略和運營提供指導和監督的各種技能和專長。我們的董事會和提名與公司治理委員會尋找具有背景和素質的人才，這些背景和素質與其他董事相結合，可以提高董事會的效率，使董事會在知識、經驗和能力之間取得平衡。我們的提名和公司治理委員會會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的候選人，以及由第三方搜索公司為協助識別和評估可能的候選人而保留的候選人。

在評估潛在候選人時，我們的董事會和提名與公司治理委員會將考慮候選人是否具備向管理層提供建議和指導的相關專業知識、是否有足夠的時間專注於我們的事務、在候選人領域表現出卓越表現、是否有能力做出合理的商業判斷以及是否致力於代表股東的長期利益。

提名和公司治理委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於現任董事，包括因任期即將到期而被提名的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在擔任董事期間為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。

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股東提名

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我們的提名和公司治理委員會將評估股東推薦的董事候選人，其方式與提名和公司治理委員會評估任何其他董事候選人的方式相同。

向公司提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括根據美國證券交易委員會章程和規則的 “預先通知” 條款的規定，這些信息必須包含在為此類候選人徵集代理人的委託書中。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給我們的公司祕書來這樣做。任何此類董事提名都將提交董事會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。本委託書中標題為 “2025年年度股東大會的股東提案” 的部分中也描述了這些要求。

董事會多元化

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儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們的提名和公司治理委員會會考慮董事會在年齡、殘疾、性別認同或表達、種族、退伍軍人身份、國籍、種族、宗教、性取向以及其他背景和經歷方面的總體多樣性。我們的提名和公司治理委員會致力於積極尋找並指示其聘用的任何搜索公司確定將為董事會整體多元化做出貢獻的人員，將其納入董事會候選人名單中。我們的董事會監督其董事的技能和經驗組合，以幫助確保其擁有有效履行監督職能的必要工具。董事會充分意識到觀點、背景和經驗多樣性的價值，這對董事的選擇非常重要，可以增強董事會的認知多樣性和討論的對話質量。

截至本委託書發佈之日，我們的董事中有25％是女性。我們相信，我們現任董事擁有不同的專業經驗、技能和背景，此外還具有高標準的個人和職業道德以及對我們的業務和行業的寶貴知識等特徵。

以下是我們2024財年的納斯達克董事會多元化矩陣。去年的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中查閲。以下董事會多元化矩陣列出了我們董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。

** 包括一名自稱是中東人的董事。

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董事會技能矩陣

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以下矩陣重點介紹了我們董事候選人和續任董事的關鍵技能和經驗組合。該矩陣旨在描繪每位董事的重要關注領域，沒有分數並不意味着特定董事不具備該技能或經驗。被提名者通過教育、直接經驗和監督責任培養了這些技能的能力。上面列出了每位被提名人的其他傳記信息。

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董事獨立性和獨立性的決定

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我們的公司治理準則規定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的董事會將由大多數獨立董事組成。我們的公司治理準則定義了 “獨立” 董事，這與納斯達克的獨立定義一致。根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克上市標準》，除非董事會明確認定該董事與我們沒有直接或間接的實質性關係，否則該董事不是獨立的。審計委員會和薪酬委員會的成員受適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的額外獨立性要求的約束。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

我們的提名和公司治理委員會對董事獨立性進行了年度審查，並就董事獨立性向董事會提出了建議。根據本次審查，我們的董事會肯定地確定，根據適用於董事會的納斯達克上市標準，代表我們八名董事中的六名董事的安德魯斯女士、戈德堡博士和科尼格博士以及傑克遜、朱尼厄斯和皮爾森先生是 “獨立的”。此外，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會規則，我們的董事會肯定地確定，安德魯斯女士、傑克遜先生和朱尼烏斯先生是 “獨立的”，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用於薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則，戈德堡博士和傑克遜先生及皮爾遜是 “獨立的”。

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Semerjian先生不是獨立董事，因為他在我們擔任現任首席執行官，而金女士也不是獨立董事，因為她在過去三年中擔任過我們的首席執行官。

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董事會領導結構

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我們的董事會保持靈活性，可以根據其認為在給定時間點符合公司最大利益的因素來決定是否應合併或分離董事長和首席執行官的職位。董事會認為，這種靈活性符合公司目前的最大利益，一刀切的公司治理方針，委任獨立主席，不會帶來更好的治理或監督。

目前，我們的董事會由獨立非執行主席皮爾遜先生領導。我們的董事會認為，皮爾遜先生繼續擔任董事會主席符合公司及其股東的最大利益。皮爾遜先生擁有豐富的行業知識和經驗，對我們的戰略目標有着深刻的理解，所有這些都將在來年繼續使我們受益。我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們的董事會認為，設立獨立主席可以創造一個更有利於董事會對管理層績效進行客觀評估和監督的環境，加強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力，包括評估管理層為管理風險而採取的措施是否適合我們。皮爾遜先生的責任是確保董事會正常運作，並與首席執行官合作制定董事會的議程。因此，他具有指導董事會工作的強大能力。我們希望他為我們的董事之間以及董事會與高級管理層之間的溝通提供便利。在皮爾遜先生提供獨立領導的同時，他還與我們的首席執行官密切合作，確保我們的董事獲得履行職責所需的信息，包括討論和嚴格審查提交董事會的事項以及評估管理層的業績。因此，我們認為這種分離可以提高整個董事會的效率。我們認為，董事會的領導結構是適當的，可增強其代表股東有效履行職責和職責的能力。

董事會在風險監督中的作用

雖然高級管理層負有管理風險的主要責任，但董事會負責風險監督，將特定的風險領域委託給相關的董事會委員會，這些委員會向全體董事會報告其審議情況。董事會及其各委員會重點關注的具體風險領域概述如下。這是責任

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每個委員會的主席儘快向董事會報告有關重大風險暴露的調查結果。

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董事會和委員會會議和出席情況

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我們的公司治理準則規定，所有董事都應準備、出席和參與其任職的董事會和委員會的所有會議。在 2023 年，董事會舉行了七次會議。審計

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委員會在2023年舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。董事會成員出席的會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議（在該董事任職期間舉行）總數的總數的75％以下。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們邀請並鼓勵我們的董事參加此類會議。我們在2023年年度股東大會上任職的所有現任董事都參加了該會議。

董事會委員會

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我們的董事會已經成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的最新副本發佈在我們網站www.glycomimetics.com的 “投資者” 選項卡的 “公司治理” 部分中。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。

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審計委員會

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薪酬委員會

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提名和公司治理委員會

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公司治理指導方針

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董事會通過了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選（包括多元化）、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。提名和公司治理委員會定期審查公司治理指南，向外部顧問徵求意見和建議，並考慮公司行業的公司治理趨勢和最佳實踐。

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我們的公司治理準則發佈在我們網站www.glycomimetics.com的 “投資者” 選項卡的 “公司治理” 部分。

董事會評估

作為董事會和各委員會年度績效評估的一部分，提名和公司治理委員會負責監督與每位董事的一系列面對面訪談和討論。討論涵蓋的主題包括董事會候選人的選擇和評估、董事會委員會的結構和績效、董事會和委員會的做法和溝通，以及首席執行官的業績。董事會自我評估包括評估董事會和每個委員會的整體貢獻以及為公司和股東的最大利益服務的有效性，董事會認為董事會及其委員會業績有待改善的具體領域，以及董事會的整體組成和組成。自我評估的結果由我們的外部法律顧問祕密編制，該法律顧問提供評估結果並與提名和公司治理委員會進行討論。提名和公司治理委員會仔細考慮結果，並討論任何公司治理或其他與董事會相關的變革的潛在需求。隨後，將與董事會全體成員分享結果以及提名和公司治理委員會的主要意見或建議。然後，董事會利用這些結果做出決策，以改善董事會及其委員會的效率、溝通和結構。

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行政會議

執行會議是隻有獨立董事出席的會議，全年定期舉行，通常在每次董事會例會召開時，並視獨立董事認為適當的頻率而定。主席主持執行會議。

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董事會對人力資本資源和多元化的監督

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作為其總體監督職責的一部分，董事會監督管理層在人力資本資源和多元化工作方面的工作。我們的人力資本資源目標包括（視情況而定）識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過發放股權薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵表現優異的員工，以便

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通過激勵員工盡其所能表現並實現公司目標，提高股東價值和我們公司的成功。

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股東參與

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我們致力於促進股東的參與，並非常重視股東的意見。我們認識到，股東對我們的做法、目標和時間範圍可能有不同的利益和不同的看法。為了確保董事會和管理層有機會傾聽和理解股東的不同觀點，我們的管理團隊成員經常與股東就各種問題進行溝通，包括我們的業務戰略和治理政策。我們的首席執行官兼首席財務官通過季度財報電話會議和投資者相關宣傳活動與股東進行有意義的對話。此外，一個跨職能團隊開展淡季股東宣傳和參與計劃，通過該計劃，我們徵求與董事會分享的反饋意見。2023 年，我們的管理團隊成員與佔我們大部分已發行股票的股東進行了接觸。

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與董事會的溝通

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我們的董事會歡迎包括股東在內的所有利益相關方提出意見和建議。任何人都可以通過向我們的公司祕書發送書面信函，與董事會或其任何董事溝通，郵寄地址為馬裏蘭州羅克維爾市醫學中心大道9708號20850號。每封信函都必須規定：

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祕書將審查每封來文。發給董事會或董事會成員的通信將酌情分發給董事會或任何個別董事或董事。任何此類通信都將立即分發給其中指定的一名或多名董事，除非根據推定或公司祕書的合理判斷，此類通信不適宜提交給預期的收件人。推定被認為不當提交的通信示例包括但不限於邀請、對發件人個人提出申訴的通信、與公司沒有直接或間接關係的通信以及本質上輕率的通信。

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道德守則

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我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務官。《商業行為與道德準則》為作出合理的商業道德決策提供了框架，並闡述了我們對許多主題的期望，包括利益衝突、法律合規、資產使用和商業道德。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們網站www.glycomimetics.com的 “投資者” 選項卡的 “公司治理” 欄目中。如果我們修改或放棄《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員的任何條款，我們打算通過在上述網站上發佈此類信息，而不是通過表格8-K提交最新報告，來履行我們對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。如果執行官或董事獲得豁免，則適用的納斯達克上市標準所要求的披露也將在我們的網站上公佈。

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套期保值和質押政策

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根據我們的內幕交易政策，我們的董事、執行官、員工及其指定人員不得對衝他們對我們股票的所有權，包括但不限於期權、看跌期權、看漲期權或其他與我們的股票或債務相關的衍生工具的交易。此外，董事、執行官、員工及其指定人員不得以保證金購買我們的股票，不得以我們在保證金賬户中持有的股票進行借款，也不得質押我們的股票作為貸款抵押品。

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提案 2

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批准獨立註冊會計師事務所的任命

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董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。安永會計師事務所自2011年以來一直在審計公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

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公司修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准安永會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

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首席會計師費用和服務

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下表顯示了公司首席會計師安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

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這兩年的審計費用包括與財務報表年度審計、10-Q表季度報告中包含的季度財務報表審查、會計和財務報告諮詢以及與註冊報表和安慰信相關的服務相關的專業服務所收取或產生的總費用。

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安永會計師事務所上述截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

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審計委員會預先批准政策

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審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會主席或委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員，以供審計委員會批准。

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審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

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審計委員會報告 ⁽¹⁾

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根據美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的要求並遵守該標準，審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會負責協助董事會履行與會計政策、內部控制、財務報告以及法律和監管合規相關的監督職責。公司管理層對公司的財務報告流程、會計原則的適當運用、內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）發表意見。

審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

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⁽¹⁾本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

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提案 3

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關於高管薪酬的諮詢投票

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在2020年年度股東大會上，股東們表示，他們傾向於我們每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “按薪表決”。根據該政策，今年，我們再次要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

這種按薪表決的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。本委託書 “高管薪酬” 部分所含薪酬表格的薪酬表以及薪酬表附帶的相關敍述性披露中披露了公司指定執行官的薪酬，但須接受薪酬表決。我們認為，我們的薪酬組成部分在基本薪酬和基於股票的長期激勵性薪酬之間提供了合理的平衡，這與公司的整體業績密切相關。公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引、留住和激勵有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司；提供激勵措施，獎勵實現與股東價值提高直接相關的業績目標；通過與公司業績相關的長期激勵措施，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

由於工資表決是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點，無論是通過這種按薪表決還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次薪酬投票的結果。除非董事會決定修改徵集按薪表決的頻率，否則下一次預定的按薪投票將在2025年年度股東大會上舉行。

關於提案3的決議案文如下：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

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提案 4

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批准修訂公司註冊證書以增加法定股份

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董事會要求股東批准重述證書的修正案，將普通股的授權數量從1億股增加到1.5億股。目前的重述證書是在2014年1月通過的，自那時以來，普通股的授權數量一直沒有增加。擬議修正案的案文載於本委託書的附錄A。

通過該修正案後批准的額外普通股的權利將與公司目前已發行的普通股相同。擬議修正案的通過和普通股的發行不會影響公司當前已發行普通股持有人的權利，但增加公司已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋每股收益和當前普通股持有人的投票權。如果該修正案獲得通過，則將在向特拉華州國務卿提交重述證書的修正證書後生效。

除了在記錄日期已發行的64,450,385股普通股外，董事會還預留了20,002,206股普通股，用於在行使期權和結算限制性股票單位和根據公司股權激勵計劃（包括我們的激勵計劃）授予的其他股權獎勵時發行。

儘管董事會目前沒有計劃發行額外的普通股，但它希望有這些股票可供使用，以便在將來將其資本存量用於商業和財務目的提供更大的靈活性。未經股東進一步批准，額外股份可用於各種目的。這些目的可能包括籌集資金，向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵，以及與其他公司建立戰略關係。

自開始運營以來，我們已將幾乎所有資源用於開展研發活動，以支持我們的產品開發工作，僱用人員，籌集資金以支持和擴大此類活動，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。自2014年普通股首次公開募股以來，我們的運營資金主要來自普通股的額外公開發行。

我們預計，在可預見的將來將蒙受重大損失，我們的很大一部分資本資源和精力將集中在獲得監管部門的批准和為我們的主要候選產品uproleselan的商業化做準備，以及完成我們正在研發的其他候選產品的必要臨牀開發和發現新的潛在療法。根據我們的資本需求，我們會定期考慮籌款機會，並可能根據包括市場狀況和運營計劃在內的各種因素不時決定籌集資金。在這方面，如果董事會確定通過發行額外普通股（或可轉換為普通股的證券）籌集額外資金是可取的，那麼我們希望能夠在市場條件有利的情況下迅速採取行動。但是，除非我們的股東批准該提案，否則我們將沒有足夠的未發行和未保留的授權股票來進行此類交易。

此外，我們的成功還部分取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理層和關鍵人員的能力。如果該提案未得到股東的批准，則缺乏未發行和未儲備的授權普通股來提供未來的股權激勵機會，可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。

如果該提案獲得通過，將可供發行的額外普通股也可以用來推遲或防止公司控制權或管理的變動。例如，不用多説

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股東批准後，董事會可以戰略性地通過私下交易將普通股出售給反對收購或支持現任董事會的買方。儘管增加授權普通股的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對公司的此類企圖），但是，股東應意識到，批准該提案可能有助於公司未來努力阻止或阻止公司控制權的變化，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

如果擬議修正案獲得批准，除非適用法律或納斯達克上市規則要求，否則在發行額外普通股之前，股東無需採取進一步行動。

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提案 5

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批准官員排除條款

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我們的董事會認為，根據並符合《特拉華州通用公司法》（DGCL），修改重述證書，規定取消或限制公司高管因違反信託義務而承擔的金錢責任，這符合公司和股東的最大利益。重述證書第六條目前規定取消或限制董事因違反DGCL的信託義務而承擔的金錢責任。擬議修正案將在重述證書中增加新的第九條，規定取消或限制公司高管因違反DGCL規定的信託義務而承擔的金錢責任。

自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許公司的公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制以下高管因在某些行為中違反信託義務而承擔的金錢責任：（i）公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；（ii）公開確認的個人作為公司薪酬最高的高級管理人員之一申報；以及（iii）根據特拉華州長臂管轄權法規，經與公司書面協議同意被認定為高管的個人。

董事會已通過決議，批准了擬議的重述證書修正證書，其形式基本上與附錄B所附格式相同。當時，董事會宣佈擬議修正案是可取的，符合我們和股東的最大利益，因此將擬議修正案提交股東批准。

如果該修正案獲得通過，則將在向特拉華州國務卿提交重述證書的修正證書後生效。

董事會希望修改重述證書，使條款與DGCL中包含的管理法規保持一致。在修訂DGCL第102（b）（7）條之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事對與違反信託義務相關的金錢損失的個人責任，但有某些例外情況，但這種保護不適用於特拉華州公司的高管。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則這些索賠本來可以免除責任，以避免此類索賠被駁回。DGCL第102（b）（7）條的修正案獲得通過，旨在解決高管和董事之間待遇不一致的問題，並解決股東不斷上漲的訴訟和保險成本。

與目前重述證書下的董事一樣，該條款不會免除高管對違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，或者該官員從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。該條款也不會免除這些高管對公司提出的或以公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。這種保護長期以來一直提供給董事，因此，董事會認為，擬議修正案將免責範圍擴大到DGCL第102（b）（7）條的特別允許，是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

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執行官員

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下表列出了截至2024年3月31日的有關我們執行官的信息。

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Semerjian先生的傳記信息包含在上面的董事傳記中。

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布萊恩·哈恩

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哈恩先生自2019年1月起擔任首席財務官兼高級副總裁，自2012年至2019年1月擔任首席財務官，並於2010年至2012年擔任財務和行政總監。2009 年至 2010 年，他在生物技術公司 OpGen, Inc. 擔任助理財務總監；2002 年至 2009 年，哈恩先生在專業製藥公司米德爾布魯克製藥公司（前身為Advancis Pharmaceutical）擔任財務執行董事。從 1998 年到 2001 年，他在白令卡車公司擔任高級會計師。哈恩先生目前擔任生物技術產業組織（BIO）財務和税務委員會聯席主席。2015年，哈恩先生代表BIO在眾議院資本市場和政府贊助企業小組委員會作證，支持《促進創新法》。Hahn 先生擁有雪蘭多厄大學工商管理碩士學位和馬裏蘭大學工商管理碩士學位。

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布魯斯·約翰遜

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約翰遜先生自2022年2月起擔任我們的首席商務官兼高級副總裁。從2021年10月到2022年2月，他以獨立醫療顧問的身份自僱。2019年8月至2021年10月，約翰遜先生擔任Cancer Expert Now, Inc. 的執行副總裁兼首席商務官，該公司提供在線技術平臺，專為患者與癌症專家建立聯繫而設計。在2019年1月至2019年7月擔任艾伯維腫瘤學全球商業開發副總裁之前，約翰遜先生在諾華有25年的職業生涯，曾擔任營銷和商業職務，職責越來越大，最近擔任惡性血液學副總裁兼全球特許經營負責人。Johnson 先生擁有邁阿密大學微生物學學士學位，並在哥倫比亞大學完成了生物化學和分子生物學研究生課程以及羅格斯商學院市場營銷和金融研究生課程。

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Chinmaya Rath

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拉斯先生自2023年2月起擔任我們的首席商務官兼高級副總裁，自2022年9月起擔任我們公司的戰略顧問，直至被任命為首席商務官。自2022年11月以來，拉斯先生一直是Catena Biosciences的駐校企業家，現在他代表風險投資公司社會影響資本擔任董事會成員。他還曾擔任私營治療抗體公司MabTree Biologics的董事會成員。從2021年10月到2022年8月，拉斯先生擔任CellurX的創始人兼首席執行官，CellurX是Saliogen Therapeutics的潛在細胞療法分拆公司。2019 年 6 月至 2021 年 9 月，他在歐米茄療法擔任副總裁，2018 年 12 月至 2019 年 5 月，他在阿斯利康擔任營銷董事。此前，他在諾華工作了近十年，擔任過越來越多的職務。在職業生涯的早期，拉斯先生曾是IMS Health的顧問。他獲得了英國華威大學商學院和印度陸軍管理研究學院的工商管理碩士學位。他以優異的成績完成了印度拉文肖大學的生命科學本科學習。

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埃德温·洛克，醫學博士

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洛克博士自2022年9月起擔任我們的首席醫學官兼高級副總裁。在加入我們公司之前，洛克博士於2020年9月至2022年9月在Partner Therapeutics擔任首席醫學官。此前，他在2017年至2020年9月期間擔任MacroGenics, Inc.的臨牀開發副總裁，領導該公司的計劃，最終使其產品Margenza獲得美國食品藥品管理局的批准。2016 年至 2017 年，他在大冢製藥有限公司的子公司 Astex 擔任臨牀研究執行董事，此前曾於 2009 年至 2016 年擔任大冢全球臨牀開發高級總監。在他職業生涯的早期，他曾在葛蘭素史克從事臨牀開發工作，並在美國食品藥品管理局腫瘤藥物產品辦公室擔任醫學官員。洛克博士擁有斯沃斯莫爾學院的生物學和經濟學學士學位。他在斯坦福大學醫學院獲得了博士和醫學博士學位，之後在布里格姆婦女醫院完成了內科住院醫師實習，並在賓夕法尼亞大學完成了腫瘤內科獎學金。

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每位執行官由董事會自行決定任職，任期直至執行官的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到執行官提前辭職或免職為止。

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高管薪酬

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截至2023年12月31日止年度的指定執行官如下：

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2023 年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，截至2023年12月31日，我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官獲得、支付或賺取的薪酬。在本委託書中，我們將這些官員稱為我們的指定執行官。

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高管薪酬流程和薪酬彙總表説明

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我們的高管薪酬計劃的總體目標基於以下關鍵原則：

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我們的薪酬委員會每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會考慮

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市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。薪酬委員會不將基本工資、獎金或長期激勵措施中的特定薪酬組合作為目標。

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我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管的擬議薪酬。然後，根據這些討論及其自由裁量權，薪酬委員會建議每位執行官的薪酬。我們的薪酬委員會在沒有管理層成員在場的情況下討論並最終批准執行官的薪酬。

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薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。首席執行官可以就實現董事會制定的公司績效目標提出建議，但薪酬委員會對這些目標的實現水平做出最終決定。

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薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准此類顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

​

在過去一個財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，薪酬委員會聘請了阿爾派獎勵有限責任公司（Alpine）作為薪酬顧問來評估我們的2023年高管薪酬計劃。薪酬委員會評估了阿爾派的獨立性，並確定阿爾派在向薪酬委員會提供服務方面不存在利益衝突。

​

阿爾派的參與包括協助薪酬委員會為基準選擇同行公司羣體，分析我們現有的高管薪酬，包括股權激勵計劃和期權授予做法，以及分析董事薪酬政策。阿爾派向薪酬委員會提供了有關我們的同行公司支付的薪酬的數據，如下所述。我們認為其他僱主與我們競爭高管，他們向薪酬委員會通報了薪酬委員會管轄領域的最新進展，並就薪酬委員會的職責向薪酬委員會提供了建議。薪酬顧問按薪酬委員會而不是我們的意願任職，薪酬顧問的費用由薪酬委員會批准。我們的管理層提供了一般信息和意見，以協助薪酬委員會和阿爾派開展工作，但在其他方面沒有能力指導阿爾派的工作。

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同行羣體和比較基準

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經與阿爾派協商，我們的薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃，包括基本工資、現金薪酬總額和股權獎勵，對照由阿爾派推薦並經我們的薪酬委員會批准的同行生物製藥公司支付或發放的薪酬。在識別時

​

阿爾派是我們的同行羣體，目的是評估和衡量我們的高管薪酬計劃，它考慮了產品開發和商業化階段、產品渠道、地點、市值、收入、員工人數和治療重點等因素。

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為確定2023年和2024年薪酬而進行的同行小組分析最終選擇了以下公司：

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除了審查這些同行公司的美國證券交易委員會申報外，我們的薪酬委員會還考慮對我們行業中公司的薪酬做法進行更廣泛的調查。總的來説，我們的薪酬委員會力求將指定執行官的基本工資、總現金薪酬和股權薪酬定為等於或接近同行羣體中處境相似的公司執行官的中位數。

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年度基本工資

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下表列出了我們每位指定執行官的基本工資。

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年度獎金

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我們力求激勵和獎勵我們的高管在每個財年的公司目標和期望方面取得的成就。每位指定執行官都有目標獎金機會，其定義為其年薪的百分比。下表列出了2023年我們每位指定執行官的目標獎金：

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為了強調整合與協作領導的重要性，首席執行官以外的其他高管的獎金主要基於公司業績，但也包含個人績效部分。我們的首席執行官的獎金歷來完全基於公司的業績。在任何情況下，發放給高管的獎金都不得超過該高管目標獎金的150％。

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2023 年，我們的薪酬委員會批准並隨後得到董事會確認的公司目標是：

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委員會根據上述每個加權目標評估了我們的表現，我們在2023年2月對uproleselan用於復發/難治性急性髓細胞白血病的3期臨牀試驗進行了中期分析，隨後美國食品藥品管理局批准了對該試驗的基於時間的最終分析，以及相關舉措的優先順序和實施，成功完成了融資活動，以及啟動了1a階段我們的候選藥物 GMI 的臨牀研究-1687。

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關於uproleselan的目標，委員會評估了我們對uproleselan三期臨牀試驗的中期分析的執行情況、我們與食品藥品管理局合作的努力以及美國食品和藥物管理局最終批准的基於時間的最終分析，以及公司在與3期試驗讀出相關的各種準備事項（包括製造、臨牀運營、商業運營和監管活動）方面的進展或成就。委員會進一步指出，我們已經大大超過了我們的醫療事務參與次級計劃，出版目標雖然沒有完全實現，但已基本實現。結果，委員會自行決定授予62％的信貸，比可用的60％高出2％。

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為了實現融資目標，委員會考慮了我們的財務管理做法以及公司年內市場銷售協議的使用情況。根據公司產生的現金狀況和預期的現金消耗，委員會確定我們已超過目標，共發放了30％的信貸，比最初可用的25％高出5％。

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委員會進一步確定，我們已經完全實現了上述每項 GMI-1687 以及公司和團隊績效目標。這些目標共佔我們2023年企業目標權重的15％。

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因此，根據委員會對我們在2023年實現公司目標的實現水平的評估，我們的薪酬委員會得出結論，我們總共達到了公司目標權重的107％。委員會批准支付每位指定執行官目標獎金中歸因於公司目標的部分的相同百分比。塞默吉安先生的目標獎金完全基於2023年企業目標的實現情況，因此，他在2023年的獎金等於其目標獎金的107％。對於哈恩先生和洛克博士來説，2023年的公司目標佔其各自目標獎金金額的85％，因此，根據公司上述成就，他的目標獎金獲得了107％的積分。根據他在該年度實現個人績效目標的情況，哈恩先生和洛克博士分別獲得了剩餘的15％積分，用於全額支付目標獎金，因此總獎金支付額約為其2023年目標獎金的106％。上述級別的指定執行官的獎金支付反映在上述 2023 年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

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留存獎金

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2022年1月，薪酬委員會批准了一項針對選定員工的現金留存計劃，包括公司首席執行官以外的執行官。根據該計劃，每位參與者都有機會獲得個人現金獎勵，最高可達該參與者2021年年度獎金目標金額的1.5倍。在現金獎勵中，40％是在2022年8月一次性支付給當時受僱的參與者，其餘的60％是在2023年8月一次性支付的。哈恩先生是唯一一位有資格參與現金留存計劃的指定執行官。他的現金留存獎勵在上面 “獎金” 欄下的薪酬彙總表中進行了描述。

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長期激勵措施

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我們歷來向指定執行官授予股票期權，並在之前的幾年中還授予了限制性股票單位。我們在薪酬委員會批准撥款之日授予股票期權。我們根據授予之日納斯達克全球市場普通股的收盤價來設定期權行使價和授予日公允價值。我們通常在入職之初授予股票期權，並每年作為薪酬委員會審查流程的一部分授予股票期權。

2023年1月，在2022年年度薪酬審查中，我們的薪酬委員會向我們的指定執行官授予了購買普通股的期權。下表中受期權授予約束的普通股在授予之日起一年後歸屬於四分之一的股份，其餘股份將在授予之日起連續36次按月等額分期歸屬，但須視指定高管而定

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截至每個此類日期，官員在我們這裏的服務.每個期權的行使價為每股2.55美元，即授予日我們普通股的收盤價。

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同樣，2024年1月，在2023年年度薪酬審查中，我們的薪酬委員會審查了阿爾派提供的同行羣體和市場數據，並根據相同的四年歸屬計劃授予了其他期權。每個期權的行使價為每股3.11美元，即授予日我們普通股的收盤價。

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2022年1月，我們的薪酬委員會授予了以服務為基礎和基於績效的歸屬方式購買我們普通股的期權。基於業績的期權計劃在美國食品藥品管理局批准我們的候選產品uproleselan後將一半的股份歸屬，剩餘一半的股份將在uproleselan在美國或國外首次商業銷售時歸屬，但須視接受者在適用的歸屬日期之前繼續提供服務而定。哈恩先生被授予47,700股普通股的基於業績的期權，並且是唯一一位在2022年1月獲得基於業績歸屬的期權的指定執行官。塞默吉安先生在2021年8月被任命為我們的首席執行官後，獲得了總計549,200股股票的基於業績的期權，其授予里程碑相同。

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2023 年底的傑出股票獎勵

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下表提供了有關我們每位指定執行官截至2023年12月31日持有的已發行股票期權和限制性股票單位的信息。

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養老金福利和不合格遞延補償

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2023年期間，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金計劃或不合格遞延薪酬計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。

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僱傭協議和終止僱用或控制權變更時的潛在付款

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根據他們與我們簽訂的僱傭協議，每位指定執行官在特定情況下都有資格獲得遣散費。根據協議條款，在遣散協議生效並解除索賠後，如果我們無故終止該高管的聘用，或者該高管出於正當理由終止與我們的工作，則每位此類指定執行官都有權獲得遣散費。

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在與我們的指定執行官簽訂的當前僱傭協議中採用了以下定義：

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下表彙總了我們的每位指定執行官在符合條件的解僱時將獲得的遣散費時間表。

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健康和福利福利

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我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽和傷殘保險。

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我們還為員工（包括我們的指定執行官）維持固定繳款員工退休計劃。我們的401（k）計劃旨在獲得美國國税法第401條規定的納税資格計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，我們的401（k）計劃的繳款以及此類繳款所得收入無需向參與者納税。我們的401（k）計劃規定，每位參與者可以繳納其税前薪酬的一部分，但不得超過法定限額，2023年為22,500美元，2024年為23,000美元。年滿50歲的參與者也可以 “補充” 繳款，2023年和2024年，該繳款額過去和現在最多可額外繳納7,500美元。根據我們的401（k）計劃，每位員工的遞延工資繳款都將全部歸入其遞延工資繳款中。員工繳款由計劃的受託人持有和投資，但要視參與者按照規定的程序給出投資指示的能力而定。2023年，我們提供的配套繳款額為每位員工401（k）計劃合格繳款的前6％的 50%。

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我們不向指定執行官提供津貼或個人福利。但是，我們確實為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險的保費。我們之前為所有員工支付了長期護理保險的保費；儘管我們繼續為之前為其在職員工支付此類保費，但我們已不再這樣做。由於他在公司任職，哈恩先生是唯一一位我們繼續為其支付此類長期護理保險費的指定執行官。

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回扣

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作為一家上市公司，如果由於不當行為導致我們嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，首席執行官兼首席執行官

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根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，法律可能要求財務官員向公司償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們實施了符合多德-弗蘭克法案的回扣政策。

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與我們公司的某些財務業績之間的關係的信息。這不一定反映高管實際獲得或實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決策。

薪酬與績效表

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對實際支付的薪酬的調整

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正如上文薪酬與績效表腳註3和5所指出的那樣，根據第S-K條例第402（v）項的要求，對（i）Semerjian先生每年的總薪酬（視情況而定）進行了以下調整，以確定實際支付給他的薪酬；（ii）近地天體作為一個羣體（不包括塞默吉安先生）每年的平均總薪酬，以確定平均值實際支付給他們的補償。下文腳註 (a)、(b) 和 (c) 進一步描述了用於確定實際支付賠償金的方法。

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(a) 股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “期權獎勵” 欄中報告的總金額的總和。

(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括在適用範圍內增加（或減去，視情況而定）以下內容：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）授予的任何獎勵公允價值的變動金額截至適用年度結束時尚未歸屬的以往年度；(iii) 對於已授予和歸屬的獎勵同一適用年度，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，其金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於年末公允價值的金額上一財政年度的股息或期權獎勵所支付的任何股息或其他收益的美元價值；歸屬日之前的適用年度，且未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中。

(c) 對於每個適用年份的近地天體作為一個整體（就2022年而言，不包括塞默爾吉安先生，就2021年而言，不包括塞默爾堅先生和金女士），顯示的所有金額均為平均值。

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實際支付的薪酬與累積股東總回報率之間關係的描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬”、向其他NEO支付的 “實際支付的薪酬” 的平均值以及我們在2021年至2023年三個財政年度內在適用年度的累計股東總回報率之間的關係：

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實際支付的薪酬與淨收益（虧損）之間關係的描述

下圖列出了在2021年至2023年的三個財政年度中，向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的補償”、向其他NEO支付的 “實際補償” 的平均值以及我們在適用年度的淨收益（虧損）之間的關係：

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司以引用方式特別納入此類信息。

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非僱員董事薪酬

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作為在董事會任職的薪酬，每位不是我們公司僱員的董事都會獲得一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。我們董事的薪酬基於我們的獨立薪酬顧問提供的市場慣例信息。定期審查有關現金儲備金和股權激勵的薪酬。

​

為非僱員董事在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會任職而支付的預付金如下：

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這些預付金應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度董事未在董事會任職的任何部分按比例分配此類預付款。我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

​

2023年3月，我們修訂了非僱員董事薪酬政策，允許每位董事選擇以全額既得普通股的形式獲得上述應付的全部或部分年度現金薪酬。選舉必須在與選舉有關的財政年度開始之前舉行。財政年度開始後，不得更改有關財政年度的選舉，而且此類選舉一旦作出，除非修改或撤銷，否則在所有後續財政年度均有效。

​

此外，任何新的非僱員董事在成為董事後都會獲得購買80,000股普通股的期權授權。這筆補助金將在撥款之日第一、二和三週年之際分三次等額分期發放。此外，在2024年年度股東大會召開之日，每位繼續擔任董事會非僱員成員的非僱員董事將獲得購買40,000股普通股的期權。對於2023年年度股東大會，年度補助金是購買35,000股普通股的期權。向非僱員董事發放的年度補助金自授予之日起的第一個完整週年之日算起。授予董事的期權的行使價等於授予之日我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價。

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2023 年董事薪酬

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下表顯示了截至2023年12月31日止年度的每位非僱員董事的薪酬：

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截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下限制性股票單位和股票期權：

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的安全所有權

某些受益所有人和管理層

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下表列出了截至2024年3月15日我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官，也稱為指定執行官；（iii）全體執行官和董事；（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為glycoMimetics, Inc.，位於馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道9708號20850號。

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該表基於我們的指定執行官、董事和主要股東提供的信息。除非表格腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為表中列出的每位股東對所列實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年3月15日已發行的64,450,385股普通股，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

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* 代表不到普通股已發行股票百分之一的受益所有權。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

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下表提供了有關我們截至生效的股權薪酬計劃的某些信息

2023 年 12 月 31 日：

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某些關係和關聯人交易

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關聯人交易的政策和程序

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我們通過了一項關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、審議、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

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根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般僱員提供的條款相似（視情況而定）。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。

​

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

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該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所決定的那樣。

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某些關聯人交易

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自2022年1月1日以來，我們參與的交易中沒有任何交易的金額超過或將超過12萬美元（該金額不到過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一），我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或其直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益, “高管薪酬” 中描述的薪酬安排除外和 “非僱員董事薪酬”。我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。

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向股東提供的其他信息

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2025年年度股東大會的股東提案

公司股東可以提交他們認為應在公司年度股東大會上進行表決的提案，或提名人員參加董事會選舉。

根據《交易法》第14a-8條，符合某些要求的股東提案可能有資格納入公司2025年年度股東大會的委託書。要獲得納入公司2025年委託書的資格，除了遵守美國證券交易委員會頒佈的某些規章制度外，任何此類股東提案都必須不遲於2024年12月2日以書面形式提交給我們的公司祕書。股東提案的提交併不能保證其會包含在公司的委託書中。

或者，根據我們章程的 “預先通知” 條款，尋求在公司2025年年度股東大會上提出股東提案或提名的股東必須及時提交有關此類提案或提名的通知，但未將其包含在公司的委託書中。為了及時起見，我們的公司祕書必須不遲於第90天營業結束時或不早於2024年年度股東大會一週年前120天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東通知，除非2025年年度股東大會的日期從2024年年會週年會週年紀念日起提前30天以上或延遲超過30天股東。對於公司2025年年度股東大會而言，這意味着任何此類提案或提名都必須不早於2025年1月1日提交，也不得遲於2025年1月31日提交。如果自2024年年度股東大會週年紀念日起，將2025年年度股東大會的日期提前30天以上或推遲超過30天，則股東必須在2025年年度股東大會前120天營業結束之前提交任何此類提案或提名，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束時提交任何此類提案或提名，或公佈 2025 年年會日期之後的第 10 天股東的比例首先由公司產生。

您給公司祕書的通知必須列出我們修訂和重述的章程中規定的信息。董事提名必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是公司股票的受益人或記錄持有人且持有至少一年的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

如果您打算在董事提名以外的年會之前提交業務，則您的通知中還必須就每項提議的事項包括以下內容：1) 簡要描述希望在年會之前提名的業務以及在年會上開展該業務的原因；2) 您在該業務中擁有的任何重大利益。如果您提議提名個人參選董事，則對於您提議提名競選董事的每位人士，您的通知還必須包括以下內容：1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；2) 該人的主要職業或工作；3) 該人登記持有和實益擁有的股票的類別和數量；4) 收購股份的日期和收購的投資意向；以及 5) 有關股份的任何其他信息根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條和《交易法》頒佈的規則和條例，包括該人被提名為被提名人的書面同意書，要求在委託書中披露該人當選為董事的委託書中被要求披露的人，以及如果當選，則擔任董事。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人擔任獨立董事的資格，或者可能對合理的股東理解擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

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除了滿足章程 “提前通知” 條款中的最後期限外，打算徵集代理人以支持根據這些 “提前通知” 條款提交的被提名人的股東為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須在其通知中包括交易法第14a-19條所要求的信息。

有關公司2025年年度股東大會的任何提案或提名的通知應發送給公司祕書，地址為馬裏蘭州羅克維爾市醫學中心大道9708號20850。

欲瞭解更多信息以及更詳細的要求，請參閲我們修訂和重述的章程，該章程作為我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告的附錄提交。

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代理材料的持有量

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美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可以為公司節省成本。

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除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您收到這些材料的副本並希望申請住房，請通知您的經紀人。

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其他申報

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我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要訪問這些文件，請訪問我們的網站www.glycomimetics.com，然後點擊我們網站 “投資者” 標題下的 “財務與申報” 下的 “美國證券交易委員會申報”。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表，也可通過郵寄地址為馬裏蘭州羅克維爾醫學中心大道9708號20850、致電 (240) 243-1201，或發送電子郵件至 ir@glycomimetics.com，免費提供給股東。

其他事項

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我們的董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果其他事項得到適當提出，則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。代理卡和其他形式的代理中規定了他們這樣做的自由裁量權。

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2024年4月1日

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附錄 A

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修正證書
轉到公司註冊證書
GLYCOMIMETICS, INC.

GlycoMimetics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

首先：這家公司的名稱是 GlycoMimetics, Inc.

第二：公司的原始公司註冊證書是在2003年4月4日提交的。公司註冊證書最近一次修訂和重述是在2014年1月15日。

第三：公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第141條和第242條的規定，通過了決議，對經修訂和重述的公司註冊證書第四條A款進行了修訂，其全文如下：

“公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司有權發行的所有類別股本的總股數為一億五千五百萬股（1.55億美元）股，其中一億五千萬股（1.5億股）為普通股（“普通股”），每股面值為十分之一美分（0.001美元），五百萬股（5,000,000）股應為優先股（“優先股”），每股應為優先股（“優先股”），面值為十分之一美分（0.001美元）。”

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第四：本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書已提交給公司股東，並根據特拉華州一般公司法第228和242條的規定正式通過和批准。

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為此，公司已促成其總裁兼首席執行官於2024年5月____日簽署本修正證書，以昭信守。

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附錄 B

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修正證書
轉到公司註冊證書
GLYCOMIMETICS, INC.

GlycoMimetics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

首先：這家公司的名稱是 GlycoMimetics, Inc.

第二：公司的原始公司註冊證書是在2003年4月4日提交的。公司註冊證書最近一次修訂和重述是在2014年1月15日。

第三：公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第141條和第242條的規定，通過了修訂經修訂和重述的公司註冊證書的決議，增加了新的第九條，其全文如下：

“九。

官員的責任限制。公司高管（定義見下文）不得因違反公司高管的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 任何違反高管對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(c) 該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 因該官員提出或根據其權利提出的任何索賠而產生的任何交易該公司。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第九條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在作出有關責任的作為或不作為時，通過向公司註冊代理人交付程序，被視為同意提供服務的個人。C. § 3114 (b)。

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（i）公司股東或（ii）對DGCL的修訂對本第九條的任何修訂、廢除或修改，均不會對此類修訂、廢除或修改時擔任董事的人在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

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第四：本公司註冊證書修正證書已提交給公司股東，並根據《特拉華州一般公司法》第228條和第242條的規定正式通過和批准。

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為此，公司已促成其總裁兼首席執行官於2024年5月____日簽署本修正證書，以昭信守。

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