第一修正案
到
PAYCHEX, INC.
2002 年股票激勵計劃
（經修訂和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）

鑑於 Paychex, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）通過並獲得公司股東批准，經修訂和重述的 Paychex, Inc. 2002 年股票激勵計劃（“計劃”）已獲得 Paychex, Inc.（以下簡稱 “董事會”）通過，並獲得公司股東的批准；以及

鑑於董事會希望修改本計劃，以進一步限制公司未經公司股東批准對本計劃授予的股票期權和股票增值權進行重新定價的能力；以及

鑑於根據本計劃第 8 (a) 節，董事會有權修改計劃，在未經股東批准的情況下采用重新定價限制；

因此，現在，特此對該計劃進行如下修訂，自2022年7月14日起生效：

特此對本計劃第4（a）節進行修訂和全面重述，規定如下：

(a) 委員會的權力和權限。本計劃應由委員會管理。在遵守本計劃的明確規定和適用法律的前提下，委員會應有充分的權力和權力：（i）指定參與者；（ii）確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型；（iii）確定每項獎勵所涵蓋的股份數量（或與每項獎勵相關的付款或其他權利的計算方法）；（iv）確定任何獎勵或獎勵的條款和條件協議；(v) 修改任何獎勵或獎勵協議的條款和條件，但是，除非第 5 (c) 節另有規定，否則委員會不得通過修改、取消和置換補助金或任何其他方式，對先前授予任何參與者的期權行使價或股票增值權的行使價進行重新定價、調整或修改，除非此類行動得到公司股東的批准；(vi) 加快任何獎勵的行使或與任何獎勵相關的限制失效，包括但不限於如果參與者死亡、殘疾或退休，或者，在公司控制權發生變更的情況下，受第 5 (d) (vii) 條的限制約束；(vii) 確定獎勵是否、在何種程度和情況下可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產行使，或者取消、沒收或暫停；(viii) 確定是否、在多大程度上和在什麼情況下應付現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他應付款項本計劃下的獎勵應自動推遲或由持有人選擇延期獎項或

委員會；(ix) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議，包括任何獎勵協議；(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規章和條例，並任命其認為適當管理本計劃的代理人；(xi) 作出委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵或獎勵協議下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會全權決定，可隨時作出，是最終的、決定性的，對任何參與者以及任何獎勵或獎勵協議的任何持有人或受益人具有約束力。就本計劃而言，“再定價” 一詞是指：（A）通過修訂、取消或替換直接或間接降低未償還期權的行使價或未償還的股票增值權的行使價；（B）根據美國公認會計原則被視為重定價的任何行動；（C）取消期權或股票增值權以換取另一種期權、股票增值權或其他股權證券（除非取消和交換與合併有關，收購或類似交易）；以及（D）納斯達克股票市場規章制度視為重新定價的任何其他行動。此外，儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但除非交易與第5（c）節規定的合併、收購或類似交易有關，或者此類行動獲得公司股東批准，否則不得以現金、其他獎勵或行使價低於已交出或交換期權的新期權作為對價或交換期權而交出期權。對本第4（a）節中規定的重新定價限制的任何修改均需獲得公司股東的批准。

日期：2022年7月14日。

PAYCHEX, INC.

作者：/s/ Stephanie L. Schaeffer

姓名：斯蒂芬妮·舍弗

職位：副總裁、CLE&EO 兼祕書