美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549 

_________________________________________

表單 10-K

_________________________________________

x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 5 月 31 日, 2020

或者

¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 __________ 的過渡期內

委員會檔案編號 0-11330

 ____________________________________

Paychex, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (585) 385-6666

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的沒有

用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（§ 232.405（本章第 232.405 節） 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 

用複選標記表明註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性的評估。 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的沒有

截至2019年11月30日，即最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的股票的總市值為美元27,530,894,822基於納斯達克全球精選市場當日公佈的收盤價。

截至2020年6月30日， 358,769,682註冊人的普通股面值為0.01美元，已流通。

以引用方式納入的文檔

註冊人將在當天或前後舉行的年度股東大會上發佈的最終委託書的部分內容 2020 年 10 月 15 日，在本文未規定的範圍內，以引用方式納入第三部分第 10 項至第 14 項（含）.

PAYCHEX, INC.

表單 10-K 的索引

截至2020年5月31日的財政年度

PART I

CAU根據1995年美國私人證券訴訟改革法案關於前瞻性陳述的字典説明

Paychex, Inc. 及其全資子公司（“我們”、“我們”、“Paychex” 或 “公司”）管理層發表的某些書面和口頭陳述可能構成美國（“美國”）安全港條款所指的 “前瞻性陳述”1995年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述可以通過諸如 “我們預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“概述”、“展望”、“指導”、“我們期待”、“等同於”、“項目”、“預測”、“預測”、“預測”、“預期”、“我們相信”、“相信”、“相信” 等詞語和短語來識別 “可能是”、“定向” 和其他類似的詞語或短語。前瞻性陳述的示例包括我們就我們預計或預計未來將發生的經營業績、事件或事態發展所作的陳述，包括與我們的展望、收入增長、收益、每股收益增長或類似預測有關的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期和對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

·COVID-19 的爆發對美國和全球經濟以及對我們為客户提供服務的能力的影響；

·政府法規和政策的變化；

·我們遵守美國和外國法律法規的能力；

·我們有能力跟上技術變化的步伐，及時改進我們的產品和服務；

·我們對數據隱私法律和法規的遵守情況；

·網絡攻擊、安全漏洞和互聯網中斷的可能性，包括數據安全漏洞和隱私泄露、數據丟失和業務中斷；

·這 可能性在災難性事件（包括 COVID-19 爆發）期間，我們的操作設施、計算機系統或通信系統出現故障；

·第三方服務提供商未能履行其職能；

·我們可能面臨與專業僱主組織（“PEO”）的共同僱傭關係相關的額外風險；

·中的變化 健康保險和工傷補償保險費率和潛在的索賠趨勢；

·我們的客户未能向我們償還我們代表他們支付的款項；

·規定預扣税額或匯款時機的政府法規變更的影響；

·政治和經濟環境的波動;

·與收購和整合我們收購的業務相關的風險，包括將Oasis外包集團控股有限責任公司（“Oasis”）的業務與我們的業務整合；

·我們未能遵守債務協議中的條款；

·中的變化 這合格人員的可用性，包括管理、技術、合規和銷售人員；

·我們未能保護我們的知識產權；

·負面宣傳對我們的聲譽和品牌價值可能產生的影響；以及

·強大的al 與未決或未來訴訟事項相關的結果。

上述任何因素，以及本表10年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的其他因素-K（“10-K表格”）以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期文件可能會導致我們的實際業績與預期的業績存在重大差異。本表格 10 中提供的信息-K 基於截至本報告發布之日已知的事實和情況，以及我們在本表格 10 中做出的任何前瞻性陳述-我只在他們發佈之日説話。除非法律要求，否則我們沒有義務在向美國證券交易委員會提交本10-K表格之日後更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們關於截至2020年5月31日的財年財務業績的投資者演示文稿可在Paychex的投資者關係頁面上查閲，網址為 https://www.paychex.com/investors。我們網站上提供的信息不屬於本10-K表格，也未納入本表格。我們打算僅通過我們的投資者關係頁面提供未來的投資者演示文稿。

第 1 項。 商業

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “Paychex”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司Paychex, Inc. 及其合併子公司。

概述

我們是為中小型企業提供人力資源（“HR”）、薪資、福利和保險服務的綜合人力資本管理（“HCM”）解決方案的領先提供商。我們的目標是讓我們的客户自由地取得成功。工作場所在不斷髮展，我們引領潮流，為客户簡化複雜的人力資源、薪資和福利。

Paychex於1979年在特拉華州註冊成立，其財政年度於5月31日結束。我們將公司總部設在紐約羅切斯特，為美國和歐洲部分地區的客户提供服務。截至2020年5月31日，我們為超過68萬名薪資和專業僱主組織客户提供了服務。

對於任何組織而言，關鍵職能是有效管理人力資本，這需要資源和專業知識。組織面臨着複雜且不斷變化的要求，包括跨多個司法管轄區的不同聯邦、州和地方法規。此外，隨着員工越來越多地移動辦公並期望獲得類似於面向消費者的互聯網應用程序的用户體驗，工作場所正在迅速變化。我們專注於幫助沒有資源或專業知識來適應不斷變化的環境的中小型企業。COVID-19 環境進一步加速了某些趨勢，增加了監管的複雜性。

Paychex提供廣泛的服務——包括完全外包的人力資源解決方案、薪資處理、退休服務和保險——使我們能夠根據客户的業務定製我們的服務，無論是小型還是大型，簡單還是複雜。我們相信，我們有足夠的解決方案可以涵蓋員工生命週期的各個方面，但我們也允許與當今市場上一些最受歡迎的人力資源、會計、銷售點和生產力應用程序集成。

我們的全面解決方案使我們的客户能夠從招聘到退休有效地管理他們的員工。我們提供領先的人力資源管理技術解決方案，加上人力資源、薪資和福利問題，為我們的客户簡化複雜的人力資源、薪資和福利問題。我們解決方案的主要特點是：

·全面的基於雲的平臺經過優化，可滿足中小型組織的薪資和HCM需求；

·簡化的勞動力管理，將技術與靈活的服務選項相結合；

·現代、移動、直觀的用户體驗和自助服務功能，可顯著提高員工參與度；

·可擴展和可定製的平臺，使客户能夠在增長時添加服務；

·軟件即服務或 “SaaS” 交付模式，可降低客户的總擁有成本；以及

·我們在人力資源和薪資方面擁有超過 45 年的專業知識，我們的技術由 200 多位合規專家和 600 位人力資源業務合作伙伴提供支持。

我們通過直接和虛擬銷售隊伍來推銷我們的解決方案，這些團隊得到了各種企業潛在客户開發和營銷計劃的支持。我們超過50％的收入來自薪資處理以外的服務。我們專注於提供行業領先的客户體驗，並繼續提高客户滿意度分數和留存率。

公司戰略

我們的使命是成為美國和歐洲部分地區中小型企業的重要合作伙伴，成為人力資源、薪資、福利和保險解決方案的領先提供商。我們相信，成功完成這一使命將帶來強勁的長期財務業績。我們打算通過持續投資我們的技術和服務來鞏固和擴大我們作為領先提供商的地位。我們戰略的關鍵要素包括：

·提供行業領先的集成技術.我們將繼續對屢獲殊榮的Paychex Flex進行大量投資^®平臺和移動應用程序，以提高我們的客户及其員工的效率和功能。

·提高客户滿意度。 我們靈活的服務模式和技術支持服務使我們能夠為客户及其員工提供個性化的服務體驗。我們將繼續投資人工智能、機器學習和自助服務功能，以使客户及其員工能夠隨心所欲地提供簡單、直觀和靈活的服務。

·擴大我們在人力資源領域的領導地位。我們為客户及其員工提供了一整套增值的人力資源解決方案。我們一半以上的收入來自薪資以外的人力資源和福利解決方案。在過去幾年中進行了幾次戰略性專業僱主組織收購之後，我們現在是美國第二大專業僱主組織服務提供商。我們擁有 600 多個 HR 業務合作伙伴，擁有豐富的專業知識，我們相信這些專業知識使我們在行業中脱穎而出。

·擴大我們的客户羣。我們認為，在我們當前的目標市場中，存在巨大的增長潛力。我們在新的需求生成和銷售工具上進行了大量投資，並擴大了銷售隊伍的某些領域。我們將繼續關注銷售生產率，以擴大我們在所有產品線中的市場份額。

·參與戰略收購.過去，我們利用收購作為擴大產品組合、進入新市場或擴大規模的手段。我們將繼續評估和監控潛在的收購，並將在收購符合我們的總體戰略時利用這一收購。

我們的解決方案

我們的解決方案將薪資和HCM軟件與靈活、個性化的技術支持服務功能相結合。客户可以選擇使用我們的SaaS技術在線發放薪資，外包給我們的薪資專家或組合使用這些解決方案。然後，將薪資與HCM軟件模塊集成在一起，以滿足更復雜的人力資源需求的客户。我們還通過我們的行政服務組織（“ASO”）和 PEO 解決方案提供全面的人力資源外包。前沿技術和靈活的服務選項的整合使我們能夠以客户的方式、時間和地點滿足他們的需求。

HCM 技術： Paychex Flex 是我們專有的 HCM SaaS 平臺，它整合了人力資源、工資、考勤和福利流程，以最大限度地提高效率和節省開支。Paychex Flex幫助客户管理從招聘和招聘到退休的員工生命週期，提供一整套解決方案，包括招聘、入職、人力資源、工時和出勤以及員工福利。它利用單一的基於雲的平臺，具有單一的客户和員工記錄。客户可以選擇他們需要的模塊，並隨着他們的成長輕鬆添加其他服務。此外，Paychex Flex在整個平臺上提供以職能為中心的分析，幫助人力資源主管做出更明智的業務決策。Paychex Flex 在我們的 HCM 套件中採用移動優先的設計，無論設備或屏幕大小如何，它都允許所有應用程序組件的全部功能。我們相信，我們的Paychex移動應用程序允許我們的客户及其員工在移動設備上即時訪問，從而為他們增加了更大的價值和便利。

我們將繼續投資Paychex Flex，進行了重大改進，旨在簡化人力資源的複雜性。最新的增強功能包括擴展我們的集成功能，使用户可以訪問一些世界領先的商業工具；幫助中心（使用户可以訪問培訓和操作教程）；允許員工在預定發薪日之前獲得工資的按需付費解決方案；自定義儀錶板；以及新增強的網格輸入視圖，該視圖為員工薪酬數據提供了更大的靈活性、自定義性和可見性。我們還擴展到可穿戴技術，Paychex Flex Time用户還可以使用我們的智能手錶解決方案，該解決方案使用户能夠通過智能手錶跟蹤工作時間，從而使越來越遠程的工作人員更容易進行時間和出勤跟蹤過程。

人力資源和合規專業知識：Paychex擁有超過45年的經驗，為其HCM軟件解決方案提供支持。我們擁有600多名人力資源專業人員，他們致力於為客户服務，並擁有豐富的經驗和培訓，可以提供人力資源最佳實踐和建議。我們的人力資源業務合作伙伴可以為我們的ASO和PEO客户提供有關人力資源問題的具體指導。此外，我們有超過200名合規專業人員與税務機構和監管機構保持實時聯繫，以瞭解即將頒佈或新頒佈的法律法規，並倡導客户的利益。這些合規專家的貢獻旨在確保我們的HCM解決方案及時更新，以遵守法規並幫助我們的客户保持合規。

支持技術的客户服務：Paychex Flex還提供基於技術的服務，其選項包括自助服務、全天候專用服務中心、個人薪資專家以及通過多產品服務中心提供的綜合服務。此外，中端市場客户可以利用客户關係經理來提供更個性化的服務。這個靈活的平臺為我們的中小型客户以及我們的一部分 PEO 業務提供服務。

Paychex Flex內部有嵌入式技術可以為客户提供幫助。Paychex Flex Intelligence Engine 包括 Flex Assistant，這是一款客户服務聊天機器人，可以回答 200 多個常見問題。我們的Flex Intelligence Engine允許客户通過書面操作文檔、教程式視頻小插圖或有指導的互動式導覽來選擇自己的學習偏好。在任何時候，只需點擊一下即可獲得實時Paychex代理，整個聊天對話實時可用，以提供更好、更個性化的服務體驗。

該平臺嵌入了自助服務功能，使客户員工能夠在任何地點、任何設備上管理其人力資源和福利信息。這些自助服務功能為客户員工提供了更大的訪問權限和便利，也為客户提供了更高的生產力。

我們的客户

Paychex的人力資源解決方案可以滿足任何中小型企業的需求，從自己動手發薪到全面的人力資源外包。我們的集成 HCM 解決方案的目標市場是中小型企業。在這個領域，我們為遍佈美國和歐洲部分地區的廣泛行業的多元化客户羣提供服務。我們解決方案的靈活性和可擴展性使我們的客户能夠定義最符合其需求的解決方案，並在Flex平臺內實現增長。我們使用與客户簽訂的服務協議和安排，這些協議和安排通常不包含特定的合同期限，任何一方都可以在提前 30 天發出終止通知後終止。在截至2020年5月31日的財年（“2020財年”）中，客户保留率達到了創紀錄的水平，佔該財年初客户羣的83％以上。

我們為小型企業客户提供支持，降低他們自己管理工資的複雜性和風險，同時通過最新的税率和監管信息確保更高的準確性。我們通過結合我們的產品和客户服務選項來簡化他們的工資單，以實現快速便捷的發薪日。客户可以選擇讓我們的服務團隊代為他們處理所有事情，也可以選擇使用我們專有的、強大的SaaS Paychex Flex平臺和基於SurePayroll® SaaS的產品自己處理工資單。這兩種產品都允許用户在任何設備（臺式機、平板電腦和手機）上隨心所欲地處理工資單。

我們的中端市場客户通常有更復雜的薪資和員工福利需求，儘管在監管不斷增加的環境下，我們認為對人力資源外包服務的需求已向下移動。我們在Paychex Flex上的任何客户都可以選擇HCM解決方案的集成套件，該套件允許客户選擇滿足其業務需求的服務和軟件。

雖然Paychex Flex是我們基於SaaS的主要平臺，大多數客户都使用Paychex Flex來滿足其HCM需求，但也有一些客户使用其他平臺，包括SurePayroll客户、某些專業僱主組織客户和一些規模較小的終身客户。

我們的中小型市場客户都可以選擇我們全面的人力資源外包服務之一，包括ASO和PEO解決方案，並參與我們的福利服務，包括我們的保險和退休服務。我們的保險服務簡化了保險流程，使您可以輕鬆找到具有功能和可負擔性的計劃，以滿足客户的需求。我們的退休服務產品線提供許多計劃設計選項，以滿足客户的要求，以及投資選擇。

服務描述

在我們的HCM解決方案中，我們提供全面的服務和產品組合，使我們的客户能夠滿足其不同的人力資源和薪資需求。客户可以按需選擇服務，也可以作為各種產品捆綁包的一部分選擇服務。我們的產品通常利用基本工資處理服務中收集的信息，使我們能夠提供涵蓋HCM範圍的全面外包服務。

我們的服務組合包括以下內容：

管理解決方案：

·工資處理服務：我們的工資處理服務包括計算、準備和交付員工工資支票；編制內部會計記錄和管理報告；編制聯邦、州和地方工資税申報表；以及收取和匯出客户的工資債務。

·工資税管理服務：工資税管理服務提供準確編制和及時提交季度和年終納税申報表，以及向適用的聯邦、州和地方税務或監管機構進行電子資金轉賬。在這些服務方面，我們通常在發薪日以電子方式從客户的銀行賬户中收取工資税，準備並提交適用的納税申報表，並在相應的到期日將税款匯給相應的税務或監管機構。這些税款通常在收到客户收款後的一至三十天內支付，有些物品最長可延至90天。我們處理監管信函、修正案以及罰款和利息糾紛。

·員工付款服務：我們的員工付款服務使僱主可以選擇通過直接存款、工資借記卡、從Paychex賬户（Readychex®）中提取的支票或從僱主賬户中提取並由我們電子簽名的支票向員工付款。對於前三種方法，我們通常在發薪日前一個工作日以電子方式從客户的銀行賬户中收集淨工資單，並在發薪日向員工支付工資。我們的Readychex服務提供了一種具有成本效益的解決方案，為僱主提供了便捷的一步式工資賬户對賬的好處。

我們還允許僱主選擇更靈活的薪酬選項。使用直接存款的客户也可以使用當日ACH功能，這使僱主可以靈活地在員工發放工資的同一天通過直接存款向他們付款。此外，我們使企業主能夠利用實時付款來處理工資單，並立即向員工提供工作時間的淨工資。按需付費功能使員工能夠在預定工資日期之前申請訪問部分已賺工資，這部分工資將存入傳統銀行賬户或第三方賬户。

·監管合規服務：我們提供新員工報告服務，使客户能夠遵守聯邦和州關於報告新僱員工信息的要求。這些信息有助於政府執行子女撫養令，並最大限度地減少欺詐性的失業和工傷補償保險索賠。我們的扣押處理服務從員工工資中扣除款項，將款項轉發給第三方機構，包括需要電子付款的機構，並跟蹤履行義務。這些服務使僱主能夠遵守法律要求並降低受到處罰的風險。我們還提供全面的解決方案，幫助僱主和僱員履行《平價醫療法案》（“ACA”）的某些規定，該法案規定了僱主必須滿足的具體保險和報告要求。

·人力資源解決方案 (ASO)：我們的ASO為企業提供綜合套餐，其中包括薪資、僱主合規、人力資源和員工福利管理、風險管理外包以及現場提供經過專業培訓的人力資源代表等服務。Paychex HR Essentials是一款ASO產品，可通過電話或在線為我們的客户提供支持，以幫助管理與員工相關的主題。

·退休服務管理： 我們的退休服務產品線為客户提供多種選擇，包括401（k）計劃、401（k）簡單計劃、簡單IRA、帶有安全港條款的401（k）計劃、僅限業主的401（k）計劃、利潤分享計劃和購款計劃。這些服務提供計劃實施、持續遵守政府法規、員工和僱主報告、參與者和僱主在線訪問、電子資金轉賬和其他管理服務。自動註冊是一項可選計劃功能，允許僱主自動將員工註冊到公司的401（k）計劃中，並提高計劃的總體參與率。客户可以從一組預定義的基金選項中進行選擇，也可以在計劃中自定義投資選項。我們是美國最大的401（k）小型企業記錄保存者。我們的大型市場退休服務客户包括與財務顧問的關係。  

·人力資源管理服務：我們提供基於雲的人力資源管理軟件，用於員工福利管理和管理、考勤解決方案、招聘和入職。

oPaychex HR Online為管理員工人事信息，績效管理，人力資源合規和報告提供了強大的工具。我們的學習管理解決方案補充了我們的績效管理。與我們的工作流程和批准引擎相結合，我們可以讓客户靈活地獲取持續的績效反饋，推薦和註冊員工參加特定的培訓課程，並利用自動化工作流程來跟蹤進度並批准與績效相關的薪酬變動。

o福利管理軟件管理公開註冊和人生活動的員工福利登記流程。

o考勤產品，包括我們的集成式 Flex Time 軟件，提供計時、日程安排和勞動力分析。InVision^TMIRIS 時鐘是一種掃描虹膜的生物識別時鐘，可提供快速準確的時間捕獲。Paychex Flex Time還與可穿戴技術配合使用，允許員工使用智能手錶上下班。

o申請人跟蹤套件提供的技術可以簡化、簡化和推動各種規模公司的申請人工作流程和入職流程。

·其他人力資源服務和產品：我們根據《美國國税法》第125條提供計劃管理外包服務，允許員工使用税前資金來支付某些健康保險福利以及保險未涵蓋的健康和受撫養人護理費用。這些服務提供所有必需的實施、管理、合規性、索賠處理和報銷以及承保範圍測試。我們提供州失業保險服務，為客户迅速處理所有索賠、上訴、裁決、變更聲明和離職文件申請。

·商業服務：我們為中小型企業提供各種商業服務。我們的全資子公司Paychex Advance, LLC為臨時人員配備行業提供一系列服務，包括薪資融資（通過購買應收賬款）和外包服務，包括工資處理、發票和税務籌備。Paychex Promise是一項基於訂閲的服務，可提供針對工資中斷的保護，並提供解決方案，以應對成功經營企業的日常挑戰。主要的服務是工資保障，它將從客户的銀行賬户中收取的工資資金延長七天，不會中斷服務，也不會因資金不足而收取費用。此外，通過與第三方提供商的合作，我們為客户提供獲得付款處理服務、金融健身計劃和小企業貸款資源中心等服務的機會。

PEO 和保險解決方案：

·PEO 解決方案：我們的持牌子公司 Paychex Business Solutions, LLC、HR Outsourcing Holdings, Inc.（“HRoI”）以及 綠洲 為企業提供綜合一攬子服務，其中包括薪資、僱主合規、人力資源和員工福利管理、風險管理外包以及現場提供經過專業培訓的人力資源代表等服務。我們的PEO解決方案與ASO解決方案的不同之處在於，我們是客户員工的共同僱主，為PEO客户員工提供醫療保險，並承擔工傷補償保險和某些福利保險產品的風險和回報。我們已獲得《小型企業效率法》的認證，可以提供專業僱主組織解決方案。

·保險解決方案： 我們的持牌保險機構Paychex Insurance Agency, Inc. 通過各種承運人提供保險，使僱主能夠以可承受的成本擴大其員工福利和公司產品範圍。保險產品包括財產和意外傷害保險，例如工傷賠償、企業主保單、網絡安全保護、商用汽車以及健康和福利保險，包括健康、牙科、視力和人壽保險。我們的保險服務簡化了保險流程，使您可以輕鬆找到具有功能和可負擔性的計劃，以滿足客户的需求。我們的專業保險代理人可以選擇眾多頂級的國內和地區保險公司，因此可以選擇多種計劃，以最好地滿足小型企業的保險需求。此外，客户可以選擇將其保險計劃與Paychex工資處理整合在一起，以便輕鬆、準確地管理計劃。

銷售和營銷

我們主要通過以我們所服務的市場為基礎的直銷隊伍來營銷和銷售我們的服務。我們的直銷隊伍包括定義了地理區域並專門研究我們的服務組合的銷售代表。我們的銷售代表還得到營銷、廣告、公共關係、貿易展覽和電話營銷計劃的支持。我們的虛擬銷售隊伍管理 10 歲以下員工空間的入站銷售線索、沒有直接銷售隊伍的地區的銷售以及各種輔助服務的銷售。

除了我們的直銷和營銷工作外，我們還利用其他間接銷售渠道，例如我們與現有客户、註冊會計師（“CPA”）和銀行的關係來推薦新客户。我們新的小市場薪資客户（不包括企業收購）中約有50％來自這些推薦來源。我們專門的業務發展小組通過銀行、全國協會和特許經營渠道推動銷售。我們還利用數字營銷作為推銷我們服務的手段。

我們與美國註冊會計師協會（“AICPA”）有着長期的合作關係，是其AICPA商業解決方案的首選薪資提供商^TM程式。我們目前與AICPA的合作協議有效期至2021年9月。我們還與眾多州註冊會計師協會組織合作。

我們的網站在 www.paychex.com 上可用。這是一個具有成本效益的渠道，可作為潛在客户和新銷售的來源，同時補充我們的直接和虛擬銷售隊伍的努力。該網站使我們能夠向想要進一步瞭解我們的產品和服務的現有和潛在客户進行營銷，並提供有關我們核心業務範圍的信息：人力資源（www.paychex.com/human-resources）、薪資（www.paychex.com/payroll）、福利（www.paychex.com/employee-benefits）和保險（www.paychex.com/business-insurance）。

Paychex還以其作為HCM行業專家的聲譽為基礎，主要向客户和註冊會計師社區提供教育和援助。我們在網站上提供免費網絡研討會、白皮書和其他信息，以幫助現有和潛在客户瞭解監管變化以及人力資源和業務最佳實踐的影響。Paychex WORX可在www.paychex.com/worx上查閲，是一個數字目的地，為從企業家到企業的各個階段的企業提供有用的有見解的資源。Paychex WORX強調了我們的專業知識以及為現有客户和潛在客户提供廣泛的人力資源和財務信息為各種規模的企業提供幫助的能力。

我們還跟蹤當前影響商界的監管問題，並提供監管最新情況。我們通過Paychex | IHS Markit小型企業就業觀察發佈小型企業趨勢報告。我們的Paychex會計師知識中心是可通過我們的網站獲得的免費在線資源，可為會計專業人員提供有價值的信息和省時的在線工具。通過Paychex Flex，AccountAnthQ可以訪問授權的客户薪資和人力資源數據以及主要客户聯繫方式，以及大量的會計師資源庫。AccountanthQ通過讓會計師處於最佳位置來輕鬆訪問關鍵的客户工資和人力資源數據，以及強大的報告工具，包括我們的Paychex保護計劃（“PPP”）貸款豁免估算器，從而提高效率。

市場與競爭

根據我們認為我們所服務的市場中存在的增長潛力，我們仍然專注於為中小型企業提供服務。我們的內部數據庫來源表明，我們目前在美國服務的目標市場約有800萬家僱主公司。

HCM 服務市場競爭激烈且分散。我們有一個主要的全國競爭對手，我們還與其他國家、國際、區域、本地和在線服務提供商競爭。除了傳統的薪資處理和人力資源服務提供商外，我們還與內部薪資和人力資源系統和部門競爭。薪資和人力資源系統及軟件由許多供應商出售。我們的產品還與各種人力資源服務提供商競爭，例如退休服務公司、保險公司、人力資源和福利諮詢公司以及國家和地區的專業僱主組織。

薪資處理和人力資源服務行業的競爭主要取決於服務響應能力、產品質量和聲譽，包括技術的易用性和可及性、服務和產品供應的廣度以及價格。我們相信我們在每個領域都具有競爭力。我們相信，我們領先的技術和出行應用程序，加上行業專業人士提供的個性化服務以及我們以技術為基礎的服務能力，使我們與競爭對手區分開來。

軟件維護和開發

聯邦、州和地方税務和監管機構不斷變化的法規要求我們定期更新我們的專有軟件，以便為客户提供薪資和人力資源服務。我們不斷致力於開發增強和維護我們的各種軟件平臺，以滿足客户和市場不斷變化的需求。我們將繼續增強我們的SaaS解決方案和移動應用程序，為我們的用户提供集成和統一的體驗。持續改善客户和客户的員工體驗對我們未來的成功至關重要。

員工

我們相信，我們在所有業務領域吸引和留住合格員工的能力對於我們未來的成功和成長至關重要。截至2020年5月31日，我們僱用了約15,800名員工，其中約有15,600名全職員工。

知識產權

我們擁有或許可並使用許多商標、商品名稱、版權、服務標誌、商業祕密、計算機程序和軟件以及其他知識產權。總的來説，我們的知識產權對我們開展業務至關重要。在確定適當的情況下，我們會採取措施保護我們的知識產權，包括但不限於與員工、供應商和其他人簽訂的保密/保密協議或政策；與知識產權被許可人和許可人的許可協議；以及某些商標的註冊。我們認為，“Paychex” 的名稱、商標和徽標對我們至關重要。

季節性

我們的業務沒有明顯的季節性。但是，在截至2月的第三財季中，與我們的HR Solutions ASO和PEO業務相關的新薪資客户、新的退休服務客户以及新的工作場所員工的數量往往高於本財年剩餘時間，這主要是因為許多新客户更願意在日曆年初開始使用我們的服務。此外，由於客户支付年終獎金、客户要求額外的年終服務以及編制和交付年終報告要求，我們在第三財季的日曆年終交易處理和客户資金活動傳統上較高。

可用信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息和報告要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov) 包括我們的報告、委託聲明和其他信息。

我們的公司網站， www.paychex.com，為投資者提供材料和有關我們服務的信息。在向美國證券交易委員會提交或提供此類報告後，我們的10-K表格、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和其他美國證券交易委員會文件，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的此類報告的任何修改，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上的信息未以引用方式納入我們的 10-K 表格。此外，根據向紐約州羅切斯特市Panorama Trail South911 Panorama Trail South公司祕書提交書面申請，我們將免費提供將在2020年年度股東大會上發佈的年度股東報告和委託書的副本，14625-2396由Paychex, Inc.

第 1A 項。風險因素

我們未來的經營業績受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史和當前業績以及我們的預測存在重大差異。以下風險因素代表了我們目前對業務面臨的一些最重要風險的看法，對於瞭解我們的業務非常重要。這些不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們的業務、現金流、財務狀況或未來時期的經營業績產生重大不利影響。此外，請參閲本10-K表格第一部分開頭的有關前瞻性陳述的警示説明。

我們的業務和經營業績一直受到 COVID-19 疫情的影響，我們的財務狀況也可能受到影響，這種影響可能會造成重大不利影響。 COVID-19 的全球傳播造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。在美國和全球，政府當局制定了某些預防措施，包括邊境封鎖、旅行限制、對某些企業的運營限制、就地避難令、隔離以及保持社交距離的建議。這些限制措施中斷並可能繼續擾亂經濟活動，導致商業和消費者信心和支出下降，失業率增加，企業關閉或運營條件受限，全球資本市場波動，信貸和金融市場不穩定，勞動力短缺，為受影響消費者提供救濟的監管建議，供應鏈中斷以及許多酒店和旅遊業業務受到限制。

冠狀病毒疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響尚不確定，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間或復發、其對美國和全球經濟影響的相關時間和嚴重程度，以及政府、企業和個人為應對疫情和經濟混亂而採取的持續行動。預計在可預見的將來，與 COVID-19 疫情相關的影響將繼續對我們的業務構成風險，加劇下文確定的許多風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於客户繼續使用我們的解決方案和服務，如果我們的客户不再願意或無法使用我們的解決方案和服務，我們的經營業績就會下降。我們的客户對經濟狀況的負面變化很敏感。如果他們停止運營或申請破產保護，我們可能無法獲得已經提供的服務的報酬，我們的客户羣將萎縮，這將降低我們的收入。如果面臨財務壓力，我們的客户可能會確定他們不再願意為我們提供的服務和解決方案付費，這將減少我們的收入。我們的客户可能會裁員，這將減少他們對我們服務的需求。由於客户支出限制和行業競爭，我們的服務可能會面臨定價壓力，並在招募新客户方面面臨挑戰，這將減少收入並最終影響我們的經營業績。如果我們所依賴的第三方服務提供商無法為我們和我們的客户提供服務，我們的運營可能會受到重大幹擾，我們可能面臨重大的處罰或責任。

在疫情期間，我們的運營風險，包括數據安全風險有所增加，因為我們的大多數員工都在遠程辦公，網絡犯罪活動增加，試圖從對典型運營的中斷中獲利。

在 COVID-19 疫情爆發後，聯邦、州、地方和外國政府已經頒佈了大量新的法律和法規，並將繼續頒佈。我們在滿足適用於我們和客户的監管要求方面花費了額外資源並承擔了額外費用。這些法規可能不明確、難以解釋或與其他適用法規相沖突。不遵守這些新法律法規可能會導致經濟處罰、法律訴訟和聲譽損害。

我們的業務、服務和財務狀況可能會受到政府法規和政策變化的不利影響。我們的許多服務，尤其是工資税管理服務和員工福利計劃管理服務，都是根據經常變化的政府法規設計的。法規的變化可能會影響僱主需要或可以選擇向僱員提供的福利的範圍和類型，或者僱主和僱員必須繳納的税款的金額和類型。此類變化可能會減少或消除對我們某些服務的需求，並大大減少我們的收入。增加的要求也可能增加我們的經商成本。

如果我們不遵守美國和外國法律法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。我們的服務受各種法律法規的約束，包括但不限於ACA和反洗錢規則。通過收購實現國際業務的增長也使我們面臨額外的風險，例如遵守外國法律法規。新的法律法規的頒佈、對現有法律法規的修改，或者對新的或現有的法律法規的不利適用或解釋，可能會對我們的業務產生不利影響。未能更新我們的服務以遵守醫療改革領域修改後的或新的立法，以及未能就該立法對客户進行教育和協助，可能會對我們的商業聲譽產生不利影響，並對我們的客户羣產生負面影響。不遵守法律法規可能會導致實施同意令或民事和刑事處罰，包括罰款，這可能會損害我們的聲譽並對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。 此外，作為一家美國公司，我們需要遵守外國資產控制辦公室和全球類似的跨國機構和政府機構管理的經濟制裁和封鎖計劃，以及《反海外腐敗法》（“FCPA”）。違反制裁或禁運計劃、FCPA或禁止向政府官員支付某些款項的類似法律的行為可能會使我們和員工個人受到監管執法行動以及重大的民事和刑事處罰，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能無法跟上技術變化的步伐，也無法及時改進我們的產品和服務。我們產品市場的特點是快速的技術進步、客户要求的變化、新產品的頻繁推出、改進和行業標準的變化。為了維持我們的增長戰略，我們必須調整和應對客户的技術進步和技術要求。我們未來的成功將取決於我們以下方面的能力：增強現有產品和推出新產品，以跟上競爭對手提供的產品的步伐；增強內部系統的能力並提高其性能，尤其是滿足客户要求的系統；適應技術進步和不斷變化的行業標準。我們將繼續進行與新技術開發相關的大量投資。如果我們的系統過時，可能會對我們滿足與競爭對手相比，與質量、上市時間、成本和創新相關的績效預期的能力產生負面影響。 這個 未能通過互聯網和移動平臺以及實際地點提供更高效、更用户友好的面向客户的數字體驗，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。 無法保證我們更新和整合系統的努力會取得成功。如果我們不及時整合和更新系統，或者我們在技術上的投資未能提供預期的結果，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。未能持續開發增強功能和使用機器人和其他工作流程自動化工具、自然語言處理和人工智能/機器學習等技術，可能會影響我們提高運營風險管理和合規活動效率並降低相關成本的能力。

由於網絡攻擊、安全漏洞或互聯網中斷，我們的收入可能會減少、成本增加、責任索賠或競爭地位受到損害。 我們依靠信息技術（“IT”）網絡、基於雲的平臺和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並支持各種業務流程，其中一些業務流程由第三方供應商提供。網絡攻擊和安全威脅對我們的業務和聲譽構成威脅。網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷或中斷、數據損壞或盜竊個人或其他敏感信息，可能會對我們或客户的業務運營產生重大不利影響，導致責任或監管制裁，或損害我們的業務和聲譽，並導致對我們為客户服務的能力失去信心，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。 由新興技術推動的涉及網絡攻擊、安全漏洞和互聯網中斷的顛覆性創新的快速速度可能會超過我們組織適當競爭和/或管理風險的能力。此外，網絡犯罪分子可能試圖利用 COVID-19 疫情造成的幹擾，試圖進行與支付相關的欺詐，或者更頻繁地嘗試通過網絡釣魚或其他手段訪問我們的系統，而當我們的大多數員工都在遠程辦公時，這些手段可能會更成功。

數據安全和隱私泄露: 我們收集、使用和保留越來越多的有關客户、客户員工和員工的個人信息，包括：銀行賬號、信用卡號、社會保險號、納税申報表信息、醫療保健信息、退休賬户信息、工資信息、系統和網絡密碼以及其他敏感的個人和企業信息。 同時，備受矚目的網絡攻擊和數據泄露事件持續發生，這證明外部環境對信息安全越來越不利。由於我們收集、使用和保留的個人和商業信息的數量和類型，我們可能特別成為網絡攻擊的目標。 漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及數據的機密性、可用性和完整性構成風險。

我們的服務平臺使我們的客户能夠在本地存儲和處理個人數據，或者越來越多地在我們託管的基於雲的環境中存儲和處理個人數據。我們 IT 基礎架構的安全性是客户做出購買決策的重要考慮因素。 由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，並且可能很難在很長一段時間內被發現，因此我們可能無法或無法預測這些技術或實施充分或及時的預防或響應措施。 隨着網絡威脅的不斷演變，我們專注於確保我們的運營環境保護和保護個人和企業信息。 我們可能需要投入大量額外資源，以遵守不斷變化的網絡安全法規，修改和加強我們的信息安全和控制，並調查和修復任何安全漏洞。 儘管我們擁有旨在檢測和防止未經授權訪問此類信息的安全系統和IT基礎架構，但如果違反我們的安全措施，我們的業務可能會受到嚴重損害，並可能承擔重大責任。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致聲譽損害，並使我們面臨訴訟、監管罰款或其他可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的行動或責任。第三方，包括為我們的運營提供服務的供應商，如果他們自己的安全系統和基礎設施出現故障，也可能成為我們的安全風險來源。

數據丟失和業務中斷: 如果我們的系統因任何原因中斷或故障，包括互聯網或系統故障，或者我們的系統被未經授權的人員滲透，則公司和我們的客户都可能遭受數據丟失、財務損失、聲譽損害或重大業務中斷。我們開發或從第三方供應商那裏採購的硬件、應用程序和服務，包括基於雲的服務，可能存在設計缺陷或其他問題，這些問題可能會損害我們服務的完整性和可用性。由網絡中斷、軟件或硬件故障或其他數據處理中斷造成的任何延遲或故障都可能導致我們無法及時或根本無法提供服務。我們可能需要承擔鉅額費用，以防將來因中斷或安全漏洞而造成的損害。此類事件可能會使我們面臨意外責任、訴訟、監管調查和處罰、客户業務損失、商業聲譽受到不利影響，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不遵守數據隱私法律法規，我們的聲譽、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。 我們的服務要求存儲和傳輸客户及其員工的專有和機密信息，包括個人或身份信息，以及他們的財務和薪資數據。我們的應用程序受聯邦、州和地方各級各種複雜的政府法律和法規的約束，包括管理個人隱私的法律和法規。在美國，我們受聯邦貿易委員會授權下頒佈的規章制度、1996年的《健康保險流通與責任法》、1993年的《家庭病假法》、ACA、聯邦和州的勞動和就業法以及州數據泄露通知和數據隱私法，例如於2020年1月1日生效的《加利福尼亞消費者保護法》。此外，歐盟的《通用數據隱私條例》於2018年5月全面生效。不遵守此類法律法規可能會導致實施同意令或民事和刑事處罰，包括罰款，這可能會損害我們的聲譽並對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。隱私問題的監管框架正在迅速演變，未來頒佈更嚴格的法律、法規或法規和/或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務和不合規行為對我們產生重大不利影響，違規行為可能會導致監管處罰和重大法律責任。

如果發生災難，我們的業務連續性計劃可能會失敗，這可能導致客户數據丟失並對運營造成不利影響。我們的運營取決於我們保護基礎設施免受災難或自然災害、惡劣天氣（包括氣候變化、未經授權的安全漏洞、斷電、電信故障、恐怖襲擊、突發公共衞生事件或其他可能對我們的運營造成重大幹擾的事件）造成的破壞的能力。如果由於任何此類事件導致系統故障，我們制定了業務連續性計劃。我們的業務連續性計劃過去曾經受颶風、洪水和暴風雪等惡劣天氣環境的考驗，並取得了成功。但是，過去的這些成功並不能作為未來成功的指標。如果業務連續性計劃在災難恢復情況下失敗，我們可能會丟失客户數據，或者我們的運營或向客户交付的服務受到嚴重的不利影響。

第三方服務提供商未能履行其職能可能會對我們產生不利影響。作為向客户提供服務的一部分，我們依賴於許多第三方服務提供商。這些服務提供商包括但不限於用於向客户交付工資支票的快遞公司和用於以電子方式從客户向員工轉移資金的銀行。這些服務提供商出於任何原因未能及時提供服務 遵守適用的法律法規可能會導致我們的運營嚴重中斷，影響客户關係，並對我們造成重大處罰或責任。

我們可能會面臨與PEO業務中的共同僱傭關係相關的其他風險。許多適用於僱主與僱員關係的聯邦和州法律並未具體規定我們 PEO 業務中 “共同僱傭” 關係的義務和責任。各州和聯邦在共同僱傭關係方面的立場一直處於不斷變化的狀態，變化對我們的運營產生了不同程度的影響。我們無法預測何時會發生變化，也無法預測未來的任何變化對我們的運營是有利還是不利。 即使我們沒有參與任何此類行為或違規行為，我們也有可能因客户違反就業或歧視法以及客户員工的行為或不作為承擔責任，客户員工可能被視為我們的代理人。儘管我們與客户的協議規定，客户將賠償我們因其自身或員工行為而承擔的任何責任，但我們可能無法有效執行或收取此類合同義務。此外，如果根據任何適用的州或聯邦法律確定我們不是 “僱主”，我們可能會對員工福利計劃承擔責任。承擔與我們的專業僱主組織業務相關的額外負債可能會對我們的經營業績產生不利影響。

健康保險和工傷補償率的變化以及潛在的索賠趨勢可能會對我們產生不利影響。在我們的專業僱主組織業務中，我們為工作場所的員工提供健康和工傷補償保險。保險費用受理賠經驗的影響，是我們 PEO 成本的很大一部分。如果我們的索賠活動突然或意外增加，我們的成本可能會增加。此外，如果現有合同到期或取消，我們可能無法獲得具有競爭力的替代合同。此外，作為專業僱主組織的共同僱主，我們承擔或分擔與醫療改革相關的許多與僱主相關的責任，這可能會導致成本增加。未及時或全部納入服務費的成本增加可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。將成本增加納入服務費還可能影響我們吸引和留住客户的能力。

我們的客户可能沒有足夠的資金來支付我們代表他們支付的款項，從而給我們造成財務損失。 作為我們的工資處理服務的一部分，我們經客户授權從他們的賬户中轉賬來支付拖欠員工和各税務機構的款項。如果客户沒有足夠的資金來支付這些款項，我們可能會對這些金額承擔責任。我們過去和將來都可能代表客户付款，但我們可能無法獲得補償，這給我們造成了損失。如果我們的大量客户無法支付我們代表他們支付的款項，我們的經營業績將受到重大不利影響。

我們為客户持有的資金賺取的利息可能會受到規定預扣税額或匯款時機的政府法規變更的影響。我們從已收取的投資客户資金中獲得利息收入，但尚未匯入適用的税務或監管機構或客户員工。法規的變化，要麼減少預扣的税額，要麼縮短向適用的税收或監管機構滙税的時間，都可能對利息收入產生不利影響。

我們可能會受到政治和經濟環境波動的不利影響。貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能會發生實質性變化，信貸市場可能會經歷緊縮和波動時期。由於交易量減少或倒閉客户數量的增加，這些情況可能會影響我們的業務。現有或潛在客户可能會決定減少其在薪資和其他外包服務上的支出。此外，新企業的組建可能會受到無法獲得信貸的影響。

我們將為客户持有的資金投資於高質量、投資級有價證券、貨幣市場和其他現金等價物。但是，為客户持有的這些資金受一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響。在金融市場異常波動期間，這些風險可能會加劇。由於可供投資的資金減少和利率的降低，我們為客户持有的資金賺取的利息可能會減少。此外，在信貸市場波動時期，某些類型的投資可能無法提供給我們，或者風險太大，我們無法投資，這進一步減少了我們從客户資金中獲得的利息。如果我們出售可供出售的證券以滿足短期資金需求，我們可能會確認虧損，這將減少為客户持有的資金所賺取的利息收入。

信貸市場的緊縮可能會影響融資的可得性，即使是信用評級最高的借款人也是如此。從歷史上看，我們定期根據可用信貸安排借款，以滿足短期流動性需求。但是，如果我們在客户資金大量外流的日子裏需要額外的短期流動性，信貸緊縮可能會限制我們獲得這些資金的能力，也可能會限制我們以可以接受的利率獲得這些資金的靈活性。如果獲得融資的機會受到限制，為臨時人員行業的客户提供工資的服務增長可能會受到限制。此外，我們通過重大收購實現增長的能力可能受到限制。另請參閲 “第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露。”如果所有這些財務和經濟狀況在很長一段時間內持續下去，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經並將繼續進行涉及許多風險和不確定性的收購。 收購使我們面臨風險，包括債務增加、承擔不可預見的負債以及整合業務方面的困難。成功整合涉及許多挑戰，包括開發和營銷新產品和服務的困難、我們面臨的被收購公司不可預見的負債以及被收購企業關鍵員工的流失。如果無法實現將這些業務作為一個整體運營的預期協同效應，則整合和轉換我們收購的業務或其他未來收購（如果有）可能會導致運營成本增加；如果管理層被整合過程分散注意力，則會失去戰略機會；如果我們的服務水平在整合過程中或之後下降，則客户流失。此外，收購可能對現金流和/或經營業績產生不利影響，並削弱股東的利益，原因有很多，包括為反映收購所得無形資產減值而計入的收入，包括商譽、利息成本和與收購相關的任何債務的還本付息要求，以及任何與收購或新業務相關的證券發行，以稀釋或減少我們當前股東的權利。如果我們的任何或全部收購或未來收購的整合不成功，可能會對我們的經營業績和股價產生重大不利影響。

我們的某些債務協議包含可能限制我們業務運營的契約，而我們不遵守這些契約可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們在2019年1月簽訂的與收購Oasis相關的票據購買和擔保協議（“協議”）包含的契約可能會限制我們經營業務的靈活性。這些契約包括對產生留置權和負債的限制、我們業務和子公司（整體而言）總體性質的實質性變化、某些合併交易、某些資產出售和其他事項，所有這些都存在某些例外情況。該協議還包含財務契約，每季度對這些契約進行合規審查，要求我們不得超過3. 50:1.00 的最大槓桿率和2. 00:1.00 的最低利息覆蓋率。此外，我們的某些債務可能不超過合併股東權益的20％。如果我們不遵守這些契約，可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能無法吸引和留住合格的人才，這可能會影響我們的服務質量和客户滿意度。我們的成功、增長和財務業績在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵各級高素質人才的能力，包括管理、技術、合規和銷售人員。對這些人的競爭可能非常激烈，未來我們可能無法留住關鍵人才，也無法吸引、吸收或留住其他高素質人才，這可能會損害我們未來的成功。

未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，為保護我們的知識產權或為第三方侵權指控進行辯護而提起的訴訟可能會付出高昂的代價。儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，但我們可能無法在所有情況下有效地保護我們的知識產權和專有信息。由於員工或第三方的網絡攻擊或其他不當行為，我們的知識產權可能會被錯誤地獲得。如果我們的知識產權未受到商標、版權、專利或其他手段的有效保護，則瞭解我們知識產權的其他各方，包括前員工，可能會試圖利用我們的知識產權為自己和他人謀利。競爭對手還可能盜用我們的商標、版權或其他知識產權，或複製我們的技術和產品。對我們的知識產權或專有信息的任何重大損害或挪用都可能損害我們的業務和品牌，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。如果我們尋求執行或必須通過訴訟捍衞我們的知識產權，我們可能會承擔鉅額費用和/或被要求支付鉅額賠償。我們還可能有義務賠償與索賠或訴訟有關的客户或供應商。執行或捍衞我們的知識產權的訴訟可能既昂貴又耗時。

如果我們受到負面宣傳，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害，客户可能無法使用我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。與我們、我們的公司員工或其他與我們相關的事件或活動相關的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。如果我們無法保持質量 HCM以及與員工福利有關的 解決方案以及PEO和保險解決方案，我們在客户中的聲譽可能會受到損害，我們的品牌價值可能會降低。此外，如果我們的品牌受到負面影響，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括難以留住客户或吸引新客户以及招聘人才和留住員工。

我們不時參與因業務運營而產生的訴訟，因此，我們可能會承擔鉅額判決、罰款、律師費或其他費用。 我們有時會因各種行為而受到客户、員工或其他第三方的投訴或訴訟。我們不時參與涉及與違約、侵權行為以及就業和勞動法事務等相關的索賠的訴訟。在其中一些訴訟程序中對我們提出的損害賠償要求可能是鉅額的。儘管我們為某些訴訟索賠提供責任保險，但如果一項或多項索賠大大超過我們的保險承保限額，或者如果我們的保險單不涵蓋索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

關於市場風險的定量和定性披露：有關此類風險的討論，請參閲本10-K表格第7A項中包含的 “市場風險因素” 部分，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

項目 1B。 Unr已解決員工評論

沒有。

它em 2. 屬性

截至2020年5月31日，我們擁有並租賃了以下物業：

我們在紐約州羅切斯特的設施設有各種配送、處理和技術職能、某些輔助職能、電話營銷部門和其他後臺職能。紐約州羅切斯特以外的設施遍佈美國各地，並設有我們的服務中心、配送中心和銷售職能。我們的國際分支機構主要容納我們在丹麥和德國的歐洲業務，而印度的分支機構則設有信息技術、服務和銷售支持職能。我們相信，將繼續有充足、合適的租賃空間來滿足我們的需求。

Item 3. 法律訴訟

我們面臨正常業務過程中出現的各種索賠和法律問題。其中包括與違約、侵權行為、就業相關索賠、税收索賠、專利、法定和其他事項相關的爭議或潛在爭議。

我們的管理層目前認為，未決法律問題的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，法律事務存在固有的不確定性，這些問題的最終解決有可能對公司的財務狀況和記錄此類影響期間的經營業績產生重大不利影響。

它em 4. 礦山安全披露

不適用。

P第二部分

它em 5. 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “PAYX”。歷史上，我們的普通股股息是在八月、十一月、二月和五月支付的。未來股息的水平和持續性取決於我們未來的收益和現金流，由董事會（“董事會”）自由裁量決定。

截至2020年6月30日，我們的普通股共有10,075名登記持有人，其中包括Paychex, Inc.股息再投資和股票購買計劃的註冊持有人和參與者。Paychex, Inc.合格員工股票購買計劃還有4,031名參與者，Paychex, Inc.員工持股計劃有4,393名參與者。

2019年5月，我們的董事會批准了一項回購高達4億美元普通股的計劃，授權將於2022年5月到期。2020財年回購的所有股票均已退回，具體如下：

下圖顯示了2015年5月31日投資Paychex普通股、標準普爾500指數和同行集團指數100美元的總累計回報的五年比較。顯示的所有股票價格表現比較都假設股息再投資。我們是標普500指數的參與者，該市場集團由市值高於平均水平的公司組成。我們的同行集團是一組收入和淨收入相似的公司，這些公司屬於可比行業，或者是Paychex的直接競爭對手（詳情見下文）。

無法保證我們的股票表現將繼續保持上圖所示的相同或相似的趨勢。我們既不對未來股票表現做出也不認可任何預測。

董事會的治理與薪酬委員會每年審查和批准同行集團公司的選擇，並根據我們的業務、同行集團公司業務的變化或其指標的可比性逐年調整集團結構。如果發生合併、收購或其他重大經濟變化，也可能會對同行集團進行調整。同行集團已根據2020財年進行了調整。DST Systems, Inc.和Robert Half International, Inc.被撤銷，取而代之的是IHS Markit Ltd.和Worldpay, Inc.，因為它們與Paychex業務的關係更加密切。新舊同行羣體均針對今年的過渡期進行了介紹。

我們在2020財年的新同行集團由以下公司組成：

Item 6. 精選財務數據

(1)在2017財年，我們提前通過了與員工股票薪酬支付有關的新會計指南。結果，股票獎勵的行使或失效後，離散的税收優惠得到確認。這項離散税收優惠使2020財年、2019財年、2018財年和2017財年的攤薄後每股收益分別增加了約0.04美元、攤薄每股收益0.02美元、攤薄每股收益0.04美元和攤薄每股收益0.05美元。

(2)在2018財年，頒佈了 《減税和就業法》（“税收法”）對我們的淨收益、基本和攤薄後的每股收益以及股東權益回報率產生了重大影響。有關税法影響的更多討論，請參閲本10-K表的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第8項 “財務報表和補充數據”。

(3)在2018財年，由於某些許可協議的終止，確認了額外支出和相應的税收優惠。有關終止某些許可協議的影響的更多討論，請參閲本10-K表的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

(4)在截至2016年5月31日的財年（“2016財年”）中，我們生產的面向客户的軟件在前一個納税年度中獲得的收入記錄了淨税收優惠。這一淨税收優惠使攤薄後每股收益增加了約0.06美元。

Item 7. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析回顧了Paychex, Inc.及其全資子公司（“Paychex”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）在截至2020年5月31日的三個財年（“2020財年” 或 “財政年度”）、2019年5月31日（“2019財年”）和2018年5月31日（“財年”）中每個財年的經營業績（“2020財年” 或 “財年”）（“2019財年”）（“2019財年”）（“2019財年”）（“2019 財年”）（“2019 財年”）（“2019 財年”）和 2018 年 5 月 31 日（“” 2018財年”），以及我們截至2020年5月31日的財務狀況。本次審查應與本10-K表年度報告（“10-K表格”）第8項中隨附的合併財務報表和相關的合併財務報表附註以及本10-K表第1A項中討論的 “風險因素” 一起閲讀。本10-K表格第一部分開頭的 “關於根據1995年美國私人證券訴訟改革法案提出的前瞻性陳述的警示説明” 標題下的警示性陳述對本審查中的前瞻性陳述進行了限定。

概述

我們是為中小型企業提供人力資源（“HR”）、薪資、福利和保險服務的綜合人力資本管理（“HCM”）解決方案的領先提供商。在我們的HCM解決方案中，我們提供全面的服務和產品組合，使我們的客户能夠滿足其不同的人力資源和薪資需求。

我們為小型企業客户提供支持，降低他們自己管理工資的複雜性和風險，同時通過最新的税率和監管信息確保更高的準確性。客户可以選擇讓我們的服務團隊為他們處理所有事情，也可以選擇自己處理工資單我們專有的、強大的軟件即服務（“SaaS”） Paychex Flex^®平臺和我們的SurePayroll^®基於 SaaS 的產品。我們的中端市場客户通常有更復雜的薪資和員工福利需求。但是，在當前監管日益增加的環境下，我們認為對人力資源外包解決方案的需求一直在向下移動。我們的任何使用Paychex Flex的客户都可以選擇HCM解決方案的集成套件，該套件允許客户選擇滿足其業務需求的服務和軟件。

我們的HCM和員工福利相關服務組合分為兩類，即管理解決方案 以及專業僱主組織（“PEO”）和保險解決方案，如本表格 10-K 第 1 部分第 1 項所述。

我們的使命是成為美國和歐洲部分地區中小型企業的重要合作伙伴，成為人力資源、薪資、福利和保險解決方案的領先提供商。我們相信，成功完成這一使命將帶來強勁的長期財務業績。我們的戰略側重於提供行業領先的集成技術；提高客户滿意度；擴大我們在人力資源領域的領導地位；擴大我們的客户羣；以及參與戰略收購。

我們將繼續專注於推動客户數量、每位客户收入、總收入和利潤的增長，同時為我們的客户及其員工提供行業領先的服務和技術解決方案。我們通過管理人事成本和開支來保持行業領先的利潤率，同時繼續投資我們的業務，尤其是尖端技術。我們相信這些投資對我們的成功至關重要。展望未來，我們相信，投資我們的產品、人員和服務能力將使我們能夠抓住長期增長的機會。

自2018年12月20日起，公司收購了綠洲外包集團控股有限公司（“綠洲”）。關閉後，Oasis成為該公司的全資子公司。Oasis是提供人力資源外包服務的行業領導者。收購價格為9.922億美元，扣除收購的2.623億美元現金，其中包括1.321億美元的限制性現金。此次收購的融資方式是手頭現金和發行總額為8億美元的長期私募債務。

2020財年財務摘要

與2019財年相比，2020財年的財務亮點如下：

·總計收入增長了7％，達到40億美元。Oasis為總收入的增長貢獻了約4％。

·正在運營收入增長了7％，達到15億美元。

·淨收入增長了6％，達到11億美元。調整後淨收益⁽¹⁾增長了5％，達到11億美元。

·攤薄後的每股收益和調整後的攤薄後每股收益⁽¹⁾ 兩者均分別上漲了6％，至每股3.04美元和每股3.00美元。

·分紅8.894億美元中已支付給股東，約佔淨收入的81％。

⁽¹⁾調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益不是美國公認的會計原則（“GAAP”）衡量標準。有關這些非公認會計準則指標的討論以及與最具可比性的美國公認會計準則淨收益和攤薄後每股收益指標的對賬情況，請參閲本第7項的 “非公認會計準則財務指標” 部分。

要進一步分析我們2020年、2019年和2018財年的經營業績以及截至2020年5月31日的財務狀況，請參閲本第7項 “經營業績” 和 “流動性和資本資源” 部分中的表格和分析。

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病。在截至2020年5月31日的三個月（“第四季度”）中，COVID-19 疫情影響了我們的業務、客户的業務和我們所服務的市場。有關 COVID-19 對我們經營業績的影響以及我們應對疫情的進一步討論，請參閲本第 7 項的 “COVID-19 應對” 部分。

商業展望

截至2020年5月31日和2019年5月31日，我們的薪資和專業僱主組織客户羣，包括所有收購，分別超過68萬和約67萬名客户，截至2018年5月31日，超過65萬名客户。2020財年，客户保留率達到了創紀錄的初始客户羣的83％以上。 2019財年的客户保留率超過82％，約佔2018財年初客户羣的81％。

雖然我們的人力資源產品為僱主和僱員提供薪資以外的服務，但它們有效地利用了工資處理數據。這些服務作為Paychex Flex中集成的人力資源管理解決方案的一部分包含在內，或通過Prism HR PEO平臺提供。下表説明瞭所選 HR 產品的增長情況：

(1)百分比變化是根據未四捨五入的數字計算的。

(2)Oasis包含在2020財年和2019財年的工作場所員工和客户總數中。

我們仍將精力集中在持續增強Paychex Flex上。Paychex Flex是我們強大的基於雲的HCM軟件解決方案平臺，它允許客户通過簡化和綜合的工作場所管理方法直接訪問人力資源、薪資和福利信息。在2020財年，我們繼續專注於提高客户的價值，包括Paychex Flex的新產品和增強功能，如下所示：

·Paychex集成使用户能夠將Paychex Flex與市場上一些世界領先的人力資源、會計、銷售點和生產力應用程序連接起來；

·智能手錶解決方案，使用户能夠通過智能手錶跟蹤工作時間；

·按需付費，為參與的客户員工提供在預定工資日期之前申請獲得部分工資的選項；

·實時支付，它為僱主提供了一種有效的方式，可以立即向員工支付工作時間；

·幫助中心，使用户可以訪問以書面、視頻和類似巡迴演出的形式提供的培訓資源和操作教程；

·Flex Assistant 的增強功能，為用户提供符合他們作為口頭、視覺或物理學習者的偏好的應用程序內學習之旅，並提供書面操作文檔、教程式視頻小插圖或應用程序內分步消息中的引導式互動導覽；

·文檔管理得到增強，增加了電子簽名功能，使客户能夠按需運行報告，以顯示從初始登錄到簽名事件的整個過程；

·HR Conversations，一種新工具，使經理、員工和人力資源人員能夠協作並記錄日常互動；以及

·其他增強功能包括網格條目視圖功能以及員工和管理用户創建自定義儀錶板的功能。

我們通過為客户、各種規模的企業和其他利益相關方提供教育和信息來源，繼續鞏固我們在行業中的地位。我們在網站上提供免費網絡研討會、白皮書和其他信息，以幫助現有和潛在客户應對監管變化的影響。Paychex Insurance Agency, Inc. 網站， www.paychex.com/羣組健康保險，幫助小企業主瀏覽保險覆蓋領域。該網站和www.paychex.com/worx都有專門討論醫療改革主題的欄目。

COVID-19 迴應

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病。在截至2020年5月31日的三個月（“第四季度”）中，COVID-19 疫情開始影響我們的運營和員工、客户的業務以及我們所服務的市場。員工的健康和安全仍然是我們的首要任務。我們在實施業務連續性計劃時採取了權宜之計，其中包括將95％的員工調到遠程辦公以及限制不必要的旅行。由於企業暫停運營，第四季度的經營業績受到 COVID-19 疫情的不利影響。管理解決方案收入受到支票量下降的影響，但部分被退休服務和考勤服務滲透率的提高所抵消。支票數量的下降是 這是由於處理工資單的客户數量以及因州和地區停工而獲得報酬的員工人數減少。專業僱主組織和保險解決方案收入受到現有客户服務的工作場所員工人數下降的影響。保險解決方案收入受到健康和福利申請人數減少以及工傷補償費下降的影響。 自4月底以來，我們看到各業務領域的關鍵業務指標連續改善。

隨着我們的客户繼續度過 COVID-19 疫情，我們的首要任務仍然是幫助他們保持業務開放並恢復更正常的運營。 我們將技術和服務融為一體，提供了寶貴的工具和資源，可以在這個關鍵時刻為我們的客户及其員工提供幫助。 我們對Paychex Flex薪資和人力資源套件產品進行的技術投資使我們能夠為客户提供服務並支持他們管理遠程員工。

我們在我們的網站上創建了 COVID-19 幫助中心，以幫助我們的客户併為他們提供所需的支持和資源，包括：

網絡研討會和白皮書，其中包含有關《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的信息，包括歷史性的《PPP》和《家庭第一冠狀病毒應對法》；

關於小企業管理局（“SBA”）貸款和債務減免程序的指導方針，

交互式PPP貸款估算工具，適用於正在考慮或已經通過小企業管理局計劃獲得資金的企業；以及

各州資源可幫助我們的客户瞭解可能影響其業務的具體指令。

COVID-19 幫助中心還為我們的主要業務合作伙伴提供資源，包括會計師、金融機構、財務顧問和國家協會。COVID-19 幫助中心已翻譯成西班牙語，為我們的西班牙語客户提供服務。

我們強大的資產負債表和運營靈活性使我們能夠成功地應對新冠肺炎（COVID-19）的最初影響，同時保護我們的現金流和流動性。我們將繼續評估與 COVID-19 相關的市場和經濟狀況未來變化的性質和程度，並將 評估對我們業務和財務狀況的潛在影響。我們預計將採取謹慎的態度來修改我們的辦公室和旅行限制，並將等到我們對疫情的發展有更明確的認識，並利用聯邦、州和地方政府提供的指導。

有關 COVID-19 疫情對我們的業務構成的風險的更多信息，請參閲本 10-K 表格的第 1A 項。

運營結果

財政年度經營業績摘要：