註冊權協議
本登記權協議(“協議”)日期為2023年8月8日，由B·萊利信安資本II，LLC(特拉華州有限責任公司(“投資者”))與Bitdeer Technologies Group(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)
)簽訂。
獨奏會
A.截至目前，本公司與投資者已訂立於本協議日期生效的若干普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司可不時向投資者發行合共150,000,000美元的新發行A類普通股，每股面值0.0000001美元(“普通股”)。
B.根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，以及為促使投資者籤立及交付購買協議，
公司同意向投資者提供有關可註冊證券(定義見本文)的若干登記權。
協議書
因此，考慮到本協議和購買協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和投資者同意如下：
此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的各自含義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)“協定”中的“協定”一詞應具有本協定序言中賦予該詞語的含義。
(B)“允許寬限期”一詞應具有第3(N)節中賦予該術語的含義。
(C)紐約商業銀行的“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子
。
(D)“索賠”一詞應具有第6(A)節中賦予此類詞語的含義。
(E)“委員會”指的是美國證券交易委員會或任何後續實體。
(F)“公司”一詞應具有本協定序言中賦予該詞的含義。
(G)“公司方”或“公司方”應具有第6(B)節中賦予該術語的含義。
(H)“生效日期”是指適用的登記聲明被委員會宣佈生效的日期。
(I)根據《條例》第六十條第(60)款第(60)款，第(A)款第(60)款中較早的一項，就第(I)條第(B)款第(2)款(A)款規定須提交的初始註冊説明書而言，是指(I)《生效期限》。這是)如果初始註冊表須由委員會審查，則緊接提交截止日期之後的日曆日，以及
(B)如果委員會(口頭或書面)通知本公司，委員會將不審查初始註冊表，則第五(5這是)委員會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日後，委員會將不審查初始註冊表，以及(Ii)對於根據本協議公司可能需要提交的任何新註冊表，(A)第六十(60)條中較早的這是)緊接該新註冊書提交截止日期後的日曆日，如該新註冊書須由證監會審查，及(B)
如果證監會(口頭或書面)通知本公司該新註冊書將不會由證監會審核，則第五(5這是)自證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的日曆日，證監會將不會審核該新註冊説明書。
(J)“提交截止日期”是指(I)根據第(15)節第(15)款第(2)款第(A)款要求提交的初始註冊説明書。這是)本協議日期後的營業日，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何新的登記聲明，第十五(15這是)出售初始註冊聲明或最新的新註冊聲明(視何者適用而定)中包含的幾乎所有應註冊證券的營業日，或證監會允許的其他日期。
(K)“FINRA備案”一詞應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。
(L)“補償性損害賠償”一詞應
具有第6(A)節賦予該術語的含義。
(M)“初始登記聲明”一詞應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。
(N)“投資者”應具有本協議序言中賦予該術語的
含義。
(O)術語“投資者方”和“投資者方”應具有第6(A)節中賦予此類術語的含義。
(P)“法律顧問”一詞應具有第2(B)節中賦予該術語的含義。
(Q)“新登記聲明”
應具有第2(C)節賦予該術語的含義。
(R)“普通股”和“普通股”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
(S)所謂“人”，是指任何個人或者實體，無論是自然人、受託人、法人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商協會、商號、合資企業、政府機關或者機關。
(T)“招股説明書”是指在註冊説明書適用的生效日期以註冊説明書所包含的形式編制的招股説明書，並不時由任何招股説明書副刊補充，包括通過引用納入其中的文件。
(U)“招股章程補編”是指根據證券法第424(B)條不時向證監會提交的招股章程補編，包括以引用方式併入其中的文件。
(V)“採購協議”中的“採購協議”一詞應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
(W)所謂“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法並根據規則415編制和提交一份或多份登記聲明以及委員會對該登記聲明(S)的效力聲明而完成的登記。
(X)“可登記證券”指所有(I)股份及(Ii)本公司就該等股份已發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)因任何股份分拆、股份股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的本公司股本及(2)普通股轉換或交換成的公司股本及普通股轉換或交換成的繼承實體的股本，在每種情況下，直至該等證券根據第(Br)2(F)節不再是應註冊證券為止。
(Y)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券投資者轉售的證券
法案提交的一份或多份本公司註冊聲明，該等註冊聲明或註冊聲明可不時修訂和補充，包括作為其中一部分提交的或通過
引用併入其中的所有文件。
(Z)“登記期”一詞應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。
(Aa)“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售本公司的證券。
(Bb)“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可隨時修改，或證監會規定延遲或連續提供證券的任何其他類似或後續規則或條例。
(Cc)“工作人員”一詞應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。
(Dd)“違反”一詞的含義應與第6(A)節中賦予該術語的含義相同。
(A)批准強制註冊。公司應在切實可行的範圍內儘快準備並在任何情況下不遲於提交截止日期向證監會提交表格F-1(或任何後續表格)的初始註冊聲明，其中包括投資者根據適用的證監會規則允許轉售的最大數量的可註冊證券，法規和
解釋，以允許投資者根據證券法規則415以當時的市場價格(而不是固定價格)轉售此類應註冊證券(“初始註冊聲明”)。初始註冊説明書應包含“出售股東”和“分配計劃”部分，其格式基本上與本文件附件中的附件A相同。本公司應盡其商業上的合理努力，使證監會在合理可行的範圍內儘快宣佈初始註冊聲明生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效期限。
(B)聘請法律顧問。*在本協議第5節的規限下，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其審核根據本第2節(“法律顧問”)作出的任何註冊聲明，該法律顧問應為Duane Morris LLP，或投資者其後指定的其他法律顧問。除收購協議第10.1(I)條另有規定外，本公司並無義務向投資者償還任何開支，包括與本協議擬進行的交易有關的任何及所有法律費用及法律顧問的開支。
(C)確保登記的股份數量足夠。如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第2(A)節提交的初始註冊聲明未涵蓋所有可註冊證券，公司應盡其商業合理努力向委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋初始註冊聲明未涵蓋的所有應註冊證券，在每種情況下，在合理可行的範圍內儘快(考慮到委員會工作人員(“工作人員”)關於允許向委員會提交該額外註冊聲明(S)的日期以及委員會規則和規定的任何立場)(每份該等額外註冊聲明，即“新的註冊聲明”)，但在任何情況下不得遲於該新註冊聲明(S)的適用提交截止日期。本公司應盡其商業上的合理努力，使每份新註冊説明書在向證監會提交後在合理的切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於該新註冊説明書適用的生效期限。
(D)建議不納入其他證券。在任何情況下，本公司不得根據第2(A)節或第2(C)節將可註冊證券以外的任何證券包括在任何
註冊聲明中。
(E)發行新股。如果工作人員或證監會試圖將根據根據本協議提交的註冊聲明的任何發行定性為構成證券發行，而該註冊聲明不允許該註冊聲明生效，並且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格(和非固定價格)延遲或連續地用於轉售，或者如果在根據第2(A)條或第2(C)條提交任何註冊聲明之後，如果員工或證監會以其他方式要求本公司減少該註冊説明書中所包含的可註冊證券的數量，則本公司應減少該註冊説明書中包含的應註冊證券的數量(在與投資者和法律顧問就將從該註冊説明書中刪除的具體應註冊證券進行協商後)，直至工作人員和證監會允許該註冊説明書生效並如上所述使用為止。儘管本協議有任何相反規定，但如果在實施前一句話中提及的行動
後，工作人員或委員會不允許該註冊聲明生效，並且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格(而不是固定價格)延遲或連續地轉售該註冊聲明，則公司不應要求加快該註冊聲明的生效日期。公司應根據證券法第477條的規定，迅速(但在任何情況下不得晚於與員工和委員會就此進行的任何討論結束後48小時內)要求撤回該註冊聲明，在工作人員或委員會作出最終及不可上訴的決定，認為委員會不會準許如此使用該註冊聲明時，該註冊聲明的生效期限將自動被視為已過
(除非在此之前，本公司已從工作人員或委員會獲得保證，即本公司其後迅速向委員會提交的新註冊聲明可能會如此使用)。如果根據本款進行了任何可登記證券的減持，公司應盡其商業上合理的努力，根據第2(C)條向證監會提交一份或多份新的登記説明書，直至(I)所有應登記證券已包括在已宣佈有效的登記説明書中，且招股説明書可供投資者使用，或(Ii)購買協議已終止，而本公司於終止前根據購買協議向投資者發行或
出售的所有可註冊證券，已包括在已宣佈生效的註冊聲明內，且其中所載招股章程可供投資者使用。
(F)規定任何可登記證券應在下列情況中最早不再是“可登記證券”：(I)涵蓋該等可登記證券的登記聲明成為或已被監察委員會宣佈生效，而該等可登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置；及(Ii)(A)第一(1)項中較後的日期；及ST)《採購協議》第八條規定的《採購協議》終止生效日期的週年紀念和(B)第一(1ST)本公司根據購買協議最後一次向投資者出售任何可登記證券的日期的週年日。
公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的處置方式對可登記證券進行登記，在本協議有效期內，公司應承擔以下義務：
(A)在任何情況下，本公司應根據本章程第2(A)節迅速編制一份關於可註冊證券的初始註冊説明書並向證監會提交，並根據本章程第2(C)節就可註冊證券迅速編制並提交一份或
份新的註冊説明書，但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期，本公司應盡其商業合理努力使每一份該等註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效。在允許寬限期的規限下，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者持續以當時的市價(而不是固定價格)進行轉售，直至(I)投資者應已出售該註冊説明書所涵蓋的所有應登記證券的日期和(Ii)購買協議終止之日(如投資者於該終止日期並未持有任何須登記的證券(或，如適用，該等證券在購買協議終止後不再是可註冊證券的日期(“註冊期”)。儘管本協議有任何相反規定(但須符合本協議第3(P)節的規定)，公司應確保每份註冊聲明(包括但不限於註冊聲明的所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)在提交時並在有效期間，不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏其中要求陳述的重大事實。或有需要使招股章程內的陳述(如屬招股章程，則須顧及作出該等陳述的情況)不具誤導性。本公司應於獲悉本公司將不會審核某一特定註冊聲明或員工對某特定註冊聲明(視乎情況而定)沒有進一步意見之日起，在合理可行範圍內儘快向監察委員會提交申請，要求根據證券法第461條，在合理可行範圍內儘快加快該註冊聲明的生效時間及日期。
(B)在符合本協議第3(N)條的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，編制並向證監會提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和每份註冊説明書及每份該等註冊説明書所使用的招股章程，
招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交。在該等註冊聲明的註冊期內，確保每份該等註冊聲明始終有效(以及其中所載招股章程最新及可供使用)
，並在此期間遵守證券法有關處置
該註冊聲明所涵蓋的本公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券已按照投資者擬採用的處置方法處置為止。在不限制上述一般性的情況下，本公司
約定並同意：(I)在上午8：30或之前。(紐約市時間)在緊接初始註冊聲明和任何新註冊聲明(或其任何生效後修訂)生效日期之後的交易日，公司應根據證券法第424(B)條向委員會提交根據該註冊聲明(或其生效後修訂)與銷售有關的最終招股説明書，
及(Ii)若任何一項或多項VWAP收購及/或任何一項或多項日內VWAP收購計劃進行的交易對本公司具有重大意義，而其重大條款以前並未在招股説明書或根據證券法第424(B)條向證監會提交的任何招股説明書或任何招股説明書補充文件(或本公司根據交易法向證監會提交的任何定期報告、報表、附表或其他文件中，並以引用方式併入註冊説明書及招股説明書)中描述，或如果證券法(或委員會工作人員與此相關的公開書面解釋指南)另有要求，則在公司和投資者合理和共同決定的每一種情況下，不遲於(I)紐約市時間上午9點，購買VWAP的購買日期，和(Ii)在合理可行的情況下，購買該VWAP的日內購買日期
(S)，本公司應根據證券法第424(B)條的規定，就上述VWAP購買(S)及盤中VWAP購買(S)(視情況適用)向證監會提交招股説明書補充文件，披露根據該等VWAP購買(S)及盤中VWAP購買(S)(視何者適用)向投資者發行及出售的股份總數、受其影響的股份的總買入價，該等股份的適用買入價(S)及本公司出售該等股份將收取的估計收益淨額。在招股章程或招股説明書補編中未披露的範圍內，本公司應在其20-F表格年報中披露前一句話中所描述的有關所有VWAP購買(S)和所有當日購買VWAP(S)(視情況而定)的信息
，並應在交易法規定的該等報告的適用期限內以20-F表格向證監會提交該等年報。如果根據本協議(包括但不限於根據本協議第3(B)節)對F-1表格或與之相關的招股説明書中的任何註冊説明書進行的修訂和補充，是因為公司提交了20-F表格報告或交易所法案下的任何類似報告，公司應通過引用將該報告(或其適用部分)納入該註冊説明書和招股説明書中，如果適用，或應迅速向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的修訂或補充，以便將該報告(或其適用部分)納入或納入該等註冊説明書和招股説明書。本公司同意根據證券法的規定和投資者可出售可登記證券的司法管轄區的證券或藍天法律，在轉售可登記證券的過程中以及在此後作為該等招股説明書(包括但不限於任何附則)(或代替該等附則)的期間內，使用招股説明書(包括但不限於招股説明書的任何附錄)(或代替該等法律)。證券法》要求在轉售可註冊證券時交付第173(A)條所述的通知。
(C)在以下情況下，公司應(A)允許法律顧問有機會審查和評論(I)每份註冊書在提交給證監會之前至少兩(2)個工作日
和(Ii)每份註冊書的所有修訂和補充(包括但不限於招股説明書)(表格20-F的年度報告、表格6-K的報告除外，及任何類似或後續報告或招股章程補充文件(其內容僅限於該等報告所載者)，並(B)應合理考慮投資者及法律顧問就任何該等註冊聲明或其修訂或補充文件或其中所載任何招股章程提出的任何意見。公司應立即免費向法律顧問提供(I)委員會或工作人員與公司或其代表就每份登記聲明(這些通信應進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息)的任何通信的電子副本，(Ii)
在編制並提交給委員會後，(1)每份註冊聲明及其修正案(S)和補充(S)的電子副本一(1)份，包括但不限於財務報表和附表，在投資者的要求下，以引用方式併入其中的所有文件和所有證物，以及(Iii)每份註冊説明書生效時，招股説明書的電子副本一(1)份，包括在該註冊説明書及其所有修訂和補充中；但是，只要EDGAR上提供了招股説明書，公司無需向法律顧問提供任何文件(招股説明書可能以.PDF格式提供)。
(D)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，公司應盡其商業上合理的努力，(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對
註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行登記，並使其有資格轉售，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交必要的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其效力，(Iii)採取
採取合理必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第3條(D)，(Y)在任何該等司法管轄區接受一般徵税，則本公司不應有資格在該司法管轄區開展業務。或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司在接獲任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何註冊待售證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知時，應立即通知法律顧問及投資者。
(E)在任何情況下，本公司應在知悉任何事件後，在合理切實可行的範圍內儘快以書面通知法律顧問及投資者發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所載的招股章程包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重大事實，但須根據作出該等招股説明書的情況而不誤導(但在任何情況下，該通知不得包含任何材料，(B)提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(N)條的情況下，
迅速編制該等註冊説明書及招股章程的補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的一(1)份電子副本送交法律顧問及
投資者(或法律顧問或投資者可能合理要求的其他數目的副本)。本公司還應迅速書面通知法律顧問和投資者：(I)當招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交時，當註冊聲明或任何生效後修訂生效時(關於該有效性的通知應在生效當天通過傳真或電子郵件發送給法律顧問和投資者)，以及當公司收到證監會的書面通知，即證監會將審查註冊聲明或任何生效後修訂時，(Ii)證監會對註冊説明書或有關招股章程或有關資料作出修訂或補充的任何要求，(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書作出修訂是適當的，及(Iv)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到任何關於提供與註冊説明書或其任何修訂或補充或任何相關招股章程有關的額外資料的要求。本公司亦應迅速(但在任何情況下不得遲於48小時)通知投資者，並須以書面確認該等意見，表示本公司已知悉任何事件的發生。這使得FINRA備案中的任何陳述都不真實，或者要求對FINRA備案中的陳述進行
任何補充或更改，以遵守FINRA規則5110和5121。本公司應在合理可行的情況下儘快回覆證監會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見。本第3(E)節的任何規定均不限制本公司在購買協議下的任何義務。
(F)在任何司法管轄區內，本公司應(I)作出商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股章程，或暫停任何供在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，以及(如發出該等命令或暫停)使
儘早撤回該命令或中止該命令，及(Ii)通知法律顧問及投資者有關該命令的發出及其決議，或其收到任何程序啟動或威脅的實際通知。
(G)任何信息，公司應保密，不得披露向公司提供給公司的有關投資者的信息(向其子公司、向其
及其子公司的財務、會計、法律和其他顧問、代理人、高級管理人員和員工各自披露除外)；但本公司指示該等人士對該等資料保密)，除非(I)披露該等資料是遵守適用法律所必需或適宜的，(Ii)披露該等資料對避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據證券法規定須在該註冊聲明中披露該等資料，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令而下令發佈該等資料，或
(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的資料
後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動以防止披露或獲得保護令，費用由投資者承擔。
(H)在不限制本公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應盡其商業上合理的努力(I)促使每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在交易市場上市，或(Ii)確保每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在另一合資格市場指定和報價。本公司
應支付因履行其在本條第3(H)條下的義務而產生的所有費用和支出。
(I)在任何情況下，公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，促進根據註冊聲明及時準備和交付作為DWAC股票的可登記證券
，並使該等DWAC股票的面值或金額(視情況而定)由投資者不時合理要求，並以投資者可能要求的名稱登記。
投資者特此同意，它將就DWAC股票的任何發行與公司、其律師及其轉讓代理合作，並在此表示，向本公司發出的認股權證及契諾，本公司只會根據包含該等DWAC股份的登記聲明，以該登記聲明中“分銷計劃”項下所述的方式，以符合所有適用的美國聯邦及州證券法律、規則及法規，包括但不限於證券法的任何適用招股説明書交付要求的方式，轉售該等DWAC股份。此類DWAC
股票應不受所有限制性傳説的限制，並可由公司的轉讓代理按照投資者的書面指示，通過在DTC貸記賬户的方式傳遞給投資者。
(J)根據投資者的書面要求，公司應在收到投資者的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快在符合本章程第3(N)條的規定下，(I)
在招股説明書副刊或生效後的修正案中納入投資者合理要求納入的與可登記證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於關於正在發售或出售的可登記證券數量的信息，為此支付的購買價格以及將在此次發行中出售的可登記證券的發行的任何其他條款；(Ii)在獲知招股章程副刊或生效後修訂須納入的事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的
備案；及(Iii)如投資者提出合理要求，可對其中所載的任何註冊
聲明或招股章程作出補充或修訂。
(K)在符合購買協議第6.11節(藍天)所載限制的情況下，本公司應盡其商業上合理的
努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向位於美國境內的其他政府機構或主管機構註冊或批准，以完成該等可註冊證券的處置
。
(L)根據《證券條例》，本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後九十(90)天向其證券持有人(可透過在EDGAR上提供該等資料令其信納)提供涵蓋十二個月期間的盈利報表(其格式符合證券法第158條的規定，並以其規定的方式)，該報表涵蓋十二個月期間，始於每份註冊聲明適用生效日期後本公司財政季度的下一個
首日。
(M)承諾，公司應在其他方面盡其商業合理努力，以遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規。
(N)即使本協議有任何相反規定(但須受本第3(N)節最後一句的規限)，如本公司(X)正在進行收購，本公司可在向投資者發出書面通知後，暫停投資者使用作為任何註冊聲明一部分的任何招股説明書(在此情況下，投資者應根據本協議設想的註冊聲明停止出售可註冊證券，但應結算之前進行的任何可註冊證券的出售)。合併、要約收購、重組、處置、重大融資安排或其他類似交易，且本公司真誠地確定(A)本公司進行或完成該等交易的能力將因在該等註冊聲明或其他註冊聲明中披露該等交易而受到重大不利影響，或(B)該等交易導致本公司無法遵守委員會的要求，在每種情況下，導致投資者使用任何
註冊聲明(或此類備案文件)不切實際或不可取，或在適用的情況下迅速修改或補充本協議設想的任何註冊聲明，或(Y)已經歷或可能經歷其他一些重大非公開事件，而根據公司的善意判斷，該事件的披露在當時將對公司產生重大不利影響(每一“允許寬限期”)；但是，
規定，在任何情況下，投資者根據任何註冊聲明出售可註冊證券的期限不得超過連續二十(20)個交易日或任何365天期間的總計六十(60)個交易日；此外，本公司不得在(A)特定註冊聲明生效日期後的連續十(10)個交易日或(B)自購買VWAP的購買日期起計的五個交易日期間(視乎適用而定)內暫停任何該等交易。在披露該等資料或終止上述條件後，本公司應在任何情況下於該等披露或終止後一個營業日內向投資者發出即時通知，並應立即終止其實施的任何暫停銷售，並應採取本協議所設想的其他合理行動以允許註冊出售可登記證券(包括第3(E)節第一句所述的與引起該等信息有關的信息，除非該等重大、非公開信息不再適用)。儘管本第3(N)條有任何相反規定，本公司應促使其轉讓代理根據購買協議的條款將DWAC股票交付給投資者的受讓人，該等交易涉及(I)本公司已向投資者出售和(Ii)投資者已訂立銷售合同，並在適用範圍內交付作為特定註冊聲明一部分的招股説明書副本，在投資者收到允許寬限期通知之前且投資者尚未解決的每一種情況下。
(A)在每份註冊説明書首次預期提交日期(或雙方同意的較短期限)至少五(5)個營業日之前，本公司應以書面通知投資者本公司要求投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司根據本協議就投資者的應登記證券完成登記，應作為本公司義務的先決條件，即投資者應迅速向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券以及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，以使該等應登記證券的登記生效及維持該等登記的有效性，並應按
公司的合理要求，迅速簽署與該等登記有關的文件。
(B)除非投資者已以書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有註冊證券排除於該註冊聲明之外，否則投資者接受註冊證券，即同意在本公司合理要求下，就編制及提交本協議項下的每份註冊聲明與本公司合作。
(C)投資者同意，在收到本公司關於發生第3(N)節或第3(E)節第一句所述任何事件的任何通知後，投資者應(I)立即停止根據涵蓋該等可登記證券的任何註冊説明書(S)處置該等證券，直至投資者收到第3(N)節或第3(E)節第一句擬補充或修訂的招股説明書的副本或收到不需要補充或修訂的通知為止；及(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則投資者應對本公司交付的該等通知所包括的任何資料保密。本公司應安排其轉讓代理按照購買協議的條款將DWAC股票交付給投資者的受讓人，該購買協議與投資者在投資者收到本公司通知發生第
3(N)節或第3(E)節第一句所述的任何事件而投資者尚未了結之前已就任何可登記證券的出售訂立銷售合同有關。
(D)簽署投資者契約，並同意根據註冊聲明，遵守招股説明書交付和證券法中適用於其銷售
可註冊證券的其他要求。
雙方應自行承擔與本協議擬進行的交易相關的費用和開支。為免生疑問，公司應支付公司的所有註冊費、上市費和資格費、打印機和公司會計費以及法律顧問的費用和費用；投資者應支付任何銷售或經紀佣金以及法律顧問的費用和支出，以及投資者因根據第2和第3節的註冊、備案或資格而產生的費用和其他支出，以及因出售證券而徵收的所有美國聯邦、州和地方印花税及其他類似的轉移和其他税費。
(A)在任何可註冊證券被納入本協議項下的任何註冊聲明的情況下，在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此為投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他在職能上具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和每個人(如果有的話)和每個人進行賠償、保護和辯護。誰控制了《證券法》或《交易法》所指的投資者，以及該等控制人(每一方的“投資者方”和統稱為“投資者方”)的每一位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，就任何損失、義務、索賠、損害、負債、或有事項、判決、罰款、罰款、收費、費用(包括但不限於法院費用、合理的律師費、合理的辯護和調查費用)，因調查、準備或抗辯任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、法律程序、調查或上訴而合理招致的為和解而支付的金額或費用，無論是未決的還是受到威脅的，無論投資者方是否或可能是當事人(“受保障的損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠(或訴訟或法律程序，無論是已開始的還是受到威脅的，與此相關)產生於或基於：(I)在註冊聲明或對其生效後的任何修訂中或在與發行資格相關的任何備案文件中關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述
在提供可註冊證券的任何司法管轄區內
。或(Ii)任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程副刊所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，而該等陳述並無誤導性(前述第(I)及(Ii)條所述事項統稱為“違反”)。在符合第6(E)款的規定下，公司
應立即向投資者各方償還因調查或
辯護任何此類索賠而產生的任何合理且有記錄的法律費用或其他合理且有記錄的費用，因為此類費用已發生且已到期並應支付。儘管本協議有任何相反規定，本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於投資者方依據並符合該投資者方向公司以書面形式明確提供的信息而產生的、或基於違規行為而產生的索賠，該信息供該投資者方在編制該註冊聲明時使用，招股説明書或招股説明書補編或其任何此類修訂或補充文件(茲確認並同意，附件B所載的書面信息是投資者或其代表向公司提供的唯一明確用於任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書副刊的書面信息)；(Ii)在投資者未能交付或未能安排交付公司提供(在適用範圍內)的招股章程(經修訂或補充)，包括但不限於公司及時提供(經修訂或補充)或經更正的招股章程，且只有在收到經修訂的招股章程後不會存在該等申索理由的情況下，投資者不得獲得該等申索；及(Iii)不適用於為了結任何申索而支付的款項(如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得被無理拒絕或延遲)。無論由投資者方或其代表進行的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。
(B)對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意在與投資者參與的任何註冊聲明相關的情況下，投資者同意在與第6(A)節所述相同的程度和方式下，對公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每一名高級管理人員以及控制《證券法》或《交易法》所指的公司的每一人(如有)分別進行而不是共同
賠償、持有無害和辯護。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，在每種情況下，只要該等索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而產生或基於該等違規行為而產生，且僅限於該違規行為的發生依賴於
且符合投資者向本公司明確提供以供與該註冊聲明相關使用的有關投資者的書面信息時，其中包含的招股説明書或其任何招股説明書副刊
(茲確認並同意，附件B所載的書面信息是投資者或其代表明確向公司提供的唯一書面信息，供在任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書副刊中使用)；除第6(E)節和第6(B)節中的以下但書另有規定外，該公司一方因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，投資者的書面同意不得被無理扣留或拖延；此外，根據本第6(B)條，投資者只須就根據該等註冊聲明、招股章程或招股章程副刊適用出售可登記證券而向投資者支付的不超過所得款項淨額的索償或彌償損害賠償承擔責任。無論該公司方或代表該公司方進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。
(C)投資者方或公司方(視屬何情況而定)在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或程序)的啟動通知後，如根據本條款第6條向任何賠償方提出索賠，則投資者方或公司方(視屬何情況而定)應立即向補償方交付啟動的書面通知，而補償方有權參與，並且，在賠方希望與任何其他賠方共同注意到的範圍內，由賠方和投資方或公司方(視情況而定)都滿意的律師共同控制其辯護；但在以下情況下，投資方或公司方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的合理且有據可查的律師費用和開支；(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速提出抗辯並聘請合理地令投資方或公司方(視屬何情況而定)滿意的律師。或(Iii)任何該等索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述投資者方或公司方(視屬何情況而定)和賠償方，而律師應已告知該投資者方或該公司方(視屬何情況而定)，如果由同一律師代表該投資者方或該公司方(視屬何情況而定)和補償方，則可能存在利益衝突。如果投資方或公司方(視情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權代表被補償方承擔辯護責任，而該律師的費用應由補償方承擔。此外，在上述第(Iii)款的情況下，賠償一方不負責為所有投資者各方或公司各方(視屬何情況而定)提供一(1)個以上獨立法律顧問的合理費用和開支。公司方或投資者方(視情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供公司方或投資者方(視情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有
信息。賠償方應始終向公司方或投資者方(視具體情況而定)合理地通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；但條件是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經公司方或投資者方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成和解或其他妥協，但無條件條款不包括索賠人或原告給予該公司方或投資者方(視情況而定)免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。而此類和解不應包括承認公司一方的過錯。為免生疑問，前一句應適用於本協議第6(A)和6(B)條。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應享有公司方或投資者方(視具體情況而定)對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知，不應免除該賠償方根據本第6條對投資者方或公司方(視具體情況而定)所負的任何責任，除非賠償方對此類訴訟的抗辯能力受到重大不利影響。
(D)禁止任何參與銷售可註冊證券的人如犯有與該項出售有關的欺詐性失實陳述(按證券法第11(F)條的定義)，則無權獲得任何參與該項出售可註冊證券的人士的賠償，但此人並未犯有欺詐性失實陳述罪。
(E)根據第(6)款規定的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額；但根據第(6)款收取任何款項的任何人，應立即向付款的人償還付款金額，但以有管轄權的法院確定收到付款的人無權獲得付款為限。
(F)根據本協議所載的賠償和出資協議，除(I)公司方或投資者方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據適用法律可能承擔的任何責任外，還應包括。
如果法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，則補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其根據第6款負有責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在根據本協議第6節規定的過錯標準不承擔賠償責任的情況下，補償方不得作出任何貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與此類銷售相關的欺詐性失實陳述(根據《證券法》第11(F)條的含義)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得任何未犯欺詐性失實陳述罪的人的貢獻；和(Iii)任何可登記證券的賣方的出資額應限於該賣方根據該登記聲明從適用的該等可登記證券的銷售中收到的淨收益。儘管有本第7條的規定，投資者不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額合計不超過投資者從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的金額。
為了向投資者提供第144條的利益，只要投資者持有任何股份，公司同意進行以下操作：
(A)根據規則第144條的理解和定義，信息提供商應盡其商業上合理的努力提供和保持公共信息的提供；
(B)投資者應盡其商業上合理的努力，及時向委員會提交《證券法》和《交易所法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然受到此類要求的約束(不言而喻，本協議的任何內容均不限制本公司在《購買協議》下的任何義務)，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；
(C)只要投資者擁有可註冊證券，投資者應應要求迅速向投資者提供：(I)公司的書面聲明，如屬實，表明其已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求；(Ii)公司最新年度報告的副本以及公司如此提交給委員會的此類其他報告和文件的副本(如果此類報告未通過EDGAR公開獲得)，及(Iii)為容許投資者依據規則第144條無須註冊而出售該等證券而可合理要求的其他資料；和
(D)在受適用法律規限下，採取投資者合理要求的額外行動，以使投資者能夠根據規則第144條
出售應登記證券，包括但不限於向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議及指示，並以其他方式在商業上使用
根據規則第144條與投資者及投資者經紀充分合作以進行該等證券出售的合理努力。
未經另一方事先書面同意，本公司及投資者均不得轉讓本協議或本協議項下彼等各自的任何權利或義務；但任何交易，不論是以合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行，而本公司在緊接該等交易後仍為尚存實體，則不應被視為轉讓。
從最初向證監會提交初始註冊聲明之日起的前一(1)個交易日及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除非在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書中放棄，否則不得對本協議的任何條款進行修訂。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或補救措施。
(A)僅為本協議的目的，任何人只要擁有或被視為擁有或被視為擁有或擁有記錄在案的可登記證券，即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到兩人或兩人以上關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇，公司應根據從該登記證券擁有人處收到的指示、通知或選擇而採取行動。
(B)對於根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信，應根據《購買協議》第10.5條進行説明。
(C)任何一方因未能行使或以其他方式行使本協議下的任何權利或補救而承擔的責任，或任何一方延遲行使該等權利或補救的行為，不應視為放棄該等權利或補救。本公司及投資者承認並同意，如果本協議的任何條文未按其特定條款履行或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損害。據此，雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定(無需證明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。
(D)即使有任何相反規定，本公司亦無責任支付第二次及/或第三次承諾費(定義見購買協議)
，除非符合購買協議所載的適用付款條件，不論本公司是否違反本協議或任何交易文件(定義見購買協議)的任何規定。
(E)在此之前，所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄，但不會使任何會導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律或規則(無論是紐約州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)生效。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此
不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何糾紛。
(F)根據協議，交易文件僅就交易標的列明雙方的整個協議和諒解，並取代雙方之間僅就此類事項達成的所有先前和當時的協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議、談判和諒解。除交易文件中明確規定外，任何一方對本協議標的均無任何承諾、承諾、陳述或保證。即使本協議中有任何相反的規定，且不暗示相反的情況是正確的，但本協議中所包含的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響(I)購買VWAP和當日購買VWAP之前的條件，或(Ii)本公司在購買協議下的任何義務。
(G)簽署本協定應符合本協定雙方及其各自繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自的繼承人以及本協議第6條和第7條所指人員以外的任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定。
(H)本協議中所有標題僅為參考方便，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“無限制”。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。
(I)根據本協議，本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付另一方後生效；但傳真簽名或通過電子郵件以“.pdf”格式的數據文件發送的簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。
(J)根據協議，各方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的作為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。
(K)根據協議，本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。
[簽名頁面如下]
茲證明，投資者和本公司已於上文首次寫明的日期起正式簽署本《註冊權協議》
。
| |
該公司：
|
| |
|
| |
比特德科技集團
|
| |
|
|
| |
發信人：
|
發稿S/吳季涵
|
| |
|
|
| |
|
|
茲證明，投資者和本公司已於上文首次寫明的日期起正式簽署本《註冊權協議》
。
| |
投資者：
|
| |
|
| |
B.萊利本金資本II，有限責任公司
|
| |
|
|
| |
發信人：
|
/s/Patrice McNicoll
|
| |
|
|
| |
|
|
附件A
出售證券持有人
本招股説明書涉及B.Riley信安資本II，LLC(“B.Riley信安資本II”或“BRPC II”)要約及出售最多150,000,000股Bitdeer
科技集團A類普通股(“A類普通股”)，該等A類普通股已由吾等根據購買協議向B.Riley信安資本II發行。有關本招股説明書中包含的A類普通股的更多信息，
請參閲上面的“承諾股權融資”。我們根據我們於2023年8月8日與B.萊利信安資本II訂立的註冊權協議的規定，登記本招股説明書所包括的A類普通股，以允許出售股東不時提出出售本招股説明書所包括的股份以供轉售。除購買協議及註冊權協議擬進行的交易及本招股説明書“分銷計劃(利益衝突)”所載交易外，B.Riley信安資本二期於過去
三年內與吾等並無任何重大關係。如本招股説明書所用，“出售股東”一詞指B.萊利信安資本二期。
下表提供了有關出售股東和出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的A類普通股的信息。此
表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2023年6月30日的持股情況。在“根據本招股説明書將提供的普通股的最大數量”一欄中的股份數量
代表出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有A類普通股。出售股東可出售部分、全部或不出售本次發售中擬轉售的股份。我們不知道出售股東在出售股份前將持有股份多長時間，除本招股説明書標題為“分派計劃(利益衝突)”一節所載者外，吾等並不知悉出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有關出售或分派本招股説明書擬轉售的A類普通股的任何
現有安排。
實益所有權根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D)確定，包括出售股東
擁有單獨或共享投票權和投資權的A類普通股。下表所示出售股東於發售前實益擁有的A類普通股百分比是根據2023年6月30日已發行的62,888,683股A類普通股總數計算的。由於出售股東根據購買協議可選擇在一次或多次購買及一次或多次日內購買中向出售股東出售A類普通股(如有)所支付的購買價將於適用的購買日期釐定，因此吾等根據購買協議可出售予出售股東的實際A類普通股數目可能少於根據本招股説明書要約轉售的股份數目。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供回售的所有A類普通股的回售。
|
出售股東名稱
|
|
A類數量
普通股
實益擁有
在提供產品之前
|
|
|
最大數量
A類普通股
將根據以下條件提供
本招股説明書
|
|
|
A類數量
普通股
實益擁有
報價後(1)
|
|
| |
|
數
|
|
|
百分比
|
|
|
|
|
|
數
|
|
|
百分比
|
|
|
B.Riley Capital II，LLC(2)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
150,000,000
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
| (1) |
假設出售根據本招股説明書提供轉售的所有A類普通股。
|
| (2) |
B.萊利主體資本二期有限責任公司(“BRPC II”)的業務地址是加利福尼亞州洛杉磯市聖莫尼卡大道11100號Suite800，郵編：90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)的全資子公司。因此，BRPI可能被視為間接實益擁有BRPC II登記持有的公司的證券。B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有由BRPC II登記持有的公司證券，並間接由BRPI實益擁有。布萊恩特·R·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，布萊恩特·R·萊利可能被視為間接實益擁有由BRPC II登記持有的公司證券，並間接由BRPI實益擁有。BRF、BRPI和Bryant R.Riley中的每一位都明確放棄對BRPC II登記持有的公司證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。我們被告知，BRF、BRPI或BRPC II均不是金融行業監管局(FINRA)的成員或獨立的經紀交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是B.Riley Securities，Inc.(註冊經紀自營商和FINRA成員)的附屬公司，而Bryant R.Riley是BRS的聯繫人。BRS將擔當執行經紀商的角色，完成對我們的A類普通股的轉售，這些A類普通股已由BRPC II根據購買協議在本次發售中向公眾收購，並可能從我們手中收購。關於BRPC II和BRS之間關係的更多信息，見“分配計劃(利益衝突)”。
|
分配計劃(利益衝突)
本招股説明書提供的A類普通股由出售股東B.Riley Trust Capital II，LLC提供。出售股東可不時將股份直接出售或分銷給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，後者可能僅以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格、談判價格或固定價格(可能會改變)作為代理。本招股説明書提供的A類普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：
|
• |
通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理人；
|
|
• |
不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；
|
為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。
B.萊利信安資本II是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。
B.萊利信安資本II已通知我們，其目前預期使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)(註冊經紀交易商及B.Riley信安資本II的FINRA成員及聯營公司)作為經紀，以轉售其根據購買協議可從吾等收購的A類普通股(如有)，並可聘請一家或多家註冊經紀交易商轉售其可能從吾等收購的A類普通股(如有)。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。B.萊利信安資本II已通知我們，其代表其實施A類普通股轉售的每個此類經紀交易商(不包括BRS)可從B.Riley信安資本II獲得為B.Riley信安資本II執行此類轉售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金將不會超過常規經紀佣金。
B.萊利信安資本II是BRS的附屬公司，BRS是一家註冊經紀交易商和FINRA成員，BRS將作為
執行經紀人，轉售我們的B.萊利信安資本II根據本次發行向公眾購買的協議可能從我們手中收購的A類普通股。由於B.萊利信安資本II將獲得通過BRS向公眾出售我們A類普通股的所有淨收益，BRS被視為存在FINRA規則5121含義內的“利益衝突”。因此，此次發行將按照FINRA規則5121的規定進行，該規則要求FINRA規則5121中定義的“合格的獨立承銷商”參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並對此採取通常的“盡職調查”標準。因此，我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員(“Northland”)Northland Securities，Inc.作為此次發行的合格獨立承銷商，並以這種身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備工作，並對此採取通常的“盡職調查”標準。B.萊利信安資本II已同意在本次發行完成後向Northland支付75,000美元的現金費用，作為其服務的代價，並向Northland償還與在此次發行中擔任合格獨立承銷商相關的費用至多5,000美元。根據FINRA規則5110，因在本次發行中擔任合格獨立承銷商而向Northland支付的現金費用和費用償還被視為B.Riley主要資本II向公眾出售我們的A類普通股的承銷補償。Northland將不會因在此次發行中擔任合格獨立承銷商而獲得其他補償。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得將本次發行的A類普通股出售給其行使酌情決定權的賬户。
除上文所述外，據吾等所知，出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供的A類普通股有關的現有安排。
參與本招股説明書提供的A類普通股分銷的經紀、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀自營商可代理)通過本招股説明書出售的股份獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償。出售股東出售的A類普通股的任何上述
購買者向任何該等特定經紀自營商支付的賠償可能少於或高於慣例佣金。我們和出售股東目前都無法估計任何代理人將從出售股東出售的A類普通股的任何購買者那裏獲得的賠償金額。
我們可以不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一個或多個補充文件或對本招股説明書所包含的登記説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求的情況下，披露與出售
股東出售本招股説明書提供的股份有關的特定信息，包括出售股東向參與出售股東分發此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何補償。以及證券法規定必須披露的任何其他相關信息。
我們將支付出售股東根據證券法登記發售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的相關費用
。
作為B.Riley主體資本II不可撤銷的承諾，即根據購買協議中所載的條款和條件，按照我們的指示購買我們的A類普通股，我們同意向B.Riley主體資本II支付B.Riley主體資本II總承諾額150,000,000美元的0.5%的承諾費(“承諾費”)，這筆款項將分三批平均支付如下：
(X)第一次付款，應在購買協議之日起三(3)個工作日內(該術語在《採購協議》中定義)內支付，(Y)第二次付款應在我方完成第一次採購或日內採購後的三(3)個工作日內支付，以及(Z)第三次付款應在我方完成總計500萬美元的採購和/或日內採購後三(3)個工作日內支付，但我方將有權自行決定：履行在比上文規定的日期更早的日期支付承諾費的任何部分的義務。
此外，吾等已同意向B.Riley主要資本II償還B.Riley主要資本II的合理及書面法律費用及B.Riley主要資本II的法律顧問支出，金額不得超過(I)購買協議日期起計五個工作日內的50,000美元及(Ii)每個申述日期(該詞語定義見購買協議)後十個工作日內的5,000美元，兩者均與購買協議及登記權協議擬進行的交易有關。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和支出被視為與B.Riley主體資本II向公眾出售我們的A類普通股相關的承保補償。此外，根據FINRA規則5110，本公司A類普通股較當前市價3.0%的固定折讓反映在B.Riley主要資本II根據購買協議可能不時要求其向吾等購買A類普通股的應付購買價格中，被視為B.Riley主要資本II向公眾出售我們的A類普通股的承銷補償。
我們還同意賠償B.Riley Capital II和某些其他人就與發行A類普通股有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則出資
就該等債務所需支付的金額。B.萊利信安資本II已同意根據證券法賠償我們因B.萊利信安資本II向我們提供的特定書面信息而可能產生的責任，該信息專門用於本招股説明書，或者，如果該賠償不可用，出資為此類債務支付所需支付的金額。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，無法強制執行。
我們估計，此次發行的總費用約為60萬美元(不包括承銷折扣和佣金)。
B.萊利信安資本II向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，B.萊利信安資本II、其唯一成員、他們各自的任何高級職員、或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體，以任何方式，直接或間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户，從事或達成任何賣空我們A類普通股或任何套期保值交易(如交易法SHO規則200所定義)，建立我們A類普通股的淨空頭頭寸
。B.萊利信安資本II同意，在購買協議期限內，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.Riley信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他該等個人或實體的賬户進行或實施任何前述交易。
我們已通知賣出股東，其須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。除某些例外情況外，法規M禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。
本次發售將於本招股説明書所發售的所有A類普通股均由出售股東售出之日終止。
我們的A類普通股目前在納斯達克掛牌上市，代碼為“BTDR”。
B.萊利信安資本II和/或其一個或多個關聯公司已經、目前和/或未來可能不時為我們和/或我們的一個或多個關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與本招股説明書所涉及的購買協議所設想的交易以及B.萊利信安資本II出售股份的要約無關，
他們已獲得投資銀行和其他金融服務，並可能繼續從我們獲得常規費用、佣金和其他補償，除任何折扣外，B.Riley信安資本II已收到及可能收到的與購買協議擬進行的交易有關的費用及其他補償，包括(I)吾等已同意以現金形式向B.Riley信安資本II支付高達750,000美元的承諾費，作為其根據購買協議按吾等指示向吾等購買A類普通股的不可撤銷承諾的代價；(Ii)我們的A類普通股相對於當前市場價格的3.0%的固定折扣反映在B.Riley主體資本II根據購買協議可能不時要求其向我們購買我們的A類普通股而應支付的收購價格中。及(Iii)吾等向B.萊利信安資本II支付總額達80,000美元的律師費(於簽署購買協議後五個營業日內(有關條款見購買協議)50,000美元及於每個申報日(有關條款於購買協議中界定)後十個營業日內每個申報日5,000美元)，每項費用均與購買協議及登記權協議擬進行的交易有關。
附件B
B.萊利主體資本二期有限責任公司(“BRPC II”)的業務地址是加利福尼亞州洛杉磯市聖莫尼卡大道11100號Suite800，郵編：90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)的全資子公司。因此，BRPI可能被視為間接實益擁有BRPC II登記持有的公司的證券。B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有由BRPC II登記持有的公司證券，並間接由BRPI實益擁有。布萊恩特·R·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，布萊恩特·R·萊利可能被視為間接實益擁有由BRPC II登記持有的公司證券，並間接由BRPI實益擁有。BRF、BRPI和Bryant R.Riley均明確放棄對BRPC II登記持有的公司證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。BRF、BRPI或BRPC II均不是金融行業監管機構(FINRA)的成員，也不是獨立的經紀交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是B.Riley Securities，Inc.(註冊經紀交易商和FINRA成員)的附屬公司，Bryant R.Riley是BRS的聯繫人。BRS將擔任執行經紀，負責在本次發售中向公眾轉售BRPC
II根據購買協議已經並可能從公司收購的A類普通股。
28