附件10.1

普通股購買協議

日期：2023年8月8日

在之前和之間

比特德科技集團

和

B.萊利本金資本II，有限責任公司

目錄
			頁面
第一條定義			1
第二條普通股買賣			2
	第2.1條	股份買賣	2
	第2.2條	結算日期；結算日期	2
	第2.3條	首次公開公告和要求提交的文件	2
第三條購買條件			3
	第3.1節	VWAP購買	3
	第3.2節	日內VWAP購買	4
	第3.3節	安置點	5
	第3.4條	遵守交易市場規則；監管批准	6
	第3.5條	受益所有權限制	6
第四條投資者的陳述、保證和契諾			7
	第4.1節	投資者的組織和地位	7
	第4.2節	授權和權力	7
	第4.3節	沒有衝突	7
	第4.4節	投資目的	8
	第4.5條	認可投資者地位	8
	第4.6節	對豁免的依賴	8
	第4.7條	信息	8
	第4.8條	沒有政府審查	9
	第4.9條	沒有一般性的懇求	9
	第4.10節	不是附屬公司	9
	第4.11節	沒有之前的賣空交易	9
	第4.12節	法定承銷商身份	9
	第4.13節	證券轉售	10
第五條公司的陳述、保證和契諾			10
	第5.1節	有組織、有信譽、有力量	10
	第5.2節	授權、執行	10
	第5.3條	大寫	10
	第5.4節	支付承諾費；發行證券	11
	第5.5條	無違規或默認	11
	第5.6節	沒有衝突	12
	第5.7條	委員會文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師	13
	第5.8條	無重大不良影響或重大不利變化	14

	第5.9節	償付能力	14
	第5.10節	資產所有權	15
	第5.11節	訴訟懸而未決	15
	第5.12節	遵守法律	15
	第5.13節	某些費用	15
	第5.14節	披露	16
	第5.15節	業務的運作	16
	第5.16節	環境合規性	17
	第5.17節	材料合同	17
	第5.18節	與關聯公司的交易	18
	第5.19節	沒有勞資糾紛	18
	第5.20節	收益的使用	18
	第5.21節	《投資公司法》地位	18
	第5.22節	税務事宜	18
	第5.23節	保險	18
	第5.24節	豁免註冊	19
	第5.25節	沒有一般性的懇求或廣告	19
	第5.26節	沒有集成的產品	19
	第5.27節	稀釋效應	19
	第5.28節	操縱價格	20
	第5.29節	證券法	20
	第5.30節	清單和維護要求；DTC資格	20
	第5.31節	不得非法付款	20
	第5.32節	與制裁法律沒有衝突	21
	第5.33節	洗錢	21
	第5.34節	ERISA	21
	第5.35節	網絡安全；數據保護	22
	第5.36節	隱私	22
	第5.37節	美國房地產控股公司	23
	第5.38節	保證金規則	23
	第5.39節	新興成長型公司的地位	23
	第5.40節	沒有取消資格的事件	23
	第5.41節	市值	23
	第5.42節	經紀人/交易商關係；FINRA信息	24
	第5.43節	印花税	24
	第5.44節	沒有豁免權	24
	第5.45節	外國判決的強制執行	24
	第5.46節	法律的有效選擇	25
	第5.47節	彌償和供款	25
	第5.48節	被動對外投資公司	25
	第5.49節	合法性	25
	第5.50節	外國發行商	25
第六條附加公約			25
	第6.1節	證券合規性	25
	第6.2節	普通股的保留	25

	第6.3節	註冊和上市	26
	第6.4條	遵守法律	26
	第6.5條	記錄和賬簿的保存；盡職調查	27
	第6.6節	沒有挫折；沒有可變利率交易	27
	第6.7條	公司存續	27
	第6.8節	基本面交易	28
	第6.9節	銷售限制	28
	第6.10節	生效的註冊表	28
	第6.11節	藍天	29
	第6.12節	非公開信息	29
	第6.13節	經紀-交易商	29
	第6.14節	FINRA備案	29
	第6.15節	邱某	30
	第6.16節	披露時間表	30
	第6.17節	在某些事件發生時，交付合規證書、取消負面保證函和取消安慰函	31
	第6.18節	確認與投資者和BRS的關係	32
	第6.19節	確認投資者的關聯關係	33
第七條成交、開工和購買的條件			33
	第7.1節	成交的先決條件	33
	第7.2節	生效日期前的條件	34
	第7.3條	生效日期後購買的先決條件	38
第八條終止			42
	第8.1條	自動終止	42
	第8.2節	其他終端	42
	第8.3節	終止的效果	43
第九條賠償			44
	第9.1條	投資者的賠償問題	44
	第9.2節	賠償程序	45
第十條雜項			46
	第10.1條	某些費用和開支；承諾費；可執行的不可撤銷的轉讓代理人指示	46
	第10.2條	具體強制執行、同意司法管轄權、放棄陪審團審判	48
	第10.3條	放棄豁免權	49
	第10.4條	完整協議	49
	第10.5條	通告	49
	第10.6條	豁免權	50
	第10.7條	修正	50
	第10.8條	標題	51
	第10.9條	施工	51

三、

第10.10節	捆綁效應	51
第10.11節	無第三方受益人	51
第10.12條	治國理政法	51
第10.13條	生死存亡	51
第10.14條	同行	51
第10.15條	宣傳	52
第10.16條	可分割性	52
第10.17條	進一步保證	52

附件一.定義

四.

普通股購買協議

本普通股購買協議於2023年8月8日訂立及訂立(“本協議”)，由特拉華州有限責任公司B.Riley Trust Capital II，LLC(“投資者”)與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Group(“本公司”)訂立及簽訂。

獨奏會

鑑於，雙方希望，根據本協議的條款並受本協議規定的條件和限制的約束，本公司可以按本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買總計150,000,000美元的公司A類普通股，每股面值0.0000001美元(“普通股“)；

鑑於，本公司向投資者出售普通股的行為將依據證券法第4(A)(2)節的規定進行(“第4(A)(2)節“)，以及在證券法登記要求的其他豁免下，根據本協議向投資者出售普通股的任何或全部交易；

鑑於，本合同雙方同時以本合同附件A所附的形式簽訂《登記權協議》。註冊權協議“)，根據該協議，公司應根據《證券法》，按照《註冊權協議》規定的條款和條件，對投資者轉售的可註冊證券(定義見《註冊權協議》)進行註冊；

鑑於，作為投資者簽署和交付本協議的對價，公司應按照第10.1(Ii)節的規定，在適當的時間(S)以這種方式向投資者支付承諾費；以及

鑑於，本公司承認投資者是B.Riley集團的關聯公司及其關聯公司B.Riley Securities，Inc.(“BRS“)是投資者的代表，與交易文件中預期進行的交易有關。

因此，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一所述術語的含義，併成為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。

第二條

普通股的買賣

第2.1節規定，禁止買賣股份。根據本協議的條款和條件，在投資期內，本公司在其全權酌情決定權下，有權但無義務向投資者發行和出售普通股，投資者應向本公司購買合計150,000,000美元(“總承諾”) 正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的普通股的總購買價格(一旦根據第3.3節結算)。按照第三條的規定，通過向投資者交付VWAP購買通知和當日VWAP購買通知。

第節説明瞭結算日期；結算日期。本協議在(A)交付本協議及雙方簽署的本協議和登記權協議的對應簽名頁，以及(B)交付要求在第7.1(Iv)節規定的結束時交付的所有其他文件、文書和書面文件後，即生效並具有約束力(“結束”)，在結束日期通過遠程電子交換籤名頁和文件。考慮到並明確依賴本協議所載的聲明、保證及契諾，並根據本協議所載的條款及條件，在投資期內，本公司可憑其唯一選擇權及酌情決定權向投資者發行及出售股份，如本公司選擇如此發行及出售，則投資者須向本公司購買有關每宗VWAP收購及每宗日內VWAP收購(視乎適用而定)的股份。關於每一次VWAP購買和每一次盤中VWAP購買的股票的交付，以及對該等股票的支付應根據第3.3節進行。

第節 2.3節介紹了初始公開公告和所需的備案文件。本公司應在緊接本協議日期後的交易日不遲於紐約時間下午6點向委員會提交一份6-K表格，披露本公司和投資者簽署本協議和註冊權協議的情況，並描述其實質性條款，包括公司根據第10.1(Ii)條向投資者支付的承諾費，並將本協議和註冊權協議的每一份副本(包括所有證物，“中6-K”)。在向證監會提交表格6-K之前，公司應向投資者提供對錶格6-K草稿提出意見的合理機會，並應對所有此類意見給予合理考慮。自向證監會提交6-K表格起及提交後，本公司應已公開披露本公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提交的所有重大、非公開資料。投資者承諾，在本協議及註冊權協議擬進行的交易按第2.3節所述由本公司公開披露前，投資者須對與交易文件擬進行的交易(包括擬進行的交易的存在及條款)有關而向其作出的所有披露保密，惟投資者可向其財務、會計、法律及其他顧問披露該等交易的條款(惟投資者須指示該等人士對該等資料保密)。本公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)向監察委員會提交初始註冊聲明及任何僅涵蓋投資者根據證券法及註冊權協議轉售須註冊證券的新註冊聲明。上午8：30或之前(紐約市時間)在緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其生效後修訂)生效日期後的交易日，本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交投資者根據該註冊聲明(或其生效後修訂)轉售須註冊證券時使用的最終招股説明書。

第三條

購買條款

在滿足第七條所列條件的前提下，雙方同意如下：

第3.1節規定，禁止購買VWAP。在第7.2節規定的所有條件初步滿足後(“開始實施日期”和所有這些條件初步滿足的日期，即“開始實施日期”)和此後不時出現的情況下，公司有權但無義務通過及時向投資者交付VWAP購買通知來指示投資者對於一次VWAP購買(每一次“VWAP購買”)，在該VWAP購買通知中規定：(A)該VWAP購買的VWAP購買百分比，以及(B)限價指令繼續選擇或限制指令停止選擇是否適用於該VWAP購買，在該VWAP購買適用的購買日期，按照本協議，在該購買日期以適用的VWAP購買價格購買指定的不超過VWAP購買最高金額的VWAP購買股份金額。本公司可於本公司選定為VWAP收購日期的任何交易日，向投資者適時交付VWAP收購通知，條件是：(I)普通股在緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格，及(Ii)在本公司於該購買日期就有關VWAP購買向投資者發出有關VWAP購買通知之前，受根據本協議進行的所有先前VWAP購買及當日VWAP購買(視何者適用)規限的所有股份均已作為DWAC股份由投資者收到。投資者有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP購買通知，並受本協議所載適用條件的滿足的約束。如果公司發出任何VWAP購買通知，指示投資者購買的VWAP購買股份金額超過公司隨後被允許包括在該VWAP購買通知中的適用VWAP購買股份金額 (考慮到公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定的VWAP購買百分比)，則該VWAP購買通知應在該VWAP購買通知中規定的VWAP購買股份金額超過該適用的VWAP購買最高金額的範圍內從開始就無效。投資者沒有義務也不應根據該VWAP購買通知購買該等超額股份；但條件是，投資者仍有義務根據該VWAP購買而購買適用的VWAP購買上限。在紐約市時間下午5：30或之前，在每次VWAP收購的購買日期，投資者應通過電子郵件通信向公司提供適用的VWAP購買通知中規定的每個公司個人通知收件人的書面確認，列出投資者在該VWAP購買中購買的股票的適用VWAP收購價，以及投資者就投資者在該次VWAP購買中購買的VWAP購買股份總額而支付的VWAP購買總價。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間、任何允許寬限期或Mpa期間向投資者發送任何VWAP購買通知。

第節第3.2節、第6節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第6章、第6章、第3章，以及盤中VWAP購買量。在生效後和此後不時，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，除第3.1節所述的VWAP購買外，公司還有權(但不是義務)通過及時向投資者交付當天VWAP購買的日內VWAP購買通知(每個日內VWAP購買“日內VWAP購買”)來指示投資者。在該日內VWAP申購通知中指明(A)該日內VWAP申購的日內VWAP申購百分比及(B)限價指令繼續選擇或限價指令終止選擇是否適用於該日內VWAP申購，以根據本協議於該申購日適用的日內VWAP申購價格購買指定的日內VWAP申購股份金額，該金額不得超過適用的日內VWAP申購最高金額。本公司可於本公司選定的任何交易日向投資者發出VWAP收購通知，條件是：(I)普通股在緊接該收購日期前一個交易日的收市價不低於門檻價，及(Ii)在本公司於該購買日期向該等當日VWAP購買通知的投資者發出該日內VWAP購買通知前，投資者已收到所有根據本協議進行的所有先前VWAP購買及當日內VWAP購買(視何者適用)所規限的所有股份，作為DWAC股份。在符合本協議所載適用條件的情況下，投資者有責任接受本公司根據條款編制和交付的每份VWAP日內購買通知。如果公司發出任何盤中VWAP購買通知，指示投資者購買超過公司隨後被允許包括在該盤中VWAP購買通知中的適用盤中VWAP購買最高金額的盤中VWAP購買股份金額(考慮到公司在適用盤中VWAP購買通知中為該等盤中VWAP購買指定的盤中VWAP購買百分比)，該日內VWAP申購通知在該日內VWAP申購通知中規定的日內VWAP申購股份金額超過該日內適用的VWAP申購最高金額的範圍內應從初始開始無效，投資者沒有義務也不得根據該日內VWAP申購通知購買該等多餘的股份；然而，如果投資者仍有義務根據該日內購買VWAP購買適用的日內VWAP購買最高金額。在紐約時間下午5：30或之前，在將發生一次或多次盤中VWAP購買的購買日期，投資者應通過電子郵件向適用的盤中VWAP購買通知中規定的每一位公司的個別通知收件人提供書面確認，列明投資者在該盤中VWAP購買的股票應支付的適用盤中VWAP每股收購價，以及投資者就投資者在該日內VWAP購買中購買的總日內VWAP購買股份金額而支付的日內VWAP購買總價。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間或任何允許的寬限期內向投資者發送任何日內VWAP購買通知。

第3.3條規定，不能達成和解。構成投資者在每次VWAP收購中購買的適用VWAP購買股份的股份和構成投資者在每一次日內VWAP購買的適用日內VWAP購買股份金額的股份(視情況而定)均應在不遲於下午1：00作為DWAC股票交付給投資者。紐約時間，於緊接該等VWAP購買及每次該等日內VWAP購買(視何者適用)(“購買股份交割日”)後的交易日。對於(A)每次VWAP收購，投資者應向公司支付相當於以下乘積的現金金額：(1)投資者在該VWAP購買中購買的股份總數和(2)該等股票的適用VWAP收購價，作為投資者在該VWAP購買中購買的該等股票的全額付款，以及(B)每一次盤中VWAP購買，投資者應向公司支付相當於(1)投資者在該日內VWAP購買的股份總數和(2)該等股票的適用日內VWAP收購價的乘積的現金，作為投資者在該日內VWAP購買的該等股票的全額付款，在每種情況下，均通過立即可用資金電匯的方式，不遲於紐約市時間下午5點，在該VWAP購買的適用購買股份交割日期的緊接交易日之後的交易日，以及就該等日內的每一次VWAP購買(視情況而定)而言，條件是投資者應已根據第3.3節的第一句話在該購買的股份交割日及時收到投資者在該VWAP購買的該等股票以及該日內的VWAP購買(S)(視情況而定)的所有該等股票，或者，如果投資者在紐約時間下午1：00之後收到任何該等股票，然後，公司可以在投資者收到所有該等股票作為DWAC股票的交易日的下一個交易日的下一個交易日收到指定賬户中的資金，但不遲於紐約時間下午5點，即下一個交易日。如果公司或其轉讓代理人因任何原因(投資者或其經紀交易商未能設立DWAC和所需説明除外)未能按照本第3.3節第一句規定作為DWAC股票向投資者交付投資者在紐約時間下午1：00之前在VWAP購買或日內VWAP購買中購買的任何股票，在緊接該等VWAP收購的適用購買股份交割日的下一個交易日，以及就每項該等日內VWAP購買(視情況而定)而言，如果投資者在該交易日或之後購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股以滿足投資者出售投資者預期在該購買股份交割日從本公司就該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)的該等股份的要求，則：只要投資者已盡其商業上合理的努力以當時的市場價格購買該等普通股，本公司應在投資者提出要求後的一(1)個交易日內，(I)向投資者支付現金，金額相當於投資者就如此購買的普通股的總購買價(包括經紀佣金，如有)(“擔保價格”)，屆時本公司交付DWAC股票的義務將終止，或(Ii) 立即履行其向投資者交付DWAC股票的義務，並向投資者支付現金，金額相當於投資者根據本協議就投資者在該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)購買的所有股票支付的擔保價格的超額(如果有)。如果根據第3.3節發行股份(不論是根據任何VWAP購買、日內VWAP購買或根據上一句購買)將導致發行零碎普通股，本公司應將該零碎普通股向上或向下舍入至最接近的整體股份。投資者根據本協議支付的所有款項應以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司根據本協議規定不時向投資者發出書面通知指定的賬户。

第節：3.4.關於遵守交易市場規則的問題；監管批准。

(I)香港特別行政區政府不受納斯達克上市規則第5635(D)條規限。本公司聲明並保證，截至本協議日期，本公司已作出納斯達克上市規則第5615(A)(3)條規定的所有披露，以致納斯達克上市規則第5635(D)條規定的股東批准要求和股份發行限制不適用於本協議和其他交易文件以及本協議和由此預期的交易，包括但不限於發行，出售及交付本公司根據本協議於投資期內可能完成的VWAP購買及日內VWAP購買(視情況而定)股份的總承諾額。

(二)審批通過監管審批。儘管本協議有任何相反規定，投資者不應被要求根據本協議購買或收購任何普通股，而該普通股與投資者及其關聯方當時實益擁有的所有其他普通股合計起來，將超過監管的門檻，從而觸發需要政府實體批准的情況。

(三)執行總司令。本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股如果合理預期該發行或出售將導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則。第3.4節的規定只有在必要時才應嚴格遵守第3.4節的條款，以確保符合證券法和交易市場的適用規則。

第節規定了受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售，投資者亦不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而該等普通股與投資者及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致投資者實益擁有超過4.99%的已發行普通股(“實益所有權限制”)。應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於本公司轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者和本公司應在本第3.5條所要求的決定和本第3.5條的適用方面進行真誠合作。投資者在任何時候向公司書面證明受益所有權限制的適用性和由此產生的影響，在沒有明顯錯誤的情況下，對於其適用性和結果應是決定性的。第3.5節的規定應在適當實施第3.5節所含限制所必需的範圍內，以嚴格遵守本第3.5節的條款以外的方式進行解釋和實施。

第四條

投資者的陳述、擔保和契諾

投資者特此在(I)截止日期、(Ii)開始日期和(Iii)每個購買日期(如果有)向公司作出以下陳述、保證和契諾：

第4.1節介紹了投資者的組織和地位。投資者是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

第4.2節對授權和權力進行了説明。投資者擁有必要的有限責任公司權力及授權，以訂立及履行本協議及註冊權協議項下的義務，並根據本協議的條款購買或收購股份。投資者簽署、交付及履行本協議及註冊權協議及完成擬進行的交易已獲所有必要的有限責任公司行動正式授權，而無需投資者、其高級職員或其唯一成員的進一步同意或授權。本協議及登記權利協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，但該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的強制執行有關或大體影響的類似法律或一般適用的其他公平原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。

第4.3節規定，不允許發生衝突。投資者對本協議和註冊權協議的簽署、交付和履行，以及投資者對本協議和註冊權協議的完成，並不也不應(I)導致違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(Ii)與任何重大協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、投資者為當事一方或受其約束的文書或義務；(Iii)根據投資者為當事一方或投資者受其約束或其任何財產或資產受約束的任何協議或承諾，對投資者的任何財產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或條例或任何命令，適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何政府實體的判決或法令，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消及違規行為則除外，而該等衝突、違約、終止、修訂、加速、取消及違規行為不會在任何重大方面禁止或以其他方式幹預投資者在本協議及登記權協議下訂立及履行其義務的能力。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，投資者不需要獲得任何政府實體的任何同意、授權、命令、判決或法令，或向任何政府實體進行任何備案或登記，以使其執行、交付或履行本協議和註冊權協議下的任何義務，或根據本協議條款購買或收購股票，但FINRA可能要求的除外；但條件是，就本句中的陳述而言，投資者假設並依賴其所屬交易文件中相關陳述和擔保的準確性以及對本公司相關契諾和協議的遵守情況。

第4.4節説明瞭其投資目的。投資者為自己的賬户、出於投資目的、而不是為了公開出售或分銷股票而收購股票，這違反了證券法或任何適用的州證券法；然而，在此作出陳述後，投資者並不同意或作出任何陳述或擔保，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，並保留根據或根據根據註冊權協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免隨時出售股份的權利。投資者目前並未直接或間接與任何人士就出售或分派任何股份達成任何協議或諒解。投資者在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。

第4.5節規定，美國沒有獲得認可投資者的地位。投資者是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

第4.6節規定了關於豁免的問題，以及關於信賴的問題。投資者瞭解，向其發行和出售股票的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司依賴於投資者在此陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及投資者對此的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和投資者收購股票的資格。

第4.7節介紹了網絡信息。投資者已向投資者或其顧問提供或以其他方式向投資者或其顧問提供與本公司業務、財務狀況、管理及營運有關的所有材料，以及與發售及出售股份有關的材料，包括但不限於證監會文件。投資者明白其在該等股份的投資涉及高度風險。投資者能夠承擔投資股票的經濟風險，並在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估擬投資股票的優點和風險。投資者及其顧問已有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資股份有關的其他事宜，向本公司代表提出問題，並獲得他們的答覆。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的任何此類查詢或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議或本公司參與的任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或本協議預期的交易完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書的權利(包括但不限於，根據第7.1(Iv)節、第7.2(Xv)節和第7.3(X)節提交的公司律師的意見)。投資者已徵詢其認為就收購股份作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。投資者理解，其(而不是本公司)應對因此項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

第4.8節：沒有政府審查，沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府實體就股份或對股份投資的公平性或適當性作出任何推薦或認可，該等當局亦沒有就股份發售的優點作出任何轉讓或認可。

第4.9節規定，不允許任何人進行一般性徵求意見。投資者並無因有關股份的要約或出售而進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬規例D的涵義)而購買或收購股份。

第 4.10節不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或本公司的關聯公司。於本協議日期，投資者並無實益擁有任何可行使或可轉換為普通股的普通股或證券。在投資期內，除根據本協議的規定外，投資者不會自行收購任何可為普通股行使或轉換為普通股的普通股或證券；但本協議的任何規定不得禁止或被視為禁止投資者在公開市場交易或其他方面購買，投資者交付所需的普通股，以滿足投資者出售股份的需要，如果公司或其轉讓代理人因任何原因(投資者或其經紀交易商未能設立DWAC和所需指示除外)未能以電子方式轉讓受上述VWAP購買或日內VWAP購買(視情況適用)限制的所有股份，投資者預計將從公司收到與VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)相關的股份。根據第3.3節的規定，投資者或其指定的經紀交易商在DTC的DWAC交付系統將購買股票(視情況而定)在適用的申購股份交割日存入投資者的賬户。為免生疑問，上述限制不適用於投資者的任何關聯公司，前提是任何此類購買不會導致投資者違反任何適用的《交易法》要求，包括法規M。

第4.11節禁止賣空。禁止事先賣空。於截止日期前，投資者、其唯一成員、彼等各自的任何高級職員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體從未以任何方式直接或間接為其本身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何(I)賣空普通股或(Ii)對衝交易，從而建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

第4.12節規定了法定承銷商的地位。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可登記證券有關的範圍內，其將在每份註冊説明書及其中所載的任何招股説明書中披露為“承銷商”及“出售股東”。

第節4.13節介紹了證券的轉售。投資者聲明、認股權證及契諾，其只會根據根據證券法及招股章程登記轉售該等股份的登記聲明，以該等註冊聲明及招股章程中“分銷計劃”項下所述的方式，以符合所有適用的美國聯邦及適用的州證券法律、規則及法規以及註冊權協議的條款及條件，以符合所有適用的美國聯邦及適用的州證券法律、規則及法規以及註冊權協議的條款及條件，轉售投資者根據本協議向本公司購買或收購的股份。

第五條

公司的陳述、保證及契諾

除(I)在證監會文件中披露或(Ii)在公司向投資者提交的披露明細表(在此通過引用併入本協議，並構成本協議的組成部分)(“披露明細表”)中所述外，公司特此向投資者作出以下陳述、保證和契諾：

第5.1節規定了組織、良好聲譽和權力。本公司及其各附屬公司已正式成立，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好(在適用該概念的情況下)，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內具有適當的開展業務的資格和良好的信譽(在該概念適用的範圍內)，並擁有擁有或持有其各自的財產以及開展其所從事的業務所需的一切權力和權力。除非不具備上述資格或信譽良好，或不具備上述權力或權限，則不會產生重大不利影響。

第5.2節規定了授權和強制執行。本公司擁有所需的公司權力及授權，以訂立及履行其根據其為其中一方的每份交易文件所承擔的義務，並根據本協議及本協議的條款發行股份。本公司簽署、交付及履行其作為締約一方的每份交易文件及完成擬進行的交易，已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，而不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權。本公司為締約一方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救或一般適用的其他公平原則(包括衡平法補救的任何限制)有關或影響強制執行的類似法律所限制。

第5.3節討論了資本大小寫的問題。本公司擁有委員會文件中規定的法定資本，截至文件規定的日期。除根據本協議發行而尚未根據第3.3節結算的任何普通股外，本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限，但如(1)如證監會文件所述，或(2)不會合理地預期會產生重大不利影響，則不受任何優先認購權或類似權利的規限。除證監會文件中所述或截至文件所載日期的明確預期外，或不合理地預期不會產生重大不利影響，或交易文件中所述，不存在任何未償還的權利(包括優先購買權)、認股權證或期權，或可轉換為或可交換的工具，公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或任何合同、承諾、協議、瞭解或安排任何與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的事宜；本公司的股本在所有重大方面均符合證監會文件所載的説明。本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有已發行股本股份或其他股權已獲正式及有效授權及發行、已繳足及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償，除非(1) 如證監會文件所述，或(2)不合理預期會產生重大不利影響。

第5.4節規定支付承諾費；發行證券。本公司根據第10.1(Ii)條及根據第10.1(Ii)條以上述方式(S)及其他方式向投資者支付承諾費，而根據本協議可供本公司向投資者發行的股份總承諾額已為，或就投資者根據特定VWAP購買通知或根據特定日內VWAP購買通知(視情況而定)將購買的股份金額而言，在根據本協議向投資者交付該VWAP購買通知之前，以及在根據本協議向投資者交付該日內VWAP購買通知(視情況而定)之前，在每種情況下，均經本公司採取一切必要的公司行動正式授權。總計150,000,000股普通股應在表格F-1的登記聲明中登記，以便根據本協議項下的VWAP購買和日內VWAP購買作為股票發行和出售給投資者。

第5.5節禁止違規或違約。禁止違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件，或(Ii)違約，且未發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守任何契約、抵押、信託契據中包含的任何條款、契諾或條件時，構成此類違約的事件，本公司或其任何附屬公司作為訂約方的貸款協議或其他協議，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，但如第(Br)及(Ii)條所述，(1)如證監會文件所述，或(2)任何該等違約或違規行為不會造成重大不利影響。

第5.6節不存在衝突。公司簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件，以及公司完成本協議擬進行的交易，不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反，或構成違約，導致任何財產的終止、修改或加速，或導致任何留置權、押記或產權負擔的產生或施加；本公司或其任何附屬公司依據的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，而本公司或其任何附屬公司是其中一方，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束，(Ii)導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反開曼羣島的任何開曼羣島、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的美國適用法律，或對公司或其任何子公司或其財產具有管轄權的機構，但上述第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況除外，(1)如委員會文件所述，或(2)任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔，而該衝突、違約、違規、違約、留置權、收費或產權負擔合理地預期不會產生實質性的不利影響。除本協議或《註冊權協議》明確規定和《證券法》以及FINRA或任何適用的外國或州證券法可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格要求外，根據任何適用法律，本公司無需獲得任何政府實體(包括但不限於交易市場)的任何同意、授權或命令、判決或法令，或向任何政府實體(包括但不限於交易市場)進行任何備案或註冊，交付或履行其作為交易文件一方的任何義務，或根據本協議及其條款向投資者發行股票(在成交日前獲得或作出的同意、授權、命令、判決、法令、備案或登記除外)；但前提是，就本陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議和註冊權協議中包含的契諾和協議的情況。

第5.7節介紹了委員會的文件、財務報表、披露控制程序、財務報告的內部控制、會計師。

(I)自2023年4月13日起至今，本公司已及時提交或提交(視情況而定)本公司根據證券法或交易法須向委員會提交或提交的所有委員會文件，包括根據交易法第13(A)節或第 15(D)節要求向委員會提交或提交的文件。截至其提交日期(或，如果在截止日期之前提交的申請被修訂或取代，則截至該修訂或被取代的提交日期)，自截止日期之前的2023年4月13日起向委員會提交或提交給委員會的每份委員會文件在所有重要方面都符合證券法或交易法的要求(視適用情況而定)。每份登記聲明，在向證監會提交之日、證監會宣佈生效之日和每次購買之日，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於，根據證券法第415條)，該陳述不得包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏，亦不得遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性(投資者特此確認及同意，本陳述及擔保不適用於依據及符合由投資者或其代表向本公司以書面向本公司提供的有關投資者的明確資料而作出的陳述或遺漏 )。招股説明書和根據本協議或註冊權協議規定必須在截止日期後提交的每份招股説明書補編，在其日期和每個購買日期合在一起時，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法第424(B)條)，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述所必需的重大事實。不具誤導性(投資者特此確認並同意，本陳述及擔保不適用於招股章程或任何招股章程副刊中依據或符合投資者以書面向本公司提供並明確供其使用的有關投資者的資料而作出的陳述或遺漏)。根據本協議或註冊權協議(包括但不限於表格6-K)，在截止日期後提交或提交委員會的每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書副刊除外)，並作為初始註冊聲明或任何新註冊聲明的一部分或通過引用合併在初始註冊聲明或任何新註冊聲明中，或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書要求根據本協議或註冊權協議(包括但不限於表格6-K)提交給委員會的文件，如果適用，當該文件生效時，應在所有實質性方面符合證券法或交易法的要求，(投資者在此確認並同意，本陳述和擔保不適用於該等證監會文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者或其代表向本公司以書面明確提供以供其使用的有關投資者的信息而作出的)。本公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供公司從證監會收到的與證監會文件有關的所有評論函件和實質性函件的真實完整副本在截止日期向委員會提交或提交給委員會，連同公司通過EDGAR提交的所有書面答覆，前提是公司不需要提供任何文件，證明EDGAR上的完全可用(包括時間表和證物)。除證監會文件所披露者外，本公司從證監會收到的該等評論函件中並無未解決或未解決的意見或承諾。證監會並無發出任何停止令或其他命令、判決或法令，暫停本公司根據證券法或交易所法提交的任何註冊聲明的效力，而該等聲明仍然有效或並未以其他方式撤銷。

(Ii)在委員會文件中披露本公司及其合併子公司的綜合財務報表(包括相關附註)，在所有重要方面符合證券法的適用要求，並公平地列報本公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況及其經營業績，以及指定期間的現金流量變化；該等綜合財務報表的編制符合國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)，該準則在所涉期間內一直適用，且委員會文件中所包括的任何支持附表均公平地呈現了其中所需陳述的信息；而委員會文件中所包含的其他財務信息已從本公司及其合併子公司的會計記錄中衍生而來，並且公平地呈現了由此所顯示的信息；委員會文件中包含的關於“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內，在所有重要方面都符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項的規定。

(Iii)除委員會文件所述外，本公司及其附屬公司維持“財務報告的內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，符合適用於本公司的交易所法案的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或監督，根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除委員會文件所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點(不言而喻，本公司截至目前並不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條(定義如下))。本公司的核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或可能產生不利影響；及(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大。

(Iv)董事Malone Bailey LLP(“會計師”)，其有關本公司財務報表的報告將作為初始註冊説明書的一部分向監察委員會提交，在其報告所涵蓋的期間內，屬證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師。據本公司所知，該會計師並無違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

(V)自2023年4月13日起至今，公司已根據(I)交易法規則13a-14或規則15d-14或(Ii)美國法典第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)要求公司提交或提交的所有委員會文件及時提交了公司需要提交的所有證明和聲明。

第5.8節：沒有實質性的不利影響或實質性的不利變化。除任何委員會文件另有披露外，自委員會文件所載本公司最近一份財務報表的日期起，本公司並未經歷或遭受任何重大不利影響，亦不存在可合理預期會產生重大不利影響的事實、狀況或事件的當前狀態。

第5.9節是關於償付能力的規定。本公司並無採取任何步驟，亦不預期採取任何步驟，以根據任何破產法尋求保護，本公司亦不知悉其債權人有意根據任何破產法提起非自願破產、無力償債、重組或清盤程序或其他要求救濟的程序。該公司在財務上有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

第5.10節規定了資產的所有權。除證監會文件所披露外，本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司作為整體的各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產擁有良好及可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔、索償及瑕疵及所有權瑕疵，但下列情況除外：(I)不會實質上幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬作出的使用，或(Ii)不能合理預期，產生實質性的不利影響。

第5.11節規定了懸而未決的訴訟。除委員會文件所披露外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)的當事人，而如被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，則可合理預期會產生重大不利影響；除委員會文件中所述外，據本公司所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或計劃採取此類行動；以及(I)沒有根據證券法要求在委員會文件中描述的當前或未決的訴訟，而這些訴訟在委員會文件中沒有這樣描述，以及(Ii)沒有法規、法規或合同或其他文件根據證券法要求作為任何委員會文件的證物提交或在委員會文件中描述，而沒有作為適用的委員會文件的證物提交或在委員會文件中描述。

第5.12節是關於遵守法律的問題。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，自2023年4月13日以來，一直遵守所有適用法律，但如未能或已未能遵守該等法律，合理地預期不會產生重大不利影響，則除外。本公司及其附屬公司：(I)在所有重大方面均遵守適用於其業務、營運及資產的所有法律；及(Ii)除委員會文件所披露者外，並未收到任何政府實體發出的任何書面通知，或被任何政府實體指控違反任何適用法律。本第5.12節不涉及環境問題，此類項目是第5.16節的主題。

第5.13節禁止收取某些費用。除披露附表第5.13節所述外，本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金。投資者不應對任何費用或其他人或其代表就本公司發生的本第5.13節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，而這些費用可能是與交易文件所預期的交易相關的到期或應付的。

第5.14節規定了信息披露的規則。本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或大律師提供構成或可合理預期構成有關本公司的重大非公開資料的任何資料，但交易文件所預期的交易是否存在除外。本公司理解並確認，投資者在根據登記聲明進行股份轉售時，將依賴上述陳述。由公司或代表公司為交易文件的目的或與交易文件相關的目的或與交易文件相關的交易文件(包括但不限於交易文件中所包含的公司陳述和擔保(經披露時間表修改)中包含的公司陳述和擔保)向投資者提供的關於公司、其業務和預期交易的所有披露，在該等信息的日期或認證之日在所有重要方面均屬真實和正確。並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中所作的陳述在當時的情況下不具誤導性。

第5.15節介紹了業務運營。

(I)除證監會文件所披露者外，除證監會文件所披露者外，本公司及其附屬公司擁有證監會文件所述對各自物業的擁有權或租賃或其各自業務的經營所需的所有許可證、次級許可證、證書、許可證及其他授權，並已向適當的政府實體作出所有聲明及備案，但如未能擁有或作出該等許可證、子許可證、證書、許可證及其他授權，則不會產生重大不利影響。除證監會文件所述或不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。本第5.15(I)節不涉及環境問題，此類項目是第5.16節的主題。

(Ii)除證監會文件中另有披露外，或如未能擁有下列任何事項，合理地預期不會產生重大不利影響：(I)公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、商標、服務商標、商標、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)和所有其他類似知識產權的有效和可強制執行的權利。工業產權和專有權利(包括上述各項的所有登記和登記申請，以及與前述有關的所有商譽)(統稱為“知識產權”)，用於開展或必要開展其各自的業務，以及擬開展的業務；(Ii)公司及其子公司在各自業務中的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iii) 公司及其子公司沒有收到任何書面通知，也不知道有任何未決或威脅的索賠指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，或質疑公司或其子公司的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍或所有權；(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有或獨家許可的任何知識產權均未被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(V)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有或獨家許可的所有知識產權均屬有效，且在所有重大方面均可強制執行；及(Vi)本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，對所有知識產權保密，而該等知識產權對本公司或其任何附屬公司的價值視乎是否保密而定。

第5.16節對環境合規性進行了審查。(I)本公司及其各附屬公司(X)自2022年12月31日以來一直遵守並沒有違反任何適用的法律、決定、判決、法令、命令和其他有關污染、環境、危險或有毒物質或廢物、化學品、污染物或污染物(統稱為“危險物質”)或保護自然資源免受有害物質危害的適用法律、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的要求；(Y)已收到並一直遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且沒有違反任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到關於項下的任何實際或潛在責任或義務的通知，或與任何環境法(包括調查或補救任何危險物質)有關的任何實際或潛在違反行為的通知，且對合理預期會導致任何此類通知、責任、義務或違規的任何事件或情況一無所知；(Ii)不存在與公司或其任何子公司的環境法相關或有關的成本、義務或責任，但上述(I)和(Br)(Ii)、(1)委員會文件中披露的情況或(2)合理地預期不會產生重大不利影響的任何事項除外；及(Iii)除委員會文件所述外，(X)根據任何環境法(政府實體亦為締約方)，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的法律程序待決，(Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法的任何事實或問題，而該等事實或問題會合理地預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響，及(Z) 本公司或其附屬公司並無預期任何與任何環境法有關的重大資本開支。

第5.17節規定了材料合同。除委員會文件中另有規定外，委員會文件中所述的實質性合同的描述在所有實質性方面都公平地提供了所需顯示的信息，沒有任何實質性合同的性質需要在委員會文件中加以描述或作為證據予以存檔，這些合同沒有按要求進行描述或歸檔。本公司與委員會文件中明確提及的第三方之間的所有重大合同，假設所有對手方適當執行和交付，是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制。除非合理地預期任何此類重大合同不能按照其條款強制執行，不會產生實質性的不利影響。

第5.18節禁止與附屬公司進行更多交易。除證監會文件所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司股東、持有超過5%(5%)已發行普通股的本公司股東的高級職員或董事，或上述任何股份的任何直系親屬或聯屬公司，概無直接或間接擁有任何重大權益，或並非上述任何股份的一方。根據表格20-F第7.B.2項的指示，須作為關聯方交易披露的任何交易。

第5.19節規定，沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無預期或威脅會發生任何勞資糾紛，本公司亦不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非(1)在證監會文件中另有披露，或(2)不會或(Br)合理預期會有重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與本公司所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

第5.20節禁止使用收益。本公司向投資者出售普通股所得款項將由本公司及其附屬公司按招股章程所載方式使用，招股章程載於根據註冊權協議提交的任何註冊説明書(及其生效後修訂)及其任何招股章程副刊內。

第5.21節説明瞭《投資公司法》的地位。本公司並無，且由於交易文件預期的交易完成及出售股份所得款項的運用，將於任何註冊聲明(及其任何生效後修訂)及任何根據註冊權協議提交的招股章程副刊所載的招股章程所載，本公司將不會被要求將註冊為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。

第5.22節規定了相關的税務事項。除委員會文件中另有披露外，本公司及其子公司已支付開曼羣島的所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本文件日期為止需要支付或提交的所有納税申報單，除非在每種情況下不支付或提交納税申報單不會產生重大不利影響；除證監會文件另有披露外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的物業或資產並無任何已被或將被合理預期會出現的税項缺失，但不會造成重大不利影響的税項缺失除外。

第5.23節介紹保險公司。除證監會文件另有披露外，本公司及其附屬公司有涵蓋其各自的物質財產、營運、人員及業務的保險，保險金額為，並針對適當及商業上合理的損失及風險提供保險(包括參考標準行業慣例)，以保障本公司及其附屬公司及其各自的業務( 不包括業務中斷保險)；除證監會文件中另有披露外，本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)據本公司所知，任何理由相信本公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的保單以繼續其業務，但保費成本一般適用於本公司所維持的保險種類的保費成本增加除外。

第5.24節規定了對註冊的豁免。在投資者作出的陳述、擔保和契諾的約束和依賴下，公司根據本協議的條款和條件向投資者提供和出售股份，不受證券法第4(A)(2)條規定的登記要求的約束；但應投資者的要求並經其明示陳述、擔保和協議(包括但不限於第4.10至4.13節所述的投資者的陳述、擔保和契諾)，根據本協議將由投資者發行或在生效後發行給投資者或為投資者的利益而發行的股票僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人，並且不會帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類股票的限制的傳説。任何此類股份也不受停止轉讓指示的約束。

第5.25節禁止一般徵集或廣告。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無就股份的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D規例所指)。

第5.26節規定不提供集成產品。據本公司所知，本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售或徵求購買任何證券的要約在需要本公司根據證券法向投資者登記要約、發行和出售任何股份的情況下，無論是通過與先前的要約整合還是以其他方式，或導致本次股票發行需要根據任何適用的股東批准條款獲得本公司股東的批准，包括但不限於，在交易市場的規章制度下。本公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取前一句所述要求本公司根據證券法向投資者登記要約、發行及出售任何股份的任何行動或步驟，或導致任何股份的發售與本公司任何其他證券發售整合。

第5.27節説明瞭稀釋效應。本公司知悉並承認，發行這些股份可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加已發行普通股的數量。本公司進一步承認，根據VWAP購買通知的條款及根據VWAP購買通知(視情況而定)的條款發行股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

第5.28節介紹了操縱價格的行為。本公司及其任何高級管理人員和董事，或據本公司所知，其關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股價格或任何與普通股有關的“參考證券”(如交易法下的規則M規則100(“規則 M”)所界定)的行動，不論是否為促進股份的出售或轉售或其他目的。在每一種情況下，都會違反條例M，並且沒有采取任何直接或間接違反條例M的行動。

第5.29節是根據《證券法》制定的。本公司目前不是，也從來不是第144(I)(1)條規定的發行人或受其約束。

第5.30節介紹了上市和維護要求；DTC資格。該等普通股乃根據交易所法令第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司並無接獲買賣市場(或如普通股當時於合資格市場上市，則為該合資格市場)發出的通知，表示本公司不符合買賣市場(或該合資格市場(視何者適用而定)的上市或維護規定)。本公司遵守交易市場所有適用的上市及維護規定。普通股可通過DTC通過其在託管人的存取款(“DWAC”)交付系統以電子方式發行和轉讓給第三方。本公司並無收到DTC發出的通知，表示暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務。

第5.31節規定，禁止非法付款。本公司或其任何附屬公司、本公司所知、本公司或其任何附屬公司之任何董事人員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事之任何代理人、聯屬公司或其他人士，在過去五年中，直接或間接(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括任何非法回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益。

第5.32節：第一節。與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的其他人目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，(包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，包括被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不在本公司所在地，組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區(每個國家都是“受制裁國家”)；且本公司不會直接或知情地間接使用本協議項下的股票發行收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或便利在提供資金或便利時屬於制裁對象或制裁對象的任何人的任何活動或業務；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，違反制裁；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無在知情的情況下與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人士或與任何受制裁國家或任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

第5.33節禁止洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有采取任何實質性行動。涉及本公司的任何政府實體就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

第節介紹ERISA的5.34節。除委員會文件中披露的外，(I)本公司或其任何附屬公司為本公司的僱員或前僱員、董事或獨立承包人而維持、管理或出資的、或本公司已有或有任何當前或未來義務或責任的每個僱員福利計劃，如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所指，一直實質上符合其條款和任何適用法律的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)；(Ii)並無發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，而該交易會導致本公司就任何該等計劃承擔重大責任，但根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)並無發生任何事件(包括《ERISA》第4043節所界定的“須報告事件”)，亦不存在會令本公司承擔ERISA、《守則》或其他適用法律所規定的任何重大税項、罰款、留置權、罰金或責任的條件；對於每個受守則第412節或ERISA第302節資金規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過根據該計劃按合理精算假設確定的所有應計福利的現值。

第節 5.35節介紹網絡安全；數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司維護的任何第三方數據)(統稱為“IT系統”)，足以滿足本公司及其子公司的業務運營所需的所有重大方面，並且據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人識別、敏感、保密或受監管的數據(統稱為“數據”))的完整性、持續運作、宂餘及安全。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止違反、破壞、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改。或有關本公司及其附屬公司業務運作所使用的任何資訊科技系統或數據的其他危害或濫用或 (“違規”)，而據本公司所知，並無該等違規事件發生。本公司及其子公司尚未收到任何此類違規行為的通知，也不知道任何合理預期會導致此類違規行為的事件或條件。這一陳述在每種情況下都受到限制，除非委員會文件中另有披露，否則這種違反或不遵守行為不會合理地產生實質性的不利影響。

第5.36節保護隱私。隱私。除委員會文件中另有披露外，據本公司所知，本公司及其子公司已遵守並目前在所有重大方面遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用的法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及有關收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、本公司及其附屬公司對數據的處置及披露(“數據安全義務”)。除證監會文件中另有披露外，本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何其他事實的通知或投訴，或知悉任何其他事實，而該等事實個別或整體而言，會合理地顯示任何適用的數據安全義務未獲遵守。任何法院或政府機構、當局或機構並無因任何適用的數據安全義務未得到遵守或受到威脅而懸而未決或受到威脅，據本公司所知，任何法院或政府機構、主管當局或機構均未對其進行威脅、行動、訴訟或訴訟。本公司及其附屬公司一直按照行業標準做法採取合理步驟，以保護與其業務有關的數據不受損失，並防止未經授權訪問、使用、修改、披露或其他誤用，但在每個情況下，(1)在委員會文件中另有披露，或(2)未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響。除委員會文件中披露的或不會產生實質性不利影響的信息外，沒有人未經授權獲取這些信息。據本公司所知，在適用於本公司及其子公司的運營的範圍內，本公司及其子公司實質上遵守了《歐盟一般數據保護條例》(以及適用於本公司及其子公司在個人數據方面的運營的所有其他法律和法規，不遵守這些法規將合理地可能產生重大責任)，但在每一種情況下除外。(1)委員會文件中披露的其他信息，或(2)不這樣做不會合理地產生重大不利影響的程度。

第5.37節適用於美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是，只要任何股份由投資者持有，就不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司。

第5.38節介紹了保證金規則。如委員會文件所述，本公司發行、出售及交付股份或運用其所得收益，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

第5.39節規定了新興成長型公司的地位。於截止日期，本公司為證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂。

第節5.40節禁止取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議擬發售的任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司關聯的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義) 。除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至 (Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

第節 5.41節介紹市值。截至本協議日期，由本公司關聯公司以外的個人(根據規則144，直接或通過一個或多箇中介機構控制，或由公司控制，或由公司控制，或與其共同控制的那些人)持有的公司已發行的有表決權和無表決權普通股(定義見證券法第405條)的總市值(“非關聯公司股”)，約678.7百萬美元(計算方法為：(I)本公司普通股於本協議日期起60天內在交易市場收市的最高價格乘以(Ii)非關聯公司股份數目)。

第5.42節介紹了證券經紀人/交易商的關係；FINRA信息。本公司或其任何附屬公司(I)均無須(I)根據交易所法令的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構、控制或是“會員的聯繫者”或“會員的聯繫者”(定義見FINRA手冊)。所有提供給投資者、BRS或他們的律師的信息，特別是BRS就公司向FINRA提交的FINRA備案(和相關披露)所使用的信息，以及公司的律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權的持有人，在交易文件預期的交易中收購公司的任何證券，在所有實質性方面和任何信件上都是真實、完整、正確和符合FINRA規則的。根據FINRA規則在所有重要方面向FINRA提供的文件或其他補充信息。

第5.43節規定了印花税。除開曼羣島交易文件在開曼羣島籤立或被帶到開曼羣島(包括向開曼羣島法院出示)的任何開曼羣島印花税外，開曼羣島的投資者或其任何政治分支或税務當局不應僅就以下事項支付印花税或其他發行或轉讓税：(A)交易文件的簽署、交付和履行，(B)按交易文件預期的方式發行及交付股份；或(C)按交易文件預期的方式出售及交付股份。

第5.44節規定，沒有豁免權。根據開曼羣島、美國聯邦或紐約州法律，本公司或其任何附屬公司或其財產或資產均不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、任何此等法律訴訟、訴訟或法律程序的任何濟助、抵銷或反索賠、任何開曼羣島、美國聯邦法院或紐約州法院的司法管轄權豁免權、法律程序的送達豁免權、判決之前的扣押豁免權、協助執行判決的扣押豁免權或執行判決的豁免權。或其他法律程序或法律程序，以在任何此類法院給予任何救濟或強制執行判決，涉及其在本協議項下或由此引起的或與本協議有關的各自義務、責任或任何其他事項；在本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，如交易文件擬進行的交易所引起或有關的法律程序可於任何時間展開，則本公司已根據第(Br)10.3節放棄該等權利，並將在法律允許的範圍內放棄或將導致其附屬公司放棄該等權利。

第5.45節規定了外國判決的強制執行。由美國紐約州任何地區法院和美國紐約州其他法院根據其自身法律對基於本協議針對公司的任何訴訟、訴訟或程序作出的任何最終和決定性的判決，其金額為固定、確定或確定的金額，且不涉及税收、罰款或其他罰款，且不是通過欺詐獲得的，也不屬於開曼羣島違反公共政策的執行，開曼羣島法院將可對公司強制執行。對判決的事項不復審、不再提起訴訟。

第5.46節介紹了中國的情況。法律的有效選擇。根據開曼羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島法院將予以承認和支持，但須遵守初始註冊聲明中“程序送達和民事責任的可執行性”一節中所述的限制，以及其他例外情況，包括但不限於欺詐、公共政策和自然正義。本公司有權，並且根據本協議第10.2節，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給紐約州和位於紐約市的美國聯邦法院的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見。

第5.47節規定了賠償和貢獻。本公約第九條規定的賠償和分攤規定與開曼羣島法律不相牴觸。

第5.48節介紹被動型外國投資公司。根據本公司於提交日期為2023年4月28日的20-F表格時所掌握的資料，本公司相信，在截至2022年12月31日的課税年度內，本公司並非守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”。

第5.49節規定了法律的合法性。在本公司組織或開展業務的任何司法管轄區內，任何委員會文件、本協議、交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性並不取決於該等文件於本協議日期或之前提交、存檔或記錄至任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局，或任何該等司法管轄區就任何該等文件或就該等文件而繳交的任何税款、徵費或收費。

第5.50節介紹了外國發行商。該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

第六條

附加契諾

本公司與投資者的契約如下，投資者與公司的契約如下，其中一方的契約是為了另一方的利益，在投資期內(以及在本協議終止後的任何時期內，僅根據第8.3節並根據第8.3節的規定終止本協議)：

第6.1節是關於證券合規性的問題。本公司應根據證監會及交易市場(如適用)各自的規則及規定，將交易文件擬進行的交易通知證監會及交易市場，並應採取一切必要行動、進行所有程序及取得所有登記、許可、同意及批准，以便根據交易條款向投資者合法及有效地發行股份文件。

第6.2節規定了普通股的保留。本公司擁有且本公司應始終授權、保留和保持可獲得必要總數的授權但未發行的普通股，而不受股東的優先購買權和其他類似權利的影響，以使本公司能夠及時實施(I)發行、出售和交付根據本協議實施的每筆VWAP收購的所有股份，在本條款(I)的情況下，至少在公司向投資者交付與該VWAP收購相關的適用VWAP購買通知之前，及(Ii)將會發行、出售及交付的所有股份的發行、出售及交付根據本協議進行的每宗日內VWAP收購，就本條款第(Ii)款而言，至少在本公司就該等日內VWAP收購向投資者交付適用的日內VWAP購買通知之前。

第6.3節規定了公司的註冊和上市。本公司應盡其商業上合理的努力，使普通股繼續根據交易所法令第12(B)條登記為一類證券，並遵守其在交易所法令下的報告和備案義務，並且不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法或交易所法令是否允許)來終止或暫停登記，或終止或暫停其在交易所法令或證券法下的報告和備案義務，但本文允許的除外。本公司應盡其商業上合理的努力，繼續在交易市場(或其他合資格市場)上市及買賣其普通股及投資者根據本協議購買或收購的股份，並遵守本公司根據交易市場(或其他合資格市場，視情況適用而定)的規則及規例所規定的申報、備案及其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在交易市場(或其他合資格市場，視乎適用而定)退市或暫停上市的行動。如本公司收到任何有關普通股在交易市場(或其他合資格市場，如適用)的上市或報價將於某一特定日期終止的最終及不可上訴通知，本公司應迅速(且無論如何於48小時內)以書面通知投資者該事實，並應盡其商業合理努力促使該等普通股在另一合資格市場上市或報價。

第6.4節規定，政府必須遵守法律。

(I)在投資期內，公司應遵守並促使各子公司遵守(A)適用於公司業務和運營的所有法律和命令、判決和法令，但合理地預計不會產生重大不利影響的除外，以及(B)證券法和交易法的適用條款，包括其中規定的M 、適用的州證券或“藍天”法律，以及交易市場(或合格市場，視情況適用)的適用上市規則，除非個別或整體禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立及履行其在本協議項下的責任，或投資者在任何重大方面根據登記聲明進行股份轉售的能力。在不限制前述規定的情況下，本公司及其任何子公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或代表其行事的任何其他人不得(1)使用任何公司資金向政府官員、候選人或政黨或組織成員進行非法捐款、支付、禮物或娛樂，或進行任何與政治活動有關的非法支出，(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或禮物，或(3)違反或不遵守任何出口限制、反抵制法規、禁運法規或其他適用法律，包括但不限於《反海外腐敗法》和《反洗錢法》。

(Ii)在任何情況下，投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務及其對證券投資的所有法律和命令、判決和法令，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面訂立和履行本協議項下義務的除外。在不限制前述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規M、FINRA的規則和法規以及所有適用的州證券或“藍天”法律。

第6.5節規定，應注意記錄和賬簿的保存；盡職調查。

(I)在下個交易日，投資者和本公司應各自保存記錄，顯示剩餘的總承諾額、每次VWAP收購的日期和VWAP購買股份金額，以及每次VWAP收購的日期和盤中VWAP購買股份金額。

(Ii)在符合第6.12節規定的情況下，公司應在合理的提前通知後，不時從截止日期起及之後，在正常營業時間內提供給投資者檢查和審查，以及投資者和/或其指定的一名或多名顧問合理要求的進行盡職調查的習慣文件；然而，在截止日期後，投資者的持續盡職調查不應成為生效日期或投資者有義務接受本公司根據本協議及時交付給投資者的每份VWAP購買通知和每份日內VWAP購買通知的先決條件。

第6.6節：交易失敗，沒有失敗；沒有浮動利率交易。

(I)我相信他不會感到沮喪。本公司不得訂立、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該協議、計劃、安排或交易的條款將限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據其為當事一方的交易文件所規定的義務的能力或權利，包括但不限於，本公司有義務(I)在該時間(S)及根據第10.1(Ii)節以該方式向投資者支付承諾費，及(Ii)就本公司進行的每項VWAP收購及每項日內VWAP收購向投資者交付股份，在任何情況下，均不得遲於有關該等VWAP收購的適用購買股份交割日期及不遲於根據第3.3節就該等日內VWAP購買(視何者適用)而適用的購買股份交割日期。為免生疑問，第6.6節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。

(二)禁止任何浮動利率交易。除與豁免發行有關外，本公司不得發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)，亦不得訂立協議發行普通股或普通股等價物(或其單位組合)。

第節 6.7節討論了企業的存在。本公司應採取一切必要步驟維護和繼續本公司的公司存在；但是，除非第6.8條另有規定，否則本協議中的任何規定不得被視為禁止本公司與另一人進行任何基本交易。為免生疑問，第6.7節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。

第節 6.8節介紹了基本面交易。如果VWAP購買通知或日內VWAP購買通知已送交投資者，而其內擬進行的交易尚未根據第3.3條完全結算，則本公司不得進行任何基本交易，直至該等VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視何者適用)所涉及的根據VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)而可向投資者發行的所有股票於交收全額結算日期後五(5)個交易日屆滿前，不得進行任何基本交易。

第6.9節規定，美國政府將不再限制出售。

(I)除以下明文規定外，投資者承諾自交易結束之日起至第VIII條規定的本協議期滿或終止後的下一個交易日(“限制期”)為止(包括該交易日在內)，投資者、其唯一成員、他們各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員(統稱)管理或控制的任何實體，受限制人士“及以上各項均稱為”受限制人士“)將直接或間接(A)從事任何普通股賣空或(B)套期保值交易，即就(A)及(B)項中的每項條款建立相對於普通股的淨空頭頭寸，不論為其本身或為任何其他受限制人士的帳户。儘管有上述規定，但明確理解並同意本協議所載任何內容不得禁止任何受限制人士在受限制期間：(1)賣出“多頭”(定義見SHO條例頒佈的第200條規則) 股票；或(2)出售相當於投資者根據任何未決的VWAP購買通知或任何未決的日內購買通知(視情況而定)無條件有義務購買的股份數量的普通股，但尚未根據本協議從本公司或其轉讓代理收到，只要(X)投資者(或其經紀-交易商，(Y)本公司或其轉讓代理均不得因任何原因未能將該等股份交付予投資者或其經紀交易商，以使投資者在#年適用的購買股份交割日將該等股份作為DWAC股份及時接收。該等VWAP 購買及根據第3.3節就該等日內VWAP購買(視情況而定)適用的購買股份交割日。

(Ii)除前述事項外，就任何股份出售(包括上文第(I)段允許的任何出售)而言，投資者應在所有方面遵守所有適用的法律及命令、判決或法令，包括但不限於證券法及交易法的規定。

第6.10節規定了有效的註冊聲明。在投資期內，本公司應盡其商業上合理的努力，根據註冊權協議，在適用的註冊期內，維持根據證券法向證監會提交的初始註冊聲明及每份新註冊聲明的持續效力。

第6.11節介紹了藍天。本公司應採取必要的行動(如有)，以獲得豁免或使本公司根據交易文件向投資者出售股份的資格，並在投資者的要求下，投資者隨後根據適用的州證券或“藍天”法律轉售可登記證券，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據；但是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區內繳納一般税費，或(Z)在任何此類司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書。

第節6.12節介紹非公開信息。本公司或其任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得向投資者披露有關本公司的任何重大非公開資料，除非本公司以FD規例預期的方式同時就此作出公告。如果本公司或其任何董事、高級管理人員、員工和代理人(根據投資者與律師協商後的合理善意判斷確定)違反前述契約，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違反行為的書面通知，(Ii)在向本公司提供該通知後，如果本公司未在投資者提出要求後24小時內公開披露該等重大非公開信息，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大的非公開信息，而無需本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的事先批准，但該等新聞稿、公開廣告或其他公開披露應在其公開發布之前首先提供給本公司。投資者不會因任何該等披露而對本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人負任何責任，除非任何該等披露並非真誠地作出。

第6.13節介紹了經紀-交易商。投資者應使用一家或多家經紀-交易商(其中一家為BRS，投資者的聯屬公司)完成其根據交易文件(如適用)可能從本公司購買或以其他方式收購的股份的所有銷售(如有)，該等股份(或誰)應為DTC參與者(統稱為“經紀-交易商”)。投資者應不時向本公司和本公司的轉讓代理提供本公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應單獨負責經紀交易商(如果有)的所有費用和佣金，這些費用和佣金不得超過慣例的經紀手續費和佣金，並且只負責指定一名DTC參與者有資格獲得DWAC 股票。

第節介紹了FINRA的備案。公司應協助投資者和BRS準備BRS，並通過公開發售系統向FINRA的公司融資部提交根據FINRA規則5110就本協議擬進行的交易向FINRA提交的所有文件和信息(“FINRA提交”)。與此相關，在BRS首次向FINRA提交FINRA申請之日或之前，公司應通過電匯立即可用的資金向FINRA支付與FINRA申請相關的適用申請費，公司應單獨負責支付此類費用。雙方在此同意向對方和BRS提供所有必要的信息，並以其他方式及時協助對方和BRS，以便BRS根據本第6.14條完成FINRA備案的準備和提交，並協助BRS迅速回應FINRA或其工作人員的任何詢問或請求。本協議每一方應(A)迅速將FINRA向該方或其附屬機構發出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限於FINRA或其工作人員提出的關於FINRA備案的任何修改、補充或補充信息的請求，並允許另一方和BRS預先審查任何提交給FINRA的書面通信，以及(B)一方面向另一方和BRS提供它們與其附屬公司及其各自的代表和顧問之間的所有書面通信、備案和通信的副本，另一方面，就本協議、註冊權協議或交易文件所設想的交易而言，FINRA或其工作人員。本協議各方同意盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，並協助並配合另一方和BRS採取一切必要、適當或可取的措施，以便BRS儘快從FINRA獲得書面確認，表明FINRA的公司融資部已決定不對交易文件中預期的交易條款的公平性和合理性提出任何異議。儘管本協議有任何相反規定，除非BRS收到FINRA的書面確認，表明FINRA的公司融資部已決定不對本協議預期的交易條款的公平性和合理性提出任何異議，否則不應發生生效日期。

第6.15節介紹了邱曉華。如果投資者或其任何關聯公司，包括BRS，合理地確定需要合格獨立承銷商參與交易文件預期的交易，以使該等交易完全符合FINRA的規則和法規，包括但不限於FINRA規則5121，則合同各方應已簽署了根據FINRA規則和法規(包括但不限於FINRA規則和法規，包括但不限於FINRA規則 5121)合理需要的文件，以聘用合格獨立承銷商參與交易文件預期的交易。

第節第6.16節介紹了披露時間表。

(I)在購買前，公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足第7.2(I)節和第7.3(I)節規定的條件(以第7.3(I)節規定的條件與第7.2(I)節所述條件有關的範圍為限)。就本第6.16節而言，合規性證書附表中的任何披露應被視為披露時間表的更新。即使本協議中有任何相反的規定，根據第6.16節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議中包含的、在更新之前對本公司作出的陳述或保證的行為，也不影響投資者對此的任何權利或補救。

(Ii)即使披露明細表或本協議中有任何相反規定，披露明細表的任何明細表中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入披露明細表的任何其他明細表中，就好像該明細表中已完全列出此類信息和披露的適用性。披露明細表中披露的任何信息項不應被解釋為本協議要求披露此類信息。除本協議明確規定的情況外，本協議中規定的此類信息和門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額或其他方面)不得用作解釋本協議中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

第6.17節規定，在發生某些事件時，應提交合規性證書、取消負面保證函和取消安慰函。在緊隨其後的三(3)個交易日內：(I)公司向委員會提交的每個交易日 (A)根據《交易法》提交的Form 20-F年度報告，(B)包含修訂(或重述)財務信息或對先前提交的Form 20-F年度報告的重大修訂的Form 20-F/A，(C)包含半年度財務信息的Form 6-K，或(D)包含重大修訂(或重述)年度或半年度財務信息的Form 6-K；以及(Ii)以下各項的生效日期：(A)對初始註冊説明書的每項生效修訂、(B)每項新註冊説明書和(C)對每項新註冊説明書的每項後生效修訂，在任何情況下，不得超過生效日期後每六個月一次，但此類限制份額不適用於根據第(I)(B)、(I)(D)或(Ii)條(每個，“申述日期”)提交的文件。公司應(I)向投資者交付一份日期為向投資者交付日期的合規證書，(Ii)促使向投資者提供一份由外部法律顧問向投資者提交的、日期為交付日期的負面保證函，主要採用本公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式，並根據需要進行修改，以涉及新的註冊聲明或對初始註冊聲明或新註冊聲明的生效後修訂，及(Iii)除根據上文第(I)(C)或(I)(D)條(就載有經重大修訂(或重述)的半年度財務資料的表格6-K)外的申述日期外，載於註冊説明書或生效後修訂本的招股章程內的招股章程，而該等修訂本或經當時經招股章程副刊修訂或補充的招股章程副刊(以適用為準)，促使向投資者提供一份由會計師或本公司的繼任者獨立註冊會計師事務所(如適用)提供的慣常“安慰信”，註明交付給投資者的日期，其形式、範圍和實質內容基本上與最初安慰函中所包含的信息(在此類信息當時適用的範圍內)相同，聲明自該日期起，該公司關於初始安慰函所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果(在該等財務信息或其他事項當時適用的範圍內)，經必要修改，以處理上述第(I)款所述任何委員會文件中包含的新的、修訂的或重述的財務信息，或與新的註冊聲明或對初始註冊聲明或新註冊聲明的生效後的修訂有關，或載於註冊説明書或生效後修正案內的招股説明書，而該等説明書或經當時適用的任何招股説明書補編(視何者適用而定)修訂或補充的招股説明書(每份該等函件均為一封“下架安慰信”)。如果(A)公司已根據第10.5條，在不遲於適用的陳述日期前一(1)個交易日向投資者發出書面通知(副本給其律師)，公司決定暫停交付未來VWAP購買的VWAP購買通知和交付日內VWAP購買通知(每個，未來購買暫停)(特此確認並同意，未來購買暫停不應限制、更改、改變或以其他方式影響公司或投資者在交易文件中關於任何未決VWAP收購和尚未根據本協議條款和條件完全結算的任何未決日內VWAP收購(如適用)的任何權利或義務，雙方應充分履行各自的義務(根據交易文件)，且(B)該陳述日期不發生在緊接VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)購買日期之前的交易日開始至第三日(3)結束的期間^研發)全額結算日期之後的交易日，以及根據該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)可向投資者發行的所有股票的發行給投資者的所有股票，收費應繼續進行，直至(1)緊接VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)購買日期之前的交易日(br}，在此期間應被視為代表日期)和(2)下一個發生的代表日期。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在未來購買暫停生效的陳述日期之後交付VWAP購買通知或日內VWAP購買通知，並且沒有向投資者提供本節第6.17節第一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中確定的文件，則在公司在購買日向投資者交付該VWAP購買通知或該日內VWAP購買通知(視情況而定)之前，公司應向投資者提供第(I)款中確定的文件。(Ii)和第6.17節第一句的第 (Iii)項，日期為適用的購買日期。

第6.18節包括關於與投資者和BRS的關係的正式確認本公司確認並同意，在法律允許的最大範圍內，就本協議、註冊權協議及交易文件擬進行的交易而言，投資者僅以獨立購買人的身份行事，而BRS則就交易文件擬進行的交易作為投資者的代表，而除本公司外，並無其他任何一方的代表。本公司進一步確認，雖然根據證監會工作人員的解釋立場，投資者將被視為交易文件所擬進行的若干交易的法定“承銷商”，但根據交易所法案第15(A)條的規定，投資者是無需向證監會註冊為經紀交易商的“交易商”。本公司進一步確認，投資者及其代表並無就本協議、註冊權協議及交易文件擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表(包括BR)或代理人就此提供的任何意見僅屬投資者收購股份的附帶事宜。本公司及投資者明白並確認，BRS的員工在任何情況下均可代表投資者與本公司討論與交易文件及擬進行的交易有關的市場色彩、VWAP購買通知及日內VWAP購買通知的時間及參數考慮因素及其他相關資本市場考慮因素。本公司確認並同意，投資者並無就交易文件擬進行的交易作出任何陳述或保證，除非第四條所述者外。

第6.19節包括對投資者附屬公司關係的確認。投資者的聯屬公司，包括BRS，為其自己的賬户和客户的賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、合併和收購、商業銀行、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、結算和證券借貸。在符合第4.11節及第6.9節的規定及不影響第4.11節及第6.9節的原則下，投資者的聯屬公司在其各自的業務過程中，可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、買賣或以其他方式進行本公司的債務或股本證券、銀行債務或與本公司有關的衍生產品的活動。任何此類頭寸將獨立於投資者在公司的頭寸而設立和維持。此外，於任何給定時間，投資者的聯營公司(包括BR)可能已經或將來可能被一個或多個實體聘用，而該等實體可能是本公司的競爭對手或在其他方面不利本公司與交易文件擬進行的交易無關的事宜，而投資者的聯營公司(包括BR)可能會在與交易文件擬進行的交易無關的事宜上向本公司提供投資銀行或其他服務。投資者的任何關聯公司代表公司進行的活動可能會產生實際或表面上的利益衝突，因為投資者的利益可能與公司的利益相沖突。本公司明確承認投資者參與交易文件所預期的交易及投資者的聯屬公司代表本公司進行與交易文件所預期的交易無關的活動(如有)所帶來的利益，並瞭解在這方面可能出現的衝突或潛在利益衝突，並已諮詢其認為適當的獨立顧問，以瞭解及評估與該等潛在利益衝突有關的風險。根據適用的法律和法規要求，投資者的適用關聯公司已採取政策和程序，以建立和保持其研究部門和人員獨立於其投資銀行部門和投資者。因此，受僱於投資者關聯公司的研究分析師可能會對本公司或交易文件中預期的與投資者觀點不同的交易持有觀點、發表聲明或提出投資建議或發表研究報告。

第七條

成交、開工和購買的條件

第節7.1節列出了結案的先決條件。結案須在結案日滿足本第7.1節中規定的各項條件。

(I)投資者陳述和擔保的準確性。投資者在本協議中所作的陳述和擔保(A)不受“重要性”的限制，在截止日期應在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證在該另一個日期在所有重要方面都應真實和正確，以及(B)在截止日期，符合“重要性”的該等陳述和保證應真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證應在其他日期之前真實無誤。

(Ii)公司的陳述和保證的準確性。本協議中包含的本公司的陳述和保證(A)在截止日期時不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，應在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該其他日期在所有重要方面真實和正確，以及(B)在截止日期時，符合“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應真實和正確。除非該等陳述及保證以另一日期為限，在此情況下，該等陳述及保證在該另一日期是真實和正確的。

(三)中國政府和中國政府。[已保留].

(Iv)提交結案交付成果。在結案時，應按照第2.2節的規定交付本協議和本協議各方簽署的《登記權協議》的對應簽名頁。在簽署和交付本協議和註冊權協議的同時，投資者律師應已收到本公司的成交證書，成交日期為成交日期，格式為本協議附件B。

第7.2節規定了啟動前的條件。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受本協議項下由公司及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務，取決於在開始時對本第7.2節所述的每個條件的初步滿足。

(I)公司的陳述和保證的準確性。本協議(A)中包含的公司的陳述和保證不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，並且在生效日期時在所有重要方面應真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證在另一日期的範圍內，在這種情況下，該等陳述及保證應於截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，並應於該其他日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(B)經“重大”或“重大不利影響”限制的該等陳述及保證於生效日期應屬真實及正確，其效力及效力與於該日期作出的相同，但如該等陳述及保證於另一日期作出，則該等陳述及保證應於該另一日期屬真實及正確。

(二)財務報表：本公司的業績。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定本公司於生效日期或之前須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。本公司應於生效日期向投資者交付符合本協議附件C格式的合規證書，但須遵守根據第6.16(I)條(“合規證書”)所作的任何披露。

(三)《初始註冊説明書》生效。根據註冊權協議第2(A)節須由本公司向證監會提交的涵蓋本公司須向證監會提交的須註冊證券投資者轉售的《初始註冊説明書》，須已由證監會根據證券法令宣佈生效(或以其他方式生效)，而投資者應獲準利用其中的招股章程轉售該等招股説明書所載的所有股份。

(四)沒有發佈任何實質性通知。下列事件不會發生並將繼續發生：(A) 委員會或任何其他政府實體收到任何請求，要求提供與初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編有關的任何補充資料，或要求對初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書進行任何修訂或補充；(B)監察委員會或任何其他政府實體發出任何停止令，暫停初始註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序；(C)FINRA對交易文件預期的交易條款提出的反對，或(D)任何事件的發生或任何事實狀況或狀態的存在，使初始註冊書、招股説明書或其任何招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實，或要求對初始註冊書中的陳述進行任何增補或更改，其中包含的招股説明書或任何招股説明書副刊，以陳述證券法規定必須在其中陳述的重大事實，或為使其中的陳述(就招股説明書或任何招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況而言)不具誤導性而有必要陳述的重大事實，或需要對其中包含的初始註冊聲明或招股説明書附錄進行修訂以符合證券法、任何適用的州證券法或任何其他法律。本公司並不知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止或暫停使用其中所載招股章程或其任何招股章程副刊與投資者轉售須註冊證券有關的任何事件。

(V)審查委員會提交的其他文件。表格6-K應已按照第2.3節的要求提交給委員會。初始註冊説明書中包含的最終招股説明書應根據第2.3節和《註冊權協議》在生效前向委員會提交。根據交易法的報告要求，本公司必須向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節規定必須在生效前提交給委員會的所有材料，均應提交給委員會。

(六)禁止普通股停牌或退市通知。普通股未被證監會、交易市場或FINRA暫停交易(除非本公司同意的任何有限期限的停牌，停牌應在生效日期前終止)，公司不應收到任何關於普通股在交易市場的上市或報價應在特定日期終止的最終且不可上訴的通知(除非在該日期之前，普通股已在任何其他符合資格的市場上市或報價)，也未對DTC就持續的普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務施加任何暫停或限制，本公司不應收到DTC的任何通知，大意是暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務(除非在暫停或限制之前，DTC應已書面通知本公司，DTC已決定不實施任何該等暫停或限制)。

(七)確保依法合規。本公司在簽署、交付和履行本協議及本協議所屬的其他交易文件以及完成擬進行的交易時，應遵守所有適用法律，包括但不限於，本公司應已獲得任何適用的國家證券或“藍天”法律所需的所有許可和資格，以便本公司向投資者發售和出售股份，以及投資者隨後轉售應登記的證券(或可獲得豁免)。

(八)沒有禁制令。任何有管轄權的政府實體不得頒佈、訂立、頒佈、威脅或認可任何法規、法規或命令、判決或法令，禁止完成或實質性修改或推遲交易文件中預期的任何交易。

(九)不打官司、打官司。本公司或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司不得在任何仲裁員或任何法院或政府實體進行任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不得針對本公司或本公司任何高級人員、董事或聯屬公司展開任何查詢或調查，以限制、阻止或更改交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償。

(十)支持證券公司上市。根據本協議已發行及可能發行的所有股份，應於生效日期已獲批准在交易市場(或合資格市場)上市或報價，但須受發行通知的規限。

(十一)中國政府表示，沒有實質性不利影響。任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件均不得發生或繼續發生。

(十二)無破產程序。任何人不得根據破產法或破產法的含義對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不得(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中提出針對其的濟助命令、判決或法令，(C)同意為本公司的託管人或其全部或幾乎所有財產委任託管人，或(D)為債權人的利益進行一般轉讓。具有司法管轄權的法院不應根據任何破產法作出以下命令、判決或法令：(I)在非自願案件中要求本公司獲得救濟，(Ii)為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令本公司清盤。

(十三)改革開放。[已保留].

(Xiv)交付生效不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效不可撤銷的轉讓代理指示應已由本公司執行，並已送交本公司的轉讓代理並由其書面確認，有關初始登記聲明的生效通知應已送交本公司的轉讓代理，在每種情況下，指示該轉讓代理根據本協議和登記權協議向投資者或其指定經紀交易商發行初始註冊聲明中包括的所有股份作為DWAC股份。

(十五)拒絕公司律師的意見和消極保證。在開業日期，投資者應已收到(A)開業日期的公司外部美國律師的意見和負面保證，以及(B)開曼羣島律師的意見，開曼羣島的開曼律師的意見日期為開曼羣島。^,在每一種情況下，都採用本公司和投資者在本協議日期之前共同商定的形式。

(十六)收到會計人員的初步慰問信。在開業日期，投資者應已收到會計師或本公司的繼任者獨立註冊會計師事務所(視情況而定)寫給投資者的信件，開業日期為開業日期，並在基本上符合投資者律師同意的慣常形式、範圍和實質內容，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會所指的關於公司的獨立公共會計師。以及(Ii)説明該事務所關於經審計和未經審計的財務報表以及在《註冊説明書》和《招股説明書》(由在開業日期或之前提交給委員會的任何招股説明書補充的)所載或以引用方式併入的某些財務信息的結論和調查結果，以及審計師《安慰函》通常涵蓋的某些其他事項，但《招股説明書》中所指的實施程序的具體日期不得超過開業日期前三(3)個交易日(“最初的安慰函”)。

(十七)支持FINRA。在生效日期之前，FINRA的公司融資部應書面確認其已決定不對交易文件預期的交易條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

第節第7.3節規定了生效日期後購買的先決條件。公司在生效日期後根據本協議交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受本協議規定的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知在生效日期後及時交付給投資者的義務，取決於滿足本第7.3節中規定的每個條件，(X)關於公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知，自VWAP 根據該VWAP購買通知生效的該VWAP購買的適用VWAP購買期的開始時間和(Y)關於公司根據本協議及時向投資者交付的日內VWAP購買的VWAP購買通知。自根據該等日內VWAP採購通知所適用的日內VWAP採購期間的日內VWAP採購開始時間起計(每個該等VWAP採購開始時間(就一份VWAP採購通知而言)及每一份該等日內VWAP採購開始時間(就一份日內VWAP採購通知而言)，在必須滿足所有該等條件的時間內稱為“購買條件滿足時間”)。

(I)不滿足某些前提條件。第7.2節第(I)、(Ii)和(Vii)至(Xiv)款所列條件中的每一項應在生效日期後的適用採購條件滿足時間內滿足(將第7.2節第(I)和(Ii)款所述條件中的“生效”和 “開始日期”改為“適用採購條件滿足時間”)；但是，除非第6.17節和第7.3(X)節另有明確規定，否則在生效日期後，公司不應被要求交付合規性證書、降低負面保證函、降低舒適函。

(二)《初始註冊説明書》生效。本公司根據《註冊權協議》第2(A)條向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的《初始註冊説明書》，以及本公司根據《註冊權協議》規定須在生效日期之後和適用購買日期之前向證監會提交的任何生效後的修訂，在每種情況下均應由證監會根據《證券法》宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，投資者應被允許使用其中的招股説明書。及任何招股章程副刊，轉售根據本公司於該適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知及當日內的VWAP購買通知(視情況而定)而向投資者發出及出售的所有股份，包括在初始註冊聲明內的所有股份及任何生效後的修訂，及(C)初始註冊聲明所包括的所有股份，及任何生效後的修訂；根據本公司向投資者發出的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，於本協議項下將於該適用購買日期生效的VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)而發行。

(Iii)使任何所需的新註冊聲明生效。任何涵蓋投資者轉售其中所包括的可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修訂，須由本公司在生效日期後及適用購買日期之前(如適用)根據《註冊權協議》向證監會提交，在每種情況下，均應已由證監會根據證券法宣佈生效，並在適用的註冊期內繼續有效，投資者應獲準使用其中的招股章程及其任何招股説明書補充文件。轉售根據本公司於適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知及當日內的VWAP購買通知(視何者適用而定)而根據本協議向投資者發出及售出的該等新註冊聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂，及(C)該新註冊聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂，根據本公司向投資者遞交的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，可根據本協議項下將於該適用購買日期生效的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)而發行。

(Iv)繼續交付後續不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。對於對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的任何後生效修訂，在每種情況下，委員會均在生效日期後宣佈生效，本公司應已向或安排向本公司的轉讓代理交付(A)形式與本公司簽署並經其轉讓代理書面確認的生效不可撤銷轉讓代理指令大體相似的不可撤銷指示，及(B)生效通知(在每種情況下經必要修改以提及該註冊聲明或生效後修訂及其中包括的應登記證券)，以根據本協議及登記權協議的條款作為DWAC股份發行其內所包括的可註冊證券。

(五)沒有發佈任何實質性通知。下列事件不會發生並將繼續發生：(A) 委員會或任何其他政府實體收到任何請求，要求提供與初始註冊聲明或其任何生效後修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂、或前述任何內容或其任何招股説明書補編中所載招股説明書有關的任何補充信息，或要求對初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂進行任何修訂或補充，或前述任何一項所載的招股章程或其任何招股章程補編；(B)監察委員會或任何其他政府實體發出任何停止令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停任何司法管轄區發售或出售股份的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；(C)FINRA對交易文件預期的交易條款提出的反對，或(D)任何事件的發生或任何事實條件或狀態的存在，使初始註冊聲明或對其的任何生效修訂、任何新的註冊聲明或對其生效後的任何修訂中作出的任何重大事實的陳述，或前述任何一項或其任何招股説明書補編中所載的招股説明書不真實，或要求對初始註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何新註冊説明書或其任何生效後的修訂所作的陳述作出任何增補或更改，為了陳述證券法要求在招股説明書或其任何招股説明書補編中陳述的重大事實，或為了使當時在招股説明書或招股説明書補編中所作的陳述(在招股説明書或任何招股説明書補編中，根據作出這些陳述的情況)不具誤導性，或者需要對初始註冊聲明或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂進行修訂，或前述任何一項或其任何招股章程副刊所載招股章程，以符合證券法、任何適用的州證券法或任何其他法律 (不包括本公司就VWAP購買向投資者遞交的適用VWAP購買通知或本公司向投資者交付的適用日內VWAP購買通知擬進行的交易將於該適用購買日期及結算完成的VWAP日內購買(視情況而定))。本公司不會知悉任何可合理預期會導致《初始註冊説明書》或其任何生效後修訂、任何新註冊説明書或其任何生效後修訂暫停生效，或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程副刊所載招股章程與投資者轉售須註冊證券有關的任何事件。

(Vi)審查委員會提交的其他文件。根據第2.3節及《註冊權協議》，本公司須於生效日期後及該等VWAP購買或該等日內VWAP購買(視何者適用)的適用購買日期前，向監察委員會提交本公司根據第2.3節及註冊權協議須向監察委員會提交的任何生效後修訂初始註冊説明書及其任何招股説明書補充説明書，最終招股説明書應已根據註冊權協議向監察委員會提交。根據註冊權協議，本公司須於生效日期後及在適用的購買日期(br}購買該等VWAP或該等VWAP的日內購買(視何者適用)前向監察委員會提交的任何新註冊聲明及其任何生效後修訂所載的最終招股章程及其任何招股章程副刊，須已根據註冊權協議向監察委員會提交。根據交易法的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須提交的所有材料，在生效日期之後、該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買日期之前，應已提交給委員會，如果F-3表格中的註冊聲明涵蓋了任何可註冊證券，則此類備案應在《交易法》規定的適用期限內完成。

(Vii)禁止普通股停牌或退市通知。普通股的交易未被證監會、交易市場(或合格市場，視情況而定)或FINRA(除本公司同意的任何有期限的暫停交易，該暫停應在該VWAP購買的適用購買日期或該等日內VWAP購買(視情況而定)之前終止)外，本公司將不會收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場(或合格市場，視情況而定)的上市或報價將於某一日期終止(除非，在該確定日期之前，普通股在任何其他符合資格的市場上市或報價)，DTC也沒有就正在進行的普通股暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或簿記服務，公司不應收到DTC的任何通知，大意是暫停或限制接受普通股的額外存款，DTC正實施或計劃實施有關普通股的電子交易或簿記服務 (除非DTC在暫停或限制前已以書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(八)不受某些限制。根據適用的VWAP購買通知或適用的日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的股票的發行和出售不得(A)如果是VWAP購買通知，則不超過適用於該VWAP購買通知的VWAP購買最高金額，如果是日內購買通知，則不超過適用於該日內VWAP購買通知的日內VWAP購買最高金額，或(B)促使投資者實益持有超過實益所有權限額的普通股(根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則13d-3)。

(九)授權交付股。根據適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議，投資者必須在適用的VWAP購買或日內購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前作為DWAC股票收到與所有之前的VWAP購買通知相關的所有股票和所有之前的日內購買通知應已根據本協議作為DWAC股票交付給投資者。

(X)發佈和取消負面保證信函；取消舒適度信函和合規證書。投資者應已收到(A)公司有義務指示其外部法律顧問(S)在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿意時間之前向投資者交付的(A)來自外部律師(S)的所有降級負面保函，(B)來自會計師或公司的繼任者獨立註冊會計師事務所(如適用)的所有降級安慰函，本公司有義務指示該公司在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿意時間之前向投資者交付的所有合規證書，以及(C)公司有義務在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者交付的本公司的所有合規證書，每種情況均符合第6.17節。

(十一)允許支付額外的投資者費用報銷。公司應根據第10.1(I)節規定，在適用的購買條件滿足時間之前，以電匯方式將立即可用資金轉賬至投資者指定的帳户，支付公司有義務向投資者支付的所有額外投資者費用報銷款項，其中每一筆額外的投資者費用報銷款項應為全額收入，且自公司向投資者支付該等款項之日起不可退還。

第八條

終止

第8.1節規定，不允許自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)投資者根據根據本協議已經發生並完全結算的所有VWAP購買和盤中VWAP購買從公司購買的股份總數等於總承諾的總購買價格的最早日期自動終止，(Iii)普通股在一(1)個交易日內未能在交易市場或任何合資格市場上市或報價的日期；(Iv)第三十(30)個交易日^這是)根據或任何破產法所指，本公司啟動自願案件或任何人對本公司提起訴訟的日期之後的下一個交易日，在上述第三十(30)日之前均未解除或解僱^這是)交易日，及(V)根據任何破產法或任何破產法的涵義，為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人的日期，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期。

第8.2節：不適用於其他終止。在第8.3節的約束下，公司可以在生效日期後終止本協議，根據第10.5節的規定，本協議在三(3) 個交易日前書面通知投資者；然而，(I)本公司應(A)已支付第10.1(Ii)條規定須向投資者支付的承諾費，及(B)已支付初始投資者費用報銷及根據第10.1(I)條規定須支付給投資者的所有額外投資者費用報銷款項，在本條款中的每一種情況下，(I)該等費用或股份在終止前到期且須予支付，及(Ii)在發佈任何新聞稿、或作出任何公開聲明或公告之前，關於終止，本公司應就該新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商。除第8.3款另有規定外，本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。根據第8.3節的規定，投資者有權在根據第10.5節向公司發出書面通知的五(5)個交易日內終止本協議，條件是：(A)任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件已經發生並仍在繼續；(B)基本交易應當已經發生；(C)《初始註冊聲明》和任何新的《註冊聲明》未在適用的提交期限前提交或在適用的生效期限(如註冊權協議中所定義)之前由委員會宣佈生效，或者公司在註冊權協議的任何其他條款下的任何重大方面以其他方式違約或違約，如果該違約、違約或違約能夠得到糾正，則該違約、違約或違約在收到該違約通知後十(10)個交易日內仍未得到糾正。根據第10.5節向公司交付違約或違約；(D)儘管根據登記權利協議的條款，登記聲明或其任何生效後的修訂須維持有效，而投資者持有任何須註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力因任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效，根據註冊權協議的條款，其中所載的招股説明書或其任何招股説明書將不能供投資者轉售其中所包括的所有應登記證券，並且這種失效或不可用持續二十(20)個連續交易日或在任何365天期間累計超過六十(60)個交易日，但由於投資者的行為除外；(E)普通股在交易市場的交易(或如普通股當時在一個合資格市場上市，則普通股在該合資格市場的交易) 應已暫停，並持續連續三(3)個交易日；或(F)公司發生重大違約或違約行為，如果此類違約或違約行為能夠得到糾正，則該違約或違約行為在根據第10.5條向公司發出違約或違約通知後十(10)個交易日內仍未得到糾正。除非本協議其他地方要求通知(在這種情況下，應根據該其他條款提供該通知)，公司應迅速(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知投資者(如果適用法律要求，包括但不限於委員會頒佈的《FD條例》，或交易市場(或合格市場，視情況而定)的適用規則和規定)，本公司在知悉上一句所述任何事件後，應根據FD規則及交易市場(或合資格市場，視乎適用而定)的適用規則及規例，公開披露該等資料。

第8.3節規定了終止的效果。如本公司或投資者根據第8.2條終止(雙方終止除外)，應立即按照第(br}10.5)條的規定向另一方發出書面通知，本協議擬進行的交易將被終止，任何一方不得采取進一步行動。如果本協議按照第8.1條或第8.2條的規定終止，則本協議無效，不再具有任何效力和效力，但下列條款除外：(I)第V條(公司的陳述、保證和契諾)、第IX條(賠償)、第X條(雜項)和本第VIII條(終止)的規定將繼續完全有效，並且無限期有效，並且，(Ii)只要投資者擁有任何股份，第VI條(附加契諾)所載本公司的契諾及協議將保持十足效力，並在終止後六(6)個月內繼續有效。即使本協議中有任何相反的規定，任何一方終止本協議均不得(I)在第五(5)日之前生效^這是)與任何未決的VWAP收購或尚未根據本協議的條款和條件完全結算的任何未決的VWAP收購或任何未決的日內VWAP收購(視情況而定)相關的緊接結算日期之後的交易日(特此確認並同意，本協議的終止不會限制、更改、修改、改變或以其他方式影響本公司或投資者在交易文件下關於任何未決的VWAP收購和任何未決的日內VWAP收購(視情況而定)的任何權利或義務，並且雙方應充分履行各自的義務(關於交易文件項下的任何此類未決VWAP收購和任何未決的日內VWAP收購)，(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司或投資者在註冊權協議下的權利或義務，所有這些權利或義務在任何此類終止後仍將繼續存在，(Iii)影響根據第10.1(Ii)條支付給投資者的承諾費，(Iv)影響應支付或已支付給投資者的初始投資者費用報銷，所有初始投資者費用報銷應全額賺取且在根據第10.1(I)條支付時不予退還，或(V)影響任何應付或支付給投資者的額外投資者費用報銷款項，所有額外投資者費用報銷款項應全額賺取且在根據第10.1(I)條支付時不可退還。本第8.3節的任何規定均不得被視為免除公司或投資者在本協議或其所參與的任何其他交易文件項下的任何違約或違約的責任，或損害本公司和投資者強制另一方具體履行其在其所參與的交易文件下的義務的權利。

第九條

賠償

第節第9.1節介紹了投資者的賠償問題。

(I)作為投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下股份的對價，以及公司根據其所屬交易文件承擔的所有其他義務之外，在符合本節9.1條款的規定下，公司應賠償投資者及其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制投資者(根據證券法第15條或交易所法案第20(A)條的含義)的每個人(如果有)，以及各自的董事、高管、股東、成員、合夥人、員工、代表，代理人和顧問(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“投資者方”) 免於和反對所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支(包括所有判決、支付的和解金額、法院費用、合理律師費以及合理的辯護和調查費用)(統稱為，“損害”)任何投資者方可能因下列原因而遭受或招致損害：(A)違反公司在本協議、登記權協議或其所屬的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)因簽署、交付、履行或執行交易文件而對該投資者方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(為此目的，包括代表公司提起的派生訴訟)，《登記權協議》第六條範圍內的賠償請求；但是，(X)上述賠償不適用於任何損害，但僅限於直接和主要由於違反本協議或註冊權協議中包含的投資者的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的損害，以及(Y)本公司根據本第9.1條第(B)款不承擔責任，但僅限於。具有司法管轄權的法院應已通過最終判決(沒有進一步上訴)裁定，此類損害直接且主要是由於投資者方通過其欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意或魯莽的不當行為而採取的任何行為或未能採取行動、採取或遺漏的任何行為或失敗造成的。

(Ii)如果公司提出要求，公司應應要求(並提交充分詳細的文件證據)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(A)在法律上或在衡平法上為強制本公司遵守交易文件的任何規定而合理地招致的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟或(B)任何其他法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟所合理發生的所有合理的、有文件記錄的法律和其他有據可查的費用和開支。根據本第9.1條有權獲得賠償的；但只要有管轄權的法院認定任何投資者方無權獲得此類報銷，投資者應立即向公司償還所有此類合理的、有據可查的法律和其他合理費用和支出。

(Iii)任何投資者方基於交易文件所載公司的陳述、保證、契諾及協議而獲得賠償或其他補救的權利，在任何方面均不受該投資者方的任何調查或知情影響。該等陳述、保證、契諾及協議不應因投資者方知道或本應知道任何陳述或保證可能不準確或本公司未能遵守任何協議或契諾而受影響或被視為放棄。該投資者方的任何調查僅為其自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

(Iv)除非本公司在本條款9.1中規定的前述承諾可能因任何原因而無法強制執行，本公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償各項損害賠償。

第9.2節介紹了賠償程序。在投資者方收到投資者方打算根據第9.1條要求賠償的索賠或訴訟開始的通知後，投資者方將以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或法律程序的開始通知本公司；但不通知本公司並不解除本公司在第 9.1條下的責任，除非因未發出通知而對本公司造成重大損害。公司將有權參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯，如果公司書面承認有義務向索賠或訴訟所針對的投資者一方進行賠償，公司可能(但不會被要求)在其滿意的律師的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯。在本公司通知投資者方本公司希望就申索、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯後，本公司將不對投資者方因針對索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非投資者方的律師認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表本公司和該投資者方是不合適的。在這種情況下，公司將立即為所有投資者各方支付不超過一名獨立律師的合理且有文件記錄的費用和支出，因為該費用和支出已發生。作為獲得第9.1節規定的賠償的條件，每一投資者方將在所有合理方面與公司合作，就尋求賠償的任何訴訟或索賠進行抗辯。未經公司事先書面同意而採取的任何行動，公司將不承擔任何和解責任，而事先書面同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件。未經投資者方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不會就未決或威脅的訴訟達成任何和解，而投資者方已成為或可能成為一方並有權獲得賠償，除非和解包括無條件免除投資者方作為未決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。第(Br)條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何投資者方在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

第十條

其他

第10.1節規定了某些費用和開支；承諾費；生效不可撤銷的轉讓代理説明。

(一)取消一定的收費和費用。每一方應自行承擔與本協議規定的交易有關的費用和開支；但本公司應(A) 在交易結束之日起五(5)個工作日內，以電匯方式向投資者支付(或直接支付給投資者律師)即時可用資金至投資者在本協議日期前指定的賬户，金額最高可達50,000美元，作為投資者在交易結束前發生的投資者法律顧問合理且有據可查的費用和支出的補償(“初始投資者費用報銷”)，和(B)在每個申報日之後的十(10)個工作日內(如果未來購買暫停生效)，應以電匯方式將立即可用的資金電匯到投資者指定的賬户，向投資者支付額外的金額，每個申報日最高可達5,000美元，作為投資者因投資者持續進行盡職調查和審查交付成果而產生的合理且有文件記錄的費用和支出的報銷，符合第6.17條(“額外的投資者費用報銷”)。在與本協議和註冊權協議預期的交易相關的每一種情況下。為免生疑問，(1)根據第10.1(I)條支付的初始投資者費用報銷應為全額收入且不予退還；(2)根據第10.1(I)條支付的每筆額外投資者費用報銷款項均應全額賺取且不可退還，無論任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買是否由公司實施或根據本協議結算或本協議的任何後續終止。公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花税及其他類似的轉讓，以及與根據本協議發行股票有關的其他税費。

(Ii)支付承諾費。作為投資者簽署和交付本協議的代價，本公司同意向投資者支付總承諾額的0.5%的承諾費(“承諾費”)，該承諾費將分三(3)等額支付如下：(X)第一次付款應在截止日期後三(3)個工作日內支付，(Y)第二次付款，應在公司完成第一次VWAP購買或日內VWAP購買後三(3)個工作日內支付，以及(Z)第三次付款應在公司完成總計500萬美元的VWAP購買和/或日內VWAP購買後三(3)個工作日內支付，但公司應自行決定是否履行其義務，在上文規定的日期之前支付承諾費的任何部分。為免生疑問，(I)承諾費的適用金額應由投資者全額賺取，自本公司向投資者支付承諾費之日起不予退還(br})(Ii)本公司無義務支付第二筆承諾費和/或第三筆承諾費，除非滿足前一句所述的適用支付條件，無論本公司是否違反了任何交易文件中的任何其他規定。

(三)中國政府和中國政府。[已保留].

儘管如上所述，為免生疑問，根據本協議向投資者遞交的每份VWAP購買通知將發行的所有股份和將發行的所有股份均應根據第3.3節的規定向投資者發行，將投資者或其指定人在DTC的賬户記入DWAC股份的貸方，本公司不得采取任何行動或向本公司的任何轉讓代理髮出指示。

(Iv)發佈不可撤銷的轉讓代理指示；生效通知。在初始註冊聲明生效日期和生效日期之前，公司應交付或安排交付給其轉讓代理(此後應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)，(I)由本公司簽署並經本公司轉讓代理書面確認的不可撤銷指示(“生效日期不可撤銷轉讓代理指示”)及(Ii)以登記權利協議附件形式發出的生效通知(“生效通知”) 與本公司外部律師簽署的初始註冊聲明有關，在每一種情況下，指示本公司的轉讓代理根據本協議和註冊權協議向投資者或其指定人發行初始註冊聲明中包括的所有股票作為DWAC股票。對於對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的任何後生效修訂，在生效日期後由委員會宣佈生效的每種情況下，公司應將其交付或安排交付給其轉讓代理(此後，根據本協議及登記權協議的條款，(I)與本公司簽署並經本公司轉讓代理書面確認的《生效不可撤銷轉讓代理指令》基本類似的不可撤銷指令，以及(Ii)生效通知(在每種情況下均經必要修改以提及該登記聲明或生效後修訂及其中所包括的登記證券)，以發行其中所包括的應登記證券作為DWAC股票。為免生疑問，根據本協議，自生效之日起及之後向投資者或為投資者的利益而發行和交付的所有股票應僅作為DWAC股票發行和交付給投資者或其指定人。本公司聲明並向投資者保證，在本協議生效期間，除第10.1(Iv)節所述的指示外，公司不會就生效後及生效後的股份、初始登記聲明或其生效後的任何修訂、或任何新的登記聲明或生效後的修訂(視何者適用而定)向其轉讓代理人或公司的任何繼任轉讓代理人發出任何指示。不得以其他方式在公司的賬簿和記錄上自由轉讓，不得在轉讓前保留任何停止轉讓指示。本公司同意，如果本公司未能在投資者向本公司或其轉讓代理提供投資者必須向本公司或其轉讓代理提供的上述可交付事項之日起三(3)個交易日內完全遵守第10.1(Iv)條的規定，公司應在投資者的書面指示下，向投資者購買投資者根據本協議收購的所有包含本第10.1(Iii)條所指限制性圖例(或任何類似的限制性圖例)的普通股。或維持任何在任何方面禁止或阻礙轉讓的停止轉讓令，以(I)為該等普通股支付的購買價(視何者適用而定)及(Ii)該等普通股於投資者書面指示日期的收市價中較大者為準。

第10.2節規定了具體的執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(I)根據協議，本公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定(無需表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法均有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(Ii)此外，本公司不可撤銷地指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的科林環球公司為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，並同意將法律程序文件送達該授權代理人，並由送達該文件的人向公司發出書面通知，通知地址為第10.2節規定的地址。應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司特此聲明並保證，該授權代理已接受該委任並已同意擔任該授權代理以送達法律程序文件。本公司進一步同意採取一切必要行動，以維持該等授權代理人的指定及委任在本協議日期起計六年內完全有效。本公司和投資者(A)在此不可撤銷地接受紐約州美國地區法院和其他美國法院的司法管轄，以審理因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及(B)特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該法院管轄權管轄、該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起或訴訟地點的任何主張，行為或程序不適當。投資者同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向投資者郵寄一份副本，以根據本協議向其發出通知的有效地址進行送達，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。第10.2節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式向進程提供服務的任何權利。

(Iii)對於因本協議或本協議下擬進行的交易或與本協議相關的糾紛直接或間接引起的任何訴訟，公司和投資者特此在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。公司和投資者(A)各自(A)證明，另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的另一方已被引誘訂立本協議，其中包括第10.2節中的相互放棄和證明。

第10.3條規定放棄豁免權。在本公司已經或此後可獲得以下任何法院的管轄豁免權(主權或其他方面)的範圍內：(I)開曼羣島或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、對於自身或其各自的財產和資產或本協議，公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在本協議項下的義務的此類豁免權。

第10.4節涵蓋了整個協議。交易文件列出了雙方就本合同標的達成的全部協議和諒解，並取代了所有先前和當時的協議、雙方之間關於此類事項的口頭和書面談判和諒解。任何一方對交易文件中未明確規定的本合同標的沒有任何承諾、承諾、陳述或保證。本協議的披露明細表和所有附件在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第10.5條他們收到了不同的通知。本協議項下要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式，並應在(A)專人遞送或電子郵件遞送到下列指定的地址或號碼時生效(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則將收到通知)，或在遞送後的第一個工作日 (如果遞送的時間不是在將收到該通知的正常營業時間內)或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付，以該地址為收件人，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

比特迪爾科技集團

卡朗大道08號，

Aperia 1號樓，#09—03/04

新加坡339509

電話號碼：+65 62828220

電子郵件：[…]

注意：孔令輝

將一份副本(不構成通知)發給：

酷力香港

35層兩交易廣場

香港中環康樂廣場8號

電話號碼：

+852 3758 1210

電子郵件：[…]

注意：蔡偉強

如果給投資者：

B.Riley Capital II，LLC

聖莫尼卡大道11100號，800號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

電話：(310)966-1444

電子郵件：[…]

注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發給：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

電話：(973)424-2020

電子郵件：[…]

注意：M·科魯奇院長

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五(5)個工作日向本協議另一方發出更改地址的書面通知。

第10.6節規定了不同的豁免。從最初向委員會提交初始註冊聲明之日之前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得放棄本協議的任何規定。在符合前一句話的前提下，本協定的任何規定不得放棄，除非是在被尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中。未行使或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

第10.7條規定了兩項修正案。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改本協議的任何條款。除前一句話外，除經雙方簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款。

第10.8節列出了不同的標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除上下文另有明確説明外，此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“無限制”。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

第10.9節介紹了施工。雙方同意，雙方及其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則大意是，任何不明確之處應由起草方解決，不得用於解釋交易文件。此外，任何交易文件中對股價(門檻價格除外)和普通股數量的所有提及，在任何情況下都應適用於本協議日期或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易。本協定中對“美元”或“美元”的任何提及應指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明文規定，否則本協議中提及的“條款”應指本協議中適用的條款或條款。

第10.10節規定具有約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本公司和投資者均不得將本協議或各自在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

第10.11節規定，沒有第三方受益人。除第九條明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人的利益而設計，不為任何其他人的利益而制定，也不能由任何其他人執行。

第10.12節介紹了適用法律。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄和解釋，但不適用該州任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律或規則。

第10.13節規定了生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在本協議簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；但條件是：(I)第四條(投資者的陳述、保證和契諾)、第五條(公司的陳述、保證和契諾)、第八條(終止)、第九條(賠償)和本第十條(其他)的規定將無限期地保持完全有效和有效，以及(Ii)只要投資者擁有第六條(附加契約)所載的任何股份、公司和投資者的契諾和協議，即使終止，在終止後的六(6)個月內仍應保持完全有效。

第10.14節包括兩個對應的。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效；但以“.pdf”格式的數據文件發送的傳真簽名或電子郵件簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、 www.echsign.adob.com等，應視為正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。

第10.15節規定了公開性。本公司應給予投資者及其法律顧問合理的機會審閲及評論，並應在發行、提交或公開披露前，就本公司或其代表就投資者、其在本協議項下的購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易而作出的任何新聞稿、委員會備案或任何其他公開披露的形式及實質，包括披露本協議及註冊權協議的執行情況的任何新聞稿，徵詢投資者及其律師的意見。為免生疑問，本公司不應被要求提交任何該等披露以供審核：(I)如本公司先前已就先前的申報向投資者或其大律師提供實質上相同的披露，則本公司將不會被要求根據《交易所法案》向委員會提交定期報告以供審核；或(Ii)任何招股説明書補充資料(如其包含的披露並未提及投資者、其在本招股説明書項下的購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易)以供審核。

第10.16節規定了可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因應被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，並且應對本協議進行改革和解釋，如同該無效或非法或不可執行的條款或該條款的一部分從未包含在本協議中一樣，以使該等條款有效。最大限度地合法和可執行。

第10.17節提供了進一步的保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及投資者各自應籤立及交付為確認及貫徹及全面實現本協議的意圖及宗旨而合理需要或適宜的文書、文件及其他文件。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

	該公司：

	BITDEER技術集團：

	發信人：	發稿S/吳季涵
	姓名：吳繼漢
	職務：董事會主席

	投資者：

	B.Riley本金資本II，LLC：

	發信人：	/s/Patrice McNicoll
	姓名：帕特里斯·麥克尼科爾
	標題：授權簽字人

附件一

普通股購買協議

定義

“會計師”應具有第5.7(Iv)節中賦予該術語的含義。

“額外投資者費用報銷”應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在第144條中使用和解釋。

“協議”應具有前言中賦予該術語的含義。

“允許的寬限期”應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“反洗錢法”應具有第5.33節中賦予該術語的含義。

“破產法”指的是第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州破產法，或任何旨在救濟債務人的法律。

“受益所有權限制”應具有第3.5節中賦予該術語的含義。

“彭博”應指彭博，L.P.

“令人失望的慰問信”應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“降低負面保證函”應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“經紀商—交易商”應具有第6.13節中賦予該術語的含義。

“BRS”一詞的含義應與朗誦中賦予該術語的含義相同。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

"關閉"應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

I-1

據彭博社報道，對於截至任何日期的普通股，“收盤銷售價格”是指普通股在交易市場上的最後收盤價(或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上)，或者，如果交易市場(或該合格市場，視情況而定)開始延長營業時間，並且沒有指定普通股的收盤價，則普通股在紐約市時間下午4：00之前的最後交易價。據彭博社報道。所有此類決定均應針對該期間的任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“規範”應具有第5.34節中賦予該術語的含義。

"通信"應具有第3.1節中賦予該術語的含義。

"開始日期"應具有第3.1節中賦予該術語的含義。

“生效不可撤銷的轉讓代理指令”應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“委員會文件”是指自2023年4月13日以來向委員會提交或由公司根據交易法的報告要求向委員會提交或提供給委員會的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括自2023年4月13日以來根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交或提供給委員會的所有材料(包括但不限於公司於4月28日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告)。(2)可不時修訂的每份註冊説明書、招股章程及其每份招股章程副刊及(Br)(3)該等文件所載的所有資料及迄今已提交及作出的所有文件及披露內容，以供參考。

“承諾費”應具有第10.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

“公司”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“符合性證書”應具有第7.2(Ii)節中賦予該術語的含義。

“合同”係指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。

“保險價格”應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或任何其他相關或相關的流行病、流行病或疾病的爆發。

“表格6-K”應具有第2.3節中賦予該術語的含義。

I-2

“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“損害”一詞應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“數據安全義務”應具有第5.36節中賦予該術語的含義。

“披露明細表”應具有第五條序言中賦予該術語的含義。

“取消資格事件”應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

“存託憑證”指存託信託公司、存管信託及結算公司的附屬公司或其任何繼承者。

“DWAC”應具有第5.30節中賦予該術語的含義。

“DWAC股份”是指根據本協議發行的普通股，這些普通股(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易和可轉讓，且不受轉售和停止轉讓指示的限制，(Iii)由公司轉讓代理根據其快速自動證券轉讓(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，及時記入投資者(或其指定人)在DTC的指定DWAC賬户，以履行基本上相同的職能。

“EDGAR”係指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期”就根據《註冊權協議》第2(A)條提交的初始註冊聲明(或其任何生效後修訂)或根據註冊權協議第2(C)條提交的任何新註冊聲明(或其任何生效後修訂)而言，指委員會宣佈初始註冊聲明(或其任何生效後修訂)或任何新註冊聲明(或其任何生效後修訂)生效的日期。

“生效期限”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“合格市場”是指納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(或上述任何一項的任何國家認可的繼承者)。

“環境法”應具有以下含義在第5.16節中被指定為此類術語。

“ERISA”應具有第5.34節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及SEC據此制定的規則和條例。

I-3

“豁免發行”是指(A)由公司董事會或為此目的成立的董事會委員會的過半數成員，根據為此目的而正式採用的任何股權激勵計劃，向公司的員工、高級管理人員、董事或供應商發行普通股、期權或其他股權激勵獎勵；(B)(1)根據交易文件向投資者(或其指定人)發行的任何股票；(2)因行使或交換或轉換投資者於任何時間持有的任何普通股或普通股等價物而發行的任何證券，或(3)因行使、交換或轉換於本協議日期發行並未發行的任何普通股等價物而發行的任何證券，但本條第(3)款所指的該等證券自本協議日期以來並未作出修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價，(C)因收購而發行的證券，資產剝離、許可、合夥、合作或戰略交易，由公司董事會或為此目的而成立的董事會多數成員批准的，收購、資產剝離、許可、合夥、合作或戰略交易可以有可變費率交易組成部分，但任何此類發行只能向個人(或個人的股權持有人)發行，其本身或通過其子公司，運營中的公司或與公司業務協同的業務中的資產，除資金投資外，還應向公司提供額外利益，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)本公司根據本公司與投資者或投資者的聯屬公司在本協議日期後籤立的一份或多份書面協議(如有的話)，就任何“股權信貸額度”或其他持續發售或類似發售普通股(交易文件擬進行的交易除外)而向投資者(或其指定人)發行的普通股，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格向投資者或投資者的聯屬公司出售普通股。或(E)本公司根據本公司與B.Riley Securities，Inc.之間的一份或多份書面協議，以任何“按市場發售”或“股權分派計劃”或類似方式向B.Riley Securities，Inc.或通過B.Riley Securities，Inc.發行的普通股。

“反海外腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“提交截止日期”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“FINRA備案”應具有第6.14節中賦予該術語的含義。

“基本交易”指：(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1) 與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的法團)，以致在緊接該項合併或合併前持有本公司股本的人士共同實益地擁有該尚存或所產生的法團的剩餘投票權的50%以下，或(2)出售、租賃、許可、轉讓。轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產給另一人，或(3)採取行動促成另一人購買、收購或交換超過50%的已發行普通股(不包括由該人或購買、收購或交換要約作出或參與的人持有的任何普通股)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括，在不受限制的情況下，指與另一人的重組、資本重組、分拆或安排方案)，該另一人藉此獲得超過50%的已發行普通股(不包括由該另一人或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他訂立或一方的其他人、或與其有聯繫或關聯的其他人持有的任何普通股)，或(5)重組、資本重組或重新分類其普通股。或(Ii)任何“個人”或“團體”(因此等詞語是為施行交易所法案第13(D)及14(D)條而使用)是或將直接或間接成為已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%的“實益擁有人”(定義見交易所法案第13d-3條)。

I-4

“未來採購暫停”應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“政府實體”是指任何美國或非美國政府(A)聯邦、州、地區、省級、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“危險物質”應具有第5.16節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則”應具有第5.7(Ii)節中賦予該術語的含義。

“初步安慰函”應具有第7.2(XVI)節中賦予該術語的含義。

“初始投資者費用報銷”應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。

“初始註冊聲明”應具有註冊權協議中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有被賦予的含義適用於第5.15節中的此類術語。

“日內VWAP購買”應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“日內VWAP收購開始時間”是指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，下列時間中最晚的時間：(I)該日內VWAP收購的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間早於該日內VWAP收購發生在該較早的VWAP收購日期的時間，前提是公司已在該收購日期及時向投資者發出VWAP收購通知。(Ii)最近一次日內VWAP申購期間的日內VWAP申購結束時間日內VWAP申購(如有)發生在與該日內VWAP申購相同的申購日期，以及(Iii)投資者的及時收到(投資者應通過電子郵件向適用的日內VWAP申購通知中規定的每一位公司個人通知收件人迅速確認)，不言而喻，自動回覆不應構成本公司對該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買通知的確認(br}該日內VWAP購買的適用購買日期。

I-5

“日內VWAP購買結束時間”對於根據第3.2節進行的日內VWAP購買而言，是指該日內VWAP購買日期的時間，該時間為：(I)紐約市時間下午3：59：00，適用於該日內VWAP購買的購買日期，或由交易市場公開宣佈的較早時間(或者，如果普通股隨後在合格市場上市，交易市場(或該合資格市場，視情況而定)的主要(或“常規”)交易時段在該購買日期的正式收盤；(Ii)在緊接該日內VWAP申購的日內VWAP申購開始時間之後的時間，在該日內VWAP申購期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)交易的普通股總數(或成交量)已超過該日內VWAP申購的適用日內VWAP申購股份數量上限(考慮到公司在適用的日內VWAP申購公告中就該日內VWAP申購規定的日內VWAP申購百分比)；但是，在計算該日內VWAP購買期內在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)時，應將發生在該日內VWAP(Br)購買期(視情況而定)的以下任何交易中的普通股排除在該計算之外：(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易日正式開盤時或之後，普通股的開盤或首次購買；(B)在該購入日(視情況而定)綜合系統所報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前最後一次的普通股收市或收市出售，及(C)如本公司已在適用的日內VWAP購股通知中指明以下第(Iii)條不會觸發該日內VWAP購股的日內VWAP購股結束時間(本公司在日內VWAP購股通知或 VWAP購股通知中指明，限價指令繼續選擇)，在該日內VWAP 購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)以低於適用的日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售普通股；以及(Iii)如果本公司在適用的日內VWAP購買通知中規定，第(Iii)款將觸發該日內VWAP購買的日內VWAP購買結束時間(公司在日內VWAP購買通知或VWAP購買通知中的這種指定，即“LIMIT 命令停止選擇”)，緊接該日內VWAP申購的日內VWAP申購開始時間之後的時間，確認在該日內VWAP申購期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的任何普通股的銷售價格低於適用的日內VWAP申購最低價格門檻；然而，前提是在確定在該日內VWAP購買期內交易的任何普通股的銷售價格是否低於適用的日內VWAP購買最低價格門檻時，應排除(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開始時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該主要(或 )正式結束時或之前普通股的最後或收盤出售。定期“)交易日在綜合系統中報告的購買日期(視情況而定)。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整。

I-6

“日內VWAP購買最高金額”是指，就根據第3.2節進行的日內VWAP購買而言，普通股數量等於：(I)一百萬股，(Ii)(A)公司在適用的日內VWAP購買通知中規定的日內VWAP購買百分比乘以(B)在交易市場交易的普通股總數(或交易量)(或如果普通股當時在合格市場上市)的乘積。該合格市場)在該日內VWAP購買的日內購買期間 VWAP購買；但在計算上述第(Ii)(B)款所述的VWAP購買期內在交易市場(或適用的合格市場)交易的普通股總數(或交易量)時，應將在下列任何交易中交易的所有普通股排除在該計算之外。就發生在該日內VWAP購買期(如適用)的範圍而言：(1)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，(2)在該購買日(如適用)在該綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤時普通股的出售，及(3)如本公司已在適用的盤中VWAP 購買通知中就該等盤中VWAP收購指定限價指令繼續選擇，則在該盤中VWAP購買期間，所有在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)以低於適用盤中購買最低價格門檻的銷售價格出售普通股。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股利、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整。

“日內VWAP收購最低價格門檻”指，對於根據第3.2節進行的日內VWAP收購， (A)公司在適用的日內VWAP收購通知中為該日內VWAP收購指定的美元金額，作為每股最低銷售價格門檻，用於確定定義的第(Iii)款中的事件是否發生在該日內VWAP收購的適用日內VWAP購買期間內，如果本公司已在適用的日內VWAP購買通知中為該等日內VWAP購買指定了限價令停止選擇，或(B)公司在適用的日內VWAP購買通知中指定的美元金額，作為在適用的日內VWAP購買期間內用於確定普通股銷售的每股最低銷售價格門檻，則在計算在交易市場(或該合格的市場)上交易的普通股總數(或成交量)時，在該日內VWAP購買期間，如果公司在適用的日內VWAP購買通知中指定了限制單繼續選擇，則該日內VWAP購買；但條件是，在任何情況下，如本公司並無在適用的日內VWAP收購通知中就該日內VWAP收購指明任何該等美元金額作為每股最低銷售價格門檻，則該日內VWAP收購所採用的每股最低銷售價格門檻應為(A)緊接該日內VWAP購買日期前一個交易日普通股的收市價乘以(B)0.75的美元金額。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股利、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整。

I-7

“日內VWAP購買通知”是指，對於根據第3.2節進行的日內VWAP購買，公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指明適用於該日內VWAP購買的日內VWAP購買百分比，以及限價指令繼續選擇或限制指令中止選擇應適用於該日內VWAP購買。並指示投資者認購及購買指定的日內VWAP購買股份金額(如第3.2節所述的經調整的指定日內VWAP購買股份金額，以實施該等日內VWAP購買的適用日內VWAP購買最高金額所需的 )，按該等日內VWAP購買的適用日內VWAP購買價格，該金額由本公司根據本協議交付予投資者，並由投資者(I)在紐約市時間最遲於(X)上午10：00之後收到，在該收購日，如果公司沒有在該收購日及時向投資者發出VWAP收購通知，(Y)該VWAP收購日內VWAP收購期間之前的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間，如果公司已在該收購日及時向投資者交付VWAP收購通知，和(Z)日內VWAP購買的日內VWAP購買結束時間最近一次日內VWAP購買(如果有)發生在與該日內VWAP購買相同的購買日期，和(Ii)在該購買日期紐約市時間下午3：30之前，以及(Y)在緊接交易市場主要(或“常規”)交易時段正式結束前三十(30)分鐘的時間。若普通股隨後於該購買日於某一合資格市場(或該合資格市場，視情況而定)上市，且該交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)迄今已公開宣佈，於該購買日在該交易市場(或該合資格市場，視情況而定)的主要(或“常規”)交易時段的正式收市時間，應早於該購買日紐約市時間下午4時前。

“日內VWAP購買百分比”是指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，公司在適用的日內VWAP購買通知中為該日內VWAP收購規定的百分比，該百分比不得超過25.0%，目的是計算適用於該日內VWAP收購的日內VWAP購買最高金額、日內VWAP購買股份金額和日內VWAP購買股數上限。

“日內VWAP採購期”對於根據第3.2節進行的日內VWAP採購而言，是指該日內VWAP採購的採購日，從適用的日內VWAP採購開始時間開始，到該日內VWAP採購的該採購日的適用日內VWAP採購結束時間為止的期間。

I-8

“日內VWAP收購價”指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，投資者在該日內VWAP收購中將購買的每股股票的收購價，等於(I)0.97乘以(Ii)適用日內VWAP收購期間普通股的VWAP的乘積。然而，在計算日內VWAP購買期間普通股的VWAP時，不包括髮生在該日內VWAP購買期間(視情況而定)的以下每項交易：(A)在該購買日綜合系統所報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買；(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前最後一次或之前的普通股出售，而該等出售在該購買日(視乎適用而定)在綜合系統內公佈，及。(C)倘若本公司已在適用的日內VWAP購買通知中就該日內的VWAP購買指明限制單繼續選擇，則在交易市場(或在該合資格市場)上的所有普通股銷售，在該日內VWAP購買期間，以低於該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格。所有此類計算均應針對任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“日內VWAP收購股份金額”是指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，投資者在適用的日內VWAP收購通知中規定的該日內VWAP收購中投資者將購買的股份總數，該股份總數不得超過適用於該日內VWAP收購的日內VWAP購買最高金額。考慮到公司在適用的日內VWAP購買通知中規定的該日內VWAP收購的日內VWAP購買百分比 (以及本公司在適用的日內VWAP購買通知中指定的該等股份的數量應根據本合同第3.2節進行必要的自動調整，以實施適用於該日內VWAP購買的日內VWAP購買最高金額限制，同時考慮到本公司在適用的日內VWAP購買通知中指定的日內VWAP購買百分比，如本協議所述)。

“日內VWAP申購股份成交量上限”指，就根據第3.2節作出的日內VWAP申購而言，普通股數量等於以下所獲得的商數：(I)投資者在該日內VWAP申購中認購和購買的日內VWAP申購股份金額，除以(Ii)本公司就該日內VWAP申購適用的日內VWAP申購公告中規定的日內VWAP申購百分比(根據任何重組、資本重組、非現金股息、股份分割、反向股份拆分或其他類似的交易)。

“投資期”指自生效之日起至本協定隨後根據第八條終止之日止的期間。

“投資者”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“投資方”應具有第9.1條中賦予該術語的含義。

“發行人受保人”應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

I-9

“IT系統”應具有第5.35節中賦予該術語的含義。

“知情”係指(I)本公司董事會主席、(Ii)本公司行政總裁、(Ii)本公司業務營運首席財務官、(Iii)本公司資本市場首席財務官，在上述人士的直接監督下，經向本公司所有高級職員、董事及僱員進行合理查詢後，本公司任何人士的實際知識，而該等人士理應對有關事宜有所瞭解或提供資料。

“法律”係指任何聯邦、州、省、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或其他具有約束力的指令，由對某一特定事項具有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行。

“限價指令繼續選擇”應具有 “日內VWAP購買結束時間”定義中賦予該術語的含義，該選擇應適用於日內VWAP購買，如果該選擇是本公司在適用的日內VWAP購買通知中指定的，且應適用於VWAP購買，如果該選擇是本公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定的，視情況而定。

“限價指令終止選擇”應具有“日內VWAP購買結束時間”定義中賦予該術語的含義，該選擇適用於日內VWAP購買，如果該選擇是由公司在適用的日內VWAP購買通知中指定的，並且應適用於VWAP購買，如果該選擇是由公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買(視情況而定)指定的。

“重大不利影響”是指(I)對公司的業務、運營、財產或財務狀況具有或在合理可預見的範圍內可能會對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生任何重大和不利影響的任何條件、事件、事實或事件的狀態，作為一個整體，不包括任何事實、情況、變化或影響，單獨或總體，完全和直接由以下任何因素引起、與之相關或由其引起：(A)美國或全球首都的條件變化：信貸或金融市場一般情況下，包括可獲得資本或貨幣匯率的變化，但與其他類似情況的公司相比，此類變化不會對本公司造成重大不成比例的影響；(B)總體上影響本公司經營的行業的變化，但與其他類似情況的公司相比，此類變化不會以重大不成比例的方式影響整個公司；(C)宣佈或完成預期的交易的任何影響，本協議和註冊權協議關於公司與客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略合作伙伴或員工的合同關係或其他關係，(D)因地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或截至本協議日期存在的軍事行動的任何升級或實質性惡化而產生的變化，(E)新冠肺炎或政府實體發佈的任何法律、指令、聲明或指南的任何影響，疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織，規定在本協議日期後關閉企業、改變業務運營、“就地避難”或其他與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或引起的限制，或此類法律、指令、聲明或指南或解釋的任何變化，(F)投資者、其任何官員採取的任何行動，其唯一成員或投資者經紀交易商，或該等人士就本協議及註冊權協議所擬進行的交易的任何繼承人，以及(G)適用法律或會計規則的任何改變的影響，但條件是該等改變不會對本公司造成與其他類似情況下的公司相比有重大不成比例的影響；(Ii)具有或在合理範圍內可預見的任何條件、事件、事實或事件可能會對任何交易文件或據此擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性產生任何重大不利影響；或(Iii)任何條件、事件、事實狀態或事件，或在合理可預見的範圍內，可能會禁止或以其他方式重大幹擾或延遲本公司履行其根據任何交易文件履行其責任的能力。

I-10

“MPA期”是指從緊接交易日前一個交易日的紐約時間下午5點開始，投資者的任何關聯公司，包括但不限於BRS，應發表或分發關於公司的任何研究報告(如AC規則500中所定義的)，截止於紐約時間6日(6)上午6：00。^這是)緊接交易日之後的交易日，投資者的任何關聯公司，包括但不限於BRS，應已發表或分發任何關於本公司的研究報告(該詞在AC規則500中定義)。

“新登記聲明”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“非關聯公司股份”應具有第5.41節中賦予該術語的含義。

“生效通知”應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

“普通股”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“普通股等價物”指本公司任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或使其持有人有權收取普通股的任何證券。

“PEA期間”是指自紐約市時間5日(5日)上午9：30開始的期間^這是)緊接提交對初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後生效修訂的前一個交易日，截止於紐約市時間上午9：30，即緊接該修訂後生效日期的下一個交易日。

I-11

“人”是指自然人、受託人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、非法人組織、商協會、商號、合營企業或政府實體。

“招股説明書”應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“招股説明書副刊”應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“採購條件滿足時間”應具有第7.3節中賦予該術語的含義。

“購買日期”是指，(I)對於根據第3.1節進行的VWAP購買，即投資者及時收到的交易日，(A)紐約市時間上午6點之後，和(B)在該交易日紐約市時間上午9點之前，根據本協議就該VWAP購買發出有效的VWAP購買通知，以及(Ii)對於根據第3.2節進行的盤中VWAP購買，投資者根據本協議及時收到該VWAP購買的有效日內VWAP購買通知的交易日，(A)在該交易日紐約市時間最遲的 (X)上午10：00之後，如果公司沒有在該交易日及時向投資者交付有效的VWAP購買通知，(Y)VWAP收購期間的VWAP收購結束時間如果公司已在該交易日及時向投資者發出有效的VWAP收購通知，則VWAP收購期間的VWAP收購結束時間與該較早的VWAP收購發生在同一交易日的該VWAP收購適用的日內VWAP收購期間的日內VWAP購買結束時間，以及(Z)最近一次日內VWAP收購的日內VWAP購買期間的日內VWAP購買結束時間(如果有)發生在該日內VWAP收購的同一交易日和(B)在紐約市時間下午3：30之前，在該交易日的該交易日，以及(Y)在緊接該交易日的主要(或“常規”)交易時段正式收盤前三十(30)分鐘的時間，如果該交易日的交易市場(或該符合資格的市場)的普通股隨後在該符合資格的市場上市，)已公開宣佈，主要(或“常規”)交易時段的正式收盤時間應早於該交易日紐約市時間下午4：00之前。

“申購股份交割日期”應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“合格獨立承銷商”應具有FINRA規則5121(F)(12)中賦予該術語的含義。

“可登記證券”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“登記期”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

I-12

“註冊權協議”應具有本文摘錄中賦予該術語的含義。

“登記聲明”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“條例D”是指證監會根據證券法頒佈的條例D。

“規則M”應具有第5.28節中賦予該術語的含義。

“申述日期”應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“限制期”應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“受限制的人”應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“受限制人員”應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“第144條”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條，該條規則可隨時修改，或證監會此後採用的具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

“銷售價格”是指普通股在交易市場上的任何交易價格，或者如果普通股隨後在符合資格的市場上交易，如彭博社報道的那樣，在該合格市場上交易。

“被制裁國家”應具有第5.32節中賦予該術語的含義。

“制裁”應具有第5.32節中賦予該術語的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”應具有第5.7(Iv)節中賦予該術語的含義。

“第4(A)(2)節”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“股份”指投資者根據一份或多份VWAP 購買通知或一份或多份日內VWAP購買通知根據本協議可購買的普通股。

“賣空”指的是“賣空”，根據交易所法案下的SHO條例頒佈的規則200中的定義。

“附屬公司”指當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的至少大部分證券或其他所有權權益具有選舉董事或執行類似職能的其他人士的普通投票權。

I-13

“門檻價格”指1.00美元，對於協議日期或之後發生的任何正向拆股、反向拆股、股份合併、股份分紅、資本重組、重組或其他涉及公司股本的類似交易，不得(按比例或以其他方式)進行調整。

“完全承諾”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指交易市場開放“常規”交易的任何一天，或如果普通股當時在一個合格市場上市，則該“合格”市場開放“常規”交易的任何一天，包括交易市場(或該合格市場，視情況而定)開放“常規”交易的時間少於常規“常規”交易期的任何一天。

“交易市場”是指“納斯達克”資本市場(或任何國家認可的後續市場)。

“交易文件”統稱為本協議(按披露明細表限定)及其附件、登記權協議及其附件，以及本協議雙方就本協議及本協議擬進行的交易而簽訂或提供的每一份其他協議、文件、證書和文書。

“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利：(A)以基於和/或在初始發行後的任何時間普通股的交易價或報價變化的轉換價、行使價、匯率或其他價格，或(B)進行轉換；在該等股權或債務證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反攤薄條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分或其他類似交易的任何標準反攤薄保護)，須在未來某個日期重新設定行使或交換價格。(Ii) 發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，或(A)在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事件時(不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分或其他類似交易的標準反攤薄保護)，價格須於未來某個日期重置。或(B)受制於或包含任何認沽、催繳、贖回、回購、價格重置或其他類似的條款或機制(包括但不限於“布萊克-斯科爾斯”認沽或贖回權利，但與“基本交易”有關的除外)，以規定本公司增發股本證券或由本公司支付現金，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於，“股權信貸額度”或“按市場發售”或其他連續發售或類似發售普通股或普通股等價物，據此，本公司可按未來釐定的價格出售普通股或普通股等價物。

I-14

“VWAP”指特定期間普通股在交易市場(或，如果普通股當時在合格市場上市，則在該合格市場)上的美元成交量加權平均價，如彭博社通過其“AQR”功能報告的那樣；但條件是：(I)在計算每次VWAP購買的VWAP購買期普通股的美元成交量加權平均價時，應不包括髮生在該VWAP購買期(視情況而定)的下列各項交易：(A) 在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易日正式開盤時或之後，普通股的開盤或首次購買；(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前的最後一次或收市出售普通股(如適用)，並於該購買日(視何者適用而定)在綜合系統報告，及。(C)如本公司已在適用的VWAP購買公告中就該項VWAP購買指明限制令繼續選擇，則在交易市場(或該合資格市場)上所有普通股銷售。在該VWAP購買期間，以低於適用的VWAP購買的銷售價格該VWAP購買的最低價格門檻；和(Ii)在計算每日VWAP購買期內普通股的美元成交量加權平均價時，凡發生在該日內VWAP購買期(視情況而定)的下列交易均不包括在內：(A)在該主要(或“常規”)交易日正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，即在該購買日的綜合系統中報告的；(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前的最後一次普通股出售或在該日(如適用)的綜合系統報告的最後一次或收市前出售普通股，及。(C)如本公司已在適用的日內VWAP購買通知中就該日內的VWAP購買指明限制單繼續選擇，則在交易市場(或該合資格市場)上的所有普通股銷售，。在該日內VWAP購買期間，以低於該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格。所有此類計算均應針對任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買”應具有3.1節中賦予該術語的含義。

就根據第3.1節作出的VWAP購買而言，“VWAP購買開始時間”應指紐約市時間上午9：30：01，該VWAP購買的購買日期，或由交易市場(或，如果普通股當時在合格市場上市，則由該合格市場)公佈的購買日期的較後時間，作為該購買日期在交易市場(或“常規”交易時段)(或該合格市場，視情況而定)的正式開盤時間。

I-15

“VWAP購買結束時間”對於根據第3.1節進行的VWAP購買而言，是指在購買日期的時間，該時間為：(I)紐約市時間下午3：59：00，適用於該VWAP購買的購買日期，或交易市場公佈的較早時間(或，如果普通股當時在合格市場上市，則為：由該合資格市場)為在該購買日在該交易市場(或該合資格市場，視情況而定)的主要(或“常規”)交易時段正式結束時；(Ii)在緊接有關VWAP購買的VWAP購買開始時間之後的時間，在該VWAP購買期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)交易的普通股總數(或數量)已超過適用於該VWAP購買的VWAP購買股份數量上限(考慮到本公司在適用的VWAP購買公告中為該VWAP購買指定的VWAP購買百分比)；但條件是，在計算該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股總數(或交易量)時，不包括在下列任何交易中交易的所有普通股。就發生在該VWAP購買期間(視情況而定)而言：(A)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段或之後的普通股開盤或首次購買，(B)在該購買日(如適用)在該綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前普通股的最後一次或收盤出售，以及(C)如果本公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定了限制令繼續選擇，則在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)以低於適用的VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售的所有普通股；及(Iii)如本公司已就該等VWAP收購在適用的VWAP購買通告中指定停止限制令，則在緊接該VWAP購買期間的VWAP購買開始時間後，在該VWAP購買期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)買賣的任何普通股的銷售價格低於適用的VWAP購買最低價格門檻；然而，前提是在確定在該VWAP購買期內交易的任何普通股的銷售價格是否低於適用的VWAP購買最低價格門檻時，應排除(A)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前所報告的普通股的最後一次或收盤銷售{br)在該購買日期(視情況而定)在綜合系統中登記。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股利、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買最高金額”指，就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，普通股的數量等於：(I)一百萬股，(Ii)乘以(A)公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定的VWAP購買百分比乘以(B)在交易市場交易的普通股總數(或數量)(或，如果普通股隨後在合格市場上市，在購買該VWAP的VWAP購買期內)；但在計算上述第(Ii)(B)款所述的VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場)交易的普通股總數(或交易量)時，應將下列任何交易中交易的所有普通股排除在該計算之外。就發生在該VWAP購買期間(視情況而定)而言：(1)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買；(2)在該購買日(如適用)在該綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前普通股的最後一次或收盤出售；及(3)如本公司已在適用的VWAP購買通告中就該項VWAP收購指明限價指令繼續選擇，則於該VWAP收購期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)以低於適用VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售所有普通股。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整。

I-16

“VWAP購買最低價格門檻”對於根據第3.1節進行的VWAP收購，指(A)公司在適用的VWAP收購通知中為該VWAP收購指定的美元金額，作為每股最低銷售價格門檻，用於確定“VWAP收購結束時間”定義第(Iii)條中的事件是否發生在該VWAP收購的適用VWAP購買期間內，如果公司已在該VWAP收購的適用VWAP收購通知中指定限制令停止選擇，或(B)公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP收購指定的美元金額，作為在適用的VWAP購買期間確定普通股銷售時使用的每股最低銷售價格門檻，如果公司已就該VWAP收購指定限制令，則在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況適用)交易的普通股總數(或交易量)將不包括；然而，在任何情況下，如本公司並無在適用的VWAP收購通告中就該項VWAP收購指明任何該等金額作為每股最低銷售價格門檻，則於該項VWAP收購中使用的每股最低銷售價格門檻應為(X)普通股於緊接該項VWAP收購日期前的交易日的收市價乘以(Y)0.75的乘積。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買通知”是指，就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，公司在購買VWAP購買日期的紐約市時間上午6：00之後、紐約市時間上午9：00之前，向投資者交付並由投資者收到的不可撤銷的書面通知，指明VWAP購買百分比應適用於該VWAP購買，以及限制令繼續選擇或限制令停止選擇應適用於該VWAP購買。並指示投資者認購及購買指定的VWAP購買股份金額 (該等指定的VWAP購買股份金額須經第3.1節所載的必要調整，以使該等VWAP購買的適用最高金額生效)，並指示投資者根據本協議於該等VWAP購買的適用VWAP購買日期認購及購買指定的VWAP購買股份金額。

“VWAP購買百分比”對於根據第3.1節進行的VWAP購買，指公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定的百分比，該百分比不得超過25.0%，目的是計算VWAP購買最高金額、VWAP購買股份金額和VWAP購買份額最大數量，在每種情況下均適用於該VWAP購買。

I-17

“VWAP採購期”對於根據第3.1節進行的VWAP採購而言，是指該VWAP採購的採購日期的期間，從適用的VWAP採購開始時間開始，到該VWAP採購的該採購日期的適用的VWAP採購結束時間為止。

“VWAP收購價”對於根據第3.1節進行的VWAP收購，是指投資者在該VWAP收購中購買的每股股票價格，等於(I)0.97的乘積，乘以(Ii)在該VWAP收購的適用購買日期的適用VWAP購買期內普通股的VWAP；但條件是，在計算VWAP購買期間普通股的VWAP時，凡發生在VWAP購買期間(視情況而定)的下列交易，應不包括在內： (A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前的最後一次或收市前的普通股銷售，而該銷售是在該購買日(視何者適用而定)在綜合系統中報告的；及。(C)如本公司已在適用的VWAP購買公告中就該項VWAP購買指明限制令繼續選擇，則指在交易市場(或該合資格市場)上出售的所有普通股。在該VWAP購買期間以低於該VWAP購買的適用VWAP 購買最低價格門檻的銷售價格。所有此類計算均應針對任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買股份金額”是指，就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，投資者在適用於該VWAP收購的VWAP收購通知中規定的投資者在該VWAP收購中購買的股份總數，該股份總數不得超過適用於該VWAP收購的VWAP購買最高金額，考慮到公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP收購指定的VWAP購買百分比(以及公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP收購指定的股份數量應根據本協議第3.1節的規定進行自動調整，以實施適用於該VWAP收購的VWAP購買最高金額限制，同時考慮到公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP收購指定的百分比，如本協議所述)。

“VWAP購買股份數量上限”指，就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，相當於(I)投資者在該等VWAP收購中認購及購買的VWAP購買股份金額除以(Ii)本公司就該等VWAP收購而在適用的VWAP購買通告中指明的VWAP購買百分比(將因任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他類似交易而作出適當調整)所得的普通股數目。

I-18

附件A

註冊權協議的格式

[***]

A-1

附件B

結業證書

[●], 2023

以下籤署人， [●]Bitdeer Technologies Group是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 (“本公司”)，本證書與本公司與特拉華州有限責任公司B.Riley Trust Capital II，LLC(“投資者”)於2023年8月8日簽訂的普通股購買協議(“協議”)有關而交付本證書。並特此於本協議日期證明(此處使用的未定義的大寫術語具有協議中賦予它們的含義)：

1.本文件附件為附件A，是經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程(《組織文件》)的真實、完整、正確的副本。該等組織文件並無進一步修訂或重述，且自該等組織文件表面所示日期起並無向開曼羣島公司註冊處處長提交任何有關修訂該等組織文件的文件，而該等文件於本文件日期完全有效，且本公司並無就任何該等修訂或本公司解散、合併或合併而採取任何行動。

2.日前，公司董事會已批准交易文件擬進行的交易；上述批准未被修改、撤銷或修改，截至交易文件之日，該批准仍具有全面效力。本文件附件為本公司董事會於年通過的決議的真實、正確、完整的副本[●], 2023.

3.董事會認為，作為本公司高級職員或本公司高級職員的事實受權人簽署本公司為立約一方的交易文件的每一名人士均獲正式選舉、符合資格並擔任該高級職員或正式委任並擔任該等受權人，而出現在任何該等文件上的每名該等人士的簽署均為其真實簽名。

Cooley LLP和Duane Morris LLP有權依靠本文中陳述的陳述和保證來表達他們的意見。

B-1

茲以上述日期為證，簽署本人的姓名。

	比特德科技集團

	/s/香港凌輝
	姓名：孔令輝
	頭銜：首席執行官

B-2

附件C

合規證書

以下籤署人， [●]Bitdeer Technologies Group是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 (“本公司”)，由本公司與特拉華州有限責任公司B.Riley Trust Capital II，LLC(“投資者”)於本協議日期為2023年8月8日的普通股購買協議(“該協議”) 交付本證書，現僅以本公司執行人員的身份在此證明：經合理調查後盡其所知，代表公司(此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與協議中賦予的含義相同)：

1.以下籤署人是正式任命的人。[●]公司的成員。

2.除所附披露明細表中所述外，本協議第五條(I)中所述公司的陳述和保證不受 “重要性”或“重大不利影響”的限制，截至以下日期在所有重大方面均真實無誤。[生效日期][在此註明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此註明日期]，除非此類陳述和保證截至另一個日期，在此情況下，此類陳述和保證在該另一個日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Ii)以“重要性”或“重大不利影響”為條件的陳述和保證在截止日期是真實和正確的[生效日期][在此註明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此註明日期]，除非該等陳述和保證以另一日期為限，在此情況下，該等陳述和保證在該另一日期是真實和正確的。

3.本協議確認，本公司已在所有重要方面履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議規定本公司須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。[在生效日期或之前][在本合同日期當日或之前].

4.根據該協議，根據協議生效的每份VWAP購買通知及每份日內VWAP購買通知可發行的股份應以電子方式作為DWAC股份交付予投資者，且可自由交易及轉讓，且不受轉售限制，亦無任何針對該等股份的停止轉讓指示。

5.截至9月1日，中國的股票價格為美元。[生效日期][在此註明日期]本公司並無持有任何重大非公開資料。

6.美國、日本、印度、印度和印度[生效日期][在此註明日期]，公司已預留其授權和未發行的普通股，[●]純屬普通股根據該協議進行的VWAP購買及當日VWAP購買而發行股份。

7.本公司表示，根據證券法，並無發出任何停止令以暫停《註冊聲明》或《招股章程》的使用，而根據證券法第8A條，本公司並無就此目的或根據《證券法》第8A條提出的訴訟待決，或據本公司所知，本公司並無受到證監會的威脅。

Cooley LLP和Duane Morris LLP有權依靠本文中陳述的陳述和保證來表達他們的意見。

C-1

以下簽字人已簽署本證書[●]年月日[●], 202[●].

	比特德科技集團

	發信人：	/s/香港凌輝
	姓名：	凌惠崗
	標題：	首席執行官

C-2

披露時間表

與普通股有關

採購協議，日期為2023年8月8日

BITDEER科技集團和B.Riley本金資本II，LLC之間

本披露附表乃根據日期為二零二三年八月八日的普通股購買協議(“該協議”)第V條，由特拉華州的Bitdeer Technologies Group(“本公司”)及特拉華州的B.Riley Trust Capital II，LLC(一家特拉華州的有限責任公司)制定及提供。除非上下文另有要求，此處使用的所有大寫術語均為本協議中定義的術語。下面的數字對應於協議中由以下例外情況最直接修改的陳述和保證的章節編號。