證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 13D

[規則 13d-101]

信息 將包含在根據第 24.l 3d-l (a) 條提交的 及根據 第 240.13D-2 (a) 條提交的聲明 提交的聲明中

（修正號）*

BioMX Inc.

（發行人名稱）

普通股， 面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

09090D103

（CUSIP 號碼）

大衞克拉克

迪爾菲爾德管理公司 公司，L.P.

南公園大道 345 號，12^第四

樓層， 紐約，

紐約 10010

(212) 551-1600

附上副本至：

喬納森·韋納，Esq。

Mark D. Wood，Esq.

Katten Muchin Rosenman LLP

洛克菲勒廣場 50 號

紐約，紐約 10020

(212) 940-8800

（獲準接收 通知和通信的人員的姓名、地址和 電話號碼）

2024年3月15日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果 申報人此前曾在 附表 13G 上提交過一份聲明，要求申報本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 of § 240.13d-l (e)、240.13d-l (f) 或 240.13d-l (g) 而提交本附表，請查看以下方框 ☐。

注意： 以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和 的五份附表副本，包括所有 證物。如需向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240. l 3d-7。

* 本封面的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上申報的 證券標的類別，以及任何後續的 修正案，其中包含將會 更改 先前封面中提供的披露信息的信息。

本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 為了 1934 年《證券交易法》（“法案”）第 18 條的目的 “已提交”，也不得以其他方式將 視為 該法案該部分的責任，但 應受該法所有其他 條款的約束（但是，參見 附註）。

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

本 附表 13D 由 (i) 迪爾菲爾德私人設計基金 V, L.P.（“Deerfield Private Design V”）、(ii) Deerfield Mgmt V、L.P.（“Deerfield Mgmt V”）（“Deerfield Mgmt V”）（“Deerfield Mgmt V”）（iii）迪爾菲爾德醫療創新基金二期有限責任公司（“迪爾菲爾德HIF II”）、 (iv) Deerfield Mgmt. (iv) Deerfield Mgmt. Mgmt HIF II，L.P.（“Deerfield Mgmt HIF II”），（v）迪爾菲爾德管理公司，L.P.（“Deerfield 管理公司”），以及（vi）自然人詹姆斯·弗林（“弗林”，合稱 Deerfield Mgmt，Deerfield HIF II）， Deerfield Private Design V，Deerfield HIFL IF II、Deerfield Mgmt HIF II、“報告Person”），就BiomX Inc.的普通股而言， 。Deerfield Private Design V和Deerfield HIF II在此統稱為 “基金”，均稱為 “基金”，均稱為 “基金”。

本附表13D的 聲明涉及特拉華州的一家公司BiomX Inc.（“公司”）的普通股，面值為每股 0.0001美元（“普通股”）。 公司主要行政辦公室的地址是以色列內斯齊奧納愛因斯坦街22號4樓。

申報人已簽訂聯合申報協議，該協議的副本作為附錄99.1附於此 。

在公司通過 合併收購特拉華州的一家公司Adaptive Phage Therapeutics, Inc.（“APT”）之前，除其他外，APT與a合併為公司的全資子公司（“合併”）， 每隻基金購買了APT的B-1系列優先股 的13,333股股票（“B-1系列股票”）。此外，在合併完成之前，根據APT（作為借款人） 可轉換票據和票據轉換的條款，每隻基金將APT（作為借款人） 向該基金髮行的規定本金為1,083,333.22美元（“可轉換票據”）的3,649,101股（“可轉換票據”）轉換為APT的B-1系列優先股的3,649,101股（“票據 轉換股”）APT、基金和其中所列其他各方簽訂的取消協議。

由於合併，所有B-1系列股票和票據轉換股票均被取消並轉換為 共計（x）6,110,098股普通股（ “合併普通股”），（y）26,980股（“合併優先股”）的 公司新指定的X系列無表決權可轉換優先股，每股面值0.0001美元股票（“X 系列優先股 股”），每股可轉換（如果有的話）為 1,000 股普通股（須遵守某些條件， ，包括收到必要的股票）股東批准，以及下述限制）和 (z) 認股權證 共可行使1,444,350股普通股 ，普通股每股行使價為5.00美元，可以在公司股東批准 股東批准事項（定義見下文）後隨時行使（如果有的話），並將於2027年1月28日到期（“合併 認股權證”）。普通股數量、X系列優先股轉換後可發行的普通股數量（在可轉換範圍內），以及每隻基金在合併結束時在行使合併認股權證（以可行使的範圍內）時可發行的普通股數量 為：

此外，與合併有關的 根據截至2024年3月6日的某些證券購買協議（“PIPE 購買協議”），與合併有關的 基金共收購了80,700股X系列優先股（每股可以 轉換（如果有的話）為1,000股普通股（須遵守某些條件，包括獲得必要的 股東批准以及下述限制）和可行使的認股權證（如果有的話） 共計40,35萬股普通股（受下文描述的某些條件和限制約束）（ “私募認股權證”），X系列優先股和 隨附的私募認股權證的總收購價為每股231.10美元（此類隨附的私募認股權證可行使在私募中購買的每股500股普通股 股）。 轉換 X 系列優先股（在可轉換的範圍內）後可發行的普通股數量以及每隻基金在私募 配售結束時收購的 行使 私募認股權證（在可行使範圍內）時可發行的普通股數量為：

除此處另有説明的 外，Deerfield Private Design V和Deerfield HIF II使用各自的 營運資金購買了此處報告的普通股 。申報人實益擁有的普通股目前或可能由適用基金 不時持有在各自經紀商或銀行開設的保證金賬户中，普通股的部分購買 價格可能是通過保證金借款獲得的。保證金賬户中持有的普通股頭寸可以質押 作為抵押擔保，用於償還保證金賬户中的債務餘額 。

第 3 項和第 6 項中列出的 信息以引用方式納入此處。

申報人 已收購了此處申報的 股份，用於投資目的。

在與合併有關的 方面，按照合併協議的設想，迪爾菲爾德管理公司的合夥人喬納森·萊夫被任命 為公司董事會成員，並將繼續擔任該職務。

申報人 可以不時與董事會成員、公司管理層成員和/或公司 股東就潛在的投資和收購機會及其融資（可能包括關於基金和/或關聯基金可能全部或部分提供的債務和/或股權融資的討論 的討論）、戰略和 運營事項以及申報人可能的其他事項進行溝通不時認為合適。此類事宜 可能包括附表13D表格第4項 (a) 至 (j) 項中規定的計劃或提案，但申報人 沒有決定執行任何此類計劃或提案，也不得執行任何此類計劃或提案。

視各種因素和本文所述義務而定， 申報人可以就其在公司的 投資採取他們認為適當的行動， 包括但不限於購買與公司相關的額外普通股或其他金融工具 或出售部分或全部的實益 或經濟資產，進行套期保值或類似的交易 與公司有關的證券和/或 以其他方式改變其意圖適用於附表 13D 第 4 項中提及的所有事項 。

第 5 項。發行人證券的利息 。

(a)

股票數量：3,055,049股（包括迪爾菲爾德私人設計基金V，L.P. 持有的股份）

股份百分比：5.53% *

股票數量：3,055,049

股份百分比：5.53% *

股票數量：3,055,049股（包括迪爾菲爾德醫療創新基金二期有限責任公司持有的股份）

股份百分比：5.53% *

股票數量：3,055,049

股份百分比：5.53% *

股票數量：6,110,098股（包括迪爾菲爾德私人設計基金V, L.P. 和迪爾菲爾德醫療創新基金二期有限責任公司持有的股份）

股份百分比：11.06% *

股票數量：6,110,098股（包括迪爾菲爾德私人設計基金V, L.P. 和迪爾菲爾德醫療創新基金二期有限責任公司持有的股份）

股份百分比：11.06% *

*在本報告中，申報人實益持有的已發行普通股百分比 反映了（i）根據公司在合併協議中的陳述，截至2024年3月4日已發行的46,055,109股 普通股，以及（ii）根據合併協議發行的9,164,967股普通股 。

(b)

投票或指導投票的唯一權力： 0

投票或指導投票的共同權力： 3,055,049

處置或指示 處置的唯一權力：0

處置或指揮處置的共同權力： 3,055,049

投票或指導投票的唯一權力： 0

投票或指導投票的共同權力： 3,055,049

處置或指示 處置的唯一權力：0

處置或指揮處置的共同權力： 3,055,049

投票或指導投票的唯一權力： 0

投票或指導投票的共同權力： 3,055,049

處置或指示 處置的唯一權力：0

處置或指揮處置的共同權力： 3,055,049

投票或指導投票的唯一權力： 0

投票或指導投票的共同權力： 3,055,049

處置或指示 處置的唯一權力：0

處置或指揮處置的共同權力： 3,055,049

投票或指導投票的唯一權力： 0

投票或指導投票的共同權力： 6,110,098

處置或指示 處置的唯一權力：0

處置或指揮處置的共同權力： 6,110,098

投票或指導投票的唯一權力： 0

投票或指導投票的共同權力： 6,110,098

處置或指示 處置的唯一權力：0

處置或指揮處置的共同權力： 6,110,098

Flynn 是 Deerfield Mgmt V 和 Deerfield Mgmt HIF II 和 Deerfield Magmt HIF II 以及迪爾菲爾德管理公司的普通合夥人的管理成員。Deerfield Mgmt V是Deerfield Private Design Fund V, L.P. 的普通合夥人；Deerfield Mgmt HIF II 是迪爾菲爾德醫療保健 Innovations Fund II, L.P. 的普通合夥人；迪爾菲爾德管理公司是每隻基金的投資經理。每個基金購買、持有和出售證券 和其他投資產品。本附表A列出了有關附表13D指令C中提及的人員的信息。

合併認股權證

在公司股東 批准合併協議中規定的某些事項（“股東批准事項”），包括髮行 普通股之後，可以隨時行使 合併認股權證（以無現金（淨額）行使的方式轉售合併認股權證的標的股份（以現金計算，或者如果沒有註冊聲明可供轉售 普通股）與（i）轉換根據合併協議和PIPE 收購協議發行的X系列優先股有關，（ii）在2027年1月28日 到期之前，行使合併認股權證和（iii）行使私募認股權證。合併認股權證的行使價為普通股每股5.00美元，但須對股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常調整 。合併認股權證受實益所有權限制， 限制此類認股權證的行使，在行使此類認股權證後，持有人及其關聯公司以及該持有人 構成第 13 (d) 條 “集團” 的任何其他個人或實體當時實益擁有的 普通股數量將超過當時已發行普通股總數的9.99％。

上述 對合並認股權證的描述並不完整，並參照合併認股權證的全文 進行了全面限定，合併權證的形式作為本附表13D的附錄1以引用方式提交或納入。

私人 配售認股權證

私募認股權證可以在無現金（淨）行使的基礎上隨時行使（現金或在註冊聲明不適用於轉售私募認股權證所依據的 股票的情況下），如果有的話，在 股東批准股東批准事項後的任何時候以及在 24個月週年紀念日到期之前，也可以在股東批准事項的24個月週年日到期之前首先可以行使。私募認股權證的行使價為普通股 每股0.2311美元，但須對股票分紅、股票拆分、重新分類等進行慣例調整。私募股權 認股權證受實益所有權限制，這限制了此類 認股權證的行使，在行使時，持有人及其 關聯公司以及與該持有人構成第 13 (d) 條 “集團” 的任何其他個人或實體實益擁有的普通股數量將超過普通股總數的 9.99% 傑出的。

前述對私募認股權證的描述並不完整，是參考 對私募認股權證全文進行全面限定的，私募認股權證的形式是以引用方式提交或納入本附表 13D 的附錄2。

X 系列優先股 股；指定證書

適用於X系列優先股的 權力、優先權、權利、資格、限制和限制受X系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”） 管轄，該證書由公司在合併結束前向特拉華州國務卿提交。

包括基金在內的X系列優先股的持有人 有權獲得X系列優先股的股息，股息等於 按AS-IF轉換為普通股的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。 在 公司清算、解散或清盤時， X 系列優先股的分配排名與普通股持平。

除指定證書中規定或特拉華州通用公司法要求的 外，X 系列優先股 沒有投票權。指定證書禁止公司採取某些行動，包括（i）完成 基本交易（定義見指定證書），或（ii）在獲得轉換批准（定義見下文）之前，在獲得轉換批准（定義見下文）之前，對已發行普通股進行重新分類，每種情況下 ，未經 當時 X 系列優先股 70% 的持有人的贊成票或書面批准、同意或豁免（“必要持有人”）。

指定證書規定，自美國紐約證券交易所上市規則（“轉換批准”），自 公司股東批准將X系列無表決權優先股轉換為 普通股之日之後的第四（4）個工作日美國東部時間下午5點起生效，X系列優先股 的每股將自動轉換為1,000股普通股股票，受某些限制，包括禁止持有 X 系列優先股 股票的持有者進入將X系列優先股的股份轉換為普通股，前提是此類轉換生效 後，持有人及其 關聯公司以及與該持有人構成第13（d）條 “集團” 的任何其他個人或實體實益擁有的普通股數量將超過 的指定百分比（由持有人在0％至19.99％之間確定）。根據指定證書，每隻基金都選擇 的受益所有權上限為9.99％。

指定證書進一步規定，如果自 (a) 母公司股東大會 （定義見合併協議）之日起，或 (b) 在 首次發行X系列無表決權優先股（“截止日期”）之日美國東部時間下午 5:00（“截止日期”）之日下午 5:00，(x) 該系列的股票 X 無表決權 優先股無法轉換為普通股，原因是未能獲得必要的股東批准和 (y) 的書面請求必要持有人已交付給公司，則公司有義務應 必要持有人的要求，在支付公司任何其他類別或系列股本 的任何贖回權之前，支付相當於每位持有人持有的X系列無表決權 優先股的公允價值（定義見指定證書）的現金。

上述 的指定證書摘要不完整，參照其全文進行了全面限定， 其形式作為本附表 13D 的附錄 3 以引用方式提交或納入。

註冊 權利協議

2024 年 3 月 6 日，與合併和私募相關的基金與公司簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”）。根據註冊權協議，公司必須在私募配售完成後的45個日曆日內（“申報截止日期”）準備並向美國證券交易委員會提交 轉售註冊聲明（“註冊聲明”），涉及（i）根據合併發行的普通股、X系列優先股 股票和合並認股權證，（ii）X系列優先股和私募股權證的股份根據私募發行的 認股權證以及 (iii) 已發行或可發行的任何普通股(a) 行使合併認股權證和 私募認股權證或 (b) 轉換X系列優先股（“可註冊證券”）的股份。 公司同意盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會 在申請截止日期後的45個日曆日內宣佈註冊聲明生效（如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則在75個日曆日內）。

上述 註冊權協議摘要不完整，僅參照其全文 對其進行了全面限定，其形式作為本附表13D的附錄4以引用方式提交或納入。

封鎖

同時 ，在合併和私募配售方面，每隻基金均根據 與公司和APT簽訂了封鎖協議，各基金同意不向合併普通股、合併優先股、合併認股權證和轉換 時可發行的普通股和普通股進行互換或類似交易，但有限的例外情況除外，不向合併普通股、合併優先股、合併認股權證和轉換 或行使後可發行的普通股進行互換或類似交易，或合併優先股或合併認股權證（“封鎖協議”）。

上述 封鎖協議摘要不完整，參照其全文進行了全面限定，其中 表格作為本附表13D的附錄5以引用方式提交或納入。

展品索引

附錄 99.2 由迪爾菲爾德 私人設計基金 V, L.P.、Deerfield Healthcare Innovations Fund II、L.P.、Deerfield Mgmt V, L.P.、Deerfield Mgmt V, L.P.、Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、Deerfield Mgmt 管理公司、L.P. 和 James E. Flynn）

*隨函提交

簽名

經過合理的 詢問後，盡其所知和所信，下列簽名人 證明本聲明 中列出的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 3 月 22 日

附表 A

Deerfield Mgmt V, L.P. 的普通合夥人

Deerfield Mgmt V的 普通合夥人是J.E. Flynn Capital V, LLC。Deerfield Mgmt V 和 J.E. Flynn Capital V, LLC的主要業務和/或主要辦公室的地址是紐約州紐約市公園大道南345號12樓，10010。

迪爾菲爾德私人設計基金 V, L.P. 的普通合夥人

迪爾菲爾德私人設計基金V的 普通合夥人是迪爾菲爾德管理五世。迪爾菲爾德管理五和迪爾菲爾德私人設計基金五的主要業務和/或 主要辦公室的地址是紐約州紐約市公園大道南345號12樓，10010。

Deerfield Mgmt HIF II 的普通合夥人 ，L.P.

Deerfield Mgmt HIF II 的 普通合夥人是 J.E. Flynn Capital HIF II, LLC。Deerfield Mgmt HIF II 和 J.E. Flynn Capital HIF II, LLC 的主要業務和/或主要辦公室 的地址為紐約州紐約市公園大道南 345 號 12 樓，郵編 10010。

迪爾菲爾德醫療創新基金二期普通合夥人 ，L.P.

迪爾菲爾德醫療創新基金二期的 普通合夥人是迪爾菲爾德管理公司HIF II。Deerfield Mgmt HIF II和迪爾菲爾德醫療創新基金二期的主要業務和/或 主要辦公室的地址是紐約公園大道南345號12樓， NY 10010。

迪爾菲爾德管理公司普通合夥人 ，L.P.

迪爾菲爾德管理公司的 普通合夥人是弗林管理有限責任公司。Deerfield Management and Flynn Management LLC的主要業務和/或 主要辦公室的地址是紐約州紐約市公園大道南345號12樓，郵編10010。