PROKIDNEY CORP.

追回政策

ProKidney Corp.（“本公司”）董事會（“董事會”）認為，創建和維持一種強調誠信和問責的文化，並加強本公司的績效薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。 因此，董事會已採納此政策，規定倘因重大不遵守聯邦證券法項下之財務申報規定而須作出會計重報，則須收回若干行政人員薪酬（“政策”）。 本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條（“交易法”）、美國證券交易委員會（“SEC”）為實施上述立法而通過的最終規則和修正案以及納斯達克股票市場的規則和法規。

本政策應由董事會或（如董事會指定）董事會薪酬委員會管理，在此情況下，本政策中對董事會的提述應視為對薪酬委員會的提述。委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

本政策適用於董事會根據交易所法案第10D節的要求以及美國證券交易委員會和本公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準確定的公司現任和前任高管，以及董事會不時認為受本政策約束的其他員工(“涵蓋高管”)。

在本政策中，基於激勵的補償（“獎勵性補償”）包括全部或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何補償，這些措施是根據會計原則確定和列報的（“GAAP措施”）用於編制公司的財務報表和任何措施的全部或部分衍生自這些措施，以及非GAAP措施，股票價格，和股東總回報（統稱“財務報告辦法”）；但不包括：（一）基本工資；（二）酌情現金獎金；㈢裁決（無論是現金還是股權），完全基於主觀、戰略或運營標準或與財務報告措施無關的標準，及（iv）僅於完成指定僱傭期或無任何表現條件而歸屬的股權獎勵。 為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給SEC的文件中。獎勵性補償被視為在達到適用報告計量的財政期間內收到，即使有關獎勵的支付或授出是在該期間結束後作出的。 倘獎勵同時受基於時間及基於表現的歸屬條件所規限，則該獎勵在符合基於表現的條件時被視為已收到，即使該獎勵繼續受基於時間的歸屬條件所規限。

就本政策而言，基於激勵的薪酬除其他事項外，可包括以下任何內容：

就本政策而言，財務報告措施除其他事項外，可包括以下任何一項：

如果公司因重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，而該錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義或(Ii)對於先前發佈的財務報表並不重要，但如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正，則將導致重大錯報，董事會將要求補償或沒收任何承保行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期(“回顧期間”)之前的三個完整財政年度內收到的任何超額獎勵薪酬。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會得出或理應認為本公司須編制重述以更正重大錯誤的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司重述其先前發佈的財務報表以更正重大錯誤的日期，兩者以較早者為準。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

僅當受保人行政人員（i）於2023年10月2日或之後收到超額獎勵，（ii）在其開始擔任受保人行政人員服務之後，（iii）在該受保人行政人員的表現期內任何時間擔任執行人員，（iv）當本公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市時，及（v）在緊接本公司須編制會計重述日期之前的回顧期內。

應追回的基於獎勵的薪酬數額是承保行政人員收到的金額超過按照審計委員會確定的重述財務報表應支付給該承保行政人員的基於獎勵的報酬的數額。應追回的金額將按税前基礎計算。

對於作為現金獎勵收到的基於獎勵的賠償，錯誤發放的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤授予的基於激勵的薪酬是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。

對於在收回時仍持有的作為股權獎勵收到的激勵性薪酬，應收回的金額是收到或歸屬的股份或其他股權獎勵的數量超過了應用重述財務報告計量應收到或歸屬的數量。如果股權獎勵已經行使，但標的股票尚未出售，錯誤判給的補償是獎勵標的的股票數量。

如本公司不能直接根據會計重述中的資料釐定錯誤發放的獎勵性補償金額，則該金額將基於本公司對會計重述對適用計量的影響的合理估計。在這種情況下，本公司將保存確定該合理估計的文件。

董事會將根據適用法律，自行決定根據本合同收回基於獎勵的薪酬的方法，該方法可包括但不限於：

本公司不得就任何不正確授予的獎勵性補償金而對任何涵蓋的管理人員進行賠償。 本政策應對所有涵蓋的管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。

董事會應根據本政策收回任何額外的獎勵性補償，除非董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”），或在沒有該委員會的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事，認為該收回不切實際，由管理局按照第10D條決定─《交易法》第1條以及SEC通過的任何適用規則或標準，以及任何國家證券交易所的上市標準，公司的證券上市。

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D節的要求以及美國證券交易委員會和公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式來解釋。

本政策自董事會採納之日（“生效日期”）起生效，並適用於受保人行政人員於2023年10月2日或之後收到的獎勵性薪酬。

董事會可不時酌情修訂本政策，並在其認為必要時修訂本政策，以符合美國證券交易委員會採納的任何規則或標準以及本公司證券在其上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可隨時終止本政策。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“3”=“3”“DOCPROPERTY”SWDocID“506031948v.1”506031948v.1“”506031948v.1“”506031948v.1“”，則本政策項下的任何退款權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款向公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是取代根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議以及公司可獲得的任何其他法律補救措施的任何其他補救措施或賠償權利。

在董事會或薪酬委員會要求的範圍內，每位承保行政人員須簽署並將附件A所附的確認表格交回本公司，根據該確認表格，承保行政人員將同意受本政策的條款約束並遵守本政策。為免生疑問，每位承保行政人員將完全受本政策約束，並必須遵守本政策，而不論該承保行政人員是否已簽署並交回本公司的確認書。

附件A

確認書

所涵蓋的高管確認和協議

與PROKIDNEY公司有關。追回政策

本確認書及協議(以下簡稱“確認書”)由以下籤署的僱員(“涵蓋主管”)於下列日期送交ProKidney Corp.(“本公司”)。自2023年12月12日(“生效日期”)起，本公司董事會(“董事會”)通過了ProKidney Corp.退還政策，該政策的副本已提供給所涵蓋的高管(經董事會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“退還政策”)。

考慮到將從本公司(和/或本公司的任何子公司)獲得的持續利益以及承保高管有權參與並作為獲得基於激勵的薪酬(如追回政策中的定義)的條件，承保高管特此承認並同意以下事項：

除非所涵蓋的高管和公司以書面形式簽署，否則對本確認條款的任何修改、豁免或修改均無效。本確認書的規定符合公司的利益，並對承保高管的繼任者、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力。

通過在下面簽署，承保行政人員同意應用追回政策和本確認書的其他條款。

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姓名：