簽署和交付作為契約

為之，為之。

ProKidney Corp. GP Limited

由其合法指定的律師

海梅·戈麥斯—索托馬約爾

在下列情況下：

/s/Jaime Gomez—Sotomayor

海梅·戈麥斯—索托馬約爾

合法委任的律師

ProKidney Corp. GP Limited

/s/Phillip Rodgers__

證人簽名：

菲利普·羅傑斯_

證人姓名：

_[***]_____________________________

見證人地址：

_[***]_____________________________

證人職業：

簽署和交付作為契約

為之，為之。

PROKIDNEY公司。GP Limited

作者：Jaime Gomez-Sotomayor

合法指定的代理律師

ProKidney Corp.GP Limited，即

合法指定的代理律師

TOLERANTIA，LLC

在下列人士面前：

/s/Jaime Gomez—Sotomayor

海梅·戈麥斯—索托馬約爾

合法指定的受權人

ProKidney Corp. GP Limited

/s/Phillip Rodgers__

證人簽名：

菲利普·羅傑斯_

證人姓名：

_[***]_____________________________

見證人地址：

_[***]_____________________________

證人職業：

關於ProKidney LP的有限合夥企業的第二次修訂和重述有限合夥企業協議的第1號修訂本簽署頁

簽署和交付作為契約

為之，為之。

PROKIDNEY公司。GP Limited

作者：Jaime Gomez-Sotomayor

合法指定的代理律師

ProKidney Corp.GP Limited，即

合法指定的代理律師

Control Empresarial DE

CAPITALES，S.A. de C.V.

在下列人士面前：

/s/Jaime Gomez—Sotomayor

海梅·戈麥斯—索托馬約爾

合法指定的受權人

ProKidney Corp. GP Limited

/s/Phillip Rodgers__

證人簽名：

菲利普·羅傑斯_

證人姓名：

_[***]_____________________________

見證人地址：

_[***]_____________________________

證人職業：

簽署和交付作為契約

為之，為之。

PROKIDNEY公司。GP Limited

作者：Jaime Gomez-Sotomayor

合法指定的代理律師

ProKidney Corp.GP Limited，即

合法指定的代理律師

PROKIDNEY管理

EQUITY LLC

在下列人士面前：

/s/Jaime Gomez—Sotomayor

海梅·戈麥斯—索托馬約爾

合法指定的受權人

ProKidney Corp. GP Limited

/s/Phillip Rodgers__

證人簽名：

菲利普·羅傑斯_

證人姓名：

_[***]_____________________________

見證人地址：

_[***]_____________________________

證人職業：

關於ProKidney LP的有限合夥企業的第二次修訂和重述有限合夥企業協議的第1號修訂本簽署頁

作為契據由籤立和交付

PROKIDNEY CORP.

在下列情況下：

/S/蒂姆·伯特倫，博士

蒂姆·伯特倫博士

首席執行官

/S/詹姆斯·W·庫爾斯頓_

證人簽名：

詹姆斯·W·庫爾斯頓_

證人姓名：

_[***]____________________________

見證人地址：

_[***]____________________________

證人職業：

1.1

定義在本協議中，下列術語具有以下含義：

1.2

在本協議和附表中，除非文意另有所指：

1.2.1

提及：

1.2.2

除非另有規定，對法規或法定條款的引用應解釋為對愛爾蘭法律的引用，並且包括：

1.3

所謂的一般規則不應適用，因此，"其他"、"包括"、"包括"和"特別是"等詞或任何類似措詞所引入的一般性詞語，不應因其前面有指明某一特定類別行為的詞語而具有限制性意義，本協議所指的任何事項或事物，並應解釋為説明性的，而不應限制該等術語之前的詞語的含義。

1.4

儘管有任何相反的規定，合夥人或其中任何一個，就《法案》而言，作為資本出資的唯一金額是其股權出資，而不是任何預付款。

2.1

根據該法，合夥企業是有限合夥企業。本協議構成合夥企業的合夥協議。合夥企業不具有自己的法人資格。合夥人的權利、權力、責任、義務和責任應根據法律和本協議確定。如果任何合作伙伴的權利、權力、責任、義務和責任因本協議的任何條款而不同於它們在沒有該條款的情況下根據法案的權利、權力、責任、義務和責任，則在法案允許的範圍內，本協議應受控制。

2.2

公司名稱合夥企業名稱為ProKidney LP，或由普通合夥人不時取代並由普通合夥人根據法律註冊的其他名稱。合夥企業的業務以合夥企業名稱經營。合夥企業名稱中的所有權和其他權利均完全屬於合夥企業。

2.3

合夥企業應繼續存在，只要有至少兩個合夥人，但合夥企業可以根據本協議解散。

2.4

註冊主要營業地點合夥企業的註冊主要營業地點為70 Sir John Rogerson's Quay，Dublin 2，Ireland或根據《法案》由普通合夥人不時決定的其他地點。普通合夥人應就合夥企業註冊主要營業地點的任何此類變更提交所有必要的備案文件。

2.5

合夥企業應當是有限合夥企業。如果合夥企業無法支付其債務、負債或義務，每個有限合夥人彌補任何不足的責任將限於其股權出資額。普通合夥人將負責合夥企業的所有債務、責任和義務，如果合夥企業無法支付超過有限合夥人應承擔的金額。

2.6

合夥人特此確認其意圖，即合夥企業應被分類為合夥企業（除“公開交易合夥企業”外），而不是作為美國聯邦和州所得税目的應納税的公司的協會。每一合作伙伴，通過其簽署或接受本協議，承諾並同意，在該合作伙伴提交任何美國聯邦和州所得税或其他美國納税申報表的範圍內，該合作伙伴將以以下方式提交此類申報表：

在美國聯邦和州所得税目的下，合夥企業的税務分類與合夥企業作為合夥企業的税務分類（除“公開交易合夥企業”外）一致，並且不會採取任何與合夥企業分類不一致的行動或作出任何選擇，除非根據《法典》第1313（a）條所指的“決定”另有要求。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議無意為任何合作伙伴產生美國聯邦和州税務目的的義務，除非該合作伙伴被視為美國人或根據美國聯邦或州税法須繳納税款。就墨西哥税務而言，合夥企業將被視為公司。

2.7

生存和良好的地位；外國資格普通合夥人可自行決定採取一切必要或適當的行動（i）根據愛爾蘭法律，合夥企業作為有限合夥企業的有效存在（以及每一個其他司法管轄區的存在是使合夥企業能夠從事其從事的業務所必需的）和（ii）維持，本協議各方面應遵守本協議的規定。普通合夥人可自行決定向合夥企業有資格的其他司法管轄區的適當辦事處或多個辦事處存檔或安排存檔，此類證書（包括成立證書）和任何該司法管轄區的適用法規、規則或條例要求的或反映合夥人身份所要求的其他文件。普通合夥人可自行決定促使合夥企業遵守所有必要的要求，以使合夥企業有資格在愛爾蘭以外的任何司法管轄區開展業務。

2.8

業務目的合夥企業的目的是從事（i）擁有和經營生物製藥業務，以（其中包括）開發旨在增強慢性腎臟疾病患者腎功能的療法（“業務”）及（ii）任何及所有必要或附帶的活動。合夥人應按照本協議和法案的要求以合夥方式經營業務。

2.9

合夥企業的所有財產和資產，包括不動產和個人（包括知識產權和其他無形財產），應按照合夥人的共同權益百分比的比例歸合夥人所有。

2.10

夥伴；改敍；第一百二十二條本協議附件一所列的每個人，由於本協議的執行，均為合夥企業的合夥人。合夥人的權利、義務和責任應按照本協議和法案的規定進行。根據第10.6節和本第2.10節最後一句關於替代合夥人的規定，經普通合夥人書面同意，可隨時接納某個人為新合夥人。每個新合夥人應簽署並向普通合夥人提交本協議的適當補充，根據該補充，該人同意受本協議條款和條件的約束，該條款和條件可能不時修訂。新的普通合夥人或替代普通合夥人可僅根據第10.6條被接納為合夥企業。

2.11

任何合夥人均無權辭去合夥人的職務，除非該合夥人根據本協議轉讓、贖回或放棄該合夥人擁有的所有單位。

2.12

合夥企業的合夥人人數不得超過20人。

2.13

第一百零八條合夥人代表其自身及其繼承人和受讓人，特此聲明、保證並同意，自該合夥人加入合夥企業之日起（或自本協議之日起，任何合夥人自本協議之日起），以及自其後各日期起，該合夥人獲得任何額外單位，以符合下列條件：

2.13.1

組織；在非自然人的情況下，（x）根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和良好信譽（如適用），以及（如法律要求，具有適當資格進行業務，並在其主要營業地點的司法管轄區內良好信譽（如並非在該司法管轄區成立），及（y）具有充分的法律效力。

公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他適用的權力和權限，以簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，以及董事會、股東、經理、成員、合夥人、受託人、受益人或該合夥人適當授權、簽署、交付和履行本協議所需的其他人員的所有必要行動。其已正式簽署並交付本協議，且本協議可根據其條款對該合作伙伴執行，但須遵守破產法、暫緩執行法、無力償債法和其他一般影響債權人權利的法律以及一般公平原則（無論適用於法院訴訟程序或公平訴訟程序）。

2.13.2

非違反本協議的授權、簽署、交付和履行不違反或構成違約（x）該合作伙伴的章程或其他管轄文件（只要該合作伙伴不是自然人）；（y）該合作伙伴作為一方或受其約束的任何其他重大協議項下的任何重大義務；或（z）適用法律。

2.13.3

在本協議簽署和交付之前，它有機會就合夥企業的投資以及合夥企業的財務、運營、業務和前景向合夥企業的代表提出問題並從合夥企業的代表處獲得答覆，並有機會獲得額外信息以驗證所獲得的所有信息的準確性，並收到了它所要求的關於夥伴關係和各股的所有資料。

2.13.4

投資目的收購和持有其單位僅為投資目的，為自己的帳户，而非為任何其他人的帳户或利益，也不是為了分發或傳播該單位，沒有決定簽署本協議，因為任何一般性的招標或一般性的廣告在證券法第502條的含義，並確認及明白，並無美國聯邦或州機構就發售任何單位而傳遞或作出任何建議或認可。

2.13.5

轉讓限制本公司理解，單位和B類普通股各自在不涉及證券法定義的公開發行的交易中轉讓，單位和B類普通股將構成證券法規則144（a）（3）定義的“限制性證券”，不得出售，質押，除非按照本協議的條款進行抵押或以其他方式轉讓。其理解並同意，其根據業務合併協議作為對價收到或保留的每一單位和B類普通股，包括根據業務合併協議在交易結束後發行或交付給其的任何單位或B類普通股，不得在禁售期內轉讓，但根據本協議的條款除外。其同意，如果未來其決定要約、轉售、質押或以其他方式轉讓其單位或B類普通股的任何部分，則該等單位和/或B類普通股僅可根據《證券法》下的有效登記聲明或《證券法》和適用州證券法下的適用登記豁免和/或資格，作為任何此類轉讓的先決條件，可能要求合夥企業提交一份令合夥企業滿意的律師意見，並同意，在沒有登記或豁免其單位的情況下，不轉售任何此類單位和/或B類普通股。為免生疑問，任何合夥人不得轉讓其全部或部分單位或合夥企業的其他權益（或其中的實益權益），但第10條規定的除外。

2.13.6

投資者狀況（i）有足夠的手段滿足其當前的需要和可能的意外情況，能夠無限期地承擔其投資的經濟風險，並且有足夠的淨值來承受其在合夥企業的全部投資的損失，（ii）在財務事務方面具有豐富的經驗，並且在財務和商業事務方面具有知識和經驗，能夠評估合夥企業投資的優點和風險，（iii）是或受“認可投資者”控制，該術語定義見根據《證券法》頒佈的條例D第501（a）條，以及

承認根據本協議發行的單位是依賴於《證券法》第501（a）條所指的對“認可投資者”的私募豁免，或聯邦和州法律下的類似豁免，及（iv）被視為《財政條例》第1.7704—1（h）條所指的單一合夥人（考慮到《財務條例》第1.7704—1（h）（3）條的規定）。

2.13.7

無欺詐性轉讓本協議所述交易的完成不會導致該合夥人破產或構成任何適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，該合夥人沒有為債權人的利益進行任何一般性轉讓，也沒有尋求（a）根據任何破產或破產法對該合夥人進行救濟，（b）重新安排或重新調整該合夥人債務，（c）指定接管人、保管人、清算人或受託人接管該合夥人的幾乎所有資產，或（d）該合夥人的清算已經開始、由該合夥人策劃或受到任何其他人的威脅。

2.14

本協議的生效日期為2019年10月20日，本協議的生效日期為2019年10月20日。本協議應於緊接交易結束前的生效日期生效。資本重組後單位發行（如有）應視為緊接收市前進行。PubCo應在成交時被接納為有限合夥人（為免生疑問，在成交前任何時間不得為有限合夥人）。

3.1.1

合夥人在合夥企業中的利益由合夥人代表，依照第9條規定。

3.2

合夥人各合夥人的名稱、普通單位通知地址及出資額載於附表1第2部，並於發行時全數歸屬。普通合夥人應不時修訂附表1，以反映地址的任何變更、任何替代或額外合夥人的接納、任何合夥人的公共單位的任何變更或其上所載信息的任何變更。

3.3

出資形式各合夥人的出資額相當於本協議附件1第2部分中"出資額"標題下各合夥人名稱對面所列的出資額和預付款。合夥人可以（a）全部以股權出資的方式或（b）部分以股權出資的方式和部分以預付款的方式進行資本出資，條件是至少0.01%的資本出資為股權出資（最多99.99%為預付款）。任何有限合夥人，在其仍然是有限合夥人期間，不得直接或間接提取或收回其全部或部分股權出資或墊款，除非獲得普通合夥人的書面同意和PubCo的書面同意。合夥人打算將合夥人對合夥企業的任何預付款或股權出資視為對合夥企業的財產出資，以換取根據美國聯邦所得税（或適用州或地方税法的任何類似規定）目的的《法典》第721條的規定在合夥企業中的權益，以及為墨西哥税務目的對合夥企業的股權出資。

3.4

未經合夥人同意，合夥人不得要求合夥人向合夥企業追加出資，也不得允許合夥人在未經普通合夥人同意的情況下向合夥企業追加出資。

4.1

普通合夥人的權力除本協議明確規定外，合夥企業的業務、財產和事務應由普通合夥人專門管理、經營和控制，普通合夥人應擁有並特此授予其全部和完整的權力、權力和權力，

代表合夥企業並以合夥企業的名義，酌情采取其自行酌情認為必要或可取的行動，以實現合夥企業的任何和所有目標和宗旨，但僅限於本協議的條款。普通合夥人可不時將權力授予高級管理人員或其他人代表合夥企業行事。

4.2

任何有限合夥人的權限任何有限合夥人，以其、她或其身份，均不具有任何權限或權利代表合夥企業或約束合夥企業或參與或控制合夥企業的業務。

4.3

普通合夥人的職責普通合夥人在履行其職責和行使其在本協議項下的權力時，應採取合理的謹慎態度，並本着合夥企業的最大利益，並應考慮並在必要時，遵守謹慎的普通合夥人會考慮並遵守的事項（考慮到合夥企業經營所在行業的趨勢和發展）適當履行其職責，包括但不限於，遵守適用於履行其職責和行使其作為普通合夥人的權力的法律。

4.4

在不限制上述一般性的情況下，但在本協議特別要求有限合夥人或PubCo批准的任何情況下，普通合夥人應酌情決定是否發行合夥企業的股權，在任何特定時間發行合夥企業的股權數量，已發行合夥企業任何股權的購買價格，以及管理合夥企業股權發行的所有其他條款和條件；但無論有任何相反的規定，公共公司所持有的普通股中沒有優先的股權，（包括投票權、清算權和分銷權）未經PubCo事先書面同意而授權或發行；及（y）普通合夥人（經PubCo事先書面同意）可訂立、批准和完成任何流動性事件或其他特別或業務合併或剝離交易，並代表合夥企業或合夥人簽署和交付與此相關的任何協議、文件和文書（包括對本協議的修訂，如有）或採用新的組成文件），而無需任何其他合夥人的批准或同意。普通合夥人應在所有重大方面根據合夥企業及其子公司的年度預算、業務計劃和每個會計年度的財務預測來運營合夥企業及其子公司。在不影響前述一般性的情況下，普通合夥人應具有代表合夥企業的全部權力和授權，從而約束合夥企業，並且有限合夥人明確授權普通合夥人：

4.4.1

每年制定和準備一份業務計劃，其中將規定合夥企業的經營目標和計劃；

4.4.2

處理合夥企業資產的全部或任何部分的全部合法權益和/或實益權益；

4.4.3

實現業務目標，包括在必要或適宜的情況下，識別、評估和協商收購、持有和變現資產或購買、持有或出售持有資產的法人團體或合夥企業的股份、所有權權益或其他股權的機會（直接或間接）或購買或持有或收購債務，準備和批准允許合夥企業收購該等資產所需的任何協議或其他文件，（或同意）單獨或與他人一起購買、出售資產或股份，持有資產的法人團體或合夥企業的所有權權益或其他股權或資本，並最大限度地提高這些資產的價值，並相應地代表合夥企業訂立協議或其他文件（在每種情況下，不論是親自或透過受權人或其他代理人）；

4.4.4

行使根據合夥企業訂立的任何協議或文件的條款賦予合夥企業的所有權利，並採取普通合夥人認為對保護合夥企業資產適當的任何行動；

4.4.5

開展、進行、解決與合夥企業或任何合夥企業資產有關的訴訟；

4.4.6

在合夥企業或其自己的主要營業地點或普通合夥人的主要營業地點以合夥企業的名義保存合夥企業的記錄和賬簿，並允許任何持有至少5%的共同百分比權益的合夥人(在本計算中，不包括當時由Pubco(如果有)或Pubco的任何子公司(如果有)擁有的共同單位)及其代表在任何合理時間訪問這些記錄和賬簿，但須提前三(三)天發出書面通知，以便進行檢查。在任何情況下，應合夥人的要求或在任何擬議變更前十(10)天內，普通合夥人必須將合夥企業的賬簿和記錄的維護地點通知合夥人；

4.4.7

根據本協議的條款向合作伙伴進行分配；

4.4.8

聘請獨立代理人、律師、會計師、託管人、付款和收取代理人、財務和其他顧問及顧問，以執行或協助執行本節第4.4節所列的所有或任何活動；

4.4.9

就合夥企業的設立以及與合夥企業有關的任何變更，登記和發佈根據該法規定必須註冊和發佈的所有通知、聲明或其他文書；

4.4.10

以合夥企業的名義開立銀行賬户，併為業務目的存入非立即需要的資金；

4.4.11

借出或借入款項，承擔或擔保或以其他方式承包債務及其他債務，出具負債證明，並招致任何其他義務；

4.4.12

對所有人員和職能確定和執行權限和內部控制；

4.4.13

簽署任何書面決議，並出席合夥公司可能持有股份的任何一家或多家公司的任何股東大會，或以其他方式就合夥公司目前持有或今後可能收購的任何股票、股份或其他投資，或單獨或與任何其他人士或其他人士共同收購任何公司的任何股票、股份或其他投資，擔任代理人或代表；

4.4.14

簽署、蓋章及交付有關持有任何公司股份或任何權益的所有決議及協議；

4.4.15

簽署、交付和提交合夥企業有資格在其可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(及其任何修訂和/或重述)；

4.4.16

執行本協議要求普通合夥人或普通合夥人合理地認為必要或適宜的所有或任何其他行為，以促進上述權力並符合本協議的條款。

4.5

維護有限合夥人的有限責任。普通合夥人應履行公司法規定的普通合夥人的所有職責或要求，並履行公司法規定的普通合夥人的所有職責或要求，尤其是在其可能的範圍內，確保每個有限責任合夥人的責任按照公司法的規定受到並保持有限。如果有限合夥人因任何原因被判定因參與合夥企業業務的管理或其他原因而失去其作為有限合夥人的有限責任地位或特權，普通合夥人和其他每一位有限合夥人同意並承諾不會提出任何索賠或支持任何其他人的索賠，即該有限合夥人應對合夥企業的債務或義務承擔超過其在公司法第4條下的責任的金額，如果該有限合夥人保留了該有限責任地位和特權的話。

4.6

工資或費用。普通合夥人在履行本協議項下的職責時，不會向其支付任何工資或費用。

4.7

法律和會計服務--普通合夥人可在合夥企業開展業務所需的合理範圍內，代表合夥企業獲得法律和會計服務。

5.1

有限責任合夥人不得：

5.1.1

參與合夥企業或其業務或事務的管理；

5.1.2

有任何權利或授權代表合夥企業；或

5.1.3

參與或以任何方式干涉合夥企業的行為或管理。

5.2

有限合夥人無權代表合夥企業行事或以任何方式約束合夥企業。合夥企業的經營、控制和管理應由普通合夥人全權負責。有限合夥人不得參與或控制合夥企業業務的管理。除本協議明確規定外，各單位不授予有限合夥人參與本協議所述合夥企業事務的任何權利。

6.1

分配

6.1.1

一般分配。普通合夥人可在遵守以下條件下隨時進行分銷：（i）合夥企業或其任何子公司作為一方的融資協議中包含的任何限制；（ii）擁有可用現金；以及（iii）本協議中規定的任何其他限制。如果合夥企業的任何資產以實物分配，則應根據其公平市價分配。合夥人的資本賬户應在任何此類分配之前進行適當調整，以反映如果合夥企業在分配之前以實物分配的財產以其公平市場價值出售，則資本賬户的增加或減少。儘管本協議的任何其他規定有相反的規定，但在法律或其他適用法律不允許的情況下，不得要求任何合作伙伴就單位進行分配、税收分配或其他付款。

6.1.2

經營分銷。普通合夥人可自行決定授權合夥企業在任何時間和不時向合夥人進行分銷（以可用現金為限）。合夥企業的所有分派（根據第6.2條與流動性事件有關的分派除外）應根據每個參與單位持有的參與單位數量按比例向參與單位持有人作出或分配。

6.1.3

限制的公用單位分配。任何受限制普通股均無權根據第6.1.2條或第6.2條收取任何分派，除非及直至有關受限制普通股的歸屬事件發生為止（且僅限於有關歸屬事件後的期間）。儘管本協議有任何相反規定，受限制普通股將無權就該歸屬事件前的期間獲得任何“追趕”分派。

6.1.4

税收分配。

6.2

清算分配合夥企業的所有分派，以及與解散合夥企業有關的所有收益(無論是合夥企業收到的或直接由合夥人獲得的)，應根據每個參與單位持有人持有的參與單位數量按比例分配給參與單位持有人。

6.3

對分配的限制儘管本協議中有任何相反的規定，普通合夥人不得向任何合作伙伴進行分配，如果這種分配違反了該法或其他適用法律。

6.4

公共公司應將從合夥企業收到的分配用於支付税款、應收税款協議項下的義務、負債或費用、根據本協議向合夥企業貸款資金、向其股東支付股息或用於公共公司自行決定的其他一般公司用途；除非第9.5節另有規定，否則PubCo不得使用該等分派收購任何單位。

6.5

對普通合夥人的分配儘管本協議的任何其他規定，普通合夥人應分配的金額等於合夥企業利潤和虧損的0.000001%份額，最多分配的利潤或虧損為每年10美元，以及其合理的擔保費用的總和。可分配給有限合夥人的可用現金應在保留等於分配給普通合夥人的任何利潤（在考慮任何分配的損失後）的數額後確定，合夥企業可在每個財政年度結束後180天內隨時向普通合夥人分配可用現金。除本第6.5條規定外，普通合夥人無權參與任何分銷。

7.1

於生效日期前作出的出資持續合夥人已於本協議日期前作出出資，而作為交換，持續合夥人已獲分配本協議附表1所規定的普通股數目。

7.2

資本賬户。

7.2.1

合夥人資本賬户應根據《財政部條例》第1.704—1（b）（2）（iv）條和本第7.2.1條的規定為每個合夥人建立和維持單獨的資本賬户（"資本賬户"）。合夥企業可以調整其合夥人的資本賬户，以反映為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業（或被視為合夥企業的實體）的任何合夥企業子公司的財產的重估。每一合夥人的資本賬户應記入該賬户，

合夥人的出資（如有）、根據第7.3條分配給合夥人的所有利潤以及根據第7.4條特別分配的任何收入或收益項目；並應扣除根據第7.3條分配給該合夥人的所有損失、根據第7.4條專門分配給該合夥人的合夥企業的任何損失或扣除項目，以及合夥企業向該合夥人分配的所有現金和任何財產的賬面價值（扣除該合夥人承擔的債務和該財產所承擔的債務）。本協議任何章節中對合夥人資本賬户的任何提及，應被視為指上述資本賬户不時貸記或借記。在根據本協議的條款轉讓合夥企業的任何權益的情況下，轉讓人應繼承轉讓人的資本賬户，以其與轉讓的權益有關的範圍為限。普通合夥人還應（i）根據《財務條例》第1.704—1（b）（2）（iv）（q）節進行必要或適當的調整，以及（ii）對可能導致本協議不符合《財務條例》第1.704—1（b）節的意外事件進行適當的修改，前提是：如果任何此類調整與本協議的任何其他條款不一致，並且會對任何合作伙伴產生不成比例的（與PubCo相比）和重大的不利影響，則此類調整應徵得該合作伙伴的同意。就墨西哥税務目的而言，適用規則應為墨西哥所得税法第4—A條和相關條款。

7.2.2

合夥人向合夥企業貸款如果合夥人預付或借出任何資金給合夥企業（為免生疑問，作為出資一部分的任何預付款除外），任何此類貸款的金額不得增加合夥人的資本賬户，或以任何方式影響合夥人在合夥企業利潤、虧損或分配中的份額，但應是合夥企業所欠的債務。

7.3

除本協議另有規定外，利潤和損失的分配（以及在必要的情況下，合夥企業的個別收入項目、收益或虧損或扣除）的分配方式應確保在第7.4條規定的特別分配生效後，每個合夥人的資本賬户儘可能地，平等（按比例）（i）如果合夥企業解散，其事務結束，其資產出售以等於其賬面價值的現金，則根據第6.2條進行的分配，所有合夥企業的負債都是按照其條款以現金支付的，（就每項無追索權責任而言，限於擔保此類責任的資產的賬面價值），所有剩餘或產生的現金分配給合夥人，減去（ii）該合夥人在合夥企業最低收益和合夥企業無追索權債務最低收益中的份額，在假設出售資產之前計算。儘管有上述規定，普通合夥人應根據其合理的判斷權，對資本賬户進行適當的調整，以確保分配符合合夥人在合夥企業中的利益。

7.4

特殊分配儘管本第7節中有任何其他規定：

7.4.1

最小增益充電。如果合夥企業最低收益淨減少（根據財政部條例第1.704—2（d）條的原則確定）在任何合夥企業納税年度，合夥人應特別分配該年度的合夥企業收入和收益項目。（及（如有需要）其後各年度）相等於其各自應佔該年度內該淨減少的份額，根據《財務條例》第1.704—2（g）節確定。應按照《財務條例》第1.704—2（f）（6）條和第1.704—2（j）（2）條確定分配的項目。本第7.4.1節旨在符合《財務條例》第1.704—2（f）節中的最低收益退款要求，應與之一致地解釋，包括在其中規定的例外情況範圍內不要求退款。

7.4.2

無追索權債務最低收益退款。如果合作伙伴無追索權債務最低收益淨減少（根據財政部條例第1.704—2（i）節的原則確定）在任何合夥企業應納税年度，合夥人應特別分配該年度的合夥企業收入和收益項目。（及（如有需要）其後各年度）相等於其各自應佔該年度內該淨減少的份額，根據《財政條例》第1.704—2（i）（5）節確定。應按照《財政條例》第1.704—2（i）（4）條和第1.704—2（j）（2）條確定分配的項目。本第7.4.2節旨在符合《財務條例》第1.704—2（i）（4）節中的最低收益退款要求，並應與之一致地解釋，包括在其中規定的例外情況下，不要求退款。

7.4.3

合格收入抵銷。如果任何合夥人意外收到《財政條例》第1.704—1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）或（6）節中所述的任何調整、分配或分配，合夥人的收入和收益項目應特別分配給該合夥人，其數額和方式應足以消除因該等調整而產生的該合夥人調整後資本賬户餘額中的赤字餘額，應儘可能迅速地進行分配或分配；前提是，根據第7.4.3條進行的分配，僅限於在本第7條規定的所有其他分配已初步進行後，合夥人的調整後資本賬户餘額將超過該金額的赤字，就好像本第7.4.3條不在本協議中一樣。本第7.4.3條旨在符合守則的“合格收入抵銷”要求，並應與之一致地解釋。

7.4.4

總收入分配。如果任何合夥人在任何財政年度結束時資本賬户出現赤字，該赤字超過以下各項的總和：（i）該合夥人根據本協議的任何條款有義務恢復的金額（如有），及（ii）根據《財政條例》第1.704—2（g）（1）條和第1.704—2（i）條的倒數第二句，（5）、每個合夥人應儘快特別分配合夥企業的收入和收益項目，以超出的數額；前提是，只有當合夥人在本第7條規定的所有其他分配已經臨時進行後，合夥人的資本賬户赤字超過該金額，才應根據本第7.4.4條進行分配，第7.4.3條和第7.4.4條不在本協議中。

7.4.5

無追索權扣減。任何應税期間的無追索權扣除額應根據各自的共同百分比利息分配給持有共同單位的合夥人。

7.4.6

合夥人無追索權扣除。任何應税期間的合夥人無追索權扣除額應分配給根據財政部條例第1.704—2（i）（1）節的規定承擔合夥人無追索權扣除額的經濟損失風險的合夥人。

7.4.7

第754節調整根據《守則》第734（b）條或第743（b）條，根據《財政條例》第1.704—1（b）條或第1.704—1（b）條（2）條（iv）條（m）條，在確定資本賬户時，應考慮到該合夥人在合夥企業中的權益的完全清算過程中向該合夥人分配的結果，該調整的金額

資本賬户應視為收益項目，（如果調整增加了資產的基準）或損失（如果調整減少了該基準），並且在《財政條例》第1.704—1（b）（2）（iv）（m）（2）（2）（2）（m）（2）（2）條適用的情況下，該等收益或損失應根據合夥人在合夥企業中的權益特別分配給合夥人，或在《財政條例》第1.704—1（b）（2）（iv）（m）（4）條適用的情況下，向被分配的合夥人。

7.4.8

改善分配。根據本協議第7.4.1、7.4.2、7.4.3或7.4.4節的任何收入或收益的特殊分配應在根據第7.3節和本第7.4.8節計算後續分配時予以考慮，以便如此分配的任何項目以及分配給每個合夥人的所有其他項目的淨額應儘可能，等於如果沒有按照第7.4.1、7.4.2、7.4.3或7.4.4條進行分配，則分配給各合作伙伴的淨額。

7.4.9

與應課税發行合夥單位有關的分配。合夥企業向合夥人發行單位直接或間接導致的任何收入、收益、損失或扣除（“發行項目”）應在合夥人之間分配，以便在可能的情況下，這些發行項目的淨額，連同本協議項下分配給各合夥人的所有其他分配，應等於本應分配給各合夥人的淨額，如果發行項目沒有實現。擬議條例第1.704—1（b）（4）（xii）（C）節（2005）中所述沒收分配及其相關分配應視為發放項目。

7.4.10

受限的公共單位。儘管本協議中有任何相反的規定，（1）不分配在釐定資本賬户時，應就任何受限制普通股作出（利潤或虧損或其他），除非及直至該受限制普通股於歸屬事件發生時轉換為普通股，及（2）倘賬面值根據第（g）條調整，根據賬面價值的定義，由此類調整產生的任何利潤或損失，應按照普通合夥人合理確定的方式，在合作伙伴之間分配（包括持有引起該等調整的受限制普通股的合夥人），使與每個普通股有關的資本帳結餘，（包括已轉換為通用單位的此類限制通用單位）在按照類似於《財政條例》第1.704—1（b）（2）（iv）（s）節所述原則進行分配後立即金額相等。在每個歸屬事件發生後，Tolerantia，LLC可以要求合夥企業（A）允許其或其關聯公司認購併購買10美元，來自夥伴關係的價值000美元的共同單位（或經普通合夥人同意的較大金額）向下舍入至最近的共同單位，以現金代價使用5天VWAP定價（此時應根據賬面值定義的第（a）條調整賬面值）；或（B）贖回Tolerantia，LLC $10，價值000美元的共同單位（或經普通合夥人同意的較大金額）向下舍入至最近的共同單位，以現金代價使用5天VWAP定價（屆時應根據賬面值定義的第（b）條調整賬面值）。

7.4.11

沒收分配。如果任何合夥人的單位被沒收，則在沒收的財政年度或其他期間（由普通合夥人確定）：

7.4.12

非補償性選擇。如果由於行使非補償性選擇權以獲得合夥企業的權益，根據《財政條例》第1.704—1（b）（2）（iv）（s）（3）節需要重新分配資本賬户，合夥企業應根據《財政條例》第1.704—1（b）（4）（x）節進行糾正性分配。

7.5

税收分配就美國聯邦所得税而言，合夥企業的每一項收入、收益、虧損和扣除應按照相應的損益項目相同的方式在合夥人之間分配，而特別分配的項目則用於資本賬户的目的。條件是，如果任何資產的賬面價值與其調整後的美國聯邦所得税基準不同，收入，收益，根據《法典》第704（b）條和（c）條的原則，就該等資產的損失和扣除進行分配，僅用於所得税目的。（以普通合夥人確定並經守則和財資條例允許的任何方式；除非本第7.5節另有規定，使用除傳統方法以外的任何方法（無治療性分配），均需獲得所需持續合夥人的事先書面同意。財務條例第1.704—3（b）節所述，以考慮該資產賬面價值與調整基準之間的差異；此外，關於第704條（c）由於PubCo就現有合夥協議進行投資之前發生的調整而產生的分配，如果PubCo隨後根據《業務合併協議》購買合夥企業的權益，合夥企業應採用《財政部法規》第1.704—3（d）節中所述的“補救分配方法”（除非PubCo另行同意），以進行此類交易。

分配。儘管有上述規定，普通合夥人應根據其合理的酌情決定，為税務目的作出分配，但只要持續合夥人共同擁有至少10%的單位，則須事先獲得所要求的持續合夥人的書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲，以確保分配符合合夥人在合夥企業中的利益。

7.6

如果法律要求合夥企業或合夥企業持有權益的任何其他人代表或就任何合夥人預扣或繳納税款，或者合夥企業本身要納税（包括從直接或間接支付給合夥企業或合夥企業持有權益的任何其他人的款項中預扣的任何款項）由於任何合作伙伴的身份或特定歸屬於合作伙伴（包括美國聯邦、州或地方或非美國預扣税、個人財產、非公司業務或其他税款，根據合夥企業審計條款產生的任何税款，根據法典第1446條（f）項徵收的任何税款，以及與任何此類金額有關的任何利息、罰款、税款增加和費用）（“税款預付款”），普通合夥人可促使合夥企業扣留該等金額，並促使合夥企業按要求支付該等税款。代表合夥人支付的所有税款預付款應通過減少本應向該合夥人支付的當前或下一次或多次分配的金額來償還，或者，如果該等分配不足以用於該目的，則通過減少本應向該合夥人支付的清算收益來償還。就本協議的所有目的而言，該合作伙伴應

應視為已收到分配金額，即等於預付税款。各合夥人特此同意賠償合夥企業和其他合夥人免受任何責任的損害，（包括任何税款、罰款、税款或利息的任何責任，但任何罰款除外，由於合夥企業未能代表該合夥人預扣或繳納税款而徵收的税款或利息的增加，而根據適用法律要求預扣或繳納税款）關於歸屬於該合作伙伴的收入或分配或其他付款。為免生疑問，任何所得税，罰款，合夥企業或合夥企業擁有權益的任何財務透明實體應支付的税款和利息的增加，應視為具體歸屬於合夥人，並應在合夥人之間分配，以使（或任何可分配收益的任何減少）任何該等金額由該等金額具體歸屬的合夥人承擔（無論是由於他們的地位、作為、不作為或其他原因，包括根據第7.7條作出的分配），在每種情況下由普通合夥人合理確定。為免生疑問，合夥企業或合夥企業擁有權益的任何財務透明實體根據合夥企業審計規定應支付的任何税款、罰款和利息，應被視為具體歸屬於合夥企業的合夥人，普通合夥人應盡商業上合理的努力分配以下負擔：（或因任何可分配收益的任何減少）任何此類税款、罰款或利息，這些款項是由普通合夥人合理確定的（無論是由於其地位、行為、不作為或其他原因）。

7.7

夥伴關係代表

7.8

其他分配條款本協議中與維持資本賬户有關的某些前述條款和其他條款旨在遵守《財政條例》第1.704—1（b）節，並應以與該等條例一致的方式解釋和適用。除根據第14.12條或其他根據本協議實施的修訂外，第7.2條、第7.3條和第7.4條也可在任何時間由合夥人進行修訂，只要任何此類修訂不會實質性地改變合夥人的相對經濟利益，

合夥企業税務顧問認為，必要時，普通合夥人遵守此類法規或任何適用法律。

7.9

第7.6條和第7.7條應解釋為適用於合夥人和前合夥人，並應在合夥人單位轉讓以及合夥企業終止、解散、清算和清盤後繼續存在，為此目的，在適用法律不禁止的範圍內，合夥企業應被視為繼續存在。

7.10

墨西哥所得税法關於第7.4.1至7.4.6條（含）、第7.4.9條、第7.4.11條和第7.5條，就墨西哥税務而言，墨西哥所得税法適用於任何居住在墨西哥的合夥人。

7.11

業務合併協議持有人代表事項業務合併協議第7.6（f）條特此以提述方式納入本協議，且在不限制前述條文之一般性的情況下，各現有公司單位持有人及結束公司單位持有人特此確認並同意，本協議項下應付予該現有公司單位持有人或結束公司單位持有人的款項可改為滙予持有人代表（定義見業務合併協議）在業務合併協議有關章節所載的情況、時間和金額。

8.1

書籍、記錄和報告；信息權。

8.1.1

在合夥企業存續期間，合夥企業應根據公認會計原則為合夥企業編制和保存單獨的會計賬簿。合夥企業應保存正確和完整的賬簿和記錄，以及合夥人的議事記錄。合夥企業的賬簿和記錄可以採用書面形式，也可以採用任何其他形式，這些形式可以在合理的時間內轉換為書面形式，以供目視檢查。會議記錄應以書面形式記錄，但可以複製形式保存。由普通合夥人保存的合夥企業的賬簿和記錄，應在正常工作時間內，在書面通知普通合夥人十（10）個工作日後，為與合夥人在合夥企業中的所有權權益合理相關的任何目的，供任何合夥人或其正式授權代表查閲。

8.1.2

有限合夥人達成協議的權利，每一個有限合夥人應有權在合理的書面要求下，以説明該要求的目的，並由合夥人自費獲得證書和本協議及其所有修訂，連同所有授權書的簽署副本，證書和本協議及其所有修正案已被簽署。

8.2

納税申報表和税務信息普通合夥人應安排為合夥企業準備並提交所有必要的美國聯邦、州、地方和非美國納税申報表，包括進行任何税務選擇。在本財政年度結束後的120天內，普通合夥人應盡商業上的合理努力向每個在該財政年度內是合夥人的合夥人提供一份附表K—1以及為美國聯邦、州和地方所得税申報目的而合理要求的其他税務信息，費用由合夥企業承擔。合夥企業應盡商業上合理的努力，在該財政年度的5月15日、8月15日和11月15日之前，向每個在該財政年度是合夥人的人提供應納税收入、收益、扣除、損失和其他項目的估計，分別為第一，（b）在該財政年度的3月1日之前，連同應納税收入、收益、扣除的估計，該人員的損失和其他項目將反映在該人員上一財政年度的附表K—1中（據瞭解，該估計信息可能會根據合夥企業提供的最終附表K—1進行更改）。合夥企業還應向合夥人提供合理要求的其他信息，以允許合夥人準備和提交他們自己的納税申報表；

但與上述事項有關的任何費用或開支應由提出請求的合夥人承擔。

8.3

税收選舉。普通合夥人應在適當的納税申報表上作出以下選擇，未經要求的持續合夥人事先書面同意，不得撤銷這些選擇（前提是，未經所有合夥人事先書面同意，不得撤銷下文第（ii）條所述的選擇）：

(i)

採用適當的美國聯邦所得税會計方法，並保存合夥企業關於該所得税方法的賬簿和記錄；

(Ii)

實際上，（並在符合條件的範圍內，使每個被視為美國聯邦所得税的合夥企業並由合夥企業擁有和控制的50%以上的直接或間接子公司實際上有選擇權），（以及為州或地方税收目的而進行的任何類似選擇），以調整合夥企業財產的税基，合夥企業的應納税年度，包括生效日期和隨後發生交換交易的每個應納税年度；以及

(Iii)

普通合夥人認為適當的任何其他可用選擇；前提是，只要持續合夥人共同擁有至少10%的單位，普通合夥人應真誠地與持續合夥人代表協商，以協商任何與合夥企業有關的實質性税務選擇，合理地預期會產生不成比例的收入。（與PubCo相比），並對持續合夥人造成重大不利影響，未經要求持續合夥人事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附加條件同意），不得作出該選擇。

8.4

保密性

8.4.1

保密信息各合作伙伴（PubCo除外）同意對合作夥伴的保密信息保密，除非普通合作伙伴另行書面授權，否則不得披露或使用該等信息。此處所用的"機密信息"包括所有與合夥企業或其子公司有關的非公開信息，包括但不限於想法、金融產品結構、業務策略、創新和材料、合夥企業業務計劃的所有方面、擬議的運營和產品、公司結構、財務和組織信息、分析、擬議的合作伙伴、軟件代碼和系統和產品設計，僱員及其身份、股權所有權、合夥企業計劃開展業務的方法和手段、所有商業祕密、商標、商品名和與合夥企業業務相關的所有知識產權。對於每個合作伙伴，保密信息不包括以下信息或材料：（i）在合作伙伴向該合作伙伴披露之前或之後，成為公眾所知的一部分，而不是由於該合作伙伴違反本協議的任何行為或不行為所致；（ii）經合夥企業或PubCo的首席執行官、首席財務官或總法律顧問的書面授權批准發佈，（iii）由第三方向該合夥人或其代表披露，據該合夥人所知，該第三方不違反該合夥人、該合夥人或其各自子公司就該等信息承擔的任何保密義務；或（iv）由該等合作伙伴或其各自代表獨立開發，而不使用或參考機密信息。

8.4.2

僅披露機密信息的有限權利在履行其義務或行使其在本協議項下的權利是合理必要或適當的範圍內，各合作伙伴可向其子公司、關聯公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、律師、顧問、外部承包商和其他代理人披露機密信息，條件是該等人員對保密信息的保密程度與該合作伙伴對保密信息保密的程度相同；但該合作伙伴應對任何該等子公司、關聯公司、合作伙伴的任何違反本第8.4條的行為承擔責任，

董事、管理人員、僱員、律師、顧問、外部承包商和其他代理人（就本第8.4條而言，如同這些人是本協議的一方）。

8.4.3

披露保密信息的進一步權利儘管本協議有任何相反規定，但每個合作伙伴均可披露保密信息：

8.4.4

PUBCO對保密信息的使用：儘管有上述任何規定，本節第8.4節的任何規定都不會以任何方式限制PUBCO履行其法律規定的披露義務的能力，以及任何保密信息需要或希望披露的程度。

9.1

單位

9.1.1

合夥企業中的單位在合夥企業中的權益由單位代表。在執行本協議時，機組僅由公用機組組成，其中包括受限公用機組，包括系列1 RCU、系列2 RCU、系列3 RCU和PMEL RCU。

9.1.2

除第9.5節另有規定外，普通合夥人可根據普通合夥人不時決定的程序，在一個或多個類別或系列的單位或其他合夥證券中，以普通合夥人決定的價格、指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利、權力和責任(可能優先於現有單位、類別和系列單位或其他合夥證券)設立和發行額外單位，而無需任何合夥人批准，包括：

9.1.3

除本協議另有明確規定外，對“單位”的任何提及應包括公共單位和可根據本協議確定的任何其他類別或系列的單位。除本協議另有規定外，某一特定類別的所有單位在各方面應享有與該類別的所有其他單位相同的權利。

9.1.4

儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人不得導致或允許合夥企業發行或授權發行任何單位，除非pubco有足夠數量的授權、可用和預留的A類普通股，以便在根據交易所交易將這些新發行的單位交換為A類普通股時發行。

9.1.5

除第2.12節規定的限制外，即使本協議有任何相反規定，合夥企業不得，也不得促使合夥企業發行任何單位，如果此類發行將導致合夥企業擁有超過七十五(75)個《財務條例》第1.7704-1(H)條所指的“合夥人”(但審查所有被視為透明或傳遞的實體)，則合夥企業不得、也不得促使普通合夥人發行任何單位

如果合夥企業已有超過七十五(75)個“合夥人”，但這樣的發行將進一步增加合夥企業中的“合夥人”數量；但前提是，為此目的，合夥企業和普通合夥人有權假定每個在生效時間之前是合夥人的人都被視為財政部條例第1.7704-1(H)節所指的單一合夥人(但為了美國聯邦所得税的目的，查看所有被視為透明或過關的實體)，除非適用法律另有要求。

9.2

登記合夥企業的賬簿和記錄應是每個單位所有權的最終記錄以及與每個合夥人有關的所有相關信息。除非普通合夥人全權酌情另有決定，否則單位應無證書，並記錄在合夥企業的賬簿和記錄中。

9.3

註冊合夥人合夥公司有權承認在其記錄中登記為單位所有者的人的專有權利，並且不受約束承認任何其他人對單位的任何衡平法或其他要求或對單位的權益，無論是否對此有明示或其他通知，除非該法或其他適用法律另有規定。

9.4

共同單位的沒收。各PMEL合併後單位持有人特此同意，任何公共單位(為免生疑問，包括根據本協議以前為PMEL RCU並已轉換為公共單位的任何公共單位)，因企業合併協議預期的交易而收到以替代由PMEL獎獲得者持有的PMEL權益的任何公共單位，應受到任何相應PMEL獎勵協議中包含的相同沒收條款的約束。普通合夥人有權根據本協議第9.4條的規定，不經適用的PMEL合併後單位持有人(或PMEL獎獲得者)同意，自動取消和終止任何普通股、

各單位(以及PUBCO應免費註銷或終止由該PMEL後合併單位持有人(或PMEL獎獲得者)一對一持有的收購B類PMEL RSR或B類普通股(視情況而定)，未經適用的PMEL後組合單位持有人(或PMEL獎獲得者)同意)，其程度與相應PMEL獎勵協議下相應的PMEL權益將被沒收的程度相同。

9.5

發行、回購和贖回、資本重組

9.5.1

由pubco發行的。

(i)

合夥企業應當同時向Pubco發行同等數量的普通股(如果Pubco發行A類普通股)，或者與Pubco發行的股權對應的同等數量的其他合夥企業股權(如果Pubco發行A類普通股以外的股權)，並享有與如此發行的Pubco股權基本相同的股息和分配(包括清算時的分配)和其他經濟權利；

(Ii)

Pubco應同時將Pubco因該A類普通股或其他股權而獲得的淨收益或其他財產(如有)貢獻給合夥企業。

(i)

根據“毒丸”或類似的股東權利計劃向A類普通股或公共公司其他股權的持有人發行和分配購買公共公司股權的權利(根據交換協議以普通股換取A類普通股時，此類A類普通股將與該計劃下的相應權利一起發行)；或

(Ii)

根據普布科員工福利計劃發行認股權證、期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵或其他權利，以獲取普布科的股權，

(i)

合夥企業發行的相應股權(如有)應同樣行使或以其他方式轉換(如適用)；

(Ii)

按照第9.5.1節第一句的要求，向pubco發行等值數量的合夥企業普通股或等值股權；以及

(Iii)

Pubco應同時將Pubco從任何此類行使或轉換中獲得的淨收益貢獻給合夥企業。

9.5.2

向公共公司發行新的共同單位除非根據交換協議，(A)合夥不得向公共公司或其任何子公司(合夥的子公司除外)發行任何額外的共同單位，除非與公共公司或該等附屬公司大體同時向另一人發行或轉讓同等數量的新發行的A類普通股(或該附屬公司的相關股權)，並將所得款項淨額貢獻給合夥企業；及(B)合夥企業不得向公共公司或其任何附屬公司(合夥的附屬公司除外)發行合夥企業的任何其他股權，除非與公共公司或該等附屬公司大體同時發行或轉讓，向另一人提供與合夥企業股權相同數量的新發行股份，其股息和分配權(包括清算時的分配權)和其他經濟權利實質上與該合夥企業的該等股權相同，並將所得淨收益貢獻給合夥企業。

9.5.3

回購和贖回

(i)

A類普通股根據Pubco董事會批准的回購計劃或計劃(或與Pubco董事會批准的交易相關的其他方式)，除非合夥企業基本上同時贖回、回購或以其他方式從Pubco或該等子公司以每種證券相同的價格(如果有)獲得相同數量的普通股，或

(Ii)

根據Pubco董事會批准的回購計劃或計劃(或與Pubco董事會批准的交易相關的其他方式)，Pubco或其任何子公司(合夥企業及其子公司除外)的任何其他股權，除非合夥企業基本上同時從Pubco或該子公司贖回、回購或以其他方式從Pubco或該子公司收購數量相等的相應類別或系列的股權，並享有與Pubco或該子公司的股權相同的股息和分派(包括清算時的分派)和其他經濟權利，與Pubco或該子公司的股權以相同的每證券價格(如果有)相同。

(i)

PUBCO或其任何子公司(合夥企業及其子公司除外)的任何普通股，除非PUBCO或該等子公司基本上同時根據PUBCO董事會批准的回購計劃或計劃(或與PUBCO董事會批准的交易相關)從持有人手中以每種證券相同的價格贖回、回購或以其他方式收購同等數量的A類普通股；或

(Ii)

PUCO或其任何子公司的合夥企業的任何其他股權（合夥企業及其子公司除外）除非PubCo或該子公司實質上同時贖回，根據PubCo董事會批准的回購計劃或計劃進行回購或以其他方式收購，（或與PubCo董事會批准的交易有關）以相同的價格每份證券相同數量的PubCo股權（或該附屬公司）具有與PubCo或該附屬公司的股權基本相同的股息和分派（包括清算時的分派）權利和其他經濟權利。

9.5.4

股權細分和合並

(i)

根據涉及發行可轉換為A類普通股或可行使或交換的任何股權的任何計劃發行的PubCo的期權、權利或證券，

(Ii)

庫存股票，或

(Iii)

由PubCo發行的優先股或其他債務或股本證券（包括認股權證、期權或權利），可轉換為A類普通股或可行使或交換為A類普通股（但在每種情況下均在轉換、行使或交換之前）。

9.5.5

根據交換協議的贖回倘合夥企業有責任根據交換協議第2.2條註銷有限合夥人（“交出合夥人”）向其交出的若干普通單位，則該等交出的普通單位應視為由合夥企業贖回，並應於贖回時立即予以註銷。該有限合夥人的股本出資額和（如有）預付款的記錄餘額應在該放棄和贖回時按比例減少（等於交回的普通單位數量佔該有限合夥人在緊接交回前持有的普通單位總數的比例（該比例稱為“交換比例”）），而PubCo的股權出資額和墊款的記錄餘額應相應地自動增加相同的相應金額。合夥企業應根據交換協議第2.2條的要求，向PubCo發行一定數量的普通單位，其數量等於交股合夥人交出並由合夥企業贖回的普通單位數量，在發行該等普通單位時，交股合夥人償還其預付款的權利的一部分應在此分配給PubCo，相當於交換比例。

9.6

受限的公共單位。

9.6.1

受限制普通股及歸屬各受限制普通股將根據本協議持有，除非及直至有關受限制普通股發生歸屬事件。於歸屬事件發生後，於轉換日期，已發生歸屬事件的各適用受限制普通股單位應即時及自動轉換，而持有人或任何其他人士毋須採取任何進一步行動（包括合夥企業、普通合夥人和PubCo）合併為一個共同單位，享有本協議項下共同單位的所有權利和特權，

在轉換日期之後，在各方面均須遵守第9.4節的規定。儘管本協議或交易協議中有任何相反的規定，任何合作伙伴不得就任何受限制普通股進行交易，在任何情況下，合夥企業或PubCo不得就任何受限制普通股進行交易，除非且直至該受限制普通股發生歸屬事件和轉換日期，且該等受限制普通股已發生，根據本協議的條款轉換為共同單位。為免生疑問，且在不限制前述句子的前提下，如果受限制的普通股發生歸屬事件、轉換日期和轉換為普通股，合夥企業和公共公司可根據本協議和交換協議對當時轉換的普通股進行交換。

9.6.2

HSR法案及轉換儘管本協議中有任何相反的規定，如果在歸屬事件發生時，根據美利堅合眾國1976年的《哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改進法案》及其頒佈的規則和法規要求提交申請（“HSR法”），立即將任何限制性公用單位轉換為公用單位，則每一個受限制共同單位的兑換日，應推遲至（i）以較早者為準。（二）申請人的申請，應當在申請人的申請時，申請人應當在申請人的申請時進行。屆時，有關轉換須自動進行，而任何該等受限制公用單位持有人無須採取任何進一步行動。各合夥人和PubCo同意根據HSR法案迅速採取所有必要的行動進行此類備案，且此類備案的備案費應由合夥企業支付。

9.6.3

於適用的兑換日期，對於並非PMEL RCU的每個受限制普通股，PubCo應向持有於該兑換日期歸屬的收購人B類盈利淨收益RSR（定義見業務合併協議）的每名持續合夥人發行一股B類普通股。在適用的轉換日期，對於每個PMEL RCU的受限制普通股，PubCo應向持有在該轉換日期歸屬的收購人B類PMEL RSR的每個PMEL合併後基金單位持有人發行一股B類普通股。PUCO特此同意，

於任何時候發行足夠數目的B類普通股的儲備，以允許發行所有B類普通股，假設（x）所有收購人B類盈利淨RESR將根據業務合併協議的條款歸屬及（y）所有PMEL合併後基金單位持有人的收購人B類PMEL RESR將根據其適用條款歸屬。

9.6.4

取消限制公用單位

9.6.5

就非PMEL RCU的受限制普通股而言，在盈利到期日之前，（定義見業務合併協議），受限制普通股未發生歸屬事件，且該受限制普通股未歸屬及轉換為普通股，則於盈利到期日，立即且無需根據本協議採取任何進一步行動，在該日期，本協議項下尚未行使的任何該等受限制普通股將被取消和消滅，而無須任何代價。如果PMEL RCU根據適用PMEL協議的條款（以及根據第9.4條最後一句適用於PMEL RCU的該協議的條款）被沒收，則在沒收日期立即且無需根據本協議採取任何進一步行動，該PMEL RCU應被取消和消滅，而無需任何代價。在根據本第9.6.5條取消和註銷任何受限制普通股後，PubCo應在一對一的基礎上無償取消和註銷相應的B類收購人盈利淨RSR或B類收購人PMEL RSR，而無需相關持有人的同意。

9.6.6

美國税務待遇協議雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，（i）持續合夥人就業務合併協議所收取的受限制普通股不視為就履行服務而收取及（ii）任何合夥人不得因收到此類限制性普通單位或因持有任何此類限制性普通單位而被視為具有應納税收入或收益在任何歸屬事件發生時（根據第7.4.10條作出的糾正性分配除外），合夥企業應準備並提交與之一致的所有納税申報表，除非《法典》第1313（a）條所指的“決定”另有要求。

10.1

單位的轉讓

10.1.1

轉讓的限制除非普通合夥人與相關合夥人之間另有書面協議，並反映在合夥企業的賬簿和記錄中，或本第10條另有規定，但在不限制鎖定協議的情況下，任何合夥人不得轉讓其全部或任何部分單位或合夥企業的其他權益。（或其中的實益權益）未經普通合夥人事先同意，同意可以給予或拒絕，或受這些條件約束（包括收到普通合夥人可能要求的法律意見和其他文件），在每種情況下，由普通合夥人自行決定，同意的形式可以是普通合夥人簽署或批准的計劃或計劃，由其自行決定。普通合夥人就單位作出的任何此類決定均為最終決定，並具有約束力。此類決定不必是統一的，可以在合夥人之間選擇性地作出，無論合夥人是否處於類似的地位，並且不得構成違反本協議項下或其他法律、衡平法或其他規定的任何義務。在法律允許的最大範圍內，任何聲稱不符合或隨後違反本協議的單位轉讓，在法律允許的最大範圍內無效。如果合夥人按照本協議將其全部或部分普通股轉讓給轉讓方，則合夥人應向該轉讓方轉讓相同數量的B類普通股。

10.1.2

禁售期各合夥人特此同意並承諾，該合夥人在禁售期內不得轉讓合夥企業的任何單位或PubCo的任何股權（包括任何A類普通股或B類普通股）根據業務合併協議收取或保留作為代價，包括根據業務合併協議以託管方式持有的任何證券或其他方式發行或交付的證券（統稱為“受限制證券”）（“禁止轉讓”），除非第10.1.5條規定或任何其他規定。

根據禁售協議，免除適用的轉讓限制。如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何禁止轉讓，該所謂禁止轉讓自始無效，合夥企業和PubCo應拒絕承認任何該等所謂限制證券受讓人為其股權持有人之一。為執行本第10.1.2條，合夥企業和PubCo可對各合夥人的限制性證券施加停止轉讓指示，直至禁售期結束，並在反映本第10.1條下限制的任何限制性證券的任何證書上加入慣例説明。

10.1.3

禁售期結束儘管本協議另有任何相反規定，禁售期結束後，持有至少3%共同百分比權益的每一合夥人（就本計算而言，不包括公用單位由PubCo或PubCo的任何附屬公司（如有）擁有）未經普通合夥人或任何其他人的同意，可以按照符合第10.5條的規定轉讓其所有或任何部分公用單位。

10.1.4

交易所交易儘管本協議另有任何相反規定，在禁售期屆滿後，各合作伙伴可根據交易所協議轉讓交易單位；如果任何合夥人持有至少3%的共同百分比權益，（就本計算而言，不包括PubCo（如有）或PubCo的任何附屬公司（如有）當時擁有的普通單位），該等交易所應遵守普通合夥人可能不時採納或頒佈的合理政策，合夥人以其合理的酌情權以書面形式（包括要求使用指定管理人或經紀人的政策）；此外，如果該等政策與交易協議的條款相沖突，則交易協議的條款應取代其適用於任何交易所交易，在該等衝突的範圍內。

10.1.5

家庭集團和關聯公司轉讓儘管本第10.1條另有任何相反規定，但在遵守本協議規定的限制和遵守以及在本協議允許的範圍內，個人合夥人可以轉讓其全部或部分財產，她或她的限制性證券，而不考慮（i）其家族集團的任何成員或（ii）該合夥人的任何關聯公司（包括任何直接或間接的合夥人、股東、該合夥人的股權持有人或該合夥人的任何關聯投資基金或工具或該合夥人的直接或間接合夥人、股東或股權持有人），但不包括本條款下的任何關聯公司（ii）經營或從事與PubCo或合夥企業的業務相競爭的業務，以及（iii）僅為該合夥企業和該合夥企業的家族集團的利益而信託（或在撤銷任何此類信託後，由此類信託將此類限制性證券重新轉讓給該合夥人），或根據相關法律在該合夥人的家族集團中分配，在每種情況下，以符合第10.5條的轉讓方式進行（第（i）—（iii）條中的每一條，"豁免轉讓"）；前提是，（x）本第10條所載的限制應適用於豁免轉讓，以及（y）本協議所載的限制將繼續適用於任何豁免轉讓和每次轉讓後的限制性證券，限制性證券應書面同意，通過以普通合夥人合理規定的形式和條款簽訂適當的補充協議，在豁免轉讓生效之前，作為豁免轉讓生效的先決條件，不作任何修改或附加條件，僅限於豁免轉讓完成。在限制性證券豁免轉讓後，轉讓方應向合夥企業發出書面通知，該通知應合理詳細地披露該等轉讓方的身份，並應包括以普通合夥人可接受的形式簽署的本協議原始副本。儘管有上述規定和本協議中的任何其他條款，（a）此類豁免轉讓的通知應立即按照法案的要求在Iris Oifigiúil上公佈，並且直到此類轉讓的通知如此公佈之前，就法案的目的而言，該安排或交易應被視為無效。及（b）本協議任何一方均不得通過向一個或多個受讓人進行一次或多次豁免轉讓，然後處置該方的全部或任何部分來規避本協議的規定，如該項處置會導致該項轉讓不再是獲許可轉讓，則該人在該項轉讓中的權益亦會被剝奪。在不限制禁售協議的情況下，普通合夥人可以實施其他政策和程序，以允許合夥人出於個人規劃目的轉讓限制性證券，並且根據這些政策和程序進行的任何此類轉讓不應要求普通合夥人事先同意。

10.1.6

在法律允許的最大範圍內，任何違反本協議任何條款的轉讓或企圖轉讓任何單位，從始起即無效，合夥企業不得將該等轉讓記錄在其賬簿上，或將任何聲稱的該等單位轉讓視為該等證券的所有人。

10.2

強制性交換合夥企業可以在任何時間和不時地，未經任何合夥人或其他人的同意，在交換交易中將任何和所有單位轉讓給PubCo，但持有至少3%共同百分比權益的任何合夥人持有的單位除外（就本計算而言，不包括PubCo或PubCo的任何附屬公司當時擁有的普通單位）（“強制性交換”）；但如果在禁售期屆滿後的任何時間：

10.3

已批准的合格交易

10.3.1

如果普通合夥人和有權投票的PubCo所有流通股本的多數投票權持有人批准一項合格交易，（“批准的合格交易”），其他合夥人（每個，a "所需合作伙伴"）同意轉讓與該批准合格交易有關的所有所需合作伙伴單位，（“拖行權”），每單位的代價金額與相應的B類普通股相等（在考慮該等要求合夥人根據應收税款協議可能擁有的任何權利之前）A類普通股持有人將收到的每股A類普通股的對價金額（“拖價”），並以相同的條款就該等單位，

適用於該經批准的合格交易中的A類普通股的條件，並進行適當的修改，由普通合夥人善意確定，僅為反映單位和相應的B類普通股而非A類普通股將首先由該合夥人轉讓的事實。任何與拖行權有關的轉讓應由普通合夥人自行決定，但不限於任何其他結構，普通合夥人將盡其合理的最大努力，迅速並真誠地採取所有必要或可取的行動，以使合夥人能夠在同等程度上參與該批准合格交易或在經濟上等同於A類普通股持有人而不受歧視；條件是，在不限制本句的一般性的情況下，普通合夥人將盡其合理的最大努力，迅速並真誠地確保該合夥人可以參與每一項此類經批准的合格交易，而無需贖回其普通股和B類普通股，（或如有要求，確保任何該等贖回僅在該批准合資格交易完成後生效，或（如適用）在交換所購回的普通單位數目所需的範圍內生效）。

10.3.2

公共公司應發出書面通知（以下簡稱“拖隨通知”）在批准合格交易結束前至少三十（30）天向合夥企業和所需合夥人發出通知，通知其所需合夥人將被要求出售所有（但不少於全部）他們的單位，並列出（i）經批准合格交易將根據其生效的書面建議或協議的副本，（ii）拖價，（iii）轉讓及付款之條款及條件及（iv）出售基金單位之日期、地點及程序。如果拖隨通知中所載的信息與初始拖隨通知中所載的信息發生變化，則PubCo應在批准的合格交易結束前至少七（7）天交付後續拖隨通知。儘管有上述規定，在將包含在拖行通知中的任何前述信息公開的範圍內，PubCo不需要在拖行通知中包含該等信息或交付後續拖行通知。此後，每個要求的合夥人都有義務按照拖隨通知中規定的條款出售其單位和相應的B類普通股。

10.3.3

要求合夥人出售的義務在收到拖拖通知後，收到該通知的每個要求合夥人都有義務根據本第10.3節所述的條款和條件，出售其所有單位和批准合格交易中相應的B類普通股，包括簽署任何包含慣常表述的文件，根據普通合夥人就批准的合格交易提出的要求，就其本身及其對單位或B類普通股的所有權（如適用）作出的保證和協議，其中陳述、保證，賠償金和協議應與A類普通股持有人簽署的任何轉函中所載的內容基本相同，由普通合夥人真誠地確定的適當修改，僅為反映單位或B類普通股（如適用）而非A類普通股將由該要求合夥人轉讓的事實。普通合夥人和每個被要求合夥人應真誠合作，以完成經批准的合格交易。

10.4

累贅

10.5

進一步的限制。

10.5.1

本協議日期後不時發行的新發行單位的條款，包括根據合夥企業或PubCo的股權激勵計劃發行的單位（或根據該等計劃授予的獎勵結算後），可能受雙方可能商定的額外或其他條款和條件的約束，包括有關歸屬、沒收、最低保留所有權和轉讓的條款和條件，

普通合夥人和適用合夥人，並反映在合夥企業的賬簿和記錄中。該等要求、規定和限制不必是統一的，普通合夥人可在任何時間和不時地就任何一個或多個合夥人擁有的全部或部分單位自行決定放棄或解除，且不得構成違反本協議項下或其他法律、衡平法或其他方面存在的任何義務。

10.5.2

禁止轉讓儘管本協議中有任何相反規定，任何合夥人或受讓人在任何情況下均不得進行單位轉讓（在每種情況下，根據交換協議除外），如果普通合夥人確定：

10.5.3

此外，儘管本協議中有任何相反的規定，在普通合夥人合理確定合夥企業的權益不符合《財政條例》第1.7704—1（h）條的要求的範圍內，（考慮到財政部條例第1.7704—1（h）（3）節的規則，在一個納税年度確定，但為此目的，合夥企業和普通合夥人應假定每個持續合夥人被視為《財政條例》第1.7704—1（h）條所指的單一"合夥人"。（考慮到《財政部條例》第1.7704—1（h）（3）節的規則），除非適用法律另有要求），在任何情況下，任何合夥人不得進行任何單位轉讓或轉讓，如果該等轉讓將（i）被視為在或通過“已建立的證券市場”或“二級市場或其實質等同物"，如財政部法規第1.7704—1節中使用的此類術語，（ii）實質性增加合夥企業成為《守則》第7704節所指的“公開交易合夥企業”的可能性，或（iii）使合夥企業被視為《守則》第7704條或《守則》後續條款所指的“公開交易合夥企業”，或被視為根據《守則》應納税作為公司的協會。為免生疑問，任何構成

財政部法規第1.7704—1（e）（2）條所指的"大宗轉讓"不應被視為（i）在或通過"已建立的證券市場"或"二級市場或其實質等同市場"實施，如財政部法規第1.7704—1條中所使用的這些術語，（ii）實質上增加合夥企業成為本守則第7704條所指的“公開交易合夥企業”的可能性，或（iii）導致合夥企業被視為“公開交易合夥企業”。儘管本協議有任何相反的規定，任何轉讓、單位轉讓，任何合夥人對單位的受益權利進行其他轉讓，如果這種轉讓將導致合夥企業被視為擁有超過七十五（75）名"合夥人"（見《財政條例》第1.7704—1（h）節）所指的"合夥人"，但要查看所有被視為透明或流動的實體—為美國聯邦所得税目的，或如果合夥企業已經擁有超過七十五（75）名“合夥人”，但此類發行將進一步增加合夥企業中“合夥人”的數量。

10.5.4

本第10條所允許的單位的轉讓（根據交易所交易除外）只能在合夥企業的財政季度的第一天生效，除非普通合夥人另有同意。

10.5.5

在法律允許的最大範圍內，任何違反本第10條的轉讓(包括第10.5.3條的最後一句)應被視為從一開始就無效且無效。

10.5.6

儘管本協定中有任何其他條款，任何轉讓的通知應立即按照該法的要求在Iris Oifigiúil中列出，在如此發出轉讓通知之前，就該法而言，該安排或交易應被視為無效。

10.5.7

禁售協議儘管本協議中有任何其他條款，但本協議中的任何條款均不限制合作伙伴根據禁售協議所承擔的義務。

10.6

接納、辭職及免職

10.6.1

除非按照本協議第10.6節和第10.7節的規定，否則任何合夥人不得被取消或辭去合夥企業合夥人資格。未經每名現任普通合夥人事先書面同意，任何人士不得被接納為合夥企業的額外普通合夥人或替代普通合夥人，同意可予給予或拒絕，或受每名現任普通合夥人決定的條件所規限，在每種情況下均由每名現任普通合夥人全權酌情決定。任何其他普通合夥人或普通合夥人的替代合夥人應通過簽署並向現有普通合夥人提交本協議的適當補充文件而被接納為合夥的普通合夥人，根據該補充協議，該人同意受本協議的條款和條件(可不時修訂)約束，此後應被授權繼續合夥，並應在不解散的情況下繼續合作。除第10條或該法另有規定外，合夥人的加入、替換、辭職或撤職均不會導致合夥企業的解散。在法律允許的最大範圍內，任何不符合本協議的所謂承認、辭職或罷免均應無效。

10.6.2

雙方同意，ProKidney GP愛爾蘭有限公司將辭去合夥企業普通合夥人的職務，因為ProKidney Corp.GP Limited將加入該合夥企業，這一加入將在生效日期結束時生效。ProKidney GP愛爾蘭有限公司作為其在緊接交易結束前作為合夥企業普通合夥人的最後行為，特此批准資本重組後單位發行，如果根據企業合併協議進行任何此類資本重組後單位發行的話。

10.7

接納受讓人為替代有限責任合夥人

10.7.1

獲接納為有限責任合夥人的條件建議的受讓人只有在符合下列各項條件時，方可成為替代有限責任合夥人：

10.8

除第10.6節另有規定外，如果合夥人不再持有任何單位，則該合夥人將不再是合夥人，並有權行使合夥人的任何權利或權力，並應被視為已退出合夥。

10.9

預扣在根據第10條允許任何轉讓的情況下，轉讓方應向普通合夥人證明，根據適用的美國聯邦、州或當地或非美國法律(包括守則第1445或1446節)，與此類轉讓相關的任何預扣不需要扣繳，或根據適用的美國聯邦、州或當地或非美國法律(包括根據守則第1446節，除第1446(F)(4)條以外)，與此類轉讓相關的任何扣繳金額已如此扣留。

10.10

轉讓單位的分配。關於PubCo收購新公司共同單位，（定義見業務合併協議），利潤或虧損應分配給合夥企業的合夥人，以便考慮到合夥企業中合夥人的不同利益，使用“臨時關閉賬簿”。以符合《守則》第706條和據此頒佈的《財政條例》的規定的方式進行的方法。如果在任何應税年度，合夥企業中的任何合夥人單位發生任何其他變化，普通合夥人應真誠地與持續合夥人代表和合夥企業的税務顧問協商，並將利潤或損失分配給合夥企業的合夥人，以考慮合夥企業中合夥人的不同利益，使用"臨時結賬"。以符合《守則》第706條和據此頒佈的《財政條例》的規定的方式進行的方法；但前提是該等分配可以由普通合夥人選擇的另一種方式進行，該方式應符合《守則》第706條的規定和據此頒佈的《財務條例》（在獲得要求持續合夥人事先書面同意的情況下，不得無理拒絕、附加條件或延遲）；但在要求持續合夥人共同擁有基金單位少於10%的情況下，要求持續合夥人不享有本第10.10條所述的同意權。

11.1

合夥企業不得因其他合夥人的加入或合夥人的辭職而解散。合夥企業可以根據本第11條的規定解散、清算、清盤和終止。

11.2

發生下列事件之一時，合夥企業將解散，其事務即告結束：

11.3

合夥企業的解散效力自第11.2節所述事件發生之日起生效，但在合夥企業結束、合夥企業的資產按照第11.4.3節和11.5節的規定進行分配之前，合夥企業不得終止。

11.4

清算：如果合夥企業按照第11.2條的規定解散，則應依照該法和下列規定清算合夥企業及其業務和事務：

11.4.1

清算人。普通合夥人，或如普通合夥人不能這樣做，則由普通合夥人選擇的一名人士擔任清盤人，將合夥企業清盤(“清盤人”)。清盤人完全有權出售、轉讓和抵押合夥企業的任何或全部資產，並以有序和商業的方式清盤和清算合夥企業的事務。

11.4.2

會計學。清算人應在解散後儘快並在最終清算後儘快安排由認可會計師事務所組成的註冊會計師事務所對合夥企業的資產、負債和業務進行適當的會計核算，直至發生解散或最終清算結束的日曆月的最後一天(視情況而定)。

11.4.3

收益的分配。清算人應當對合夥企業的資產進行清算，並按照下列優先順序分配清算所得：

11.5

清算時間應當給予合夥企業合理的時間，有序清算合夥企業的資產，清償對債權人的債務，使清算人能夠最大限度地減少因清算而造成的損失。儘管有第11.4節的規定，但在符合第11.4節規定的優先順序的情況下，如果在合夥企業解散時，清盤人認為立即出售合夥企業的部分或全部資產將不切實際，或將對合夥人造成不應有的損失(或將不會對合夥人有利)，清盤人可全權酌情決定將任何資產的清盤推遲一段合理的時間，但償還合夥企業債務(合夥人向合夥企業提供的貸款除外)和儲備所需的資產除外。在符合第11.4.3節規定的優先順序的情況下，清算代理人可全權酌情向合夥人分配(I)按照第11.4.3節的規定將該合夥企業剩餘的全部或任何部分實物資產分配給合夥人，(Ii)按照第11.4.3節的規定作為共有租户，並根據第11.4.3節的規定，在該等合夥企業的全部或任何部分資產中擁有不可分割的權益，或(Iii)上述各項的組合。任何該等實物分派須遵守(X)清盤人認為合理及公平的有關處置及管理該等資產的條件，及(Y)當時管限該等資產(或其運作或持有人)的任何協議的條款及條件。任何實物分配的合夥企業資產將首先計入或減記至其公平市場價值，從而產生盈虧(如果有)，應根據第7條分配。清算人應根據第13條規定的估值程序確定任何分配的財產的公平市場價值。

11.6

終止-根據本協議第11.4.3(C)節的規定，合夥企業的資產分配完成後，合夥企業即告終止，清盤人應採取必要的其他行動終止合夥企業。

11.7

因任何原因而解散、清盤、清盤或終止合夥的權利、義務和義務的存續，不免除任何一方在解散、清算、清盤或終止時已由任何另一方承擔的任何損失，或此後可能因該解散、清算、清盤或終止之前的任何作為或不作為而產生的任何損失。為免生疑問，上述任何條款均不得取代、減少或以其他方式不利地影響任何合作伙伴根據第12條獲得賠償的權利。

11.8

追索權：每名合夥人應只關注合夥企業的資產，以進行與合夥企業有關的所有分配、該合夥人的資本賬户、該合夥人的利潤或虧損份額以及其他收入、收益、損失和扣除項目，並且不得(在解散或其他情況下)向普通合夥人、清盤人或任何其他合夥人追索。合夥企業解散、清算時，合夥人無權索要現金以外的其他財產。

11.9

某些條文的存續。儘管本協議有任何相反規定，第7.6、12.1、12.2和14.10節的規定在合夥關係終止後繼續有效。

12.1

法律責任的限制

12.1.1

在法律允許的範圍內，各合夥人和合夥企業特此放棄適用法律可能暗示的任何及所有信託責任，並在此過程中承認並同意，在法律允許的範圍內，各受保人對彼此和合夥企業的責任和義務僅在本協議中明確規定。在法律允許的範圍內，合夥人同意本協議的條款，只要它們限制了受保人在法律或衡平法上存在的義務和責任，以取代受保人的其他義務和責任。

12.1.2

在法律允許的最大範圍內，任何合夥人或持續合夥人代表都不應承擔以下責任：（包括信託義務）對任何合夥人或合夥企業，並在這樣做時承認、承認和同意，他們對彼此和合夥企業的責任和義務僅在本協議中明確規定；但是，每個合夥人都有義務按照誠信和公平交易的默示合同約定行事。

12.1.3

在法律或衡平法上，任何合夥人（包括PubCo）或持續合作伙伴代表有任何責任（包括受託責任）及其與合夥企業、另一合夥人或作為本協議一方或受本協議約束的另一人有關的責任，任何合夥人均不（包括PubCo）或根據本協議行事的持續合夥人代表將在法律允許的範圍內對合夥企業負責，任何該等其他合夥人或作為本協議一方或以其他方式受本協議約束的任何其他人，因為他們真誠地依賴本協議的條款。本協議的規定，只要限制或消除任何合夥人（包括PubCo）或持續合夥人代表在法律或衡平法上存在的義務和責任，合夥人同意在此範圍內取代合夥人或持續合夥人代表（包括PubCo）的其他義務和責任。

12.1.4

普通合夥人可以諮詢法律顧問、會計師和財務或其他由其選擇的顧問，以及普通合夥人代表合夥企業或為促進合夥企業利益而採取的任何作為或不作為，並依賴並按照該人的意見，就其合理認為屬於該人的範圍內的事項進行諮詢。

專業或專家能力應被最終推定為誠信並根據該等意見或建議作出或不作出，只要該等律師或會計師或財務顧問或其他顧問是合理謹慎地選擇，普通合夥人在採取或不採取行動時將受到充分保護。

12.1.5

就本第12.1.5條而言，“商業機會豁免方”應為（a）任何非普通合夥人、PubCo或其任何子公司的董事、經理、高級管理人員或僱員的合夥人，在這種情況下，僅以其身份行事；（b）其任何關聯公司（除合夥企業、PubCo或其各自的子公司外），（c）在生效時間之前是合夥人的任何人或其任何關聯公司（包括其各自的投資者及股權持有人及任何有聯繫人士或投資基金或其各自的任何投資組合公司或投資）或（d）任何各自的高級職員、經理、董事、代理人、股東、合夥人和上述任何一方的合夥人（但在每種情況下不包括普通合夥人、PubCo或其任何子公司的任何董事、經理、高級管理人員或僱員，僅以其身份行事）。合夥企業和每一個合夥人，代表其自己和各自的關聯公司和股權持有人，特此放棄合夥企業在或被提供參與的機會中的任何利益或期望，不定期向任何商機豁免方提供的商機，並不可撤銷地放棄要求任何商機豁免方以不符合第12.1.5節的規定。任何商業機會豁免方如獲悉潛在交易、協議、安排或其他事項，而這些交易、協議、安排或其他事項可能是PubCo、合夥企業或其各自的子公司、關聯公司或股權持有人的機會，均不應有任何責任向合夥企業傳達或提供此類機會，PubCo、合夥企業或其各自的子公司，關聯公司或股權持有人將獲得或有權獲得任何權益或參與任何該等交易、協議、安排或其他事宜或機會，作為商業機會豁免方的參與結果。本第12.1.5條不適用於向PubCo或其子公司的任何董事或高級管理人員提供的任何機會，且合夥企業的利益或期望不被放棄，如果該機會是明確提供或提供給該人，該人僅以PubCo或其子公司的董事或高級管理人員的身份獲得或開發的。本第12.1.5條的任何修訂或廢除均不適用於任何商業機會豁免方在該修訂或廢除之前已知悉的任何機會的責任或聲稱責任，或對其產生任何影響。購買或以其他方式獲得任何單位權益的任何人應被視為已通知並同意本第12.1.5條的規定。本第12.1.5條的修訂或廢除，或本協議中與本第12.1.5條不一致的任何條款的採用，均不得消除或減少本第12.1.5條對首次發現的任何商業機會或發生的任何其他事項的影響，或如果沒有本第12.1.5條的規定，將產生或產生的任何訴訟原因，在修改、廢除或通過之前。任何商業機會豁免方以符合本第12.1.5條的方式採取的任何行動或不作為均不得被視為違反了對任何人的任何信託或其他義務。

12.2

賠償。

12.2.1

免責和賠償。儘管本協議有任何其他規定，無論是明示或暗示，在法律允許的最大範圍內，任何被補償人均不對合夥企業或任何合夥人承擔任何責任，除非被補償人的行為構成欺詐、惡意或故意不當行為。在法律允許的最大範圍內，如現有的或以後修改的，（但在任何此類修訂的情況下，僅限於此類修訂允許合夥企業提供比此類法律允許合夥企業在此類修訂之前提供的更廣泛的賠償權利），合夥企業應賠償曾經或正在或威脅成為任何威脅的、未決的或已完成的行動的一方或以其他方式涉及的任何被賠償人，訴訟或程序（以合夥人的權利或其他方式提出），不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，也不論是正式或非正式的。（以下簡稱"訴訟"），包括上訴，因其作為受償人的身份，或因被償人以此種身份採取或未採取的任何行動，賠償受償人因該訴訟、訴訟而合理產生的所有損失和責任，以及費用（包括律師費）、判決、罰款和和解所支付的金額

或訴訟，包括上訴；但如果受償人的行為構成欺詐、惡意或故意不當行為，則受償人無權根據本協議獲得賠償。儘管有前一句，除第12.2.3條另有規定外，合夥企業應要求賠償與任何訴訟、訴訟或訴訟有關的受償人（或其部分）只有當該訴訟、訴訟或法律程序開始時，該受償人才開始。（或其中一部分）由該受償人授權，以及（ii）僅在普通合夥人事先提供書面同意的情況下，由合夥人或在合夥人的權利下進行。受償人定義第（d）款所述類型的受償人的賠償應優先於該受償人有權從相關其他人獲得的任何和所有賠償（包括根據發給該人或受償人的利益而發出的任何保單而向該受償人支付的任何款項）（“主要賠償”），且僅在未支付主要賠償和/或不提供保險的情況下支付（例如，保險單下的自我保險保留金額）。該等人士無權要求合夥企業的出資、賠償或代位。在不與該保單相沖突的情況下，任何其他受償人的賠償應優先於該受償人從向合夥企業或任何受償人簽發的或為合夥企業或任何受償人的利益而簽發的任何相關保單中有權獲得的任何及所有付款。

12.2.2

費用的推進。在法律允許的最大範圍內，合夥企業應及時支付合理費用。任何受償人在訴訟最終處置之前出席、參與或辯護訴訟而產生的（包括律師費），包括上訴，在代表該受償人提出償還該筆款項的承諾時，如果最終確定該受償人無權第12.2條或其他規定。儘管有前一句，除第12.2.3條另有規定外，合夥企業應被要求支付受償人與任何訴訟程序有關的費用。（或其中一部分）只有當該訴訟開始時，該受償人才開始。訴訟或程序（或其中一部分）由該受償人授權，且（ii）只有在普通合夥人事先提供書面同意的情況下，由合夥人或合夥人的權利。

12.2.3

未支付索賠。如果索賠要求合夥企業收到任何受償人就此提出的書面索賠後30天內未全額支付（在該等訴訟最終處置後）或預付費用的，該受償人可提起訴訟以收回該等索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，應有權獲支付起訴該申索的費用。在任何此類訴訟中，合夥企業應負責證明該受償人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

12.2.4

保險。

(i)

在法律允許的最大範圍內，合夥企業可以代表第12.2.1條中所述的任何人購買並維持針對該人所主張的任何責任的保險，無論合夥企業是否有權根據本第12.2條的規定或其他方式對該人進行賠償。

(Ii)

如果合夥企業根據本第12.2條支付任何款項，合夥企業應代位行使受償人從任何相關其他人或根據向合夥企業、該相關其他人或任何受償人簽發的保險單或為合夥企業、該等相關其他人或任何受償人的利益而獲得的所有追索權。各受償人同意簽署所有要求的文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署必要的文件，以使合夥企業能夠根據該保險單或其他相關文件的條款提起訴訟以強制執行任何該等權利。合夥企業應支付或償還被賠償人實際和合理地發生的與該代位有關的所有費用。

(Iii)

合夥企業不應根據本第12.2條支付任何本協議項下本協議項下應賠償的金額（包括判決、罰款和在和解中支付的金額，以及與僱員福利計劃或罰款有關的消費税），如果且在範圍內，

適用的受償人實際收到了本第12.2條或任何保險單、合同、協議或其他規定的付款。

12.2.5

權利的非排他性。本協議第12.2條的規定應適用於在本協議日期之後提出或開始的所有訴訟、索賠、訴訟或程序，無論是由本協議通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。本第12.2條的規定應被視為合夥企業與根據本第12.2條有權獲得賠償的每個人之間的合同（或其法定代表人）在本第12.2條和適用法律的相關規定（如有）有效期間，以及任何修訂，本協議的修改或廢除不影響當時就任何事實狀態存在的任何權利或義務，或當時或其後存在的任何訴訟、訴訟或法律程序，或全部或部分基於任何該等事實狀態而提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟或法律程序。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本第12.2條規定的賠償權利不應排除也不應被視為限制任何人以其他方式享有的任何權利，即合同、本協議或法律允許的任何權利，無論是以該人的官方身份採取的行動還是以任何其他身份採取的行動，合夥企業的政策是，對合夥企業根據第12.2.1條有義務賠償的任何人的賠償應在法律允許的最大範圍內進行。

12.2.6

就本第12.2條而言，提及"其他企業"應包括僱員福利計劃；提及"罰款"應包括就僱員福利計劃向個人徵收的任何消費税；"應合夥企業的要求服務"應包括任何作為董事，高級管理人員，普通合夥人的僱員或代理人（如果由普通合夥人以合夥企業普通合夥人的身份聘用）或合夥企業的僱員或代理人，對該董事、高級管理人員、僱員施加責任或涉及其服務，或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人。

12.2.7

本第12.2條不應限制合夥企業在法律允許的範圍內以法律允許的方式賠償和預付費用，並代表第12.2.1條所述人員購買和維護保險的權利。

12.3

生存本第12條的規定在合夥企業解散、清算、清盤和終止後繼續有效。

13.1

公平市值就本協議的所有目的而言，任何資產、財產或股權的"公平市值"是指該資產、財產或股權的賣方在出售該資產時將獲得的金額，在普通合夥人確定的日期與非關聯第三方進行的公平交易中的財產或股權（該日期可能是導致需要釐定公平市價的事件發生的日期）（並在就該出售而支付的任何轉讓税生效後）。

13.2

公平市價由普通合夥人決定（或，如果根據第11.4條，則為清盤人）以其認為合理的方式作出善意判斷，並使用所有被認為相關的因素、信息和數據；前提是，公平市價的釐定不應生效或考慮任何“少數折扣”或“流動性折扣”（或因單位受限制或未在證監會註冊、公開交易或在證券交易所上市等事實而產生的任何類似折扣），但應使用通常用於企業估值的各種行業公認估值技術，對合夥企業及其子公司及其各自的全部業務進行估值。

14.1

所有通知、請求、索賠、要求和其他通信（“通知”）須以書面形式作出，並鬚髮出。（並應視為已正式交付）親自交付，以信使服務。（要求送達收據），以電子郵件或掛號或核證郵件（郵資預付，要求退回收據）至以下地址（或根據本第14.1條發出的通知中指定的一方其他地址）：

14.2

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應遵守本協議的字面意義和精神。上述權利和補救措施是在當事人依法享有的任何其他權利之外提供的。

14.3

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

14.4

在本協議中，名詞、代詞和動詞應解釋為陽性、陰性、單數或複數，以適用者為準。除非另有規定，本協議中所有提及的“條款”、“章節”和段落應指本協議的相應條款。“包括”一詞或其任何變體的意思是“包括但不限於”，不得解釋為將其隨後的任何一般性聲明限制於緊隨其後的特定或類似項目或事項。本協議各方承認並同意，本協議各方集體參與了本協議的談判和起草，並且他或她或它有機會起草，本協議的所有內容均由本協議的所有部分或部分內容構成。

協議將適用於任何與本協議有關、與本協議相關或涉及本協議的爭議。因此，雙方當事人特此在法律允許的最大限度內放棄任何法律規則或任何法律決定的好處，這些規則或決定要求在不確定的情況下，合同的語言應被最強烈地解釋為對起草這種語言的一方不利。

14.5

可分割性如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

14.6

標題本協議中包含的標題和副標題只是為了方便和識別，並不打算以任何方式描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。

14.7

本協議的副本可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子郵件或傳真傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。已籤立副本的副本由

就本第14.7節而言，傳真或其他電子傳輸服務應被視為原始執行的對應服務。

14.8

進一步保證，每一合作伙伴應履行所有其他行為，並簽署和交付為實現本協議的目的和意圖而必要或適當的所有其他文件。

14.9

本協議的整個協議和本協議中提及的協議(包括禁售協議)構成了本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代了與此相關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的(包括現有的合作伙伴協議)。

14.10

管轄法律和管轄權-儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議的所有條款和條款應受愛爾蘭法律管轄並按照愛爾蘭法律解釋。愛爾蘭法院應擁有非排他性司法管轄權，以審理和裁決任何索賠、訴訟、訴訟或程序，並解決可能因本協議引起或以任何方式與本協議有關或與本協議相關的任何爭議，為此，每一方均服從此類法院的非排他性司法管轄權。

14.11

除本協議另有規定外，合夥企業應負責與本協議的準備和談判有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出。

14.12

修訂及豁免

14.12.1

經pubco批准後，普通合夥人可對本協議(包括本協議附件)進行修改、補充、放棄或修改，但須經pubco批准(經pubco董事會大多數無利害關係成員批准)，且無需任何其他合夥人或其他人批准，只要此類修改由pubco執行並交付給合夥企業，且已由pubco和每個有限合夥人(pubco除外)批准，則普通合夥人可指定普通合夥人為其合法代理人，以便代表其簽署和交付該等修訂；但任何修訂，包括以合併、合併或轉讓合夥的全部或實質所有資產的方式作出的任何修訂，不得(I)對單位持有人的權利造成重大和不利的影響，但如未經單位持有人同意(或如受影響的持有人多於一人，則未經該等受影響的持有人按照他們所持有的該類別單位的權益的多數同意)，則不在此限；但在任何情況下，根據第9.5節允許設立或發行合夥企業的任何新的單位或股權，以及對協議進行任何必要的修訂或修改，以反映此類設立或發行，不得被視為對合夥人造成不成比例的不利影響，或取消特別授予合夥人的權利或特權；(Ii)在任何情況下，未經受影響的每個合夥人事先書面同意，修改任何合夥人的有限責任或增加任何合夥人的責任；或(Iii)未經大多數單位持有人事先書面同意，以不同於同類單位中任何其他單位的方式更改或更改任何單位的任何權利、偏好或特權。

14.12.2

普通合夥人在未經他人批准的情況下所作的修訂儘管本協議中有任何相反規定，普通合夥人可在未經任何合夥人書面同意的情況下，修改、補充、放棄或修改本協議的任何條款，包括附表I，並簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：

14.12.3

不作為不放棄權利任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的失敗或延遲(超過本協議規定的時間段的失敗或延遲除外)不應視為放棄，其任何單一或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

14.12.4

放棄某些權利除非法律對合夥企業的清盤、清算或解散另有要求，否則每一合夥人在此不可撤銷地放棄為司法會計或分割合夥企業的任何財產而提起的訴訟可能需要的任何和所有權利。

14.13

任何第三方受益人本協議不對本協議各方及其允許的受讓人和繼承人具有約束力，且本協議任何明示或暗示的內容均不旨在或不應授予任何其他人或實體根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或救濟（但根據本協議第12.2條除外）。

14.14

授權書各合夥人，通過其簽署本協議，特此使、組成和任命普通合夥人作為其真實和合法的代理人和實際上的授權人，具有完全的替代權和完全的權力和授權，以其名義、地點和替代，作出、簽署、確認、宣誓，記錄和存檔（a）本協議以及已按照本協議規定同意並採納的對本協議的任何修訂；（b）所有證書和其他文書（包括合夥人同意就獲得合夥人同意支持的事項提供的同意和批准）普通合夥人認為適宜執行本協議和法律的規定，或允許合夥企業繼續作為有限合夥企業，其中合夥人在合夥企業可能開展業務的每個司法管轄區承擔有限責任；（c）普通合夥人認為適當的所有文書，以反映本協議或合夥企業根據本協議的變更或修改，包括根據本協議的規定接納額外合夥人或替代合夥人；（d）所有合夥人認為合理的、以實現合夥企業清算和終止的文書或文件，根據本協議；及（e）要求或允許（根據合夥企業的活動）代表合夥企業提交的所有假名證書。

14.15

單獨協議；儘管本協議有任何其他規定，包括第14.12條，普通合夥人可以自行決定，或可以促使合夥人，未經任何合夥人或其他人的批准，與在本協議日期之後已經成為或將成為合夥人的個別合夥人就任何事項訂立單獨的認購書、信函或其他協議，這些條款具有確立本協議項下權利或變更、補充或修訂本協議條款的效力。本協議雙方同意，無論本協議的規定，任何此類單獨協議中包含的任何條款均應適用於該未來的合夥人。

協議普通合夥人可自行決定，不時執行並向合夥人交付計劃，其中列出合夥企業賬簿和記錄中所包含的信息以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。這些時間表僅供參考，不應被視為本協議的一部分。儘管有任何相反的規定，僅就美國聯邦所得税目的而言，本協議、應收税款協議、交換協議以及本第14.15條所述的任何其他單獨協議應構成《法典》第761條所指的“合夥協議”。

14.16

通過傳真或電子郵件交付本協議、本協議提及的協議以及與本協議或本協議的任何修訂，以傳真機或附有掃描件或傳真附件的電子郵件方式簽署和交付，在各方面及各方面均須視為協議或文書正本，並須視為具有法律約束力，猶如該協議或文書正本親自交付一樣。本協議或任何該等協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件傳送簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳送或傳送的事實，作為對合同的訂立或可撤銷性的抗辯，且該等各方永遠放棄任何該等抗辯。

14.17

合夥企業變更登記普通合夥人應確保所有必要的回報（第8.2條規定的納税申報表除外），要求由合夥企業或代表合夥企業進行的申報和登記按《法案》要求的方式和時間進行，其他合夥人同意填寫或向普通合夥人提供填寫申報表所需的必要信息，按照《法案》要求的方式和時間進行備案和登記，並在其他方面提供普通合夥人在這方面可能合理要求的協助。儘管本協議的任何其他條款，在法律要求的範圍內，如果發生任何變化或發生（a）合夥企業的名稱，（b）合夥企業的一般業務性質，（c）合夥企業的主要營業地點，（d）合夥人或任何合夥人的名稱，（e）合夥企業的期限或性質，（f）任何有限合夥人出資的金額或（g）任何合夥人因其根據《法案》成為有限合夥人而非普通合夥人或根據《法案》成為普通合夥人而非有限合夥人而承擔的責任，該變更僅自普通合夥人或其代表簽署的變更聲明之日起生效，根據法律的要求，提交給愛爾蘭公司註冊辦公室。

名字

入院日期

Tolerantia，LLC

2021年8月5日

資本管制公司

2021年8月5日

ProKidney Management Equity LLC

2021年8月5日

ProKidney Corp.（原名Social Capital Suvretta Holdings Corp. III）

2022年7月11日

合夥人名稱和地址

數量
普普通通
單位

數量
受限
公共單位

出資

有限合夥人

Tolerantia，LLC

地址：

110 East 59th Street，Suite 3300 New York，NY 10022，美國

94,677,968

3，500，000個系列1 RCU

3，500，000個系列2 RCU

3，500，000個系列3 RCU

141，900，000美元（代表ProKidney LLC 93，900，000個A類單位的實物出資、其後現金出資1800萬美元及於2022年7月11日的進一步現金出資30，000，000美元）

其中：

14，190美元是股權貢獻

141,885,810美元是預付款

資本控制公司，S.A.de C.V.

地址：

拉斯帕爾馬斯大道781號，Loma de ChaPultepec III Sección Alcaldía Miguel Hidalgo，3樓，

C.P.11000，墨西哥城，墨西哥

63,118,645

2,333,333系列1 RCU

2,333,333系列2 RCU

2,333,333系列3 RCU

94,600,000美元(即對ProKidney LLC A類單位的實物出資62,600,000美元，隨後的現金捐款1,200萬美元，2022年7月11日的進一步現金捐款20,000,000美元)

其中：

9,4600,000美元是股權貢獻

和零預付款

合夥人名稱和地址

數量
普普通通
單位

數量
受限
公共單位

出資

ProKidney Management Equity LLC

地址：

55 Par La Ville Road，Third Floor，Hamilton HM11，百慕大

12,927,348

9，276，039 PMEL RCU

6，050，001.41美元（其中1元為ProKidney LLC的7，767，122個B類基金單位的實物出資，其中5，550，000元為於2022年1月17日或前後作出的現金出資，可分配用於於生效日期發行B—1類基金單位及500元，000.41其中指於二零二二年六月一日或前後作出之現金供款，可分配予於二零二二年六月一日發行B—1類基金單位）

其中：

606美元是股權貢獻

6，049，395.41美元是預付款

ProKidney Corp.（原名Social Capital Suvretta Holdings Corp. III）

在交易結束時被承認為有限合夥人。

地址：

317 University Avenue，Suite 200，帕洛阿爾託，加利福尼亞州94301，美國

61,540,231

無

497，119，342.58美元（相當於ProKidney Corp.的170，723，961股B類普通股、9，276，039股收購方B類PMEL RSRs的實物出資以及497，119，342.58美元的現金出資）

其中：

49，711.93美元為股權出資

497，069，630.65美元是預付款

普通合夥人

ProKidney Corp. GP Limited

地址：

70約翰·羅傑森爵士碼頭，都柏林2，愛爾蘭

1

無

$1

其中：

1美元是股權貢獻

總計

232,264,193

17，500，000個RCU和9，276，039個RCU

PMEL RCU

簽署和交付作為契約
為之，為之。
PROKIDNEY GP Limited
由其合法指定的律師
海梅·戈麥斯·索托馬約爾
在下列情況下：

/s/Jaime Gomez Sotomayor

海梅·戈麥斯·索托馬約爾

合法指定律師

/s/Erika Santiago Hernandez

證人簽名：

埃裏卡·聖地亞哥·埃爾南德斯

證人姓名：

[***]

見證人地址：

[***]

證人職業：

簽署和交付作為契約

為之，為之。

PROKIDNEY公司。GP Limited

由其合法指定的律師

海梅·戈麥斯·索托馬約爾

在下列情況下：

/s/Jaime Gomez Sotomayor

海梅·戈麥斯·索托馬約爾

合法指定律師

/s/Erika Santiago Hernandez

證人簽名：

埃裏卡·聖地亞哥·埃爾南德斯

證人姓名：

[***]

見證人地址：

[***]

證人職業：

作為契據由籤立和交付

TOLERANTIA，LLC

在下列情況下：

/s/Jaime Gomez Sotomayor

海梅·戈麥斯·索托馬約爾

授權簽字人

/s/Erika Santiago Hernandez

證人簽名：

埃裏卡·聖地亞哥·埃爾南德斯

證人姓名：

[***]

見證人地址：

[***]

證人職業：

作為契據由籤立和交付

控制企業資本公司，S.A.de C.V.

在下列情況下：

/S/阿曼多·伊巴涅斯·巴斯克斯

阿曼多·伊巴涅斯·巴斯克斯

事實律師

/S/何塞·伊格納西奧·希門尼斯·桑托斯

證人簽名：

若澤·卡納西奧·希門尼斯·桑托斯

證人姓名：

[***]

見證人地址：

[***]

證人職業：

簽署和交付作為契約

PROKIDNEY管理股票有限責任公司

在下列情況下：

/s/Jaime Gomez Sotomayor

海梅·戈麥斯·索托馬約爾

授權簽字人

代表Tolerantia，LLC，以ProKidney Management Equity LLC經理的身份

/s/Erika Santiago Hernandez

證人簽名：

埃裏卡·聖地亞哥·埃爾南德斯

證人姓名：

[***]

見證人地址：

[***]

證人職業：

作為契據由籤立和交付

Social Capital Suvretta Holdings Corp. III

在下列情況下：

/s/Kishan Mehta

基尚·梅赫塔

授權簽字人

/s/Andrew Nathanson

證人簽名：

安德魯·內森森

證人姓名：

[***]

見證人地址：

[***]

證人職業：