註冊證券説明

ProKidney Corp.（“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”）擁有根據1934年證券交易法第12條（經修訂）註冊的一類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類股份”）。此外，本註冊證券説明書還包含本公司B類普通股的説明，每股面值0.0001美元（“B類股份”，與A類股份一起稱為“普通股”），這些普通股未根據交易法第12條登記，但可交換為A類股份。B類股份之描述乃瞭解A類股份之重大條款所必需。以下有關本公司股本之重大條款之描述包括本公司第二次經修訂及重列之組織章程大綱及細則（“細則”）及開曼羣島公司法（經修訂）（“公司法”）之若干條文概要。本説明以我們的章程為依據，並以引用方式納入本表格10—K年度報告（“報告”）的附件。我們鼓勵您仔細閲讀我們的章程和公司法的適用條款。本報告所用但未界定之術語具有本報告所載之涵義。

我們為開曼羣島獲豁免有限公司，我們的事務受章程細則、公司法及開曼羣島普通法規管。根據章程細則，吾等獲授權發行500，000，000股A類股份、500，000，000股B類股份及5，000，000股優先股，每股面值為0.0001美元。

本文所用但未另行定義的術語應具有截至2023年12月31日止年度的公司10—K表格年報中賦予該等術語的含義。

普通股

普通股持有人有權就股東表決的所有事項就記錄在案的每股股份投一票。A類股份及B類股份作為單一類別共同就所有事項投票。

在董事選舉方面沒有累積投票權。

優先股

董事會董事會（“董事會”）獲授權不時發行一個或多個系列的優先股，而無須股東批准，惟已發行股份總數不得超過獲授權的優先股總數，並擁有該等權力，包括投票權（如有）以及指定、優先權及相關、參與權、選擇權或其他特別權利（如有），及其任何資格、限制或限制，而董事會根據明確授予董事會的授權不時採納的有關指定及發行該等優先股的決議案中所述及表達。每一系列優先股的權力，包括投票權（如有）、優先權及相關、參與權、選擇權及其他特別權利，及其資格、限制或限制（如有），可能與任何及所有其他系列在任何時間尚未行使的權力有所不同。發行優先股的影響除其他事項外，可包括以下一項或多項：

截至2023年12月31日，概無發行優先股，而我們目前並無指定優先股權利或發行任何優先股的計劃。

股息權

在上文所述之規限下，就A類股份而言，日後派付現金股息（如有）將由董事會酌情決定。就B類股份而言，該等股東將不會參與董事會宣派的股息（如有）。

權利的變更

根據章程細則，倘股本分為多於一個類別股份，則不論本公司是否清盤，任何有關類別股份所附帶的權利可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下予以更改，惟董事認為有關更改不會對該等權利造成不利影響；否則，任何該等變更須經不少於該類別已發行普通股四分之三的持有人書面同意，或經不少於該類別已發行普通股四分之三的多數通過決議案批准，在股東大會上，這類普通股。

優先購買權或其他權利

我們A類股份的持有人並無優先認購權或轉換權或其他認購權(除非與第二次修訂及重訂的ProKidney有限合夥協議下普通單位的若干發行有關)。我們的A類股票沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們A類股票持有人的權利、優先和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先和特權。

我們B類股票的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於我們B類股票的贖回或償債基金條款。

股份轉讓

會員可以依照納斯達克、美國證券交易委員會和任何其他主管監管機構的規則和規定，或在適用法律允許的情況下，轉讓全部或任何會員普通股。

董事會可行使絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款或本公司有留置權或根據任何股份激勵計劃發行的普通股轉讓，但轉讓限制仍存在。除非符合若干要求，否則董事會可拒絕登記任何普通股的轉讓，但並無此要求。

任何不屬於上述允許轉移的嘗試轉移都將是無效的。

清算

在本公司清盤或解散的情況下，在任何適用法律及任何已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，A類股份將有權收取本公司可供分派予本公司股東的所有剩餘資產，按其持有的A類股份數目按比例計算。B類股份的持有人有權在與A類股份持有人同等的情況下，獲得相當於該等B類股份實繳股本的數額。B類股份不具有分享公司利潤或資產的任何其他權利。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或

犯下了罪行。這些條款允許賠償官員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用，包括法律費用，除非此類責任(如果有)是由於實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的，由有管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定。此外，我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供條款規定以外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

條款中的某些反收購條款

細則中的某些條款可被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止成員可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致支付高於普通股市場價的溢價的企圖。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與董事會談判。

普通股

經授權但未發行的普通股將按董事會決定的條款供董事會日後發行，但須受章程細則的任何限制所規限。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併、合併、安排計劃或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

優先股

優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定發行該等優先股，普通股價格可能會下跌，普通股持有人的投票權及其他權利可能會受到重大不利影響。根據細則，吾等可不時發行優先股，而董事會獲授權(無須股東採取任何進一步行動)釐定該等股份(以及吾等成員可能授權的任何其他非指定股份)所附帶的權利、優先權、權力、資格、限制及限制。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使章程細則賦予他們的權利和權力。

分類董事會

我們的董事會由九名董事組成。細則規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司董事會分為三類董事，人數儘可能相等，各董事交錯任職三年，每屆股東周年大會只選出一類董事。因此，每年將有三分之一的董事會成員由選舉產生。

董事分類的效果是使成員更難改變董事會的組成。章程規定由不少於一名董事組成的董事會，但董事可以根據章程增加或減少董事人數的上下限。

以書面同意採取一致行動

這些條款規定，成員可通過由本有權在不舉行會議的股東大會上就公司事務進行表決的每一成員或其代表簽署的特別決議的方式批准公司事務。

管治文件的修訂

在開曼羣島法律允許的情況下，可通過普通決議或特別決議對條款進行修訂。

會員推薦和董事提名

股東大會可以由董事會或管理文件中授權召開的任何其他人召開，但成員可能不能召開特別會議。

《公司法》沒有賦予成員要求召開股東大會的權利，也沒有賦予成員向股東大會提出任何建議的任何權利。

該章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的成員必須在本公司向成員發佈與上一年年度股東大會有關的委託書日期前不少於120個歷日向本公司交付通知，或者如果本公司上一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會日期比上一年年度股東大會日期改變了30天以上，則必須向本公司交付通知。然後，截止日期由董事會設定，該截止日期為本公司開始印刷和寄送其相關代理材料之前的合理時間。

股東大會

《公司法》沒有賦予會員要求召開股東大會的權利。章程細則允許董事會、首席執行官或董事會主席召開股東大會。這些條款不允許成員要求召開股東大會。

累計投票

累積投票制潛在地促進了少數族裔成員在董事會中的代表性，因為它允許少數族裔成員在單一董事上投出該成員有權投的所有票，從而增加了該成員在選舉這種董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，這些條款沒有規定累積投票。

與有利害關係的會員的交易

開曼羣島的法律沒有禁止與感興趣的成員進行某些商業合併的法規。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要成員之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數成員構成欺詐。本公司與一(1)家或多家組成公司的任何合併或合併均須經特別決議案批准(如有法定人數，股東大會上須有66⅔%的成員)。

解散；清盤

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議(簡單多數標準)進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據細則，如本公司清盤，清盤人可按股東於清盤開始時所持普通股的面值按比例分配可供分配的資產，但須從應付款項的普通股中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。在本公司清盤或解散時，在任何適用法律及任何已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，A類股份有權收取本公司可供分配予股東的所有剩餘資產。

公司，按比例與他們持有的A類股的數量成比例。B類股份的持有人有權在與A類股份持有人同等的情況下，獲得相當於該等B類股份實繳股本的數額。B類股份不具有分享公司利潤或資產的任何其他權利。

非居住於香港的會員或外地會員的權利

章程細則對非居民或外國成員持有或行使本公司股份投票權的權利並無限制。此外，條款中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露成員的所有權。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，董事會獲授權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，不論是否附有優先、遞延或其他權利或限制。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，股份持有人並無一般權利查閲或取得本公司成員登記冊或本公司公司記錄的副本。

放棄某些公司機會

該等細則規定獨立董事豁免向本公司提供商業機會的責任。儘管有上述規定，章程細則的有關條文並不適用於任何可能為本公司或其任何附屬公司帶來企業機會的交易或事宜，而該等交易或事宜可能是以明確以本公司或其任何附屬公司的董事的身份向獨立董事呈交的。

董事

董事的委任

董事會分為三(3)個類別，分別指定為I類、II類和III類，董事在這三個類別中分為三分之一。在業務合併協議的規限下，董事由董事會指派至每個類別。在我們的2023年股東周年大會上，第I類董事的任期將屆滿，第I類董事的任期為完整的三(3)年。在我們的2024年年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事將被選舉為完整的三(3)年任期。在我們的2025年股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期將全部為三(3)年。在接下來的每一屆股東周年大會上，董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事任期至董事任期屆滿為止，直至董事的繼任者經正式選舉並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

董事由有權投票的成員以簡單多數通過的普通決議選舉產生。

任何董事可以書面指定另一人為該董事的替補，該替補有權在指定的董事無法出席的任何會議上代理董事的職務。董事可以(但不是必須)指定另一董事作為替補。

董事的免職

根據細則，董事可借本公司特別決議案被免職。董事如(I)破產或與董事的債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全；(Iii)向公司發出書面通知辭去董事的職位；(Iv)未經董事會特別許可而連續三(3)次缺席董事會會議(為免生疑問，而沒有由替補代表)，且董事會通過一項他或她因此而已離任的決議；或(V)所有其他董事(不少於

(B)所有其他董事根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案，將有關董事除名為董事。

填補董事會的空缺

董事會的空缺可由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補(受公司法、適用法律或任何優先股的任何權利的約束)。

被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事將服務於因其死亡、辭職或免職而產生空缺的董事的剩餘任期，直至其繼任者被任命並符合資格為止。

董事的受託責任

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括有責任不參與自我交易或因其地位而以其他方式獲益。然而，在某些情況下，如果董事充分披露，則成員可以事先原諒和/或授權否則違反這一義務。可借經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所給予的準許，或在股東大會上獲成員批准。

成員的會議

作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無法律義務召開股東周年大會，然而，根據章程細則，董事於股東周年大會上選出，納斯達克要求召開股東周年大會。

轉會代理和註冊處

普通股之過户代理及過户登記處為大陸股票過户及信託公司。

上市

我們的A類股票目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“PROK”。

根據開曼羣島法律執行民事責任

我們的開曼羣島法律顧問Walkers（Cayman）LLP告知我們，開曼羣島的法院不大可能（i）承認或強制執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文作出的判決；及（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的證券法的民事責任條文，向我們施加法律責任，只要該等條文所施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，該原則是外國管轄法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉及的金額，如果滿足某些條件。就在開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及具決定性，且金額為算定，且不得就税項或罰款或罰款與開曼羣島就同一事宜作出的判決不一致，不得因欺詐而遭彈劾，或以某種方式取得，及/或其執行方式為：違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時進行的訴訟程序在其他地方進行，開曼羣島法院可中止執行訴訟程序。

反洗錢、反恐怖主義融資、防止擴散融資和金融制裁合規—開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢、資助恐怖主義、資助擴散和遵守金融制裁的法律或法規，我們必須採取和維持某些程序，並可能要求購買者提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，並在符合某些條件的情況下，我們也可能將我們的反洗錢、恐怖分子融資、防止擴散融資和金融制裁合規程序（包括獲取盡職調查信息）委託給合適的人員。

我們保留在任何情況下要求提供此類信息的權利。在某些情況下，董事可能信納毋須提供進一步資料，因為開曼羣島反洗錢條例（經修訂）（“條例”）適用豁免。視乎每項申請的情況而定，在下列情況下，可能無須詳細核實身份：

為這些例外情況的目的，將根據《條例》，參照等同管轄區的定義，確定對金融機構、監管當局或管轄區的承認。

如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

倘董事或高級職員懷疑或獲悉向股東付款可能導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢、反恐融資、防止擴散融資及金融制裁或其他法律或法規，則本行亦保留拒絕向該股東付款的權利。或為確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規而認為有必要或適當的拒絕。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為，參與恐怖主義或恐怖主義財產或擴散融資，或是金融制裁的目標，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)向(1)開曼羣島金融報告管理局報告，如果披露涉及刑事行為，根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義行為和財產，則為洗錢或擴散融資的目標或金融制裁的目標，或(2)警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(下稱《數據保護法》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的成員，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了數據保護法(“個人數據”)所指的個人數據。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以持續進行我們的活動，或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人數據時，根據《數據保護法》，我們將被定性為“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收該個人數據的關聯公司和服務提供商可能會根據“數據保護法”的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關會員及/或作為投資者的會員的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地、

出生、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與會員投資活動有關的詳細信息。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用會員的個人數據

作為資料控制人，本行可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向為公司及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移，均須符合資料保護法的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

個別資料當事人的權利

個別數據主體擁有一定的數據保護權利，包括：