EX-1(D)

附件1（d）

佛羅裏達電力和照明公司

第一抵押債券

承銷協議

[日期]

致附表II所列代表

在此，我謹代表承保人

名列於本條例附表II

女士們、先生們：

1.介紹一下 Florida Power & Light Company是一家佛羅裏達州的公司（FFPL），擬發行並出售其第一批抵押債券（FFirst Mortgage Bonds），該系列名稱為[s]，附帶條款和本金金額[s]中指定 進度表 I”（““張”）。FPL特此確認其與本協議中規定的幾個承銷商（定義見下文）的協議。

此處使用的術語？承銷商應被視為指中指定的一個或多個實體進度表第二部分：和任何按規定被替代的保險人部分 5”“如果被列為代表的實體 進度表第二部分：此處(代表)與在中列為承銷商的實體相同進度表第二部分：至此，本文中使用的術語承銷商和代理人均應被視為是指此類實體。代表表示，他們已得到每個承銷商的授權，代表該承銷商訂立本協議，並按照本協議規定的方式行事。保險人在本合同項下的所有義務均為數項，而不是連帶的。如果多個實體被指定為中的代表進度表第二部分：在此，根據本協議或與本協議有關的任何行動可由代表或代表代表行事的實體之一共同採取，該等行動將對所有保險人具有約束力。

2. 債券説明。《債券》[每個系列的]將是FPL根據其抵押和信託契約發行的一系列第一批抵押債券，日期為1944年1月1日，對象為德意志銀行美洲信託公司(前身為銀行家信託公司)、受託人(抵押受託人)和佛羅裏達國家銀行傑克遜維爾銀行(現已辭職)，如此前所補充的，並將通過與債券有關的補充契約(補充契約)進一步補充(補充契約)，其實質上與之前交付給代表的形式相同。這種已經並將被如此補充的抵押和信託契約在下文中稱為抵押。

3.FPL的陳述和保證。FPL代表並向以下幾家承銷商提供擔保：

(A)FPL已向證券交易委員會(委員會)提交了一份表格S-3與佛羅裏達州的NextEra Energy，Inc.(NexEra Energy，Inc.)和NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)的聯合註冊聲明(註冊聲明編號333-_)。333-______-01和333-______-02)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記，總額不詳[插入已登記證券的描述]。此類登記聲明已生效，未根據《證券法》發佈暫停生效的停止令，也未為此目的提起訴訟或懸而未決，據法新社所知，也沒有受到委員會的威脅。本文提及的術語註冊聲明(I)在任何給定時間是指經修訂或補充的第333-_號註冊聲明，包括根據表格S-3第12項(註冊文件)和任何招股説明書以引用方式併入其中的所有文件。與債券有關的初步招股章程補充文件或招股章程補充文件(對任何初步招股章程補充文件或任何招股章程補充文件的任何提及應理解為包括根據證券法第430B條(第430B條)在該時間被視為債券的一部分的基本招股章程(定義如下))，且(Ii)未提及任何給定時間是指截至_的註冊聲明[上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期]（該日期和時間為（A）首次使用與債券有關的初步招股説明書補充文件和（B）首次發行債券的日期和時間中較早者），該時間應被視為登記聲明的生效日期。就上句中註冊聲明的定義而言，任何招股説明書、招股説明書初步補充或招股説明書補充中所包含的信息，如根據規則430B被視為追溯為註冊聲明的一部分，應視為自規則430B指定的時間起已包含在註冊聲明中。此處提及的術語定價招股説明書是指（i）與FPL相關的招股説明書，構成第333—__號登記聲明的一部分，包括所有合併文件（基礎招股説明書），以及（ii）與債券相關的任何招股説明書、初步招股説明書補充書或招股説明書補充書，被視為登記聲明的一部分，但尚未被取代或修改（就定價招股説明書的定義而言，有關債券的特定發行，招股説明書中包含的信息，初步招股説明書補充或與債券相關的招股説明書補充，該債券被追溯視為根據第430B條規定的登記聲明應被視為在招股説明書發佈之時包含在定價説明書中，初步招股説明書補充或招股説明書補充根據證券法第424條提交給證監會（第424條）。此處所指的術語“招股説明書”是指披露公開發行價格和債券的其他最終條款並滿足《證券法》第10（a）節的定價説明書。

根據第424條擬提交的債券相關招股説明書補充文件應基本上採用本協議簽署前交付給代表的格式。各承銷商確認，在截止日或之後（定義見部分 5FPL可根據《證券法》第462（d）條的規定，或在表格8—K上提交《登記聲明》的生效後修正案，以提交律師的一份或多份無保留意見以及與發行債券有關的任何文件。

(b)登記聲明構成自本協議之日起三年內提交的非自動貨架登記聲明（定義見《證券法》第405條（《證券法》第405條）；登記聲明自提交之日起生效；FPL未收到委員會關於根據《證券法》第401（g）（2）條使用登記聲明的反對通知，且未刪除；對於債券，FPL是《證券法》第405條中“知名資深發行人”定義的第（1）（ii）項含義範圍內的知名發行人，且不是無資格發行人”（定義見《證券法》第405條）。

(c)生效日期的登記聲明完全符合，招股説明書（截至本日期和截止日期）以及登記聲明和抵押在截止日期將在所有重大方面完全符合《證券法》和《1939年信託契約法》的適用條款，在每種情況下，歐盟委員會根據其適用的指示、規則和條例；註冊聲明在生效日期沒有，註冊聲明在截止日期將不會包含關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實；招股説明書，無論是在本報告日期還是在截止日期，都不包括一個重要事實的不真實陳述，或忽略陳述必要的重要事實，以使其中所包含的陳述，根據其作出的情況，不誤導；前提是，本聲明中的上述陳述和保證，部分 3(c)不適用於依賴並符合任何包銷商或代表任何包銷商通過代表以書面形式提供給FPL的資料而作出的陳述或遺漏，明確用於編制登記聲明或招股説明書，或不適用於表格T—1或對其修訂的資格聲明中的任何陳述或遺漏，作為登記聲明（統稱為資格聲明）或登記聲明或招股説明書中所作的與存管信託公司（DTC）有關的任何聲明或遺漏的證據提交僅限記賬系統[或Clearstream銀行的記賬系統 匿名者協會 (歐洲結算系統（E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.E.]，完全基於DTC公佈的報告所載的資料[Clearstream或Euroclear]；以及合併文件，當提交給委員會時，在所有重大方面完全遵守或將完全遵守經修訂的1934年證券交易法（《證券交易法》）的適用條款，以及根據該條款的適用指令、規則和委員會條例。

(d)截至適用時間（定義見下文），定價披露資料包（定義見下文）未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不誤導；前提是，本文件中的上述陳述和保證部分 3(d)不適用於依賴並符合由或代表任何承銷商通過代表以書面形式向FPL提供的信息而作出的聲明或遺漏，這些信息明確用於編制定價招股説明書、任何初步招股説明書補充書或任何發行人自由撰稿招股説明書（定義見下文），或定價招股説明書、任何初步招股説明書補充或任何發行人自由撰稿招股説明書中的任何陳述或遺漏僅限記賬系統[或者Clearstream或EuroClear的僅限記賬系統]完全基於DTC發佈的報告中包含的信息[， Clearstream或Euroclear].提及術語“定價披露包”是指以下所列項目： 進度表(三)作為一個整體。"自由寫作招股説明書"一詞指《證券法》第433條規定的發行人自由寫作招股説明書。提及術語“適用時間”指的是_ [上午/下午]紐約時間， [______][在此註明日期].

(e)截至適用時間，發行人自由撰寫招股説明書不包括與註冊聲明、招股説明書或定價招股説明書中包含的信息相沖突的信息，包括任何以引用方式併入其中但未被取代或修改的文件。

(f)作為定價披露包、招股説明書和註冊聲明的一部分或以引用方式納入其中的財務報表公允地呈列了FPL及其附屬公司於各自日期或各自適用期間的整體綜合財務狀況和經營業績；除定價披露包中另有説明外，此類財務報表在每種情況下均按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，招股説明書和註冊聲明；德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，其審計了FPL的經審計財務報表，符合《證券法》和《交易法》以及相關法規和相關規定。

(g)除定價披露包中反映或預期的情況外，自定價披露包中提供信息的最近時間以來，FPL及其子公司的業務、物業或財務狀況（無論是否在日常業務過程中）整體上均未發生任何重大不利變化，FPL或其任何子公司也沒有進行任何對FPL及其子公司整體而言屬重大的交易，但定價披露包中預期的變動和交易以及日常業務過程中的交易除外。FPL及其子公司沒有對FPL及其子公司整體而言重大的或有義務，定價披露包中未披露或未預期披露。

(h)本協議的簽署和交付以及FPL擬進行的交易的完成，以及FPL擬履行的本協議條款的履行，均已根據FPL公司的重述條款、其修訂和重述章程以及適用法律的規定，且債券在由FPL按本協議規定發行和交付時，將構成FPL的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對FPL強制執行，但受破產、無力償債、重組、接管、延期、欺詐性轉讓或一般影響抵押人和其他債權人權利和救濟的其他法律的限制或影響和公平的一般原則，重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及任何事項被提交的法院的酌處權。

(i)本協議的簽署和交付以及FPL擬進行的交易的完成、FPL履行本協議的條款以及FPL遵守抵押貸款的所有條款和規定，均不會導致違反FPL重訂公司章程的任何條款或規定，或構成FPL重訂公司章程的違約，其經修訂和重申的章程或FPL或其任何子公司現在是一方的任何index.按揭、信託契據或其他協議或文書，或違反任何法律或任何命令、規則、法令或任何聯邦或州法院適用於FPL或其任何子公司的規章，監管委員會或機構或行政機構對FPL或其任何子公司或其各自的任何財產具有管轄權，除非此類違約、違約或違規行為不會對業務產生重大不利影響，FPL及其附屬公司整體的物業或財務狀況。

(j)FPL沒有直接或間接的重要子公司（定義見法規 S—X（17 CFR Part 210）。

(k)FPL已正式組織、有效存在且根據其組織管轄區的法律具有良好的信譽，並且具有適當的經營資格，並且在其財產所有權或業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區中作為外國公司具有良好的信譽，除非不具備此類資格不會對業務產生重大不利影響，FPL及其子公司整體的財產或財務狀況，並擁有擁有或持有其財產和開展其所從事業務所需的公司的權力和權限。

(l)債券將在所有重大方面符合定價披露包和招股説明書中的描述。

（m）抵押（i）已由FPL通過所有必要的公司行動正式授權，並已由FPL正式簽署和交付，並且是一份有效且具有約束力的文書，可根據其條款對FPL強制執行，但受破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他影響抵押人和其他債權人的一般權利和救濟的法律限制或除外公平性、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及任何事項被提交法院的自由裁量權，以及（ii）在所有重大方面均符合定價披露包和招股説明書中的描述。

(n)FPL不是債券的發行和銷售以及定價披露包和招股説明書中所述的債券銷售所得款項的應用生效後，將不再是經修訂的1940年投資公司法定義的非投資公司。

(o)除定價披露包和招股説明書中所述者外，FPL或其子公司擁有有效的特許權、許可證和許可證，足以開展FPL及其子公司在定價披露包和招股説明書中所述的業務，除非未能擁有此類特許權，許可證和許可證將不會合理預期對FPL及其子公司整體產生重大不利影響。

(p)以可擴展商業報告語言編寫的交互式數據作為附件提交至FPL的表格10—K，截至_年度 [和10—q表[s]本季度[s]結束_]公平地提供了所有重要方面所要求的資料，並按照委員會適用的規則和準則編寫。

4.購買和銷售。根據本協議中的條款和條件（包括此處包含的聲明和保證），FPL同意向 進度表第二部分：在此，各自的承銷商同意，各自而非共同，以的總購買價為_ [每個系列的]他們各自的名字， 進度表第二部分：在這裏。

承銷商同意， 善意的按照定價披露包中規定的公開發行債券，在切實可行的情況下，應在本協議簽署後儘快進行公開發行，但須遵守本協議的條款和條件。承銷商已通知FPL，債券將按每份債券的金額向公眾發行 [每個系列的]如中所述進度表 I茲將債券向公眾公佈的價格定為[每個系列的]以及由代表以代表讓步的價格選擇的某些交易商。此類交易商的特許權不得超過每份債券本金的_%。[每個系列的].

每家承銷商同意：(I)其向投資者提供的信息不會與定價披露包中包含的信息有任何不一致之處，因為這些信息隨後可能會被修改或補充；(Ii)承銷商不會提出構成自由寫作招股説明書的要約，除非發行人根據規則433提交自由寫作招股説明書，否則不會構成自由寫作招股説明書。部分 6(h) 在此。自由寫作招股説明書一詞指的是規則405中定義的自由寫作招股説明書。

5. 承銷商的時間、日期和地點，默認。債券的交割[每個系列的]並以電匯方式支付聯邦資金，支付日期為紐約市時間上午9點，結算日期為進度表 I在紐約公園大道101號Morgan，Lewis&Bockius LLP的辦公室，New York 10178，或FPL和代表書面商定的其他時間、日期或地點。這種交付和付款的時間和日期在本文中稱為截止日期。

債券將以一個或多個全球證書的形式以完全註冊的形式發行。債券應在幾家承銷商通過代表支付購買價格後交付給承銷商各自賬户的代表。債券的交付應通過DTC的設施進行，除非FPL和代表另有約定。為了加快代表承銷商對債券的審核，FPL(如果債券應通過DTC以外的設施交付)同意為此目的在紐約10178 Park Avenue 101號Morgan，Lewis&Bockius LLP的辦公室向代表提供此類債券，時間不遲於紐約市時間下午2點，截止日期前一個工作日，或FPL與代表商定的其他時間、日期或地點。

如果任何承銷商未能購買並支付債券本金[每個系列的]如果承銷商同意購買並支付本協議項下的費用(除非是由於第一太平戴維斯未能遵守本協議的任何規定)，則非違約承銷商有義務購買並支付(除債券本金以外的)[每個系列的]他們各自的名字， 進度表第二部分：債券的本金額 [每個系列]該違約承銷商未能購買並支付該債券本金額，就每一個該等剩餘承銷商而言，該債券本金額等於該債券本金總額的百分之十（10%） [ 系列中有默認值，哪些是默認值，哪些是默認值，]”““”“”““”“”“ 進度表第二部分：其餘承銷商應有權在收到該通知後24小時內（i）購買並支付債券的剩餘本金（按雙方商定的比例） [每個系列的]違約承銷商同意但未能購買，或（ii）替代另一家承銷商購買並支付債券的剩餘本金 [每個系列的]違約承銷商同意但未能購買。如果任何債券仍未被購買，則FPL應有權在24小時內獲得另一方或其他方（i）是金融行業監管局，Inc.的成員。或沒有資格成為上述管理局的成員，但同意（A）不在美國境內、其領土或其屬地內或向美國公民或居民進行銷售，（B）在銷售時遵守上述管理局的行為規則，（ii）代表滿意地按照此處規定的條款購買該等債券。如果在各自規定的期限內，（i）非違約承銷商通知FPL他們已安排購買該等債券，或（ii）FPL通知非違約承銷商其已安排購買該等債券，非違約承銷商或FPL有權將截止日期推遲不超過三個完整的工作日於有關規定期限屆滿後，以使登記聲明書、招股章程或任何其他文件或安排可能因此而作出的任何必要更改生效。如果非違約承銷商或FPL均未按照上述規定安排由另一方或多方購買該等債券，則

本協議應終止，FPL或任何承銷商（不包括已未能或拒絕購買或支付該承銷商已同意按照本協議條款的規定購買的債券並支付其在本協議項下的義務的承銷商，除非出於某種充分理由部分 4除另有規定外，部分 6(d), 部分 6(f)和部分 9在此。

6.菲律賓人民解放陣線的契諾。FPL同意幾家承銷商的意見：

(A)法人股將根據第424條的規定，及時向委員會提交招股説明書和與發行債券有關的任何初步招股説明書補編。FPL已遵守並將遵守與債券發行和銷售相關的規則433，包括有關及時向委員會提交文件、傳奇和記錄保存的適用條款。

(B)FPL將編制一份最終條款説明書，其中載有債券定價條款的説明，主要形式為進度表 I並經代表批准，並將根據規則433及時向委員會提交條款説明書。

(C)fpl將應要求向承銷商的代表和律師(定義見下文)交付一份註冊聲明的簽名副本，或者，如果沒有簽名副本，則交付一份經fpl官員認證的符合格式的註冊聲明副本，包括與債券有關的所有公司文件和證物(通過引用納入的文件和證物除外)，包括其中包括的或作為證物存檔的每份同意書和證書的簽名或符合性副本。在本協議日期之後，在實際可行的情況下，fpl將為證券法預期的目的通過代表向承銷商交付或安排交付招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書的副本。

(D)FPL已支付或將支付與(I)準備和提交註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書，(Ii)按照規定發行和交付債券有關的所有費用部分 5在此，(Iii)補充契約的準備、籤立、存檔及記錄，及(Iv)印製及交付註冊説明書、任何初步招股章程補充文件、招股章程、任何發行者免費撰寫的招股章程及補充契約的副本合理數量的副本予承銷商的代表。FPL將支付或安排支付債券發行和補充契約記錄的所有税款(但不包括任何轉讓税)。但是，不應要求FPL支付代表或任何保險人的任何費用(根據以下規定除外部分 9除非本協議應根據以下規定終止部分 7, 部分 8，或部分 10在此，FPL將支付或安排支付保險人的律師費用和支出，保險人的

保險人同意在任何其他情況下支付的費用和支出，FPL應向保險人報銷或促使保險人報銷自掏腰包他們與本協議所考慮的交易有關的合理支出，但不超過此類交易的總額5,000美元自掏腰包費用。在任何情況下，FPL都不會因預期利潤的損失而對任何一家承銷商承擔損害賠償責任。

(E)在本協議日期後九個月內，如果發生任何與招股説明書有關或影響招股説明書的事件，而招股説明書應在招股説明書的補充或修正案(包括髮行者自由編寫的招股説明書)中列明，以使招股説明書在交付給買方時不具誤導性，則招股説明書將立即在必要時由其自費準備並向委員會提交文件。並向代表提供合理數量的上述補充或補充或對招股説明書的修訂或修訂的副本(包括髮行者自由編寫的招股説明書)，以補充或修訂招股説明書，以使經補充或修訂後的招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或根據招股説明書交付給買方時的情況，遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，而不是誤導性；但如果此類事件僅與任何保險人的活動有關，則保險人應承擔準備和提供任何此類修訂或補充的副本的費用。如果任何承銷商被要求在本合同日期後九個月屆滿後交付招股説明書，應代表的要求，FPL將向代表提供合理數量的補充或修訂的招股説明書，或符合證券法案第10節的補充或修訂。

(F)FPL將提供合法需要的適當信息，並以其他方式合作，使債券符合代表指定的美國司法管轄區藍天法律的發售和銷售資格，並將支付或導致支付備案費用和開支(包括不超過5,000美元的律師費和合理的律師支出)，但FPL不應被要求符合外國證券公司或交易商的資格，或根據任何司法管轄區的法律提交任何法律程序文件的送達同意書，或滿足 FPL認為負擔過重的其他要求。

(G)fpl將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便為《證券法》第11(A)節最後一段的目的和提供預期的利益，儘快向其證券持有人(包括債券持有人)提供收益報表(不需要審計，除非根據證券法第11(A)條的規定)。

(H)在債券發售終止之前，在沒有事先通知代表和Hunton Andrews Kurth LLP的情況下，FPL不會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，或對定價披露方案的任何修訂或補充

幾家保險人的律師(保險人的律師)，或代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充材料，或保險人的律師不滿意的情況。FPL沒有就債券提出任何報價，這些債券將構成發行者自由寫作招股説明書，或者構成自由寫作招股説明書，根據規則433，自由寫作招股説明書必須由FPL向委員會提交或由FPL保留，但基本上採用下述形式的定價條款説明書除外進度表 I，在沒有事先通知代表和承銷商律師的情況下，FPL不會提出任何此類要約，或代表合理地以書面形式反對的任何此類要約，或承銷商律師不滿意的任何此類要約。

(I)fpl將根據規則424提交招股説明書、根據規則433提交任何材料、根據規則433提交任何材料以及對定價披露資料包或註冊聲明進行任何修訂或補充，或在債券發行終止前通知代表提起訴訟或發出暫停註冊聲明有效性的停止令，根據證券法第401(G)(2)條收到來自委員會的反對使用註冊聲明或對其進行任何事後修訂的通知，並且，如果應輸入此類停止令，或應收到反對通知，應盡一切商業上的合理努力使其迅速被移除。

(J)如果發生事件或事態發展，因此定價披露方案將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述重要事實所需的重大事實，根據當時的相關情況，不具誤導性，fpl 將立即通知代表，以便在對定價披露方案進行修改或補充之前，停止使用定價披露方案。

(k)在截止日期或之前，FPL將（如適用）促使（i）在佛羅裏達州、喬治亞州和密西西比州正式記錄補充契約的至少一個副本，以及（ii）支付與發行債券和補充契約記錄有關的所有無形和單據印花税。在截止日期後的30天內，FPL將（如適用）在FPL受抵押留置權約束的財產所在的所有其他縣正式記錄補充契約。

(l)所有受抵押留置權約束的財產將在其中充分描述。

7.承銷商的條件規定購買和支付債券的義務。承銷商購買和支付債券的幾項義務應取決於FPL在截止日期或之前履行其在本協議項下應履行的義務，並符合以下條件：

(a)FPL在本協議中作出的並經重要性限定的陳述和保證在所有方面均為真實和正確的，FPL在本協議中作出的不經重要性限定的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確的，在每種情況下，如同在該日期和截至該日期作出的，代表應在債券付款前收到，由FPL出具的日期為截止日期的證明書，並由FPL的一名高級人員簽署。

(b)暫停註冊聲明有效性的停止令不得在截止日期生效；委員會針對任何合併文件的充分性而發出的命令不得在截止日期生效；委員會不得在截止日期之前等待或威脅為上述目的而進行的任何程序；並且FPL不應收到證監會根據《證券法》第401（g）（2）條反對使用《登記聲明》或其任何生效後修正案的通知，且在截止日期之前不得刪除；在支付債券之前，代表應已收到FPL出具的日期為截止日期並由FPL的一名官員簽署的證書，其大意是，據其所知，沒有此類命令生效，委員會沒有為此目的而進行的訴訟程序，或據FPL所知，而並無接獲該等反對通知書，亦沒有將該等反對通知書移走。

(c)截止日期，佛羅裏達州公共服務委員會的授權應完全有效，根據本協議所述或預期的條款發行和銷售債券，且不包含因其對FPL造成重大不利而對代表不可接受的條款，雙方理解，在本協議日期生效的向保險商律師提供的授權不包含任何此類不可接受的條款。

(d)在截止日期，代表應收到FPL律師Squire Patton Boggs（US）LLP、Morgan律師Lewis & Bockius律師和承銷商律師Hunton Andrews Kurth LLP的意見（每個承銷商均應附有副本），其形式和內容基本上符合 附表IV, 附表V，以及附表VI（i）經承銷商法律顧問批准，FPL和代表可能商定的變更，以及（ii）如果招股説明書應根據第424條提交給證監會後對債券進行補充或修改，其中任何必要的變更反映該等補充或修改。

(e)於本協議日期及截止日期，代表應已收到德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）的一封或多封信函（其中可提及以前送交代表的信件）（各承銷商的副本）日期分別為各自交付日期，大意是（i）他們是獨立的在《證券法》和《交易法》及其適用的已公佈規則和條例所指的FPL方面註冊的公共會計師事務所；（ii）彼等認為，經彼等審核並以引用方式納入定價招股章程或定價招股章程及招股章程（如適用）的 FPL的綜合財務報表，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用會計要求

及其已公佈的規則和條例；（iii）根據上市公司會計監督委員會（美國）AS 4105，中期財務信息審查所述的中期財務信息審查， [濃縮的]FPL的合併財務報表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用），閲讀最新可用的未經審計中期報告， [濃縮的]自FPL最近一個經審計的財政年度結束以來，FPL的合併財務報表（如有），自最近一個經審計的財政年度結束以來，董事會、董事會財務委員會和董事會股票發行委員會以及FPL唯一普通股股東的會議記錄和同意書的閲讀，以及對負責財務和會計事務的FPL官員的詢問（應理解，上述程序並不構成根據PCAOB標準進行的審計，且它們不一定披露與此類信函中的評論有關的重要事項，因此，德勤會計師事務所沒有就這些程序對幾個承銷商的目的的充分性作出任何聲明），他們沒有注意到任何事情，使他們相信（a）未經審計的 [濃縮的]FPL的合併財務報表（如有）以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中，（1）在所有重大方面均不符合《證券法》和《交易法》及其已公佈的規則和條例的適用會計要求，以及（2）除在定價招股章程或定價招股章程及招股章程（如適用）中披露，不符合公認會計原則，其基礎與經審計的合併會計準則基本一致以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書及招股説明書（如適用）中的FPL財務報表；（b）在他們閲讀的最新可得中期資產負債表之日，以及在不超過該信件日期前五天的指定日期，與最近的金額相比，普通股或額外實繳資本或優先股或長期債務（包括當前到期日，但不包括公允價值掉期（如有）以及FPL及其子公司的未攤銷溢價和長期債務貼現）的增加，或FPL及其子公司的普通股股東權益的減少 [濃縮的]合併資產負債表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中，但定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）披露的已經或可能發生的變更、增加或減少，或因股息的宣佈、撥備或支付而導致的變更、增加或減少，或該信中所描述的；或（c）自最近一次起的期間， [濃縮的]合併資產負債表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）至其所閲讀的最新可用中期資產負債表，以及自其所閲讀的最新可用中期資產負債表日期至該函件日期前不超過五天的指定日期期間，有任何減少，與上一年同期相比，合併營業收入總額或淨收入，但定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）披露的所有情況除外

發生或在該信函中描述的；及（iv）他們已就定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中包含的某些金額以及代表可能合理要求的其他項目執行了某些程序並作出了某些調查結果（如該信函中所述）。

(f)自定價披露包中提供信息的最近時間起，直至截止日期，（i）FPL及其子公司的業務、物業或財務狀況整體上不存在重大不利變化，定價披露包中披露或預期的情況除外，及（ii）FPL或其任何附屬公司概無訂立對FPL及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但定價披露包中披露或擬進行的交易及日常業務過程中的交易除外；在截止日期，代表應收到FPL的一名官員簽署的證明。

(g)所有與債券發行和銷售有關的法律訴訟程序應在形式和實質上都令承銷商的法律顧問滿意。

如果出現上述條件部分 7未履行的，本協議可由代表在郵寄或遞送書面通知後終止。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非部分 6(d)和部分 6(f)在此。

8.S債務的條件。第一太平戴維斯交付債券的義務應符合下列條件：

(A)暫停登記聲明效力的停止令於截止日期不會生效；監察委員會就任何公司文件的充分性而發出的命令亦不會在截止日期生效；任何為此目的而進行的法律程序均不會在截止日期前待決或受到監察委員會的威脅；監察委員會根據證券法第401(G)(2)條反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知將不會在截止日期前收到，亦不會在截止日期前撤銷。

(B)在截止日期，佛羅裏達州公務員委員會就債券的發行和銷售按照本文所述或預期的條款進行的授權應完全有效，並且不包含因對FPL有重大不利影響而不被FPL接受的條款，但應理解，在本協議日期生效的授權中不包含任何此類不可接受的條款。

如果上述條件在本部分 8未履行的，本協議可在向代表郵寄或交付書面通知後由FPL終止。除另有規定外，任何此類終止應為，任何一方不對任何其他方承擔責任部分 6(d)和部分 6(f)在此。

9.彌償。

(A)FPL同意賠償每名承銷商、每名承銷商的每名高級職員和每名承銷商的董事以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指任何承銷商的每名個人，使其免受根據證券法或任何其他法規或普通法可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任，並補償每位該等承銷商、高級職員、董事和控制人的任何法律或其他費用(包括，但在下文規定的範圍內，合理的律師費)當他們因調查任何此類損失、索賠、損害賠償或債務或與抗辯任何訴訟有關而招致損失、索賠、損害賠償、債務、費用或訴訟，而該等損失、索賠、損害賠償、負債、費用或訴訟是由於或基於任何初步招股説明書附錄(包括所有公司文件)或註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中所載對重大事實的不真實陳述或所指稱的不真實陳述而產生的，或遺漏或被指稱遺漏陳述其中所要求陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的；提供, 然而，，其中所載的賠償協議，部分 9(a)不適用於因或基於任何此類不真實陳述或聲稱不真實陳述或任何此類遺漏或聲稱遺漏而產生的任何此類損失、索賠、損害賠償、責任、費用或訴訟，如果此類陳述或遺漏是依賴並符合任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向FPL提供的書面信息而作出的，明確用於編制任何初步招股説明書補充、登記聲明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書或對其任何修訂或補充，或由資格聲明中的陳述或遺漏引起或基於這些陳述或遺漏；及提供, 進一步，中包含的賠償協議部分 9(a)就任何初步招股説明書補充、定價招股説明書、任何發行人自由撰稿招股説明書或招股説明書而言，由於出售債券而產生的任何損失、索賠、損害、負債、費用或訴訟， [任何系列]就承銷商向任何債券出售的人提供的任何初步招股説明書補充書、定價説明書、任何發行人自由撰稿説明書或招股説明書（每一份當時可能補充或修訂），向任何人提供（但在所有情況下，但不包括當時以引用方式併入其中的任何文件），就該等彌償與該等初步招股説明書補充書、定價招股説明書、發行人自由撰稿招股説明書或招股説明書中所作的任何不真實或誤導性陳述或遺漏而言，如果該等初步招股説明書補充書或修訂本的副本，定價招股説明書、招股説明書或發行人自由書寫招股説明書（但在所有情況下，不包括當時以引用方式納入其中的任何文件）（i）由FPL及時提供給承銷商，（ii）法律或法規要求由承銷商或代表承銷商傳達給該人士，地址為

或在與該人簽訂債券銷售合同之前，但該承銷商或其代表未以上述方式進行轉讓（轉讓可以是口頭或書面形式），且（iii）本應糾正導致該損失、索賠、損害或責任的缺陷。本文件所載FPL的賠償協議部分 9(a)以及FPL的陳述和保證，部分 3無論承銷商或其任何高級管理人員、董事或控制人員進行或代表承銷商進行的任何調查，本協議應繼續有效，並具有充分效力和作用，並應在債券交付後繼續有效 [任何系列].各承銷商同意立即通知FPL和各其他承銷商，通知承銷商或其任何管理人員、董事或控制人員就債券發行和銷售提起任何訴訟或訴訟 [任何系列].

(b)各承銷商（單獨而非共同）同意賠償FPL、其高級管理人員和董事以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制FPL的每個人，使其免受任何及所有損失、索賠、損害或責任的損害，根據證券法或任何其他法規或普通法，他們或他們中的任何一個可能成為的約束，並償還他們中的每一個人的任何法律或其他費用（包括，在下文規定的範圍內，合理的律師費）當他們在調查任何此類損失、索賠、損害賠償或責任時，或在為任何訴訟辯護時，只要此類損失、索賠、損害賠償、責任，任何初步招股説明書補充、註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書中所載的重大事實的不實陳述或所謂的不實陳述或指稱的不實陳述所引起的費用或行動，或者説，或者説，在其中，其中要求説明的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的，如果該等陳述或遺漏是依賴並符合由或承銷商，通過代表，明確用於編制任何初步招股説明書補充、登記聲明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書或對其任何修訂或補充。承銷商特此以書面形式向FPL提供以下內容，明確用於日期為_ [插入承銷商提供的信息]。FPL承認前面提到的聲明[___]句子[s]構成由幾家承銷商或其代表以書面形式提供的唯一明確包含在_本文件所載各保險人各自的賠償協議部分 9(b)無論FPL或其任何高級管理人員或董事或控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何人，或由任何其他承銷商或其任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，均應保持有效，並應在債券交付後繼續有效。[每個系列的]。FPL同意立即通知代表與債券的發行和銷售有關的針對FPL(或證券法第15節或交易法第20節所指的其任何控制人)或其任何高級管理人員或董事的訴訟或程序的開始[任何系列].

(C)FPL和幾家承銷商各自同意，在收到針對其、其高級管理人員和董事或任何如上所述控制它的人的任何訴訟開始通知後，可根據本條款的規定就其尋求賠償或分擔部分 9，它將立即向根據本賠償協議尋求賠償或貢獻的一方或多方發出開始的書面通知，但遺漏將任何此類訴訟通知該賠償一方或多方，並不免除該賠償一方或他們可能因本賠償協議以外對被賠償方承擔的任何責任。如果任何此類訴訟的通知是如此發出的，賠償一方有權自費參與辯護，或者，如果它選擇這樣做，則有權承擔(與任何其他保障方一起)該訴訟的辯護，在這種情況下，辯護應由該賠償一方或多方選擇的律師進行，併合理地令在該訴訟中作為被告的一方或多方滿意，被告應承擔其聘請的任何額外律師的費用和開支；但如果賠償一方或多方當事人選擇不承擔該訴訟的抗辯，該賠償一方或多方當事人將償還該受保障方或其聘請的任何律師的合理費用和開支；提供, 然而，，如果任何此類訴訟的被告包括被補償方和被補償方，而被補償方的律師應合理地得出結論，由該律師代表補償方和被補償方可能存在利益衝突，則被補償方有權選擇令補償方滿意的單獨的律師，代表被補償方參與為該訴訟辯護，費用由補償方或各方承擔(但應理解為，作出賠償的一方或多於一方不負責任支付多於一名代表受保障一方的大律師的費用，而這些大律師是該訴訟的一方)。Fpl和幾家承銷商中的每一家都同意，沒有作為本協議當事方的此類訴訟的其他當事人的事先書面同意(這種同意不得被無理地拒絕)，它將不會和解、妥協或同意在該當事人打算根據本協議的規定尋求賠償或分擔的任何索賠或訴訟中輸入任何判決。部分 9除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除此類其他各方因此類索賠或程序而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認此類其他各方的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(d)如果，或在一定程度上，部分 9(a) 或部分 9(b)根據適用法律，本協議不應由任何一方強制執行，各賠償方同意就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用向該等賠償方承擔賠償責任，部分 9(a)或部分 9(b)（一）“不”，“不”。

FPL（一方）和承銷商（另一方）就導致此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用的陳述或遺漏，（二）FPL（一方）和承銷商（另一方）根據本協議發行債券而獲得的相關利益，以及（三）任何其他相關的公平考慮；提供, 然而，，任何犯有欺詐性虛假陳述罪（在證券法第11（f）條的含義內）的擔保方均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的賠償方獲得相關的出資。確定相對過失時，應參考（其中包括）重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏是否與FPL或承銷商提供的信息有關，且每一方均不瞭解相關意圖、知悉、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。FPL和每個承銷商都同意，如果根據本協議進行出資，部分 9(d)應按比例分配或不考慮上述公平因素的任何其他分配方法來確定。儘管如此，部分 9(d)則任何承銷商的出資額不得超過（i）其承銷債券向公眾發行的總價，超過（ii）該承銷商因任何此類不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償額。各承銷商根據本協議出資的義務部分 9(d)是幾個而不是共同的，且應與承銷商承擔的承銷義務相同的比例承銷債券 [請求提供資料的系列]為債券本金總額 [該等系列的]所述 進度表第二部分：在這裏。

10.終止。代表可在截止日期之前的任何時間通過向FPL發送書面通知終止本協議，如果在本協議日期之後且在截止日期或之前：

(a)（i）紐約證券交易所有限責任公司（紐約證券交易所）的證券交易發生了，或紐約證券交易所或證監會或任何聯邦或州機構或任何法院的決定已經確立對此類交易的價格限制或對證券分銷的任何一般限制，或FPL的任何證券的交易已被位於美國或位於美國的任何交易所暫停或限制非處方藥位於美國的市場或紐約或聯邦當局宣佈的全面銀行暫停營業，或（ii）美國金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動爆發，包括但不限於在本協議日期之前存在的敵對行動升級，影響美國的任何其他國家或國際災難或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何重大不利變化，本款第（ii）項所述的任何此類事件的影響，根據代表的合理判斷，繼續發行債券是不切實際或不明智的 [任何系列]或承銷商執行債券銷售合同 [任何系列]或

(b)（i）給予債券的評級應有任何降級或任何有意或潛在降級的通知 [任何系列]或任何與債券相同類別的FPL證券， [穆迪S投資者服務公司(穆迪S)]或[S & P 全球評級，S & P Global Inc.的一個部門。（2018年12月20日）]或（ii） [穆迪公司]或[標普(S&P)]應公開宣佈其對債券的評級進行監督或審查，可能會產生負面影響 [任何系列]或任何與債券相同類別的FPL證券 [任何系列]，上述（i）或（ii）中規定的任何此類事件的影響，導致代表合理判斷，繼續發行債券是不切實際或不可取的， [任何系列]或承銷商執行債券銷售合同 [任何系列].

本協議也可在截止日期前的任何時間終止，如果代表認為FPL在本協議日期後編制和提供的登記聲明或招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書的任何修訂或補充的主題反映了業務的重大不利變化，FPL及其子公司的財產或財務狀況作為一個整體，使得不建議進行此類發行（如有），或不建議進行債券的交付 [任何系列]在下面購買。根據本協議終止部分 10除另有規定外，任何一方對任何另一方均不承擔任何責任。部分 6(d)和部分 6(f)在此。

11.雜項。

(a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議應符合FPL、幾個承銷商的利益，並對其具有約束力，並且，關於條款的規定。部分 9在此，每一個管理人員，董事或控制人員，部分 9以及各自的繼任者。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為給予任何其他人或實體根據本協議或此處包含的任何規定或與之相關的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。本協議中使用的術語“繼承人”不包括任何承銷商的任何債券的任何買方。

(b)FPL確認並同意，承銷商僅以FPL的正常交易合同對手方的身份，就本協議所述債券的發行，而不是FPL的財務顧問或受託人。此外，沒有承銷商就任何司法管轄區與本協議預期發行債券有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向FPL提供諮詢意見。FPL承銷商就本協議擬發行的債券和本協議擬進行的交易進行的任何審查將不會代表FPL進行。

12.通知。本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，如果發送給承保人，則應按照 進度表第二部分：本協議，或，如果是FPL，應郵寄或交付給它，地址：700 Universe Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，收件人：司庫。

13.同行本協議可由本協議雙方簽署任何數量的副本，當簽署和交付時，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。電子簽名符合《紐約電子簽名和記錄法》（紐約，州立科技§ § § 301—309），不時修訂，或其他適用法律將被視為本協議的原始簽名。以傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸本協議的已執行副本，將構成該副本的正當和充分交付。

14.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商根據美國特別決議制度(定義見下文)接受訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度生效的效力相同，前提是本協議和任何此類權益和義務受美國或美國各州法律管轄。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)，則根據美國特別決議制度進行訴訟的情況下，本協議下可對該承銷商行使的默認權利(定義見下文)被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可行使的默認權利。

(C)為此目的部分 14，（A）術語《禁止BHC法案》關聯公司的含義，並應按照《美國法典》12條解釋。§ 1841（k）；（B）術語“受保護實體”指下列任何一項：（1）受保護實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並解釋。§ 252.82（b）；（2）受保護的銀行，如該術語的定義和解釋，12 C.F.R.§ 47.3（b）；或（3）一個涵蓋FSI協議的條款，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 382.2（b）；（C）術語“違約權利”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.中解釋。§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用；和（D）術語“美國”。特別決議制度是指（1）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和（2）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述內容正確地闡述了我們的理解，請在下文為此提供的空白處代表承保人表示您的接受，因此，本函和您代表承保人的接受將構成FPL與承保人之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

佛羅裏達電力和照明公司

發信人：
		姓名：
		標題：

已接受並於當日交付

第一個以上寫的

承銷商代表





發信人：
		姓名：
		標題：

附表I

佛羅裏達電力和照明公司

定價條款説明書

[日期]

發行人：佛羅裏達電力照明公司

名稱：

註冊格式：

本金金額：

到期日期：

付息日期：

票面利率：

公開價格：

[基準財資：

基準國債收益率：

差價至基準

國庫收益率：

再報價收益率：]

贖回：

交易日期：

結算日期：

CISIP/ISIN編號：

[其他條款：]

預期信用評級：*

承銷商：

*	安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估。評級機構可隨時修改或撤銷評級。

術語_和_具有發行人S於_

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排在您要求時將招股説明書發送給您，方法是致電_。

附表II


代表		地址

承銷商		本金金額
總計

附表III

定價披露一攬子計劃

(1)基礎招股説明書，日期： _

(2)初步招股章程補編，日期為_

(3)發行者自由寫作招股書

(A)定價條款説明書，其格式如下進度表 I根據提交給美國證券交易委員會的日期為_的承銷協議