附錄 99.1

股權購買 協議

本截至2023年3月28日的 股權購買協議（以下簡稱 “協議”）由康涅狄格州有限責任公司DOMINION CAPITAL LLC.（“投資者”）和根據以色列國法律組建的公司 （“公司”）HUB CYBER SECURITY, LTD.（以下簡稱 “公司”）簽訂。

鑑於 雙方希望，根據本協議中包含的條款和條件，公司在本協議執行後， 有權按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從 公司購買，但以公司新發行普通股的總購買價總購買價中 (i) 1 億美元中較低者為限} 股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）（在適用範圍內）交易所上限 （定義見下文）；以及

鑑於 ，合併後的實體的普通股在納斯達克（“納斯達克”）上市交易；以及

鑑於 根據經修訂的 1933 年《證券法》第4 (a) (2) 條以及據此頒佈的規章制度（“證券法”），或根據該法案頒佈的規章制度（“證券法”），或者根據證券法中可能存在的其他 註冊要求豁免 根據下文製作；

現在， 因此，雙方同意如下：

第 一條 I. 某些定義

第 1.01 節“Advance” 是指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售任何預付股票。

第 1.02 節“提前 日期” 是指 1^st每筆預付款的適用定價期到期後的交易日。

第 1.03 節“預先通知 ” 是指以附錄A的形式向投資者交付的預先通知（視情況而定）。

第 1.04 節“提前 通知日期” 是指公司被視為（根據本協議第 2.01 (b) 和 2.01 (c) 節， （如適用））向投資者發出預先通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

第 1.05 節“Advance 股票” 是指公司根據 預先通知的要求向投資者發行和出售的普通股。

第 1.06 節“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.07 節“適用的 法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針 和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際的，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 所有適用的 法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977年《實踐法》，以及（iii）任何制裁法。

第 1.08 節“平均 價格” 是指每股價格（四捨五入至最接近的十分之一美分）等於 (i) 投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的股票總數 所得的商數。

第 1.09 節“封鎖期 ” 應具有第 6.01 (e) 節中規定的含義。

第 1.10 節“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

第 1.11 節“承諾 金額” 是指1億美元的普通股， 前提是，公司不得根據本協議發行和出售任何普通股 ，投資者也不得根據本協議購買任何普通股（但 僅限於）此類買入和出售生效後，根據本協議 發行的普通股總數將超過按照 計算的截至生效日已發行和流通普通股數量的19.9％ 主要市場的適用規則（例如最大股票數量，“交易所上限”） 還提供了 ， 交易所上限不適用（a）如果公司股東根據主要市場規則批准了超過交易所 上限的發行，或（b）僅限於平均價格 （包括在確定本條款 (b) 是否適用之前交付的預先通知所涵蓋的任何銷售） 等於或超過下限 (i) 生效 日之前的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）；或（ii）納斯達克的平均收盤價生效日期前五個交易日的官方收盤價（“本金 市場限價價格”）。對於每份預先通知，任何超過交易所上限 的預付款部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且此類預先通知應被視為自動 已修改，使所申請預付款的總金額減少的金額等於每份預付款 通知的撤回部分。

第 1.12 節“承諾 費用份額” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

第 1.13 節根據第 10.01 節，“承諾 期” 是指從生效之日起至本協議 終止之日到期的期限。

第 1.14 節“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.15 節“狀況 滿意日期” 的含義見第 7.01 節。

第 1.16 節“每日交易量 ” 是指彭博社報道的公司普通股在常規交易時段 時段在主要市場上的每日交易量。

第 1.17 節“生效日期 ” 是指本協議簽訂之日之後的第六（6）個交易日。

第 1.18 節“環境 法律” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

第 1.19 節“交易所 法案” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

第 1.20 節“交易所 上限” 應具有第 1.16 節中規定的含義。

第 1.21 節“國際財務報告準則” 應具有第 4.06 節中規定的含義。

第 1.22 節“危險 材料” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

第 1.23 節“彌償 負債” 的含義見第 5.01 節。

第 1.24 節“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.25 節“投資者 受償人” 的含義見第 5.01 節。

第 1.26 節市場價格” 是指在適用定價期內普通股的平均每日VWAP。

第 1.27 節“重大 不利影響” 是指已經或有理由預計會對本協議或本協議中考慮的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大 不利影響的任何事件、事件或條件，(ii) 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務或財務狀況的重大不利影響，或 (iii)) 對公司在任何重大方面及時履行本義務的能力產生重大不利影響 協議。

第 1.28 節“材料 外部事件” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

第 1.29 節每份預先通知的 “最大 預付款金額” 是指：(i) 相當於 提前通知前十 (10) 個交易日公司主要市場普通股每日總交易量的百分之十五 (15%) 的金額，以及 (ii) 5,000,000 美元中較低者。根據每份預先通知，投資者可以選擇增加該金額。

第 1.30 節

第 1.31 節“納斯達克” 是指納斯達克全球市場。

第 1.32 節“OFAC” 應具有第 4.29 節中規定的含義。

第 1.33 節“普通 股票” 應具有本協議敍述中規定的含義。

第 1.34 節“所有權 限制” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

第 1.35 節“付款 調整” 應具有第 2.06 節中規定的含義。

第 1.36 節“允許的 留置權” 是指 (i) 機械師、材料工、倉庫管理員、房東、承運人、修理工 或建築承包商的成文法或普通法留置權以及其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，與尚未拖欠的 款項有關或通過適當行動本着誠意提出異議的，(ii) 根據原始購買價格條件產生的留置權 } 在正常業務過程中與第三方簽訂的銷售合同和設備租賃，（iii）公用事業留置權、税收， 評估或其他政府費用（包括但不限於供水和下水道費用），這些費用尚未拖欠或通過適當行動受到真誠質疑，並且已根據國際財務報告準則、 (iv) 留置權、抵押權和對不動產（包括抵押貸款、地役權、產權缺陷或不完善、侵佔、 條件的限制），契約、許可、通行權和類似的記錄限制，或將在當前標題報告或 類似文件中顯示的記錄(A) 記錄在案的不動產的報告或清單，(B) 將通過對此類不動產進行當前、準確的調查 或實物檢查予以披露或 (C) 不會對此類不動產的當前用途造成實質性幹擾，(v) 對任何租賃不動產的 而言 (A) 相應出租人在租賃條款下的利益和權利 其中，包括任何法定房東留置權及其任何留置權，以及 (B) 對不動產 （包括地役權、缺陷）的任何留置權、抵押權和限制或涉及租賃不動產所屬土地的所有權不完善、侵佔、條件、契約、通行權和類似限制（記錄在案）（ ）不對此類租賃不動產的當前 用途造成實質性幹擾，(vi) 任何租賃不動產、分區、建築物、分區、權利和其他 土地使用和環境法規由任何政府機構頒佈，以及 (vii) 保證投標執行的存款， 貿易合同（借款合約除外）金錢）、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的 債務，每種情況都是在正常業務過程中產生的。

第 1.37 節“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

第 1.38 節“ 分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

第 1.39 節“定價 週期” 是指從提前通知日期開始的交易日。

第 1.40 節“Principal 市場” 是指納斯達克；但是，如果普通股曾經在納斯達克 全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所上市或交易，則在其他市場或交易所 是主要交易市場或交易所的範圍內，“主要市場” 應指公司普通股隨後上市或交易的其他 市場或交易所普通股。

第 1.41 節“招股説明書” 是指公司在 註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充文件）。

第 1.42 節“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券 法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括但不限於根據本協議第6.01節提交的任何招股説明書補充文件。

第 1.43 節“購買 價格” 是指在提交預先通知前五天內 期間將市場價格乘以平均每日VWAP的96％獲得的每股預付款的價格。

第 1.44 節“可註冊 證券” 是指 (i) 股票，以及 (ii) 通過交換、 股票分紅或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組 或其他方式發行或可發行的任何證券。

第 1.45 節“註冊 限制” 應具有第 2.01 (d) (ii) 節中規定的含義

第 1.46 節“註冊 聲明” 是指在F-1表格或F-3表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上發佈的註冊聲明， 當時公司有資格獲得，公司的哪位律師認為合適，以及哪種表格可供投資者根據《證券法》登記 轉售可註冊證券，該註冊聲明規定不時轉售 此處提供的股票。

第 1.47 節“法規 D” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

第 1.48 節“受限 期限” 應具有第 6.17 節中規定的含義。

第 1.49 節“受限 人員” 應具有第 6.17 節中規定的含義。

第 1.50 節“制裁” 應具有第 4.29 節中規定的含義。

第 1.51 節“受制裁的國家” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

第 1.52 節“SEC” 是指美國證券交易委員會。

第 1.53 節“SEC 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

第 1.54 節“證券 法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

第 1.55 節“結算 文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

第 1.56 節“股份” 是指承諾費股份和根據預付款不時發行的普通股。

第 1.57 節“子公司” 是指公司直接或間接（x）擁有大部分已發行股本或持有該人大部分 股權或類似權益，或（y）控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或 管理的任何個人，上述人員在此統稱為 “子公司”。

第 1.58 節“交易 日” 是指主市場開放營業的任何一天。

第 1.59 節“交易 文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

第 1.60 節“預付 預付款” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

第 1.61 節據彭博有限責任公司報道，“VWAP” 是指在任何交易日的正常交易時段內，該交易日主要 市場普通股的每日成交量加權平均價格

第 第二條。進展

第 2.01 節進步；力學。 根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司應自行決定 有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，投資者應不時向投資者交付有關以下條款的預先通知，從公司購買 股票：

第 2.02 節閉幕。 每筆預付款和每次出售和購買預售股份（均為 “收盤”）應按照下述程序在每個預付款日當天或之後儘快 完成。雙方承認，在預先通知發出時（當時投資者受不可撤銷的約束），購買 價格尚不清楚，但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定 ，普通股的每日價格是確定購買價格的依據，如下所述 。在每個定價期結束時，公司將通過電匯立即可用的資金將投資者支付的 收購價向公司的指定賬户交付出售給投資者的股票。與每次收盤有關的 ，公司和投資者應履行下述每項義務：

第 2.03 節困難。

第 2.04 節根據註冊聲明完成 轉售。在投資者購買了全部承諾金額並根據註冊聲明完成 全額承諾金額的後續轉售後，投資者將通過電子郵件或 其他書面形式通知公司，所有後續的轉售都已完成，公司將沒有其他義務維持註冊聲明的有效性 。此外，只要投資者不持有任何預付股，則在最近 收盤日和根據本協議條款終止本協議的最早日期後的第180天之後，公司沒有進一步的 義務維持任何註冊聲明的有效性。

第 2.05 節預付 預先承諾。投資者已向公司預付250萬美元（“預付款”）；前提是 投資者沒有從預付款 中扣留50,000美元的費用和開支（“費用和開支”）。公司應根據本協議 向投資者支付從第一次提款起的費用和開支。公司同意根據本協議購買普通股，以在本協議簽署後的六個月內償還投資者的預付款 ，除非預付預付款和某些其他債務已全額支付。如果公司 未能在本協議簽署六個月週年紀念日之前根據本協議購買普通股，並且 上述債務仍未償還，則預付預付款或票據債務（視情況而定）應到期，並由公司立即以24％的利率向投資者支付 。根據本協議，預付預付款應從每次提款 的50％中償還，直到預付預付款全額償還為止。全額支付預付款後， 根據本協議每筆提款的 25% 將用於償還應付給A.G.P/Alliance Global Partners的期票以及 與業務合併相關的任何其他期票，直到此類票據全額支付。

第 2.06 節。付款 調整。公司同意在未來五（5）個交易日內，根據收購價格和最低 每日平均成交量加權平均價格（“VWAP”）的95.0％向投資者進行付款調整，但前提是該價格低於 購買價格，且應由公司以普通股支付給投資者。本協議附錄 B 中列出了與付款調整相關的結算文件格式 。

第 第三條。投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日， 投資者向公司陳述並保證，截至每個提前通知日和每個提前日期：

第 3.01 節組織和 授權。根據康涅狄格州的法律，投資者組織合理、有效存在且信譽良好，擁有必要的 公司權力和權力，可以根據本協議的條款簽訂和履行其在本協議下的義務以及根據 購買或收購股份。投資決定以及投資者執行和交付本協議、 投資者履行本協議義務的情況以及投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權 ，無需投資者或其成員的進一步同意或授權。下列簽署人有權、權力和權力 代表投資者或其股東執行和交付本協議和所有其他文書。本協議已由投資者按時 簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受本協議，將構成 投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節 風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的優點 和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險，並保護其與本文所設想的交易相關的利益 。投資者承認並同意，其對公司的投資涉及 的高度風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 3.03 節公司沒有提供法律、投資 或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易 。投資者僅依賴此類律師 和顧問，而不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者收購本協議下的普通股、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易 提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分 的投資。

第 3.04 節投資目的。 投資者違反《證券法》或任何適用的州證券法，以自己的賬户收購普通股，用於投資目的，也不是為了轉售 ，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法；但是， 通過在此作出陳述，投資者不同意或作出任何陳述或擔保 以任何形式持有任何股份 最低期限或其他特定期限，並保留隨時根據以下規定處置股份的權利根據 根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免。投資者目前沒有與任何人直接或間接地就出售或分發任何股份達成任何協議或諒解。 投資者承認，將在每份註冊 聲明和其中包含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 3.05 節合格投資者。 投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）（3）條。

第 3.06 節信息。 投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其 顧問（及其法律顧問）（如果有）已有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問 （及其律師）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向 投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工 或任何第三方的任何陳述和保證。投資者瞭解 其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為 有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定。

第 3.07 節一般 徵集。投資者及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，都沒有參與或 將不會參與與投資者對普通股的任何要約 或出售普通股相關的任何形式的一般性招標或一般性廣告（根據D條例的定義）。投資者購買或收購股票不是由於與任何普通股要約或出售相關的任何形式的一般性 招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第 3.08 節沒有衝突。 投資者對本協議的執行、交付和履行以及投資者完成所設想的交易 在此不會，也不應 (i) 導致違反該投資者的適用組織工具，(ii) 與 發生衝突，構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約的事件），或引起任何 權利終止、修改、加速或取消任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、 債券、許可證，投資者作為當事方或受其約束的租賃協議、文書或義務，或 (iii) 導致違反 任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或任何法院或政府機構 適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何命令、判決或法令，但第 (ii) 和 (iii) 條款除外，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為，無論是單獨的 還是總體而言，都不會禁止或以其他方式在任何實質性方面幹擾投資者簽訂和履行 其在本協議下的義務的能力。

第 3.09 節對豁免的依賴 。投資者瞭解到，向其發行和出售股票的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於此處提出的 投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性 以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格投資者收購 股份。

第 3.10 節沒有 政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對股票或對 股票投資的公平性或適用性提出過任何建議或認可，也沒有此類機構透露或認可股票發行的優點。

第 3.11 節股票的轉售。 投資者聲明、保證和承諾，只有根據根據《證券法》註冊的 轉售此類股票的註冊聲明，其轉售方式見該註冊聲明中 “分配計劃” 的標題，並遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和法規， ，包括但不限於任何適用的前景《證券法》的tus交付要求。

第 3.12 節 資金的可用性。投資者有足夠的可用現金，使其能夠根據協議條款 支付全部承諾金額，並支付與本文設想的交易有關的所有其他必要款項。

第四條。公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中規定的 外，公司向投資者陳述並保證，在業務合併完成時， 和每個提前日 （但僅涉及某一特定日期 事宜的陳述和擔保除外，這些陳述和保證應是真實和正確的，截至該特定日期的書面陳述和擔保），即：

第 4.01 節組織和 資格。公司及其每家子公司都是根據其 各自組織管轄區的法律正式組建和有效存在的實體，並擁有擁有其財產和按目前方式開展業務 所必需的權力和權限。公司及其子公司均具有正式的經商資格，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格的所有司法管轄區都信譽良好（在 適用的範圍內），除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節授權、 執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行 其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議及其條款 發行普通股。除了發行超過本協議下交易上限的普通股所需的股東批准外， 公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及公司 完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）或 （關於完成）將獲得公司董事會的正式授權公司無需進一步的同意或授權 ，其董事會或其股東。本協議和 作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付，假設 本協議的執行和交付以及投資者的接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的合法、 有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非這種 的可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、暫停、清算 或其他與適用債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響的法律以及賠償權和繳款權除外，可能受聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議以及本協議任何一方 簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，並由此可能不時修訂。

第 4.03 節股份的授權 。根據本協議發行的股份，或與投資者 根據預先通知購買的股票相關的股份，在根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定付款，並且 經有效授權和發行，全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或 其他索賠，包括任何法定索賠或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利， 並根據《交易法》第 12 條註冊。股票發行後，將符合招股説明書中或已納入招股説明書的 描述。

第 4.04 節沒有衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處設想的 交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反 公司或其子公司的公司註冊證書或其他組織文件（就完成而言， ，因為該文件可能會在當日之前修改本文設想的任何交易是完成的），（ii）與哪些相沖突， 或根據公司或其 子公司作為一方的任何協議、契約或文書，構成違約（或經通知或一段時間過後即成為違約的事件），或賦予他人任何 終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和 州證券）法律和法規）適用於公司或其子公司，或公司 或其子公司的任何財產或資產所依據的法律和法規受約束或受影響，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，否則此類違規行為不合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.05 節美國證券交易委員會文件； 財務報表。公司根據 交易法，及時向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及其中包含的所有證物、財務報表及其附表和其中以引用方式納入的文件 ，以及公司根據《證券法》提交的所有註冊聲明（包括此處提交的任何註冊聲明）（根據 《交易法》第 12b-25 條允許的延期），以及公司根據《證券法》提交的所有註冊聲明（包括此處提交的任何註冊聲明）在）下， 以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本。截至其各自日期（或者，對於任何已修訂或取代的文件， ，即此類修正或取代申報的日期），美國證券交易委員會文件 在所有重要方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度 ，並且不包含任何有關重大事實的不真實陳述或者省略了 來陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，從 的製作情況來看，不是誤導性的。

第 4.06 節財務報表。 在美國證券交易委員會文件中納入或以引用方式納入的公司的合併財務報表以及相關的 附註和附表，在所有重大方面公允地列報了截至所示日期的公司和子公司 的合併財務狀況，以及 公司在指定期間的合併運營報表、現金流和股東權益變動報表，該報表是按照《證券法》的要求編制的和《交易法》和 相一致始終適用《國際財務報告準則》（“IFRS”）（“IFRS”）（其中提到的（i） 對會計準則和慣例的調整除外，（ii）對於未經審計的中期財務報表， 在此類財務報表中可能不包含國際財務報告準則要求的腳註或可能是簡要報表以及（iii） 此類調整無論是單獨還是在彙總）所涉期間；與公司有關的其他財務和 統計數據而且，美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的子公司均準確 ，在與公司的財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上公允列報和編制；美國證券交易委員會文件 中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計），這些報表未按要求包括在內或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何重大負債 或直接或偶然的債務（包括任何非直接債務）美國證券交易委員會文件中未描述的資產負債表債務）（不包括其中 附錄）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有關於 “非國際財務報告準則金融 措施”（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合 條例G和《證券法》S-K條例第10項，在適用的範圍內。

第 4.07 節註冊聲明 和招股説明書。每份註冊聲明以及特此設想的股票要約和出售，如果提交，都將符合 《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交的法規、法規、 合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本 協議簽訂之日或之前向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和投資者 同意的招股説明書外，公司尚未分發， 在每個結算日和股票分配完成之前， 不會分發任何與股票發行或出售相關的發行 材料。

第 4.08 節沒有錯誤陳述 或遺漏。每份註冊聲明（在生效或生效時）以及在該招股説明書 或修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個 提前日期，註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都將符合《證券法》 的要求。每份註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 每份招股説明書沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有提出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 沒有，而且其中以引用方式提交和納入的任何其他文件在向美國證券交易委員會提交時，均不包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明在這類 文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作出的。

第 4.09 節符合 《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充文件，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充的文件 ，前提是此類文件是根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的，或者根據《證券法》生效時， 案在所有重大方面可能符合或將符合證券的要求法案和《交易法》，適用於 。

第 4.10 節股權資本化。 在生效之日，應在 生效日期結束之前向投資者提供公司的法定股本作為本協議的補充。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在主要市場上市 ，交易代碼為 “HUBC”，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從 主要市場退市的行動，也沒有收到任何有關美國證券交易委員會或委託人的通知市場正在考慮終止 此類註冊或上市。據公司所知，它正在或將要在業務合併完成時符合 主要市場的所有適用上市要求。

第 4.11 節知識產權 權利。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要商標、商品名稱、 服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、政府 授權、商業祕密和按目前方式開展各自業務所必需的權利（如果有），除非 不會造成重大不利影響。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其子公司未收到關於公司或其子公司侵犯商標、商標權、專利、專利權、版權、發明、 許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面 通知，除非不會造成重大不利影響。 據公司所知，公司或其子公司沒有就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、 版權、許可證、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為提出或提起任何重大索賠、訴訟或訴訟， 除外，因為這不會造成重大不利影響效果。

第 4.12 節員工關係。 公司及其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大 不利影響。

第 4.13 節環境 法律。據公司實際所知，公司及其子公司 (i) 尚未收到指控 在所有重大方面未能遵守所有環境法（定義見下文）的書面通知；（ii）已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或 其他批准；（iii）尚未收到指控其未能遵守所有條款和條件的 書面通知任何此類許可證、執照或批准，其中 中的前述條款 (i)、(ii) 和(iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生 重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、 陸地表面或地下層）相關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放 有關的法律（統稱為 “有害物質”) 進入環境，或以其他方式與製造有關，處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理危險物質，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、 許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例。

第 4.14 節標題。除不會造成重大不利影響的 外，公司（或其子公司）對其擁有的 房產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或衡平權益 ，例如與公司業務無關的或 (y) 許可的留置權。公司及其子公司租賃 持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但 例外情況並非實質性的，也不會干擾公司及其 子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

第 4.15 節保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其 子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。該公司沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也沒有理由以不會產生重大不利影響的成本 從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 4.16 節監管許可。 除非不會造成重大不利影響或在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其子公司擁有相應聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要的 證書、授權和許可證，據公司所知，公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改此類證書授權有關的書面 訴訟通知，或許可證。

第 4.17 節內部會計 控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的 資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並針對 的任何差異採取適當的行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第 4.18 節沒有訴訟。 除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，任何法院、公共 董事會、政府機構、自律組織或機構在審理或影響公司、普通股或 公司任何 子公司時均未對該公司、普通股或任何 子公司提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，如果不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。

第 4.19 節一般 徵集。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，都沒有參與或 將不會參與與任何要約 或普通股出售有關的一般性招標或一般性廣告（根據D條的定義）。

第 4.20 節税收狀況。 除非不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有國外、 聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已按時繳納了金額巨大、顯示或確定應在 此類申報表、報告中到期的所有税款和其他政府攤款和費用聲明，但出於善意提出異議的聲明除外，並且 (iii) 已合理地在賬面上擱置了足夠的條款用於支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有税款。除不會產生重大不利影響的 外，公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而且公司及其子公司的高級管理人員知道任何不繳納會造成重大不利影響的索賠沒有根據 。

第 4.21 節某些交易。 除非適用法律不要求披露，否則本公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議 或其他安排，規定向或向或向任何人提供服務、規定向或向任何人租用不動產或個人財產或以其他方式向或從任何人付款高級管理人員或董事，或據本公司所知，任何公司、合夥企業、 信託或其他信託任何高級管理人員或董事擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的實體。

第 4.22 節 優先拒絕的權利。公司沒有義務以優先拒絕權向任何第三方 方發行本協議下發行的普通股，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。

第 4.23 節稀釋。 公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能 顯著增加普通股的已發行數量。

第 4.24 節關於投資者購買股票的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份 就本協議和下文所設想的交易行事。公司進一步承認 投資者並未就本 協議和本協議中考慮的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人在 中提供的與本協議和下述交易有關的任何建議僅僅是投資者購買本協議下的 股票的附帶行為。公司知道並承認，如果註冊 聲明無效，或者根據任何預付款發行的普通股會違反主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。 公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險 和條件。此外，儘管有第 3.08 條的規定，但公司承認 並同意 (a) 投資者可以參與普通股期權交易，(b) 在收到預先通知 後，投資者有權出售 (i) 在收到 此類股票之前根據預先通知向投資者發行的股票，或 (ii) 公司根據本協議向投資者出售的其他普通股，以及投資者連續 將其作為多頭頭寸持有。

第 4.25 節Finder 的 費用。本公司或任何子公司均未就與本文所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金 或類似款項承擔任何責任。

第 4.26 節 雙方的關係。無論是公司，還是其任何子公司、關聯公司，據公司實際所知，任何代表其行事的人 都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何 關聯公司都沒有或將要向本公司或其任何子公司提供任何服務，或據其實際所知，也沒有向其行事的任何人提供或將要提供任何服務代表。根據交易文件中 的規定，投資者與公司的關係完全是投資者。

第 4.27 節遵守 法律。公司及其每家子公司遵守適用法律；據公司所知，公司 沒有收到書面違規通知，也不知道公司或 任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 沒有遵守適用法律每種情況都會產生重大不利影響。

第 4.28 節制裁事項。 公司或其任何子公司，或據公司所知， 的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，都不是由 (i) 受美國財政部外國資產控制辦公室 (“OFAC”) 管理或執行的任何制裁對象的 個人，或者由該人擁有或控制的人、 聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下財政部，包括但不限於在 OFAC 的 “特別指定” 上指定 國民和封鎖人員名單或 OFAC 的外國制裁逃避者名單（統稱為 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在制裁對象的國家或領土 中，該國家或領土（包括但不限於克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國 共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮的盧甘斯克人民共和國）進行交易, 俄羅斯, 蘇丹和敍利亞 (“受制裁國家”)). 公司及其任何子公司均不得直接或間接使用出售預售股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、 出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助或促進在提供此類資金或便利時受 制裁或制裁對象的任何個人的任何活動或業務違反制裁的國家，或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁 或任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人， ）的適用法律。在過去的三年中，無論是公司還是其任何子公司， 都沒有 與任何人進行過、現在也沒有參與任何在交易或交易時處於 、受到制裁或在受制裁國家違反制裁的交易或交易。

第 V 條賠償

投資者和公司特此就自身達成以下協議：

第 5.01 節公司賠償 。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份， 以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司應為投資者及其關聯公司及其關聯公司及其各自的每位高級職員、董事、經理、成員、合夥人 和代理人（包括但不限於因交易內容而保留的代理人）進行辯護、保護、賠償和 使其免受損害受本協議約束）以及在該協議中控制投資者的每個 個人《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱 “投資者受保人”）對任何和所有訴訟、訴訟、索賠、損失、成本、 罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（不管 此類投資者受保人是否是賠償訴訟的當事方）的含義要求賠償），包括投資者產生的合理的律師費 和支出（“賠償責任”）由於 (a) 最初提交的股份註冊 聲明或其任何修正案、任何相關招股説明書、其任何 修正案或其補充文件中所載的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由於 的任何 修正案或補充説明書所產生或與之相關的受保人或其中任何一方，或因該遺漏或遺漏而產生或基於該遺漏或基於該遺漏或遺漏據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的重要 事實，或者在以下情況下沒有誤導性陳述是必要的招股説明書或補充文件 ，視其發佈時的情況而定；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述 或據稱的不真實陳述 或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 ，則公司在任何此類情況下均不承擔責任 由投資者或代表投資者向公司提交的專門用於納入其中的信息；(b) 任何重大失實陳述或違規行為 公司在本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件 中作出的任何實質性陳述或實質性保證；或 (c) 任何重大違反本協議中包含的 公司的任何實質性契約、實質協議或重大義務或本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中的任何實質性承諾。如果 公司的前述承諾根據適用法律可能無法執行，則公司應為 每項賠償責任的支付和清償做出最大貢獻，這是適用法律允許的。

第 5.02 節索賠通知。 在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括 任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本規定向任何賠償方提出賠償責任索賠， 應立即（視情況而定）， 第 V 條 向賠償方發出書面通知，説明賠償方生效；但未能這樣通知賠償方不會 免除其根據本第五條承擔的責任，除非賠償方因這種失敗而受到損害。賠償方 應有權參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的 方共同承擔辯護的控制權，由賠償方 和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方合理滿意的律師共同承擔辯護的控制權；但是，前提是投資者受保人或公司受保人 應有權聘請自己的律師，實際和合理的第三方費用和開支不超過如果賠償方聘請的 律師合理地認為，由於投資者受保人之間存在實際或潛在的利益差異，投資者受保人或公司受保人與賠償方 的律師的代理是不恰當的，則應由賠償方向該投資者受保人或公司受保人 支付賠償金的一位律師 或公司受保人和在該訴訟中由該律師代表的任何 其他當事方。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應 向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的 的所有信息。賠償方應向投資者受保人或公司受保人合理通報辯護的 狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而提起的 任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者 受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照本協議的規定進行賠償後，賠償方 應代位享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司 的所有權利。本第五條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期 在收到賬單並付款 到期時通過定期支付 來支付。

第 5.03 節 補救措施。 本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償的 人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。 雙方根據本第 V 條作出賠償或捐款的義務應在本協議 到期或終止後繼續有效。

第 第六條。 盟約

在承諾期內， 公司與投資者簽訂的契約以及投資者與公司的契約如下，一方的哪些契約是為了另一方的 利益：

第 6.01 節註冊聲明。

第 6.02 節暫停 註冊聲明。

第 6.03 節普通股 的上市。從每個提前日起，本公司不時出售的股票將根據 《交易法》第12（b）條進行註冊，並獲準在主要市場上市，但須視發行的正式通知而定。

第 6.04 節律師的意見。 在公司發出第一份預先通知之日之前，投資者應收到 法律顧問給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 6.05 節《交易法》註冊。 公司將盡商業上合理的努力及時提交《交易法》要求其作為申報公司 提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其下述規則 是否允許）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 6.06 節傳輸代理 指令。在本次交易的註冊聲明生效期間，公司應（如果普通股過户代理人要求 ）要求公司的法律顧問向普通股 的過户代理人交付指令（向投資者提供一份副本），前提是此類指令的交付符合適用法律，則在每次預付款 上向投資者發行普通股而不附帶限制性説明。

第 6.07 節企業存在。 公司將在承諾 期內採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在。

第 6.08 節關於影響註冊的某些 事件的通知；暫停預付款的權利。在承諾期內，公司在得知發生與普通股發行有關的註冊聲明或相關招股説明書方面的下列 事件後，將立即通知 投資者，並通過電子郵件或其他書面形式進行確認（在每種情況下， 向投資者提供的信息將嚴格保密）：(i) 與美國證券交易委員會調查有關的請求除外 在美國證券交易委員會文件中披露，收到任何提供額外信息的請求的收件人在註冊聲明或任何修訂或補充註冊 聲明或相關招股説明書的請求生效期間，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府 機構；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停 註冊聲明的生效或為此啟動任何訴訟的暫停令；(iii) 收到與 有關的任何通知 暫停任何一項的資格或豁免資格在任何司法管轄區出售的普通股 或為此目的啟動或以書面形式威脅提起任何訴訟；(iv) 在註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中作出 的任何聲明在任何重大方面均不真實 或需要對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何變更的事件發生，因此 ，就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述任何重要事實 要求在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，並且就相關的招股説明書而言， 它將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中要求陳述或 在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性的 必須修改註冊聲明或補充相關的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他法律，公司 將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案；(v) 公司合理地決定，適用法律要求對註冊聲明進行生效後的修訂；(vi) 普通 股票應停止在主要市場上市；或 (vii) 公司未能及時提交所有報告 和《交易法》要求其作為申報公司提供的其他文件。在上述任何事件持續期間（前述條款 (i) 至 (vii)，包括 “重大外部事件”），公司不得向投資者交付任何預先通知（第 2.02 (d) 節的要求除外），公司不得根據任何待處理的預先通知（第 2.02 (d) 節的要求出售任何股票。

第 6.09 節合併。 如果已向投資者發出預先通知，則在該預先通知 所設想的交易根據本協議第 2.02 節完成之前，公司不得將公司與 合併，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，且 投資者已收到與該預付款有關的所有股份。

第 6.10 節發行 公司的普通股。本協議下的普通股的發行和出售應根據 的規定和《證券法》第4（a）（2）條以及任何適用的州證券法的要求進行。

第 6.11 節開支。 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用 ，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交 註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件的編寫、打印和提交；(ii) 的編寫、發佈和交付根據本協議發行的任何股票，(iii) 公司 的所有費用和支出律師、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、會計師 和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議的規定股票的資格， 包括與之相關的申請費，(v) 打印和交付投資者合理要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，(vi) 與 股票上市或獲得資格認證相關的費用和開支在主要市場上交易，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 6.12 節當前報告。 公司應在本協議簽署之日後的第四個工作日紐約時間下午 5:30 之前向美國證券交易委員會提交 表格 6-K 的外國私人發行人報告，披露公司和投資者 執行本協議的情況（包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問 提供合理的機會，讓他們對當前報告草稿中包含的本協議的任何描述，包括與之相關的任何附錄 發表意見（如適用），並應適當考慮所有此類 評論。從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件 所設想的交易有關的所有重要非公開 信息。未經投資者事先明確書面同意（投資者 可自行決定給予或拒絕），公司不得向投資者提供有關 公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應要求其每家子公司及其每個 各自的高級職員、董事、員工和代理人不得向投資者提供有關 或其任何子公司的任何重要非公開信息；本協議第 6.08 (iv) 節本身不應被視為是重要的非公開信息。儘管本協議 中包含任何相反的規定，但公司明確同意，應在當前報告中公開披露或以其他方式公開 由公司向投資者傳達的或據公司所知的與本協議所考慮的 交易有關的任何信息，在本協議發佈之日之後，這些信息如果不予披露，將構成有關公司或公司的實質性非公開信息 其子公司。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述 根據本協議進行註冊聲明下的股份轉售。

第 6.13 節提前通知 限制。如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期 在從 交付該預先通知之日之前一（1）個交易日開始，到該預付款收盤後一（1）個交易日結束的時間內，則公司不得發出預先通知。

第 6.14 節所得款項的使用。 公司向投資者出售股票的收益應由公司按照 招股説明書中規定的方式使用，這些招股説明書包含在根據本協議提交的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其任何招股説明書補充文件 中。

第 6.15 節市場活動。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進普通股的出售或轉售的行動 或 (ii) 出售、出價，或者違反M條例購買普通股，或者向任何人支付任何要求購買 股票的補償。

第 6.16 節交易信息。 應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一交易周出售的普通股的數量和平均 銷售價格。

第 6.17 節銷售限制。 除非上文第4.24節及以下條款明確規定，否則投資者保證，從本協議到期之日起，以及 ，包括第10.01節規定的本協議到期或終止後的下一個交易日（“受限 期限”），投資者的任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限制人員”）以及每位投資者（統稱 “受限人員”）及每位投資者管理或控制的實體均不是前述內容在本文中被稱為 “受限人員”） 應直接或間接（i）進行任何 “賣空”（如該術語的定義見普通股 交易法（SHO）條例（SHO）第200條，或（ii）參與任何套期保值交易，該交易根據本協議第（i）和（ii）條中的每一項條款，為公司自己的 本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户建立淨空頭寸。儘管有上述規定，但我們明確理解 並同意，此處包含的任何內容（不暗示否則會相反）禁止任何受限 個人在限制期內：(1) “多頭” 出售（定義見根據 SHO 條例頒佈的第 200 條）股份；或 (2) 出售等於該限制性人士 的預付股數量的普通股有條件地有義務根據待定的預先通知進行購買，但尚未收到本公司或根據本協議進行轉讓代理 。

第 6.18 節任務。 本協議及其雙方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。本第 6.18 節中的任何內容 均不得解釋為阻止將成為 公司尚存的上市母公司的法律實體或在業務 合併完成後仍存的上市母公司的法律實體根據本協議第 2.01 節獲得本協議下的所有利益和義務。

第 6.19 節非公開信息。 公司承諾並同意，除本協議第 6.08 節的明確要求或根據第 6.12 節經投資者同意 外，公司應避免披露任何重要的非公開信息（根據《證券法》、《交易法》或美國證券交易委員會規章條例 ），並促使其高管、董事、員工和代理人不披露 任何重要的非公開信息對投資者而言，除非在披露此類信息之前，公司認定此類信息是重要的 非公開信息信息，並使投資者有機會接受或拒絕接受此類重要的非公開信息 以供審查。除非以書面形式明確同意，否則在任何情況下，投資者均不負有保密責任，也不得被視為 已同意對任何預先通知的交付信息保密。

第 第七條。
預先通知的交付條件

第 7.01 節公司提前發出通知的權利的先決條件 。公司發出預先通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務 須在每個提前通知日（“條件 滿意日”）滿足或豁免以下每項條件：

第 第八條。
非排他性協議

儘管 本協議中包含任何內容，但本協議及其下授予投資者的權利均為非排他性，公司可以在本協議的整個期限內及其後的任何時間 發行和分配任何普通股 和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、期權、期權，以收購普通股或其他證券和/或其他可能轉換為或的設施 由公司的普通股或其他證券取代，並延期、續訂和/或回收任何 債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第 九條。
法律/司法管轄權的選擇

本 協議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則 。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州紐約縣的紐約最高法院和位於紐約州紐約的美國南區法院 對根據本協議 提起的任何民事訴訟進行裁決的管轄權和地點。

第 X 條。終止

第 10.01 節終止。

第 第十一條。通告

其他 除必須為書面形式且將在第 2.01 (b) 節規定的日期被視為已送達的 以外， 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須採用 書面形式，並且將被視為已送達 (i) 在收到時，親自送達；(ii) 在收到時，由本人發送時電子郵件 如果在交易日發送，或者，如果未在交易日發送，則在下一個交易日立即發送電子郵件；(iii) 發送後的五 (5) 個日曆日通過美國掛號郵件，索取退貨收據，(iv) 存款後一 (1) 個日曆日使用國家認可的隔夜 配送服務，在每種情況下，均正確寄給當事方以獲得相同的收據。此類通信的地址和電子郵件地址 （預先通知除外，應根據本文附錄 A 送達）應為：

或通過本第十一條規定的方式，發送到收件方在變更生效之前通過向對方 方發出的書面通知中指定的其他地址 和/或電子郵件和/或提請其他人注意。根據條款 (i) 由發件人的電子郵件服務提供商 (i) 以電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件地址的 收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的 收件人提供的書面收據確認， 應作為個人服務或國家認可隔夜送達服務的可反駁證據，(分別是上述 ii) 或 (iii)。

第十二條。雜項

第 12.01 節同行。本協議 可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在 對應方簽署並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的 簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com），包括通過電子郵件附件， 應被視為已按時有效交付，並且對於本協議的所有目的均有效和有效。

第 12.02 節完整協議；修正案。 本協議取代投資者、公司、其各自關聯公司和 個人先前就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含 各方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者 均未就以下事項作出任何陳述、保證、契約或承諾這樣的事情。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄 或修改本協議的任何條款。

第 12.03 節普通 股票的申報實體。就本協議而言，在任何 給定交易日確定普通股交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者。僱用任何其他報告實體均需徵得 投資者和公司的書面同意。

第 12.04 節結構化費。除非本協議中另有規定，否則每方 方均應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括這些 方聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人員的費用）。

第 12.05 節承諾費。在 生效之日，公司將向投資者的子公司DC Rainier SPV LLC（“DC Rainier”）發行1,000,000股普通股 （“承諾費股票”）作為承諾費。投資者特此同意指示DC Rainier在生效之日後的六（6）個月內不要出售承諾 費用股份。

第 12.06 節已全額獲得。承諾 費用份額應視為自生效之日起已全部賺取。

第 12.07 節經紀業務。本協議各方 均表示，它沒有與任何要求另一方支付 任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者同意賠償 對方，使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本協議或 本協議所設想的交易有關的服務而索取經紀佣金或發現者 費的任何和所有責任。

[ 頁面的其餘部分故意留空]

見證，本協議各方已促成下列簽署人執行本股權購買協議，並經正式授權 ，自上述首次規定的日期起生效。

附錄 A 提前通知

[______________]¹

下列簽名人_______________________________特此就普通股的出售提供證明 的 [_____________]²（“公司”） 可與本預先通知相關的發行，該通知是根據該特定股權信貸額度購買協議交付的，日期為 [____________]（“協議”），如下所示（此處使用的大寫術語但未定義，其含義與協議中賦予它們的含義相同）：

1。下列簽名的 是本公司正式當選的 ______________。

2。 對註冊聲明中列出的信息沒有根本性的更改，這將要求公司對註冊聲明提交生效後的 修正案。

3. 公司已在所有重大方面履行了協議中包含的在預先通知日當天或之前應由公司履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知 的所有條件均已滿足。

4。公司要求的 預售股份數量為_________________________。

5。截至本文發佈之日，公司已發行的 普通股數量為___________。

自上文首次規定的日期起， 簽署人已執行了本預先通知。

[__________________]³

¹ 插入公司名稱

² 插入

³插入

附錄 B

和解表格 文件

通過電子郵件

[_______________]⁴

收件人：

電子郵件：

請按以下方式向投資者賬户發放應付給投資者的預付股數：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或 電子郵件：

真誠的，

同意並批准者 [______________]⁵:

⁴ 插入

⁵ 插入

付款調整

和解表格 文件

通過電子郵件

[_______________]

收件人：

電子郵件：

請按如下方式向投資者賬户發放應付給投資者的付款調整股票數量：

DTC #:

代理人編號#:

機構身份證號：

賬户名：

賬號:

真誠地，

同意並批准。

由 [______________]^:

__________________________________

姓名：