附錄 1.1

《公司法》，1999 年

有限責任公司

經修訂和重述

公司章程

的

HUB 網絡安全有限公司

2023 年 2 月 28 日通過

初步的

(a) 在本條款中，除非主題或上下文另有要求，否則以下術語（不論是否大寫） 應分別具有與之對應的含義。

(b) 除非上下文另有要求： 單數的詞語也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性 形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 短語 “但不限於”；“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語而且 含義相似的詞語是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；此處提及的條款或條款 應被視為對本條款或條款的引用本條款；凡提及任何協議或其他文書或法律、 法規或法規，均指經不時修訂、補充或重述的協議（如果是任何法律，則指當時生效的任何 後續條款或其重頒或修改）；凡提及 “法律” 的 均應包括任何法律（'喧鬧的') 如《解釋法》（5741-1981）和任何適用的超國家、 國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律所定義，也應被視為指根據該法頒佈的所有規章和條例 ；任何提及 “天” 或 “天數”（未明確提及 ，例如工作日）的內容均應解釋為對日曆的引用天或日曆天數；對工作日的任何提及 均指除紐約商業銀行的任何日曆日以外的每個日曆日，紐約或 以色列特拉維夫經適用法律授權或要求關閉；提及月份或年是指根據 公曆；凡提及 “個人” 均指任何個人、合夥企業、公司、有限責任 公司、協會、財產、任何政治、政府、監管或類似機構或機構或其他法律實體； 提及 “書面” 或 “在寫作” 應包括書面、打印、複印、打字、任何電子 通信（包括電子郵件、傳真、電子簽名）（在Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式））或由任何 可見的書面替代品製作，或部分採用另一種形式，並已簽名，應作相應的解釋。

(c) 本條款中的標題僅為方便起見， 不應被視為本條款的一部分，也不得影響本條款中任何條款的解釋或解釋。

(d) 在公司法允許的範圍內，本條款的具體規定應取代 的規定。

有限責任

公司的目標

公司的目標是開展任何業務並進行 任何法律不禁止的行為。

公司可以將合理數額的資金（現金或 種類，包括公司的證券）捐贈給董事會可以自行決定的有價值的用途，即使 此類捐贈不是基於公司的業務考慮或業務考慮範圍進行的。

股本

(a) 公司的法定股本應包括1,000,000,000股不帶面值的普通股（“股份”）。

(b) 股份應排序 pari passu在所有方面。股份 可以在第 18 條規定的範圍內贖回。

(a) 公司可不時通過股東決議， 無論當時批准的所有股份是否已發行，以及此前發行的所有股份是否都已贖回 ，通過增加授權發行的股份數量增加其法定股本， 此類額外股份應賦予此類權利和優惠，並應受其約束遵守該決議所規定的限制。

(b) 除非該決議中另有規定，否則上述授權股本增加中包含的任何 股新股均應遵守本條款 中適用於現有股本中所含股份的所有規定。

(a) 公司可不時通過股東決議， 規定股份享有優先權或遞延權或其他特殊權利和/或此類限制，無論這些限制涉及股息、 表決、股本償還還是此類決議中可能規定的其他限制。

(b) 如果公司的股本在任何時候被劃分為 不同類別的股份，則除非本條款另有規定，否則公司可以通過將所有股份的持有人作為一個類別的股東大會通過決議，修改或取消 任何類別的股份，而無需對任何類別的股份單獨通過任何決議 。

(c) 本條款中與股東大會有關的規定應適用， 作必要修改後，在任何單獨的特定類別股票持有人大會上，需要澄清的是 任何此類單獨的股東大會的必要法定人數應為兩名或更多股東親自出席或通過代理人出席，持有 不少於該類別已發行股份的百分之三十三和三分之一（331⁄3%），但是，前提是如果（i）此類 股東單獨舉行股東大會特定類別是根據 董事會通過的決議發起和召集的；(ii) 在該決議發生時根據美國證券法，與公司會面有資格使用 “外國私人發行人” 的形式，那麼任何此類單獨的股東大會的必要法定人數應為兩名或更多股東（未違約 以支付本協議第13條所述的任何款項），並親自或通過代理人出席，持有該類別已發行股份的百分之二十五（25％） 。為了確定出席此類股東大會的法定人數，根據代理持有人所代表的股東人數， 的代理人可以被視為兩（2）名或更多股東。

(d) 除非本條款另有規定，否則就本 第7條而言， 法定股本的增加、新一類股份的設立、某類股票的法定股本的增加或 從授權和未發行的股本中增發其股份，不應被視為修改、減損或取消先前已發行的此類股票所附的權利或任何其他類別。

(a) 公司可不時通過或根據股東決議的授權 ，並在遵守適用法律的前提下：

(i) 合併其已發行或未發行的授權 股本的全部或任何部分；

(ii) 分割或細分其股份（已發行或未發行）或 中的任何一股，分割任何股份的決議可能會決定，與此類分割產生的股份的持有人一樣， 與其他股份相比， 可能擁有任何優先權或延期權或贖回權或其他特殊 權利，或受公司可能附帶的任何此類限制轉向未發行的股票或新股；

(iii) 取消在該決議通過 之日尚未向任何人發行的任何授權股票，公司也未作出 發行此類股票的任何承諾（包括有條件承諾），並將其股本金額減少為已取消的股份金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 對於已發行股份的任何合併以及 任何其他可能導致零股的行動，董事會可以在其認為適當的情況下解決與 相關的任何困難，對於任何此類合併或其他可能導致分股的行動， 可以在不限制其上述權力的前提下， ：

(i) 就合併後的股份持有人而言，確定應合併哪些已發行的 股份；

(ii) 在考慮進行此類合併 或其他行動時或之後發行足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 贖回足以排除 或移除持有的部分股份的此類股份或部分股份；

(iv) 向上舍入、向下舍入或可能產生小數股份的任何其他行動產生的任何 份額向上舍入、向下舍入或四捨五入至最接近的整數；或

(v) 促使公司的某些股東 向其其他股東轉讓部分股份，以最方便地排除或移除任何部分股權，並促使此類部分股份的 受讓人向其轉讓人支付其公允價值，特此授權 董事會作為轉讓人和受讓人的代理人蔘與此類轉讓為了執行本次級條款的目的，任何具有 替代權的部分股份第8 (b) (v) 條。

(a) 如果董事會決定所有股份 均應進行認證，或者，如果董事會未這樣決定，則在任何股東申請股票證書 或公司過户代理人要求的範圍內，股票證書應以公司的公司印章或其書面、 打字或蓋章的姓名簽發，並應由公司的一位董事簽名的首席執行官，或董事會授權的任何一個或多個人 。根據董事會 的規定，可以採用任何機械或電子形式粘貼簽名。

(b) 在遵守第9（a）條規定的前提下，每位股東 有權獲得一份以其名義註冊的任何類別的所有股份的編號證書。每份證書應註明 由此所代表股份的序列號，也可以註明支付的金額。公司（由首席執行官指定的公司 高管決定）不得拒絕股東提出的獲得多份 證書代替一份證書的請求，除非該高管認為此類請求不合理。如果股東 出售或轉讓了該股東的部分股份，則該股東有權獲得與該股東剩餘股份的 相關的證書，前提是先前的證書在發放 新證書之前交付給公司。

(c) 以兩人或多人 名義註冊的股票證書應交給首次在股東名冊中就此類共同所有權登記的人。

(d) 已被污損、丟失或銷燬的股票證書， 可以更換，公司應在支付 費用並提供董事會酌情認為 適當的所有權證據和賠償後，簽發新的證書以替換此類被污損、丟失或銷燬的證書。

除非本條款或《公司法》中另有規定，否則 公司有權將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院下令或《公司法》的要求，否則 沒有義務承認任何其他人對該股份的任何公平或 其他索賠或權益。

(a) 未發行的股票應不時受董事會（並在法律允許的範圍內，包括其任何委員會）的控制，董事會有權向這些人發行或以其他方式 處置股份和可轉換或行使的證券，或以其他方式向這些人處置股份和可轉換或行使的證券，或從公司收購的其他權利（包括價格等），有或沒有溢價、折扣或佣金，以及與本協議第 13 (f) 條 中規定的通話相關的條款，以及與董事會（或委員會（視情況而定）認為合適，並且權力 在董事會（或委員會，視情況而定），允許任何人選擇從公司收購任何可轉換或行使的股份或證券，或者其他權利 ，在董事會（或委員會，視情況而定）（包括價格，含或不帶溢價、折扣或佣金）， 從公司收購 be) 認為合適。

(b) 根據 公司法，公司可以隨時不時地以董事會決定的方式和條款從任何一位或多位股東那裏回購或資助購買公司發行的任何股票或其他證券。此類購買不應被視為支付 股息，因此，任何股東都無權要求公司購買其股份或要約從任何其他股東那裏購買 股票。

如果根據任何股票的發行條款，其價格的全部或任何部分 應分期支付，則每筆此類分期付款均應由當時的註冊股份持有人或當時有權獲得該股份的人在到期日支付給公司。

(a) 董事會可根據其 酌情不時要求股東支付任何未支付 所持股份的款項（包括溢價），並且根據此類股票的發行條款或其他規定， 不在固定時間支付 ，該款項 應支付，每位股東應支付向他或她撥打的每一次電話（以及分期支付的每筆分期付款 ）、給該人以及時間和地點的每一次電話由 董事會指定，因為此後任何此類時間均可能延長和/或更改此類人員或地點。除非 董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則每筆迴應電話會議的款項均應視為 按比例支付的款項，以支付該召集所涉及的所有股份。

(b) 股東的任何付款通知應在該通知中規定的付款時間前不少於十四 (14) 天以書面形式向該股東發出 ，並應註明 付款的時間和地點以及向誰支付款項。在向股東發出的電話通知 中規定的任何此類付款時間之前，董事會可行使絕對自由裁量權，通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷 此類收款，延長固定的付款時間，或指定其他付款地點或向其支付 款的人。如果是分期付款的電話，則只需要發出一次通知。

(c) 如果根據股票發行條款或其他條款，在固定時間支付 款項，則該金額的支付時間應與通過 董事會發出的看漲期權支付一樣，並根據本第 13 條 (a) 和 (b) 款以及本條款中關於看漲期權的條款 （以及不付款）應適用於該金額或此類分期付款（及其未付款 ）。

(d) 股份的共同持有人應承擔連帶責任 支付該股份的所有付款通知及其所有應付利息。

(e) 任何未在到期時支付的需要付款的款項， 應按利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行借記利率 ）計息，並應在董事會規定的時間支付，從固定付款之日起直至實際付款。

(f) 股票發行後，董事會可提供 ，以彌補此類股票的持有人在支付此類股票的繳納通知金額和時間方面的差異。

經董事會批准，任何股東均可向公司支付 任何尚未支付的股份金額，董事會可以批准公司 支付任何此類金額的利息，直到未提前支付的利息為止，按董事會可能批准的利率和時間支付 。董事會可以隨時要求公司償還預付的全部或部分款項，無需支付溢價或罰款。本第 14 條中的任何內容均不得減損董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後撥打 付款的權利。

(a) 如果任何股東未能按照本文規定的期權、分期付款或利息在固定付款日當天或之前支付根據 應付的款項，則只要該金額（或其任何部分）或利息 （或其任何部分）仍未付清， （或其任何部分）仍未支付，則全部或沒收要求支付此類款項的任何股份。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的所有費用 ，包括但不限於律師費 和法律訴訟費用，均應計入並應構成 就此類電話應支付給公司的金額的一部分，無論出於何種目的（包括相關利息的應計利息）。

(b) 在通過一項關於沒收股東 股份的決議後，董事會應安排向該股東發出有關通知，該通知應規定，如果 未能在通知中規定的日期（該日期不少於通知發出之日起十四（14）天 之前支付應付的全部款項，可由董事會延期），此類股份應在事實上予以沒收，前提是 但是，在此日期之前，董事會可以取消此類沒收決議，但任何此類取消都不得阻止 董事會就未支付相同金額的行為通過進一步的沒收決議。

(c) 在不減損本協議第51條和第55條的情況下，每當股票 按照本協議的規定被沒收時，此前已申報但未實際支付的所有股息（如果有）應被視為 同時沒收。

(d) 根據董事會的決議，公司可以接受 自願退出任何股份。

(e) 按照此處規定沒收或交出的任何股份均應作為休眠股份成為公司的財產，並且在遵守本章程規定的前提下，可以出售、重新發行或以其他方式 處置董事會認為合適。

(f) 任何被沒收或交出股份的人均應 不再是被沒收或交出的股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付並應立即 向公司支付在沒收或交出時因此類股份而應付或與之有關的所有看漲期權、利息和費用， 以及自被沒收或交出之時起的利息按上文第 13 (e) 條規定的費率沒收或交出直至實際付款，董事會可以，但不應這樣做有義務、強制執行或收取其認為適當的款項（ 或其任何部分）。如果發生此類沒收或退出，公司可根據董事會的決議， 單獨或與其他人共同加快支付當事人就該股東擁有的所有股份的 時欠公司的任何或全部款項（但尚未到期）的日期。

(g) 在出售、重新發行或以其他方式處置任何如此沒收 或交出的股份之前，董事會可隨時根據其 認為合適的條件宣佈沒收或交出無效，但此類無效不得阻止董事會根據本條 15 重新行使沒收權。

(a) 除非可以以 書面形式免除或從屬的範圍內，否則公司對以每位股東名義註冊的所有股份（不考慮 任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益）以及出售這些股份的收益， 對其產生的債務、負債和委託擁有第一和最重要的留置權從該股東就任何 份未付或部分支付的股份支付的任何金額中提取，無論此類債務、負債或承諾是否有成熟。此類留置權應延伸至 不時申報或支付的所有股息。除非另有規定，否則公司登記的股份轉讓 應被視為公司對此類股份轉讓前夕存在的留置權（如果有）的豁免。

(b) 當產生留置權的債務、負債或承諾到期時，董事會可以促使公司以董事會認為 合適的方式出售受該留置權約束的股份，但除非在 書面出售意向通知發出後的十四 (14) 天內未償還此類債務、責任或約定，否則不得進行此類出售曾向該股東及其遺囑執行人或管理人任職。

(c) 任何此類出售的淨收益在支付了成本和 費用或其附屬費用後，應用於或用於清償該股東 在該股份（無論是否到期）的債務、負債或承諾，剩餘收益（如果有）應支付給股東、 其執行人、管理人或受讓人。

在沒收或交出股份後出售任何股份或為了執行 留置權時，董事會可以任命任何人簽署所售股份的轉讓文書，並安排買方的 名稱在該股份的股東名冊中登記。買方應註冊為股東， 無義務確保出售程序的規律性，也沒有義務使用此類出售的收益，在他的 或她的姓名被記入該股票的股東名冊後，任何人均不得對出售的有效性提出質疑 ，任何因出售而受到損害的人的補救措施均為損害賠償僅針對本公司。

根據適用法律，公司可以發行可贖回股票 或其他證券，並按照公司與此類股票持有人 之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件進行兑換。

股份轉讓

除非向公司（或其過户代理人）提交了適當的書面或 轉讓文書（以任何習慣形式或首席執行官指定 的公司高管滿意的任何其他形式），以及任何股票證書 和公司董事會或高級管理人員等其他所有權證據，否則不得登記股份轉讓由首席執行官指定 可能需要。儘管本文有任何相反的規定，以存託信託公司或其被提名人 的名義註冊的股份應根據存託信託公司的政策和程序進行轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊中註冊 之前，公司可以繼續將轉讓人視為其所有者 。董事會可以不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股份轉讓的方法 ，以促進公司股票在納斯達克股票市場或 當時公司股票上市交易的任何其他證券交易所的交易。

董事會可以在其認為必要的範圍內酌情關閉股份轉讓登記股東名冊，期限由董事會決定， 並且在股東名冊 關閉的任何期限內，公司不得進行股份轉讓登記。

股份的傳輸

股東去世後，公司應承認遺產的託管人 或遺囑執行人，在收到已故股東股份權利的證據後，根據董事會 或公司首席執行官指定的高管的決定，股東的合法繼承人，即已故股東股份權利的唯一持有人 。

(a) 公司可承認任何被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員 ，以及在破產中或與股東或其 財產的重組或類似程序有關而任命的受託人、經理、接管人、清算人或類似 官員有權獲得以該股東名義註冊的股份。

(b) 被任命清盤、 解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在 出示董事會（或公司高級職員）等證據（例如董事會（或公司高級職員）指定的證據後，被任命為破產或參與股東或其財產重組或類似程序的類似官員首席執行官）可能認為 足夠授權他或她以這種身份或根據此身份行事本條應經董事會 或首席執行官的同意（董事會或該高管可根據其絕對酌情決定予以批准或 拒絕），註冊為此類股份的股東，或者可以在遵守此處所載 轉讓規定的前提下，轉讓此類股份。

股東大會

(a) 年度股東大會（“年度股東大會”） 應在董事會可能確定的時間和地點在以色列國境內外舉行。

(b) 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。董事會可自行決定在董事會決定的時間和地點在以色列國境內外召開特別股東大會 。

(c) 如果董事會如此決定，則可以使用董事會批准的任何通信手段舉行年度大會 或特別股東大會， 前提是所有參與的股東都能同時聽取對方的意見。如上所述，通過使用 通信手段批准的決議應被視為該股東大會上合法通過的決議，如果股東通過該類 會議上使用的通信手段出席此類會議，則應被視為親自出席該股東大會。

儘管本條款中有任何相反的規定，而且 為了允許公司確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東， 或有權獲得任何股息或其他分配或授予任何權利，或者有權行使與 有關的任何權利，或採取或成為任何其他行動的標的股東，董事會可以確定記錄日期股東大會， 不得超過最長會期且不少於最短期限法律允許。有權 在股東大會上獲得通知或投票權的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是， 董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(a) 持有至少 公司表決權的 份額的公司任何股東或股東有權要求 公司將某一事項列入股東大會議程（“提議股東”），在 受《公司法》約束的前提下，可以要求董事會將一個事項列入股東大會議程將來舉行，前提是 董事會認為此事適合由總會審議會議（“提案申請”）。 為了讓董事會考慮提案請求以及是否將其中所述事項納入 股東大會議程，提案請求通知必須根據適用法律及時送達，提案請求必須 遵守本條款（包括本第 25 條）以及任何適用的法律和證券交易所規章和條例的要求。 提案請求必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自 或通過掛號信發送，郵資預付，並由祕書（如果沒有，則由 公司的首席執行官接收）。提案請求必須在適用法律規定的期限內收到，才能被視為及時。 關於股東大會休會或延期的公告 不應開始新的 提交提案請求的時間段（或延長任何時間段），如上所述。除了根據適用法律要求包含的任何信息外， 提案請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理 此類實體的人員的姓名；(ii) 股份數量由提議股東直接或間接持有（如果有任何此類股份是間接持有的 ，則説明如何持有以及由誰持有），其數量應不少於 有資格成為提議股東所需的證據，並附上令公司滿意的證據，證明提議的 股東截至提案請求之日持有此類股份的記錄；(iii) 要求列入股東大會議程的事項， 與該事項有關的所有信息，提議將該事項提交股東的原因股東大會，提議股東提議在大會上表決的決議的完整 文本股東大會，以及 提議股東打算親自或通過代理人出席會議的陳述；(iv) 關於提議股東與任何其他人（點名此類人士）之間與要求 列入議程的事項有關的所有安排或諒解的描述，以及所有提議股東簽署的關於他們中是否有人簽署的聲明個人對 此事的利益，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述；(v) a對每位提議股東在過去十二（12）個月內的所有衍生品交易 （定義見下文）的描述，包括交易日期 和此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款；以及（vi） 聲明，説明《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規則所要求的所有信息 並已向公司提供與該事項有關的法規（如果有）該公司。董事會 可以在其認為必要的範圍內自行決定要求提議股東提供董事會可能合理要求的額外信息 ，以便將某一事項納入股東大會議程。

“衍生交易” 是指由任何提議股東或 任何關聯公司或關聯公司簽訂的或代表其利益達成的任何 協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分 源於公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接或 } 間接獲得或分享因公司證券價值變化而產生的任何收益的機會，(3) 效應或其意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或 (4) 提供 對本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司的投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括， ，但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據，債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭 頭寸、利潤利息、對衝、權利股息、投票協議、與業績相關的費用或借出或借出 股的安排（無論是否以任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換），以及該提議股東在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限 責任公司持有的公司證券中的任何相應的 權益，該提議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員。

(b) 本條所要求的信息應在 (i) 股東大會的記錄日期、(ii) 股東大會前五個工作日以及 (iii) 自 股東大會及其任何休會或延期之日起更新 。

(c) 應適用第二十五條 (a) 款和第二十五條 (b) 款的規定， 比照適用 關於應列入股東特別大會議程的任何事項，該特別大會是根據股東 根據《公司法》正式向公司提交的要求而召集的。

(a) 公司無需發出股東大會通知， 受《公司法》的任何強制性規定的約束。

(b) 意外遺漏向 任何股東發出股東大會通知，或未收到發給該股東的通知，不應使該會議的議事程序或其中通過的任何決議 無效。

(c) 在 股東大會期間的任何時候，任何親自或通過代理人出席的股東均無權要求取消或宣佈該大會 會議通過的任何議事程序或決議，原因是此類會議通知中與會議時間或地點有關的任何缺陷或在此類 會議上採取行動的任何項目。

(d) 根據《公司法》的要求，除了公司可在任何地方提供 擬在股東大會上通過的擬議決議的全文供股東審查外，公司還可以增加額外的位置供股東審查此類擬議的決議，包括互聯網站點。

股東大會的議事錄

(a) 在股東大會上或其任何 續會上，不得處理任何事務，除非本章程要求的該股東大會或此類續會（視情況而定， ）在會議開始工作時有本章程規定的法定人數。

(b) 在本條款中沒有相反規定的情況下，任何股東大會的必要法定人數應為兩名或更多股東（未拖欠本協議第13條所述的任何款項） 親自或通過代理人出席，持有總共授予公司至少三分之三和三分之一（331⁄3%） 投票權的股份，但前提是如果 (i) 此類股東大會由董事會通過的 決議發起和召開；(ii) 在該股東大會召開時根據美國證券法，與公司會面有資格使用 “外國私人發行人” 的表格 ，那麼必要的法定人數應為兩名或更多股東（不是 違約支付本協議第13條所述任何款項的股東）親自出席，或通過代理人出席，總共持有 至少百分之二十五（25%）的公司投票權。為了確定出席某次 股東大會的法定人數，根據 代理持有人所代表的股東人數，代理人可以被視為兩（2）名或更多股東。

(c) 如果在預定 會議時間後的半小時內仍未達到法定人數，則會議應在不另行通知的情況下將 (i) 延期至下週 的同一天，在同一時間和地點，(ii) 延期至該日 會議通知中規定的日期和時間和地點，或 (iii) 延期至該日和當天時間和地點由股東大會主席決定（可能早於或晚於上文 (i) 條規定的日期）。在任何休會 上不得處理任何事務，但可能在最初召開的會議上合法處理的事務除外。在此類續會中，如果 最初的會議是根據《公司法》第63條的要求召集的，則一位或多位股東，無論是親自出席，還是由代理人出席，持有提出此類請求所需的股份數量，即構成法定人數，但在任何其他 情況下，任何親自或通過代理人出席的股東（未如上文所述違約）均構成法定人數。

董事會主席應作為主席 主持公司每屆股東大會。如果主席在確定舉行會議的時間後 十五 (15) 分鐘內未出席任何會議，或者不願或無法擔任主席，則以下任何人均可擔任 會議的主席（按以下順序排列）：董事會指定的董事、首席執行官、首席財務 官、總法律顧問、祕書或由其指定的任何人上述任何一項。如果在任何此類會議上，上述 人員均不出席或全部不願或無法擔任主席，則出席會議的股東（親自或通過代理）應選擇 一位出席會議的股東或其代理人擔任主席。主席辦公室本身不應賦予其持有人 在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次或決定性表決的權利（但是，如果主席實際上也是股東或 此類代理人，則不得減損 該主席作為股東或股東代理人的投票權）。

(a) 除公司法或本條款（包括但不限於下文第39條）的要求外，如果股東的決議獲得當面或通過代理人代表出席股東大會的簡單多數表決權 的持有人作為一個類別予以批准，並且不考慮 在出席和表決的表決權中棄權票。在不限制前述內容概括性的前提下，與 有關 事項或訴訟的決議，如果《公司法》規定了更高多數，或者要求更高多數的條款 將被視為已納入這些條款，但《公司法》允許本條款另行規定 （包括《公司法》第327和24條），則應由簡單多數通過 在股東大會上親自或通過代理人代表的投票權，並作為一個整體進行表決等級，無視投票時棄權票 出席並參加表決的權票。

(b) 提交給股東大會的每一個問題均應通過舉手決定，但大會主席可以決定通過書面投票決定決議。 可以在對擬議決議進行表決之前或在主席 以舉手方式宣佈投票結果之後立即實施 書面投票。如果在宣佈後以書面投票方式進行表決， 舉手錶決的結果將無效，擬議的決議應通過這種書面投票決定。

(c) 在召集或舉行股東大會方面的缺陷，包括 因未履行《公司法》或本條款（包括 有關召開或舉行股東大會的方式的 ）中規定的任何規定或條件而導致的缺陷，不得取消股東大會通過的任何決議的資格，也不得影響在股東大會上進行的討論或決定。

(d) 股東大會主席宣佈 決議獲得一致通過，或獲得特定多數通過，或遭到拒絕，以及公司會議紀要 中與此相關的條目，應是事實的初步證據，無需證明所記錄的贊成 或反對該決議的選票數量或比例。

股東大會、對其議程上任何事項的審議，或 關於其議程上任何事項的決議，可以不時地推遲或延期：(i) 由有法定人數出席的股東大會的 主席（如果有股東大會的指示，經所代表的多數表決權持有人 同意，他應這樣做親自出席，或通過代理人就休會問題進行表決），但在任何此類續會會議上不得處理 項事務，但可能發生的事項除外已在會議上按原名 合法進行交易，或其議程上未在最初召集的會議上通過任何決議的事項；或 (ii) 由 董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）進行的。

在遵守第 32 (a) 條的規定以及本協議中 賦予特殊表決權或限制投票權的任何條款的前提下，每位股東均應對每項決議的 登記股東持有的每股一票投一票，無論其表決是以舉手、書面 票還是任何其他方式進行。

(a) 任何股東均無權在任何股東大會 上投票（或算作其會議法定人數的一部分），除非他或她當時就其在公司 的股份支付的所有通話均已支付。

(b) 作為公司股東的公司或其他法人團體 可以正式授權任何人作為其代表參加公司的任何會議，或代表其執行或交付委託書。經如此授權的任何 人都有權代表該股東行使所有權力，如果股東是個人，本可以行使這些權力 。應大會主席的要求，應向其提供此類授權的書面證據（採用主席可以接受的 形式）。

(c) 任何有權投票的股東可以親自或通過 代理人（不必是公司的股東）進行投票，或者，如果股東是公司或其他法人團體，則可以由根據上文 (b) 條授權的 代表進行投票。

(d) 如果兩人或更多人註冊為任何股份的共同持有人， 應接受親自或通過代理人進行投票的優先人的投票，但不包括其他聯合 持有人的投票。就本第32（d）條而言，資歷應根據共同持有人在 股東名冊中的註冊順序確定。

(e) 如果股東是未成年人、受保護、破產或法律上 無行為能力，或者就公司而言，處於破產管理或清算中，則在遵守本條款 的所有其他規定以及本條款要求提供的任何文件或記錄的前提下，視情況通過其受託人、接管人、清算人、 自然監護人或其他法定監護人進行投票是，上面列出的人可以親自或通過代理人投票。

代理

(a) 委任代理人的文書應為書面形式， 應基本採用以下形式：

或採用任何常用或常見的形式，或董事會 可能批准的其他形式。此類委託書應由該人的正式授權律師的指定人正式簽署，或者，如果該委託人是公司或其他法人團體，則應以其簽署具有約束力的文件的方式簽署，並附上 位律師關於簽署人授權的證書。

(b) 在遵守《公司法》的前提下，委託代理人的原始文書 或經律師認證的副本（以及簽署 此類文書所依據的委託書或其他機構，如果有的話）應交給公司（在其辦公室、其主要營業地點、註冊處或轉讓代理人的 辦公室，或會議通知可能指明的地點），不是在該會議的規定時間之前少於四十八 (48) 小時（或通知中規定的較短期限）。儘管有上述 ，主席仍有權放棄上述對所有代理文書 規定的時間要求，並在股東大會開始之前接受委託書。委任代理人的文件對該文件所涉及的每次 股東大會續會均有效。

(a) 儘管被任命的股東（或其簽署該文書的實際律師，如果有的話， ）先前去世或破產，或者表決所涉股份的轉讓，根據委託代理人的文書 進行的投票仍然有效，除非公司或該會議的主席在此之前收到有關此類事項的書面通知 正在投票。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，(i) 公司或董事長在收到此類文書後， 收到該文書的簽署人簽署的書面通知或任命該代理人的股東簽署的書面通知後，應被視為已撤銷 （或簽署該文書時所依據的權力）或任命其他代理人的文書（以及第 33 (b) 條要求的此類其他文件（如有），用於此類新任命此類取消通知或指定其他 代理人的文書是在本協議第33 (b) 條所述被撤銷的票據交付的地點和時間內收到的，或者 (ii) 如果指定股東親自出席了交付此類委託書的會議， 則在該會議主席收到該股東關於撤銷此類任命的書面通知後， 或者 if 和 當此類股東在此類會議上投票時。儘管 撤銷或據稱取消了任命，或者被任命的股東親自出席或投了該任命的會議 ，根據委任代表的文書進行的投票仍應有效，除非根據本 第34 (b) 條的上述規定，在進行表決時或之前，根據本 第34 (b) 條的上述規定該任命書被視為已撤銷。

董事會

(a) 董事會可以行使所有權力，做所有董事會經法律授權或公司有權行使和做的 或法律要求股東大會行使或完成的行為和事情。本第35條賦予董事會的權力應受《公司法》、本條款以及在股東大會上不時通過的與本條款 相一致的任何法規或決議的規定約束，但是，任何此類法規或決議均不得使董事會先前通過或根據董事會決定採取的任何行動 無效，如果此類法規或決議未生效，則該行為 br} 已通過。

(b) 在不限制上述規定概括性的前提下， 董事會可以不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備金或儲備金，用於董事會根據其絕對自由裁量權認為適當的任何目的 ，包括但不限於紅股的資本化和分配 ，並可將如此預留的任何款項投資於任何以何種方式不時處理和更改此類投資，處置 的全部或任何部分，並將任何此類儲備金或其任何部分用於公司的業務不受保持 與公司其他資產分開的義務，並且可以細分或重新分配任何儲備金，或取消儲備金或將其中的資金 用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為合適的。

(a) 根據第 45 條召開的達到法定人數 的董事會會議應有權行使 董事會賦予或可行使的所有權限、權力和自由裁量權。

(b) 在董事會任何會議上提出的決議 如果獲得出席會議的多數董事的批准，則應被視為通過，該決議在 付諸表決時有權對該決議進行表決和表決。

(c) 董事會可以在不召開 董事會會議的情況下以書面形式或《公司法》允許的任何其他方式通過決議。

(a) 在遵守公司 法規定的前提下，董事會可將其部分或全部權力下放給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會”、 或 “委員會”），每個委員會均由一個或多個人（可能是也可能不是董事）組成，並且可以不時撤銷此類授權或更改任何委員會的組成這樣的委員會。以這種方式組建的任何委員會在行使 授權的權力時，應遵守董事會對其施加的任何法規，但須遵守適用法律。 董事會對任何委員會實施的任何法規和董事會的任何決議均不得宣佈委員會先前採取或根據 決議採取的任何行動無效，如果董事會未通過該法規或決議，該決議本應有效。 董事會任何此類委員會的會議和議事程序在細節上作必要修改後，應受本 中關於監管董事會會議的條款的管轄，但不得被董事會 通過的任何法規所取代。除非董事會另有明確禁止，否則在向董事會委員會下放權力時， 該委員會應有權進一步下放此類權力。

(b) 董事會可不時任命公司祕書 以及董事會認為合適的高級職員、代理人、員工和獨立承包商，並可終止 任何此類人員的服務。董事會可以根據《公司法》的規定，決定所有此類人員的權力和職責， 以及工資和薪酬。

(c) 董事會可不時通過委託書 或其他方式，指定任何個人、公司、公司或個人團體為公司的律師或律師，以 的目的，擁有相應的權力、權限和自由裁量權，並在其認為適當的期限和條件下， 和任何此類委託書或其他委託書任命可能包含保護和便利與董事會認為合適的律師打交道的人員 的條款，也可能包含這樣的條款授權任何此類律師委託其所擁有的全部或任何權力、 權力和自由裁量權。

董事會應由董事會決議不時確定的董事人數（不少於三（3）名或超過十一（11）名，包括外部董事，如果有的話）組成。

(a) 董事（如果有的話，不包括當選的外部董事）， ，就其各自任期而言，應分為三類，在可行的情況下人數幾乎相等，特此指定為一類、二類和三類。在該分類生效時，董事會可以將已經在職的 董事會成員分配到此類類別中

(i) 首批第一類董事的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿，並在其繼任者當選並獲得資格時到期，

(ii) 初始二類董事的任期應在上文 (i) 條所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會以及其繼任者 當選並獲得資格時到期，以及

(iii) 初始 III 類董事的任期應在上文第 (ii) 條所述的年度股東大會之後的第一次年度股東大會以及其繼任者 當選並獲得資格時到期。

(b) 在每次年度股東大會上，從將於2023年舉行的年度大會 開始，在該年度股東大會上當選擔任 任期將在該年度股東大會上屆滿的類別的董事的每位被提名人或候補被提名人（定義見下文）應當選至其各自的繼任者為止已當選並獲得資格。 儘管有任何相反的規定，每位董事都應任職至其繼任者當選並獲得資格，或直到 更早的董事職位空缺為止。

(c) 如果董事會此後更改了組成董事會的董事人數（不包括外部董事，如果有 當選），則任何新設立的董事職位或 的董事職位減少應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的 人數儘可能幾乎相等，前提是組成董事的人數不減少董事會應縮短任何現任董事的任期 。

(d) 在每次選舉董事 的公司股東大會之前，在遵守本條 (a) 和 (h) 條款的前提下，董事會（或其委員會）應通過董事會（或該委員會）多數成員通過的決議，選出 向股東 推薦多名人員在該股東大會上當選董事（“被提名人”）。

(e) 任何要求在 股東大會的議程中納入提名向股東提名候選董事的人員（該人為 “候補 被提名人”）的提議股東均可提出要求，前提是該提名符合本第39（e）條、第25條和適用法律。除非董事會另有決定 ，否則與候補被提名人有關的提案請求被視為僅在年度股東大會上考慮的問題 。除了適用的 法律要求包含的任何信息外，此類提案請求還應包括第 25 條所要求的信息，還應列明：(i) 備用被提名人的姓名、地址、 電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及替代被提名人的所有國籍和居住地； (ii) 對過去三 (3) 期間的所有安排、關係或諒解的描述提議股東或其任何關聯公司之間的年限以及任何其他重要的 關係以及每位候補被提名人；(iii) 由候補被提名人簽署的 聲明，聲明他或她同意在公司的通知和代理材料中以及公司與股東大會有關的 代理卡（如果提供或公佈）上被提名，並且他或她如果當選，同意在 董事會任職，並在公司的披露和文件中透露姓名；(iv) a 根據《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規章條例的要求，由每位候補被提名人簽署的聲明已任命這樣的 候補被提名人，並承諾根據法律和證券交易所規章制度向公司提供與此類任命有關的所有信息（包括為迴應20-F表格（或10-K表格，如果適用）或美國規定的任何 其他適用表格中的適用披露要求而提供的有關候補 被提名人的信息. 美國證券交易委員會（“SEC”）；（v） 的聲明備用被提名人是否符合《公司法》和/或任何適用的法律、法規或證券交易所規則規定的公司獨立董事和外部董事 的標準，如果不符合，則解釋 原因；以及 (vi) 適用法律、法規 或證券交易所規則在提交提案請求時要求的任何其他信息。此外，提議股東和每位候補被提名人應立即以 公司可能提供的形式提供公司合理要求的任何其他信息 ，包括一份正式填寫的董事和高級管理人員問卷，內容涉及每位候補被提名人。董事會可以拒絕承認任何不是 的人根據上述規定提名。根據本第39（e）條和第25條，公司有權發佈提議股東或 備用被提名人提供的任何信息，提議股東和備選被提名人應對 信息的準確性和完整性負責。

(f) 被提名人或候補被提名人應通過股東大會上通過的 決議選出。儘管有第 25 (a) 條和第 25 (c) 條的規定，如果 舉行有爭議的選舉，計算選票的方法和向 股東大會提交決議的方式應由董事會自行決定。如果董事會 沒有或無法就此類問題做出決定，則應適用以下第 (ii) 條所述的方法。除其他外，董事會 可以考慮以下方法：(i) 由股東大會上以 個人的多數投票權選出相互競爭的董事候選人名單 （以董事會批准的方式確定），或通過代理人對此類競爭名單進行投票，(ii) 由多數表決權 選出個人董事在股東大會上親自或通過代理人對董事選舉進行投票（這意味着 被提名人獲得最大的將在此類有爭議的選舉中選出 “贊成” 票數），（iii）每位 被提名人由在股東大會上親自或通過代理人代表的多數投票權進行選舉，並對 董事的選舉進行投票，前提是如果此類被提名人的人數超過待選的董事人數，則與此類被提名人一樣 應按上述投票權的多數進行選舉，以及 (iv) 董事會認為適當的其他投票方法，包括使用 “通用代理卡” 清單 公司的所有被提名人和候補被提名人。就本條款而言，如果股東大會的被提名人和候補被提名人的總人數超過該會議上當選的董事總人數，則該大會的董事選舉應被視為 “有爭議的 選舉”，其決定由祕書（如果沒有，則由公司首席執行官）在適用的提名通知截止時作出第 25 條或適用的 法律規定的期限，具體取決於是否有一份或多份提名通知已根據第 25 條、本第 39 條和 適用法律及時提交；但是，確定選舉為有爭議的選舉不是 決定任何此類提名通知的有效性；此外，如果公司 在郵寄與此類董事選舉相關的初始委託書之前，則應提供一份或多份備選提名通知 被提名人撤回後，當選董事的候選人人數不再超過候選人人數 選舉的董事，不應被視為競選選舉。除非本條款 (f) 中明確規定，否則股東無權在 董事選舉中進行累積投票。

(g) 儘管本條款中有任何相反的規定， 外部董事的選舉、資格、免職或解僱如果這樣選舉，則只能符合《公司法》中規定的適用條款 。

在不減損第 39 條的情況下，董事 的任期應從其任命或當選之日開始，如果在其任命或選舉中另有規定，則從以後的日期開始。

董事會（如果董事會如此決定，還有 股東大會）可以隨時不時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職造成的 還是由於任職的董事人數少於本協議第38條規定的最大人數）。如果董事會出現一個或多個此類空缺，則常任董事可以繼續就所有事項採取行動， 但是，如果任職的董事人數少於本協議第38條規定的最低人數， 他們只能在緊急情況下采取行動或填補空缺的董事職位，其人數不得超過規定的最低人數 根據本協議第38條，或召開公司股東大會以選舉董事 填補部分或全部職位空缺。董事會為填補任何空缺而任命的董事的職位僅在任期已結束的董事本應任職的剩餘時間內為 ，或者如果由於任職的董事人數少於本協議第 38 條規定的最大人數而出現 空缺，則董事會在任命時應依據 確定等級適用於第 39 條，應為該條增派董事。

董事職位應予騰空，並應將其解僱 或免職：

(a) 根據事實，在他或她死亡後；

(b) 如果適用法律禁止他或她擔任董事；

(c) 如果董事會確定他或她由於其心理 或身體狀況而無法擔任董事；

(d) 如果根據這些條款和/或 適用法律，他或她的董事職位到期；

(e) 通過在股東大會上以公司股東總投票權的至少 65% 的 多數票通過的決議（此類刪除自該類 決議規定的日期起生效）；

(f) 通過其書面辭職，該辭職將在其中規定的日期 生效，或在辭職交付給公司之日生效，以較晚者為準；或

(g) 對於外部董事，如果是這樣選出的，儘管如此 本文有任何相反的規定，但僅根據適用法律行事。

(a) 在遵守適用法律和本條款規定的前提下， 任何董事都不得因其職務而被取消在公司或本公司作為股東或其他權益的任何公司 擔任任何職務或盈利場所，也不得取消以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同的資格， 也不得取消任何此類合同，或由其簽訂的任何合同或安排除非另有要求，否則不得以任何方式代表公司 對任何董事感興趣《公司法》，任何董事均有責任僅憑該董事擔任該職位或由此建立的信託關係 向公司説明任何此類辦事處或盈利地點產生的利潤或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤，但他或她必須在會議上披露其利益的性質， 以及任何重大事實或文件最初考慮合同 或安排的董事會，如果當時他或她的利益存在，或者，在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的 董事會第一次會議。

(b) 在遵守《公司法》和本條款的前提下，公司與公職人員之間的交易 以及公司與公司 公職人員有個人利益的另一實體之間的交易，在每種情況下，都不是特別交易（根據《公司法》的定義），只需要董事會或董事會委員會的批准。此類授權以及實際批准可能是針對特定交易的 ，或者更籠統地説，適用於特定類型的交易。

董事會的議事錄

(a) 董事會可以開會和休會，或以其他方式 對董事會認為合適的會議和程序進行監管。

(b) 董事會會議應由祕書 根據主席的指示召開，或應至少兩名董事向主席提交的要求召開，或者無論如何 該會議是《公司法》的規定所要求的。如果主席沒有指示祕書 在提出要求後的七 (7) 天內應至少兩 (2) 名董事的要求召開會議，則此類兩名董事 可以召集董事會會議。董事會的任何會議均應在不少於兩 (2) 天的 通知後召開，除非所有董事以書面形式免除有關特定會議或出席該會議 的通知，或者除非該會議上討論的事項非常緊迫和重要，以至於主席 合理地確定了在這種情況下應該放棄或縮短的通知。

(c) 任何此類會議的通知應不時以口頭、電話、 書面形式或郵件、傳真、電子郵件或公司可能適用的其他通知交付方式發出。

(d) 儘管本文有任何相反規定，但該董事可以免除未能按本規定向任何此類會議的董事發送 通知的責任，如果在未正式通知的情況下有權參加該會議的董事在該類 會議上採取行動之前豁免了此類缺陷或缺陷，則儘管存在此類缺陷通知，則該董事仍應視為 已正式召開如前所述。在不減損 前述規定的前提下，任何在董事會會議期間出席的董事均無權要求取消該會議通過的任何議事程序或決議，或 宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效，原因是 與會議日期、時間或地點或會議的召開有關的通知存在任何缺陷。

在董事會另行一致決定之前，董事會會議的法定人數 應由當時合法有權參加會議和投票的 多數董事親自出席或通過任何通信方式構成。除非會議開始運作時所需的法定人數（親自出席，或通過任何溝通方式，前提是所有 與會董事都能同時聽取對方的意見），否則不得在董事會會議 上處理任何業務。如果自指定董事會會議之日起三十 (30) 分鐘 內未達到法定人數，則會議應在 48 小時後的同一 地點和時間休會，除非主席認定這種情況非常緊迫和重要，因此需要縮短 的會期。如果根據上述規定召開了續會，並且在宣佈的時間後的 30 分鐘內未達到法定人數 ，則該續會的必要法定人數應為：任何兩 (2) 名董事，如果當時任職的董事人數最多為五 (5) 名；如果當時任職的董事人數超過五 (5) 名，則任何三 (3) 名董事 (5），在每種情況下，誰合法有權參加會議並出席此類休會會議。在董事會休會 會議上，唯一需要考慮的事項是那些在達到必要法定人數的情況下最初召集的 董事會會議可以合法審議的事項，而唯一需要通過的決議 是此類決議，這些決議本可以在最初召開的董事會會議上通過。

董事會應不時選舉其一名 成員擔任董事會主席，罷免該主席的職務並任命他或她代行其職務。 董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的主席， 或者如果他在會議規定的十五 (15) 分鐘內沒有出席任何會議，或者如果他不願意 擔任主席，則出席會議的董事應從出席會議的董事中選出一位擔任該 會議的主席。董事會主席職位本身不應賦予持有人第二次或投票 票的權利。

在董事會、 或董事會委員會的任何會議上，或由擔任董事的任何個人所做或交易的所有行為，儘管事後可能會發現 參與者的任命存在某些缺陷，或者他們中的任何人或按上述方式行事 的任何人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何一個被取消資格，應像沒有此類缺陷或取消資格一樣有效。

首席執行官

董事會應不時任命一名或多名 人（無論是否為董事）為公司首席執行官，他們應擁有 公司法規定的權力和權限，可以授予此類人員，並可不時修改或撤銷董事會認為合適的頭銜和職責和權限 ，受董事會 可能不時規定的限制和限制。此類任命可以是固定期任期，也可以沒有任何時間限制， 董事會可以不時（須經公司法和任何此類人員與公司簽訂的任何 合同的規定和規定的額外批准）確定他們的工資和薪酬，將其免職或解職，並任命 其他人擔任其職位或職務。

分鐘

股東大會、董事會或其任何 委員會的任何會議記錄，如果聲稱由股東大會、董事會或其委員會（視情況而定）簽署，或由下次股東大會、董事會會議或委員會會議（視情況而定）的主席簽署， ，均應構成下次股東大會、董事會會議或委員會會議的主席（視情況而定）的初步證據其中記錄的事項。

分紅

董事會可以不時宣佈並促使 公司在《公司法》允許的情況下支付股息。董事會應確定支付此類股息的時間 以及確定有權獲得該股息的股東的記錄日期。

在遵守本條款的規定以及當時對公司資本中授予優先權、特殊權或遞延權益或不授予任何股息權利的任何股東的權利或條件的前提下，公司支付的任何股息應分配給有權獲得股息的股東（不違約 以支付本協議第13條所述的任何款項） pari passu基準與他們各自持有的已發行和流通股份（用於支付此類股息）成比例。

任何股息均不得計入本公司的利息。

如果董事會如此宣佈，則根據第 50 條 宣佈的股息可以通過分配公司的特定資產或分配公司或任何其他公司的已付股票、債券或其他證券，或兩者的任意組合來全部或部分支付，在每種情況下，其公允價值 應由董事會以實物形式確定信仰。

董事會可以在其認為適當的情況下解決在分紅、紅股或其他方面出現的任何困難 ，特別是，簽發部分股份的證書，出售部分股份，以向有權獲得該份額的人支付對價，或者設定某些資產的 分配的價值，並確定應在基礎上向股東支付現金支付這樣的價值，或者價值小於 0.01 新謝克爾的 分數不在考慮範圍內。在董事會認為適當的情況下，董事會可以指示向受託人支付現金或將 這些特定資產轉給受託人，以支持有權獲得分紅的人。

董事會可以從支付給任何股東的股息或其他款項 中扣除其隨後因看漲 或其他公司股份和/或任何其他交易事項而向公司支付的所有款項。

(a) 董事會可以保留與公司擁有留置權的股份相關的任何應付股息或其他款項或可分配的財產，並可將同樣的款項用於或用於清償 存在留置權的債務、負債或約定。

(b) 董事會可以保留根據第 21 條或第 22 條任何人有權成為 股東或任何人根據上述條款有權轉讓的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，直到該人成為該股份 的股東或轉讓該股份為止。

所有未申領的股息或其他與股票 有關的應付款項均可由董事會投資或以其他方式用於公司利益，直至申領為止。向單獨賬户支付任何無人申領的 股息或此類其他款項均不構成公司作為該股息的受託人，在自申報該股息 之日起一 (1) 年（或董事會確定的其他期限）之後無人申領的任何股息 ，以及自支付該股息之日起相似時期後無人申領的任何其他款項，均應為沒收且 應歸還給公司，但前提是董事會可以自行決定要求公司支付任何款項向本應有權獲得分紅的人發放的 股息或此類其他款項，或其任何部分，如果不歸還給 公司。此類其他款項中任何未領取的股息的本金（僅限本金）如果申領，則應支付給有權獲得該股息的人。

任何股息或其他以現金支付的款項， 減去適用法律要求預扣的税款後，可以通過支票或認股權證支付， 通過郵寄到有權獲得此種權利的人的註冊地址或將其留在註冊地址的支票或認股權證支付，或者將 轉入該人指定的銀行賬户（如果是兩人或更多人）已註冊為此類股份的共同持有人或因持有人死亡或破產或其他原因而共同有權 其中任何一個人或其銀行賬户，或 公司隨後可能承認其所有者或根據本協議第 21 條或第 22 條（如適用）有權擁有該賬户的人，或 該人的銀行賬户），或直接以書面形式發送給有權擁有該賬户的人和其他地址，或以董事會認為適當的任何其他方式 。每張此類支票或認股權證或其他付款方式均應根據其收件人的命令支付 ，或支付給上述有權獲得該支票或認股權證的人士的指示，而支票或認股權證的銀行家支付 即是對公司的良好解除。每張此類支票的寄出風險均由有權獲得該支票所代表款項的人承擔 的風險。

賬户

公司的賬簿應存放在公司 的辦公室或董事會認為合適的其他地方或地點，並應始終開放 所有董事查閲。除非法律明確規定或董事會授權，否則非董事的股東無權檢查 公司的任何賬目或賬簿或其他類似文件。公司應在公司主要辦公室提供其年度 財務報表的副本，供股東查閲。不得要求公司 向股東發送其年度財務報表的副本。

公司 審計師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但前提是，在行使確定 審計師薪酬的權力時，股東大會可以採取行動（在沒有采取任何相關行動的情況下，應視為 採取了這樣的行動）授權董事會（有權授權委員會或管理層）確定此類薪酬 ，但須遵守此類標準或標準，如果沒有此類標準或標準因此，此類薪酬的固定金額 應與此類審計師提供的服務的數量和性質相稱。如果 董事會提出建議，股東大會可以任命審計師，任期可延長至任命審計師的年度大會 年度大會之後的第三次年度股東大會。

公司的財政年度應為截至每個日曆年12月31日的 的12個月期間。

補充寄存器

在遵守和遵守《公司法》第138條和 139條規定的前提下，公司可以安排在董事會 認為合適的以色列以外的任何地方保存補充登記冊，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可能會不時通過其認為適合的與保存此類分支機構登記冊有關的規則和程序 。

豁免、賠償和保險

在遵守《公司法》關於這類 事項的規定的前提下，公司可以簽訂一份合同，為其任何公職人員因法律允許的任何事項而以公司公職 的身份作為公司公職人員 的行為或不作為而對該公職人員施加的全部或部分責任的保險合同，包括：

(a) 違反對公司或任何其他人的謹慎義務；

(b) 違反了對公司的忠誠義務，前提是 公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由假設導致此類違規行為的行為不會損害 公司的利益；

(c) 對該公職人員施加的有利於 任何其他人的財務責任；以及

(d) 公司可能或將能夠為公職人員投保的任何 法律規定的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類保險的條款，則該條款被視為通過引用 （包括但不限於根據第 56h (b) (1) 條納入此處）《證券法》（如果適用）以及 《經濟競爭法》第 50P 條）。

(a) 在遵守《公司法》規定的前提下，公司 可以在適用法律允許的最大範圍內對公司的公職人員進行追溯性賠償，包括 以下負債和支出，前提是此類負債或費用是由於該公職人員以該公職人員身份從事的行為或不作為而對該公職人員施加的，或由該公職人員承擔的作為或不作為而產生的公司公職人員 ：

(i) 任何法院判決，包括根據和解作出的判決或經法院確認的仲裁員裁決，向公職人員規定的有利於另一人 人的財務責任；

(ii) 公職人員因受權進行 此類調查或訴訟的機構對他或她提起的調查或訴訟或與金融制裁有關而支出 的合理訴訟費用，包括律師費，前提是 (1) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟（定義見 公司法）；以及 (2) 否對他或她施加了代替刑事訴訟（定義見《公司法》）的財務責任由於此類調查或程序 ，或者如果追究了此類經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行判處的；

(iii) 合理的訴訟費用，包括律師費，由 公職人員支出的費用，或法院在公司或任何其他人對公職人員提起的訴訟中向公職人員徵收的訴訟費用，包括律師費，或在公職人員被宣告無罪的刑事指控或公職人員因無需刑事證據的罪行被定罪的刑事指控 中向公職人員徵收的訴訟費用意圖；以及

(iv) 根據任何 法律規定，公司可能或將能夠向公職人員提供賠償的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則該條款被視為通過引用 （包括但不限於根據第 56h 條納入此處）(b) (1)《以色列證券法》（如果適用）、 和《RTP法》第50P（b）（2）條）。

(b) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以 承諾就以下條款中描述的負債和費用事先向公職人員提供賠償：

(i) 第6464 (a) (i) (a) (ii) 至 64 (a) (iv) 分條；以及

(ii) 第64 (a) (i) 分條，規定：

(1) 賠償承諾僅限於 董事在作出賠償承諾時根據公司的運營情況認為是可預見的事件，以及董事在作出此類賠償承諾時可能認為合理的 金額或標準；以及

(2) 賠償承諾應列出 根據公司在作出賠償承諾時的運營情況 董事應認為可以預見的事件，以及董事在作出此類賠償承諾時可能認為 情況下合理的金額和/或標準。

在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以在法律允許的最大範圍內，事先免除和免除任何公職人員對因 違反謹慎義務而造成的任何損害賠償責任。

(a)《公司法》或任何其他適用法律的修正案 對任何公職人員根據第63至65條獲得賠償、投保或豁免的權利產生不利影響以及對第63至65條的任何修正案 均應是預期生效的，不得影響公司賠償、保險 或豁免公職人員在該修正案之前發生的任何作為或不作為的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(b) 第63至65 (i) 條的規定應在法律（包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》）允許的最大範圍內適用； (ii) 並非本意，也不得解釋為以任何方式限制公司在採購 保險和/或賠償（無論是事先還是追溯性）方面和/或豁免，有利於任何 非公職人員，包括但不限於該公司的任何員工、代理人、顧問或承包商不是 公職人員的公司；和/或任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償 。

清盤

如果公司清盤，則在遵守適用法律和 清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，可供在 股東之間分配的公司資產應按每位股東持有的已發行和流通股份數量的比例分配給他們。

通知

(a) 公司 可通過個人、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式將任何書面通知或其他文件發送給任何股東，也可以通過預付郵件（airmail ，如果是國際發送）發送給該股東，發往股東登記冊中描述的地址或股東為接收通知和其他文件而可能以書面形式指定的其他 地址。

(b) 任何股東 均可通過以下方式將任何書面通知或其他文件送達公司 ：親自在公司總辦事處 向公司的祕書或首席執行官投標，或通過預付掛號郵件（如果郵寄到以色列境外，則為航空郵件）將其發送給公司 的辦公室。

(c) 任何此類通知或其他文件均應視為已送達 ：

(i) 就郵寄而言，在 寄出後四十八 (48) 小時，或者如果在寄出後四十八小時內，則在收件人實際收到時，或

(ii) 如果是隔夜航空快遞，則在寄出之日後的下一個工作日 ，由快遞員確認收據，或者如果在寄出後三個工作日內 天內，則在收件人實際收到時；

(iii) 就個人配送而言，在實際親自交付時， 發送給該收件人；

(iv) 如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸， 應在收件人的傳真機收到收件人傳真機自動電子確認 的第一個工作日（代替收件人的正常工作時間）， 收到收件人已收到此類通知或收件人的 電子郵件或其他通信服務器發出的送達確認信。

(d) 如果收件人實際上收到了通知， 在收到通知時應被視為已按時送達，儘管該通知發出了有缺陷或在其他方面未能遵守本第7070條的規定。

(e) 就個人共同有權獲得的任何股份向股東發出的所有通知均應發給股東名冊中最先被提名的人， ，並且以這種方式發出的任何通知都應足以通知該股份的持有人。

(f) 任何未在股東登記冊 中描述地址且未以書面形式指定接收通知地址的股東均無權接收 公司的任何通知。

(g) 儘管此處包含任何相反的規定，但公司發佈的股東大會通知 ，其中包含適用法律和本條款要求的信息， 在發出此類會議通知所要求的時間內，以以下一種或幾種方式 （視情況而定）發佈的內容應被視為就本條款而正式發出的此類會議的通知任何股東，其 地址已在股東名冊中註冊（或以書面形式指定）用於接收通知和其他文件）的 位於以色列國境內或境外：

(i) 如果公司的股票隨後在美國國家證券交易所 上市交易或在美國場外交易市場上市，則根據經修訂的1934年《證券 交易法》向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告或時間表發佈 股東大會通知；和/或

(ii) 在公司的網站上。

(h) 郵寄或出版日期以及會議的記錄日期和/或日期 （如適用）應計入《公司法》及其 條例規定的任何通知期的天數。

修正

對本章程的任何修訂，除了根據本章程獲得股東大會的批准 外，還需要董事會以當時在職的多數董事的贊成票 票的批准。

爭端裁決論壇

(a) 除非公司書面同意選擇替代的 論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張 根據經修訂的1933年《美國證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使公司、 其高管和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及其 專業授權該個人或實體所作陳述並準備或認證了 發行所依據文件任何部分的任何其他專業人員或實體受益，並可由其強制執行。本第72條的上述規定不適用於經修訂的1934年《美國證券交易法》 引起的訴訟理由。

(b) 除非公司書面同意選擇備選 法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 代表公司 提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他 員工違反公司或公司信託義務的任何訴訟的專屬論壇股東，或（iii）根據 根據《公司法》或《證券法》的任何條款提出索賠的任何訴訟。

(c) 任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有 公司股份的任何權益，均應被視為已知悉並同意本第72條的規定。

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