附錄 5.1 和 23.2

戴維斯·波爾克和沃德威爾 哈哈 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com

2024年3月20日

Ultra Clean 控股有限公司
26462 企業大道
加利福尼亞州海沃德 94545

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州 的一家公司（“公司”）Ultra Clean Holdings, Inc. 的特別顧問，並就公司根據經修訂的1933年《證券法》 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 在S-8表格（“註冊聲明”）上發表本意見，該聲明旨在註冊（i）公司2,000,000股普通股根據公司 經修訂和重述的股票激勵計劃（“股票計劃”）和 (ii) 50萬股公司普通股股票可根據公司的2020年員工股票購買計劃（“ESPP”，連同股票計劃一起稱為 “計劃”）發行 。

作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的此類文件、 公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以便 提出本意見。

在提出本文所表達的意見時，未經獨立的 調查或調查，我們假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件都符合真實、完整的原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iv) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v)) 我們審查的公司公職人員和 高管證書中的所有陳述都是準確的，以及 (vi)公司在我們審查的文件中就事實 所作的所有陳述都是準確的。

綜上所述，我們認為，股份 已獲得正式授權，在公司收到 中規定的股份的對價後，根據計劃發行時，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的附錄 5.1 提交。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》 第 7 條要求獲得同意的人員類別。