第一份補充協議
關於一項日期為22年的貸款協議發送2019年11月
提供最高可達美元的有擔保浮動利率貸款安排
$11,000,000
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條款
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標題
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頁
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1.
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定義
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2
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2.
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申述及保證
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4
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3.
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貸款人的協議
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5
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4.
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條件
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5
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5.
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主協議的變更
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6
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6.
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主協議和擔保文件的持續性
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15
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7.
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完整協議和修訂
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16
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8.
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費用及開支
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16
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9.
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其他
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16
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10.
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法律和管轄權
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17
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(1) |
阿爾法銀行,一家註冊辦事處位於希臘雅典Stadiou街40號的匿名銀行,具有一般商業註冊公司
註冊號:159029160000,其註冊辦事處位於40 Stadiou Street,Athens,Greece,通過其Piraeus Shipping分支機構(地址:93 Akti Miaouli,Piraeus 18538,Greece)作為通用繼承人,並在適用情況下
阿爾法服務和控股公司的受讓人公司註冊號:000223701000,原公司名稱為“阿爾法銀行股份有限公司”。(also(Alpha Bank A.E.)(此處為“ASH”)繼承了ASH,
由於ASH的分拆和ASH的商業活動部門的分拆,通過成立一家名為“ALPHA BANK S.A.”的新公司,在
的一般商業註冊公司註冊號:159029160000 根據希臘第2515/1997號法律(第16條)和第4601/2019號法律(第54、57和59-74條)的規定,以及希臘發展和投資部編號為45.089/16.4.2021的決定,
發佈在ASH和Alpha Bank S.A.各自的文件中,序列號分別為:45116/16.04.2021和45.123/16.4.2021,分別保存在一般商業登記處,據此,Alpha Bank S.A.關於General
商業登記公司註冊號:159029160000已取代ASH作為其通用繼承人(以下簡稱“ASH”,該表述應包括
其繼承人和受讓人);以及
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(2) |
廣州市海翔船務有限公司在馬紹爾羣島共和國正式成立的公司,其註冊地址為信託公司綜合大樓,
Ajeltake Road,Ajeltake Island,Majuro,Marshall Islands MH 96960(包括其繼承人)(“借款人”),
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(A) |
根據日期為2024年1月16日的擔保和義務解除契據(“部分解除契據”),(a)借款人(作為剩餘借款人),(b)皮卡丘借款人(作為
(三)公司名稱、住所;馬紹爾羣島,作為公司擔保人和抵押人,(d)PAVIMAR S.A.,馬紹爾羣島,作為核準管理人和(e)管理人,管理人同意(i)釋放皮卡丘
借款人免除其在已解除的融資文件下產生的義務和負債(該術語在部分解除契約中定義),(ii)部分解除公司擔保人/抵押人和核準經理的
在與皮卡丘借款人的股份和被釋放船舶(該術語定義如下)相關的範圍內,根據被釋放融資文件產生的各自義務和責任,他們是其中的一方;以及(iii)
在允許的範圍內,解除所有在已解除融資文件項下設定的擔保權益,以受益人為受益人;
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(B) |
借款人在此承認並確認:(a)借款人和皮卡丘借款人(作為共同和個別借款人)最初已預付本金額為1100萬美元的承諾全額(11,000,000美元)及(b)於本協議日期,本金額為二百一十九萬美元(2 190 000美元)的貸款尚未償還;
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(C) |
根據日期為22日的公司擔保發送2019年11月(
“公司擔保”),Castor Maritime Inc.,關於
馬紹爾羣島(“公司擔保人”)可合理及無條件地擔保到期及及時償還貸款及其應計利息及違約利息
以及根據貸款協議和擔保文件應付的所有其他款項,以及借款人(除其他外)根據貸款協議和根據貸款協議執行的擔保文件履行的所有義務;
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(D) |
根據日期為2019年11月29日的核準經理承諾(“核準經理承諾”)Pavimar S.A.,馬歇爾共和國 根據第378/68號、第27/75號、第2234/94號、第3752/09號和第4150/13號法律(經修訂並於
日期生效),在希臘(雅典-拉米亞國道17公里處和希臘Kifissia 145 64號Foinikos街25號)設立了辦事處。 (以下簡稱“核準經理”),已(其中包括)將其可能對(其中包括)借款人及/或(其中包括) (a)根據貸款協議和擔保文件,將船舶作為未償債務的擔保;
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(E) |
根據2019年11月22日的股份質押協議(Σύμβασις、συστάσεως、ενεχύρου和επίμετοχών)(“股份質押”),公司擔保人以借款人唯一股東的身份就借款人的(除其他外)
股授予質押,作為未償債務的抵押品;
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(F) |
借款人和其他擔保方承認倫敦銀行同業拆借利率已終止,因此有必要修訂《主要協議》,以規定替代基準利率;以及
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(G) |
為了解決LIBOR終止的問題,貸款人應有條件地同意以SOFR期限取代LIBOR,條件是主協議應按本補充協議第
5條(主協議的變更)下文所述的方式進行修訂。
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1.
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定義
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1.1 |
定義的術語和表達
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1.2 |
其他定義
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1.3 |
《貸款協議》解釋條款的適用
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2. |
申述及保證
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2.1 |
財務文件下的陳述和保證
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2.2 |
其他陳述和保證
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a. |
每一公司擔保方均已正式成立,根據其註冊所在地的法律有效存在且信譽良好,有充分權力繼續其目前的業務,並視情況訂立和履行主要協議、本補充協議和抵押修正案項下的義務,並已遵守與其業務相關的所有法定和其他要求;
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b. |
已獲得本補充協議、主協議和其他交易文件項下的所有必要許可、同意和授權,無論是政府的還是其他的,截至本補充協議的日期,任何擔保方簽訂本補充協議和其他交易文件(S)或以其他方式履行本協議項下的義務不需要進一步的同意或授權;
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c. |
每份交易單據均構成根據其條款可強制執行的擔保方的法律、有效和具有約束力的義務;
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d. |
交易文件的簽署和交付,以及交易文件條款的履行,不會、也不會違反本協議日期存在的任何適用法律或法規,或對任何擔保方或其各自的章程文件具有約束力的任何合同限制;
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e. |
在任何法院、仲裁委員會或行政機構,沒有針對借款人和其他擔保方或其資產的訴訟、訴訟或程序待決,這些訴訟、訴訟或程序可能或可能導致借款人或任何其他擔保方的業務或條件(財務或其他方面)發生任何重大不利變化;以及
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f. |
借款人或任何其他擔保方在生效日期沒有違約,在生效日期也不會違約,或在構成重大不利變化的任何財務承諾或義務方面違約。
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2.3 |
生死存亡
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3. |
貸款人的協議
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4. |
條件
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4.1 |
條件
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a. |
公司成立地主管機關就借款人和其他公司擔保方出具的良好信譽證明或同等文件;
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b. |
由有關當局或其祕書或董事(視情況而定)簽署的每個公司保衞方最近的任職證書,説明每個公司保衞方的高級人員和董事;
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c. |
借款人董事會或唯一董事(視屬何情況而定)正式通過的決議的經認證和正式合法化的副本,證明借款人已經或將成為其中一方的本補充協議和每筆其他交易的批准,並授權適當的官員或律師簽署這些文件,並簽署根據本補充協議必須代表借款人發出的所有通知,或貸款人可以接受的批准和授權的其他證據;
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d. |
為簽署本補充協議的任何人簽發的任何授權書原件(S),以及借款人是或將成為其中一方的每一份其他交易文件;
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e. |
證明與本補充協議和其他交易文件有關的任何其他必要行動或批准或同意的所有文件;
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f. |
貸款人所要求的貸款人及其法律顧問所接受的律師的有利法律意見;以及
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g. |
由各方當事人正式籤立,並在適當情況下通過適當的登記處正式登記在以貸款人為受益人的船舶上的抵押修正案。
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5. |
主協議的變更
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5.1 |
修正
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a. |
自匯率轉換之日起追溯生效,將主協議第1.2條(定義)中的下列定義修改為:
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b. |
自匯率轉換之日起追溯生效,在整個主要協議和證券文件中,術語“銀行日”和“銀行日”應由術語“營業日”和“營業日”取代,“銀行日”的定義應由以下新定義
取代,這些新定義應按字母順序在主要協議第1.2條(定義)中添加:
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(a) |
在雅典和比雷埃夫斯銀行營業的日子(星期六或星期日除外);
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(b) |
在紐約;以及
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(c) |
(就本協定或任何財務文件規定須釐定的任何利率的釐定而言)美國政府證券營業日;“;
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c. |
自匯率轉換之日起追溯生效,應在主協議第1.2條(定義)中按字母順序添加以下新定義:
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(a)
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以下任一項:
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(i) |
最新的適用期限SOFR(截至報價日前三個美國政府證券營業日)最長期限(可使用SOFR的期限)
小於貸款或該部分貸款的利息期;或
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(Ii) |
如果沒有低於貸款或該部分貸款的利息期的期限,則在報價日之前不超過三個美國政府證券營業日
(不少於兩個美國政府證券營業日)的一天;以及
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(b) |
最近適用的SOFR期限(截至報價日之前不超過三個美國政府證券營業日的一天)
超過貸款或該部分貸款的利息期的最短期限(可獲得SOFR的期限)。
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(a) |
少於貸款或該部分貸款的利息期的最長期限(適用期限為SOFR);以及
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(b) |
適用的SOFR期限為超過貸款或該部分貸款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限);
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(a) |
自報價日起的適用期限SOFR,期限與貸款或該部分貸款的利息期相同;或
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(b) |
如根據第3.8條(SOFR條款不可用)另有確定,
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(a) |
星期六或星期日;及
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(b) |
證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子;“;
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d. |
自利率轉換日期起,主要協議第3條(利息)修訂如下:
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“3.1 |
正常利率
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(a) |
邊距;以及
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(b) |
該利息期的參考利率。
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3.2 |
利息期限的選擇
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3.3 |
利息期限的釐定
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(a) |
起始利息期:每個利息期在前一個利息期屆滿後立即開始計算;
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(b) |
利息部分:如果貸款的任何利息期限將超過一個或多個還款日期,則在最後一個還款日期的情況下,該利息期限應在該還款日期結束,在任何一個或多個其他還款日期的情況下,貸款金額應分成若干部分,其中一部分相當於在該利息期限內的每個還款日期到期的一期或多期還款的金額,另一部分等於具有按照第3.2條(利息期限的選擇)和其他規定確定的利息期的貸款餘額的金額。本條款3.3和本條款3.3的其他規定;
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(c) |
最終利息期:貸款的任何利息期限不得超過最終到期日;
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(d) |
未通知:如果借款人沒有按照第3.2條(利息期限的選擇)和第3.3條的規定指定一個利息期限,則該利息期限應為三(3)個月,除非貸款人自行決定另一個期限,但前提是該期限(無論是三(3)個月或不同期限)應
符合本條款3.3,
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(i) |
自一個日曆月的最後一天開始的任何利息期,以及自該日曆月中沒有數字上對應的日期結束的任何利息期,應在該利息期到期的日曆月的最後一個營業日結束;
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(Ii) |
如果利息期間的最後一天不是營業日,利息期間應延長至下一個營業日,除非該下一個營業日在下一個日曆月
,在這種情況下,該利息期間應縮短至前一個營業日屆滿。
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3.4
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違約利息
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(a) |
違約利息:如果借款人未能在到期日支付任何財務文件項下的任何款項(包括但不限於根據本第3.4條應支付的任何款項),則借款人應按貸款人根據本第3.4條確定的利率從到期日至實際付款日(以及判決後和判決前)支付該筆款項的利息。自該到期日起至該付款日止的期間應按貸款人的選擇分為多個連續期間,每個期間(第一個除外,應在該到期日開始)應從前一個
期間的最後一天開始。適用於每個該等期間的利率應為(I)2%(2%)年利率、(Ii)保證金和(Iii)參考利率的總和(由貸款人決定)。該利息應在貸款人確定的每個期限的最後一天到期並支付,就本協議而言,該日應被視為付息日期,但如果該未付款項是由於貸款人根據第9.2條(違約加速的後果)作出的聲明或根據第4.2條(自願預付款)、第4.3條(在船隻完全損失或出售的情況下強制預付款)作出的聲明而到期並應支付的本金,8.5(A)(I)、12.1(非法)和12.2(成本增加),貸款人選擇的第一個此類期間的期限應等於該本金的到期日和該利息支付日之間的期間,在此期間應按緊接到期前適用利率的2%(2%)的利率對該本金支付利息。如因第3.6條(市場擾亂)所指明的原因,
貸款人不能按照第3.4條的前述條文釐定利率,則任何在到期日仍未支付的款項的利息,須按貸款人釐定的利率計算,利率為每年較根據第3.7(A)條須支付或將支付的利率高出百分之二。“;;
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3.5 |
關於利息期限及利率的通知
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3.6 |
市場擾亂
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3.7 |
資金成本
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(a) |
如果第3.7條(資金成本)適用,則有關利息期間的貸款或貸款相關部分的利率不應按第3.1條計算,而應為年利率的百分比,即下列各項之和:
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(i)
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邊距;以及
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(Ii) |
貸款人通知借款人的利率,以年利率表示貸款人與貸款或其相關部分有關的資金成本。
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(b) |
如果第3.7條(資金成本)適用,且貸款人或借款人有此要求,則貸款人和借款人應進行談判(為期不超過20天),以期
商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準。
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(c) |
在符合第3.9條(更改參考利率)的前提下,經所有貸款人和借款人事先同意,根據上述(B)段達成的任何替代或替代基準應對所有各方具有約束力。
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(d) |
如根據上文(A)項第(二)項通知的任何税率小於零,則有關税率應視為零。
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(e) |
如果沒有按照上文(B)段商定的替代或替代基準,借款人可在貸款人設定的利息期限結束時向貸款人發出不少於5天的通知,表明他們打算提前償還貸款。
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(f) |
根據上述(E)段發出的通知是不可撤銷的;在貸款人設定的利息期的最後一個營業日,借款人應按適用利率預付貸款及其應計利息和未償債務餘額(無需支付溢價或罰款)。
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(g) |
第4條(還款-預付款)的規定應適用於本合同項下的預付款。
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3.8
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術語SOFR不可用
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(a) |
內插期限SOFR:如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR,則適用的參考利率應為
內插期限SOFR,期限長度等於貸款或貸款的該部分的利息期。
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(b) |
歷史期限SOFR:如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR,適用的參考利率應為貸款或貸款的該部分的歷史期限SOFR。
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(c) |
插入歷史期限SOFR:如果上文(B)段適用,但貸款或貸款任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR,則適用的參考利率應為
與貸款或貸款部分的利息期長度相等的插入歷史期限SOFR。
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(d) |
資金成本:如果上文(C)段適用,但無法計算插入的歷史SOFR期限,則貸款或貸款的該部分(視情況而定)不應有參考利率,第3.7條(資金成本)應適用於該利息期的貸款或貸款的該部分。
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3.9
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更改參考匯率
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(a) |
如果已發生與任何已公佈費率相關的已公佈費率替換事件,則與以下內容相關的任何修訂或豁免:
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(i)
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規定使用替代參考率;以及
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(A) |
使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致;
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(B) |
允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於,為使該
替代參考利率能夠用於本協議的目的而需要的任何相應變化);
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(C) |
執行適用於該替代參考率的市場慣例;
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(D) |
為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備;或
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(E) |
調整定價,以在合理可行的範圍內,減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法,則應根據該指定、提名或建議確定調整),
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(b) |
在第3.9條(更改參考利率)中:
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(a) |
SOFR;或
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(b) |
術語SOFR指任何引用的男高音;
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(a) |
期限SOFR(所有報價的男高音),10個美國政府證券營業日;以及
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(b) |
SOFR,10個美國政府證券營業日。
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(a) |
貸款人認為,確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化;
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(A) |
該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債;或
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(B) |
信息在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈,或向法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的司法機構提交,合理地確認該公佈利率的管理人破產,
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(Ii) |
該公佈匯率的管理人公開宣佈,它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率,屆時,沒有繼任者可以繼續提供該公佈匯率;
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(Iii) |
該公佈比率管理人的主管公開宣佈,該公佈比率已經或將永久或無限期終止;或
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(Iv) |
該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的費率;或
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(c) |
該公佈利率的管理人(或作為該公佈的利率的組成要素的利率的管理人)確定,該公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算,並且:
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(i) |
導致該決定的情況(S)或事件(S)(貸款人認為)不是暫時的;或
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(Ii) |
該公佈税率是按照任何該等政策或安排計算的,計算期間不得少於適用的公佈税率應急期間;或
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(d) |
貸款人認為(事先與借款人協商,但無需徵得借款人同意),公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算
。
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(a) |
通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者:
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(i) |
公佈費率的管理人;或
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(Ii) |
任何相關提名機構,
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(b) |
貸款人認為,在國際或任何相關國內銀團貸款市場上被普遍接受為公佈利率的適當繼承者或替代者;或
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(c) |
貸款人認為是公佈利率的適當繼承人或替代者。“;。
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e. |
自匯率轉換之日起,應刪除主協議第1.2條(定義)中的下列定義:
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5.2 |
安全文檔
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5.3 |
施工
|
(a) |
自生效日期起,主要協議和其他財務文件中對以下各項的所有引用:
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(i) |
“本協議”、“本協議”、“本協議”等以及“貸款協議”的擔保文件應解釋為對經本補充協議修訂和/或補充的主協議的引用;以及
|
(Ii) |
“按揭”一詞須解釋為指經《按揭修正案》修訂及/或補充的按揭;及
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(b) |
自利率轉換日期起,主協議和其他財務文件中對第3.6條(市場中斷-不可用)的所有引用應修改為
如下:
|
6. |
重新確認
|
6.1 |
再次確認債務
|
6.2 |
確認
|
7. |
主協議和擔保文件的持續性
|
8. |
完整協議和修訂
|
8.1 |
完整協議
|
8.2 |
補充協議--主要協議條款的適用
|
9. |
成本和開支
|
9.1 |
成本和開支
|
9.2 |
印花税等
|
10. |
作業
|
11. |
其他
|
11.1 |
貸款協議條款的納入
|
11.2 |
同行
|
12. |
法律和管轄權
|
12.1 |
治國理政法
|
12.2 |
第三方權利
|
簽名者
|
)
|
||
Myrsini Rafaela Chiotelli
|
)
|
||
為並代表
|
)
|
||
斯佩塞斯船務公司
|
)
|
/S/Myrsini Rafaela Chiotelli
|
|
馬紹爾羣島的下列人員出席:
|
)
|
事實律師
|
證人:
|
/S/埃夫斯特羅斯·卡蘭齊斯
|
姓名:
|
埃夫斯特羅斯·卡蘭茨斯
|
|
地址:
|
塞內卡10
|
|
基菲西亞,希臘
|
||
職業:
|
律師長
|
簽名者
|
)
|
||
和先生
|
)
|
/s/ [難以辨認]
|
|
夫人。
|
)
|
事實律師
|
|
為並代表
|
)
|
||
阿爾法銀行股份有限公司
|
)
|
||
在下列情況下:
|
)
|
/S/克里斯蒂娜·阿羅尼
|
|
事實律師
|
證人:
|
/s/ [難以辨認]
|
姓名:
|
[難以辨認]
|
地址:
|
Defteras Merachas 13
|
比雷埃夫斯,希臘
|
|
職業:
|
律師長
|
(a) |
截至本報告之日,這筆貸款的本金200萬零190美元(2,190,000美元)仍未償還;
|
(b) |
儘管上述第一補充協議第5條(主協議的變更)所載的主協議有變動,吾等為貸款人籤立的公司擔保(定義見該條款)的條文將繼續保持十足效力,作為借款人在經上述第一補充協議修訂的主協議下的義務的保證,以及就主協議(經如此修訂)下應付貸款人的所有款項而言,根據《公司擔保》(定義見《公司擔保》),我們仍將對《公司擔保》(定義見《公司擔保》)所承擔的所有義務和責任承擔責任;和
|
(c) |
儘管上述第一補充協議第5條(主要協議的變更)所載的主要協議有所變動,吾等以貸款人為受益人而籤立的股份質押(定義見該條款)的條文將繼續保持十足效力,作為借款人在經上述第一補充協議修訂的主要協議下的義務的保證,以及就根據主要協議(經如此修訂)應付貸款人的所有款項而言,根據股份質押(其定義),吾等仍須就吾等根據該等質押承擔的所有義務及責任負上法律責任。
|
/S/Petros Panagiotidis
|
|
Petros Panagiotidis
|
|
事實律師
|
(a) |
截至本合同簽署之日,該貸款的本金金額為200萬零190美元(2,190,000美元);以及
|
(b) |
儘管上述第一補充協議第5條(主要協議的變更)對主要協議有變更,吾等為貸款人籤立的核準經理人承諾書(定義見該條款)的條文將保持十足效力,作為借款人在經上述第一補充協議修訂的主要協議下的義務的保證,以及就根據主要協議(經如此修訂)應付貸款人的所有款項而言,根據核準經理承諾(定義),吾等仍須就核準經理承諾(定義)下吾等承擔的所有義務及責任負上責任。
|
/S/VikVictoria Poziopoulou
|
|
維多利亞·波齊奧普盧
|
|
事實律師
|