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該系列的名稱;
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該系列股票的數量;
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優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特別權利(如有)以及此類系列賽的任何限制、限制或限制;以及
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系列賽持有者的投票權(如果有)。
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不可贖回;
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使持有者有權獲得季度股息,每股金額相當於所有現金股息的每股總額,以及自上一個季度股息支付日期以來在我們普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總額(以實物支付),但普通股應支付的股息或已發行普通股的一部分(通過重新分類或其他方式)除外;以及
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賦予持股人對提交公司股東表決的所有事項一票的權利。
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授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股;
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規定了一個分類的董事會,三類董事交錯任職三年;
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為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定某些事先通知的要求;
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禁止在董事選舉中進行累積投票;
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限制召開股東特別會議的人數;
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就我們公司章程和附例的某些條款的修訂確立絕對多數表決條款。
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董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括為確定已發行有表決權股票的數量的目的,(I)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(Ii)員工股票計劃,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標;
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在該時間或之後,企業合併由董事會批准,並在年度或特別股東大會上授權,而不是通過書面同意,由持有至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者
投贊成票
,而不是由相關股東擁有;或
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該股東在2017年9月11日前成為有利害關係的股東。
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股東無意中成為有利害關係的股東,且(I)在切實可行範圍內儘快放棄對足夠股份的所有權,使該股東不再是有利害關係的股東;及(Ii)在緊接本公司與該股東之間的業務合併之前的三年內的任何時間,如果不是無意中獲得所有權,該股東就不會成為有利害關係的股東;或
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企業合併是在公開公告或本合同規定的通知之前或之後提出的,
建議的交易(I)構成以下句子所述的交易之一;(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准而成為有利害關係的股東的人一起或由他進行;及(Iii)獲當時在任董事(但不少於一名)的大多數(但不少於一名)贊成或反對,而該等董事在任何人士於過去三年成為有利害關係的股東之前為董事,或由過半數董事推薦參選或推舉接替該等董事。上一句所指的擬議交易僅限於:
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公司的合併或合併(根據BCA,合併不需要公司股東投票);
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o |
出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中),不論是否作為解散的一部分,本公司資產或本公司任何直接或間接全資附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產,其總市值相等於按綜合基準釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股份的總市值的50%或以上;或
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o |
對本公司50%或以上已發行有表決權股份的擬議投標或交換要約。
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馬紹爾羣島
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特拉華州
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股東大會
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可在附例指定的時間及地點舉行。
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可在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行,或如未如此指定,則由董事會決定。
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注意:
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注意:
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當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,並且,除非是年度會議,否則應註明該通知是由召集會議的人發出的或在其指示下發出的。召開特別會議的通知還應説明召開會議的目的。
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當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,以及遠程通信方式(如果有)。
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任何會議的通知副本應在會議召開前不少於15天但不超過60天以面對面、郵寄或電子郵件的方式送交。
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書面通知應在會議召開前10天至60天內發出。
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股東表決權
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除公司章程另有規定外,規定在股東大會上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取,
無需事先通知,也不經表決,前提是所有有權就所採取的行動進行表決的股東簽署了書面同意,或者公司章程有此規定。在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上,擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人。
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任何須在股東大會上採取的行動,如該行動的同意書是書面的,並由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署,則可在股東大會上採取該行動,而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。
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合併或合併
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馬紹爾羣島 | 特拉華州 | ||||
任何兩個或兩個以上的國內公司可合併或合併為一家公司,但須經每個組成公司的董事會批准,並經流通股持有人在每個此類公司的股東大會上以多數票批准。
如就有關合並或合併而對章程細則作出的建議修訂會增加或減少該類別股份的總面值,或增加或減少該類別股份的面值,或更改或更改該類別股份的權力、
優先權或特別權利,則該類別股份的持有人如有權投票,則可能需要獲得該類別股份持有人的多數票授權。
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根據州法律存在的任何兩家或兩家以上公司可根據董事會決議合併為一家公司,並經各組成公司的股東在年度會議或特別會議上的多數表決。
如就有關合並或合併而對章程細則作出的建議修訂會增加或減少該類別股份的總面值,或增加或減少該類別股份的面值,或更改或更改該類別股份的權力、
優先權或特別權利,則該類別股份的持有人如有權投票,則可能需要獲得該類別股份持有人的多數票授權。
但是,除公司註冊證書明確要求外,在緊接該組成公司簽署合併協議之前,擁有在國家證券交易所上市的某一類別或系列股票或由超過2,000名持股人登記的該組成公司的股東不需要投票批准
符合某些條件的合併。
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出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產,如果不是在公司的正常或正常業務過程中進行的,一經董事會批准(會議通知應發給每一名登記在冊的股東,無論是否有權投票),應以有權在股東大會上投票的股東三分之二的贊成票授權,除非任何類別的股份有權作為一個類別投票。在這種情況下,授權應要求作為一個類別有權投票的每個
類股份的多數股份的持有人以及有權就其投票的總股份的多數的持有人投贊成票。
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任何法團均可於董事會任何會議上出售、租賃或交換董事會認為合宜的全部或實質所有財產及資產,並獲有權投票的法團過半數流通股持有人通過的決議案授權,以符合法團的最佳利益。
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馬紹爾羣島 | 特拉華州 | ||||
經董事會批准,任何擁有另一家境內公司每一類別流通股至少90%的境內公司均可將該另一家公司合併為自己,而無需任何此類公司的股東授權。
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擁有另一公司每類流通股至少90%的任何公司可以合併另一公司,並承擔其所有義務,而無需股東投票或同意;但如果母公司不是尚存的公司,則擬議的合併應獲得有權在正式召開的股東大會上表決的母公司流通股的多數批准。
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董事
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董事人數可由章程、股東或董事會根據章程具體規定採取的行動確定。董事會成員的數量可以通過修改章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變。
如果董事會被授權改變董事人數,必須得到整個董事會的多數票才能這樣做,只要董事人數不減少
不會縮短任何現任董事的任期。
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董事會成員的人數應由章程規定或以章程規定的方式確定,並由章程修正案修訂,除非公司註冊證書確定董事人數,在這種情況下,只有通過對公司註冊證書的修訂才能更改董事人數。
有權在章程修訂時投票的股東有權採納、修改或廢除已收到股票付款的股份有限公司的章程,除非公司註冊證書中另有授予董事的這種權力。對公司註冊證書的修訂必須得到董事會的批准,並有權對其進行表決的流通股佔多數。
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馬紹爾羣島 | 特拉華州 | ||||
刪除:
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刪除:
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任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。公司章程或細則可規定董事會可採取行動將董事除名,但以累積投票方式選出的任何股東除外,或根據公司章程規定有權由任何類別或系列的股東罷免。
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除公司註冊證書另有規定外,任何或所有董事均可由有權投票的過半數股份持有人在有理由或無理由的情況下罷免。
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公司章程或者章程規定的,可以不經股東表決罷免一名或者全部董事。
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在保密董事會的情況下,股東只有在有理由的情況下才能罷免任何或所有董事,除非公司章程另有規定
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持不同政見者的鑑定權
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股東有權對任何合併、合併或出售所有或幾乎所有不是在正常業務過程中進行的資產的計劃提出異議,並獲得其股份公允價值的付款。然而,持不同意見的股東根據BCA獲得其股份評估公允價值付款的權利,不適用於任何類別或系列的股票,
與其有關的股份或存託憑證,在確定有權收到合併或合併協議的通知並在股東大會上投票的股東大會的記錄日期,(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易,或(Ii)由超過2,000名持有人登記。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准,則持不同意見的股東獲得支付其股份的公允價值的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。
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在合併或合併中,公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權,但有限的例外情況除外,例如在國家證券交易所上市的公司的合併或合併,其中上市股票提供對價,(I)在國家證券交易所上市,或(Ii)超過2,000名持有者備案。
儘管有這些有限的例外,但如果合併或合併協議的條款要求股東接受某些形式的非常對價,則可以使用評估權。
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馬紹爾羣島 | 特拉華州 | ||||
未對公司章程修正案進行表決或以書面形式同意公司章程修正案的任何受不利影響股份的持有人有權提出異議,並有權在下列情況下獲得對此類股份的付款:
• 更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權;或
• 設立、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何規定或權利;或
• 更改或廢除法律授予並未被該持有人的公司章程廢除的任何優先購買權,以獲得股份或其他證券;或
• 排除或
限制該持有人就任何事項投票的權利,但該權利可能受當時獲授權的任何現有或新類別新股的投票權所限制。
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除公司註冊證書另有規定外,股東不得因公司註冊證書的變更而享有評價權。
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