美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 
表格20-F
 
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
 
或
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止2023年12月31日
 
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_的過渡期

或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
 
需要此空殼公司報告的事件日期：不適用
  

佣金文件編號001-38802
 
 
卡斯特海事公司。
  
 
(註冊人的確切姓名載於其章程)
  
  不適用  
 
(註冊人姓名英文譯本)
  
     
 
《共和國》馬紹爾羣島
  
 
(註冊成立或組織的司法管轄權)
  

 
223 Christodoulou Chatzipavlou街
  
 
夏威夷皇家花園
  
 
3036利馬索爾, 塞浦路斯
  
 
(主要執行辦公室地址)
  
 
 
Petros Panagiotidis、董事長、首席執行官和首席財務官
223 Christodoulou Chatzipavlou街, 夏威夷皇家花園, 3036利馬索爾, 是嗎？
電話號碼：+35725357 767
傳真號碼：+35725357 796
  
 
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及
公司聯繫人地址)
  

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

 
每節課的題目
中國交易代碼(S)
註冊的每個交易所的名稱
  
  普通股，面值0.001美元，包括股東保護權利協議下的關聯股份購買權
 CTRM
 納斯達克資本市場
  

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
 
註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類股本的流通股數目：
 
截至2023年12月31日，有未償還的96,623,876註冊人的普通股，每股面值0.001美元。
 
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
 
☐ 是的
☒  不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
 
☐是
☒ 不是
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
☒ 是
☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節) 要求提交的每個交互數據文件。
 
☒ 是
☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 
 
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
 
☒
美國公認會計原則

☐
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則
 
☐
其他
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
 
☐
項目17
 
☐
項目18
 
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
 
☐是
☒不是
 
在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
 
☐是
☐不是

目錄

   
[頁]
     
第一部分
  
1
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
1
第二項。
報價統計數據和預期時間表
1
第三項。
關鍵信息
1
第四項。
關於該公司的信息
36
項目4A。
未解決的員工意見
55
第五項。
經營和財務回顧與展望
56
第六項。
董事、高級管理人員和員工
78
第7項。
大股東及關聯方交易
81
第八項。
財務信息
87
第九項。
報價和掛牌
89
第10項。
附加信息
89
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
103
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
104
第II部
  
105
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
105
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
105
第15項。
控制和程序
105
第16項。
已保留
106
項目16A。
審計委員會財務專家
106
項目16B。
道德準則
107
項目16C。
首席會計師費用及服務
107
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
107
項目16E。
發行人及關聯方購買股權證券。
107
項目16F。
變更註冊會計師。
107
項目16G。
公司治理
108
第16H項。
煤礦安全信息披露
108
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
109
項目16J。
內幕交易政策
 109
項目16K。
 網絡安全
 109
第三部分
  
110
第17項。
財務報表
110
第18項。
財務報表
110
項目19.
展品
110

i
目錄表
某些已定義的術語

除文意另有所指外，截至本年度報告所用日期，術語：(I)“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指卡斯特海事公司及其所有子公司，(Ii)“卡斯特海事公司”。或“卡斯特”僅指卡斯特海事公司，而非其子公司，(Iii)“託羅”是指託羅公司，一家我們將我們的前油輪業務貢獻給其的納斯達克上市公司， 與剝離(如本文定義)有關，(Iv)“普通股”指卡斯特的普通股，每股票面價值0.001美元，(V)“分發”是指將託羅的9,461,009股普通股按比例分配給卡斯特普通股的 持有人，(Vi)“分拆”是指，將Castor和我們以前的油輪業務和Elektra Co.組成的子公司的資產、負債和義務共同分離，以換取(A)向公司發行9,461,009股Toro普通股，(B)向公司發行140,000股1.00%系列固定利率累積永久可轉換優先股Toro，每股聲明金額為1,000美元(“Toro系列 A優先股”)和(C)向Pelagos Holdings Corp.(“Pelagos”)發行，Petros Panagiotidis先生的一家受控關聯公司持有40,000股Toro的B系列優先股，每股面值0.001美元，支付該等 股份的面值(該等交易統稱為“貢獻”)，並於2023年3月7日進行分配。(Vii)“經修訂及重述的主管理協議”是指Castor與Castor Ships S.A.(以下簡稱“Castor Ships”)之間經修訂及重述的主管理協議，自2022年7月1日起生效，根據該協議，我們的船隻在商業及技術上進行管理。(Viii)“D系列優先股”是指本公司5.00%的D系列累計永久可轉換優先股，其聲明價值為1,000美元，每股票面價值為0.001美元，及(Ix)“納斯達克”指納斯達克股票市場。

我們用“載重噸”或“載重噸”來描述幹散貨船的大小。載重噸，以公噸(“公噸”)表示，每噸相當於1,000公斤， 指的是一艘船所能運載的貨物和供應品的最大重量。“噸英里”是一種標準化的航運單位，指的是所載貨物的體積(“噸”)和裝運的航程(以海里為單位)。我們使用術語“二十英尺當量單位”(“TEU”)來描述我們的集裝箱船的容量，這是集裝箱的國際標準計量單位。

II
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

本20-F表格年度報告（“年度報告”）中討論的事項可能構成前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入 1933年證券法第27 A條（經修訂）（“證券法”）和1934年證券交易法第21 E條（經修訂）（“交易法”）中包含的前瞻性陳述的安全港條款。 前瞻性陳述包括在本文件日期並非歷史事實或事實的所有事項。

我們將此警示性聲明與此安全港立法相關。本年度報告以及我們或我們的 這些陳述可能包括前瞻性陳述，反映我們對未來事件和財務業績的當前看法。這些前瞻性陳述通常（但不總是）可以通過使用 “expectate”、“believe”、“target”、“likely”、“will”、“would”、“could”、“should”、“sees”、“continue”、“consider”、“possible”、“might”、“expect”、“intend”、“estimate”、“forecast”、“project”、“plan”、“objective”、“potential”、“may”、“anticipates” 或類似的表達或短語。

本年度報告中的前瞻性陳述基於各種假設，包括基於管理層對當前或歷史 運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本身就存在重大的不確定性， 由於我們無法預測或無法控制的突發事件，我們無法向您保證我們將實現或完成任何前瞻性陳述。

除了這些假設之外，我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素 一般包括：

•
分拆油輪業務的影響;

•
我們的業務策略、預期資本開支及未來營運的其他計劃及目標;

•
幹散貨和集裝箱船市場狀況和趨勢，包括租船費率的波動性（特別是短期租船或與指數掛鈎的定期租船的船舶），因素 影響到供求、船舶價值波動、幹散貨和集裝箱船舶盈利運營的機會以及世界經濟的實力;

•
我們船隊規模和組成的變化，我們從過去或未來的船舶收購中實現預期利益的能力;

•
我們實現船舶收購預期收益的能力、交易成本增加以及由於未能完成我們船舶的任何銷售而造成的其他不利影響（如利潤損失）;

•
我們與當前和未來的服務提供商和客户的關係，包括持續履行其義務、依賴其專業知識、遵守適用法律以及任何 由於我們與他們的聯繫而對我們的聲譽造成的影響;

•
我們根據現有或未來債務協議借款或以優惠條款為我們的債務再融資的能力，以及我們遵守其中包含的契約的能力，特別是由於經濟， 財務或業務原因;

•
我們繼續與現有和新客户簽訂定期或航次租船合同，並在現有租船合同到期後重新租船的能力;

•
我們的運營和資本化費用的變化，包括燃料價格、幹船塢、保險成本、與監管合規相關的成本以及與氣候變化相關的成本;

•
我們為未來資本支出和購買及翻新船舶的投資提供資金的能力（包括其數量和性質以及完工時間、交付 以及開始運營日期、預期停機時間和收入損失）;

三、
目錄表
•
由於船舶升級和修理而停租的情況;

•
利率和貨幣的波動，包括美元相對於其他貨幣的價值;

•
我們運營所依賴的信息技術系統和網絡的任何故障或中斷，或可能的網絡安全漏洞的任何影響;

•
現有或未來的爭議、訴訟或 訴訟；

•
未來我們的證券在公開市場上的銷售以及我們保持遵守適用的上市標準的能力；

•
我們股價的波動，包括由於散户投資者對我們股票的大量交易；

•
涉及關聯實體和/或本公司董事會(“董事會”)成員、高級管理層和本公司某些關聯方服務提供商的潛在利益衝突；

•
一般國內和國際政治狀況或事件，包括武裝衝突，如烏克蘭戰爭和中東衝突，海盜行為或海上侵略行為，如最近涉及紅海及其周圍船隻的海上事件，制裁，“貿易戰”，全球公共衞生威脅和重大疾病爆發；

•
海運和其他運輸的變化，包括由於紅海及其周圍的海上事件、幹散貨船和集裝箱船需求波動和(或)因事故、政治事件、國際制裁、國際敵對行動和不穩定、海盜或恐怖主義行為造成的航路中斷；

•
政府規章制度的改變或監管當局採取的行動，包括改變適用於航運業的環境法規；

•
事故以及不利天氣和自然災害的影響；以及

•
本年度報告中描述的任何其他因素。

本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本年度報告之日作出，我們不打算或義務因本年度報告日期後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述 ，除非適用法律要求。新因素不時出現，我們無法預測所有或任何這些因素。 此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素“更詳細地討論這些風險和不確定因素，以及其他風險和不確定因素。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件 ，以更全面地討論上述及其他風險和不確定性。本年度報告中描述的這些因素和其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果或事態發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的情況大不相同的重要因素。鑑於這些不確定性，告誡投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

四.
目錄表
第一部分

第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份

A.
董事和高級管理人員

不適用。

B.
顧問

不適用。

C.
審計師

不適用。

第二項。
報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。
關鍵信息

本文對協議的描述是對某些實質性規定的概述。此類描述並不聲稱是完整的，受 的約束，並且通過參考每項協議的適用條款而受到限制，每項協議都是本年度報告的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的。我們鼓勵您 參考每個協議以瞭解更多信息。

2021年5月28日，我們對我們的普通股進行了十分之一的反向股票拆分。所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分 。普通股的面值保持在每股0.001美元不變。

於2023年3月7日，我們完成分拆，據此，我們以前的Aframax/LR2和HandySize部門被貢獻給Toro，以換取(I)向公司發行 9,461,009股Toro普通股，(Ii)向公司發行140,000股Toro A系列優先股，以及(Iii)向Petros Panagiotidis先生的控股聯營公司佩拉戈斯發行40,000股Toro B系列優先股，每股面值0.001美元，以支付該等股份的面值。關於剝離，我們的董事會還決定將我們的努力集中在我們當時的幹散貨航運服務上，儘管我們後來擴展到集裝箱航運 。有關剝離的更多信息，包括上述決議，請參閲“項目4.關於公司的信息—A.公司歷史 “和”項目7.大股東和關聯方交易—B.關聯方交易“以及本年度報告中其他部分包括的我們 合併財務報表附註1。

2023年4月20日，本公司收到納斯達克的書面通知，稱其未遵守在納斯達克資本市場繼續 上市的每股1美元的最低買入價要求。請參閲“項目4.關於公司的信息—A.公司歷史—納斯達克上市標準合規性瞭解更多信息。

 市場和行業數據

本年度報告包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會、市場趨勢和市場規模，都是基於我們的管理層對我們經營的市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們經營的市場的其他聯繫人。某些信息基於管理層估計，這些估計來自第三方來源，以及我們內部研究的數據，並且基於我們認為合理的某些假設，這些假設基於此類數據和其他類似來源，以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗。

雖然我們相信本年度報告中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息(部分來自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不準確的。市場和行業數據可能會發生變化，並可能受到以下因素的限制：原始數據的可用性、數據收集過程的自願性 以及此類數據的任何統計調查固有的其他限制。此外，由於各種因素，對我們經營的市場的未來表現和我們未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”項目3.關鍵信息—D.風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。我們不能保證這些信息的準確性或完整性。

1
目錄表
A.
[已保留]

不適用。

B.
資本化和負債化

不適用。

C.
提供和使用收益的原因

不適用。

D.
風險因素

以下風險主要與我們經營的行業有關。其他風險主要與我們普通股的所有權有關。本節中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、可用於派息的現金(如已申報)或我們的普通股或我們的任何其他證券的交易價格產生重大負面影響。

風險因素摘要

•
航運業的租船費率具有周期性和波動性。租船費的降低可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•
在我們經營的航段中，船舶運力過剩可能會延長或進一步壓低低租船費，這可能會限制我們運營船舶的盈利能力。

•
全球經濟和金融狀況可能會對我們經營的航運業部門產生負面影響，包括信貸的擴大。

•
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。

•
A我們船舶市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反當前或未來信貸安排中的某些金融契約，和/或導致減值費用或銷售損失。

•
地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

•
遵守船級社強加的規則和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響。

•
我們受制於國際法律、法規和標準(包括但不限於低硫燃料的IMO 2020和國際壓載水排放公約等環境標準)，以及地區性要求，如歐盟和美國關於防止水污染的法律和法規，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是，國際海事組織、歐盟和其他實體為促進脱碳和減少温室氣體(“GHG”)排放而制定的新的短期、中期和長期措施，可能會對我們的業務和市場產生不利影響。

2
目錄表
•
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

•
我們的機隊呈指數級增長，我們可能難以妥善管理我們的增長，這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

•
我們可能無法執行我們的業務戰略，我們可能無法實現我們從過去的收購或未來的收購或其他戰略交易中預期的好處。

•
我們經營的二手船的船齡高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻出現更多的技術問題，更高的運營費用，影響我們有利可圖的租船和融資能力，以及遵守環境標準和未來的海事法規，並導致我們的船隻市場和賬面價值更快地貶值。

•
我們已經限制了我們專注於業務的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響.

•
我們依賴Castor Ships和Pavimar S.A.(“Pavimar”)，這兩家公司是我們幹散貨船隊的關聯方管理人，以及管理我們船隊和業務的其他第三方子管理人，如果這些交易對手不能履行其義務，可能會導致我們蒙受損失或對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

•
納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

•
我們的信貸安排包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排都將包含我們可能因經濟、財務或運營原因而無法遵守的限制性金融契約，並可能限制我們的業務和融資活動。

•
我們可能無法實現我們預期從剝離油輪業務中獲得的部分或全部好處.

•
我們沒有宣佈的股息政策，我們的董事會可能永遠不會宣佈我們普通股的現金股息。

•
我們的股價一直非常不穩定，未來可能會繼續波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

•
過去的普通股發行和未來普通股或其他股權證券的發行，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資本的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。

•
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法和判例法。

•
我們的董事長、首席執行官和首席財務官可能被視為直接或間接實益擁有我們100%的B系列優先股，他們對我們擁有控制權。

與我們的行業相關的風險

航運業的租船費率具有周期性和波動性。降低租賃費可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

3
目錄表
我們的船舶所在的幹散貨和集裝箱船市場的租費率可能會發生變化。這些市場租船費率的波動可能會影響我們的運營，並因船舶運力供需變化以及國際水運主要商品的供需變化而產生影響。

航運業總體上是週期性的，租船費率和盈利能力隨之波動，在過去，我們運營的細分市場中船舶的定期租賃和現貨市場費率已降至低於船舶運營成本的情況。不同類型船舶之間的租賃率波動程度差別很大。租船費率的波動是由於船舶運力的供求變化以及能源資源、商品和產品的供需變化造成的。

與我們業務的週期性和波動性有關的各種因素導致的租船費下降可能會對我們有利可圖地出租或重新出租我們的船隻或在有利可圖的基礎上出售我們的船隻的能力產生不利影響。這可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。

烏克蘭和中東的衝突，包括紅海及其周邊地區的maritime 事件，再加上大多數主要經濟體持續的通脹壓力和/或供應鏈中斷，已經對我們開展業務的某些國家產生了負面影響，並可能導致全球經濟放緩，進而可能對我們的幹散貨船的需求產生不利影響。特別是，烏克蘭衝突和對俄羅斯實施的相關制裁措施已經並正在擾亂能源生產、貿易模式和貿易路線，包括黑海和其他地方的航運，並影響了某些幹散貨的價格以及能源和燃料價格。值得注意的是，各司法管轄區對俄羅斯實施了制裁，直接針對源自俄羅斯的貨物的海上運輸，如石油產品和鉀肥等農產品。這些措施，以及目標司法管轄區對這些措施的反應，擾亂了我們運輸的某些貨物的貿易模式，如糧食，並相應地影響了此類貨物的運輸費率。隨着對俄羅斯實施制裁的司法管轄區數量增加和/或制裁的性質發生變化，我們能夠獲得的租船費率可能會開始減弱。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或罰款，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。“同樣，幹散貨船和集裝箱船貿易在接近2023年底時經歷了重大中斷，並增加了航程成本，原因是紅海及其周圍的船隻越來越頻繁地遭到武裝襲擊。請參閲“-地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅，可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。有關這些攻擊的影響的 描述。

幹散貨運力的需求受大宗商品、半成品和成品消費品及工業產品的供求和生產或製造變化的影響，而集裝箱船運力的需求則受一系列因素影響，包括國際集裝箱船運輸的集裝箱化貨物和主要產品的需求和供應鏈。

在我們經營的細分市場中，影響船舶容量需求的因素包括：

•
全球和區域經濟、政治狀況和事態發展，包括武裝衝突和恐怖主義活動、國際貿易制裁、禁運和罷工；

•
國際貿易的發展；

•
貨物通過海運運輸的距離；

•
海運及其他運輸和分配模式的變化，通常受各種生產來源的相對優勢、消費地點、價格差異和季節性的影響；

•
能源產品、商品、半成品、消費品和工業產品生產的變化；

4
目錄表
•
流行病和流行病；

•
環境和其他監管方面的發展；

•
自然災害；

•
貨幣匯率；以及

•
天氣。

關於影響船舶容量供應的因素的討論，見“-在我們運營的細分市場中，船舶運力過剩可能會延長或進一步壓低低租船費，這可能會限制我們運營船舶的盈利能力。“這些因素不在我們的控制範圍之內，無法預測，因此我們可能無法正確評估租船費率變化的性質、時機和程度。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。特別是，租船費率的大幅下降將導致資產價值下降。見“-我們船舶市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反當前或未來信貸安排中的某些金融契約，和/或導致減值費用或銷售損失。.”

我們受到大宗商品(如鐵礦石、煤炭、穀物、大豆和集料)、集裝箱貨物以及消費品和工業產品的需求、供應和價格波動的影響，並可能受到此類商品和/或產品的需求變化及其價格波動的影響，因為它們對海運服務的供求產生了影響。

我們的增長在很大程度上取決於全球和地區對我們運輸的產品及其海上運輸的需求的持續增長，這可能會受到幾個因素的負面影響，包括此類商品和/或產品的價格下降，或總體政治、監管和經濟條件。

在過去的幾年裏，中國和印度一直是世界上國內生產總值增長最快的兩個經濟體，是航運貿易和海運需求增長的主要驅動力。儘管中國的經濟增長率明顯高於世界平均水平，但經濟增速放緩可能會降低中國對世界貿易增長的貢獻。如果中國和印度等亞太地區國家的經濟增長繼續放緩，尤其是在與我們運輸的產品相關的經濟部門，我們可能面臨航運貿易和需求的下降。對中國的進出口水平也可能受到政治、經濟和社會條件的變化(包括經濟增長放緩)或中國政府其他相關政策的不利影響，如法律法規或進出口限制的變化、國內政治不穩定、貨幣政策的變化、貿易政策的變化以及領土或貿易爭端。此外，美國或歐盟或其他某些亞洲國家的經濟放緩也可能對亞太地區的經濟增長產生不利影響。因此，上述任何國家或其他地區經濟狀況的負面變化可能會減少對幹散貨船和/或集裝箱船的需求 及其相關租賃費，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的前景產生重大不利影響。

更廣泛地説，2023年，全球各經濟體受到持續的通脹壓力、不斷變化的貿易模式、貿易路線和/或供應鏈中斷的影響，部分原因是中東衝突，包括最近的紅海及其周邊的海上事件，以及烏克蘭的衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁。全球經濟目前仍然，預計將繼續受到重大不確定性的影響，這可能會影響對我們運輸的產品的需求。需求低迷時期會導致船舶供應過剩，加劇行業競爭，這往往會導致船舶長時間閒置，這可能會減少我們的收入，並對我們部門的盈利能力、我們的業務、運營業績和可用現金造成實質性損害。

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目錄表
地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動可能會影響海運行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力(如果有的話)在 未來可能會受到我們船舶受僱或註冊國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府狀況的不利影響。此外，我們所在的經濟部門已經並可能繼續受到地緣政治事態發展的不利影響，包括政治不穩定或衝突、恐怖襲擊或國際敵對行動。

當前，世界經濟面臨一些挑戰，包括美國和中國之間的緊張局勢，俄羅斯、烏克蘭、中東的新的和持續的動盪和敵對行動(例如最近在紅海及其周邊地區發生的海上事件)和其他地理區域和國家，歐盟經濟持續疲軟，中國增長放緩，以及世界各地恐怖襲擊的持續威脅。

特別是，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突以及俄羅斯與西方經濟體關係的嚴重惡化擾亂了全球市場， 導致了包括幹散貨在內的產品貿易模式和貿易路線的轉變，這種轉變可能會持續到未來。這些變化的部分原因是各國政府對俄羅斯和白俄羅斯實施制裁，導致能源和其他產品價格波動加劇。看見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利的 影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場造成不利影響“，”全球範圍的通脹壓力可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。“和 “—我們受到大宗商品(如鐵礦石、煤炭、穀物、大豆和集料)以及消費品和工業產品的需求、供應和價格波動的影響，並可能受到此類大宗商品和/或產品的需求變化及其價格波動的影響，因為它們對海上運輸服務的供求產生了影響。”

地緣政治衝突還導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力。襲擊我們的一艘船，或者僅僅是認為我們的船是潛在的海盜或恐怖分子目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。值得注意的是，自2023年11月以來，紅海及其周圍的船隻面臨越來越多的未遂劫持和從也門發射的無人機和炮彈的襲擊，胡塞武裝團體聲稱對此負責。這些組織表示，這些襲擊是對以色列-哈馬斯衝突的迴應。雖然最初與以色列和美國有關聯的船隻被認為是這些襲擊的主要目標，但來自多個國家的船隻已經成為這些事件的目標，包括懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻。由於這些襲擊，一些船隻被點燃，並遭受其他物質損害，導致對船員安全和安保的擔憂加劇，以及貿易中斷。越來越多的公司改變了航線，以避免通過受影響地區，現在正在通過替代路線完成交易，例如通過好望角，導致更大的運輸成本和延誤，以及安全措施的成本 。儘管包括美國和英國在內的各國政府已經對據信對這些襲擊負責的敵對組織進行了空襲，但衝突的持續或升級可能會推高上述成本和風險。我們船隻的任何有形損壞或船上任何人員的受傷或生命損失都可能導致重大的聲譽損害或運營中斷，目前無法確定 的確切程度。不能保證這些海事事故的確切性質、預期持續時間或可能的嚴重性凹痕。我們船隻貿易地區未來的敵對行動或其他政治不穩定也可能導致成本上升和供需模式變化，以及我們的貿易模式、貿易路線、運營和業績，從而對航運業產生負面影響。

此外，如果對船隻的攻擊發生在保險公司將其描述為“戰爭風險”區域或被聯合戰爭委員會列為“戰爭和罷工”所列區域的區域，則此類保險的應付保費可能大幅增加，而且此類保險可能更難獲得(如果有的話)。截至2月27，2024年，這些列入名單的地區包括紅海南部、亞丁灣和黑海的部分地區，以及也門、以色列和伊朗等沿海水域。與美國、英國或以色列有聯繫的船隻的保險成本已經因紅海及其周圍的襲擊而增加，據報道，與其他通過紅海的船隻相比，這類船隻的戰爭險保費大幅增加，如果這些襲擊繼續或不分青紅皂白，我們 可能同樣會經歷我們的保險成本大幅增加和/或我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失。另見“-我們的業務存在 固有的運營風險，保險可能無法充分覆蓋這些風險。“船員成本，包括我們僱用船上保安人員可能產生的成本，也可能因海盜行為或其他海事事件而增加，包括襲擊船隻。我們的客户也可能遭受重大損失，削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力。上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

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目錄表
未來世界各地恐怖襲擊的威脅也繼續給世界金融市場和國際商業帶來不確定性，並可能 影響我們的業務、經營業績和財務狀況。中東持續的衝突和最近的事態發展，包括敍利亞和伊朗的持續動亂以及與以色列-哈馬斯衝突和最近對紅海及其周圍船隻的襲擊，胡塞武裝組織聲稱對此負責，以及阿富汗民主政府被塔利班推翻，可能會導致更多的恐怖主義行為和世界各地的武裝衝突。這可能會加劇全球金融市場和國際商業的經濟不穩定。此外，西方國家、以色列和/或伊朗之間的任何升級都可能導致報復，這可能會影響航運業。例如，在霍爾木茲海峽襲擊或扣押船隻的次數有所增加(近年來，霍爾木茲海峽的襲擊和扣押船隻的次數已經增加，包括2022年扣押兩艘懸掛希臘國旗的船隻和2023年扣押一艘懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻)，船東報告説，在通過該地區時，騷擾程度加劇。 任何這些事件都可能對我們的運營業績、收入和成本產生實質性的不利影響。另見“-海盜行為或其他針對遠洋船隻的襲擊，包括因地緣政治衝突而導致的襲擊，可能會對我們的業務造成不利影響。”

另外，保護主義在全球範圍內正在抬頭。例如，在歐洲，許多國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率促成了各種歐洲懷疑論政黨的崛起，這些政黨主張本國脱離歐盟和/或採取保護主義政策。這些政黨在歐洲各個國家越來越受歡迎，包括德國和法國等歐洲主要經濟強國。英國退出歐盟增加了進一步貿易保護主義的風險，並造成供應鏈中斷。中國作為幹散貨和集裝箱貨物的主要市場，同樣也看到了保護主義政策的抬頭。例如，2018年，中國和美國在兩國之間的貿易戰中分別開始實施越來越具保護性的貿易措施，包括大幅提高關税。儘管中國和美國的關係出現瞭解凍的跡象，但如果這些保護主義措施中的許多措施繼續存在，兩國關係可能會惡化。美國總統候選人唐納德·特朗普也威脅稱，如果總裁當選，將對中國商品徵收超過60%的關税，這可能會重新點燃中國和美國的貿易戰。

保護國內產業不受外國進口影響的貿易壁壘抑制了航運需求。保護主義的發展，如徵收貿易關税或可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益加劇的貿易保護主義可能導致：(A)全球各地區出口貨物的成本增加；(B)運輸貨物所需時間的延長；(C)與出口貨物相關的風險。這樣的增長可能會顯著影響數量對於待裝運貨物， 運輸時間表、航程成本和其他相關成本可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們向我們及時支付租船費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，任何國家的保護主義政策都可能影響全球市場，包括外匯和證券市場。貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何由此產生的變化都可能反過來對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

全球範圍內的通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

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目錄表
在2023年期間，全球許多行業的通脹壓力繼續拖累經濟活動，儘管程度低於2022年。雖然美國消費者價格指數(衡量數十個項目成本的通脹指標)在2023年12月季節性調整前降至3.1%，低於2022年12月的6.5%，但事實證明，歐洲的通脹粘性更強，那裏的通貨膨脹率通常下降較慢 ，並在2023年全年保持在相對較高的水平。通貨膨脹對我們運輸的產品供求的持續影響可能會改變對我們服務的需求，並由於政府對我們所在地區持續的通貨膨脹做出反應而減少經濟活動 可能通過改變消費者購買習慣和減少需求而導致貿易減少對於我們運輸的商品和產品，並導致貿易減少。如果通脹在2024年不能緩解，我們可能會經歷持續高企的運營、航程和行政成本。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。有關其他信息，請參閲 “—我們面臨着大宗商品(如鐵礦石、煤炭、穀物、大豆和集料)以及消費品和工業產品的需求、供應和價格波動的影響，並可能受到此類大宗商品和/或產品的需求變化及其價格波動的影響，因為它們對海運服務的供需產生了影響。通脹壓力也可能對我們的未償還信貸項下的應付利息產生不利影響。請參閲“—我們所有的未償還債務都面臨有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)風險。如果SOFR出現波動，我們的債務利息可能會高於現行市場利率，我們的盈利能力、收益和現金流可能會受到實質性的不利影響.”

在我們運營的細分市場中，船舶運力過剩可能會延長或進一步壓低低租船費，這可能會限制我們 運營船舶的盈利能力。

在我們經營的細分市場中，影響船舶容量供應的因素包括：

•
新建築訂單和交貨量；

•
造船廠的數目、其可供使用的情況和交付船隻的能力;

•
港口和運河堵塞以及其他物流中斷;

•
拆卸舊船;

•
正在操作的船隻的速度;

•
船隻傷亡；以及

•
停用或擱置的船舶數量。

除了現行和預期的租船費率外，影響新造船、報廢和擱置費率的因素還包括新造船價格、二手船 與廢料價格、新船和航運活動融資的可用性、幹船塢和特殊檢驗支出、燃料成本和其他運營成本、船級社檢驗相關成本有關的價值， 正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有船隊的效率和船齡概況，以及政府和行業對海上運輸實踐的規定，特別是環境保護法和 規定

由於過去幾年交付了大量新造船訂單，全球幹散貨船船隊有所增加。2023年，全球幹散貨船隊 增長了2.9%，截至2024年2月8日，全球現有幹散貨船隊的新造船訂單總計約為8.5%，預計未來兩年內將主要交付。

2023年，集裝箱新造船市場進一步活躍，因此，與現役船隊相比，新合同達到了高水平。 集裝箱船訂單佔活躍船隊的百分比於二零二三年進一步增長，達到近30%，而二零二二年則為24%，未來三年交付量平均分佈。2023年，集裝箱總量 船隊增長7.8%。

船舶供應將繼續受到新船舶交付和潛在船舶訂單數量超過全球船隊淘汰船舶數量的影響，無論是通過 報廢或意外損失。如果我們經營所在地區的經濟活動減少，船舶供應可能會超過對我們運輸產品的需求。船舶運力供過於求可能會加劇 租船費率或延長低租船費率的有效期，這可能對我們的分部、業務、現金流、財務狀況和經營業績的盈利能力產生重大不利影響。

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目錄表
全球經濟和金融狀況可能會對我們經營的航運業部門產生負面影響，包括信貸的擴大。

由於航運業高度依賴經濟增長和信貸的可用性來融資和擴大業務，因此可能會受到 經濟活動下降或經濟增長和金融狀況惡化。 各種因素可能會影響經濟增長和信貸供應，包括“- 我們 易受商品（如鐵礦石、煤炭、穀物、大豆和骨料）以及消費品和工業產品的需求、供應和價格波動的影響，並可能受到此類商品和/或產品需求變化的影響 以及由於其對海上運輸服務供求的影響而導致的價格波動“和”- 全球通脹壓力可能對我們的經營業績產生負面影響 和現金流。”

經濟活動下降或經濟增長和金融狀況惡化 可能會對航運業產生一些不利影響 其中包括：

•
租船費率低，特別是短期定期租船的船舶;

•
船舶市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；

•
船舶融資有限；

•
普遍存在的貸款違約；以及

•
某些船舶經營人、船舶管理人、船舶所有人、船廠和承租人宣佈破產。

發生一個或多個此類事件可能會對我們的業務、現金流、債務契約合規性、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

燃油價格的上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。

當船隻停租和/或空轉時，燃料即使不是最大的費用，也是我們航運運營中的一項重要費用，也是談判租船費率的一個重要因素。自2021年以來，燃料油價格大幅上漲，從2021年1月的每噸415美元開始，到2022年7月達到每噸1100美元的高點，然後在2022年12月底回落至每噸617美元的仍然較高的價格。這種波動在一定程度上是由於烏克蘭爆發武裝衝突。2023年，燃料費呈下降趨勢市場適應的波動性烏克蘭的武裝衝突，新加坡的VLSFO價格在2023年11月達到每噸705美元的高位，截至2023年12月15日下降到每噸580美元左右。此外，中東的衝突，包括最近發生在紅海及其周邊地區的海上事件，可能對石油和燃料的生產和供應造成中斷，對2024年VLSFO的價格產生不利影響。截至2月202024年，VLSFO在新加坡的價格為每噸640美元，但關於其未來走向的不確定性仍然存在。燃油價格的任何上漲都可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們船舶市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反當前或未來信貸安排中的某些金融契約，和/或導致減值費用或銷售損失。

我們船隻的公平市價一般都經歷了很大的波動。我們船隻的公平市價視乎多項因素而定，包括：

•
租船費率的現行水平；

•
影響航運業的一般經濟和市場狀況；

•
船舶的類型、大小和船齡，包括與市場上其他船舶的比較；

•
船舶的供需情況；

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•
其他運輸方式的可獲得性和成本；

•
不良資產出售，包括由於缺乏資金而低於購置成本的新建築合同銷售；

•
新建樓房的成本；

•
政府規章或其他規章，包括可能限制船舶使用壽命的規章；以及

•
由於環境、安全、監管或承租人的要求、船舶設計或設備的技術進步或其他原因而需要對船舶進行升級。

此外，我們的集裝箱船和幹散貨船的平均船齡高於這類船舶的行業平均年齡，因此可能被視為為未來融資提供的短期抵押品不足或僅提供短期抵押品。這可能會限制我們獲得任何融資的機會或條款。此外，如果我們的船舶的公平市場價值下降，我們可能不遵守我們未來訂立的各種信貸安排或信貸安排的條款，其中一些條款要求擔保貸款的船隻的公平市場價值的某個百分比與相應貸款的本金未償還金額 或總淨債務與市場調整後總資產的最高比率保持不變。見“-我們的信貸安排包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將 包含我們可能因經濟、財務或運營原因而無法遵守的限制性契約，並可能限制我們的業務和融資活動。”

此外，如果我們船舶的公平市場價值下降，我們獲得額外資金的途徑可能會受到影響，和/或我們可能需要在我們的 綜合財務報表中記錄減值費用，或者在出售船舶時發生虧損，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於我們船舶的市場價值可能波動很大，我們在出售船舶時也可能會蒙受損失，這可能會對我們的收益產生不利影響。相反，如果在我們希望購買更多船隻時船隻價值上升，此類收購的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在競爭激烈的行業運營，是我們運營的某些細分市場的新進入者，因此在建立和發展我們的業務時可能會面臨困難。

我們擁有的子公司組成了我們的集裝箱船部門，我們於2022年底進入集裝箱船航運業務，並於2017年底進入幹散貨航運業務。作為此類行業的新進入者，由於我們鮮為人知的集裝箱船運營商聲譽，我們可能難以為我們的業務建立市場份額和擴大客户基礎，同時還會產生與我們船隻的運營和維護相關的高昂運營成本。此外，我們還與運營更大船隊(包括幹散貨船)的多家公司競爭，或許能夠提供更具競爭力的價格、更多的船隻供應和多樣性，同時在船隊運營成本方面實現規模經濟。部分由於幹散貨市場高度分散的性質和集裝箱船市場的適度分散性質，擁有更多資源的現有或更多競爭對手可能會通過整合或收購進入或擴大其在幹散貨和集裝箱船行業的地位，並可能運營更具競爭力的船隊，導致我們失去或無法獲得市場份額。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們投入更多的財務和其他資源在其活動上，從而對我們造成重大的競爭威脅。

此外，與更有經驗的競爭對手相比，我們可能擁有較少的運營專業知識，通常我們的運營更依賴第三方供應商的知識和服務，例如由Petros Panagiotidis控制的Castor Ships公司，該公司管理我們的集裝箱船並與Pavimar共同管理我們的幹散貨船，Pavimar也是由Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的關聯方。截至本年度報告日期，在我們的同意下，Castor Ships已轉包，技術管理我們的集裝箱船。我們或Castor Ships與這些管理公司合作失敗  有效地提供我們的服務可能會玷污我們作為高效和可靠運營商的聲譽，並影響我們部門的運營增長、我們的財務狀況和運營利潤。

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目錄表
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：

•
一場海洋災難；

•
戰爭和恐怖主義；

•
盜版

•
環境和其他事故；

•
貨物和財產的損失和損壞；

•
因機械故障、人為錯誤、武裝衝突、戰爭、恐怖主義、海盜、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷；以及

•
停工或其他勞工問題，船員在我們的船隻上服務，其中一些人加入了工會，並受到集體談判協議的保護。

環境法經常對石油、石油產品和有害物質的泄漏和排放施加嚴格的賠償責任，這可能會使我們承擔責任 ，無論我們是疏忽還是過錯。船舶燃油泄漏或船舶意外泄漏其他有害物質可能導致重大責任，包括罰款、處罰和自然資源損害的刑事責任和補救費用，以及第三方損害。

任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。我們的船隻捲入漏油或其他環境事件可能會損害我們作為安全可靠運營商的聲譽，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

海盜行為或對遠洋船隻的其他襲擊，包括由於地緣政治衝突，可能對我們的業務產生不利影響。

海盜行為歷來影響到在南中國海、印度洋、特別是索馬里沿海的亞丁灣和尼日利亞附近的幾內亞灣等世界區域航行的遠洋船隻，近年來海盜事件有所增加。馬來西亞東部沿海的海盜活動也是斷斷續續的。海上海盜事件繼續發生，幹散貨船和集裝箱船特別容易受到此類襲擊。海盜行為可能導致人員傷亡或財產損失。此外，船員成本，包括僱用船上保安的成本，在這種情況下可能會 增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。另見“-地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可影響海運運輸業，這可能對我們的業務產生不利影響。“ 和”-我們的業務存在固有的經營風險，保險可能無法充分覆蓋這些風險。”

我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。此類故障和其他事件可能會對我們的普通股市場產生不利影響。

某些國家(包括烏克蘭、俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的某些地區)、實體和個人是美國、歐盟和其他司法管轄區實施的經濟制裁和禁運的目標，其中一些國家已被美國國務院確定為支持恐怖主義的國家。特別是，因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁對全球經濟和航運業造成了重大破壞。

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2023年期間，美國、歐盟、英國和其他一些國家對俄羅斯金融機構、企業和個人以及烏克蘭頓巴斯地區的某些地區實施了進一步的經濟制裁。其中一些制裁針對的是俄羅斯使用和參與海運。例如，聯合王國和歐盟也實行了出口限制，限制向俄羅斯或在俄羅斯境內提供海運船隻和物資。它們還對提供融資、財政援助、技術援助和中介或其他服務施加了額外限制，這些服務將進一步提供前往俄羅斯或在俄羅斯使用的船隻，包括提供海上航行貨物。一些司法管轄區還禁止進口煤炭等俄羅斯能源產品，以及煤炭、鋼鐵、塑料、水泥等大宗商品，以及包括鉀肥和化肥在內的農產品。此外，希臘和美國等某些司法管轄區暫時扣留了涉嫌違反制裁的船隻，歐盟對某些非俄羅斯私營運營商和被控協助俄羅斯規避制裁的船隻實施了制裁。加拿大、英國和歐盟等國家也廣泛禁止與俄羅斯有關聯的船隻進入其水域和/或港口。鑑於該地區目前的監管和經濟環境，某些船舶運營商已暫停往返俄羅斯的航線，或拒絕與俄羅斯有關聯的實體開展業務。

這些禁令和相關的貿易制裁改變了整個航運業的貿易模式，現有或未來的限制可能會繼續影響我們目前或未來的租船合同。到目前為止，我們已經看到，而且預計將繼續看到，由於這些地緣政治事件，該地區的波動性增加。 在烏克蘭衝突之前，黑海地區是糧食的主要出口市場，烏克蘭和俄羅斯總共出口了全球海運糧食貿易的15%。雖然衝突的最終影響仍然存在不確定性，但我們已經看到，並預計將繼續看到貿易流動的重大變化。從黑海運出的糧食和來自俄羅斯的貨物的減少已經並將繼續對這些地區的市場產生負面影響。此外，儘管由於烏克蘭衝突造成的供應衝擊，燃料或能源大宗商品的價格顯示出下降趨勢波動性 隨着市場的適應，由於衝突的新發展，它們可能會再次變得越來越不穩定。這可能會導致我們船隻使用的燃料價格增加或減少，和/或對我們運輸的某些商品的需求，每一項都可能影響公司的運營和流動性。由於制裁對我們運輸的某些貨物的全球市場的影響，當前或額外的制裁可能會對我們 部門的現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

經濟制裁和禁運法律和條例的適用因國家、實體或個人以及受制裁的活動範圍而異。這些制裁和禁運法律法規可能會隨着時間的推移而加強、放鬆或以其他方式修改。任何違反制裁或禁運的行為都可能導致公司遭受罰款、罰款或其他制裁。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與這些國家或這些國家內的實體或個人有聯繫的公司的證券，而這些公司或實體或個人被美國政府確定為恐怖主義的國家資助者。我們被要求遵守這些政策，以保持獲得承租人和資本的機會。

我們當前或未來的對手方可能與美國、歐洲聯盟和/或其他國際機構政府實施制裁的個人或實體有關聯，或在未來可能成為制裁對象。此外，在未來，我們的船隻可能會根據承租人的指示，在沒有我們同意的情況下，違反其租船合同，停靠位於受制裁司法管轄區的港口。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規。因此，我們可能需要終止我們或我們的子公司所參與的現有或未來的 合同。

我們在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並已通過了商業行為和道德準則。然而，我們或我們的關聯實體，或我們或我們的關聯實體各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的行為可能被認為違反了此類反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》。任何這類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減。

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目錄表
如果公司、我們的關聯實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理，或我們的任何租船人被認為違反了經濟制裁和禁運法律，或任何適用的反腐敗法律，我們的經營業績可能會因由此產生的罰款、處罰或其他制裁而受到不利影響。此外，我們可能會因任何實際或據稱的違規行為而遭受聲譽損害。這可能會影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益或不投資。這些投資者決定不投資或出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到我們所在國家或地區的戰爭後果、恐怖主義、內亂和政府行動的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力，並因此對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響.

全球公共衞生威脅可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

公共衞生威脅或廣泛的衞生緊急情況，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病或病毒(或對可能發生此類威脅或緊急情況的擔憂)可能會導致我們船舶運輸產品的需求大幅減少。近年來，在我們開展業務的世界各地，我們的業務和幹散貨行業不時受到各種突發公共衞生事件的影響，最引人注目的是新冠肺炎疫情。雖然世界上大多數國家已經取消了為應對新冠肺炎疫情而實施的限制措施，但無論是在全球範圍內還是在我們開展業務的地區，新的公共衞生威脅或廣泛的衞生緊急情況的出現 可能會導致新的限制措施，導致進一步的經濟不確定性，並加劇本 年度報告中描述的某些其他風險。特別是，這類事件已經並可能在未來對我們的運營產生不利影響，包括我們船員的及時輪換、任何未完成或未來在幹船塢的新建項目或維修工作的完成時間以及我們客户的運營。延遲輪換船員可能會對我們船員的心理和身體健康以及我們船隻的安全運營造成不利影響。任何公共衞生威脅或廣泛的衞生緊急情況，無論是廣泛的還是局部的，都可能對我們的業務造成重大中斷，並對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞，並可能給我們帶來巨大的財務成本。

我們在業務、船隻和業務管理中依賴信息技術系統和網絡。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全攻擊。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而，這些措施和 技術可能無法充分防止安全漏洞。我們的業務運營可能成為尋求破壞或擾亂我們的信息技術系統和網絡、竊取數據或索要贖金的個人或團體的目標。成功的網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或導致我們系統中的信息未經授權發佈、更改或不可用。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，由於任何原因，我們的信息系統不可用或這些系統無法按預期運行，可能會中斷我們的業務，並可能導致性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營業績。

2017年，國際海事組織通過了關於海事網絡風險管理的MSC.428(98)號決議，該決議鼓勵行政當局確保在2021年1月1日之後對公司的合規文件(DOC)進行首次年度核查之前，在 短信中適當處理網絡風險，美國海岸警衞隊於2021年2月發佈了關於在船舶安全管理系統中應對網絡風險的不具約束力的指導意見。雖然我們目前遵守MSC.428(98)號決議的要求，但我們維持的網絡安全措施可能不足以防止網絡安全攻擊和/或事件的發生。任何無法防止 安全漏洞(包括我們的第三方供應商、供應商或交易對手無法阻止安全漏洞)或任何未能採用或維護適當的網絡安全風險管理和治理程序的行為都可能導致 現有或潛在客户對我們的IT系統失去信心，並可能對我們的聲譽造成不利影響，給我們或我們的客户造成損失和/或損害我們的品牌。這可能需要我們創建其他程序來管理網絡安全風險 ，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類規定的影響。

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近年來，由於遠程工作安排日益普遍，與信息和業務技術事件相關的風險有所增加，地緣政治緊張局勢和衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，可能會進一步加劇這種風險。 國家支持的俄羅斯行為者已經並可能繼續採取報復行動，並對由於俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯實施相關制裁而從俄羅斯撤資或減少與俄羅斯的業務的國家和公司制定反措施。看見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。有關這些制裁的更多信息。 這包括針對世界上其他國家和公司的網絡攻擊和間諜活動，這可能會對我們開展業務的國家和/或我們向其提供服務或接受服務的公司產生負面影響。任何此類攻擊，無論是廣泛的還是有針對性的，都可能對我們的業務造成重大中斷，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

遵守船級社強加的規則和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響。

每艘商船的船體和機械必須由船舶註冊(或“懸掛旗幟”)所在司法管轄區的船旗局認可的船級社認證為“合格”級。船級社根據船級社的適用規則、船舶登記國的條例和《海上人命安全公約》，證明船舶是安全和適航的。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。船舶的機械可置於連續檢驗週期，在此週期下，將在五年期間內對機械進行定期檢驗。我們預計我們的船舶將處於船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。大多數船隻還被要求每兩到三年進行一次幹船塢或由潛水員進行檢查，以檢查水下部件。

雖然本公司相信已有足夠的預算以符合目前所有適用的安全及其他船隻營運要求，但新頒佈的適用於本公司及其船隻的法規可能會導致未來的鉅額及意料之外的開支。如果任何船舶不保持其等級或未通過任何年度、中級或特別檢驗，該船舶將無法在港口之間進行貿易，並將無法使用，這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受制於國際法律、法規和標準(包括但不限於低硫燃料的IMO 2020和排放壓載水的國際壓載水公約)，以及地區性要求，如歐盟和美國防止水污染的法律法規，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是，海事組織、歐洲聯盟和其他實體為促進脱碳和減少温室氣體排放而制定的新的短期、中期和長期措施可能會對我們的業務和市場產生不利影響。

我們的業務受許多國際、區域、國家、州和地方法律、法規、條約和公約的制約，這些法律、法規、條約和公約在國際水域和我們的船舶運營或註冊所在的司法管轄區有效，這可能會對我們的船舶的所有權和運營產生重大影響。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-環境和航運業其他法規“討論這些法律、法規和標準中的某些內容。如果適用，遵守此類法律、法規和標準可能需要安裝昂貴的設備或實施操作變更，並可能影響我們船隻的盈利能力、轉售價值和使用壽命。這些成本可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果未能遵守適用的法律法規，可能會受到行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。

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環境法通常對漏油和有害物質的泄漏和泄漏的應急響應和補救規定嚴格的責任，這可能使我們承擔責任，而無論我們是疏忽還是過錯。見“-經營遠洋輪船所涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。

關於國際海事組織2020年與燃料硫磺水平相關的法規和要求，截至本年度報告之日，我們的船舶已過渡到燃燒符合國際海事組織標準的燃料。因此，這類船舶目前使用的是硫含量高達0.5%的VLSFO。值得注意的是，低硫燃料比標準高硫燃料油更貴，而且可能變得更貴。新加坡的VLSFO價格從2023年6月每噸554美元的低點到2023年11月每噸約705美元的峯值不等。截至2月202024年，VLSFO在新加坡的價格約為每噸640美元，但關於其未來方向和VLSFO供應的不確定性仍然存在。有關詳細信息，請參閲“-燃油價格上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。”

國際海事組織還對壓載水管理系統實施了最新的指導方針，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據國際防止石油污染(IoPP)更新調查的日期，2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船隻來説，要符合D-2標準，就需要在船上安裝處理壓載水和清除有害生物的系統。我們船隊中的所有16艘船隻目前都符合這一規定。

出於對氣候變化的擔憂，一些國家、歐盟和國際海事組織採取了減少温室氣體排放的監管框架。這些監管措施可能包括，除其他外，採用總量管制和交易制度、碳税、提高能效標準，以及對可再生能源實行激勵或強制執行。此外，儘管國際航運的温室氣體排放 目前不受《巴黎協定》或《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，這些協定或議定書要求採取國家實施減少某些氣體排放的國家計劃。此外，還通過了限制船舶空氣排放的《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)附件六。

2021年6月，國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了對《防污公約》附件VI的修正案，該修正案將要求船舶減少其CO2和温室氣體排放。這些新要求結合了技術和操作方法，以提高船舶的能源效率，以應對未來的温室氣體減排措施。 從2023年1月1日起，每艘船舶都必須符合新的能源效率現有船舶索引(“EEXI”)。此外，從2023年到2026年，每艘船必須開始收集數據，以報告其年度作業碳強度指標(“CII”)和CII評級。國際海事組織被要求最遲在2026年1月1日之前審查CII和EEXI要求的實施效果。

在《防污公約》修訂附件六下的新規定實施之前，官方計算和估計表明，2013年前建造的商船，包括我們的一些較舊的船隻，可能不完全符合EEXI的要求。因此，為了確保符合EEXI要求，許多所有者/操作員可能會選擇限制發動機功率，而不是應用節能裝置和/或對現有螺旋槳設計進行某些更改，因為降低發動機功率是比這些措施成本更低的解決方案。截至本年度報告日期，自2023年1月1日以來，官方計算確定我們的船隻符合EEXI要求。

發動機功率限制預計將導致不合規船舶的壓載和裝載速度降低(在尺寸吃水時)，這將影響不合規船舶的商業利用，並降低全球船舶能力的可用性。此外，所需的軟件和硬件更改以及文件和記錄保存要求將增加船舶的資本和運營支出。

2021年11月13日，經過2021年聯合國氣候變化大會(COP26)的討論，宣佈了《格拉斯哥氣候協定》。《格拉斯哥氣候公約》呼籲簽署國自願逐步取消化石燃料補貼。放棄這些產品可能會影響我們對幹散貨、原油和成品油油輪的需求，並對我們未來的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。締約方會議第26屆會議還發表了《克萊德班克宣言》，其中22個簽署國(包括美國和聯合王國)宣佈它們打算自願支持建立零排放航運路線。政府和投資者要求我們自願參與這些綠色航運路線的壓力可能會導致我們產生大量額外費用來“綠色”我們的船隻。2023年在迪拜舉行的聯合國氣候變化大會(COP28)呼籲除其他措施外，迅速從化石燃料轉型和大幅削減温室氣體排放。

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與回收和拆卸船隻有關的安全和環境要求的發展可能會導致費用上升和意外增加。

《2009年香港國際船舶安全及無害環境回收公約》(簡稱《香港公約》)旨在確保被回收的船舶在使用壽命結束時不會對環境、人類健康和安全構成任何不必要的風險。2019年11月28日，《香港公約》獲得所需數量的國家批准，並將於2025年6月26日生效，因為在孟加拉國和利比裏亞於2023年6月批准後，批准國家按總噸位計算佔世界商船運輸量的40%。馬紹爾羣島共和國最近於2024年1月批准了這項香港公約。在《香港公約》生效後，每艘被送往回收的船隻都必須攜帶一份危險材料的清單。在某些情況下禁止使用或安裝的危險材料列於《香港公約》附錄中。船舶將被要求進行調查，以核實其最初的危險材料庫存，在其整個生命週期內，並在船舶被回收之前。實施後，上述要求可能會導致造船廠、修理廠和回收場的成本上升。這可能導致船舶的剩餘報廢價值下降，船舶可能無法支付遵守最新要求的成本，這可能會對我們未來的業績、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，2013年11月20日，歐洲議會和歐盟理事會通過了《船舶回收條例》，其中要求任何停靠包括我國在內的歐盟成員國港口或錨地的懸掛非歐盟國旗的船隻從2020年12月31日起建立並維護危險材料清單。此類系統包括有關船舶結構和設備中確定的危險材料數量超過相關歐盟決議規定的閾值的信息。必須妥善維護和更新該庫存，尤其是在維修、改裝或在船上進行計劃外維護之後。本公司根據需要保存這些手冊。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們預計，我們的船隻將在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的地區停靠港口，無論船員是否知道。對於 我們的船隻被發現有違禁品的程度，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們可能面臨政府或其他監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利的 影響。

我們受到國際安全標準的約束，不遵守這些規定可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入某些港口或在某些港口滯留。

我們船隻的運作受到國際海事組織根據《國際海上人命安全公約》頒佈的《國際安全管理規則》或《國際安全管理規則》中規定的要求的影響。項目4.公司信息-B.業務概覽-航運業的環境和其他法規-國際海事組織“)。ISM規則 要求船東、船舶管理人員和光船承租人開發和維護廣泛的“安全管理體系”，其中包括採用安全和環境保護政策，列出船舶安全操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。此外，船級社對我們的船隻提出了重大的安全和其他要求。不遵守這些規定可能會使我們 承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入或滯留在某些港口，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，歐盟和英國對俄羅斯和烏克蘭某些爭議地區實施的制裁可能會使我們對往返這些地區的某些航程的保險無效。這是由於在我們的保護和賠償保險中加入了責任、成本或費用的標準免責條款，如果我們的保險人支付或提供保險可能使保險人面臨 受到制裁、禁令或任何不利行動的風險。如果發生任何此類失效，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。看見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。“

海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流和業務。

船員、船舶貨物和服務的提供者、貨物的託運人和收貨人以及其他當事人，可以因未清償的債務、債權或者損害賠償而對船舶享有船舶優先權。在許多法域，船舶優先權持有人可以通過司法程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其優先權。扣押或扣押我們的船隻，如果不及時解除，可能會對公司產生重大影響，包括停租期和/或可能取消租約、解除海運留置權所產生的高昂成本、此類扣押或扣押不在我們的保險範圍內的其他費用、我們某些信用設施的違約行為以及聲譽損害。這反過來可能會對我們的股票市場產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及償還或再融資債務的能力產生不利影響。此外，在適用“姊妹船”責任理論的法域，如南非，索賠人可以扣押受索賠人海洋優先權管轄的船舶和任何“相關”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。在擁有“姊妹船”責任法的國家，可能會對我們或我們的任何船隻提出索賠，索賠我們當時擁有的其他船隻的責任，使扣押或扣押對公司的負面影響雪上加霜。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

政府可以在戰爭或緊急情況期間徵用我們的船隻，導致收入損失。

船舶登記處的政府可以申請船舶所有權或扣押船舶。當政府控制一艘船併成為其所有者時，就會發生所有權申請。政府也可以徵用船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急狀態期間，儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船隻。雖然我們預計在我們的一艘或多艘船隻被徵用時有權獲得賠償，但付款的金額和時間(如果有)將是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交貨，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。

檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們的業務存在固有的經營風險，保險可能無法充分覆蓋這些風險。

由於海洋災難、惡劣天氣條件、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件等事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，跨各種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策的潛在變化，以及政府可能沒收我們的船隻。請參閲“—地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可影響海運運輸業，這可能對我們的業務產生不利影響。“有關具有或可能影響保險的地緣政治情況的更多信息。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱客户根據我們的合同向我們付款的能力。

我們為我們的船隻購買保險，以應對我們認為航運業通常所承保的那些風險。這種保險包括船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害保險、污染保險、船員保險，在某些情況下還包括戰爭險。目前，我們可通過保護和賠償協會以及超額承保提供者以商業合理的條款為污染、泄漏和泄漏責任提供的承保金額為每次事件10億美元。

儘管有上述保單，我們可能無法獲得足以應對所有風險的保險金額，並且我們或中介機構可能無法在未來為我們的船隻獲得足夠的保險，或可能無法以合理的費率獲得某些保險。例如，在過去，更嚴格的環境法規導致了環境破壞或污染風險保險的成本增加，未來可能會導致缺乏保險。 根據我們的信貸安排條款，我們在使用從我們的保單下的索賠中獲得的任何收益方面受到限制。

我們不投保租房損失險。租船損失保險承保延長的船舶停租期內的收入損失，例如因事故損壞船舶而發生的意外停靠期間的收入損失。因此，由於事故或其他原因造成的任何船舶損失或任何延長的船舶停租時間，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保險單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。此外，保險公司可能會拖欠他們被要求支付的索賠。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們公司有關的風險

我們的機隊呈指數級增長，我們可能難以妥善管理我們的增長，這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們是一家為收購、擁有、租賃和經營遠洋貨船而成立的公司。自我們 成立以來，我們的船隊已從一艘船增加到2024年2月27日的16艘船，此前我們的前油輪在2023年3月對Toro做出了貢獻，並如 中所述處置了某些其他船隻。項目4. 有關本公司的資料-A.公司的歷史和發展。”

發展任何業務都會帶來許多風險，例如未披露的負債和義務、難以獲得更多合格人員、難以管理與客户和供應商的關係，以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們機隊的顯著擴張可能會給我們的管理層以及我們的商業和技術經理的管理層和員工帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和/或他們增加我們和/或他們的人員數量。

隨着我們繼續實施擴大船隊規模的計劃，我們或我們經理目前的運營和財務系統可能不夠充分，我們改善這些系統的嘗試可能無效。此外，如果我們進一步擴大我們的船隊，我們將需要招聘合適的額外海員和岸上的行政和管理人員。我們不能保證在擴大我們的機隊時能夠招聘到 名合適的員工。如果我們遇到業務或財政困難，我們可能無法為我們的船隻或岸上人員配備足夠的工作人員。如果我們無法擴展我們的財務和操作系統，或無法在擴大我們的機隊時招聘到合適的員工，我們的財務業績可能會受到不利影響，其中可能會減少我們的可用自由現金數量。

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我們的大部分業務可能依賴於少數租船人。

從歷史上看，少數租船公司一直佔我們收入的很大一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，我們分別有80%和75%的綜合運營收入來自三家租船公司。特別是，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的幹散貨部門運營收入的90%和75%分別來自三家租船公司。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們100%的集裝箱船分部運營收入分別來自兩個和一個承租人。我們的特許合同可能會因某些事件而提前終止，例如 客户因財務能力不足、與我們存在分歧或其他原因而未能向我們付款。我們每一方交易對手履行與我們租船合同項下義務的能力取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟條件、航運業狀況、我們運輸的商品和產品的現行價格以及交易對手的整體財務狀況。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，我們可能無法實現該憲章下的收入，並可能遭受損失。此外，如果我們失去一個現有客户，我們可能很難 迅速更換我們從該交易對手那裏獲得的收入。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的 合併財務報表附註1。

我們可能無法執行我們的業務戰略，也可能無法從過去的收購或未來的收購或其他戰略交易中實現我們預期的好處。

隨着我們業務的增長，我們打算購買更多的船隻，包括更換現有船隻，使我們的船隊多樣化，並在適當的情況下更新我們的船隊的船隻，並根據董事會的決議擴大我們的活動，專注於航運業的某些領域。請參閲“—我們已經限制了我們重點運營的 領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響“這些目標，包括降低我們船隊的平均船齡以更新我們的船隊，對各種運營成本、我們的船隻對承租人的感知吸引力以及以優惠條款或根本不能為我們的業務吸引融資的能力具有影響。我們未來的增長將主要取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍內。這些因素包括我們有能力：

•
確定合適的船舶，包括信譽良好的造船廠和/或航運公司的新建船位，以便以有吸引力的價格進行收購；

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實現預期收益，如新的客户關係、成本節約或過去收購帶來的現金流增強；

•
獲得現有業務和新業務所需的資金；

•
將收購的任何船隻、資產或業務成功地與我們現有的業務整合，包括獲得運營我們收購的船隻所需的任何批准和資格；

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擴大我們的客户基礎，繼續達到技術和安全性能標準；

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直接或通過我們的經理和副經理確保有足夠的合格人員和船員供應，以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊；

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改善我們的營運、財務和會計制度及管制；以及

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應對來自其他公司的競爭，其中許多公司的財務資源比我們大得多，可能會減少我們的收購機會或導致我們支付更高的價格。

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我們未能有效識別、獲取、開發和整合任何船隻，可能會對我們的業務、財務狀況、投資者情緒和經營業績產生不利影響 。最後，收購可能需要額外的股權發行，這可能會稀釋我們的普通股股東，如果發行價格低於他們收購股票的價格，或者債務發行(包括攤銷付款)，這兩種情況都可能減少我們的可用現金。請參閲“-過去的股票發行和未來普通股或其他股權證券的發行，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能 削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。” 如果發生任何此類事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們經營的二手船的船齡高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻出現更多的技術問題，更高的運營費用，影響我們融資和有利可圖地出租我們的船隻的能力，遵守環境標準和未來的海事法規並導致我們的船舶市場和賬面價值更快惡化 .

我們目前的船隊只由二手船組成。雖然我們已經檢查了我們的船隻，並打算檢查任何潛在的未來船隻收購，但這並不能 為我們提供有關其狀況的相同知識，如果該船是為我們建造並由我們獨家運營的話，我們將擁有同樣的知識。一般來説，二手船的購買者不會從他們購買的二手船的建造商那裏獲得擔保的好處。

截至2024年2月27日，我國目前艦隊的平均機齡為13.7年。我們的幹散貨船的平均船齡為13.0年，而行業平均船齡為11.7年；我們的集裝箱船的平均船齡為18.5年，而同期的行業平均船齡為13.6年。維持一艘船處於良好運行狀態並運營它的成本通常會隨着船齡的增加而增加，因為除其他外：

•
隨着我們的船舶老化，通常，由於設計、工程、技術的改進以及維護要求的增加，它們變得比最近建造的船舶更不省油，維護成本更高；

•
貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得我們的船隻的運營成本更高；

•
與船齡有關的政府法規、環境和安全或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用，並且 可能會限制我們的船隻可以從事的活動類型。

承租人對所租船舶的船齡也有限制，在過去，他們積極歧視租用較老的船舶，這可能會導致我們的船舶利用率較低，從而導致收入下降。我們的承租人對整個供應鏈的供應商，包括航運和運輸部門，都高度重視質量和合規標準。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括能夠進入港口、在極端氣候下作業、利用相關的停靠設施以及通過運河和海峽。船舶使用壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的大小有關。

我們船隊的年齡可能會阻礙我們獲得外部融資的能力，無論是在合理的條件下，我們的船隻可能會BE被視為價值較低的抵押品。有關可能影響我們獲得融資能力的因素的進一步信息，包括我們船隊的機齡，請參見“—我們船隊的年齡可能會影響我們獲得融資的能力，而我們船隻市值的下降可能會限制我們可以借到的資金量，導致我們 違反我們當前或未來信貸安排中的某些財務契約，和/或導致減值費用或銷售損失。

我們面臨着來自擁有比我們的船更省油的更現代化船舶的公司的競爭(“生態船”)。如果建造的新船比目前的生態船更高效、更靈活或更長的物理壽命，那麼來自當前生態船的競爭-船舶和任何技術更先進的船舶一旦其租約到期，我們收到的租船租金可能會受到不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降。

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我們不能向您保證，隨着我們的船隻老化，市場狀況將證明維護或更新我們的船隻的支出是合理的，或使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻，或者我們將能夠在我們退役或出售我們老化的船隻時為購買新船隻提供資金。這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們限制了我們專注於業務的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於剝離，我們董事會的獨立、公正的董事根據由我們的獨立、公正的董事組成的特別委員會的建議，決定將我們的努力集中在幹散貨航運服務上，我們沒有興趣或預期在幹散貨航運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，我們的董事、董事長、首席執行官、首席財務官和控股股東及其附屬公司，如Castor Ships，提供或通知我們 任何此類機會。然而，這並不妨礙我們尋求幹散貨航運業務以外的機會，如果我們的董事會未來決定這樣做的話，包括在油輪航運業務方面。例如，我們在2022年第四季度購買了兩艘集裝箱船，進入了集裝箱船航運行業。儘管如此，將業務重點放在幹散貨和集裝箱船業務上可能會縮小我們可以利用的機會範圍，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

同樣，Toro董事會已決定將重點放在其目前的油輪運輸服務業務上，Toro並無興趣或期望在油輪運輸業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，其董事、董事長、首席執行官兼控股股東Petros Panagiotidis和他的關聯公司將 提供或告知其任何此類機會。然而，這並不排除Toro在未來尋求油輪航運業務以外的機會，如果Toro董事會決定這樣做，包括在幹散貨和集裝箱航運業務 。我們未能獲得董事會認為符合股東利益的機會，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關上述解決方案的更多信息，請參閲 “項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”

我們在合同上的交易對手面臨一定的風險，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們遭受損失或對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

我們已經簽訂並可能在未來簽訂各種合同，包括租船協議、聯營協議、管理協議、造船合同和信貸安排。此類協議使我們面臨交易對手風險。我們每個交易對手履行合同義務的能力將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟條件、海運和海上行業的狀況、交易對手的整體財務狀況、特定類型船舶的租賃費以及各種費用。 例如，世界貿易下降導致現金流減少，再加上缺乏債務或股權融資，這可能會導致我們的承租人向我們付款的能力大幅下降。此外，在市場不景氣的情況下，我們的承租人和客户可能不再需要當時正在租用或簽訂合同的船隻，或者可能能夠以更低的費率獲得類似的船隻。因此，租船人和客户 可能尋求重新談判現有租船協議的條款，或逃避這些合同規定的義務。由於我們集中的客户羣，這可能會對我們的收入產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲“—我們的大部分業務可能依賴於少數租船公司。“我們也可能因任務分配而面臨這些交易對手風險。如果交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們 可能遭受重大損失，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴Castor Ships和Pavimar，它們是我們幹散貨船隊的關聯方管理人，以及管理我們船隊和業務的其他第三方子管理人，此類交易對手未能履行其義務可能會導致我們蒙受損失或對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

21
目錄表
我們的業務管理，包括但不限於我們船隊的商業和技術管理以及行政、財務和其他業務職能，由我們的總經理Castor Ships執行，該公司由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships已與Pavimar就我們幹散貨船的技術共同管理達成協議。自2023年第一季度以來，Castor Ships在我們的同意下，將我們所有集裝箱船的技術管理分包給了一家第三方船舶管理公司。請參閲“項目7.大股東及關聯方交易—B.關聯方交易—管理、商業和行政服務獲取有關我們管理安排的更多信息。我們依賴Castor Ship持續提供令人滿意的服務，其 分包安排可能使我們面臨風險，如客户對這些分包商提供的服務滿意度低、運營成本比我們為我們的船舶實現的運營成本高，以及無法根據我們的標準或我們現有或潛在客户的標準維護我們的 船舶。

我們簽訂新租約和擴大客户關係的能力在很大程度上取決於我們能否利用我們與主管Castor Ships、Pavimar和此類實體的分包商的關係，以及這些各方在航運業的聲譽和關係。如果這些交易對手中的任何一方的聲譽或關係遭受重大損害，也可能損害我們 在現有特許到期後續訂、獲取新特許或與供應商和其他第三方保持滿意關係的能力。此外，由於當時的市場狀況或船舶無法提供所需質量的服務，我們的總經理無法以具有競爭力的租船費率修理我們的船舶，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，我們可能難以履行營運資金和債務。

我們的運營成功和執行增長戰略的能力將在很大程度上取決於我們的經理和/或子經理對這些服務的滿意和持續表現，以及他們的聲譽。上述任何因素都可能對我們和他們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管如果我們的 經理和/或子經理拖欠對我們的義務，我們可能對他們有權利，但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享這一追索權。

納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2023年4月20日，我們收到納斯達克的通知，指出由於本公司普通股的收盤價低於每股1.00美元的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)，因此需要在納斯達克資本市場連續上市30個工作日，並獲得180個日曆天來重新遵守最低投標價格要求。2023年10月18日，我們收到納斯達克的 通知函，同意將公司再延長180天至2024年4月15日，以重新遵守最低投標價格要求(第二合規期)。如果我們普通股的收盤價 在治療期內至少連續十個工作日的收盤價為每股1.00美元或更高，我們可以治癒這個缺陷。我們打算在第二個合規期內重新遵守最低投標價格要求，並正在考慮 我們已獲得股東批准的所有可選方案，包括反向股票拆分。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展-納斯達克上市標準合規性。”

我們此前在2020年4月14日收到納斯達克關於我們不遵守最低投標價格要求的通知，之後我們於2021年5月28日完成了普通股10股中1股的反向拆分。此後不久，我們重新遵守了最低投標價的要求。由於執行2021年5月反向股票拆分所依據的董事會授權授權 以批准範圍內的比率進行多次反向股票拆分，我們可以在未來尋求更多的反向股票拆分。

從2024年2月1日到2024年2月27日，我們的收盤價從每股0.51美元的高位到0.39美元的低位不等。如果我們無法重新遵守 最低投標價格要求，我們普通股的交易將被摘牌。如果我們的普通股退市，甚至我們的普通股停牌，退市或停牌的普通股的流動性將顯著減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力將受到極大損害。暫停上市或退市也可能違反我們某些重要合同的條款。 不能保證我們是否會重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，或者如果重新獲得，我們將在未來保持符合要求。

22
目錄表
我們的信貸安排包含，我們預計，我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性契約，我們可能因經濟、財務或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動。

我們目前的信貸協議中的經營和財務限制以及契諾，以及我們未來可能達成的任何新的或修訂的信貸安排，可能會對我們為未來的業務或資本需求提供資金或從事、擴大或開展業務活動的能力產生不利的 影響。

例如，我們目前的信貸安排要求我們的貸款人同意Castor，作為擔保人，或我們的子公司在我們的貸款中充當借款人，以 其他方式：

•
在我們的正常業務過程之外產生或擔保額外的債務；

•
押記、質押或扣押我們的船隻；

•
變更我方船舶的旗幟、級別、管理或所有權；

•
在公司發生違約事件時宣佈或支付任何股息或其他分配，或支付此類分配將導致違約事件；

•
組建或收購任何子公司；

•
對任何個人、資產、商號、公司、合資企業或其他實體進行任何投資；

•
與其他任何人合併或合併；

•
如果我們的子公司或我們的控制權發生了直接或間接的變化，則出售或變更我們船舶的實益所有權或控制權；以及

•
訂立超過一定期限的定期租船合同或光船租賃。

我們的設施還要求我們遵守某些金融契約，每種情況下都有特定的例外情況，包括：

(i)
在借款人的質押存款賬户上保持一定的最低現金水平；

(Ii)
在借款人一級保持一定的最低價值比率，即抵押船舶的總市值加上任何額外擔保的價值和質押保證金的價值和/或幹船塢儲備賬户的價值與貸款項下到期本金總額的比率；

(Iii)
將幹船塢儲備維持在借款人的水平；

(Iv)
淨負債與資產的比例未達到一定水平以上的船舶市值調整比例；

(v)
在Castor Sea保持一定水平的最低自由現金；以及

(Vi)
將往績12個月的EBITDA與淨利息支出比率維持在或高於一定水平。

23
目錄表
我們遵守當前或未來信貸安排中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，這些事件可能會 削弱我們遵守此類貸款條款的能力，包括當前的經濟、金融和行業條件、利率發展、我們銀行融資成本的變化以及船舶收益和資產估值的變化 。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。我們可能有義務提前償還部分未償債務，以便繼續遵守我們目前或未來信貸安排中的相關契諾。如果我們違反了我們當前或未來信貸安排中的任何限制、契諾、比率或測試，或者如果我們觸發了我們當前或未來信貸安排中包含的交叉違約，我們的很大一部分債務可能立即到期並支付。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，我們目前和/或未來信貸安排下的債務 將由我們的船隻擔保，如果我們無法償還我們目前或未來信貸安排下的債務，貸款人可以尋求取消這些資產的抵押品贖回權。我們設施中的財務和運營契約也可能 限制我們購買船隻的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，任何擬用於購買船隻的支出，都必須達到不違反貸款安排契約的水平。如果我們船隊中的船隻的估計資產價值 減少，這種減少可能會限制我們在未來的信貸安排下可以動用的金額，以購買更多的船隻，限制我們籌集股本的能力和我們擴大船隊的能力。如果我們當前或未來信貸安排下的資金變得不可用，或者由於違反我們的契約或其他原因，我們需要償還這些資金，我們可能無法執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們所有的未償債務都面臨着有擔保隔夜融資利率(SOFR)冒險。如果SOFR出現波動，我們的債務利息可能高於現行市場利率，我們的盈利能力、收益和現金流可能會受到重大不利影響。

我們面臨利率變動的風險，主要是與SOFR有關，這是紐約聯邦儲備銀行發佈的一種有擔保的利率。SOFR或任何其他 替換率可能不穩定。由於我們的未償債務所承擔的利率隨着SOFR的變化而波動，如果發生這種波動，將影響我們的債務的應付利息金額。我們的未償債務面臨SOFR風險，年利率比SOFR高3.10%至3.87%。

鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率(因此不考慮銀行信用風險)，它可能低於其他參考利率。 然而，SOFR可能會隨着美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的加息而上升，包括為應對持續的通脹，並於2023年12月1日顯著上升至5.39%，這是自2018年4月取代LIBOR以來的最高水平 。普遍預計美國的通脹率將繼續下降，但受到各種不確定性和文中討論的其他因素的影響。—全球通脹壓力可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響“此外，作為由政府證券支持的擔保利率，SOFR可能不太可能與金融機構的融資成本 相關。因此，當事各方可能尋求在基本合同安排中調整相對於SOFR的價差。我們已同意在我們現有的信貸安排下增加我們支付的某些利差， 在“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--我們的借款活動”以及本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表附註8 。因此，使用基於SOFR的利率已經並可能繼續導致利率和/或付款高於或低於我們在基於LIBOR的利率為 時在我們的信貸安排下經歷的利率和付款。與我們的負債相比，替代參考利率可能會有類似的表現，或者有其他的缺點或優點。

為了管理我們對利率波動的風險敞口，我們可能會不時使用利率衍生品來有效修復我們的一些浮動利率債務 債務。我們目前沒有任何衍生品工具。SOFR利率在整個2022年和2023年都在上升，如果當前的通貨膨脹率上升，未來可能會進一步上升。然而，我們的財務狀況可能在任何時候受到利率變化的重大不利影響，因為我們尚未達成利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排的利率的風險，以及我們未來可能達成的任何其他融資安排。相反，使用衍生工具(如果有的話)可能不會有效地保護我們免受不利利率波動的影響。使用利率衍生品可能會導致重大損失，並可能通過對這些衍生品按市值計價影響我們的業績 。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金狀況。進行掉期和衍生品交易具有固有的風險，並可能產生鉅額費用。

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目錄表
上述任何因素，包括它們的任何組合，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們可能無法以可接受的條件獲得債務或股權融資，這可能會對我們計劃的增長產生負面影響。特別是，我們過去一直依賴我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的財務支持，但不能保證未來能夠獲得此類資金。

除其他因素外，由於對金融市場穩定性和交易對手償付能力的擔憂，從信貸市場獲得資金的能力已變得更加困難，因為許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以與當前債務類似的條款減少，在某些情況下， 停止向借款人提供資金。由於這些因素，我們不能肯定，如果需要，在需要的情況下，以及在所需的範圍內，是否會以可接受的條件提供融資或再融資。我們船齡 也可能影響我們以優惠條款獲得新融資的能力，甚至完全影響，並可能阻礙我們通過購買和/或更換船隻來降低船隊平均船齡的計劃。請參閲“我們的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們的船隻市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反當前或未來信貸安排中的某些財務契約 和/或導致減值費用或銷售損失。” 如果在需要時無法獲得融資，或者只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法增強現有業務、完成額外的船舶採購或在出現商機時以其他方式利用商機。

我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiovarian可能會向我們提供貸款。但是我們 不能保證該等貸款將提供給公司或他們將提供給我們的優惠條件。即使我們能夠從Panagiovane先生那裏借錢，這種借款也可能會產生 管理另見 “-我們的董事長、首席執行官和首席財務官，他們可能被視為直接或間接擁有我們B系列的100% 優先股，對我們有控制權。“這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司向我們分配資金的能力來履行我們的財務和其他義務。

我們為控股公司，除於附屬公司的股權外，並無重大資產。我們的子公司擁有所有現有船舶，而子公司 我們組建或收購的公司將擁有我們未來可能收購的任何其他船隻。根據我們的章程，所有付款均支付給我們的子公司。因此，我們履行財務和其他義務以及在未來支付股息的能力， 如果宣佈，將取決於我們的子公司的表現和他們向我們分配資金的能力。子公司進行這些分配的能力可能會受到第三方（包括 我們的財務安排的條款，或我們的子公司所在司法管轄區內規管股息支付的適用法律。

特別是，我們的某些子公司簽訂的適用貸款協議禁止此類子公司向我們支付任何股息，如果我們或此類子公司 違反貸款協議或我們可能簽訂的任何融資協議中的約定。你看“-我們的信貸安排包含，並且我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排都將包含限制性 由於經濟、財務或運營原因，我們可能無法遵守的契約，並可能限制我們的業務和融資活動。“如果我們無法從子公司獲得資金，我們將無法滿足 除非我們從其他來源獲得資金，否則我們的流動資金需求將無法滿足。

我們沒有宣佈的股息政策，我們的董事會可能永遠不會宣佈我們普通股的現金股息。

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目錄表
股息的宣派和支付（如有）將始終受到董事會的酌情決定權、我們當前或未來協議中的限制以及 馬紹爾羣島法律的要求。我們沒有宣佈股息政策，如果董事會決定宣佈普通股的現金股息，宣佈任何股息的時間和金額將取決於我們的 收益、財務狀況和現金需求及可用性、我們按照業務戰略預期的可接受條款獲得債務和股權融資的能力、我們對未償債務條款的遵守情況，以及 我們的子公司向我們分配資金的能力。航運業普遍波動，我們無法肯定地預測任何期間可用作分派股息的現金數額（如有）。另外， 可用於支付股息的現金數額在不同時期之間可能存在高度的可變性。

我們的D系列優先股持有人的權利優先於我們對普通股持有人的義務。這意味着，除非累計股息 在所有過去完成的股息期內，我們所有已發行的D系列優先股已支付或預留用於支付，除有限的例外情況外，我們的普通股不得宣佈或支付任何分派。

我們可能會在未來產生費用或負債，或受到其他情況的影響，從而減少或消除我們可用於分配的現金金額， 股息，包括由於本文所述的風險。我們的業務戰略設想，我們將通過債務融資和/或 的淨收益，使用運營現金為收購更多船舶提供資金。 未來的股票發行的條款，我們可以接受。如果我們無法以可接受的條款獲得融資或根本無法獲得融資，我們的董事會可能決定用運營現金為收購提供融資或再融資，這將減少任何現金 可用於支付股息（如有）。

馬紹爾羣島共和國法律一般禁止支付除盈餘（留存收益和 （a）在公司無力償債或因支付該股息而會變得無力償債的情況下，以高於股份面值的價格出售股份。我們將來可能沒有足夠的盈餘來支付股息，我們的子公司可能沒有 有足夠的資金或盈餘向我們進行分配。我們目前不支付現金股息，我們可能永遠不會支付股息。

投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理的審查日益嚴格，期望不斷變化 （“環境、社會及管治”）政策可能會對我們造成額外成本或使我們面臨額外風險。

所有行業的公司都面臨着越來越多的關於其ESG實踐和政策的審查。這在一定程度上是由於與 to climate氣候change變化and sustainability可持續性.有關影響航運業及我們營運的環保法例及規例的詳情，請參閲“—遵守船級社的安全和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響“此外，投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG及類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步的投資，特別是考慮到我們從事的幹散貨和集裝箱產品的高度集中和具體的貿易和運輸。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。 如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條件獲得替代融資手段，或者根本無法獲得其他融資手段，我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會削弱我們償還債務的能力。此外， 我們可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告、遵守和實施廣泛的ESG要求。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表
我們是外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生，並被允許在某些公司治理和其他要求方面依賴母國實踐，這可能意味着我們的公司治理實踐 不同於我們某些上市的美國競爭對手。

根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款。(Ii)交易法中要求內部人公開報告其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(Iii)交易法中的 規則要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後四個月前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為大型加速提交者的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後60天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，您 可能無法獲得向非外國私人發行人或受控公司的股東提供的相同保護。

作為一家上市公司，美國證券交易委員會、納斯達克資本市場和其他監管機構通過敦促我們利用或強制執行某些公司治理措施，對我們管理和運營業務的方式進行了更嚴格的審查。上市公司的公司治理日益成為政策制定者和投資者關注的領域。上市公司 通常被鼓勵遵循最佳實踐，並且通常必須遵守這些規則和/或實踐，以處理各種公司治理和反欺詐事項，如董事獨立性、董事會委員會、公司透明度、道德行為、可持續性以及與腐敗和欺詐相關的預防和控制。雖然我們相信我們遵守監管機構可能不時對我們施加的所有要求，但我們的內部流程和程序可能不像其他在美國資本市場擁有更長經驗和業務的上市航運公司所實施的那樣先進或成熟，這可能是我們投資者關注的一個領域，並使我們面臨更大的運營風險。 此外，作為外國私人發行人，我們也有權並確實依賴於納斯達克資本市場的某些公司治理要求的例外情況。請參閲“項目16g。公司治理有關這些例外情況的進一步詳情，請參閲。

因此，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

我們可能會受到訴訟，如果不能解決對我們有利的問題，並且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時地捲入各種訴訟事宜。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、石棉和其他有毒侵權索賠、僱傭問題、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。

我們無法肯定地預測任何索賠或其他訴訟或仲裁事項的結果或影響，包括上述正在進行的索賠，以及任何訴訟或仲裁的最終結果或解決它的潛在成本可能對我們的業務產生重大不利影響。保險可能並非在所有情況下都適用或足夠，和/或保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表
在我們開展業務的任何國家/地區的税收法律、條約或法規或其解釋的變化可能會導致我們的全球收益的税率更高，這可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。

我們通過可以在全球範圍內進行交易的子公司開展業務。税收法律法規是高度複雜的，受解釋的影響。因此，我們 受制於我們所在國家/地區內部和之間不斷變化的税收法律、條約和法規。我們的所得税支出(如果有)是基於我們對支出發生時各國現行税法的解釋 。這些税法、條約或法規或其解釋的變化可能會導致我們全球收益的税費大幅上升或實際税率上升，這種變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構，或我們在某些國家的運營子公司的應税存在，或者如果某些所得税條約的條款被解釋為與我們的結構不利，或者如果我們在任何國家/地區輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們全球收益的有效税率可能會大幅提高。我們的税收增加可能會對我們的收益和這些業務的現金流產生實質性的不利影響。此外，2023年2月，馬紹爾羣島被添加到出於税收目的的不合作司法管轄區名單中，這一名單通常被稱為“歐盟黑名單”。儘管馬紹爾羣島已於2023年10月從歐盟黑名單中刪除，但這些事態發展的影響尚不清楚，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括歐盟是否會再次將馬紹爾羣島列入歐盟黑名單、馬紹爾羣島可能制定的旨在不再被添加到歐盟黑名單中(或從歐盟黑名單中刪除)的任何立法、歐盟如何應對此類立法以及交易對手將如何應對這些事態發展。

我們的子公司可能會在其活動所在的司法管轄區納税。任何此類税收的金額可能是實質性的，並會減少可供分配給我們的 金額。

我們依賴於我們的管理層和他們聘用和保留關鍵人員的能力，以及他們將足夠的時間專注於他們各自的角色的能力。特別是，我們依賴於我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的留任和表現。

我們的成功取決於我們和我們的管理層有能力聘用和留住我們管理團隊的關鍵成員，以及我們的管理團隊有能力投入足夠的時間 並根據外部商業利益關注他們各自的角色。特別是，我們依賴我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的表現，他在Castor Ships和其他合資企業中擁有外部業務 權益。Panagiotidis先生將繼續適當地將其業務時間和注意力投入我們的業務，並將繼續投入大量時間從事Toro的業務以及Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。Panagiotidis先生打算為其他企業提供足夠的時間和注意力，這將使他無法將幾乎所有的時間都投入到我們的業務中。此外，Panagiotidis先生因外部商業利益或無關原因而流失，或Panagiotidis先生辭去目前任何管理職務，可能會對我們的業務前景和財務狀況造成不利影響。招聘和留住關鍵人員方面的任何困難也可能對我們的運營結果產生不利影響。我們不為我們的任何一名高級職員投保“關鍵人物”人壽保險。

與我們的優先股相關的風險

我們的D系列優先股在股息、分配和清算時的支付方面優先於我們的普通股，並且可以轉換為我們的普通股，這可能會對我們的普通股的價值產生不利影響。

D系列優先股的股息自其發行日期起累積，並於董事會宣佈的每個分派付款日期按季支付。請參閲“項目10.補充信息—A.組織備忘錄和章程—D系列優先股説明有關D系列優先股的股息率和股息期的詳細説明。

我們D系列優先股持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。這意味着，除非已支付或預留過去所有已完成股息期間所有已發行D系列優先股的累計股息，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的任何分派。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向D系列優先股持有人支付相當於每股1,000美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，我們不得向普通股持有人分配我們的資產。

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目錄表
此外，我們的D系列優先股可由持有人選擇全部或部分轉換為普通股，可在發行日期 一週年起及之後的任何時間及不時轉換為普通股。轉換我們的D系列優先股可能會在轉換時對我們的股東造成嚴重稀釋。另請參閲“-與我們普通股相關的風險 -過去的普通股發行和未來普通股或其他股權證券的發行，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力 。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。”

因此，D系列優先股的存在以及持有人在其發行日期的第一個 週年紀念日或之後將D系列優先股轉換為普通股的能力可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。請參閲“項目10.補充資料--B.公司備忘錄和公司章程--D系列優先股説明有關D系列優先股的更詳細説明。

與我們普通股相關的風險

我們的股價最近波動很大，未來可能會繼續波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

總的來説，股票市場，尤其是航運公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受與我們的經營業績無關的快速而重大的損失。我們的股價最近一直在波動，而且可能會繼續波動，這可能會導致我們的普通股交易價格高於或低於我們認為的基本價值。2022年，我們普通股在納斯達克資本市場的市場價格 從2022年1月27日每股1.08美元的盤中低點波動到2022年4月19日每股2.40美元的盤中高點。2022年12月30日，我們普通股的收盤價為每股1.12美元。2023年期間，我們普通股在納斯達克資本市場的市場價格從2023年11月13日每股0.285美元的盤中低點波動到2023年3月6日每股1.45美元的盤中高點。2023年12月29日，我們普通股的收盤價為每股0.425美元。此外，我們普通股市場價格的重大歷史波動伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。此外， 這種波動週期性地導致我們無法遵守納斯達克資本市場每股1.00美元的最低出價。見“-納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會 限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制瞭解更多信息。

我們所經歷的市場波動和交易模式可能會給投資者帶來幾個風險，包括但不限於以下幾點：

•
我們普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌；

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在一定程度上，我們普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者可能會以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格買入，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買的水平減弱，價格可能會下降；

•
如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們普通股的股票發行量在未來不會大幅波動、增加或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

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目錄表
在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這在時間上可能與我們披露的消息或我們的事態發展或影響我們的情況不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會迅速下降或波動。總體而言，有多種因素(其中許多是我們無法控制的)可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，這些因素包括但不限於：

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投資者對我們業務戰略的反應；

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我們認為持有我們普通股的大量散户投資者的情緒，部分原因是散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺，他們的投資觀點可能受到金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上發表的觀點的影響；

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空頭股數在我們普通股中的數量和地位，獲得保證金債務的機會，我們普通股上的期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

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繼續遵守《納斯達克資本市場上市標準》；

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美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們行業的法律或法規的變化；

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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

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我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；

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我們的分紅戰略；

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我們繼續遵守我們的債務契約；

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我們艦隊價值的變化；

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股票市場價格普遍下跌；

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本公司普通股成交量；

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我們或我們的股東出售我們的普通股；

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媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

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一般經濟、工業和市場情況；以及

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其他事件或因素，包括由此類事件引起的事件或因素，或此類事件的前景，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病)，以及自然災害(如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件)，無論發生在美國或其他地方，都可能擾亂我們的運營或導致政治或經濟不穩定。

大量出售我們的普通股，或市場認為將會發生這種情況，可能會降低其市場價格，並對我們的業務產生不利影響，包括由於納斯達克的最低投標價格要求。

一些經歷了普通股市場價格波動的公司受到了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟， 此類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響.不能保證我們普通股的價格將保持在目前的水平，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

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目錄表
過去的普通股發行和未來普通股或其他股權證券的發行，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。

在過去的幾年裏，我們通過公開和非公開發行我們的股票和與股票掛鈎的證券，發行和出售了大量的普通股 。截至2023年12月31日，該公司有96,623,876股已發行和已發行普通股。在行使我們的已發行認股權證後，本公司最多可額外發行10,393,114股普通股。此外，公司擁有19.50,000,000股普通股的法定股本，無需股東進一步批准即可發行。此外，2023年8月7日發行的D系列優先股可由持有人選擇全部或部分轉換為普通股，可在發行日期一週年起及之後隨時轉換為普通股。受某些 調整的限制，D系列優先股的任何轉換價格應為以下較低者(I)0.70美元及(Ii) 緊接換股前5日價值加權平均價，但最低換股價格為每股普通股0.30美元。向換股持有人發行的普通股數量應等於(I)轉換通知交付日期已轉換的D系列優先股加上應計股息(但不包括已宣佈但尚未支付的任何股息)的總和除以(Ii)轉換價格。如果由Toro轉換，Toro將擁有與轉換後發行的普通股相關的登記權。請參閲“項目大股東和關聯方交易-B.關聯方交易- 向Toro發行D系列優先股和股息。在轉換D系列優先股時增發普通股可能會導致轉換時我們的股東的股權被嚴重稀釋。

我們的業務戰略可能需要發行大量額外股票。我們不能向您保證未來我們的股票將以什麼價格發行(如果有的話)，但它們可能會以顯著低於我們普通股當前交易價格或股東收購普通股的價格進行發售，並可能低於出售時我們普通股的交易價格。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

此外，在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或高級的股權證券，其中包括債務預付款、未來的船舶收購，在許多情況下，無需股東批准。只要我們發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們未來的普通股，而這些股票 增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬，我們的股東可能會經歷進一步的稀釋。本公司普通股股份持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份發售的股份，因此，該等出售或發售股份可能導致對本公司股東的攤薄。

我們增發普通股或其他同等或高級股權證券，或認為可能發生此類發行，可能會產生以下影響：

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我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；

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我們普通股的每股收益和每股可用於分紅的現金數額(如果宣佈)可能會減少；

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每一股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；

•
我們普通股的市場價格可能會下跌；以及

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我們通過以我們認為合適的時間和價格出售額外證券來籌集資金的能力可能會受到損害。

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目錄表
我們普通股的市場價格也可能下降，原因是我們的大股東出售或宣佈擬出售大量普通股，或 認為這些出售可能發生。

我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法和判例法。

我們是在馬紹爾羣島共和國組織的，那裏沒有完善的公司法或判例法， 因此，與美國典型司法管轄區相比，馬紹爾羣島法律下的股東享有的權利和保護可能較少。我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，馬紹爾羣島很少有司法案例解釋《生物多樣性公約》。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任不像美國現有法規或司法判例規定的董事權利和受託責任那樣明確。在馬紹爾羣島註冊的公司的股東權利可能不同於在美國註冊的公司的股東的權利。雖然BCA規定應根據特拉華州和其他立法條款基本相似的州的法律進行解釋，但馬紹爾羣島很少有法庭案例解釋BCA，我們無法預測馬紹爾羣島法院 是否會得出與美國法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您在保護您的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益，而美國司法管轄區制定了相對更多的判例法。

馬紹爾羣島沒有既定的破產法，因此，任何涉及我們的破產行動都必須在馬紹爾羣島以外的地方啟動，我們的股東可能會發現很難或不可能在其他司法管轄區追索他們的債權。

我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，我們所有的官員和董事都是非美國居民。可能很難執行法律程序或執行鍼對我們、我們的董事或我們的管理層的判決。

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯。此外，我們所有的董事和高級管理人員都是非美國居民，他們的資產基本上都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的判決。雖然您可以在馬紹爾羣島的法院對我們或我們的關聯公司提起原訴，並且馬紹爾羣島的法院可能會根據馬紹爾羣島法律對我們或我們的關聯公司施加民事責任，包括金錢損害賠償，但您這樣做可能是不現實的。

我們受到某些反收購條款的約束，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購，或者可能使我們的股東難以更換或罷免我們目前的董事會，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程和章程中的一些條款可能會使我們的股東在任何一年都很難改變我們董事會的組成，從而阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：

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授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；

•
規定設立一個交錯任期三年的分類董事會；

•
為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定某些事先通知的要求；

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目錄表
•
禁止在董事選舉中進行累積投票；

•
禁止任何持有本公司15%或以上有表決權股票的股東在取得所有權後三年內與本公司進行企業合併，但在某些情況下除外；

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限制召開股東特別會議的人數；

•
就我們公司章程和附例的某些條款的修訂確立絕對多數表決條款。

於二零一七年十一月二十一日，本公司董事會宣佈派發每股已發行普通股一股優先股購買權(“權利”)的股息，並通過一項股東權利計劃， 載於日期為二零一七年十一月二十日的股東權利協議(“權利協議”)，由本公司與作為供股代理的美國股票轉讓及信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)訂立。每項權利允許其持有人在權利可行使後，以150.00美元的行使價向公司購買千分之一股C系列參與優先股或C系列優先股。C系列優先股的這一部分將給予股東與普通股大致相同的股息、投票權和清算權。董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，未經本公司董事會批准收購本公司已發行普通股15%或以上的任何個人或團體將受到重大處罰。如果在公開宣佈配股計劃和相關股息時，股東對我們普通股的實益所有權達到或高於適用門檻，則該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在該公告後的任何時間，該股東將其所有權百分比增加1%或更多，則該權利將可行使。我們的董事長、首席執行官和首席財務官Petros Panagiotidis和Thalassa Investment Co.S.A.(“Thalassa”)不受這些規定的約束。有關權利計劃的完整 説明，請參見“項目10.補充資料—《股東權利協議》和本年度報告的附件2.2。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，本公司的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使收購我們變得更加困難或阻止任何嘗試。由於我們的董事會可以批准贖回被允許要約的權利，權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他 業務合併。

除上述權利外，我們還向一家由Petros Panagiotidis，Thalassa控制的公司發行了12,000股B系列優先股(相當於所有已發行和已發行的B系列優先股)，每股優先股擁有100,000股普通股的投票權。B系列優先股目前佔我們全部已發行和已發行股本的總投票權的92.5%，因此授予Panagiotidis先生在大多數股東事務中的控股權。請參閲“-我們的董事長、首席執行官和首席財務官可能被視為直接或間接實益擁有我們B系列優先股的100%，他們對我們擁有控制權。“和“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程。”

此外，除某些例外情況外，貸款人已制定條款，禁止或限制對我們所有信貸安排的控制權變更。看見-我們的信貸安排包含，我們預計我們可能簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性契約，我們可能由於經濟、金融或 運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制或可能限制未來的業務和融資活動。我們的管理協議同樣允許我們的船隊經理在控制權發生變化時終止這些協議。有關我們的管理協議的詳細信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易—B.關聯方交易- 關聯方交易“以及本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表附註4。

上述反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

我們的董事長、首席執行官和首席財務官可能被視為直接或間接實益擁有我們B系列 優先股的100%，他們對我們擁有控制權。

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目錄表
我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis先生可能被視為我們B系列優先股全部12,000股流通股的最終實益擁有人。B系列優先股每股擁有10萬張投票權。B系列優先股目前佔本公司已發行及已發行股本總額的0.01%，佔截至本年度報告日期止已發行及已發行股本合計投票權的92.5%。由於擁有我們B系列的100%優先股，Panagiotidis先生對我們的行動擁有控制權。Panagiotidis先生還控制着Toro，因為他是Toro截至2024年2月27日的大部分已發行普通股和40,000股B系列優先股的最終實益所有者，每股優先股有100,000票。帕納喬蒂迪斯先生的利益可能與你的利益不同。

我們已不再具備“新興成長型公司”的資格，並將因此招致更高的成本。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的費用 公司治理要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(修訂後的薩班斯-奧克斯利法案)的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規。

2023年12月31日，我們不再是一家“新興成長型公司”。因此，我們不再有資格獲得降低的披露要求和適用於EGC的豁免以及，除其他事項外，將正式受到新的會計公告生效日期的非企業集團。雖然我們已確定我們既不是加速申報者，也不是大型加速申報者(根據美國聯邦證券法的定義)，因此不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性的證明報告，但我們預計產生與非EGC上市公司相關的額外法律、會計、財務和其他成本，包括強制採用新的會計聲明。我們還可能產生與遵守額外披露要求的要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，如果我們 確定我們已成為加速文件管理器或大型加速文件管理器。

此外，投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們依賴於上述薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的豁免，以及美國聯邦證券法允許我們獲得的任何其他豁免。這可能會導致我們的證券交易市場不那麼活躍，證券的價格可能會更加波動或下降。

美國税務當局可能會將我們視為“被動型外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，條件是：(1)在任何課税年度，其總收入的至少75% 由某些類型的“被動收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入”包括出售或交換投資財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或業務有關的無關各方。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”，而租金收入一般構成“被動收入”，其程度不能歸因於積極從事貿易或企業。PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

我們不相信我們會在任何課税年度被視為PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是每年確定的，並將取決於我們的船隻的運營和我們在每個納税年度的其他活動。在這方面，我們打算將我們從現貨包租和定期包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為，我們從定期包租活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生這種收入相關的資產也不構成被動資產。

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目錄表
然而，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理我們的運作方法。因此，不能保證美國國税局(IRS)或法院會接受我們的立場，而且存在IRS或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，如果我們不能及時獲得船隻，或者如果我們的業務性質和範圍發生變化，也不能保證我們不會在任何課税年度構成PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果和信息 報告義務。根據PFIC規則，除非該等股東根據《國税法》作出選擇(該選擇本身可能會對該等股東產生不利後果，如下文所述)。税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司地位和重大税收後果“)，這些股東將有責任就超出的分配和出售我們普通股的任何收益按當時適用於普通收入外加利息的現行所得税税率支付美國聯邦所得税，就像超出的分配或收益已在股東持有我們普通股的 期間按比例確認一樣。請參閲本年度報告中題為“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司的地位和重大税收後果更全面地討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的影響。

我們可能需要為來自美國的收入繳税，這將減少我們的收益、運營現金以及可用於分配給我們的 股東的現金。

根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)，擁有或租用船舶的公司(如我公司和我們的子公司)的運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，可繳納4%的美國聯邦所得税，不允許扣除，除非該公司有資格根據該守則第883條和在其下頒佈的適用的財政部條例獲得免税。

我們打算採取這樣的立場，即我們和我們的每一家子公司都有資格在我們的2022、2023和未來的納税年度享受這一法定免税。但是，正如下面在“税收-美國聯邦所得税考慮事項-我們公司的美國聯邦所得税“，鑑於我們基於適用的883法規的當前措辭的股權結構，我們沒有資格獲得這項豁免。我們相信我們的股份結構符合883規則的意圖和目的，並已向美國財政部提交了一份請願書，要求修訂該規則，以明確包含我們的股份結構。但是， 不能保證我們的請願書一定會成功，也不能保證我們可以獲得《守則》第883條規定的免税。

如果我們或我們的子公司沒有資格享受這項豁免，我們將對我們在 年內因往返美國的貨物運輸而獲得的總航運收入繳納2%的美國聯邦所得税。如果在2022和2023納税年度徵收此税，我們預計在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度將分別確認約388,669美元和177,794美元的美國來源所得税 ，我們已在年度合併財務報表中為這一金額計入了準備金。然而，不能保證該等税項在未來課税年度不會大幅提高或 降低。

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目錄表
第四項。
關於該公司的信息

A.
公司的歷史與發展

業務

Castor Sea Inc.是一家以增長為導向的全球航運公司，於2017年9月在馬紹爾羣島共和國註冊成立，目的是收購、擁有、租賃和運營遠洋貨輪。我們是全球幹散貨和集裝箱船貨物海運服務的供應商。

截至2023年12月31日，我們的船隊由15艘幹散貨船組成，總載貨能力為130萬載重噸，其中包括1艘好望角型、5艘Kamsarmax幹散貨船和9艘巴拿馬型幹散貨船，平均船齡13.3年；以及2艘2,700標準箱集裝箱船，總載貨能力為10萬載重噸，平均船齡為18.3年。2024年1月16日，我們完成了之前宣佈的出售M/V魔幻月亮通過將船隻交付給新船東，並於2024年1月19日與由我們的 董事長、首席執行官和首席財務官的家族成員實益擁有的實體簽訂了兩項獨立的協議，出售M/V Magic Horizon和M/V Magic Nova總價分別為1,580萬美元和1,610萬美元。2024年2月15日，我們還與一家由我們的 董事長、首席執行官和首席財務官的家族成員實益擁有的實體達成協議，出售M/V魔法星雲成交價為1620萬美元。每一位M/V Magic Horizon和M/V Magic Nova預計將於2024年第一季度交付給其各自的新所有者，而M/V魔法星雲預計將於2024年第二季度交付給新所有者。因此，截至2024年2月27日，我們的船隊由14艘幹散貨船組成，總載重量為120萬載重噸，平均船齡為13.0年，包括M/V Magic Horizon, M/V Magic Nova和M/V魔法星雲, M/V魔法金星 (公司於2023年12月21日同意將其出售給由我們的董事長、首席執行官和首席財務官的家族成員實益擁有的實體)以及M/V魔法獵户座(公司於2023年12月7日同意出售給非關聯第三方)和兩艘2,700標準箱集裝箱船，總載貨量為10萬載重噸，平均船齡為18.5年。

我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223號。我們在那個地址的電話號碼是+357 25 357 767。我們的網站是www.Castormaritime.com。此網址僅作為非活動文本參考提供。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息 以電子方式提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。這些網站上包含的或可以通過這些網站訪問的任何信息都不會納入本年度報告或構成本年度報告的一部分。

有關我們船隊的概況和有關我們船隊發展的資料，包括購置船隻，請參閲“項目4. 業務概述--B.我們的船隊。“

衍生產品

2023年3月7日，我們完成了剝離，據此，八家油輪擁有子公司(每個擁有一艘油輪)和Elektra Co.被出資給前全資子公司Toro，以換取(I)向公司發行9,461,009股Toro普通股，(Ii)向公司發行140,000股Toro A系列優先股，以及(Iii)向Petros Panagiotidis先生的控股關聯公司Pelagos發行40,000股Toro B系列優先股，每股面值0.001美元，以支付該等股份的面值為代價。在同一天，我們按比例將因分拆而收到的Toro的所有普通股分配給我們在2023年2月22日交易結束時登記在冊的普通股持有人。我們的普通股股東在2023年2月22日交易結束時，每持有10股普通股，就會獲得1股Toro普通股。自2023年3月7日起，我們和Toro作為獨立的上市公司運營，各自在納斯達克資本市場上市。

根據與Toro就分拆訂立的出資及分拆分銷協議，Toro於2023年3月7日起取代我們成為擔保人，由Alpha Bank S.A.(“Alpha Bank”)與我們的兩間前油輪擁有附屬公司於2021年4月27日訂立1,800萬美元定期貸款安排。貢獻和分拆分配協議還規定和解或解除我們與Toro之間的某些債務和其他義務。

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目錄表
2022年11月15日，我們獨立、公正的董事，根據由我們獨立、公正的董事組成的特別委員會的推薦 S先生決定將重點放在幹散貨航運服務上。然而，這並不妨礙我們尋求其他機會，我們在2022年第四季度購買了兩艘集裝箱船，進入了集裝箱船航運行業。.

同樣，關於剝離，Toro的董事會決心將重點放在油輪航運業等方面。然而，這並不妨礙Toro尋求其他機會，它隨後進入了液化石油氣運輸業。

剝離的條款是由一個由獨立、廉潔董事組成的特別委員會談判並批准的。

股權和融資交易

2023年8月7日，我們同意向Toro發行50,000股D系列優先股，總代價為5,000萬美元現金。本次交易及其條款由Castor和Toro各自的董事會獨立成員在各自由獨立和公正董事組成的特別委員會的推薦下 批准，這些特別委員會就交易及其條款進行了談判。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易—B.關聯方交易“和”項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程” 有關這項交易和D系列優先股的更詳細説明. 2023年，我們向Toro支付了與D系列優先股相關的50萬美元股息。

有關本行近期股權交易的説明，請參閲“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--股權交易”

有關我們借閲活動的更多資料，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--我們的借款活動“及本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註7。

船舶資本支出

截至2024年2月27日，我們的船隊由14艘幹散貨船和兩艘集裝箱船組成，在2023年期間和截至本年度報告之日，我們出售了6艘幹散貨船，由於剝離，我們剝離了所有油輪。有關船舶收購/處置以及使我們能夠獲得船舶的一系列融資交易的更多信息，請參見“-B.業務概述-艦隊發展“以下及附註7及附註8載於本年度報告內的綜合財務報表。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，我們的資本開支分別約為60萬美元、260萬美元及10萬美元，主要用於在我們的船舶上安裝壓載水處理系統(“BWTS”)。

納斯達克上市標準合規性

2023年4月20日，我們收到納斯達克的通知，稱我們不符合在納斯達克資本市場繼續上市的每股最低買入價 價格要求(“最低買入價要求”)，並被提供180個歷日來重新遵守該規定。2023年10月18日，我們收到納斯達克的通知函 同意將公司再延長180天至2024年4月15日，以重新遵守最低投標價格要求(“第二合規期”)。如果我們普通股的收盤價 在治療期內至少連續十個工作日的收盤價為每股1.00美元或更高，我們可以治癒這個缺陷。我們打算在第二個合規期內重新遵守最低投標價格要求，並 正在考慮所有可選方案，包括反向股票拆分，我們已獲得股東批准。在第二個合規期內，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，我們的 業務運營不會因收到通知而受到影響。如果我們沒有在第二個合規期內重新獲得合規，我們的普通股將被納斯達克退市。

37
目錄表
B.
業務概述

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，我們經營(I)從事全球鐵礦石、煤炭、大豆等商品運輸的幹散貨船；(Ii)自2022年第四季度起經營從事集裝箱化貨物運輸的集裝箱船；及(Iii)自2021年第一季度起至分拆完成為止，經營從事全球原油運輸的Aframax/LR2油輪；及(Iv)自2021年第二季度至分拆完成為止，運載精煉石油產品的輕便大小的油輪。

自2023年第二季度起，由於我們以前的Aframax/LR2和HandySize部門對Toro的貢獻，我們決定在兩個應報告的部門運營：(I)幹散貨部門和(Ii)集裝箱船部門。這些可報告的部門反映了我們的內部組織以及我們的首席運營決策者審查和分析運營結果以及在公司內部分配資本的方式。此外，幹散貨和集裝箱貨物的運輸具有不同的特點，貿易性質、貿易路線、租船人和貨物裝卸方式在重要方面也不同。我們不披露與我們的細分市場相關的地理信息，因為當我們將船隻租給承租人時，承租人可以自由地在全球範圍內交易船隻，因此，披露地理信息 是不切實際的。

我們的艦隊

在截至2023年12月31日的年度內，我們的幹散貨船和集裝箱船完全以定期租船合同經營。截至2023年12月31日，我們的兩艘幹散貨船 在即期定期租船市場租用，我們的十艘幹散貨船按定期租船合同固定，其中每日租金與波羅的海交易所幹散貨船各自指數的定期租船航線平均值掛鈎，我們的三艘幹散貨船按指數掛鈎定期租船轉換為固定費率，我們的兩艘集裝箱船按固定費率定期租船合同。

下表彙總了截至2024年2月27日我們每個細分市場的主要機隊信息：

幹散貨船段

船舶名稱
容量
(DWT)
年
已建成
國家/地區
施工
類型：
就業(1)
毛租費率
(美元/天)
預計退貨
日期
最早的
最新
M/V魔法獵户座(3)
180,200
2006
日本
TC使用期
BCI5TC的101%(2)
1月至24日(2)
4月24日
M/V魔法金星(3)
83,416
2010
日本
TC期
每天11,300美元(4)
4月24日
7月24日
M/V魔術雷聲
83,375
2011
日本
TC期
$11,500 (5)
9月24日
-(13)
魔幻珀爾修斯號
82,158
2013
日本
TC期
$13,850 (6)
9月24日
-(13)
M/V魔力星光
81,048
2015
中國
TC期
$10,725 (7)
6月24日
-(14)
M/V魔法星雲(3)
80,281
2010
韓國
TC行程
$14,000
4月24日
5月24日至24日
M/V Magic Nova(3)
78,833
2010
日本
TC期
BPI4TC的101%(8)
4月24日
-(14)
M/V魔法火星
76,822
2014
韓國
TC期
$12,648 (9)
5月24日至24日
-(14)
M/V Magic Horizon(3)
76,619
2010
日本
TC期
BPI4TC的103%
3月24日至24日
-(15)
M/V Magic P
76,453
2004
日本
TC期
$11,904 (10)
5月24日至24日
-(14)
M/V魔術貝拉
75,003
2011
中國
TC期
BPI4TC的95%
5月24日至24日
8月24日
M/V魔幻月食
74,940
2011
日本
TC期
100%BPI4TC
3月24日至24日
6月24日
M/V魔法冥王星
74,940
2013
日本
TC期
$14,050 (11)
9月24日
-(13)
M/V魔術卡利斯托
74,930
2012
日本
TC期
$12,524 (12)
4月24日
7月24日

38
目錄表
(1)
TC代表定期租船。
(2)
用於計算波羅的海好望角指數5TC航線平均值(“BCI5TC”)的基準船舶是一艘18萬載重噸的無洗滌器船舶(好望角型)，具有特定的船齡、航速消耗、 和設計特點。根據租船條款，預計最早的退貨日期是M/V魔法獵户座是2024年1月。
(3)
我們同意出售M/V魔法獵户座、M/V魔法金星、M/V魔法新星 ,M/V Magic Horizon和M/V魔法星雲 2023年12月7日、2023年12月21日、2024年1月19日、2024年1月19日和2024年2月15日。這些船舶仍按現有租船合同使用，預計將在2024年第一季度交付給新船東 ，但M/V魔法星雲預計將於2024年第二季度交付給新所有者。
(4)
該船的每日毛租費相當於波羅的海巴拿馬型船運價指數5TC航線(“BPI5TC”)的100%。用於計算BPI5TC平均值的基準船是安裝有特定船齡、速度消耗和設計特徵的82,000噸(Kamsarmax)的非洗滌器。根據現行租船合同，我們於2023年11月13日將2024年1月1日至2024年3月31日期間的指數掛鈎費率轉換為固定費率，每日費率為11,300美元。在這段時間結束後，匯率將轉換回與指數掛鈎的水平。
(5)
該船的每日毛租費相當於BPI5TC的97%。根據現行租船合同，我們於2023年11月17日將2024年1月1日至2024年3月31日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每天11,500美元。在此期間結束後，根據現行租船合同，我們於2024年1月19日將2024年4月1日至2024年6月30日期間的指數掛鈎匯率轉換為固定匯率，費率為每天16,200美元。此後，該匯率將轉換回與指數掛鈎的匯率。
(6)
船舶每日毛租費相當於BPI5TC的100%。根據現行租船合同，我們於2023年11月29日將2024年1月1日至2024年3月31日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每日費率為13,850美元。在此期間結束後，根據現行租船合同，我們於2024年1月17日將2024年4月1日至2024年6月30日期間的指數掛鈎匯率轉換為固定匯率，費率為每天16,300美元。此後，該匯率將轉換回與指數掛鈎的匯率。
(7)
該船的每日毛租費相當於BPI5TC的98%。根據現行租船合同，我們於2023年11月10日將2024年1月1日至2024年3月31日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每日費率為10,725美元。在此期間結束後，根據現行租船合同，我們於2024年1月12日將2024年4月1日至2024年6月30日期間的指數掛鈎匯率轉換為固定匯率，費率為每天14,600美元。此後，該匯率將轉換回與指數掛鈎的匯率。
(8)
用於計算波羅的海巴拿馬型指數4TC航線平均值的基準船(“BPI4TC”)是一艘安裝了74,000載重噸的非洗滌器船(巴拿馬型)，具有特定的船齡、速度消耗和 設計特點。
(9)
該船的每日毛租費相當於BPI4TC的102%。根據現行租船合同，我們於2023年11月30日將2024年1月1日至2024年3月31日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每天12,648美元。在此期間結束後，根據現行租船合同，我們於2024年1月16日將2024年4月1日至2024年6月30日期間的指數掛鈎匯率轉換為固定匯率，費率為每天14,750美元。此後，該匯率將轉換回與指數掛鈎的匯率。
(10)
該船的每日毛租費相當於BPI4TC的96%。根據現行租船合同，我們於2023年11月30日將2024年1月1日至2024年3月31日期間的與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每天11,904美元。根據現行租船合同，我們於2024年2月6日將2024年4月1日至2024年9月30日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每天15,150美元。完成這些期間後，匯率將轉換回與指數掛鈎的匯率。
(11)
船舶每日毛租費相當於BPI4TC的100%。根據現行租船合同，我們於2023年11月30日將2024年1月1日至2024年3月31日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每天14,050美元。在這段時間結束後，匯率將轉換回與指數掛鈎的匯率。
(12)
這艘船的每日毛租費相當於BPI4TC的101%。根據現行租船合同，我們於2023年11月30日將2024年1月1日至2024年3月31日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每天12,524美元。在這段時間結束後，匯率將轉換回與指數掛鈎的匯率。
(13)
根據現行租船合同，最早的退貨時間是交貨後9個月。此後，我方和承租人均可選擇在3個月內向對方發出書面通知以終止合同。
(14)
根據現行租船合同，最早的退貨時間是交貨後7個月。此後，我方和承租人均可選擇在3個月內向對方發出書面通知以終止合同。
(15)
根據現行租船合同，最早的退貨時間是交貨後8個月。此後，我方和承租人均可選擇在3個月內向對方發出書面通知以終止合同。

39
目錄表
集裝箱船分部

船舶名稱
  
容量
(DWT)
    
年
已建成
  
國家/地區
施工
就業類型
  
毛收入
憲章
房價(美元/天)
  
估計數
最早的
憲章
期滿
估計數
最新
憲章
期滿
集裝箱船分部
                                
阿里安娜A號油輪
    
38,117
      
2005
  
德國
TC期
  
$
16,000
  
5月24日至24日
6月24日
M/V加布裏埃拉A
    
38,121
      
2005
  
德國
TC期
  
$
26,350
  
2月-24日
5月24日至24日

機隊發展

船舶採購

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們通過收購下列船隻實施了我們的戰略船隊增長計劃：

幹散貨船
船舶名稱
船舶類型
  
DWT
    
年
已建成
  
國家/地區
施工
  
購買
價格
(單位：百萬)
  
交貨日期
2021年收購
魔法獵户座
好望角型
    
180,200
      
2006
  
日本
  
$
17.50
  
03/17/2021
神奇的金星
卡姆薩麥克斯
    
83,416
      
2010
  
日本
  
$
15.85
  
03/02/2021
神奇的逃離德黑蘭
卡姆薩麥克斯
    
82,338
      
2009
  
日本
  
$
14.50
  
03/18/2021
魔法暮光之城
卡姆薩麥克斯
    
80,283
      
2010
  
韓國
  
$
14.80
  
04/09/2021
魔力星雲
卡姆薩麥克斯
    
80,281
      
2010
  
韓國
  
$
15.45
  
05/20/2021
魔力雷霆
卡姆薩麥克斯
    
83,375
      
2011
  
日本
  
$
16.85
  
04/13/2021
魔力月食
巴拿馬型
    
74,940
      
2011
  
日本
  
$
18.48
  
06/07/2021
魔力星光
卡姆薩麥克斯
    
81,048
      
2015
  
中國
  
$
23.50
  
05/23/2021
魔力貝拉
巴拿馬型
    
75,003
      
2011
  
中國
  
$
14.50
  
05/12/2021
魔法珀爾修斯
卡姆薩麥克斯
    
82,158
      
2013
  
日本
  
$
21.00
  
08/09/2021
神奇的冥王星
巴拿馬型
    
74,940
      
2013
  
日本
  
$
19.06
  
08/06/2021
神奇的火星
巴拿馬型
    
76,822
      
2014
  
韓國
  
$
20.40
  
09/20/2021
神奇的鳳凰
巴拿馬型
    
76,636
      
2008
  
日本
  
$
18.75
  
10/26/2021
2022年收購
魔力卡利斯托
巴拿馬型
    
74,930
      
2012
  
日本
  
$
23.55
  
01/04/2022

40
目錄表
集裝箱船
2022年收購
阿麗亞娜A
2700標箱集裝箱運輸船
    
38,117
      
2005
  
德國
  
$
25.00
  
11/23/22
加布裏埃拉·A
2700標箱集裝箱運輸船
    
38,121
      
2005
  
德國
  
$
25.75
  
11/30/22

Aframax/LR2加油機*
2021年收購
神奇的北極星
Aframax LR2
    
115,351
      
2005
  
韓國
  
$
13.60
  
03/11/21
神奇的天狼星
Aframax LR2
    
115,341
      
2005
  
韓國
  
$
13.60
  
03/22/21
神奇織女星
Aframax
    
106,062
      
2005
  
韓國
  
$
14.80
  
05/21/21
Wonder Avior
Aframax LR2
    
106,162
      
2004
  
韓國
  
$
12.00
  
05/27/21
神奇的大角星(1)
Aframax LR2
    
106,149
      
2002
  
韓國
  
$
10.00
  
05/31/21
神奇的音樂劇
Aframax LR2
    
106,290
      
2004
  
韓國
  
$
12.00
  
06/15/21
想知道貝拉特里克斯
Aframax LR2
    
115,341
      
2006
  
韓國
  
$
18.15
  
12/23/21


(1)
這個神奇的大角星於2022年5月9日出售，並於2022年7月15日交付給獨立的第三方。

輕便大小油輪*
2021年收購
神奇含羞草
輕便大小
    
36,718
      
2006
  
韓國
  
$
7.25
  
05/31/21
想知道福爾摩沙
輕便大小
    
36,660
      
2006
  
韓國
  
$
8.00
  
06/22/21

*2023年3月7日，我們的Aframax/LR2和HandySize油輪部門被貢獻給Toro Corp.，與剝離有關。

所有上述收購的資金都來自運營現金以及我們股權和融資交易的淨現金收益，如下文 所述。項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源”

船舶處置

在截至2023年12月31日的年度內，我們向非關聯第三方出售了一些較舊的船舶，如下所示：

幹散貨船
2023年處置
船舶名稱
船舶類型
    
DWT
      
年
已建成
  
國家/地區
施工
  
銷售價格
(單位：百萬)
  
交貨日期
神奇的鳳凰
巴拿馬型
    
76,636
      
2008
  
日本
  
$
14.0
  
27/11/2023
神奇的逃離德黑蘭
卡姆薩麥克斯
    
82,338
      
2009
  
日本
  
$
15.75
  
14/12/2023
魔法暮光之城
卡姆薩麥克斯
    
80,283
      
2010
  
韓國
  
$
17.5
  
20/07/2023
魔法彩虹
巴拿馬型
    
73,593
      
2007
  
中國
  
$
12.6
  
18/04/2023
幻日
巴拿馬型
    
75,311
      
2001
  
韓國
  
$
6.55
  
14/11/2023

41
目錄表
此外，於2023年12月7日，我們與一家非關聯第三方就出售M/V魔法獵户座以1,740萬美元的銷售總價，於2023年12月21日，我們與一家由我們的董事長、首席執行官和首席財務官的家族成員實益擁有的實體就出售M/V魔法金星售價為1,750萬美元。此外，在2024年1月16日，我們完成了之前宣佈的出售M/V魔幻月亮通過將船隻交付給新船東，並於2024年1月19日與由我們董事長、首席執行官和首席財務官的一名家族成員實益擁有的實體 就出售M/V Magic Horizon和M/V 魔法新星總價分別為1,580萬美元和1,610萬美元。 於二零二四年二月十五日，我們亦與一家由本公司主席、行政總裁及財務總監家族成員實益擁有的實體訂立協議，出售M/V魔法星雲成交價為1620萬美元。預計每艘船都將在2024年第一季度交付給新船東，但M/V魔法星雲 預計將於2024年第二季度交付給新所有者。請參閲“項目7.大股東及相關交易 —B.關聯方交易—船舶處置和購置.”

包租我們的船隊

我們積極在短期、中期和長期定期租賃市場營銷我們的船舶，以確保我們的船舶積極參與的航運市場的最佳就業，根據我們對市場狀況的評估，我們的商業戰略重點是在現貨和定期市場部署我們的船隊。我們利用並預計將繼續為我們的船舶利用各種類型的僱傭 並調整租賃類型組合，以利用固定費率定期租賃相關的相對穩定的現金流和較高的利用率，或在租賃市場狀況強勁的時期從有吸引力的現貨旅行或指數掛鈎租賃中獲利。

現貨市場的租賃費波動很大，有時會在季節性和同比的基礎上波動。波動源於可供裝運的貨物數量和任何給定時間可用於運輸這些貨物的船隻數量之間的不平衡。在現貨市場運營的船舶產生的收入比定期租賃產生的收入更難預測，但可能使我們能夠在幹散貨、油輪和集裝箱船市場改善期間獲得 更高的利潤率。我們的船舶所參與的航運市場的不景氣，將導致利潤率下降，並可能導致虧損。

航次租賃是指承租人租用某一特定航程的船舶。航次合同是為船舶的使用而訂立的，我們在從裝貨港向卸貨港運輸貨物的基礎上獲得運費(每噸貨物固定的運費)。根據租船合同條款，運費可以全額預付，也可以在貨物到達卸貨目的地時、在卸貨目的地但在卸貨前支付，或在船舶航行期間支付。航次包機的收入通常與現行的市場費率掛鈎，因此可能比定期包機等其他包機的費率更不穩定。

定期租船是指承租人在一段固定的時間內租用船舶。定期租船協議可能有從幾個月到有時幾年不等的延期選項，因此與其他租船安排相比， 被視為在合同期間提供了更可預測的現金流。我們最近還簽訂了期限最短的定期租船合同， 船東/承租人可以選擇終止租船，此後需提前三個月書面通知另一方。除其他事項外，定期租船合同一般提供關於船舶速度和性能的典型擔保 以及船東保護限制，即承租人只將船舶送往安全港口，始終遵守適用的制裁法律和戰爭風險，並且只運載合法和非危險的貨物。我們通常簽訂1個月至12個月不等的定期租約，個別情況下則根據市場情況簽訂較長期限的租約。定期租船協議可能有延長期限的選項，延長期限通常為 個月。承租人對所訪問的港口、航運路線和船速擁有完全的自由裁量權，但受船東的保護性限制。根據我們的定期租賃合同，我們的船舶由承租人使用一段固定的時間，承租人支付固定或浮動的日租費率和與合同相關的其他補償費用。我們的大多數幹散貨船目前是固定定期租船合同的，日租費率與波羅的海交易所幹散貨船各自指數所組成的定期租船航線的平均值掛鈎。此類合同還包括一個選擇權，讓我們根據轉換時相應波羅的海指數在所需期間的遠期運費協議遠期曲線的平均值，將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率，期限最短為三個月，最長為租船合同的最長期限。我們的幹散貨船隊的指數掛鈎合約和 轉換條款提供了靈活性，允許我們在現貨市場上享受風險敞口，當利率浮動時，或者當利率在一定時期內轉換為固定時，確保可預見的現金流。我們還不時地安排一些幹散貨船進行現貨定期包租。我們的兩艘集裝箱船目前是按定期租船合同僱用的。

42
目錄表
有關我們的租船和租船條款的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—出租率與行業的週期性“我們的綜合財務報表附註1包括在本年度報告的其他部分。

管理我們的業務

我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理，該公司由我們的董事長、首席執行官和首席財務官控制。Castor Ships全面管理我們的業務，為我們提供船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保我們的船隊就業、安排和監督船隻的商業運營、處理我們所有的船舶買賣交易、承擔相關的航運 項目、管理諮詢和支持服務、會計和審計支持服務，以及我們和我們的船東子公司不時要求的其他相關服務。Castor Ships可自行選擇將這些服務分包給其他方。

作為上述管理服務的交換，我們和我們的子公司向Castor Ships支付固定的 季度管理費，金額為75萬美元用於我們業務的管理，(Ii)每艘集裝箱船和幹散貨船每天925美元的費用，在2023年3月7日之前，每艘油輪支付975美元，用於根據我們的船東子公司簽訂的單獨船舶管理協議提供船舶管理服務，(Iii)對經營我們船隻的所有毛收入收取1.25%的佣金；及(Iv)就每宗已完成的買賣交易收取1%的佣金。船舶管理費及單位管理費根據經修訂及重訂的總管理協議的條款作出調整，自2023年7月1日起，船舶管理費由每艘船隻925元增至每艘集裝箱船及幹散貨船986元，而單位管理費則由75萬元增至80萬元。

截至2024年2月27日，Castor Ships與Pavimar共同管理我們的幹散貨船，並將我們兩艘集裝箱船的技術管理分包給第三方船舶管理公司。Castor Ships自費向該第三方技術管理公司支付分包給它的服務的費用，而不會給公司帶來任何額外成本，而Pavimar直接從擁有其子公司的幹散貨船 支付其共同管理服務的每艘船600美元的比例管理費，剩餘部分為支付給Castor Ships的商定每日船舶管理費386美元。

有關詳細信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”注1 及4載於本年報其他部分的綜合財務報表。

航運業的環境法規和其他法規

政府法規和法律對我們船隊的所有權和運營產生重大影響。我們遵守國際公約和條約，包括區域、國家、 在我們的船舶可能運營或註冊的國家，與安全、健康和環境保護有關的國家和地方法律法規，包括 的儲存、處理、排放、運輸和排放。 危險和非危險材料，以及污染的補救和對自然資源損害的責任。遵守這些國際公約、法律、法規、保險和其他要求需要 費用，包括船舶改裝和執行某些操作程序。

各種政府和私人實體對我們的船隻進行定期和不定期的檢查。這些實體包括當地港務局（適用 國家當局，如美國海岸警衞隊（“USCG”）、港務長或同等人員）、船級社、船旗國管理機構（註冊國）和租船人，特別是碼頭經營人。其中某些 實體要求我們獲得許可證，執照，證書和其他授權，以運營我們的船隻。如果未能保持必要的許可證、證書和批准，我們可能會產生大量成本或導致 暫停我們船隻的運作。

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日益增長的環境問題創造了對符合更嚴格的環境標準的船舶的需求。我們必須保持 我們的船舶強調操作安全，質量維護，對我們的官員和船員進行持續培訓，並遵守美國，歐盟和國際法規。我們相信，我們的船隻的運作是在 實質上遵守適用的環境法律和法規，我們的船舶擁有開展業務所需的所有重要許可證、執照、證書或其他授權。但是，由於這些法律和 由於法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們船舶的轉售價值或使用壽命的影響。在 此外，造成重大不利環境影響的嚴重海上事故可能導致額外的立法或法規，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

國際海事組織

國際海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構（“IMO”），已通過國際 《1973年防止船舶造成污染公約》，經1978年有關議定書修訂，統稱為《73/78防污公約》，在此稱為《防污公約》，《1974年國際海上人命安全公約》 （“SOLAS公約”）和1966年國際載重線公約。MARPOL規定了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置有關的環境標準， 處理包裝形式的有害物質。MARPOL適用於幹散貨、油輪、集裝箱、液化石油氣和液化天然氣運輸船等船舶，包括六個附件，每個附件都對不同的污染源進行管理。附件一涉及 附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質;附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理。附件六， 國際海事組織（IMO）於1997年9月單獨通過了一項關於空氣排放的標準。新的排放標準IMO-2020將於2020年1月1日生效。

空氣排放

1997年9月，國際海事組織（IMO）通過了《防污公約》（MARPOL）附件六，以解決船舶的空氣排放問題。自2005年5月起，附件VI規定了二氧化硫、氮氧化物和 所有商用船舶排放的其他排放物，並禁止“故意排放”臭氧消耗物質（如哈龍和氯氟烴）、貨艙排放揮發性化合物以及船上焚燒 具體物質。附件六還包括對燃料油硫含量的全球上限，並允許建立對硫排放有更嚴格限制的特別排放控制區，如下所述。揮發性 此外，亦禁止從某些油輪及船上焚化（二〇年一月一日後安裝的焚化爐）某些物質（例如多氯聯苯），我們認為，我們的船隻目前 在所有重要方面都符合這些要求。

海洋環境保護委員會通過了關於二氧化硫、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件六旨在通過實施逐步減少船舶上使用的任何燃料油中的硫磺含量等措施，進一步減少空氣污染。2016年10月27日，在第70次會議上，環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)。可以通過使用低硫兼容燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足這一限制。現在，船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治證書。此外，《海保會73》還通過了附件六修正案，禁止在沒有配備廢氣淨化系統的船舶上運輸高於0.5%硫磺的燃料油，並於2020年3月1日生效。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制，可能會導致我們招致鉅額成本。截至本年度報告日期，我們的船舶沒有配備洗滌器，已過渡到燃燒符合國際海事組織標準的燃料。

在某些“排放控制區”(“ECA”)內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運行的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料 。修訂後的附件VI確立了指定新的ECA的程序。目前，國際海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的指定部分。這些地區的遠洋輪船須受更嚴格的廢氣排放管制，可能會招致額外費用。中國的其他地區受到當地法規的約束，實施了更嚴格的排放控制 。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(“EPA”)或我們運營的其他司法管轄區採用了與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。

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經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會 會議上，通過了對附件六的修正案，其中涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某些方面更嚴格)的排放標準。由於我們所有的船隻都是在2016年前建造的，從運營角度來看，它們不受第三級要求的影響。雖然我們的船隻目前符合第I級或第II級NOx標準，但我們可能會 購買不符合此類規定的額外船隻或受到適用於我們現有船隻的額外貿易限制，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們產生額外的資本支出和/或其他 合規成本。

在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等的排放標準(在某些方面更嚴格)。根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件六的新條例22A已於2018年3月1日生效，並要求5,000總噸以上的船舶收集年度燃料油消耗數據並將其報告給國際海事組織的數據庫，第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略。《2023年國際海事組織温室氣體戰略》尋求在2030年之前將國際航運的平均碳強度降低至少40%。相關措施將在下文進一步討論。

自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。所有船舶現在都必須制定和實施船舶能效管理計劃(“SEEMPS”)，新船的設計必須符合能效設計指數(“EEDI”)所定義的每噸位英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。此外，MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日，適用於包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船在內的幾種船型。這可能需要我們為2013年1月1日之後建造的船隻招致額外的運營或其他成本。此外，MEPC 75批准了修正案草案，要求在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶上必須有經批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶，SEEMP需要包括某些強制性內容。

除了最近實施的排放控制規定外，國際海事組織還一直在制定戰略，以減少船舶的温室氣體和碳排放。根據國際海事組織的最新聲明，國際海事組織計劃採取措施，到2030年將碳強度在2008年的基礎上降低至少40%，到2050年降低70%。它還計劃推出措施，到2050年將温室氣體排放量在2008年的基礎上減少50%。 這可能是通過設定能源效率要求和鼓勵船東使用生物燃料等替代燃料以及氫或氨等電動/合成燃料來實現的，還可能包括限制船隻的速度。然而，關於海事組織將採取哪些具體措施來實現這些目標，仍然存在不確定性。海事組織相關的不確定性也是阻礙船東訂購新造船舶的一個因素，因為這些船舶未來可能會有高昂的環境合規成本。

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2021年6月，國際海事組織海洋環境保護委員會通過了《防污公約》附件VI修正案，要求船舶減少温室氣體排放。 這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和操作方法，也為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基石。新措施要求國際海事組織最遲在2026年1月1日之前審查碳強度指標(CII)和能源效率現有船舶指數(EEXI)要求的實施效果。EEXI是一項技術措施，將適用於400 Gt以上的船舶。它指示船舶與基線相比的能效，並基於所需的削減係數(以相對於EEDI基線的百分比表示)。另一方面，CII是一項操作措施，規定了5,000 Gt及以上船舶的碳強度降低要求。CII確定了確保在特定額定水平內持續改善船舶運營碳強度所需的年度削減係數。運營碳強度將按A、B、C、D或E的等級進行評級，分別表示主要的較好、次要的較好、中等、較差或較差的表現水平。性能水平將記錄在船上的SEEMP中。連續三年被評為E級的船舶必須提交一份糾正行動計劃，以表明如何實現所需的指標(D或以上)。此外，歐盟已經批准了一個具有約束力的目標，即到2030年，整個經濟體的温室氣體排放量比1990年至少減少55%。《防污公約》附件六的修正案(在綜合修訂的附件六中通過)於2022年11月1日生效，EEXI和CII認證的要求從2023年1月1日起生效。這意味着2023年將完成第一份關於碳強度的年度報告，第一次評級將於2024年給出。我們還被要求遵守新的歐盟排放交易計劃(“EU ETS”) 關於5000 Gt以上船舶從歐盟港口出發或到達歐盟港口的碳排放規定，從2024年初分階段實施，實施計劃為排放量的40%，隨後是2025年的70%，到2026年結束，這些航程產生的排放量為100%。

我們可能會為遵守這些修訂後的標準而產生成本，包括引入新的排放軟件平臺應用程序，以實現對CIIS的持續監測以及CII報告的自動生成、修訂SEEMP第二部分計劃以及採用和實施ISO 500001程序。 可能會通過額外或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

安全管理體系要求

對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(以下簡稱《公約》)規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。

根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)，我們的作業也受到環境標準和要求的約束。《國際安全管理規則》要求負責船舶操作控制的一方制定廣泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通過安全和環境保護政策以及網絡安全風險政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並描述應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理系統。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，減少受影響船隻的可用保險範圍，和/或導致無法進入或滯留在某些港口。

《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。本證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規文件，併為我們的船隻獲得了國際海事組織要求的安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。

SOLAS公約關於幹散貨船基於目標的船舶建造標準的條例II-1/3-10規定，長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。

《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海事危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案還反映了《聯合國關於危險貨物運輸的建議》的最新材料， 包括(1)關於IMO 9型油罐的新規定，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。

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國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員都必須符合STCW標準並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般授權船級社進行調查，以確認其遵守情況。

海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋在兩個極點周圍水域作業的船舶的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括關於安全和防止污染的強制性措施以及建議的規定。《極地規則》適用於2017年1月1日之後建造的新船，自2018年1月1日起，2017年1月1日之前建造的船舶必須在第一次中期或續期檢驗之前滿足相關要求。

此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全法規很可能在不久的將來得到進一步發展，以試圖應對網絡安全威脅。從2021年1月起，除了國際海事組織要求的程序外，公司還必須制定額外的程序來監控網絡安全，這可能需要 額外的費用和/或資本支出。

北極水域的燃料法規

《海保會76號》通過了《防污公約》附件I修正案(增加新的第43A條)，禁止船舶於2024年7月1日及以後在北極水域使用和運輸作為燃料的重質燃料油。該禁令將包括使用和運輸密度高於900公斤/立方米的15攝氏度或運動粘度高於180 mm2/S的50攝氏度的油類作為燃料。從事確保船舶安全或搜救行動的船舶以及專門從事溢油準備和反應的船舶除外。在油品燃料艙保護方面符合某些建造標準的船舶將需要在2029年7月1日及之後遵守。

污染控制和責任要求

國際海事組織曾就國際公約進行談判，規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。 例如，國際海事組織在2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。

2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修改了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是原來的《生物武器公約》中的日期。這實際上使在生效日期之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”，並允許在《公約》生效後的第一次國際防止石油污染(“IoPP”)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在MEPC 71上，引入了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。400總噸以上的船舶一般必須符合“D-1標準”，要求只在公海和遠離沿海水域交換壓載水 。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織指南(D-3規則)批准。截至2019年10月13日，環保部對《生物多樣性公約》的72‘S修正案生效，使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定可能會產生巨大的費用。 此外，海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案，要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。本分析不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物水管理系統的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們在與在我們的船隻上安裝BWTS相關的資本支出中分別獲得了260萬美元和10萬美元。有關這些安裝的更多信息，請參見“A.公司的歷史和發展-艦隊開發和船舶資本支出 。”

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許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了管制，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。壓載水合規性 要求可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》)，要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額，應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國，船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。

船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《燃油公約》的美國等司法管轄區，1990年的《石油污染法》以及各種立法方案和普通法行為標準都適用，並根據過錯或嚴格責任原則規定賠償責任。

防污要求

2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》(簡稱《防污公約》)。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶在投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前，也需要進行初次檢驗；在更換或更換防污系統時，還需要進行後續檢驗。

2021年6月，《海保會76號》通過了《防污公約》修正案，禁止使用防污系統中所含的殺菌劑氰氰菊酯，該修正案將從2023年1月1日起適用於船舶 ，或對於已經安裝了這種防污系統的船舶，在該日之後的下一次預定更新該系統時，但不遲於上次對該船舶應用這種系統後60個月，因為研究已證明該物質對多種海洋生物有害。

我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船隻獲得了防污系統證書。

合規強制執行

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不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本年度報告之日，我們的船舶通過了我們幹散貨船的技術運營商Pavimar和集裝箱船的第三方管理人 的ISM規則認證。技術經理已獲得合規文件，以便按照國際安全管理規則和適用於我國船隻的所有其他國際和區域要求操作船隻。但是， 不能保證將來會保留這樣的證書。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有)，以及這些法規可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

美國法規

美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》

美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA 影響其船隻在美國境內、其領土和領地內貿易或作業的所有“船東和經營者”，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，其中包括美國的S領海及其周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了“全面環境反應、賠償和責任法案”(“CERCLA”)，該法案適用於排放石油以外的有害物質，但在有限情況下，無論是在陸地上還是在海上，均屬例外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA，船東和運營者是“責任方”，並對從其船隻排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA對這些損害的定義廣泛到 包括：

(1)自然資源的損害、破壞或損失或失去使用及相關評估費用；

(二)毀壞不動產和個人財產造成的損害或經濟損失；

(3)受傷、毀壞或丟失的自然資源喪失維持生計的用途；

(4)因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；

(5)因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；以及

(6)因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨費用，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的維持生計的使用。

OPA包含責任和損害賠償的法定上限，但這些上限不適用於直接清理成本。自2019年12月12日起，美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何溢油應急船隻的賠償責任限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹定期調整)。但是，如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理配合和協助與油類清除活動有關的請求；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法(第311(C)(E)條)或 幹預公海法發佈的命令。

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CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。但是，如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的所有合理合作和協助的情況。

OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG建立和維護足以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額的財務責任證據。船舶所有人和經營者可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其財務責任義務。我們遵守並計劃繼續遵守USCG的財務責任規定，提供 適用的財務責任證書。

2010年深水地平線墨西哥灣的石油泄漏導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如，美國安全與環境執法局(BSEE)修訂了2018年12月27日生效的安全生產系統規則(PSSR)，修改並放鬆了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的 油井控制規則，取消了有關鑽井作業安全的某些改革。2023年，BSSE發佈了最終的油井控制規則，對2019年規則中的某些修改進行了修改或撤銷。這些提議和變化的影響目前尚不清楚。2021年1月27日，拜登政府發佈了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。2022年4月18日，土地管理局恢復了大幅減少的石油和天然氣租賃，並在2023年9月公佈了未來五年僅三次離岸租賃銷售的創紀錄低點。然而，租賃聯邦水域的石油和天然氣鑽探仍然是一個有爭議的政治問題，某些州和美國國會中的共和黨人推動增加租賃。遵守OPA的任何新要求和適用於我們船隻運營的未來法律或法規 可能會影響我們的運營成本或對我們船隻的需求，並對我們的業務產生不利影響。

OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已經頒佈立法，規定對包括船用燃料泄漏在內的石油泄漏承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。其中一些法律在某些方面比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未頒佈實施規定，根據這些法律規定所有者的責任。公司打算在公司船隻停靠的相關港口遵守所有適用的國家法規。

我們目前為我們的船隻維持每次事故10億美元的污染責任保險。如果災難性漏油造成的損失超過我們的保險承保範圍，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

其他美國環境倡議

1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)要求環保局頒佈適用於温室氣體、揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。

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目錄表
美國《清潔水法》（“CWA”）禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非獲得正式頒發的許可證或 豁免，並對任何未經許可的排放施加嚴格的法律責任，以罰款的形式。CWA還規定了搬遷、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和 CERCLA。

The EPA and the USCG have also enacted rules relating to ballast water discharge, compliance with which requires the installation of equipment on our vessels to treat ballast water before it is discharged or the implementation of other port facility disposal arrangements or procedures at potentially substantial costs, and/or otherwise restrict our vessels from entering U.S. waters. The EPA will regulate these ballast water discharges and other discharges incidental to the normal operation of certain vessels within United States waters pursuant to the Vessel Incidental Discharge Act (“VIDA”), which was signed into law on December 4, 2018 and replaces the 2013 Vessel General Permit (“VGP”) program (which authorizes discharges incidental to operations of commercial vessels and contains numeric ballast water discharge limits for most vessels to reduce the risk of invasive species in U.S. waters, stringent requirements for exhaust gas scrubbers, and requirements for the use of environmentally acceptable lubricants) and current Coast Guard ballast water management regulations adopted under the U.S. National Invasive Species Act, such as mid-ocean ballast exchange programs and installation of approved USCG technology for all vessels equipped with ballast water tanks bound for U.S. ports or entering U.S. waters. VIDA establishes a new framework for the regulation of vessel incidental discharges under the CWA, requires the EPA to develop performance standards for those discharges within two years of enactment, and requires the U.S. Coast Guard to develop implementation, compliance, and enforcement regulations within two years of the EPA’s promulgation of standards. Though the EPA issued a notice of proposed rulemaking in October 2020 and a supplemental notice of proposed rulemaking in October 2023 (whose comment period closed on December 18, 2023), as of December 31, 2023, the EPA has not promulgated a final rule on new discharge standards and the USCG has not developed implementation, compliance and enforcement regulations. Under VIDA, all provisions of the 2013 VGP and USCG regulations regarding ballast water treatment remain in force and effect until the EPA and U.S. Coast Guard regulations are finalized. Non-military, non-recreational vessels greater than 79 feet in length must continue to comply with the requirements of the VGP, including submission of a Notice of Intent (“NOI”) or retention of a Permit Authorization and Record of Inspection form and submission of annual reports. We have submitted NOIs for our vessels where required. Compliance with the EPA, U.S. Coast Guard and state regulations could require the installation of additional ballast water treatment equipment on our vessels which have not already installed this equipment or the implementation of other port facility disposal procedures as a result of which we may incur additional capital expenditures or may otherwise have to restrict certain of our vessels from entering U.S. waters.

加州空氣資源委員會（CARB）法規

加州空氣資源委員會關於減少船舶停泊時柴油輔助發動機排放的規定自2023年1月1日起適用於集裝箱船。生效 到2025年1月1日，每艘接近加州港口的幹散貨船和油輪也必須配備岸電。

歐盟法規

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括少量排放，實施刑事制裁， 故意、罔顧後果或嚴重疏忽而作出的排放，而個別或整體的排放導致水質惡化。協助和教唆排放污染物質也可能導致犯罪 處罰。該指令適用於所有類型的船隻，不論其懸掛何種旗幟，但軍艦或人員安全或船舶安全處於危險之中的船隻除外。污染的刑事責任可能導致重大處罰 或罰款和增加民事責任索賠。2015年4月29日歐洲議會和理事會第（EU）2015/757號法規（修訂歐盟第2009/16/EC號指令）管理二氧化碳排放的監測、報告和驗證 此外，除某些例外情況外，該條例要求擁有超過5，000總噸船舶的公司每年監測和報告二氧化碳排放量，這可能會導致我們產生額外費用。

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目錄表
歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該條例還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而使歐盟對船級社擁有更大的權力和控制權。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與《防污公約》附件六中有關船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區)。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOX排放控制區外的所有歐盟水域的船舶使用最高硫含量為0.5%的燃料。

2020年9月15日，歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。2021年7月14日，歐盟委員會提出立法，修改歐盟ETS，將航運排放納入其中，從2023年開始分階段實施。2024年1月，歐盟ETS擴大到CO2所有進入歐盟港口的大型船舶(總噸位5,000噸及以上)的排放量，無論它們懸掛的旗幟是什麼。

温室氣體監管

目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，根據該議定書，採納國被要求實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。國際談判仍在繼續，在遵守温室氣體排放方面，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議，但特朗普政府退出了2020年11月4日生效的《巴黎協定》。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署行政命令，重新加入於2021年2月19日生效的《巴黎協定》。

在海洋環境保護委員會第70屆會議和海洋環境保護委員會第71屆會議上，核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案 。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。最初的戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括：(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)到2030年，將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，努力到2050年，與2008年的排放水平相比，努力實現70%；以及(3)到2050年，與2008年相比，每年的温室氣體排放總量至少減少50%，同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出，國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。《海洋環境保護公約》第76條通過了《防污公約》附件六的修正案，要求船舶減少温室氣體排放。這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和業務方法，符合2018年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初始戰略確定的目標，併為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基石。新措施將要求所有船舶按照技術手段計算其EEXI，以提高其能源效率，並建立其年度運營碳強度指標(CII)和CII評級。碳強度將温室氣體排放與船舶運輸工作聯繫在一起。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。

歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量在1990年的基礎上減少20%。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減少20%的排放量。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上的大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他 信息。如前所述，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的條例也即將實施。

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目錄表
在美國，環保局發佈了一項温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，美國總統總裁·特朗普尋求取消美國環保局削減温室氣體排放計劃的內容，並取消了控制新油氣設施甲烷和揮發性有機化合物排放的標準。然而，拜登政府指示環保局公佈一項規則，暫停、修訂或廢除某些規定。環保局或美國個別州可以制定額外的環境法規，這將影響我們的運營。

國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過的任何氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際層面通過的任何條約，以繼承或進一步實施進一步限制温室氣體排放的《京都議定書》或《巴黎協定》，都可能需要我們做出巨大的財政支出，而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化導致海平面變化或極端天氣事件增加。

國際勞工組織

國際勞工組織是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“MLC 2006”)。為確保從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的所有500總噸或以上的船舶遵守MLC 2006，需要持有海事勞工證書和海事勞工遵從性聲明。我們的船舶通過了MLC 2006的認證，我們相信，基本上符合MLC 2006的要求。

《船舶保安規例》

自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如美國2002年《海事運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了規定，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受環境保護局監管。

同樣，《海上人命安全公約》xi-2章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國認可的安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》[br}]--包括，例如，在船上安裝自動識別系統，以便在配備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；在船舶船體上永久標明船舶識別號碼；船上保存的顯示船舶歷史的連續摘要記錄，包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東(S)的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求 。

USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，以證明船隻遵守SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。我們打算遵守MTSA、SOLAS公約和ISPS規則提出的各種安全措施。

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船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響，特別是在亞丁灣索馬里沿海和幾內亞灣尼日利亞沿海。此外，船隻安全措施的成本受到中東地緣政治衝突和紅海及其周圍海上事件的影響，包括也門海岸外亞丁灣的船隻面臨越來越多的針對以色列和美國有關聯的船隻以及馬紹爾羣島懸掛國旗的船隻的武裝襲擊。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致收入和其他成本的大幅損失，而未投保損失的風險可能會對我們的業務、流動性和經營業績產生重大不利影響。根據最佳 防止盜版管理實踐，特別是BMP5行業標準中包含的管理實踐，採取額外的安全措施會產生成本。

船級社的檢查

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》適用的規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證，才能投保和放貸。IACS通過了適用於2015年7月1日或之後簽訂建造合同的幹散貨船和集裝箱船的協調共同結構規則或規則。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們的船舶已通過適用的IACS船級社(如美國船級局、勞埃德船級社、挪威船級社、日本船級社等)的“同類”認證。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、進幹船塢和專項檢驗。船舶的機械可能處於一個連續的檢驗週期，在此週期下，機器將在五年內定期接受檢驗。每艘船隻還必須每隔30至36個月進行一次幹船塢檢查，以檢查船隻的水下部分。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將不能在港口之間運載貨物，並且將不能受僱和投保，這可能導致我們違反貸款協議中的某些條款 。任何這種不能運載貨物或受僱工作，或任何這種違反公約的行為，都可能對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

損失險與責任險

一般信息

任何貨船的營運都包括因國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及業務中斷等風險。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境事件，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。我們按照航運業的慣例投保保險。然而，並不是所有的風險都可以投保，特定的索賠可能會被拒絕，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。這些情況中的任何一種都可能對業務產生實質性的不利影響。

船體和機械保險

我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，包括環境損害和污染保險、戰爭險和運費、滯期費和防禦險。在滿足某些免賠額後，我們的每艘船都投保了我們認為至少是其公平市場價值的保險。我們不會也不希望為我們的任何船隻獲得承租損失保險(或任何其他類型的業務中斷保險)，以承保除戰爭險以外的停租期收入損失。

保障及彌償保險

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或俱樂部提供，涵蓋我們與運輸活動相關的第三方責任 。這包括第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物滅失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染，以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括殘骸清除。

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目錄表
我們目前的污染保護和賠償保險承保範圍為每艘船隻每次事故10億美元。共有13個P&I協會組成了“國際集團”，這是一個由P&I協會組成的集團，為全球約90%的商業噸位提供保險，並已簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站 指出，該集合提供了一種機制，用於分擔超過1,000萬美元的所有債權，目前最高約為31億美元。作為P&I協會的成員，也是國際集團的成員，我們必須根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會發貨池的成員的索賠記錄，向協會支付 催款。

競爭

我們在競爭激烈的市場中運營，部分原因是幹散貨的所有權高度分散，集裝箱船的所有權 中等分散。為我們的船隊獲得新工作的過程通常包括密集的篩選和競爭性投標，通常需要幾個月的時間。儘管我們相信，目前沒有一家公司在我們運營的市場中佔據主導地位，但這種情況可能會改變，我們可能會面臨來自一些老牌公司的激烈競爭，這些公司可能擁有更多的資源、能力或經驗。

我們以價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及客户關係為基礎競爭租船合同，我們作為船東和運營商的聲譽。對幹散貨和集裝箱船的需求隨主要幹散貨和集裝箱船的主要貿易模式而波動，並根據這類產品的供求情況而變化。

許可證和授權

我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於幾個因素，包括運輸的商品、船舶作業的水域、船員的國籍和船齡。我們已經能夠獲得目前允許我們的船隻運營所需的所有 許可證、執照和證書。可能會採用其他環保或其他方面的法律法規，這可能會限制我們開展業務的能力或增加我們開展業務的成本。

季節性

根據該公司的歷史數據和行業趨勢，我們預計對我們的幹散貨船和集裝箱船的需求將繼續呈現季節性變化，因此，租船和運費將會波動。這些變化可能會導致我們業務部門的船舶在簽訂新的定期租船合同時進行現貨旅行或定期租船交易時，我們的運營業績會出現季度之間的波動。我們所在行業的季節性可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。

C.
組織結構

我們於2017年9月在馬紹爾羣島共和國註冊成立，主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223。我們的子公司名單作為本年度報告的附件8.1提交。

D.
財產、廠房和設備

除了我們的船隻，我們沒有其他財產。有關我們艦隊的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的艦隊。”

項目4A。
未解決的員工意見

沒有。

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目錄表
第五項。
經營和財務回顧與展望

以下討論回顧了我們業務的業績，並將我們的業績與前一年的業績進行了比較。本討論和分析中提及的所有美元金額均以美元表示，除非另有説明。

有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的業績比較，請參閲-A. 經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比包含在我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中。

2023年3月7日，我們按比例將與2023年2月22日交易結束時記錄的普通股剝離相關的所有Toro普通股分配給我們的持有者。因此，自2023年3月7日起，我們的業務包括兩個可報告的部門，幹散貨和集裝箱船。詳情請參閲項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展“, “項目7. 大股東和關聯方交易—B.關聯方交易“以及本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的附註1和附註3。 作為剝離一部分的Aframax/LR2和HandySize油輪部門的運營和現金流以及資產和負債的業績 報告為列報的所有期間的停產運營。

以下關於我們的經營結果和財務狀況的討論應與財務報表和下列 報表的附註一起閲讀：項目18.財務報表本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“Cautionary 關於前瞻性陳述的聲明。由於許多因素，實際結果、現金流、財務狀況、事件或條件可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括項目3.關鍵信息--D.風險因素。“

A.
經營業績

業務概述和艦隊信息

2022年第四季度，我們通過收購兩艘集裝箱船建立了我們的集裝箱船業務。因此，截至2023年12月31日，我們 分兩個可報告的部門運營：(I)幹散貨船部門和(Ii)集裝箱船部門。可報告的部門反映了公司的內部組織以及首席運營決策者審查經營業績和在公司內部分配資本的方式。此外，由幹散貨船運輸的乾貨商品的運輸與由集裝箱船運輸的集裝箱產品有不同的特點。此外，集裝箱船部分和幹散貨部分的貿易性質以及貿易路線、租船人和貨物裝卸都不同。

影響我們業務、經營結果和財務狀況的主要因素

我們的經營結果受到許多因素的影響。在以下討論和分析中介紹的在財政期間影響業務的主要因素 可能會繼續影響我們的業務如下：


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我們經營的航運部門的海運貨物和船舶噸位的需求和供應水平；


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航運業的一般週期性及其對租船費率和船舶價值的影響；


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成功實施公司的業務戰略，包括我們能夠以可接受和有吸引力的條件獲得股權和債務融資，為未來的資本支出和/或實施我們的業務戰略提供資金；
 
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目錄表

 -
全球經濟增長前景和趨勢，如價格通脹和/或波動性；


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影響航運和幹散貨和集裝箱部分的經濟、監管、政治和政府條件，包括國際衝突或戰爭(或威脅戰爭)，如俄羅斯與烏克蘭之間和中東的情況，以及海盜或海上侵略行為，如最近涉及紅海及其周圍船隻的海上事件；


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我們船隊的使用和運營情況，包括我們船隻的使用率；


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我們以經濟上有吸引力的價格成功使用我們的船隻的能力，以及我們在租約到期或以其他方式終止時關於我們船隊就業組合的戰略決策；


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管理與我們的業務和船隊所有權有關的財務、運營、一般和行政要素，包括由我們的負責人和次級經理及其供應商對我們的船隊進行有效和高效的技術管理；


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使用我們服務的客户數量及其根據協議履行義務的情況，包括他們及時向我們付款的能力；


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我們有能力與現有客户保持穩固的工作關係，並有能力通過發展新的工作關係來增加租船公司的數量；


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我們管理船舶的經理和/或副經理的聲譽和安全記錄；


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預計和意想不到的幹船塢和特別調查費用和持續時間；


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我們所有類別股票的任何分配水平；


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我們的借款水平和與未償債務有關的融資成本，以及我們對債務契約的遵守情況；


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管理我們的財務資源，包括銀行關係和與各利益相關者的關係；


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重大疾病暴發和政府應對措施；以及


-
本公司目前投資的上市股權證券的表現受市場風險和價格波動的影響，可能會因出售這些投資時實現虧損或確認持有期內重大未實現虧損而對我們的業績產生不利影響。
 
這些因素是不穩定的，在某些情況下可能不在我們的控制範圍內。因此，過去的業績不一定預示着未來的業績，而且很難以任何程度的確定性預測未來的業績。

租賃率與行業的週期性

影響我們盈利能力的因素之一是我們能夠修理船隻的租賃率。航運業是週期性的，租船費率隨之而來的是波動，因此也會帶來盈利。幹散貨和集裝箱行業的特點都是供需之間長期和短期的失衡，導致租船費率波動。

不同類型的幹散貨船和集裝箱船之間的租費率波動程度差別很大，這些船舶的租費率在最近幾年也有很大差異。租船費率的波動是船舶運力供求變化和國際遠洋船舶所載主要商品供需變化的結果。影響船舶供需的行業因素以及變化的性質、時間、方向和程度在很大程度上是不可預測的，超出了我們的控制範圍。

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目錄表
我們的船舶部署戰略尋求在整個行業週期內最大限度地增加租賃收入，同時保持現金流的穩定性和可預見性。在截至2023年12月31日的一年中，我們的總收入包括定期租船合同下的租金收入(承租人支付固定的或與指數掛鈎的日租金)，以及與合同相關的其他補償成本(如壓艙物位置補償、 持有清潔補償等)。有關這些安排的進一步詳情，請參閲“項目4.關於公司的信息—A.業務概述—包租我們的艦隊。”

我們未來的毛收入可能會受到我們的商業戰略的影響，包括我們船隊中不同船型的組合以及我們船隊的就業組合 ，包括現貨市場和定期租賃。有關分部收入的進一步詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註14。總收入的同比比較並不一定能反映船舶的性能。我們認為，每日TCE費率提供了更準確的比較衡量標準，並且這種衡量標準是我們管理層用來評估我們 業務和細分市場績效的指標之一。每日TCE比率不是美國公認會計原則下的財務業績衡量標準(即，它是非公認會計原則的衡量標準)。請參閲“-分析 操作結果的重要指標和定義由於它的描述，並與其最直接的可比GAAP指標--船舶總收入--進行了協調。
 
幹散貨業

波羅的海乾散貨運價指數(“BDI”)是作為幹散貨行業基準的航運運費成本指數。截至2022年12月23日和2023年12月22日的BDI分別為1515點和2094點，2023年12月4日的BDI年內高點為3346點，2023年2月16日的年內低點為530點。截至2024年2月27日，BDI為1,899點。中國在2023年結束了零COVID政策，並沒有導致對原材料的需求增加。此外，世界上大多數港口的擁堵情況有所緩解，碼頭維修和船員更換恢復到大流行前的水平。2023年全球乾貨船隊載重量運力增加了約3%，與2000年代初和2010年中期的大幅增長相比，增幅較低。全球海運幹散貨貿易增長約4%。幹散貨市場租賃費的波動會影響幹散貨船舶的價值，這與幹散貨租賃費的趨勢是一致的。 同樣會影響我們的收益、現金流和流動性。

集裝箱業

集裝箱航運市場在2023年繼續下滑，特別是在2022年達到異常高位後的2023年下半年。運費和租船費率仍然疲軟，原因是2023年全球集裝箱船隊的載重量能力增長了8%，這實際上是2022年4%增幅的兩倍。2023年運費和租船費也受到負面影響，原因是宏觀經濟前景疲軟、通貨膨脹率上升以及港口擁堵和物流中斷的緩解給全球集裝箱貿易帶來了嚴重壓力。另一方面，2023年海運集裝箱貿易的需求較2022年略有增加，從2022年的8,537億噸英里增加到2023年的8,625英里，增幅為1.6%。自2023年12月下旬以來，由於船隻從紅海和亞丁灣改道，集裝箱貨運市場略有走強，這產生了重大影響，因為原本在東西航線上進行貿易的船隻現在正通過更長的替代航線(通過好望角)完成交易。這導致自2023年12月中旬以來，集裝箱貿易的平均運力估計增長了9%。

我們船隊的使用和運營

我們船隊的有利可圖使用在很大程度上取決於我們運營的航運行業的需求和供應水平、我們的商業戰略，包括關於我們船隊就業組合的決定，以及我們經理利用我們與現有或潛在客户關係的能力。我們的客户羣目前是 ，歷史上一直集中在少數租船公司，部分原因是我們是集裝箱船航運行業的新進入者。特別是，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別有90%及75%的幹散貨營運收入來自三家承租人。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們100%的集裝箱船分部運營收入分別來自兩個和一個承租人。有關本公司承租人集中度的進一步信息，請參閲本年度報告其他部分包含的綜合財務報表附註1。

58
目錄表
我們船隊的有效運營主要需要定期維護和維修，有效的船員選擇和培訓，持續為我們的船隊提供所需的備件和補給，應急計劃，審計我們船隻的船上安全程序，安排我們的船隻保險，租船，培訓船上和岸上人員關於船隻安全和安全反應計劃(ISP)，獲得ISM認證，遵守環境法規和標準，在接管船舶後六個月內對船舶進行必要的審計，並對船舶進行持續的性能監測。

財務、一般和行政管理

管理與我們的業務和船舶所有權相關的財務、一般和行政要素要求我們 管理我們的財務資源，包括管理銀行關係、管理我們的銀行賬户、管理我們的會計系統、記錄和財務報告、監控和確保遵守影響我們業務和資產的法律和法規要求，以及管理我們與服務提供商和客户的關係。

由於上述許多因素都超出了我們的控制範圍，而且其中某些因素在歷史上是不穩定的，因此過去的表現並不一定預示着未來的表現，因此很難以任何程度的確定性預測未來的表現。

經營成果分析的重要指標和定義

我們的管理層使用以下指標來評估我們的經營業績，包括我們部門的經營業績，並相應地分配資本：

船舶總收入. 船舶總收入目前僅來自定期租賃，儘管船舶已經並可能在未來受僱於航次租賃。在一定時期內按固定時間租用的船舶提供了更可預測的這段時期的現金流。船舶總收入 受我們船隊中的船舶數量、租賃率和船舶運營天數的影響，而這些又受到幾個因素的影響，包括我們花在定位船舶上的時間，我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間 ，我們船舶的船齡、狀況和規格，以及海運市場的供需水平。

有關截至2023年12月31日的年度船舶收入細目，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註3和附註14。有關定期租船合同的説明，請參閲項目4. 關於公司的信息--B.業務概述--我們船隊的包租。“

航海費用。我們的航程費用主要包括與租船有關的經紀佣金。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。然而，我們可能會不時地產生與航行相關的費用，例如燃料費、在定期租賃期之前或之後定位或重新定位 船隻時、在商業等待期間或在陸上碼頭停租期間或由於其他不可預見的情況。如果出售給新承租人的燃油成本高於或低於獲得的燃油成本，也可能產生燃油損益。

運營費用. 我們負責船舶運營成本，包括船員費用、維修和維護費用、保險費、噸位税、備件和消耗品的費用、潤滑油費用、通訊費用和其他費用。維修和維護費用往往在不同時期波動，因為大多數維修和維護通常發生在定期幹船塢期間。我們控制船舶運營費用的能力也會影響我們的財務業績。

管理費。 管理費包括按照《船舶管理協議》的規定，向向我公司船隊提供某些船舶管理服務的相關方支付的費用。

停僱。我們船隊中的船舶因定期維修、船舶升級、幹船塢或特殊或中期檢驗或其他不可預見的事件等原因而無法履行租船合同要求的服務的期間。

59
目錄表
幹船塢/特別檢驗。我們定期停靠和/或對我們的船隻進行特殊檢驗，以進行檢查、維修和維護，以及符合行業認證或政府要求所需的任何修改。我們控制幹船塢和特殊調查費用的能力以及按時完成預定的幹船塢和/或特殊調查的能力也會影響我們的財務結果。幹船塢和特別調查費用按遞延法核算，根據這種方法，實際發生的費用將被遞延，並在下一次調查截止日期之前以直線方式攤銷。

擁有天數。所有權天數是指我們擁有一艘 船隻期間的總日曆天數。擁有天數是一段時間內我們機隊規模的一個指標，並決定着該特定時期記錄的收入和費用水平。

可用天數。可用天數是指在一段時間內的所有權天數減去我們的船隻因定期維修、幹船塢或特殊或中期檢驗而停租的總天數。航運業使用可用天數來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的總天數 。我們對可用天數的計算可能與其他公司報告的天數不同。

營業天數。運營天數是減去計劃外停工天數和空閒天數後一段時間內的可用天數。

機隊使用率。機隊利用率的計算方法是將一段時間內的運營天數除以該期間內的可用天數。船隊利用率是用來衡量一家公司為其船舶有效地找到合適工作的能力。

每日定期租船等值(TCE)費率. 每日定期租船等值費率(“每日TCE費率”)是衡量船舶平均每日收入表現的指標。每日TCE比率不是美國公認會計原則下的財務業績衡量標準(即，它是非公認會計原則的衡量標準)，不應被視為根據美國公認會計原則提出的任何財務業績衡量標準的替代方案。我們計算每日TCE費率的方法是將總收入(定期租船和/或航次租船收入，和/或合計收入，扣除承租人的佣金)減去航程費用，除以該期間的可用天數。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。然而，當我們在時間或其他租賃期之前或之後、在商業等待期間或在停租期間或由於其他不可預見的情況而對船隻進行定位或重新定位時，我們可能會產生與航行相關的費用。根據航次包租，大部分航程費用通常由我們承擔，而對於池中的船舶，此類費用由池運營商承擔。每日TCE費率是航運業的標準業績衡量標準，主要用於比較公司業績的期間間變化，管理層認為每日TCE費率為我們的投資者提供了有意義的信息，因為它比較了我們船隻產生的每日淨收益，而不考慮租船類型的組合(即定期租船、航次租約或其他)，我們的船隻在這兩段期間被僱用，同時它進一步幫助我們的管理層做出關於我們船隻的部署和使用的決策，並評估我們的財務業績。我們對每日TCE費率的計算可能無法與其他公司報告的費率進行比較。關於每日TCE費率與船舶總收入的對賬，請參見下文，這是美國公認會計準則 最直接的可比性指標。

日常船舶運營費用。每日船舶營運費用是衡量船舶平均每日開支的指標，計算方法是將有關期間的船舶營運費用除以該期間的船舶擁有天數。

EBITDA。EBITDA不是美國公認會計原則下的財務業績衡量指標，不代表也不應被視為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據美國公認會計準則列報的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息和財務成本(如果有的話)、扣除利息收入、税金(當發生時)、折舊和遞延幹碼頭成本攤銷前的收益。EBITDA是管理層和財務報表外部用户使用的一項補充財務指標，用於評估我們的經營業績。我們相信，EBITDA通過提供有用的信息來幫助我們的管理層，這些信息增加了我們在不同時期的經營業績的可比性，並與我們行業中提供EBITDA信息的其他公司的經營業績進行了比較。這種更高的可比性是通過剔除期間或利息公司、其他財務項目、折舊和攤銷以及税項之間潛在的不同影響而實現的，這些項目受到各種和可能變化的融資方法、資本結構和歷史成本基礎的影響，以及哪些項目可能顯著影響期間之間的淨收入。我們認為，將EBITDA作為衡量經營業績的指標，有利於投資者(A)在投資於我們和其他投資選擇之間進行選擇，以及(B)監控我們持續的財務和運營實力。如下所示的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量指標相比。EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬見下文，淨收益/(虧損)是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。

60
目錄表
每日TCE比率和EBITDA是管理層用來評估我們業務和部門業績的非GAAP指標。下表將公司截至2023年12月31日的年度的每日TCE費率和每個運營部門的運營指標及其比較信息(如果適用)以及我們的合併EBITDA與所列期間最直接的可比GAAP指標(以美元計算的金額，股票數據、利用率和天數除外)進行了協調。

每日TCE費率與船舶總收入的對賬--合併(持續運營)

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2023
  
船舶總收入
  
$
150,216,130
    
$
97,515,511
  
航程費用--包括付給關聯方的佣金
    
(3,721,277
)
    
(5,052,228
)
TCE收入
  
$
146,494,853
    
$
92,463,283
  
可用天數
    
7,175
      
7,483
  
每日TCE費率
  
$
20,417
    
$
12,356
  

每日TCE費率與船舶總收入的對賬--幹散貨段

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2023
  
船舶總收入
  
$
148,930,997
    
$
82,996,018
  
航程費用--包括付給關聯方的佣金
    
(3,649,944
)
    
(4,425,879
)
TCE收入
  
$
145,281,053
    
$
78,570,139
  
可用天數
    
7,105
      
6,777
  
每日TCE費率
  
$
20,448
    
$
11,594
  

每日TCE費率與船舶總收入的對賬-集裝箱船分部

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2023
  
船舶總收入
  
$
1,285,133
    
$
14,519,493
  
航程費用--包括付給關聯方的佣金
    
(71,333
)
    
(626,349
)
TCE收入
  
$
1,213,800
    
$
13,893,144
  
可用天數
    
70
      
706
  
每日TCE費率
  
$
17,340
    
$
19,679
  

運營指標--綜合(持續運營)

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2023
  
每日船舶營運費用
  
$
5,601
    
$
5,583
  
擁有天數
    
7,367
      
7,507
  
可用天數
    
7,175
      
7,483
  
營業天數
    
7,125
      
7,433
  
機隊利用率
    
99
%
    
99
%
每日TCE費率
  
$
20,417
    
$
12,356
  
EBITDA
  
$
91,790,822
    
$
51,607,538
  

61
目錄表
運營指標-幹散貨段

   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2023
  
每日船舶營運費用
  
$
5,577
    
$
5,441
  
擁有天數
    
7,297
      
6,777
  
可用天數
    
7,105
      
6,777
  
營業天數
    
7,056
      
6,727
  
機隊利用率
    
99
%
    
99
%
每日TCE費率
  
$
20,448
    
$
11,594
  

運營指標-集裝箱船細分市場

   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2023
  
每日船舶營運費用
  
$
8,024
    
$
6,900
  
擁有天數
    
70
      
730
  
可用天數
    
70
      
706
  
營業天數
    
69
      
706
  
機隊利用率
    
99
%
    
99
%
每日TCE費率
  
$
17,340
    
$
19,679
  

EBITDA與淨收入的對賬--合併(持續業務)

   
截至12月底止的年度
31,
  
   
2022
    
2023
  
淨收入
  
$
66,540,925
    
$
21,303,156
  
折舊及攤銷
    
18,535,237
      
22,076,831
  
利息和融資成本，淨額(1)
    
6,325,991
      
8,049,757
  
所得税
    
388,669
      
177,794
  
EBITDA
  
$
91,790,822
    
$
51,607,538
  

(1)
包括利息和融資成本以及利息收入(如果有的話)。

綜合經營成果

剝離完成後，Toro Corp.的歷史運營業績和財務狀況以及剝離前 期間的Aframax/LR2和HandySize部門均作為非連續性業務列報。有關非持續經營的資料，請參閲本年度報告內其他部分的綜合財務報表附註3。

62
目錄表
年 截至2023年12月31日，與截至2022年12月31日的年度相比

(以美元計算，股票數量除外)
  
截至的年度
十二月
31, 2022
    
截至的年度
十二月
31, 2023
    
改變--
金額
    
更改百分比
  
船舶總收入
  
$
150,216,130
    
$
97,515,511
    
$
52,700,619
      
35.1
%
費用：
                                
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
    
(3,721,277
)
    
(5,052,228
)
    
1,330,951
      
35.8
%
船舶營運費用
    
(41,259,554
)
    
(41,913,628
)
    
654,074
      
1.6
%
向關聯方支付管理費
    
(6,562,400
)
    
(7,167,397
)
    
604,997
      
9.2
%
折舊及攤銷
    
(18,535,237
)
    
(22,076,831
)
    
3,541,594
      
19.1
%
一般和行政費用(包括關聯方的費用)
    
(7,043,937
)
    
(5,681,371
)
    
1,362,566
      
19.3
%
出售船舶的淨收益
    
—
      
6,383,858
      
6,383,858
      
100
%
營業收入
  
$
73,093,725
    
$
22,007,914
    
$
51,085,811
      
69.9
%
利息和融資成本，淨額
    
(6,325,991
)
    
(8,049,757
)
    
1,723,766
      
27.2
%
其他收入(1)
    
161,860
      
7,522,793
      
7,360,933
      
4547.7
%
所得税
    
(388,669
)
    
(177,794
)
    
210,875
      
54.3
%
持續經營的淨收益和綜合收益，税後淨額
  
$
66,540,925
    
$
21,303,156
    
$
45,237,769
      
68.0
%
非持續經營的淨收益和綜合收益，税後淨額
  
$
52,019,765
    
$
17,339,332
    
$
34,680,433
      
66.7
%
淨收益和綜合收益
  
$
118,560,690
    
$
38,642,488
    
$
79,918,202
      
67.4
%

(1)它包括匯兑損失/(收益)、股權證券未實現收益和其他收入的合計金額，視每一期間適用而定。

船舶總收入-截至2023年12月31日的一年中，船舶總收入從2022年同期的1.502億美元降至9750萬美元 。下降的主要原因是幹散貨船的現行租船費率下降。在截至2023年12月31日的一年中，我們的機隊平均每天的TCE費率為12,356美元，而2022年同期的平均TCE費率為20,417美元。在收購於2022年11月交付給本公司的兩艘集裝箱船後，我們的可用天數從截至2022年12月31日的年度的7,175天淨增加至截至2023年12月31日的年度的7,483天，這部分抵消了可用天數的減少，但被出售給(I)的獨立第三方所部分抵消M/V魔幻彩虹2023年4月18日 (二)M/V魔術暮光之城2023年7月20日(三)M/V魔性太陽2023年11月14日(四)M/V魔幻鳳凰2023年11月27日和(V)M/V Magic Argo2023年12月14日。

航程費用-截至2023年12月31日的一年中，航海費用增加了130萬美元，從2022年同期的370萬美元增加到500萬美元。航程費用的增加主要與燃油收益減少380萬美元有關，但部分被以下因素所抵消：(I)燃油消耗減少和(Ii)經紀佣金費用減少， 與上文討論的船舶收入減少相對應。

63
目錄表
船舶營運費用-在截至2023年12月31日的一年中，運營費用增加了60萬美元，從2022年同期的4130萬美元增加到4190萬美元，這主要是因為在截至2023年12月31日的一年中，我們船隊的擁有天數從2022年同期的7367天增加到了7507天，這部分被我們某些船隻的維修、備件和維護成本的減少所抵消。

管理費-截至2023年12月31日的一年的管理費為720萬美元，而2022年同期的管理費總額為660萬美元。管理費增加的原因是：(I)在2022年底收購兩艘集裝箱船後，總擁有天數增加，但因上述幹散貨船的出售而被抵消，以及(Ii)根據於2023年7月1日生效的經修訂及重新簽署的總管理協議的條款，管理費由每艘船每天925元調整至每艘船每天986元。於2022年7月28日，我們 與Castor Ships簽訂經修訂及重述的主管理協議，自2022年7月1日起生效(“經修訂及重訂的主管理協議”)。我們擁有船舶的子公司還分別與Castor Ships簽訂了新的船舶管理協議。有關我們管理安排的更多詳情，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易—B.關聯方交易— 管理、商業和行政服務。”

折舊及攤銷-折舊和攤銷費用包括船舶折舊和船舶已資本化的幹船塢成本的攤銷。在截至2023年12月31日的一年中，折舊費用從2022年同期的1660萬美元增加到1990萬美元。增加的330萬美元反映了由於收購兩艘集裝箱船後我們船隊的擁有天數增加導致折舊費用增加460萬美元，主要被上文討論的出售幹散貨船後幹散貨船折舊費用減少130萬美元所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，幹船塢和特別勘測攤銷費用為220萬美元，而2022年同期的費用為200萬美元。幹船塢攤銷費用的這一變化主要是由於我們的幹散貨船在截至2022年12月31日的全年中經歷的幹船塢數量增加，導致截至2023年12月31日的年度的總攤銷天數從截至2022年12月31日的年度的2,022天增加到 2,361天。

一般和行政費用-截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用減少130萬美元，從2022年同期的700萬美元降至570萬美元，主要反映了專業費用減少210萬美元，這主要與剝離有關，但被修訂和重新簽署的主管理協議下我們的行政費用增加了100萬美元部分抵消。

出售船舶的淨收益-2023年4月18日，我們完成了對M/V魔幻彩虹根據2023年3月13日的協議，我們以1260萬美元的現金代價出售了這筆交易。此次出售為 公司帶來淨收益1,200萬美元，公司從出售中錄得淨收益320萬美元。2023年7月20日，我們完成了對M/V魔術暮光之城，根據2023年6月2日的協議出售，現金代價為1750萬美元。此次出售為公司帶來1670萬美元的淨收益，公司通過出售320萬美元的淨收益錄得淨收益。2023年11月14日，我們完成了對M/V魔性太陽，根據日期為2023年10月6日的協議以655萬美元的現金代價出售。此次出售為公司帶來了630萬美元的淨收益，公司從銷售中獲得了70萬美元的淨收益。2023年11月27日，我們完成了對M/V魔幻鳳凰，根據2023年10月16日的協議以1400萬美元的現金代價出售。是次出售為本公司帶來淨收益1,330萬美元，而本公司則錄得淨虧損330萬美元。2023年12月14日，我們完成了對M/V Magic Argo，根據2023年9月22日的協議出售，現金代價為1575萬美元。是次出售為本公司帶來1,530萬美元的淨收益，而本公司則錄得260萬美元的淨收益。 亦請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註7。

利息和融資成本，淨額-在截至2023年12月31日的年度中，淨利息和融資成本增加170萬美元至800萬美元，與2022年同期的630萬美元相比，主要是由於我們的債務加權平均利率從截至2022年12月31日的年度的5.1%提高到截至2023年12月31日的年度的8.5%。部分被(I)因利率上升而從定期存款賺取的利息增加及(Ii)加權平均負債由截至2022年12月31日的年度的1.304億美元下降至截至2023年12月31日的年度的1.162億美元所抵銷。

64
目錄表
其他收入-截至2023年12月31日的年度的其他收入為750萬美元，主要包括：(I)按期末市場匯率重估我們對上市股權證券投資的未實現收益510萬美元，(Ii)股權證券股息收入130萬美元，以及(Iii)我們投資Toro A系列優先股的股息收入120萬美元 。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有持有任何股權證券投資。

非持續經營業務的淨收益-從2023年1月1日至2023年3月7日期間，非持續業務的淨收入減少了3470萬美元，降至1730萬美元，而截至2022年12月31日的一年為5200萬美元。有關2023年1月1日至3月7日期間以及截至2022年12月31日的年度內與非持續經營有關的記錄金額的分析，還請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註3。

細分市場的運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較-幹散貨分部

美元(美元)
  
截至的年度
十二月
31, 2022
    
截至的年度
十二月
31, 2023
    
改變--
金額
    
變化
%
  
船舶總收入
    
148,930,997
      
82,996,018
      
65,934,979
      
44.3
%
費用：
                                
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
    
(3,649,944
)
    
(4,425,879
)
    
775,935
      
21.3
%
船舶營運費用
    
(40,697,898
)
    
(36,876,772
)
    
3,821,126
      
9.4
%
向關聯方支付管理費
    
(6,481,000
)
    
(6,469,699
)
    
11,301
      
0.2
%
折舊及攤銷
    
(18,039,966
)
    
(16,689,989
)
    
1,349,977
      
7.5
%
出售船舶的淨收益
    
—
      
6,383,858
      
6,383,858
      
100.0
%
分部營業收入(1)
    
80,062,189
      
24,917,537
      
55,144,652
      
68.9
%

(1)
不包括公司一般和行政費用。見上文“綜合業務成果”下的討論。

船舶總收入– 在截至2023年12月31日的一年中，我們幹散貨船隊的船舶總收入從2022年同期的1.489億美元降至8300萬美元。這一下降在很大程度上是由於我們的幹散貨船隊在截至2023年12月31日的一年中賺取的租船費率較2022年同期的收入較弱 。在截至2023年12月31日的年度內，這一下降部分是由於我們的幹散貨船隊在截至2023年12月31日的年度內的平均每日TCE費率為11,594美元，而2022年同期的平均TCE費率為20,448美元。收入下降也是由於我們的可用天數從截至2022年12月31日的年度的7,105天減少到截至2023年12月31日的年度的6,777天。M/V魔幻彩虹2023年4月18日，(Ii)M/V魔術暮光之城2023年7月20日(三)M/V 神奇的太陽2023年11月14日(四)M/V魔幻鳳凰於二零二三年十一月二十七日及（v） M/V Magic Argo2023年12月14日。

航程費用- 截至2023年12月31日止年度，航程開支從 年同期的370萬美元增加至440萬美元。 2022.航程開支增加主要與燃油收益減少有關，部分由（i）燃油消耗減少及（ii）經紀佣金開支減少抵銷，相應減少 在上面討論的船舶收入中。

船舶營運費用- 截至12月的年度，我們幹散貨船隊的運營費用減少了380萬美元，降至3690萬美元 2023年第31號報告期內，本集團的幹散貨船成本由2022年同期的4070萬元減少至2023年同期的4070萬元，主要反映本集團若干幹散貨船的維修、備件及保養成本減少，以及出售上述船舶導致擁有期減少 以上

管理費- 截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個年度，我們幹散貨船隊的管理費均為650萬元，反映 根據2023年7月1日生效的經修訂及重列總管理協議的條款調整管理費，但因出售上述船舶而減少的擁有權日數而抵銷。

65
目錄表
折舊及攤銷- 折舊 截至2023年及2022年12月31日止年度，我們幹散貨船隊的開支分別為1480萬元及1610萬元。減少反映（i）我們幹散貨分部的擁有天數減少至6，777天 截至2023年12月31日止年度，由於上述船舶銷售及（ii）分類影響，菲耶 M/V Magic Moon，M/V Magic Venus 和M/V魔法獵户座作為“持有待售”，因為在 這些船隻被列為持作出售。幹船塢和特種碼頭截至2023年12月31日止年度，風險攤銷費用由2022年同期的200萬美元減少至190萬美元。

船舶銷售淨收益 - 有關 出售 M/V魔幻彩虹, M/V魔術暮光之城, M/V魔性太陽, M/V Magic 鳳凰城和魔法阿爾戈號

截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止期間比較-集裝箱運輸分部

   
期間已結束
十二月三十一日，
2022
    
截至的年度
十二月三十一日，
2023
    
改變-
金額
    
變化
%
  
船舶總收入
    
1,285,133
      
14,519,493
      
13,234,360
      
1,029.8
%
費用：
                                
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
    
(71,333
)
    
(626,349
)
    
555,016
      
778.1
%
船舶營運費用
    
(561,656
)
    
(5,036,856
)
    
4,475,200
      
796.8
%
向關聯方支付管理費
    
(81,400
)
    
(697,698
)
    
616,298
      
757.1
%
折舊及攤銷
    
(495,271
)
    
(5,386,842
)
    
4,891,571
      
987.7
%
分部營業收入
    
75,473
      
2,771,748
      
2,696,275
      
3,572.5
%

船舶總收入-在截至2023年12月31日的一年中，我們集裝箱船部門的船舶總收入達到1450萬美元，而2022年同期為130萬美元。這一增長主要是由於我們集裝箱船部門在截至2023年12月31日的年度內可用天數從2022年同期的70天增加到706天，反映出收購了阿里安娜A號油輪和M/V加布裏埃拉A分別於2022年11月23日和2022年11月30日。在截至2023年12月31日的年度內，這兩艘集裝箱船的日均TCE費率為19,679美元，而2022年同期的日均TCE費率為17,340美元。在我們擁有它們的期間，我們的兩艘集裝箱船 都從事定期包租。

航程費用-在截至2023年12月31日的一年中，我們集裝箱船部門的航行費用從2022年同期的10萬美元增加到60萬美元。這一增長主要是由於擁有集裝箱船的天數在整個財政年度而不是財政年度的部分時間內增加。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，航程開支主要包括經紀佣金。

船舶營運費用-由於集裝箱船擁有天數的增加，截至2023年12月31日的一年，我們集裝箱船部門的運營費用從2022年同期的60萬美元增加到500萬美元。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，營運開支主要包括船員工資、備件、維修及保養成本及潤滑油消耗成本。

管理費-在截至2023年12月31日的一年中，我們集裝箱船部門的管理費從2022年同期的10萬美元增加到70萬美元，這是由於所有權天數的增加以及根據修訂和重新簽署的主管理協議的條款於2023年7月1日生效的管理費調整。

66
目錄表
折舊及攤銷-由於上述所有權天數的增加，我們集裝箱船部門的折舊 在截至2023年12月31日的一年中增加到510萬美元，高於2022年同期的50萬美元。截至2023年12月31日的年度和2022年同期的幹船塢攤銷費用分別為30萬美元和0美元。增加30萬元是因為阿里安娜A號油輪, 於2023年4月中至2023年5月初進行幹船塢及特別檢驗。

失去新興成長型公司地位的影響

於2023年12月31日，我們不再是《上市規則》所界定的“新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。 啟動我們的2012年創業法案。因此，我們不再符合減少披露要求的資格，以及EGCs可獲得的豁免以及，除其他事項外，將正式受到新的會計公告生效日期的非企業集團.但是，我們已經確定，我們既不是加速文件管理器，也不是大型加速文件管理器（作為 這些術語根據美國聯邦證券法定義），因此無需從我們的獨立註冊會計師事務所獲得有關我們對財務的內部控制有效性的證明報告 儘管我們失去了EGC的地位。儘管如此，我們仍需要繼續遵守SOX關於建立和維護對財務報告和年度 管理層對這些控制措施的有效性進行評估。

由於我們失去了EGC資格，我們預計將 與作為非EGC的上市公司相關的額外法律、會計、財務和其他成本，包括強制採用新的會計聲明。我們還可能產生與遵守 其他披露要求，包括 薩班斯-奧克斯利法案第404（b）節， 我們確定我們已經成為一個加速的文件提供者或大型加速文件提供者，包括與 第 節 薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條。遵守這些規定可能會逐步增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。見”項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的普通股有關的風險- 我們有 不再符合“新興成長型公司”的資格，並將因此增加成本。”

B.
流動資金和資本資源

我們在資本密集型行業運營，我們希望通過收益組合為購買更多船舶和其他資本支出提供資金 來自股權發行、債務交易中的借款和經營產生的現金。我們的流動性要求涉及償還債務的本金和利息、為資本支出和營運資金（包括 保持我們船舶的質量，並遵守國際航運標準和環境法律法規），並保持現金儲備，以滿足 我們的信貸設施。根據我們的業務戰略，其他流動性需求可能涉及為額外船舶或業務的潛在投資提供資金，以及維持現金儲備以對衝運營波動。 現金流我們的融資及庫務活動旨在儘量提高投資回報，同時維持適當的流動資金。

截至2023年12月31日止年度，我們的主要資金來源為經營現金。我們還發行了股票作為融資來源，如下所述 根據“- 股權交易”而且，在過去，我們從我們產生的擔保債務中籌集了淨收益，如下文所述“我們的借貸活動。“ 截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為1. 114億美元及1. 006億美元（不包括根據我們的債務協議於各期間受限制的950萬美元及920萬美元現金）。 現金及現金等價物主要以美元持有。

營運資本等於流動資產減去流動負債。截至2023年12月31日，我們的營運資本盈餘為2.137億美元，而截至2022年12月31日的營運資本盈餘為1.149億美元。

我們相信，我們目前的資金來源，以及我們預計在本年度報告發布之日起至少未來12個月內內部產生的資金來源，將足以為我們機隊的運營提供資金，滿足我們的營運資本和資本支出要求，並在此期間和可預見的未來償還我們現有債務的本金和利息。

67
目錄表
如上所述，收購可能需要額外的股票發行，如果發行價格低於普通股股東收購股票的價格，這可能會稀釋我們的普通股股東的權益，或者產生額外的債務，這兩者都可能減少我們的可用現金。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司相關的風險-我們可能無法執行我們的業務戰略，並且我們可能無法實現我們從收購或其他戰略交易中預期的好處.”

有關我們與關聯方經理的管理協議和收取的相關費用的討論，請參閲“項目7.主要股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”

資本支出

我們不時作出與船隻採購及船隻升級和改進有關的資本支出(目的是為了滿足監管或法律要求，或為了遵守船級社施加的要求)，我們為此提供資金，並預計將繼續通過運營現金、債務融資和股票發行籌集資金。截至2023年12月31日和2024年2月27日，我們沒有任何與船舶採購相關的資本支出承諾。

未能履行我們的資本支出承諾通常會導致沒收與合同收購相關的預付款，並註銷 資本化費用。此外，我們還可能承擔違約的其他損害賠償責任。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

股權交易

於2020年6月23日，吾等與作為承銷商的Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立協議，據此吾等發售及售出5,911,000股單位，每個單位 包括(I)一股普通股或一份預籌資權證，以每股普通股0.10美元的行使價購買一股普通股(“預籌資認股權證”)及(Ii)一份A類認股權證以購買一股普通股(“A類認股權證”)，每單位3.50美元(或包括預融資認股權證的每單位3.40美元)，(“2020年6月股權發行”)。2020年6月的股權發行於2020年6月26日完成，發行了5,908,269股普通股和5,911,000份A類認股權證，其中還包括根據Maxim於2020年6月24日行使的超額配售選擇權獲得的771,000個超額配售單位。我們從這筆交易中獲得了2070萬美元的毛收入和1860萬美元的現金淨收益。此外，截至2022年12月31日，共有5,848,656份A類認股權證已按每份認股權證3.50美元的行使價行使，我們為此獲得的毛收入總額為2,050萬美元。2023年3月7日，根據A類認股權證的條款，與分拆相關的A類認股權證的行權價降至2.53美元。請參閲“項目10.補充信息—B.組織備忘錄和章程—A類認股權證説明瞭解更多信息。

於2020年7月12日，吾等與若干非關聯機構投資者訂立協議，據此，吾等以登記發售(“2020年7月股權發售”)方式發售5,775,000股普通股。在同時進行的私募中，我們還發行了認股權證，以購買最多5,775,000股普通股(“私募認股權證”)。每股普通股和定向增發認股權證的總購買價為3.00美元。與2020年7月15日結束的2020年7月股權發行有關，我們分別獲得了1,730萬美元和1,570萬美元的現金收益總額和淨收益。此外，截至2022年12月31日，共有5,707,136份私募認股權證已按每份認股權證3.50美元的行使價行使，我們為此獲得的總收益為2,000萬美元。2023年3月7日，根據私募認股權證的條款，與分拆有關的私募認股權證的行使價降至2.53美元。 2023年10月6日，我們在與某些非關聯第三方認股權證持有人進行的 私下協商交易中，回購了67,864份私募認股權證，每份回購權證的價格為0.105美元，或總購買價為7,126美元。回購後，截至2023年12月31日，沒有未償還的私募認股權證。

於2020年12月30日，吾等與若干獨立機構投資者訂立協議，據此吾等發行9,475,000股普通股及認股權證，以於2021年1月5日截止的登記直接發售(“2021年1月5日首次公開發售”)中購買9,475,000股普通股(“1月5日認股權證”)。每股普通股和1月5日認股權證的總收購價為1.9美元。與此次發行有關，我們獲得了約1800萬美元的毛收入和1650萬美元的淨收益，扣除150萬美元的費用和支出。截至2021年2月10日，所有1月5日的認股權證已全部按每份認股權證1.9美元的行使價行使，我們為此獲得的毛收入總額為1,800萬美元。

68
目錄表
於2021年1月8日，我們與若干非附屬機構投資者訂立協議，據此，我們向 於2021年1月12日完成的記名直接發售（“2021年1月第二次股權發售”）中購買13，700，000股普通股（“1月12日認股權證”）。每股普通股的總購買價格和1月12日 搜查令是1.90美元與此次發行有關，我們收到的總收益約為2600萬美元，淨收益約為2410萬美元，扣除費用和支出190萬美元。到2021年2月10日，所有1月 12份認股權證已按每份認股權證1.90美元的行使價行使，我們就此獲得的總收益為2600萬美元。

於2021年4月5日，我們與若干非附屬機構投資者訂立協議，據此，我們發售及出售19，230，770股普通股及認股權證 於2021年4月7日結束的登記直接發售（“2021年4月股權發售”）中購買最多19，230，770股普通股（“4月7日認股權證”）。關於2021年4月的股票發行，我們收到了毛額和淨額 現金收益分別為1.250億美元和1.163億美元。截至2022年12月31日，所有行使價為6.50美元的4月7日認股權證仍未行使，並可能發行為普通股。2023年3月7日，在 根據分拆及4月7日認股權證的條款，4月7日認股權證的行使價已減至5.53元。參考“項目10.補充信息—B.組織備忘錄和章程—4月7日認股權證的描述瞭解更多信息。
 
2021年5月28日，我們對普通股進行了1比10的反向股票分割，而我們的法定普通股數量沒有任何變化。由於 反向股票分割，截至2021年5月28日的流通股數量減少至89，955，848股，而公司普通股的面值保持不變，為每股0.001美元。所有股份和每股金額，以及 根據本公司的有效認股權證計劃有資格購買的認股權證股份已追溯調整，以反映反向股票分割。

於二零二一年六月十四日，我們訂立股權分派協議（“股權分派協議”），該協議於二零二二年三月三十一日修訂及重列（“經修訂 股權分配協議”）。根據已於2022年6月14日到期的經修訂股權分配協議，本公司可不時通過市場發售（“ATM計劃”）發售及出售其普通股， 總髮行價高達1.5億美元。沒有權證、衍生工具或其他股票類別與本次交易有關。截至二零二二年十二月三十一日止年度，概無根據自動櫃員機計劃進行銷售。 從ATM計劃生效日至到期日，我們通過發行和出售 4，654，240股普通股根據ATM計劃。

於2023年5月23日，本公司與Maxim就市場發售訂立股權分派協議，據此，本公司可出售合共 發行價格高達3000萬美元的普通股，Maxim在至少12個月的時間內擔任銷售代理（“新ATM計劃”）。沒有權證、衍生工具或其他股票類別與本次交易有關。 截至2023年12月31日，公司通過發行2，013，788股普通股，在新ATM計劃下獲得了90萬美元的總收益。扣除銷售佣金後，新ATM計劃截至同一日期的淨收益 以及其他交易費和支出（諮詢費和法律費），共計60萬美元。

於2023年8月7日，我們同意向Toro發行50，000股D系列優先股，總代價為50. 0百萬美元現金。請看“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程” 有關D系列優先股的更詳細説明，. During 2023, in connection with the Series D Preferred Shares, we paid $0.5 million of dividends to Toro. For more information, refer to “項目10.補充信息—B.組織備忘錄和章程—D系列優先股説明“和合並財務報表附註10包括 在本年度報告的其他地方。

於2023年10月6日，我們透過與非附屬第三方持有人私下磋商的交易購回8，900，000份4月7日認股權證及67，864份私人 配售權證為0.105美元每回購權證，或總購買價格為90萬美元。回購後，（i）10，330，770份4月7日認股權證，行使價為5.53美元，（ii）無私募認股權證，以及（iii） 2020年6月26日發行的62，344份A類認股權證，行使價為2.53美元，尚未行使，每份可行使一股Castor普通股。

69
目錄表
我們的借貸活動

截至2023年12月31日，根據我們的債務協議，我們有8,660萬美元的未償債務總額，其中包括與我們的幹散貨部門相關的6,980萬美元債務，以及與我們的集裝箱船部門相關的1,680萬美元債務。其中，2050萬美元在截至2024年12月31日的12個月期間到期。截至2023年12月31日，我們在信貸安排下與債務和利息償還相關的借款承諾達1.046億美元，其中約2750萬美元在不到一年的時間內到期。利息支付的計算是基於截至2023年12月31日我們浮動利率信貸安排的特定SOFR 和我們適用的保證金利率進行的假設利率。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們也遵守了債務協議中包含的所有財務和流動性契約。

幹散貨分段信貸安排

1100萬美元定期貸款安排

2019年11月22日，我們的兩家全資擁有的幹散貨船船東子公司Spetses Shipping Co.和Pikachu Shipping Co.與阿爾法銀行簽訂了金額為1,100萬美元的第一筆優先擔保定期貸款安排。該設施於2019年12月2日分兩批撤出。這筆貸款的期限為五年，自提款之日起計，利息比倫敦銀行同業拆借利率高出3.50%，分二十(20)期按季度等額償還，每期40萬美元，外加2024年12月2日到期時應支付的300萬美元的氣球分期付款。於2024年2月14日，吾等與Alpha Bank訂立首份補充協議，根據該協議，SOFR於2023年4月3日起取代倫敦銀行同業拆息作為此項安排下的參考利率，保證金增加0.045%，相當於根據SOFR方法選定的自2023年4月3日開始的第一個展期，美元LIBOR與SOFR之間的正差額。這個百分比將適用於未來貸款的期限，而無論未來的展期是什麼。

上述貸款的擔保方式包括但不限於第一優先抵押和第一優先一般轉讓，涵蓋收入、保險和借款人所擁有船隻的徵用補償(M/V 神奇的月亮以及M/V 魔術P)、收益賬質押、與船舶擁有的附屬公司股份有關的股份抵押契據、經理人承諾，並由本公司擔保。該貸款亦載有 若干慣常的最低流動資金限制及金融契諾，要求借款人(I)每艘抵押船隻維持一定數額的最低流動資金；及(Ii)符合指定的最低抵押要求比率，即抵押船隻的總市值加上任何額外抵押的價值及上述最低流動資金存款的價值與該貸款項下到期本金總額的比率。

2024年1月16日，阿爾法銀行簽訂了一份部分釋放契約，涉及M/V魔幻月亮，解除和 解除標的借款人和在M/V魔幻月亮在結清240萬美元的未清餘額後全額支付。

450萬美元定期貸款安排

2020年1月23日，根據一項信貸協議的條款，我們全資擁有的幹散貨船擁有子公司比斯特羅海事公司與Chailease國際金融服務有限公司(“Chailease International”)達成了一項450萬美元的優先擔保定期貸款安排。該貸款於2020年1月31日提取 ，將在20年內償還。(20)等額的季度分期付款，每期150,000美元，外加到期時支付的150萬美元的氣球分期付款，按年利率計息年利潤率比倫敦銀行同業拆息高出4.50%。 於2023年6月21日，本公司與Chailease International訂立其450萬美元優先擔保定期貸款安排的修訂協議，自2023年7月31日起，利率由替換利率取代，包括期限SOFR，信用利差調整0.11448%和邊際利潤。

70
目錄表
上述貸款包含一個標準的擔保套餐，包括借款人擁有的船舶的第一優先抵押(M/V 幻日)、銀行賬户質押、租船轉讓、股份質押以及與借款人擁有的船舶有關的船舶收益、保險和任何徵用補償的一般轉讓，並由本公司和Pavimar擔保。根據這項貸款的條款，本公司亦須遵守若干最低流動資金限制，要求借款人在貸款人持有的 帳户中存有一定的現金抵押品存款，並須遵守此類貸款的某些負面契諾。管理這一貸款的信貸協議還要求維持最低價值與貸款比率，即(I)抵押品船隻的公平市場價值和(Ii)任何額外抵押品(包括上文所述的現金抵押品存款)的價值相對於貸款本金總額的本金總額。

2023年11月14日，Chailease International簽訂了一份解除契約，涉及M/V魔性太陽，解除和 解除標的借款人和在M/V魔性太陽在結清225萬美元的未清餘額後全額支付。截至2023年12月31日，這筆貸款已全部償還。

1529萬美元定期貸款安排

2021年1月22日，根據信貸協議的條款，我們的兩家全資擁有的幹散貨船船東子公司Pocahontas Shipping Co.和Jumaru Shipping Co.與漢堡商業銀行達成了1529萬美元的優先擔保定期貸款安排。該貸款於2021年1月27日分兩批提取，分十六(16)個等額的季度 分期付款，每期471,000美元，外加到期應支付的780萬美元的氣球分期付款，利息比倫敦銀行同業拆借利率高出3.30%。 於2023年7月3日，本公司訂立該貸款的 修訂協議，規定自2023年7月3日起，以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率由替代利率(即期限SOFR)及保證金取代。

上述貸款包含一套標準的擔保套餐，包括借款人所擁有的船隻的優先抵押(M/V 魔幻地平線以及M/V 魔力新星)、銀行賬户質押、租船轉讓、船舶收益、保險和與借款人擁有的船舶有關的任何徵用賠償的一般轉讓，並由公司擔保。根據這項融資的條款，本公司亦受若干最低流動資金限制所規限，要求借款人與貸款人維持一定的現金抵押品存款餘額(以賬户質押作抵押)、維持及逐步為若干離岸儲備賬户提供資金，以確保支付與每艘抵押船隻的下一次進塢有關的任何成本，以及此類融資慣常訂立的若干負面契諾。管理這一貸款的信貸協議還要求維持最低擔保覆蓋率，其總額為：(I)抵押品船隻的公平市場價值，(Ii)上述現金抵押品存款餘額的價值，(Iii)上述幹船塢儲備賬户的價值，以及(Iv)所提供的任何額外擔保，超過貸款未償還本金總額。

4,075萬美元定期貸款安排

2021年7月23日，根據信貸協議的條款，我們的四家全資擁有的幹散貨船船東子公司--Liono Shipping Co.、Snoopy Shipping Co.、Cinderella Shipping Co.和Luffy Shipping Co.與漢堡商業銀行達成了4075萬美元的優先擔保定期貸款安排。這筆貸款於2021年7月27日分四批提取，分 二十(20)個等額季度分期付款償還，每期1,154,000美元，外加1,770萬美元的氣球分期付款，與最後一期同時到期，利息高於倫敦銀行同業拆借利率3.10%。 2023年7月3日，該公司與漢堡商業銀行就其4075萬美元的優先擔保定期貸款達成了一項修訂協議。自2023年7月3日起，該利率由一項替代利率(即期限SOFR)及保證金取代。

          上述貸款包含一套標準的擔保套餐，包括借款人所擁有的船隻的優先抵押(M/V 魔法雷霆，M/V魔法星雲，和M/V魔幻月食)、銀行賬户質押、租船轉讓和一般轉讓 借款人擁有的船舶的收益、保險和任何徵用賠償，並由公司擔保。本公司還受到一定的最低流動性限制，要求借款人維持根據賬户質押質押給貸款人的一定流動資金存款現金餘額，其中指定部分應在所有 四批貸款償還第四期後發放給借款人，以維持並逐步為某些乾塢儲備賬户提供資金，以確保支付與每艘抵押船隻下一次乾塢有關的任何費用。以及適用於此類設施的某些負面公約。管理這一貸款的信貸協議要求維持最低擔保覆蓋率，其總額為(I)抵押品船隻的總市值，(Ii)上述幹船塢儲備賬户的價值，以及(Iii)在貸款未償還本金總額上提供的任何額外擔保。

71
目錄表
2023年7月20日，漢堡商業銀行簽署了一份部分釋放契約，涉及M/V魔術暮光之城， 解除和解除標的借款人和在M/V魔術暮光之城在結清與下列項目有關的791萬美元未清餘額後全額支付M/V魔術暮光之城是一部分。該貸款的還款時間表也相應地進行了調整。

2,315萬美元定期貸款安排

2021年11月22日，根據信貸協議的條款，我們的兩家全資擁有的幹散貨船船東子公司Bagheera Shipping Co.和Garfield Shipping Co.與Chailease International Financial Services(新加坡)私人有限公司簽訂了2315萬美元的優先擔保定期貸款安排。有限公司(“Chailease新加坡”)。這筆貸款於2021年11月24日分兩批提取，均在提取日期後五年到期，分六十(60)個月分期付款(1至18，數額為411,500美元，以及19至59美元183,700美元)和(B)一筆820萬美元的氣球分期付款，到期時應同時支付，並按年利率計息利潤率為4.00%的LIBOR高於年利率。 於2023年5月23日，本公司訂立該貸款的修訂協議，規定自2023年4月24日起，以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率由替換利率取代， 由期限SOFR 1M組成，信用利差調整為0.11448%和邊際利潤。

上述貸款包含一個標準的擔保套餐，包括借款人所擁有的船隻的第一優先抵押(M/V 神奇的彩虹以及M/V 神奇的鳳凰)、銀行賬户質押、租船轉讓、股份質押和對借款人擁有的船舶的收益、保險和任何徵用補償的一般轉讓，並由公司擔保。根據這項融資的條款，本公司亦須遵守此類融資慣常訂立的若干負面契諾及若干最低流動資金限制，該等限制要求借款人在貸款人持有的帳户內存有一定的現金抵押品存款。

2023年4月18日，新加坡Chailease簽訂了一份部分釋放契約，M/V魔幻彩虹，釋放 並解除標的借款人和在M/V魔幻彩虹在結清與下列項目有關的695萬美元未清餘額後全額支付M/V魔幻彩虹是一部分。該貸款的還款時間表也相應地進行了調整。

於2023年11月27日，Chailease Singapore訂立一份解除契據，內容有關 M/V魔幻鳳凰，釋放和排放 基礎借款人和所有證券創造的 M/V Magic Phoenix 在結清860萬美元的未清貸款餘額後全額償還。 截至2023年12月31日，該設施已 已全額償還。

5500萬美元定期貸款

On January 12, 2022, pursuant to the terms of a credit agreement, five of our wholly owned dry bulk vessel ship-owning subsidiaries, Mulan Shipping Co., Johnny Bravo Shipping Co., Songoku Shipping Co., Asterix Shipping Co. and Stewie Shipping Co., entered into a $55.00 million secured term loan facility with Deutsche Bank AG. The loan was drawn down in five tranches on January 13, 2022, is repayable in twenty (20) quarterly installments (1 to 6 in the amount of $3,535,000, 7 to 12 in the amount of $1,750,000 and 13 to 20 in the amount of $1,340,000) and (b) a balloon installment in the amount of $12.6 million payable at maturity simultaneously with the last installment and bears interest at a 3.15% margin over adjusted SOFR per annum.

72
目錄表
上述貸款包括一個標準的抵押組合，包括借款人擁有的船隻的第一優先抵押（ M/V 魔力星光vt.的.M/V 神奇的火星, 這個M/V 神奇的冥王星, 這個M/V 魔法珀爾修斯、 和M/V 魔力貝拉)、銀行賬户質押、租船轉讓、股份質押和船舶收益的一般轉讓、保險和任何與借款人擁有的船舶有關的徵用補償，並由公司擔保。根據該融資的條款，借款人須遵守(I)特定的最低保證金要求，即該融資項下到期的本金總額與抵押船隻的總市值的最大比率，加上下文所述的幹船塢儲備賬户及任何額外抵押品的價值，以及(Ii)某些 最低流動資金限制，要求我們與貸款人維持某些凍結及自由流動資金餘額，維持並逐步為某些幹船塢儲備賬户提供資金，以確保支付與每艘抵押船隻的下一次幹船塢有關的任何費用，以及支付這類設施的某些慣例的負面契約。此外，該融資包含若干財務契約，要求作為擔保人的本公司維持(I)按本公司船隊市值調整的淨負債與資產比率，以及(Ii)高於某一水平的淨利息開支比率，(Ii)高於某一水平的未支配現金金額，及(Iii)本公司往績12個月的EBITDA與淨利息開支比率不得低於某一水平。

集裝箱船分部信貸安排

2,250萬美元定期貸款安排

2022年11月22日，我們的兩家全資擁有集裝箱船的子公司--Jerry船務有限公司和湯姆船務有限公司 與Chailease International簽訂了2250萬美元的優先貸款安排。該貸款分別於2022年11月28日和2022年12月7日分兩批提取，每批1125萬美元。這項貸款的年期為自每批貸款提取日起計的五年，年息比SOFR高出3.875%，每批貸款須按月償還(第1期至第9期，金額250,000美元；第10期至第12期，金額175,000美元；第13期至第59期，金額150,000美元；氣球分期付款1,425,000美元)。

上述融資以優先抵押和優先一般及租賃轉讓作擔保，涵蓋收入、保險、徵用補償及借款人所擁有船隻的任何租賃及租賃擔保(阿里安娜A號油輪以及M/V加布裏埃拉A)，與船舶擁有的子公司、管理人承諾的 股份有關的股份擔保契約，並由Castor擔保。根據這項貸款的條款，本公司亦須遵守這類貸款慣常訂立的若干負面契諾，以及要求借款人在貸款人持有的帳户內存有一定的現金抵押品存款的若干最低流動資金限制。

現金流

下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度我們由經營、投資和融資活動提供/(用於)的淨現金流量以及我們的現金、現金等價物和限制性現金 ：

   
截至本年度止，
  
(美元)
  
十二月
31, 2022
    
十二月
31, 2023
  
持續經營活動提供的現金淨額
  
$
95,675,549
    
$
22,183,365
  
持續經營中用於投資活動的現金淨額
    
(75,525,774
)
    
(8,968,304
)
持續經營的籌資活動提供/(用於)的現金淨額
    
51,954,994
      
(2,141,740
)
非持續經營的經營活動提供的現金淨額
    
28,077,502
      
20,409,041
  
投資活動提供/(用於)非持續經營的現金淨額
    
11,788,681
      
(153,861
)
用於非持續經營籌資活動的現金淨額
    
(3,050,000
)
    
(62,734,774
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
43,386,468
      
152,307,420
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
152,307,420
    
$
120,901,147
  

經營活動(來自持續經營)：

在截至2023年12月31日的年度，持續經營業務的經營活動提供的現金淨額為2,220萬美元，其中包括2,130萬美元的淨收入、與折舊和攤銷有關的非現金調整2,210萬美元、M/V魔幻彩虹, 魔幻暮光，魔幻太陽，魔幻鳳凰和M/V Magic Argo640萬美元，遞延融資費用攤銷90萬美元，收購特許的公允價值攤銷220萬美元， 按期末市場利率重估我們在上市股權證券的投資的未實現收益510萬美元，與幹碼頭成本相關的付款240萬美元，以及營運資本淨增加1040萬美元，這主要來自(I)應付賬款減少330萬美元，(2)應計負債減少190萬美元；和(3)“應付/欠相關方”增加450萬美元。

73
目錄表
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為9,570萬美元，其中包括淨收入6,650萬美元、與折舊和攤銷有關的非現金調整 1,850萬美元、遞延財務費用攤銷70萬美元、已收購特許的公允價值攤銷40萬美元、與幹碼頭成本相關的付款320萬美元和營運資本淨減少1,270萬美元。這主要來自(1)應付帳款增加330萬美元，(2)應計負債增加140萬美元，以及(3)“應付/欠關聯方”減少760萬美元。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度經營活動的現金淨額減少7,350萬美元，主要反映扣除非現金項目後的淨收益減少，這主要是由於我們船隊中的幹船的租賃費惡化所致。

投資活動(來自持續經營)：

*截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為900萬美元，主要反映與買賣股權證券有關的現金淨流出7200萬美元，以及用於與我們機隊有關的其他資本支出的60萬美元，但被出售M/V魔幻彩虹, M/V《魔法暮光之城》 M/V魔術太陽，M/V魔力鳳凰和M/V Magic Argo6360萬美元。另請參閲附註9和7，以我們的經審計的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分.

於2023年6月30日，我們提交了一份附表13G報告，我們實益擁有Eagle Bulk Shipping Inc.(“Eagle”)的1,391,500股普通股，佔截至2023年6月23日Eagle的已發行普通股和已發行普通股的14.99%。請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註9，以瞭解有關我們的投資和 “項目11.關於市場風險的定量和定性披露以討論與這項投資相關的股權價格風險。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額達7,550萬美元，主要反映與我們的船舶收購相關的現金流出 ，在我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告20-F表中關於綜合和分段經營業績的討論中進行了更詳細的討論。

籌資活動(來自持續業務)：

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為210萬美元，主要涉及(I)向Toro發行D系列優先股後的4,990萬美元淨收益，(Ii)Toro因我們在2022年期間和剝離完成前代表Toro產生的剝離費用而從Toro獲得的270萬美元現金償還，以及(Iii)根據我們於5月23日的市場普通股發行計劃，淨收益為60萬美元。2023年，由(I)我們現有擔保信貸安排項下的5,390萬美元定期本金償還和因出售船隻而提前支付的5,390萬美元，(Ii)認股權證回購和(Iii)與D系列優先股相關的50萬美元股息所抵消。有關更詳細的討論，亦請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表的附註4、8及10 。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,190萬美元，涉及與5,500萬美元定期貸款融資及2,250萬美元定期貸款融資相關的7,650萬美元收益淨額(如上文及本年度報告其他部分綜合財務報表附註8進一步討論)，主要由(I)我們現有擔保信貸融資項下的2,450萬美元定期本金償還及(Ii)與自動櫃員機計劃有關的支出10萬美元抵銷。

C.
研究 和開發、專利和許可證等。

不適用。

74
目錄表
D.
趨勢信息

我們的經營結果主要取決於我們能夠實現的租船費。幹散貨船和集裝箱船的租船費率主要取決於船舶供需之間的基本平衡。有關市場表現的討論，請參閲“--經營業績--行業的出租率和週期性。”

不能保證租船費將在多長時間內保持在目前的水平，或者是會改善還是會惡化，如果是的話，什麼時候會惡化，程度如何。這可能會對我們未來的增長潛力和盈利能力產生實質性的不利影響。

此外，本公司的業務可能受到與烏克蘭衝突和俄羅斯與西方經濟體關係嚴重惡化相關風險的不利影響，這些風險在全球市場造成了重大不確定性，包括我們的船隻運輸的某些商品和產品(如穀物)價格波動加劇，此類產品的交易模式和運輸路線可能會持續到未來。此外，自2023年11月以來，紅海及其周圍的船隻面臨越來越多的企圖劫持和從也門發射的無人機和炮彈的襲擊，胡塞武裝團體聲稱對此負責。參考“項目關鍵信息-D. 風險因素-地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。瞭解更多細節。

我們目前無法合理肯定地預測烏克蘭或中東持續衝突對我們未來業務、財務狀況、現金流或經營業績的潛在影響，包括上述對船隻的襲擊，這些事件可能對上述任何一項產生重大不利影響。

此外，2023年期間和截至本年度報告之日，全球許多經濟體都經歷了通脹壓力。有關更多 信息，請參閲項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們面臨大宗商品(如鐵礦石、煤炭、穀物、大豆和集料)以及消費品和工業產品的需求、供應和價格波動的影響，並可能受到此類大宗商品和/或產品的需求變化及其價格波動的影響，因為它們對海運服務的供求產生了 影響。”這樣的通脹壓力和破壞可能會對我們的運營成本以及我們運輸的產品的需求和供應產生不利影響。通脹壓力是否會持續，以及持續到何種程度，還有待觀察。央行為應對通脹壓力而幹預經濟，可能會減緩經濟活動，減少對我們所攜帶產品的需求，並導致貿易減少。因此，我們交付的產品數量和/或我們船隻的租船費率可能會受到影響 。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

E.
關鍵會計估計

關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及較大程度的估計不確定性，並已對我們的財務狀況或經營業績產生或可能產生重大影響。我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制財務報表。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表 按照美國公認會計準則公平列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。 有關我們的材料會計政策的説明，請閲讀“項目18.財務報表”更準確地説，注2 我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

對關聯方的投資

正如我們的合併財務報表附註4所述，作為分拆的一部分，Castor獲得了140,000股Toro系列A優先股。該公司是所有已發行和已發行的Toro A系列優先股的持有人。吾等於關聯方的投資並無可輕易釐定的公允價值，因此於收購後，吾等選擇以計量替代方法對該等證券進行估值。因此，股權證券按成本減去減值(如有)列賬，並於隨後按同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動按公允價值計量。

75
目錄表
我們在Toro A系列優先股的投資在發行時的公允價值是通過FASB公允價值計量指南(ASC 820)中定義的公允價值層次的第3級確定的，因為它們是通過使用重大不可觀察的投入得出的。確定股權證券投資的公允價值需要管理層對估值方法做出判斷，包括不可觀察到的投入和其他假設和估計，這些在投資的公允價值計量中具有重要意義。為了估計該權益工具投資的公允價值，我們使用了適用的Black&Scholes和貼現現金流模型，我們還使用了本質上敏感且受不確定性影響的重大不可觀察投入。比如預期的波動率。

血管損傷

每當發生事件或情況變化(例如市場狀況、資產陳舊或損壞、潛在出售及其他業務計劃)顯示船隻的賬面價值可能無法收回時，本公司對其持有及使用的船隻進行減值審核。當預期因使用船舶而產生的未貼現現金流(不包括利息費用)的估計低於其賬面金額時，包括未攤銷幹碼頭成本的價值以及任何相關無形資產和/或負債的價值，我們必須評估該資產的減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。

我們船舶的賬面價值在任何時候都可能不代表它們的公平市場價值，因為二手船的市場價格往往會隨着租船費和新建造成本的變化而波動。從歷史上看，租船費和船舶價值往往都是週期性的。

我們對基本市場價值的估計假設所有船隻都處於良好和適航的狀態，不需要維修，如果進行檢查，將獲得 級認證，沒有任何類型的符號。我們的估計是基於從我們的融資提供商批准的第三方獨立船舶經紀人那裏收到的船隻的估計市場價值。船舶價值的波動性很大。因此，我們的估計可能不能反映船舶當前或未來的基本市場價值，也不能反映如果出售船舶可以達到的價格。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的船舶的賬面價值，並確定了使用“*”的船隻，其無租賃市場價值 低於其賬面價值。

*截至2023年12月31日，總賬面價值，包括相關無形資產的價值， M/V魔力卡利斯托，M/V Ariana A和M/V加布裏埃拉A根據經紀人的報價， 比其公平市場價值高出2370萬美元。這一總差額是對我們認為截至2023年12月31日我們將不得不減少淨收入的金額的大致分析，如果我們在我們沒有任何出售強制和買方沒有任何強制購買的情況下，以現金交易的方式按行業標準條款將所有此類船舶出售給願意的買家。在此 計算中，我們假設船舶的銷售價格將反映我們對其在2023年12月31日的當前基本市場價值的估計。截至2022年12月31日，我們的四艘船的無租賃市場價值 低於其賬面價值。根據經紀商報價，截至2022年12月31日，這四艘船的總賬面價值，包括相關無形資產的價值，比其公平市場價值高出2,290萬美元。

76
目錄表
船隻
獲取日期
  
截至的賬面價值
2023年12月31日
(在數百萬美聯航
(美元)
    
截至的賬面價值
2022年12月31日
(在數百萬美聯航
(美元)
  
M/V Magic P
02/21/2017
  
$
6.2
    
$
6.6
  
M/V魔性太陽
09/05/2019
  
$
-
    
$
5.9
  
M/V魔幻月亮
10/20/2019
  
$
8.8
    
$
9.0
  
M/V魔幻彩虹
08/08/2020
  
$
-
    
$
8.3
  
M/V Magic Horizon
10/09/2020
  
$
10.9
    
$
11.6
  
M/V Magic Nova
10/15/2020
  
$
11.8
    
$
12.4
  
M/V魔法金星
03/02/2021
  
$
14.0
    
$
14.7
  
M/V魔法獵户座
03/17/2021
  
$
15.4
    
$
16.3
  
M/V Magic Argo
03/18/2021
  
$
-
    
$
13.3
  
M/V魔術暮光之城
04/09/2021
  
$
-
    
$
13.8
  
M/V魔術雷聲
04/13/2021
  
$
14.9
    
$
15.7
  
M/V魔術貝拉
05/12/2021
  
$
13.4
    
$
14.1
  
M/V魔法星雲
05/20/2021
  
$
13.8
    
$
14.6
  
M/V魔力星光
05/23/2021
  
$
21.0
    
$
22.0
  
M/V魔幻月食
06/07/2021
  
$
16.3
    
$
17.2
  
M/V魔法冥王星
08/06/2021
  
$
19.3
    
$
20.3
  
魔幻珀爾修斯號
08/09/2021
  
$
19.6
    
$
20.6
  
M/V魔法火星
09/20/2021
  
$
18.8
    
$
19.6
  
M/V魔幻鳳凰
10/26/2021
  
$
-
    
$
17.6*
  
M/V魔術卡利斯托
01/04/2022
  
$
21.2*
    
$
22.4*
  
阿里安娜A號油輪
11/23/2022
  
$
21.5*
    
$
23.9*
  
M/V加布裏埃拉A
11/30/2022
  
$
20.9*
    
$
23.5*
  
總計
    
$
267.8
    
$
 343.4  

*指我們認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日，其賬面價值，包括相關無形資產的價值，超過其無租船市場價值的船舶。如下文所述，吾等相信該等船隻於2023年及2022年12月31日的賬面價值是可收回的，因為該等船隻的未貼現預計淨營運現金流已超過其賬面價值，包括相關無形資產的價值(如適用)。

截至2023年12月31日，對於上述船舶，我們進行了減值分析，其中我們通過考慮以下因素做出了與確定 預計未貼現淨運營現金流有關的估計和假設：

•
固定船隊天數的現有定期包租的包租收入；

•
估算船舶營運費用和航次費用；

•
估計的幹船塢支出；

•
每艘船舶剩餘經濟壽命內不固定天數的估計日租毛費率(根據每類船舶可獲得的六個月和一年的歷史定期租船費率的十年平均值)，不包括預定停租的估計天數和估計佣金淨額；

•
船舶殘值；

•
商業和技術管理費；

•
估計使用率；及

•
我們船隻的剩餘估計壽命，與我們在折舊計算中使用的壽命一致。

然後，將經營未貼現淨現金流量與船舶賬面淨值加上估計的未攤銷幹船塢成本和任何無形資產和/或負債的未攤銷部分進行比較。如果營運未貼現現金流量淨額低於船舶的賬面價值及相關的未攤銷幹碼頭成本和無形資產及/或負債(如有)，則船舶減記至其公允價值，並計入減值損失。

77
目錄表
儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的，這些假設主要基於我們機隊的歷史表現，但此類假設是高度主觀的。租船費率和船舶價值未來將如何波動，目前尚無定論。在我們的船舶使用壽命內，租船費率可能會在相當長的一段時間內保持在低迷的水平，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。

我們基於歷史趨勢的假設和我們的會計政策如下：

•
我們的二手船從購買之日起計提折舊，直至其剩餘估計使用年限。我們估計船舶的全部使用年限為自船廠首次交付之日起計的25年；

•
船舶的估計使用年限考慮到商業考慮和監管限制；

•
估計租船費是根據現有船舶合同下的費率計算的，此後根據估計的未來市場費率，我們預計我們可以根據市場趨勢重新租賃我們的船舶。我們 認為，十年曆史平均定期租船費率是估計的未來市場費率的適當近似值(如果沒有適當的數據，則不到十年)，原因如下：


•
它更準確地反映我們船隻的類型、規格、載重量和平均船齡的盈利能力；以及


•
這是捕捉市場波動的適當時期，包括許多市場高點和低點，以便根據過去的經驗被認為是一個公平的估計；

 
•
各自的數據系列得到了充分的填充；

•
對船隻使用率的估計，包括估計的停租時間，是基於我們船隊的歷史經驗；

•
運營費用和幹船塢費用的估計基於歷史運營和幹船塢成本，基於我們船隊的歷史經驗和我們對未來運營需求的預期 ；

•
船舶殘值是船舶輕量化噸位和估計報廢率的產物。

我們在必要時進行的減值測試對未來定期租船費率的變化最為敏感。根據對2023年12月31日進行的敏感性分析，如果定期租船較其十年曆史平均水平下降6%，我們將開始記錄第一艘船的減值損失。

基於上述假設，我們確定未貼現現金流支持上述船舶截至2023年12月31日的賬面金額。


第六項。
董事、高級管理人員和員工

A.
董事和高級管理人員

以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會目前由三名董事組成，他們每年交錯選舉 。每個董事的任期到他們當選後的第三屆年度股東大會。以下列出的每位董事和高管的營業地址為Castor Sea Inc.，地址：223 Christodoulou Chatzipavlou Street，Hawaii Royal Gardens，3036 Limassol，Cyprus。

名字
  
年齡
  
職位
Petros Panagiotidis
    
33
  
董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、司庫、C類董事
狄奧尼西奧斯·馬克里斯
    
43
  
書記兼B類董事
喬治亞斯·達斯卡拉基斯
    
34
  
甲級董事

78
目錄表
關於以上所列各董事及本公司高層管理人員的若干個人履歷如下。

Petros Panagiotidis，董事長、首席執行官、首席財務官，總裁，財務主管，C類董事

Petros Panagiotidis是Castor Sea Inc.的創始人。自我們於2017年成立以來，他一直擔任公司的董事會主席、首席執行官和首席財務官。Panagiotidis先生在公司於2019年2月在納斯達克資本市場成功上市的過程中發揮了關鍵作用。憑藉他在航運方面的專業知識和在資本市場的豐富經驗，他為公司的戰略路徑和整體管理指明瞭方向，推動了卓越的運營並確保了可持續增長。此外，Panagiotidis先生是Toro公司的首席執行官，他擁有福特漢姆大學的國際研究和數學學士學位，以及紐約大學的管理和系統碩士學位。2023年，Panagiotidis先生因其在海事領域的成就而榮獲勞合社新一代航運獎。

董事B班祕書狄奧尼西奧斯·馬克里斯

迪奧尼西奧斯·馬克里斯自公司於2017年9月成立以來一直擔任非執行成員和董事會祕書，目前是公司審計委員會的成員。他是一名律師，自2005年9月以來一直是雅典律師協會的成員。他目前在希臘比雷埃夫斯工作，並在希臘最高法院獲得法律執業執照。他主要從事航運和商法業務，並參與訴訟和交易業務。他擁有希臘雅典大學法學院的法學學士學位和英國華威大學的國際關係文學碩士學位。

喬治奧斯·達斯卡拉基斯，A級董事

自我們於2017年9月成立以來，Georgios Daskalakis一直是我們董事會的非執行成員，他目前是我們審計委員會的主席。達斯卡拉基斯先生自2017年起受僱於船舶管理公司M/Sea Corp.，擔任多個高級職位。今天，他是M/Sea的首席商務官和董事會主席。在此之前，他在希臘大型多元化航運實體Minerva Marine Inc.和托克海運物流私人有限公司受僱於航運行業的各種職位。他擁有巴布森學院的學士學位，主修經濟和金融，然後在倫敦城市大學卡斯商學院的科斯塔斯航運、貿易和金融中心獲得航運、貿易和金融科學碩士學位。

董事會多樣性矩陣

作為在納斯達克上市的境外民營發行人，我們按照納斯達克上市規則披露董事多元化特徵。我們在董事會組成方面遵循本國最佳實踐 。我們根據董事的資格和能力來確定和提名董事，而不考慮性別、種族、性別、宗教和國籍等因素。我們繼續致力於評估我們董事會的組成，並根據最佳實踐加強其多樣性。

79
目錄表
下面列出的董事會多樣性矩陣包含公司截至2024年2月27日的必要信息。

 
董事會多樣性矩陣
 
   
截至2024年2月27日
截至2023年12月31日
 
主要執行機構所在國家/地區
塞浦路斯
塞浦路斯
 
外國私人發行商
是
是
 
本國禁止披露
法律
不是
不是
 
董事總數
3
3
   
女性
男性
非-
二進位
沒有
披露
性別
女性
男性
非二進制
沒有
披露性別
 
第一部分：性別認同
                
 
董事
0
3
0
0
0
3
0
0
 
第二部分：人口統計背景
    
 
在本國任職人數不足的個人
管轄權
0
0
 
LGBTQ+
0
0
 
沒有透露人口統計背景
0
0

B.
補償

我們的董事長、首席執行官和首席財務官在截至2023年12月31日的年度提供的服務包括在修訂和重新簽署的《與Castor Ships的主管理協議》中，如下所述“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易“下面。在截至2023年12月31日的年度內，我們 每年向非執行董事支付的費用總額為72,000美元，或每個董事每年36,000美元，外加他們自付費用的報銷。我們的首席執行官和首席財務官也是我們的董事，他作為董事的服務不會獲得額外的補償。

C.
董事會慣例

我們的董事會目前由三名董事組成，他們每年交錯選舉產生。每一位當選的董事成員任期至他們當選後的第三屆年度股東大會直到他的繼任者被正式選出並具有資格為止，除非他去世、辭職、免職或提前終止其任期。在2023年9月1日召開的年度股東大會上，我們的股東再次選舉我們的C類董事任職到2026年召開的年度股東大會。我們B級董事的任期在2025年召開的年度股東大會上屆滿，我們A級董事的任期在2024年召開的年度股東大會上屆滿。高級職員由本公司董事會不時任命，任職至任命繼任者為止。我們的董事沒有服務合同，在終止董事職位時也不會獲得任何福利。

我們的審計委員會由獨立董事迪奧尼西奧斯·馬克里斯先生和格奧爾吉奧斯·達斯卡拉基斯先生組成。我們的董事會已確定審計委員會的成員符合證監會和納斯達克證券市場規則適用的獨立性要求。本公司董事會已認定Georgios Daskalakis先生為“審計委員會財務專家”，符合證監會規則及納斯達克公司治理規則。審計委員會負責我們的外部財務報告職能，以及就審計以及我們會計和控制系統的充分性等事項挑選和會見我們的獨立註冊公共會計師。我們的審計委員會還負責審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突，所有關聯方交易 均須經審計委員會批准。

D.
員工

我們沒有員工。我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理。有關更多詳細信息，請參閲“第七項主要股東和關聯方交易--B.關聯方交易--管理、商業和行政服務。”

80
目錄表
E.
分享 所有權

關於我們所有高級管理人員和董事個人和集體擁有的普通股總額，請參閲“第 項 7.大股東及關聯方交易“另請參閲”項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程有關我們B系列優先股和D系列優先股持有人相對於我們普通股持有人權利的説明。

F.
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

第7項。
大股東及關聯方交易

A.
大股東

根據我們掌握的信息，包括公開申報文件中包含的信息，截至2024年2月27日，我們5%或更多的普通股沒有實益所有者。下表列出了截至2024年2月27日我們所有董事和高級管理人員的普通股和B系列優先股的實益所有權的某些信息。

受益所有權百分比是基於截至2024年2月27日的96,623,876股已發行普通股。

實益擁有人姓名或名稱
  
不是的。普通股
    
百分比
  
全體行政人員和董事作為一個整體(1) (2)
    
-
      
-
%



(1)
我們董事會的任何成員或高管，或他們所有人作為一個整體，持有我們已發行普通股的比例都不超過1%。

(2)
憑藉對Thalassa的控制，我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis是112,409股普通股和12,000股B系列優先股的最終實益所有者(代表所有此類B系列已發行優先股，每股B系列優先股具有100,000股普通股的投票權)。 因此，Panagiotidis先生實益擁有我們總已發行和已發行股本的0.12%，並控制着截至2024年2月27日公司總已發行和已發行股本的92.6%的總投票權。請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程瞭解B系列優先股持有者相對於我們普通股持有者權利的情況。

每持有一股普通股，我們的所有普通股股東都有權投一票。截至2024年2月27日，共有8名我們普通股的記錄持有人 擁有美國郵寄地址。其中一個持有者是CELDE&Co.，它是存託信託公司的代理人公司，截至同一日期，該公司持有Castor公司約99.85%的已發行普通股。CEDE&Co.持有的 普通股的受益人可能包括居住在美國以外的人。
 
B.
關聯方交易

我們不時地與某些關聯方達成協議並完成交易。我們可能會在未來不時地進行關聯方交易。

81
目錄表
管理、商業和行政服務

根據主管理協議中規定的條款和條件，從2020年9月1日(即《蓖麻船管理協議》(定義見下文)的初始生效日期)起至2022年6月30日止(《總管理協議》)作為獨立的商船管理協議(“商船管理協議”)與Castor Ships(統稱為“Castor Ships管理協議”)，Castor Ships管理我們的業務，並向我們和我們擁有的子公司提供商船管理、租賃和行政服務。在上述期間，作為對Castor Ship服務的交換，我們向Castor Ships支付：(一)固定的季度管理費，數額為30萬美元，用於公司業務的管理和行政；。(二)每艘船隻每天250美元的費用，用於根據商業船舶管理協議提供服務；。(三)佣金率為。對Castor Ships安排的所有租賃協議收取1.25%的佣金，以及(Iv)對每筆船舶買賣交易收取1%的佣金。以下是經修訂及重訂的《總管理協議》的摘要，並參考相關協議全文而有所保留，該協議以附件形式附於本年度報告，並以參考方式併入本年度報告。請參閲備註4請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表，以獲取進一步資料。自2022年7月1日起，經雙方同意，吾等及吾等各船東子公司與Castor Ships簽訂經修訂及重述的主管理協議(“經修訂及重訂的主管理協議”)，委任Castor Ships為本公司船舶的商務及技術經理。 經修訂及重訂的主管理協議連同各船東子公司與Castor Ships(合稱，《經修訂的卡斯特船舶管理協議》)全部取代了現有的卡斯特船舶管理協議。根據經修訂及重新簽署的總管理協議，Castor Ships管理我們的整體業務，併為我們的船舶擁有子公司提供廣泛的航運服務，例如船員管理、技術管理、營運僱傭管理、保險管理、供應、加油、會計及審計支援服務、商業、租賃及行政服務， 包括但不限於為我們的船隊爭取就業機會、安排及監督船隻的商業運作、按要求提供與船隻出售有關的技術協助。應請求協商新融資的貸款和信貸條款，並提供網絡安全和一般公司和行政服務等事項，它可以酌情選擇將這些事項分包給其他各方。對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Castor Ships一般不對我們承擔責任，除非此類事件是由Castor Ships或其員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的(對於此類事件，我們的賠償將限制為公寓管理費的兩倍，定義如下)。儘管有上述規定，卡斯特船舶在任何情況下都不對我方船員的行為負責。 我們還同意在某些情況下對卡斯特船舶進行賠償。根據經修訂及重訂的總管理協議的條款，我們的船東附屬公司亦已訂立獨立的管理協議，委任 Castor Ships為其船舶的商業及技術管理人(統稱為“船舶管理協議”)。

作為對Castor Ships提供的服務的交換，我們和我們的船舶擁有子公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理費，金額為75萬美元，用於其業務的管理和行政(“單位管理費”)，(Ii)從其船舶運營中收到的所有毛收入的1.25%的佣金，以及(Iii)完成的每筆買賣交易的1%的佣金。此外，公司的每一家船舶擁有子公司向Castor Ships支付每艘幹散貨船和集裝箱船每天925美元的管理費，在完成剝離之前，每艘油輪支付975美元(統稱為“船舶管理費”)，以提供船舶管理協議中提供的船舶管理服務。船舶管理費及單位管理費每年根據經修訂及重訂的總管理協議生效日期的條款於每年週年日調整。因此，自2023年7月1日起生效 , 幹散貨船和集裝箱船的船舶管理費從每艘船每天925美元增加到每艘船每天986美元，單位管理費從75萬美元增加到80萬美元。Pavimar由擁有子公司的幹散貨船直接支付，其先前商定的按比例每日管理費為每艘船600美元，Castor Ships支付了2022年上半年剩餘的325美元和386美元，從2023年7月1日起生效。公司還可以補償Castor Ships的特別費用和費用，例如公司船隻的特別維修、維護或結構更改的費用。

82
目錄表
經修訂及重訂的《總管理協議》的有效期為自生效日期起計八年，而此期限 會自生效日期起計的每個週年日起自動續訂連續八年的期限，除非該等協議根據其中所載條款提前終止 。如果經修訂及重訂的主管理協議因本公司重大違反主管理協議或本公司控制權變更(包括某些業務合併，例如合併或出售本公司全部或幾乎所有資產，或本公司現任董事或首席執行官等關鍵人員的變動)而被本公司終止或由Castor Ships終止。蓖麻船有權獲得相當於按年計算的公寓管理費總額的7倍的終止費。此終止費用是根據每個船舶管理協議 規定的任何終止費用之外的費用。

Castor Ships可以自行決定將其中一些服務轉包給其他方。截至2022年12月31日，根據船舶管理協議的規定，Castor Ships已將本公司所有油輪的技術管理分包給兩家第三方船舶管理公司，將本公司集裝箱船的技術管理分包給Pavimar，並與Pavimar共同管理本公司的幹散貨船。2023年1月下旬，Castor Ships將我們集裝箱船的技術管理從Pavimar移交給第三方船舶管理公司，該公司自2024年2月27日起繼續為此類船舶提供技術管理服務。Castor Ships自費向集裝箱船第三方技術管理公司支付分包給他們的服務的費用，而不向公司支付任何額外費用。

帕維瑪

從我們成立到2022年6月30日，Pavimar以獨家方式向我們擁有的子公司提供各種航運服務，包括船員管理、技術管理、運營管理、保險管理、供應、加油、船舶會計和審計支持服務，它可以酌情選擇將這些服務分包給其他方。在截至2022年6月30日的六個月期間，Pavimar提供了技術管理協議中規定的服務，以換取A日報每艘船收取600美元的管理費。自2022年7月1日起，Pavimar與我們擁有子公司的油輪之間簽訂的技術管理協議經雙方同意終止。關於這種終止，Pavimar和擁有子公司的油輪同意相互解除並免除各自協議產生的過去和未來的任何責任。

此外，自2022年7月1日起，根據經修訂及重新簽署的主管理協議的條款，Pavimar作為與Castor Ships的聯席管理人，繼續為擁有子公司的幹散貨船提供與我們訂立經修訂及重新簽署的管理協議之前相同範圍的技術管理服務，以換取先前商定的每艘船600美元的每日管理費。

衍生產品的決議

2022年11月15日和2022年12月30日，關於剝離，我們的董事會決定，自剝離完成後生效，其中包括：(I)專注於我們目前的幹散貨航運服務業務，(Ii)我們沒有興趣或預期參與或尋求幹散貨航運業務以外的任何業務領域，(Iii)董事董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis，首席財務官和控股股東及其關聯公司，如Castor Ships，不需要提供任何此類機會或將此機會通知我們。然而，這並不排除我們在未來董事會決定尋求幹散貨航運業務以外的機會。例如，我們 在2022年第四季度購買了兩艘集裝箱船，進入集裝箱船航運行業。然而，將我們的業務集中在我們目前經營的行業 可能會縮小我們可以利用的機會範圍。

同樣，在2022年11月15日和2022年12月30日，Toro的董事會決議(其中包括)：(I)專注於其油輪運輸服務，(Ii)Toro無意或預期參與或尋求油輪運輸業務以外的任何業務領域的任何機會，(Iii)無需要求其董事、董事長、首席執行官和控股股東Petros Panagiotidis及其關聯方提供或告知任何此類機會。這並不排除Toro在其宣佈的業務重點領域之外尋求機會，包括在幹散貨航運業務中，如果Toro董事會未來決定這樣做的話。

83
目錄表
Panagiotidis先生將繼續適當地將其業務時間和注意力用於我們的業務，並將繼續投入大量時間用於Toro的業務以及Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。Panagiotidis先生打算為其他企業提供足夠的時間和注意力，這將使他無法將幾乎所有的時間都投入到我們的業務中。我們的董事會和Toro的董事會都決定接受這一安排。

貢獻和剝離分配協議

以下對《貢獻及分拆分配協議》的描述並不完整，須受《貢獻及分拆分配協議》的 參考而有所保留，該《貢獻及分拆協議》作為本年度報告的附件，並以引用方式併入本文。作為出資和分拆分派協議標的的交易條款已由我們的公正和獨立董事組成的特別委員會談判並批准。

關於分拆，根據由獨立、無利害關係的董事組成的特別委員會的建議，我們與Toro簽訂了出資 和剝離分銷協議，根據該協議，(I)吾等向Toro提供子公司以換取Toro的9,461,009股普通股、140,000股Toro的A系列優先股以及向Pelagos發行40,000股Toro的B系列優先股 以支付其面值，(Ii)吾等同意就其於2023年3月7日後保留的船隻或附屬公司的經營、管理或僱用所產生或與之有關的任何及所有義務及其他責任向Toro及我們的船舶擁有附屬公司作出賠償，而Toro同意就向吾等或我們擁有船隻的附屬公司提供的 船隻的經營、管理或僱用而產生或與經營、管理或僱用有關的任何及所有義務及其他責任向吾等作出賠償，及(Iii)Toro於完成分拆後取代我們成為1,800萬美元定期貸款安排下的擔保人。貢獻和分拆分配協議還規定了我們與Toro之間的某些債務和其他義務的和解或解除。

根據出資和分拆分配協議，我們於2023年3月7日將Toro當時已發行的所有普通股分配給我們普通股的持有人，截至2023年2月22日紐約時間收盤時，Castor股東每持有十股我們的普通股，就有一股Toro的普通股被分配。

此外，供款及分拆協議為吾等提供有關Toro A系列優先股(“可登記證券”)轉換後發行的Toro普通股(如有)的若干登記權。該等證券將在(I)根據有效登記聲明出售、(Ii)根據證券法第144條有資格出售或出售、及(Iii)該等證券不再未清償時停止登記，以下列最早者為準。在吾等及時向Toro提供Toro就該等申報文件及某些禁制期而合理要求的所有資料及文件的情況下，Toro已同意在實際可行的情況下，並在任何情況下不遲於吾等提出要求後的30個歷日，向Toro提交一份或多份登記聲明，以註冊吾等當時持有的可註冊證券，並盡我們合理的最大努力使每份該等登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，並使該等登記聲明持續有效，直至該等登記權 終止為止。與Toro履行與此類註冊權相關的義務相關的所有費用和開支應由Toro獨自承擔，我們將支付與出售可註冊證券有關的任何轉讓税以及其律師的費用和開支。該等登記權利將於(I)卡斯特並無登記證券的Toro A系列優先股最初發行日期七週年之後的日期終止，或(Ii)如較早，吾等並無持有Toro A系列優先股及無登記證券的日期終止。

我們和我們的子公司之間目前存在的任何和所有協議和承諾，另一方面，Toro及其子公司在完成剝離 後，於2023年3月7日終止。這些安排和承諾對我們來説都不是實質性的。此外，根據由獨立、公正的 董事組成的特別委員會的建議，Toro的船舶擁有子公司已不再為經修訂及重訂主管理協議的訂約方，並與Toro及Castor Ships訂立主管理協議，其條款與經修訂及重訂的主管理協議大體相似。貢獻予Toro的油輪擁有附屬公司不再是各該等附屬公司與Castor Sea SCR Corp.各自訂立的若干託管及現金彙集契約的訂約方，並與Toro的全資擁有的庫務附屬公司Toro RBX Corp.訂立實質上類似的現金管理及託管安排。根據出資及分拆協議，Toro亦就吾等就分拆而產生的交易開支償還2,694,646美元。截至2023年12月31日，根據貢獻和分拆協議，Toro沒有未償還給我們的費用。

84
目錄表
對Toro的投資

與分拆相關，Toro向Castor發行了14萬股Toro A系列優先股。股息於15日每季度支付一次。這是每年的1月、4月、7月和10月，須經Toro董事會批准。於重置日期(Toro系列A優先股發行日期七週年)或之後開始的每個季度股息期，股息率將為上一季度股息期的有效股息率乘以1.3的係數，條件是任何季度股息期的股息率不超過每年20%。截至2023年12月31日，Toro向Castor支付了Toro A系列優先股2023年3月7日至2023年10月14日期間共計80萬美元的股息。

Toro的A系列優先股沒有投票權。Toro A系列優先股可按本公司於發行日期三週年起至但不包括七週年之購股權轉換為普通股，轉換價格相等於(I)自分派日起計連續五個交易日期間Toro普通股VWAP的150%，及(Ii)於緊接轉換書面通知交付日期前一個交易日屆滿的連續10個交易日期間Toro普通股VWAP的150%，在任何情況下，轉換價格均不得低於2.50美元。關於分拆，我們獲得了與Toro A系列優先股相關的某些註冊權，如下文所述。—貢獻和分拆分配協議。”

本次交易及其條款由Castor和本公司各自的董事會獨立成員在各自由獨立和公正董事組成的特別委員會的推薦下批准，這些特別委員會就交易及其條款進行了談判。

向Toro發行D系列優先股和股息

於2023年8月7日，Castor與Toro訂立股份購買協議(“D系列購買協議”)，根據該協議，吾等同意向Toro發行及出售50,000股新指定D系列優先股，總現金代價為5,000萬美元。D系列優先股是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的D法規以私募方式發行的 。以下對D系列採購協議的描述並不完整，並受《D系列採購協議》的約束和限制。D系列採購協議作為本年度報告的附件包含在本年度報告中，並以引用的方式併入本文。

D系列採購協議包含每一方的慣例陳述、保證和契約。我們向Toro授予了關於D系列優先股和轉換後可發行的普通股的某些登記權。

D系列優先股的分派率為每年5.00%，在D系列優先股發行日期 七週年時及其後每年的分派率將乘以1.3倍，但就任何季度股息期而言，每年的最高分派率為20%。D系列優先股的股息於 15每季度支付一次這是每年的1月、4月、7月和10月，但須經董事會批准。第一次支付日期是2023年10月16日，我們向Toro支付了D系列優先股的股息，總額為50萬美元。請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--D系列優先股説明“對於 D系列優先股的完整説明。

本次交易及其條款由Castor和Toro各自的董事會獨立成員在各自由獨立和公正董事組成的特別委員會 的推薦下批准，這些委員會就交易及其條款進行了談判。

85
目錄表
船舶處置和購置

以下描述並不完整，僅受《船舶銷售協議備忘錄》(br})形式的約束和限制，該備忘錄作為本年度報告的附件，並以引用的方式併入本文。

於2022年10月26日，吾等透過兩間全資附屬公司分別訂立兩項獨立協議，由本公司主席、行政總裁及財務總監的家族成員實益擁有的兩家獨立實體購買一艘2005年德國製造的2,700標箱集裝箱船。兩家子公司中的第一家，湯姆航運公司同意收購的船舶的收購價為2,575萬美元，第二家子公司Jerry航運公司同意收購的船舶的收購價為2,500萬美元。這兩艘船分別於2022年11月30日和2022年11月23日交付給我們。

於2023年12月21日，吾等透過一間全資附屬公司與由吾等主席、行政總裁及首席財務官的一名家族成員實益擁有的實體 訂立協議，出售M/V魔法金星，一艘2010年建造的Kamsarmax散裝運輸船，價格為1,750萬美元。這艘船預計將在2024年第一季度末交付給新船東。

2024年1月19日，我們通過兩家全資子公司，就出售兩艘2010年建造的巴拿馬型散貨船達成了兩項單獨的協議，M/V Magic Horizon和M/V 魔法新星由我們的董事長、首席執行官和首席財務官的一名家族成員實益擁有的兩個獨立實體。的銷售價格M/V Magic Horizon1,580萬美元，而M/V Magic Nova是1610萬美元。預計這些船隻將在2024年第一季度交付給新船東。

於二零二四年二月十五日，吾等透過一間全資附屬公司與由吾等主席、行政總裁及首席財務官的一名家族成員實益擁有的實體訂立協議，出售M/V魔法星雲總價為1,620萬美元。

上述各項交易的條款均由本公司無利害關係的獨立董事和 名獨立董事組成的特別委員會協商通過。與上述所有船隻銷售有關，但不包括出售M/V魔法星雲，我們已同意就船隻目前受僱的時間 訂立續訂協議。

500萬美元定期貸款安排

2019年8月30日，我們與Petros Panagiotidis附屬實體Thalassa簽訂了500萬美元定期貸款安排，並於2021年9月3日全額償還。請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--我們的借款活動“以獲取更多信息。

V8 Plus池

在剝離完成之前，在剝離中對Toro做出貢獻的某些子公司擁有的六艘Aframax/LR2油輪參與了V8 Plus Pool，這是一個由V8 Plus Management Pte Ltd.管理的Aframax/LR2油輪池，Petros Panagiotidis擁有該公司的少數股權。在船隻進入V8 Plus水池到完成分拆這段時間內，每艘船都得到了某些商業管理服務，並由水池管理人簽訂了租約。作為這種服務的回報，泳池經理有權獲得250美元的每日費用和根據包租和包租合同收到的所有 收入的2%佣金。除其他因素外，相關船舶擁有子公司獲得了其按比例分享的集合收入，但須對費用進行調整。擁有 子公司的每個相關船舶有權選舉一名有投票權的代表進入池委員會，該委員會批准(I)計算池成本的基礎和(Ii)池參與者可能被要求向池的營運資本作出額外貢獻的要求。相關船隻參與V8 Plus水池的協議由本公司無利害關係的獨立董事組成的特別委員會談判並批准。

C.
專家和律師的利益

不適用。

86
目錄表
第八項。
財務信息

A.
合併報表和其他財務信息

請參閲“項目18.財務報表.”

法律訴訟

據我們所知，我們目前沒有參與任何法律程序，如果做出不利裁決，將對我們的財務狀況 經營業績或流動性產生重大不利影響。因此，我們認為，作為一個整體，未決的法律程序不應對我們的財務報表產生任何重大影響。在正常業務過程中，我們現在和將來可能不時受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。雖然我們預計這些索賠將由我們現有的保單承保，但受慣例的免賠額限制，這些索賠即使缺乏可取之處，也可能導致大量財務和管理資源的支出。

股利政策

我們對我們的普通股沒有宣佈的股息政策。根據我們的章程，我們的董事會可以現金、股票或公司的其他財產宣佈和支付股息。宣佈的任何股息將由董事會自行決定，並將取決於以下因素：收益、增加的現金需求和支出、我們任何協議中的限制(包括我們當前和未來的信貸安排)、整體市場狀況、當前資本支出計劃和投資機會，以及馬紹爾羣島法律影響向股東支付分紅的條款(如下所述)，並將 以我們D系列優先股的優先順序為準。以上並不是可能影響股息支付的各種因素的詳盡清單。我們不能向您保證我們將能夠支付股息，我們支付股息的能力將受到下面和下面列出的限制。項目3.風險因素--與我們普通股有關的風險—我們沒有宣佈的紅利政策，我們的董事會可能永遠不會宣佈我們普通股的現金紅利。“

如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，我們B系列優先股的持有人(S)有權獲得該子公司的優先股 。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權，並將發行按比例致B系列優先股持有人(S)。B系列優先股沒有其他股息或分配權。請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程有關B系列優先股的更詳細的 説明。

我們D系列優先股的股息自發行之日起累計，並於15日每季度支付拖欠股息這是於每年1月、4月、7月及10月分別派發股息，自2023年10月15日起計，假設本公司董事會或其任何授權委員會已宣佈從合法可用資金中撥出股息作此用途。從發行日起(包括髮行日)，D系列優先股的股息率將為每年5.00%，聲明金額為每股1,000美元；從2023年8月7日開始並從7週年起的每個股息期，股息率應為前一股息期的有效年度股息率乘以1.3的係數，條件是該股息率每年不能超過20%。 我們D系列優先股持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。這意味着，除非我們所有已完成股息期間的已發行D系列優先股的累積股息已經支付或留作支付，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的任何分配。我們可以在2023年8月7日(D系列優先股的發行日期)五週年之後的任何時間和時間贖回全部或部分D系列優先股，現金贖回價格相當於所述金額的105%，以及相當於所有應計股息的金額。請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程有關D系列優先股的更詳細説明。

馬紹爾羣島法律規定，我們只能在合法可用於此類用途的資產範圍內支付任何股本的股息和贖回。 合法可用資產通常限於我們的盈餘，這基本上代表我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們資不抵債或將因支付或贖回股息或贖回而資不抵債，我們不得支付股息或贖回任何股本。

87
目錄表
我們支付的任何股息都可能被視為美國股東的普通收入。請參閲標題為“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者的美國聯邦所得税-分配”有關美國聯邦所得税如何處理我們的股息支付的更多信息，如果未來宣佈任何 。

截至本年度報告日期，我們尚未向我們的股東支付任何股息，不包括向Castor的普通股股東分配Toro股票以及向Toro支付與D系列優先股相關的股息共計50萬美元。

B.
重大變化

自本年度報告所載合併財務報表之日起，除附註20所述者外，並無其他重大變動本年度報告其他部分所載的綜合財務報表。

88
目錄表
第九項。
報價和掛牌

A.
要約及上市規則

根據股東權利協議，我們的普通股和相關優先股購買權目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“CTRM”，在挪威場外交易市場交易，代碼為“Castor”。

B.
配送計劃

不適用。

C.
市場

請參閲“-A.報價和掛牌--報價和掛牌細節。

D.
出售股東

不適用。

E.
稀釋

不適用。

F.
問題的開支

不適用。

第10項。
附加信息

A.
股本

不適用。

B.
組織章程大綱及章程細則

公司章程及附例

以下是我們的公司章程和章程的具體條款的描述。由於以下是摘要，因此不包含 您可能認為有用的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀我們的公司章程和修訂後的章程，其副本已作為證物提交給本年度報告。

目的

我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》或《馬紹爾羣島商業公司法》組織的任何合法行為或活動。然而，關於剝離，我們的董事會決定將我們的努力集中在我們當時的幹散貨航運業務上，儘管我們後來根據這些決議擴展到集裝箱航運服務。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

89
目錄表
股東大會

我們年度股東大會的時間和地點由我們的董事會決定。除法律另有規定外，股東特別大會可為適用法律所允許的任何一個或多個目的而召開 (I)本公司主席、行政總裁或總裁或董事會多數成員及(Ii)持有本公司超過50%投票權的股東 。除法律另有規定外，其他人不得召開特別會議。董事會可將記錄日期定為不超過任何股東大會日期前六十(60)天或不少於十五(15)天。

授權資本化

根據我們的公司章程，我們的法定股本包括19.50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2024年2月27日已發行和已發行普通股96,623,876股 ，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中12,000股B系列優先股和50,000股D系列優先股已發行並已發行。

普通股説明

有關我們普通股的説明，請參閲附件2.2(證券説明).

共享歷史記錄

請看“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--股權交易”有關公司股權交易的 説明。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•
該系列的名稱；

•
該系列股票的數量；

•
優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特別權利(如有)以及此類系列賽的任何限制、限制或限制；以及

•
系列賽持有者的投票權(如果有)。

B系列優先股説明

2017年9月22日，根據公司、Spetses Shipping Co.和Spetses Shipping Co.股東於2017年9月22日達成的交換協議，我們發行了若干股本，包括向由公司董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制的公司Thalassa發行12,000股B系列優先股。每股B系列優先股擁有10萬股(10萬股)普通股的投票權。2022年11月15日，我們董事會的獨立公正成員批准了對我們B系列優先股條款的修訂，使其持有人有權(I)在未來剝離受控公司的情況下獲得至少具有基本相同權利和優先權的優先股，(Ii)參與清盤、解散或清盤Castor平價通行證隨着Castor的普通股達到B系列優先股的面值，以及(Iii)其投票權得到調整，以在發生某些事件時保持基本上 相同的投票權。

90
目錄表
B系列優先股具有以下特點：

•
轉換。B系列優先股不能轉換為普通股。

•
分配。如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，B系列優先股的持有人(S)有權獲得該子公司的優先股。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權，並將以與我們的 系列優先股相同的數量發行。B系列優先股沒有其他股息或分配權。

•
投票。每股B系列優先股擁有100,000股普通股的投票權，並計入100,000票，用於在股東大會上確定法定人數，在(I)創建或發行新的公司系列股票後，可進行調整，以保持對Castor的基本相同的投票權權益，該系列股票將向B系列優先股持有人以外的任何人發行，每股帶有一張以上的投票權。除以董事會批准的形式設立(但非發行)C系列參與優先股及 作為本註冊説明書的證物外，B系列優先股持有人事先未投贊成票或(Ii)根據及根據股東保障權利協議發行或批准普通股除外。B系列優先股與普通股作為一個類別一起投票，但B系列優先股作為一個類別對公司章程的修訂進行單獨投票，這些修訂將實質性地改變或改變B系列優先股的權力、優先或特殊權利。

•
清盤、解散或清盤。在本公司發生清算、解散或清盤時，B系列優先股應 與和平價通行證普通股的面值為每股0.001美元，此後，B系列優先股無權進一步參與本公司的清算、解散或清盤。

D系列優先股説明

2023年8月7日，我們簽訂了D系列購買協議，根據協議，我們同意發行50,000股新指定的D系列優先股， 聲明價值1,000美元，每股面值0.001美元。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易—B.關聯方交易-- 向Toro發行D系列優先股和股息“瞭解有關此交易的更多詳細信息 。D系列優先股具有以下特點：

•
轉換。D系列優先股在2023年8月7日一週年之後和之後的任何時間都可以根據其持有人的選擇轉換為普通股。D系列優先股的任何轉換價格應為(I)0.70美元及(Ii)緊接轉換前5日價值加權平均價中的較低者。轉換價格可能會有一定的調整，包括股票分紅、拆分或合併。最低轉換價格為每股普通股0.30美元。否則，D系列優先股不能轉換為財產或任何其他系列或類別股本的股份。

•
救贖。本公司可在2023年8月7日(D系列優先股發行日期)五週年後的任何時間及不時以相當於所述金額105%的現金贖回價格連同相當於所有應計股息的金額，贖回全部或部分D系列優先股。

•
紅利。D系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時，以現金或D系列優先股的形式獲得每年5.00%的累計股息，從2023年10月15日開始，分別在每年的1月、4月、7月和10月的第15天支付。自2023年8月7日起計的每一股息期間，股息率為上一股息期的有效年度股息率乘以1.3的係數；但該股息率不得超過每年20%。

91
目錄表
•
對股息、贖回和回購的限制。只要任何D系列優先股仍未發行，除非已支付或宣佈所有D系列已發行優先股在最近完成的股息期內的全部應計股息，並已撥出足夠支付股息的款項用於支付，否則不得宣佈或支付或撥備用於支付任何初級股票的股息，也不得進行分配。除在支付股息和本公司任何清算、解散或清盤時的資產分配方面低於D系列優先股的純股票股息外。“應計股息”就D系列優先股而言，是指按每股 股發行之日起至應計股息之日(不論是否已宣佈派發股息)按年率計算的金額，減去此前就該 股支付的所有股息總額。

只要任何D系列優先股仍未償還，除非包括最近完成的股息期在內的所有已發行D系列優先股的應計股息已全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額用於支付，否則不得支付或提供任何款項用於贖回或 報廢初級股票的償債基金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮。除(I)由於(X)對初級股票重新分類，或(Y)將一股初級股票交換或轉換為在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面低於D系列優先股的另一股股票 ；或(Ii)透過實質上同時出售其他低於D系列優先股的股份所得款項，用於支付股息及在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產。

•
投票。D系列優先股持有者沒有任何投票權， 除非(A)有權在某些情況下在不支付股息時與平價股一起選出最多兩名優先股董事，以及(B)連同任何其他優先股系列，這些優先股將以基本上相同的方式受到不利影響，並有權按各自聲明的金額比例作為單一類別投票(不包括所有其他系列優先股)，但以下情況或法律要求除外。親自或委託代表在未召開會議的情況下以書面形式或在為此目的召開的任何會議上以投票方式提供的，將是必要的，以實現或驗證：(I)對我們的公司章程或章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除， 將改變或改變D系列優先股的投票權、優先或特殊權利，從而對其產生不利影響；(2)如果所有D系列已發行優先股(包括最近結束的股息期)的應計股息尚未支付或宣佈，並且已撥出足夠支付股息的款項用於支付，則發行股息平價股票；(Iii)公司章程細則的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的任何股份，或任何可轉換為A系列之前我們股本中任何類別或系列的股份的證券 ，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產；或(Iv)完成(X)涉及D系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，(Y)本公司與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，或(Z)本公司轉換、轉讓、歸化或繼續成為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每種情況下(A)D系列優先股仍未發行或，在任何該等合併或合併而我們並非尚存或產生的實體的情況下，或任何該等轉換、轉讓、歸化或延續的情況下，D系列優先股被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有該等權利、優先、特權及投票權，以及作為整體的限制及限制及其限制和限制，與緊接完成前的D系列優先股的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制相比，對持股人的有利程度並不比該等權利、優惠、特權和投票權差 作為一個整體。上述投票權不適用於發行本公司C系列參與優先股。

•
清盤、解散或清盤。如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在從公司資產中向任何初級股票持有人(如D系列優先股指定聲明中所定義)進行任何分配或支付之前，D系列優先股的持有人將有權從我們的合法可供分配給我們股東的資產中獲得相當於所述每股金額(1,000美元)的金額。以及一筆相當於截至付款日所有應計股息的金額，無論是否賺取或申報。

92
目錄表
•
沒有優先購買權；沒有償債基金。D系列優先股的持有者沒有任何優先購買權。D系列優先股不會因其回購或退休而受到任何償債基金或任何其他義務的約束。

股東權利協議

於二零一七年十一月二十一日，本公司董事會宣佈派發每股已發行普通股一項優先股購買權(“權利”或“權利”)的股息，並通過一項股東權利計劃，該計劃載於日期為二零一七年十一月二十日的股東權利協議(“權利協議”)，由本公司與作為供股代理的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)訂立。該等權利使持有人有權向本公司購買千分之一股C系列參與優先股(定義見股東權利協議)，並在公佈 個人或團體已取得本公司已發行股份15%或以上的實益擁有權10天后可行使。見附件2.2(證券説明)獲取股東權利協議的完整描述。截至2023年12月31日，已發行和發行96,623,876股與我們的普通股相關的權利。

A類認股權證説明

以下A類認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受A類認股權證的 表格的規定所限制，該表格於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會，作為我們以表格F-1/A(註冊號333-238990)提交的註冊聲明的證據。潛在投資者應仔細閲讀A類認股權證形式的條款和條款。截至2024年2月27日，仍有62,344份A類認股權證未償還。

行權價格。在行使A類認股權證時可購買的每股普通股的行權價為每股3.50美元。 行使時可發行的普通股的行權價和數量將在發生某些股票股息和分配、股票拆分(包括我們於2021年5月28日實施的反向股票拆分)、股票合併、 重新分類或影響我們普通股的類似事件時進行調整。A類認股權證可隨時行使，直至全部行使為止。2023年3月7日，與分拆相關，A類權證的行權價 降至2.53美元。

可運動性。A類認股權證可於首次發行後至首次發行後五年內的任何時間行使 。每份A類認股權證均可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及在任何時候登記根據證券法發行A類認股權證相關普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或根據證券法豁免登記發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。

如果根據證券法登記發行A類認股權證相關普通股的登記聲明無效或可用，且根據證券法登記的豁免不適用於發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證，在此情況下，持有人將在行使A類認股權證時收到根據A類認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股。代替 零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。A類認股權證包含某些損害賠償條款，根據這些條款，如果我們不及時發行股票，我們已同意向持有人支付某些 損害賠償金。

如持有人(連同其聯營公司)將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選時，9.99%)的已發行普通股數目，則持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，因為該實益擁有權百分比是根據A類認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人都可以增加或減少這一百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。

93
目錄表
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請A類認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除A類認股權證另有規定外，在A類認股權證持有人行使A類認股權證前，A類認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

按比例分配。如果在A類認股權證尚未發行時，我們向普通股持有人進行某些股息或資產分配，包括以股息方式進行現金、股票、財產或期權的任何分配，或剝離，則在每種情況下，A類認股權證的行權價格應在 分配生效日期後立即減去現金金額和/或公平市場價值(由我們的董事會決定)。善意地)就該等分派就每股普通股支付的任何證券或其他資產 ，使A類認股權證持有人可從該等分派中獲得同等利益。

基本面交易。若發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔A類認股權證項下的所有義務，猶如該等繼承實體已於A類認股權證中被點名一樣。如果我們 普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使A類認股權證時獲得的對價相同的選擇 。此外，應A類認股權證持有人的要求，吾等或後繼實體將有責任根據該等A類認股權證的條款購買A類認股權證的任何未行使部分。

治國理政法。A類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

4月7日認股權證的描述

每份4月7日的認股權證可按每股普通股6.50美元的價格行使，期限為5年，其條款與上述A類認股權證基本相同。2023年3月7日，與分拆相關，4月7日認股權證的行權價降至5.53美元。

2023年10月6日，我們在與獨立第三方認股權證持有人私下協商的交易中回購了8,900,000份4月7日的權證，每份回購的權證價格為0.105美元。回購後，截至2024年2月27日，4月7日仍有10,330,770份認股權證未償還。

上市和上市

根據股東權利協議，我們的普通股和相關優先股購買權在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CTRM”，在挪威場外交易市場上市，交易代碼為“Castor”。

2023年4月20日，本公司收到納斯達克書面通知，稱其不符合 繼續在納斯達克資本市場上市的每股1美元的最低買入價要求。請參閲“項目4.關於公司的信息—A.公司歷史—納斯達克上市標準合規性瞭解更多信息。

傳輸代理

我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。

94
目錄表
馬紹爾羣島公司法思考

有關《BCA》和特拉華州《公司法總則》有關股東權利的法律規定之間的重大差異的説明，請參閲表2.2(證券説明).

C.
材料合同

我們請您留意 項目4.關於公司的信息， “項目5.業務和財務審查和展望--B.流動資金和資本資源”和“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”討論我們在緊接本年度報告日期之前的兩年內簽訂的某些重要合同。

D.
交易所 控制

馬紹爾羣島不對非居民公司實行外匯管制。

E.
課税

以下是與美國持有者和非美國持有者有關的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮事項的討論，各自關於普通股的定義如下 。本討論並不涉及對所有類別的投資者持有普通股的税收後果，如證券或大宗商品交易商、選擇使用按市值計價的證券持有量會計方法的證券交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、對投資淨收入繳納聯邦醫療保險繳款税的責任人、替代最低税負責任人、作為跨境交易一部分持有普通股的人、對衝、轉換交易或綜合投資。出於税收目的以清倉出售方式購買或出售普通股的個人，功能貨幣不是美元的美國持有者，以及實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有10%或更多普通股的投資者。本討論僅涉及將我們的普通股作為資本資產持有的持有者。鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。以下討論部分基於上述年報對本公司業務的描述，並假設本公司按照該部分所述開展業務。除非另有説明，否則此討論基於以下假設：我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點。以下討論中提到的“我們”和“我們”指的是卡斯特海事公司及其合併後的子公司。

馬紹爾羣島的税收後果

我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。

我公司的美國聯邦所得税

營業收入的徵税：一般情況

除非根據以下討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司直接或間接擁有或參與產生此類收入的任何收入，如來自使用船隻、租用或租賃定期、航程或光船租賃的船隻、參與聯營、合夥、戰略聯盟、聯合經營協議、成本分擔安排或其他合資企業，均須繳納美國聯邦所得税。我們統稱為“運輸收入”，即運輸收入來自美國境內。出於這些目的，可歸因於在美國開始或結束但不是開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源的總運輸收入”或USSGTI。

95
目錄表
可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入是美國的來源收入。法律不允許我們從事這種運輸，因此不會獲得被認為是100%來自美國境內的收入。

可歸因於非美國港口運輸的航運收入被認為來自美國以外的來源。此類收入不需要繳納 美國税。

如果不是根據守則第883條的規定免税，我們的USSGTI將被徵收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據《守則》第883節及其下的規定，在以下情況下，我們將免除對我們的USSGTI徵收4%的税：

(1)我們是在外國組織的，給予在美國組織的公司“同等豁免”；以及

(2)包括以下任何一項：

(A)超過50%的股票價值直接或間接由身為外國“居民”的個人擁有，該外國居民給予在美國組織的公司(每個此類個人都是“合格股東”，統稱為“合格股東”)“同等豁免”，我們稱之為“50%所有權標準”；或

(B)我們的股票在我們的組織所在國家、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家，或我們稱為“上市交易測試”的美國，“主要和定期在一個成熟的證券市場進行交易”。

馬紹爾羣島是我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區，它給予美國公司“同等的豁免”。因此，如果我們符合50%所有權測試或上市交易測試，我們 將免除我們USSGTI的4%。

由於我們普通股所有權的廣泛分散性，我們極不可能滿足50%所有權測試的要求。 因此，我們預計只有在我們能夠滿足上市測試的情況下，我們才能免除對我們USSGTI的4%的税。

財政部條例在相關部分規定，外國公司的股票必須“在美國或合格外國的成熟證券市場進行主要和定期的交易”。在任何課税年度內，在上市國家/地區的所有現有證券市場上交易的每類股票的股票數量，必須超過該年度在任何其他國家/地區的現有證券市場上交易的此類股票的數量，才能在一個成熟的證券市場“主要交易”。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，通過了“初級交易”的考驗 。

若要“定期交易”一個或多個類別的股票，代表所有類別有權投票的股票的總投票權和上市股票總價值的50%以上，必須在既定的證券市場上市(“投票權和價值”測試)，並滿足某些其他要求。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但不代表所有類別有表決權股票的投票權 的50%以上。我們的B系列優先股擁有超級投票權和投票權控制權，但無權獲得股息，沒有上市。因此，根據上面描述的嚴格的投票和價值測試，我們的股票並不是“常規交易”。

96
目錄表
財政部條例在相關部分規定，在任何應納税年度內，如果某類股票的50%或以上的流通股是根據特定的股票歸屬規則實際或建設性地由每個擁有該類別流通股價值5%或更多 的人在該納税年度的一半以上天數內實際或建設性地擁有的，則該類別的股票將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”，我們稱之為“5%優先規則”。當超過50%的股份由5%的股東擁有時，我們將遵守5%優先規則，除非我們可以確定在少數人持股的區塊中包括的股份中有足夠數量的股份，以“防止少數人持股區塊中的不合格股東擁有50%或更多的股票”。

我們相信我們的所有權結構符合公開交易測試及其背後的税收政策的意圖和目的，即使它實際上並不符合投票和 價值要求。在我們的例子中，沒有封閉式持股，因為不到5%的股東總共擁有我們股票價值的50%以上。但是，我們預計，如果 在我們目前的股份結構中，我們的普通股佔我們股票投票權的50%以上。此外，我們可以確定，非合格股東不能對公司行使投票控制權，因為合格的 股東控制着非交易的有表決權的股票。此外，我們認為，5%違約金規則表明，公開交易測試應參照其總體目的來解釋，我們認為第883條應 一般可供上市公司使用，除非非合格的5%股東通過投票或價值擁有50%以上的股份。因此，我們認為，當美國財政部根據公開 規例中所列明的貿易測試應被接納為符合豁免規定。因此，從我們的2020納税年度開始，我們打算採取的立場是，我們有資格享受第883條的好處。在 在這方面，我們向美國財政部提交了一份請願書，要求改變公開交易測試，使我們的股票結構符合豁免條件。不能保證我們的請願會成功。 基於 相關法規的當前措辭我們的特定股票結構不滿足公開交易測試。因此，不能保證我們或我們的子公司將有資格獲得第883條的任何利益 納税年度。

第883條在沒有豁免的情況下徵税

如果與我們上述立場相反，美國國税局認定我們沒有資格享受守則第883條的利益，USSGTI，如果不被認為與美國貿易或企業的行為有有效聯繫，如下所述，將被守則第887條按總税額徵收4%的税，而不享受扣除的好處，我們稱之為“4% 總基數税制”。

如果無法獲得守則第883條下的豁免的好處，並且USSGTI被認為與美國貿易或業務的開展 如下所述“有效關聯”，則任何此類“有效關聯”的來自美國的航運收入，扣除適用的扣除額，將按21%的税率徵收美國聯邦企業所得税。此外，我們可能需要 對與開展此類美國貿易或業務相關的實際收益繳納30%的“分支機構利潤”税(在扣除某些調整後確定)，並對因開展此類美國貿易或業務而支付或視為支付的某些利息繳納30%的“分支機構利潤”税。

只有在以下情況下，USSGTI才會被視為與美國貿易或企業的行為“有效聯繫”：

•
我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及

•
我們所有的USSGTI基本上都歸功於定期的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在同一地點之間以固定的間隔重複航行 從美國開始或結束的航程。

我們目前沒有、也不打算有、也不會允許有任何船隻定期前往美國。基於前述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們的USSGTI不會與美國貿易或商業的開展“有效地聯繫在一起”。

97
目錄表
美國對船舶銷售收益的徵税

無論我們是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免，只要根據美國聯邦所得税原則，我們不會因出售船隻而獲得的收益 被視為發生在美國境外，則我們預計不需要繳納美國聯邦所得税。一般而言，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則為此目的，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。

美國持有者的聯邦所得税

在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的受益所有者，即美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入無論其來源如何均應繳納美國聯邦所得税，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，該信託有權被視為美國人，則信託或信託。

如果合夥企業持有我們的普通股，則該合夥企業的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

美國國税局已經或將不會要求美國國税局就影響Castor或其股東的任何事項做出裁決。如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持此處的陳述。

分配

根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論，我們就普通股向美國持有者進行的任何分配通常將 根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤的範圍內構成股息。超過此類收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元對美元計算的普通股的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報，然後被視為資本收益。但是，我們通常不希望根據美國聯邦所得税原則來計算收入和利潤。因此，你應該預料到，我們所做的分配通常被視為股息。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請 收到的股息扣除。就我們普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”，用於計算美國外國税收抵免所允許的外國税收抵免。

我們普通股支付給美國個人持有者的股息通常將被視為普通收入。但是，如果您是美國個人持有者，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您納税，前提是您在除息前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他持有期要求。就股票支付的股息一般將是合格的股息收入，前提是在您收到股息的當年，股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們預計股息將是合格的股利收入。

特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指我們支付的股息，其金額等於或超過股東調整後的税基(在某些情況下，或公平市值)的10%，或在一年內收到的股息，合計等於或超過股東的調整後税基(或股東選擇後的公平市值)的普通股 的20%。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息範圍內的長期資本損失。

98
目錄表
普通股的出售、交換或其他處置

根據下文對我們作為PFIC的地位的討論，美國持有人一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時的應税損益，金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類損益將被視為長期資本損益。此類資本收益或損失通常將視適用情況被視為美國來源的收入或損失，用於 美國外國税收抵免目的。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

被動型外商投資公司地位與重大税收後果

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般來説，對於美國持有人而言，我們將被視為PFIC，如果在任何課税年度，該持有人持有我們的普通股，或者


 (i)
在該課税年度的入息總額中，最少有75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金，但並非在積極經營租賃業務時所得)；或


(Ii)
在該課税年度內，該公司持有的資產的平均價值中，至少有50%產生或為產生被動收入而持有。

為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們在任何我們擁有至少25%的子公司股票價值的 子公司公司的收入和資產的比例份額。我們因提供服務而賺取或被視為賺取的收入，不會因此而構成“被動收入”。相比之下，租金收入通常構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

一般而言，從光船租賃獲得的收入將被視為“被動收入”，以確定我們是否為PFIC，而此類船舶 將被視為產生或持有以產生“被動收入”的資產。另一方面，為此目的，來自船舶定期租賃的收入不應被視為“被動收入”，而應被視為服務收入；同樣，定期租賃船舶一般不應被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。

基於我們目前的資產和活動，我們不認為我們將在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。 雖然在這一問題上沒有直接的法律權威，我們也不依賴於律師的意見，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為被動外國投資公司，我們從我們全資子公司的定期租賃和航次租賃活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入，我們或我們的全資子公司擁有和經營的與產生此類收入相關的資產，特別是船舶， 不應構成被動資產，以確定我們是否為被動外國投資公司。我們相信，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和美國國税局關於將定期包租和航次包租的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的立場。然而，在沒有任何與管理被動型外國投資公司的法定條款相關的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管我們打算在任何課税年度避免被歸類為被動型外國投資公司，但我們不能向您保證，我們的業務性質未來不會改變。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何納税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的美國聯邦所得税規則 ，這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。如下文所述，作為QEF選舉的替代方案，美國持有者應能夠 對我們的普通股進行“按市值計價”的選舉，該選舉被稱為“按市值計價選舉”。持有PFIC股票的美國持有者如果沒有進行“QEF選舉”或“按市值計價的選舉” ，將遵守默認的PFIC制度，如下文“税收-美國聯邦所得税-美國持有者未及時進行QEF或”按市值計價“選舉的税收”中所定義和討論的。

99
目錄表
如果該公司被視為PFIC，美國持有者將被要求提交IRS表格8621，以報告有關該公司的某些信息。如果您是在我們是PFIC的任何時期內持有我們普通股的美國 持有者，強烈建議您諮詢您的税務顧問。

優質教育基金選舉

如果美國持有人及時進行了QEF選舉，我們將美國持有人稱為“選舉持有人”，選舉持有人必須每年向美國聯邦 所得税的目的，他的比例份額，我們的普通收益和我們的淨資本收益，如果有的話，為我們的納税年度結束或在納税年度內的選舉持有人，無論是否分配作出了 我們的選舉持有人。選舉持有人在普通股中的調整後税基將增加，以反映納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收入和利潤的分配將 導致普通股的調整後税基相應減少，並且一旦分配就不會再次徵税。選舉持有人一般會確認出售、交換或其他處置 我們的普通股請注意，如果我們的任何子公司在美國聯邦所得税方面被視為公司，美國持有人必須就每個此類子公司進行單獨的QEF選擇。

對美國持有人徵税進行“按市值計價”選舉

如果我們在某個納税年度是PFIC，並且我們的股票在該年度被視為“可銷售股票”，則您可以對您的股票進行按市值計價的選擇。作為 只要我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，就像它們現在和將來一樣，我們的普通股就應該被視為“有價股票”，以便進行按市值計價的選擇。但是， 一般不能對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇，除非此類較低級別PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人有效地按市價計值， 選擇我們的普通股，美國持有人可能會繼續受到違約PFIC制度（如下所述）的約束，這涉及美國持有人在我們的任何子公司中的間接權益（被視為股權） 對PFIC感興趣。敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人徵税不及時QEF或“按市值計價”選舉

最後，如果美國持有人在我們被視為PFIC的任何納税年度沒有作出QEF選擇或按市值計價選擇， 優質教育基金選擇被取消或終止的持有人（或“非選擇持有人”），將受特別規則或預設PFIC制度規管，有關（1）任何超額分發（即，收到的任何分發的部分 非選舉持有人在一個納税年度（非選舉持有人持有期開始的納税年度除外）持有的普通股超過 收到的平均年度分配的125% 非選擇持有人在前三個納税年度，或，如果時間較短，非選擇持有人的普通股持有期），以及（2）出售，交換，贖回或其他處置普通股實現的任何收益 股

在默認的PFIC制度下：

超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配；

分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的款額將作為普通收入徵税；以及

分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率徵税， 並將就每個該等其他課税年度的應得税項徵收被視為遞延的税項的利息費用。

除“超額分派”外，吾等向非選舉持有人作出的任何分派，將按上文“税收-美國 美國持有人的聯邦所得税-分配。”

如果作為個人的非選舉權持有人在擁有普通股時死亡，該非選舉權持有人的繼承人一般不會獲得關於普通股的計税基準的遞增 。

100
目錄表
股東報告

擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求 在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同， 和(3)外國實體的權益。如果未能滿足這一備案要求，可能會受到鉅額罰款。敦促美國持有者就這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。

美國“非美國持有者”的聯邦所得税

本公司普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國股東，在此稱為“非美國股東”。

普通股分紅

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或就我們的普通股從我們收到的股息繳納預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則僅當該收入可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，才應納税。

普通股的出售、交換或其他處置

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權享受與該收益有關的 美國所得税條約的好處，則該收益僅在可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構的情況下才應納税；或者非美國持有者是在應納税處置年度內在美國停留183天或更長時間且滿足其他條件的個人。

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的收入，包括股息和出售、交換或以其他方式處置與該貿易或企業的行為有效相關的股票的收益 ，通常將按照上一節有關美國持有者的税收的討論方式繳納美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，可歸因於有效關聯收入的該非美國持有人的收益和利潤可能需要 繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或適用的美國所得税條約可能規定的較低税率。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司的美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付的股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付的普通股銷售收益。

此外，如果您未能遵守適用的證明要求，或者(如果是股息支付)美國國税局通知您未能報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

101
目錄表
如果您是非美國持有者，您通常可以免除我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的股息的備份預扣和信息報告要求。一般情況下，只要(I)您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為 支付給非美國人，您就可以免除在美國境內支付股息和支付 在經紀商美國辦事處進行的普通股銷售所得的備份扣繳和信息報告要求。

在經紀商的外國辦事處出售普通股所得款項的支付一般不受信息報告或後備 扣留的約束。然而，如果(I) 經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)該交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您所得税責任的金額的退款。

其他税務考慮因素

除上文討論的所得税後果外，公司可能在公司開展活動的一個或多個其他司法管轄區繳納包括噸位税在內的税款。我們所有擁有船舶的子公司都要繳納噸位税。一般來説，在噸位税下，一家公司是根據該公司經營的符合條件的船舶的淨噸位來徵税的，與實際收益無關。對我們的業務徵收的任何噸位税的金額可能是很大的。

F.
股息和支付代理人

不適用。

G.
專家發言

不適用。

H.
展出的文件

我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含我們和其他註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的備案文件也可在我們的網站www.Castormaritime.com上查閲。此網址僅作為非活動文本參考提供。這些網站上包含的或可以通過這些網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不納入本年度報告。

股東還可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們的文件副本：

卡斯特海事公司。
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花園
3036利馬索爾，塞浦路斯
電話：+357 25357 767

I.
子公司 信息

不適用。

102
目錄表
J.
給證券持有人的年度報告

不適用。

第11項。
關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，包括外匯波動、利率變化、股票價格風險和信用風險。我們的活動使我們 主要面臨利率和外幣匯率變化的金融風險，如下所述。

利率風險

國際航運業是資本密集型行業， 需要以長期債務的形式提供大量投資。我們的債務中有很大一部分包含浮動利率，該利率隨着金融市場的變化而波動，特別是SOFR的變化， 是我們信貸安排下的相關參考利率。提高利率可能會增加我們的利息支出，並對我們未來的經營業績產生不利影響。截至2023年12月31日，我們的未償債務對浮動利率波動的淨有效敞口為8580萬美元。我們的利息支出受到一般利率水平變化的影響，特別是SOFR。作為我們對利率變化的敏感程度的一個指標，SOFR每增加1%，我們在截至2022年12月31日的年度的淨收入將減少根據我們2022年的浮動計息平均債務水平，2023年分別減少140萬美元和110萬美元。我們預計，隨着我們簽訂與船舶收購相關的額外債務協議，我們對利率變化的敏感度將在未來增加。有關利率相關風險的進一步信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們所有的未償債務都有風險敞口有擔保隔夜融資利率(SOFR)冒險。如果SOFR出現波動，我們的債務利息可能會高於現行的市場利率，我們的盈利能力、收益和現金流可能會受到實質性的不利影響。“以討論與SOFR相關的風險等。

外幣匯率風險

我們所有的收入都是以美元計算的。我們船隻的一小部分運營費用(截至2023年12月31日的年度約為1.2%)以及我們的一般 和管理費用(約11.8%)以美元以外的貨幣表示，主要是歐元。出於會計目的，以其他貨幣發生的費用按每次交易當日的匯率折算為美元。我們不認為匯率波動的風險對我們的運營業績有實質性影響，因為截至2023年12月31日，這些非美元支出佔我們收入的1.2%。然而， 我們以其他貨幣開展的業務在未來可能會增加，這可能會增加我們因匯率波動而遭受的損失。

股權價格風險

由於本公司對按公允價值列賬的上市股權證券的投資，股價波動是影響本公司綜合財務狀況的市場風險因素。截至2023年12月31日，我們對上市股權證券的投資總額為7710萬美元。受股權價格風險影響的投資的賬面價值是根據截至資產負債表日的市場報價計算的。市場價格波動，在隨後的投資出售中變現的金額可能與報告的公允價值大不相同。

下表彙總了該公司截至2023年12月31日按公允價值經常性記錄的證券的股票價格風險，並顯示了假設市場價格上漲25%和下跌25%的影響。

(美元)
  
公允價值
在
十二月三十一日，
2023
  
假想的
百分比
變化
  
估計數
公平
之後的價值
假想的
價格
變化
    
估計數
增加
/(減少)
網絡
收入/(虧損)(1)
  
按公允價值計算的股權證券
  
$
77,089,100
  
增長25%
  
$
96,361,375
    
$
19,272,275
  
         
減少25%
  
$
57,816,825
    
$
(19,272,275
)


(1)
按公允價值計算的上市股權證券未實現損益變動計入綜合全面收益表的收益。

103
目錄表
選定的假設變化並不反映最好或最壞的情況。由於市場的性質和公司投資組合的集中度，結果可能會有很大不同。

通貨膨脹風險

通貨膨脹並沒有對我們上一財政年度的開支產生實質性影響。如果出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將增加我們的運營成本。

第12項。
除股權證券外的其他證券説明

不適用。

104
目錄表
第II部

第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

吾等已採納股東權利協議，根據該協議，吾等的每股普通股包括一項權利，使持有人有權在任何第三方未經吾等董事會批准而尋求取得大部分吾等普通股的控制權的情況下，向吾等購買單位 ，該單位由吾等持有的C系列參與優先股的千分之一股份組成。看見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股東權利協議”載於本年報及附件2.2(證券説明) 有關我們的股東權益協議的説明，請參閲本年度報告。

並請參閲 “第10項。附加信息-B。組織章程大綱及細則”有關 權限的説明，請參見 我們的D系列優先股和B系列優先股的持有人相對於我們的普通股持有人的權利。

第15項。
控制和程序

A.
披露控制和程序

截至2023年12月31日，我們的管理層根據經修訂的《交易法》頒佈的規則13 a-15（e）和15 d-15（e）對 根據《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條的規定，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。

根據證券交易委員會的規定，披露控制和程序一詞被定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保所需的信息 在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告發行人根據《交易法》提交的報告中披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保發行人在根據法案提交的報告中披露的信息得到積累並傳達給發行人管理層或 的控制措施和程序。 履行類似職能的人員，以便就所要求的披露及時作出決定。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的侷限性，包括 人為錯誤以及規避或凌駕於控制和程序之上。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們的管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理而非絕對的保證， 達到披露控制和程序的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證 合作關係已被發現。此外，在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能 控制和程序。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報，而這些誤報卻無法被發現。

根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序包括但不限於控制和 旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中披露的信息得到積累並傳達給管理層的程序，以便及時做出必要的決定 披露，有效地提供了合理的保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。 證券交易委員會的規則和表格中規定的。

105
目錄表
B.
管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護根據 頒佈的規則13 a-15（f）中定義的對財務報告的充分內部控制 交換法。我們的內部控制旨在為我們的財務報告的可靠性提供合理保證，並根據 美國公認的會計原則。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•
提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入 僅根據公司管理層和董事的授權進行支出;以及

•
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的管理層根據2013年內部控制框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估- 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架。根據該評估，我們的管理層認為，我們對財務報告的內部監控於2023年12月31日有效。

然而，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外， 的任何評估的預測 對未來期間有效性的控制可能會因情況變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。

C.
註冊會計師事務所的鑑證報告

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為本公司既不是加速申請者，也不是大型加速申請者，因為這些術語在美國聯邦證券法中有定義。

D.
財務報告內部控制的變化

本年報所涵蓋期間內，財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

第16項。
[已保留]

項目16A。
審計委員會財務專家

董事會認定，擔任審計委員會主席的Georgios Daskalakis先生有資格成為“美國證券交易委員會”規則下的“審計委員會財務專家”， 根據適用的“納斯達克”規則和美國證券交易委員會標準，Daskalakis先生是“獨立的”。

106
目錄表
項目16B。
道德準則

我們通過了適用於我們任何員工的行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。行為準則可從我們的網站(www.Castormaritime.com)下載。公司網站上包含的或可通過公司網站訪問的任何信息均未納入本年度報告或構成本年度報告的一部分。此外，任何人如提出要求，可免費獲得行為守則的硬拷貝或電子文件。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂，或從我們的行為準則條款中批准任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露該修訂或豁免的性質。在截至2023年12月31日的年度內，並無作出該等修訂或給予豁免。

項目16C。
首席會計師費用及服務

審計費

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度向本公司收取的費用合計為我們的主要會計師事務所德勤會計師事務所所收取的費用，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，也是德勤會計師事務所有限公司的成員。審計費是為審計公司的綜合財務報表和審查季度財務信息而提供的專業服務的補償，以及與審查註冊報表和相關同意書和慰問函有關的服務，以及美國證券交易委員會或其他監管申報文件所需的任何其他審計服務。此外，它還包括為審計和審查前身Toro Corp.財務報表而提供的專業服務的費用， 以及與(I)發佈相關同意書和(Ii)審查Toro的註冊聲明以及美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的任何其他審計服務有關的費用。

   
截至該年度為止
  
以美元計算
  
十二月
31, 2022
    
十二月
31, 2023
  
審計費
  
$
482,000
    
$
 439,820  

審計相關費用

不適用。

税費

不適用。

所有其他費用

不適用。

審核委員會的審批前政策和程序

我們的審計委員會在聘請獨立審計師之前，預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務以及相關費用 。

項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。
發行人及其關聯人購買股權證券

不適用。

項目16F。
註冊會計師的變更

不適用。

107
目錄表
項目16G。
公司治理

根據向外國私人發行人提供的納斯達克上市標準的例外情況，我們不需要遵守美國公司根據納斯達克上市標準遵循的所有公司治理實踐 可在www.nasdaq.com上查閲，因為在某些情況下，我們遵循我們的祖國(馬紹爾羣島)的實踐。根據《納斯達克上市公司手冊》第5600節，我們必須列出符合並遵循我們本國做法的公司治理做法與適用於美國上市公司的納斯達克標準之間的重大差異。下面列出了這些差異的列表：

•
論董事的獨立性。納斯達克要求美國上市公司保持獨立董事的多數席位。雖然我們的董事會目前由三名董事組成，其中大多數是獨立董事，但我們不能向您保證未來我們將擁有大多數獨立董事。

•
高管會議。納斯達克要求非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。納斯達克還要求所有獨立董事每年至少召開一次執行會議。根據馬紹爾羣島法律和我們的章程的允許，我們的非管理層董事不會在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。

•
提名/公司治理委員會。納斯達克要求美國上市公司有一個由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，並有一份委員會章程，其中規定了該委員會的宗旨、職責和評估程序。根據馬紹爾羣島法律和我們的章程，我們目前沒有提名或公司治理委員會 。

•
薪酬委員會。納斯達克要求美國上市公司設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定委員會章程，闡述該委員會的宗旨、責任、權利和業績評估。在馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們目前沒有賠償委員會。如果我們在未來建立這樣的委員會，它可能不會完全或根本不由獨立董事組成。

•
審計委員會。納斯達克的其中一項要求是，美國上市公司必須有一個審計委員會，該委員會至少有三名成員，而且所有成員都是獨立的。根據納斯達克第5615(A)(3)條的許可，我們在審計委員會的組成方面遵循本國的慣例，因此我們的審計委員會由兩名獨立的董事會成員Georgios Daskalakis先生和Dionisios Makris先生組成。雖然我們的審計委員會成員是獨立的，但我們不需要根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)確保他們的獨立性，但必須遵守1934年證券交易法規則10A-3(B)(1)和10A-3(C)。

•
股東批准要求。納斯達克規定，美國上市公司發行某些授權股票或對股權薪酬計劃進行實質性修訂之前，必須事先獲得股東的批准。在馬紹爾羣島法律和我們的章程允許的情況下，我們不會在發行授權股票或批准對股權薪酬計劃進行重大修訂 之前尋求股東批准。

•
企業管治指引。納斯達克要求美國公司採納並披露公司治理準則。除其他事項外，指導方針必須涉及：董事資格標準、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和董事會年度業績評估。根據馬紹爾羣島法律，我們不需要通過這樣的指導方針，我們也沒有通過這樣的指導方針。

第16H項。
煤礦安全信息披露

不適用。

108
目錄表
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。
內幕交易政策

不適用。

項目16K。
網絡安全

我們維護各種網絡安全措施和協議，以保護我們的系統和數據，並持續監控和評估潛在的威脅，以先發制人地應對任何新出現的網絡風險。我們實施了各種流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，並將其整合到我們的整體風險管理框架中。這些流程包括對組織系統的訪問控制、數據加密、網絡安全培訓和通過直接郵件開展的安全宣傳活動，旨在系統地評估潛在的漏洞和網絡安全威脅，並將其對我們組織的運營、資產和利益相關者的潛在影響降至最低。我們的網絡安全風險管理流程與我們更廣泛的風險管理流程共享共同的方法、報告渠道和治理流程。通過將網絡安全風險管理嵌入到我們更廣泛的風險管理流程中，並使其與我們更廣泛的風險管理流程保持一致，我們的目標是確保採用全面和主動的方法來保護我們的資產和 運營。

我們聘請評估員、顧問、審計員和其他第三方專家來增強我們網絡安全流程的有效性， 增強我們的內部能力，驗證我們的控制措施，並與不斷變化的網絡安全風險和最佳實踐保持同步。

在2023年，我們沒有檢測到任何對我們產生重大影響或合理地可能對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

監管網絡安全風險的責任被整合到我們的商業和技術聯席經理Castor Ships的信息技術和網絡安全部門(“ITC部門”)的職權範圍內。ITC部門負責監測、檢測和評估母公司、子公司和船舶層面的網絡安全風險和事件。ITC部門根據修訂後的《總體管理》為我們提供這些服務。我們還利用第三方服務提供商提供某些與IT相關的服務和其他服務,在適當的情況下，評估、測試或以其他方式協助我們安全控制的各個方面。因此，我們還實施流程來監督和識別與我們使用我們所依賴的第三方服務提供商相關的重大網絡安全風險，例如進行盡職調查評估以評估他們的網絡安全措施、數據保護實踐以及對相關法規要求的合規性 。

ITC部門目前由一名具有風險管理、網絡安全和信息技術專業知識的高級IT專業人員組成 。此人擁有與其角色相關的資格證書，並預計該部門的任何未來成員都將擁有與其角色相關的資格證書，其中包括以前在類似角色中工作的經驗和正規教育(例如，信息技術領域的理科學士學位)。預計國貿中心還將與網絡安全最佳做法和程序保持同步。ITC部門負責評估、識別和緩解重大網絡安全風險，包括戰略層面的風險，監測、防禦和補救網絡安全事件，以及實施和改進我們的整體網絡安全戰略。國貿中心部利用關鍵的業績指標和衡量標準監測其業績，並跟蹤實現國貿中心部確定的目標的進展情況。

由於我們沒有專門的董事會委員會專門關注網絡安全，我們的全體董事會監督我們網絡安全戰略的實施以及網絡安全風險，目的是保護我們的利益和資產。我們的網絡安全戰略是由ITC部門制定的，並得到了高級管理層的批准。董事會定期收到ITC部門關於網絡安全風險的報告和介紹，包括最近發生的事件或違規事件(如果有)、漏洞、緩解策略以及我們網絡安全計劃的整體有效性。這些 報告重點介紹了重大或新出現的網絡安全威脅、它們對組織的潛在影響、正在進行的降低風險的計劃以及為增強我們的網絡安全態勢所需的任何建議的行動或投資。

109
目錄表
第三部分

第17項。
財務報表

見第18項。

第18項。
財務報表

本項目所要求的財務信息載於作為本年度報告一部分提交的第F-1至F-50頁。

項目19.
 展品

 
1.1
  
公司的公司章程通過引用附件3.1納入公司的註冊聲明，表格F-4提交給 SEC於2018年4月11日發佈。
     
  
 
1.2
  
本公司公司章程的修訂條款（經修訂）於2021年5月27日在馬紹爾羣島註冊處備案 通過引用於2021年5月28日向SEC提交的表格8-A修正案2的附件99.1而合併。
     
  
 
1.3
  
公司章程通過參考附件3.2納入公司於4月11日向SEC提交的F-4表格註冊聲明， 2018.
     
  
 
2.1
  
普通股證書格式，參考2021年5月28日向SEC提交的表格8-A第2號修正案的附件99.2。
     
  
 
2.2
  
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。
     
  
 
2.3
  
A類認股權證的格式，通過引用附件4.8第2號修正案納入公司在 SEC於2020年6月23日
     
  
 
2.4
  
普通股購買權證的格式，參考公司於4月7日提交給SEC的6-K表格報告的附件4.3， 2021.
     
  
 
4.1
  
本公司與American Stock Transfer & Trust Company，LLC於2017年11月20日簽訂的股東權利協議，作為權利 代理人，通過參考2018年4月11日向SEC提交的表格F-4上的公司註冊聲明的附件10.2合併。
     
  
 
4.2
  
經修訂和重述的公司B系列優先股的權利、優先權和特權指定聲明，提交給 馬紹爾羣島共和國公司註冊處於2022年11月22日，通過引用於2023年3月8日向SEC提交的20-F表格中的公司年度報告的附件4.2合併。
     
  
 
4.3
  
Castor Maritime Inc.的C系列參與優先股的權利、優先權和特權指定的修訂和重述聲明， 於2022年3月30日向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交，並通過引用於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中的公司年度報告的附件4.6。
     
  
 
4.4
  
Castor的5.00%系列D累積永久可轉換優先股的權利、優先權和特權指定聲明 Maritime Inc.，於2023年8月10日向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交，通過引用於11月9日向SEC提交的公司6-K表格報告的附件99.2， 2023.
        
 
4.5
  
Castor Maritime Inc.與Castor Maritime Inc.之間的股份購買協議和託羅公司日期為2023年8月7日，通過引用併入 公司於2023年8月8日向SEC提交的6-K表格報告。
     
  
 
4.6
  
2017年9月22日，公司、Spetses Shipping Co.、和斯佩塞斯船運公司的股東們由 參考公司於2018年4月11日向SEC提交的F-4表格註冊聲明的附件10.1。
     
  
 
4.7
  
2019年11月22日，Alpha Bank S，A.之間的1100萬美元有擔保定期貸款融資，作為貸方，皮卡丘航運公司和Spetses 航運公司，作為借款人，通過參考2019年12月16日向SEC提交的20-F表格中的公司過渡報告的附件4.9合併。

110
目錄表
 
4.8
  
第一補充協議，日期為2024年2月14日，涉及1,100萬美元擔保定期貸款安排，日期為2019年11月22日，由作為貸款人的阿爾法銀行S以及作為借款人的皮卡丘航運有限公司和Spetses航運有限公司簽署。
        
 
4.9
  
1,529萬美元定期貸款安排，日期為2021年1月22日，由漢堡商業銀行和附表1所列銀行和金融機構作為貸款人，以及Pocahontas Shipping Co.和Jumaru Shipping Co.作為借款人，通過引用2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.15註冊成立。
     
  
 
4.10
  
2023年7月3日修訂的融資協議，涉及1529萬美元的定期貸款融資，日期為2021年1月22日，由漢堡商業銀行股份公司及其附表1所列銀行和金融機構作為貸款人，以及Pocahontas Shipping Co.和Jumaru Shipping Co.作為借款人。
        
 
4.11
  
漢堡商業銀行與附表1所列銀行和金融機構以及作為借款人的萊諾航運公司、史努比航運公司、灰姑娘航運公司和盧菲航運公司之間於2021年7月23日提供的4,075萬美元定期貸款安排，通過引用公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.18註冊成立。
        
 
4.12
  
2023年7月3日修訂的貸款協議，涉及4,075萬美元的定期貸款貸款，日期為2021年7月23日，借款人為漢堡商業銀行和附表1所列銀行和金融機構，以及Liono Shipping Co.、Snoopy Shipping Co.、Cinderella Shipping Co.和Luffy Shipping Co.。
        
 
4.13
  
5,500萬美元定期貸款安排，日期為2022年1月12日，由德意志銀行作為貸款人，木蘭航運有限公司、約翰尼·布拉沃航運有限公司、鬆谷航運有限公司、阿斯特里克斯航運公司和斯泰威航運有限公司作為借款人，通過引用公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.20註冊成立。
     
  
 
4.14
  
2,250萬美元定期貸款安排，日期為2022年11月22日，由柴樂國際金融服務有限公司作為貸款人，Jerry船務公司和湯姆船務公司作為借款人，卡斯特海事公司作為擔保人，通過引用公司於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.11合併。
     
  
 
4.15
  
本公司與美國股票轉讓信託公司於2020年6月26日簽訂的認股權證代理協議，通過引用本公司於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件4.1而併入。
     
  
 
4.16
  
本公司與簽名頁上的買方簽訂的證券購買協議，日期為2020年7月12日， 參考本公司於2020年7月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件4.2而納入。
     
  
 
4.17
  
本公司與簽名頁上註明日期為2021年4月5日的購買人簽訂的證券購買協議 通過引用2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的本公司6-K表格報告附件4.2併入。
     
  
 
4.18
  
公司、其船東子公司和Castor Ships S.A.之間簽訂的、日期為2020年9月1日的主管理協議，該協議通過引用公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件99.3而併入。
     
  
 
4.19
  
修訂和重新簽署的主管理協議，日期為2022年7月28日，由Castor Sea Inc.、其船東子公司和Castor Ships S.A.之間的協議，通過引用2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司20-F年度報告的附件4.16合併而成。
     
  
 
4.20
  
由Castor Sea Inc.、其船東子公司、其前船東子公司和Castor Ships S.A.於2022年11月18日修訂和重新簽署的主管理協議增編1，通過引用2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表的附件4.17合併而成。

111
目錄表
 
4.21
  
卡斯特海事公司和Toro Corp.之間簽訂的貢獻和分拆分配協議，日期為2023年3月7日，通過引用公司於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.18併入。
     
  
 
4.22
  
卡斯特海事公司和馬克西姆集團有限責任公司於2023年5月23日簽訂的股權分配協議，通過引用公司於2023年5月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件1.1併入。
        
 
4.23
  
船舶買賣協議備忘錄格式。
        
 
8.1
  
子公司名單。
     
  
 
12.1
  
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事和首席財務官的證明。
     
  
 
13.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。
     
  
 
15.1
  
獨立註冊會計師事務所同意。
     
  
 
97.1
  
關於追回錯誤發放的基於獎勵的補償的政策。
        

101.INS
  
內聯XBRL實例文檔
     
  

101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
     
  

101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展架構計算鏈接庫文檔
     
  

101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展架構定義Linkbase文檔
     
  

101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展架構標籤Linkbase文檔
     
  

101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展架構演示文稿Linkbase文檔
     
  
 
104
  
封面交互數據文件(內聯XBRL)

112
目錄表
簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

卡斯特海事公司。
    
     
/S/Petros Panagiotidis
  
2024年2月29日
姓名：Petros Panagiotidis
    
職務：董事長、首席執行官兼
首席財務官
    

113
目錄表
合併財務報表索引
 

 
  
頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1163)
  
F-2
  
       
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表
  
F-5
  
       
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合全面收益表
  
F-6
  
       
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的股東權益和夾層權益綜合報表
  
F-7
  
       
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表
  
F-8
  
       
合併財務報表附註
  
F-9
  

F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致卡斯特海事公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Castor Sea Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益及夾層權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供單獨的意見。
F-2

減值船舶.有減值指標的某些船舶的無合同未來租船費率--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

本公司對其船隻的減值評估涉及對每艘船隻的初步評估，以確定是否存在 情況下的事件或變化，表明船隻的賬面價值大於其公允價值，可能不再可以收回。截至2023年12月31日，在14艘被扣留使用的船隻中，有3艘有減損跡象。

如果船舶存在減值指標，本公司通過估計使用該船舶預計將產生的未來未貼現現金流量來確定其可收回金額。當船舶的賬面價值超過其未來未貼現現金流量時，本公司評估該船舶的減值損失。減值損失的計量是根據船舶相對於其賬面價值的公允價值，包括任何相關的無形資產和負債。未來未貼現現金流包含各種因素和重大假設，包括估計的未合同未來租船費率 。估計的無合同未來租賃費是根據每種船舶在剩餘的估計經濟壽命內可獲得的歷史六個月和一年定期租賃費的十年平均值，扣除估計佣金，不包括預定停租的估計天數。

我們將在未來未貼現現金流分析中使用的具有減值指標的某些船舶的未合同未來租船費率確認為關鍵審計事項，因為管理層在估計未合同未來租船費率時做出了複雜的判斷，並對預計在船舶剩餘使用年限內產生的未來未貼現現金流產生重大影響 。在截至2023年12月31日的年度進行的減值測試中，非合同未來租船費率是最敏感的假設。這需要審計師高度的判斷力，並在執行審計程序以評估管理層對未來未貼現現金流中使用的未合同未來租船費率的估計是否合理時，增加 努力程度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與未來未貼現現金流中使用的未合同未來租船費率有關的審計程序包括以下內容：

我們通過以下方式評估該公司對無合同未來租船費率的估計是否合理：

•
利用我們的行業經驗評估公司估算無合同未來租船費率的方法。


•
通過將未來未貼現現金流中使用的無合同未來租船費率與1)公司的歷史費率進行比較，評估公司對無合同未來租船費率的假設。3)由第三方經紀商發佈的按船舶類型劃分的歷史費率信息，以及4)其他外部市場來源，包括行業 關於未來市場前景的報告。

•
通過將2023年的預測結果與2023年的實際結果進行比較，對2023年的預測結果進行回顧，評估管理層準確預測的能力。

F-3
按公允價值向關聯方投資-請參閲財務報表附註4(C)

關鍵審計事項説明

本公司對關聯方的投資包括140,000股A系列優先股，所述金額為1,000美元，作為分拆 代價的一部分收到，並在初步確認時按公允價值117,222,135美元入賬。由於A系列優先股並無可見市場，因此本公司在釐定此項投資的公允價值時，會考慮第三方估值，該估值使用報價及其他可見市場數據(在可獲得的範圍內)，但亦須使用對整體估值有重大影響的一項或多項不可見資料，例如波動率 及加權平均資本成本。公允價值基於無法觀察到的重大投入，這些投入反映了管理層對市場參與者可能合理地用來評估投資的假設的確定。

我們確認按公允價值對關聯方投資的初始確認是一項關鍵審計事項，這是由於 管理層選擇適當的估值方法所需的判斷，以及使用重大不可觀察投入來估計該項投資的公允價值。

這需要審計師的高度判斷和更多的努力，包括需要公允價值專家參與，他們擁有豐富的量化和建模專業知識，以瞭解估值方法的適當性，並在確定投資公允價值時審計和評估假設。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層用來估計這項投資的公允價值的估值方法和不可觀察的投入，包括以下內容：

•
本公司按公認會計原則對關聯方投資進行會計評估。
•
在我們的公允價值專家的協助下，我們瞭解了估值方法，並對使用的 不可觀察的輸入進行了假設，以得出定價信息，作為測試公允價值估計的程序的一部分。
•
在我們公允價值專家的協助下，我們通過將相關的重大不可觀察到的投入與外部來源進行比較，測試了這些投入的合理性。
•
在我們公允價值專家的協助下，我們評估了評估方法的適當性和使用的不可觀察的投入 。


/s/ 德勤會計師事務所。
希臘雅典
2024年2月29日
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-4
目錄表
卡斯特海事公司。
合併資產負債表
2022年12月31日和2023年12月31日
(以美元表示-股票數據除外)

資產
       十二月三十一日，     十二月三十一日，  
流動資產：
  
注意事項
     2022     2023  
現金和現金等價物
        
$
100,593,557
    
$
111,383,645
  
受限現金
     8
       1,684,269       2,327,502  
應收賬款貿易淨額
            
2,706,412
      
2,914,899
  
關聯方應繳款項
    
4
      
2,664,976
      
5,650,168
  
盤存
            
1,939,689
      
977,639
  
預付費用和其他資產
            
2,065,539
      
3,277,873
  
股權證券投資     9       —       77,089,100  
持有待售資產     7(b)
       —       38,656,048  
遞延費用，淨額
            
51,138
      
—
  
非連續性業務的流動資產     3       54,763,308       —  
流動資產總額
            
166,468,888
      
242,276,874
  
                         
非流動資產：
                        
船舶，淨網
     7      
343,408,466
      
229,536,996
  
受限現金
    
8
      
7,550,000
      
7,190,000
  
關聯方應繳款項
     4
       3,514,098       4,504,340  
預付費用和其他資產
            
1,626,000
      
500,000
  
遞延費用，淨額
    
5
      
5,357,816
      
3,231,461
  
所購定期租約的公允價值
     6       2,507,506       265,173  
對關聯方的投資     4(c)
       —       117,537,135  
非持續經營業務的非流動資產     3       102,715,796       —  
非流動資產總額
            
466,679,682
      
362,765,105
  
總資產
          
$
633,148,570
    
$
605,041,979
  
                         
負債、夾層權益和股東權益
                        
流動負債：
                        
長期債務的當期部分，淨額
    
8
      
29,170,815
      
17,679,295
  
與持有待售資產有關的債務，淨額
     8(a)
       —       2,406,648  
應付帳款
            
7,593,981
      
2,833,167
  
遞延收入
            
2,583,879
      
1,548,892
  
應計負債
            
5,494,043
      
3,592,728
  
因關聯方的原因
     4(d)
       227,622       541,666  
停產業務的流動負債     3
       6,519,051       —  
流動負債總額
            
51,589,391
      
28,602,396
  
                         
非流動負債：
                        
長期債務，淨額
    
8
      
109,600,947
      
65,709,842
  
停產業務的非流動負債     3       10,463,172       —  
非流動負債總額
            
120,064,119
      
65,709,842
  
                         
承付款和或有事項     12              
                         
夾層股本：
                        
5.00% D系列固定利率累計永久可轉換優先股：0和50,000截至12月31日的已發行和已發行股票，2022， 和12月31日，2023合計清算優先權分別為#美元。0及$50,000,000截至12月31日， 2022和12月31日，2023，分別為
            —       49,549,489  
夾層總股本
     10       —       49,549,489  
                         
股東權益：
                        
普通股，$0.001票面價值；1,950,000,000授權股份；94,610,088 和 96,623,876截至12月31日發行和未償還，2022，而在12月31日，2023，分別
    
10
      
94,610
      
96,624
  
優先股，$0.001面值：50,000,000授權股份；B系列優先股-12,000截至12月31日的已發行和已發行股票，2022，和十二月三十一日2023
    
10
      
12
      
12
  
額外實收資本
            
303,658,153
      
266,360,857
  
留存收益
            
157,742,285
      
194,722,759
  
股東權益總額
            
461,495,060
      
461,180,252
  
總負債， 夾層權益和股東權益
          
$
633,148,570
    
$
605,041,979
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-5
目錄表
卡斯特海事公司。
合併 全面收益表
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以美元表示-股票數據除外)
 
         
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
注意事項
     2021     2022     2023  
收入：
                        
定期包機收入     6,14     $ 102,785,442     $ 150,216,130     $ 97,515,511  
船舶總收入
             102,785,442       150,216,130       97,515,511  
                                 
費用：
                                
航程費用(包括#美元1,299,108, $1,944,288及$1,274,384至 關聯方截至12月31日止年度，2021, 2022，以及2023，分別)
    
4,15
      
(1,891,265
)
    
(3,721,277
)
    
(5,052,228
)
船舶營運費用
    
15
      
(26,841,600
)
    
(41,259,554
)
    
(41,913,628
)
向關聯方支付管理費
    
4
      
(4,890,900
)
    
(6,562,400
)
    
(7,167,397
)
折舊及攤銷
    
5,7
      
(10,528,711
)
    
(18,535,237
)
    
(22,076,831
)
壞賬準備
            
(2,483
)
    
—
      
—
  
一般和行政費用(包括#美元1,200,000, $2,100,000及$3,099,000(br}分別於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度向關聯方支付)
     4, 16
      
(3,266,310
)
    
(7,043,937
)
    
(5,681,371
)
*出售船舶的淨收益
     7
       —       —       6,383,858  
總費用
            
(47,421,269
)
    
(77,122,405
)
    
(75,507,597
)
                                 
營業收入
            
55,364,173
      
73,093,725
      
22,007,914
  
                                 
其他收入/（支出）：
                                
利息和財務費用（包括204,167, $0及$0 的關聯方 截至12月31日的年度， 2021, 2022和2023，分別)
    
4,8,17
      
(2,348,987
)
    
(7,681,482
)
    
(11,259,643
)
利息收入
            
74,472
      
1,355,491
      
3,209,886
  
匯兑損益
            
13,290
      
109,882
      
(92,745
)
股本證券股息收入
     9       —       24,528       1,312,222  
來自關聯方的股息收入
     4       —       —       1,166,667  
股權證券收益
     9
       —       27,450       5,136,649  
其他費用合計(淨額)
            
(2,261,225
)
    
(6,164,131
)
    
(526,964
)
                                 
淨收益和綜合收益持續經營收入，税前
          
$
53,102,948
    
$
66,929,594
    
$
21,480,950
  
所得税
            
(291,165
)
    
(388,669
)
    
(177,794
)
持續經營的淨收益和綜合收益，税後淨額
           $ 52,811,783     $ 66,540,925     $ 21,303,156  
來自已終止經營業務的淨（虧損）/收益及綜合收益（扣除税項）
     3       (541,296 )     52,019,765       17,339,332  
淨收益和綜合收益
          

52,270,487
    

118,560,690
    

38,642,488
  
Deemed dividend on Series A Preferred Shares
            (11,772,157 )     —       —  
認股權證購回的視作股息
            —       —       (444,885 )
D系列優先股股息
             —       —       (1,020,833 )
D系列優先股的視同股息
             —       —       (196,296 )
普通股股東應佔淨收益
             40,498,330       118,560,690       36,980,474  
                                 
每股普通股收益，基本，持續經營
     13
       0.49       0.70       0.21  
每股普通股收益，稀釋後，持續經營
    13
       0.48       0.70       0.10  
（虧損）/收益 每股普通股，基本，已終止業務
     13
      (0.01 )     0.55       0.18  
每股普通股（虧損）/盈利，攤薄，已終止經營業務
    13
      (0.01 )     0.55       0.08  
每股普通股收益，基本，總計
    
13
      
0.48
      
1.25
      
0.39
  
每股普通股收益，攤薄，合計
     13
    
0.47    
1.25    
0.17  
普通股加權平均數，基本
     13
      83,923,435       94,610,088       95,710,781  
普通股加權平均數，稀釋後
     13
     
85,332,728
      
94,610,088
      
219,530,247
  
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-6
目錄表
卡斯特海事公司。
合併 股東權益及夾層權益表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以美元表示-股票數據除外)

   
發行股數
                            
夾層股權
  
   
普普通通
股票
    
擇優
A股
    
擇優
B股
    
帕爾
的價值
股票
已發佈
    
其他內容
已繳費
資本
    
保留
收益/
(累計
赤字)
    
總計
股東權益
    
數量：
首選D系列
股票
    
夾層
權益
  
平衡，2020年12月31日
    
13,121,238
      
480,000
      
12,000
      
13,613
      
53,686,741
      
(1,316,735
)
    
52,383,619
      
—
      
—
  
- 根據記名直接發售發行普通股（注10）
    
42,405,770
      
—
      
—
      
42,406
      
156,824,134
      
—
      
156,866,540
      
—
      
—
  
- 根據認股權證行使發行普通股（附註10）
    
34,428,840
      
—
      
—
      
34,429
      
83,386,517
      
—
      
83,420,946
      
—
      
—
  
- 根據ATM計劃發行普通股（注10）
    
4,654,240
      
—
      
—
      
4,654
      
12,388,124
      
—
      
12,392,778
      
—
      
—
  
- 贖回A系列優先股（附註10）
            
(480,000
)
            
(480
)
    
(2,627,363
)
    
(11,772,157
)
    
(14,400,000
)
    
—
      
—
  
淨收益和綜合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
52,270,487
      
52,270,487
      
—
      
—
  
餘額，2021年12月31日
    
94,610,088
      
—
      
12,000
      
94,622
      
303,658,153
      
39,181,595
      
342,934,370
      
—
      
—
  
    - 淨收益和綜合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
118,560,690
      
118,560,690
      
—
      
—
  
平衡，2022年12月31日
    
94,610,088
      
—
      
12,000
      
94,622
      
303,658,153
      
157,742,285
      
461,495,060
      
—
      
—
  
- Toro Corp.向股東分派淨資產（注1）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(37,919,432
)
    
—
      
(37,919,432
)
    
—
      
—
  
- 根據ATM計劃發行普通股（注10）
    
2,013,788
      
—
      
—
      
2,014
      
618,877
      
—
      
620,891
      
—
      
—
  
- 發行D系列優先股，扣除成本（附註10）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
50,000
      
49,353,193
  
- 根據 發行D系列優先股（附註10）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
500,000
      
—
      
500,000
      
—
      
—
  
- D系列優先股股息
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,020,833
)
    
(1,020,833
)
    
—
      
—
  
- D系列優先股的視作股息（附註10）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(196,296
)
    
(196,296
)
    
—
      
196,296
  
- 認股權證回購（附註10）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(941,626
)
    
—
      
(941,626
)
    
—
      
—
  
-認股權證回購的當作股息(附註10)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
444,885
      
(444,885
)
    
—
      
—
      
—
  
    - 淨收益和綜合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
38,642,488
      
38,642,488
      
—
      
—
  
平衡，2023年12月31日
    
96,623,876
      
—
      
12,000
      
96,636
      
266,360,857
      
194,722,759
      
461,180,252
      
50,000
      
49,549,489
  
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-7
目錄表
卡斯特海事公司。
合併現金流量表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度((Expressed 以美元表示)
 
   
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
    注意事項    
2021
    
2022
    
2023
  
現金流(用於持續經營)/由持續經營的經營活動提供：
                        
淨收入
         $
52,270,487
     $
118,560,690
     $
38,642,488
  
減去：非持續經營的淨虧損/(收入)，税後淨額
           541,296       (52,019,765 )     (17,339,332 )
持續經營的淨收益，税後淨額
        
52,811,783    
66,540,925    
21,303,156  
將持續業務的淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整：
                              
折舊及攤銷
    
5,7
      
10,528,711
      
18,535,237
      
22,076,831
  
遞延財務費用的攤銷和註銷
    
17
      
319,840
      
730,513
      
888,523
  
購得定期租船公允價值攤銷     6
       (1,940,000 )     409,538       2,242,333  
出售船舶的淨收益
    
7
      
—
      
—
      
(6,383,858
)
壞賬準備             2,483       —       —  
股權證券的未實現收益
     9
       —       —       (5,134,013 )
出售股權證券的已實現收益
             —       (27,450 )     (2,636 )
經營性資產和負債變動情況：
                                
應收賬款貿易淨額
            
(2,822,472
)
    
1,415,828
      
(208,487
)
盤存
            
(584,206
)
    
(640,665
)
    
539,742
  
應付/欠關聯方
            
(100,986,417
)
    
7,573,712
      
(4,518,056
)
預付費用和其他資產
            
(2,053,565
)
    
247,377
      
(86,333
)
其他遞延費用
            
(165,899
)
    
114,761
      
51,138
  
應付帳款
            
3,022,455
      
3,344,840
      
(3,260,521
)
應計負債
            
1,020,416
      
1,407,618
      
(1,894,102
)
遞延收入
            
3,271,769
      
(796,014
)
    
(1,034,987
)
已支付的幹船塢費用             (2,696,087 )     (3,180,671 )     (2,395,365 )
淨現金(用於)/由持續經營的經營活動提供
            
(40,271,189
)
    
95,675,549
      
22,183,365
  
                                 
持續經營投資活動中使用的現金流：
                                
船舶購置(包括所附定期租船合同)和其他船舶改進
     7
      
(234,985,192
)
    
(75,553,224
)
    
(623,283
)
購買股權證券
             —       (60,750 )     (72,211,450 )
出售股權證券所得收益
             —       88,200       258,999  
艦船採辦技術進展
             (2,367,455 )     —       —  
出售船隻的淨收益
             —       —       63,607,430  
持續經營中用於投資活動的現金淨額
            
(237,352,647
)
    
(75,525,774
)
    
(8,968,304
)
                                 
持續經營融資活動提供/使用的現金流：
                                
發行普通股和認股權證的總收益
            
265,307,807
      
—
      
881,827
  
回購認股權證
             —       —       (941,626 )
普通股發行費用
            
(12,527,747
)
    
(65,797
)
    
(260,936
)
D系列優先股的總收益
             —       —       50,000,000  
D系列優先股發行費用
             —       —       (146,807 )
派發D系列優先股股息             —       —       (479,167 )
贖回A系列優先股
            
(14,400,000
)
    
—
      
—
  
償還關聯方債務             (5,000,000 )     —       —  
長期債務收益
     8
      
79,190,000
      
77,500,000
      
—
  
償還長期債務
     8
      
(5,178,500
)
    
(24,493,000
)
    
(53,864,500
)
支付遞延融資成本
            
(1,471,569
)
    
(986,209
)
    
(25,178
)
從Toro Corp.收到的與剝離相關的收益
     4       —       —       2,694,647  
持續經營的籌資活動提供/(用於)的現金淨額
            
305,919,991
      
51,954,994
      
(2,141,740
)

                               
非持續經營的現金流：                                
非持續經營的經營活動提供的現金淨額             101,046,516       28,077,502       20,409,041  
來自非持續經營的投資活動提供的現金淨額(用於)             (111,288,060 )     11,788,681       (153,861 )
提供的現金淨額(用於為非持續業務活動提供資金             15,904,954       (3,050,000 )     (62,734,774 )
停產業務提供的(用於)現金淨額             5,663,410       36,816,183       (42,479,594 )
                                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
            
33,959,565
      
108,920,952
      
(31,406,273
)
期初的現金、現金等價物和限制性現金
            
9,426,903
      
43,386,468
      
152,307,420
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
          
$
43,386,468
    
$
152,307,420
    
$
120,901,147
  
                                 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
                                
現金和現金等價物
          
$
37,173,736
    
$
142,373,151
    
$
111,383,645
  
流動受限現金
            
2,382,732
      
1,684,269
      
2,327,502
  
受限現金，非流動現金
             3,830,000       8,250,000       7,190,000  
Cash, cash equivalents, and restricted cash
          
$
43,386,468
    
$
152,307,420
    
$
120,901,147
  
                                 
補充現金流量信息
                                
支付利息的現金
            
1,922,726
      
5,669,627
      
10,153,448
  
未付籌資成本(包括在應付賬款和應計負債中)
             99,797       34,000       34,000  
未付船隻購置和其他船隻改裝費用(列入應付賬款和應計負債)
            
1,125,127
      
204,763
      
—
  
購置船舶的未付預付款(計入應付賬款和應計負債)
             710       —       —  
未支付的遞延幹船塢費用(包括在應付賬款和應計負債中)
             1,113,547       1,277,568       —  
未支付的遞延融資成本
             3,980       25,178       —  
已宣佈股息但未支付
            —       —       541,666  
D系列優先股的視為股息
            —       —       196,296  
認股權證的股息回購
            —       —       444,885  
Toro的淨資產 (非持續運營)
             —       —       37,919,432  
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
1.
演示文稿的基礎和一般信息：
 
Castor Sea Inc.(“Castor”)於2017年9月根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立。隨附的綜合財務報表包括Castor及其全資子公司(統稱為 “公司”)的賬目。該公司通過其擁有船舶的子公司從事遠洋貨物的全球運輸。12月21日，2018，Castor的普通股，面值$0.001(“普通股”)開始在泛歐交易所進行交易，交易代碼為“Castor”，並於2019年2月11日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易，交易代碼為“CTRM”。截至2023年12月31日，Castor由Thalassa Investment Co.S.A.(簡稱Thalassa)憑藉其擁有的100Castor的B系列優先股的百分比，因此，Thalassa控制了股東有權投票的事項的結果。Thalassa由該公司董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制。
 
於2023年3月7日(“分銷日期”)，本公司將組成本公司Aframax/LR2及HandySize油輪分部及Elektra(定義見下文)的附屬公司售予本公司全資附屬公司Toro Corp.(“Toro”)，以換取(I)Toro向Castor發行所有9,461,009 Toro的已發行和已發行普通股，以及140,0001.00%系列A固定利率累計永久可轉換優先股Res ofToro(“A系列優先股”)，有聲明的金額為$1,000面值為$0.001每股及(Ii)發行40,000Toro的B系列優先股，面值$0.001每股，由公司董事長、首席執行官和首席財務官控制的Pelagos Holdings Corp。當天，該公司分發了所有2023年2月22日收盤時，Toro向登記在冊的普通股持有人出售的已發行普通股，比率為一Toro普通股換取每股十公司普通股(此類交易統稱為“分拆”)。剝離於2023年3月7日結束。作為剝離一部分的Aframax/LR2和HandySize油輪部門的運營和現金流 以及資產和負債在列報的所有期間均報告為非持續運營(附註3)。Toro的股票於同日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“TORO”。作為分拆的一部分，Toro簽訂了將Toro的業務與公司分離的各種協議，包括出資和剝離分銷協議，根據該協議，除其他事項外，(I)公司同意賠償Toro及其擁有船舶的子公司因經營產生或與運營有關的任何和所有義務和其他責任，公司在分銷日期後保留的船隻或子公司的管理或使用，並且Toro同意賠償公司或其擁有船隻的子公司因船隻的運營、管理或使用而產生的或與之有關的任何和所有義務和其他責任，以及(Ii)Toro取代公司成為擔保人，金額為1美元18.0Alpha Bank S.A.簽訂的百萬定期貸款安排和二於2021年4月27日前公司擁有油輪的子公司。出資及分拆分配協議亦就本公司與Toro之間的若干債務及其他債務的清償或清償作出規定，並向本公司提供有關Toro的普通股(如有)的某些登記權，該普通股是在轉換因分拆向本公司發行的Toro A系列優先股而發行的 .


F-9
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
1.
陳述依據和一般信息(續)：

Toro於2023年3月7日的資產和負債如下：
 
  
3月7日，
2023
  
現金和現金等價物
  
$
61,359,774
  
應收賬款交易， 淨額
    
6,767,408
  
關聯方到期， 當前
    
4,528,948
  
盤存
    
890,523
  
預付費用和其他 流動資產
    
1,447,062
  
船舶，淨網
    
91,492,003
  
受限現金
    
700,000
  
關聯方到期， 非當期
    
1,708,474
  
預付費用和其他 非流動資產
    
4,449,999
  
遞延費用，淨額
    
2,685,922
  
因關聯方的原因
    
(3,001,865
)
應付帳款
    
(2,432,095
)
應計負債
    
(3,041,530
)
長期債務，淨額
    
(12,413,056
)
Toro的淨資產
    
155,141,567
  
減去：投資於作為剝離一部分發行的Toro優先股 (請參閲附註4(C))
    
(117,222,135
)
將Toro的淨資產分配給公司股東
  
$
37,919,432
  

從2022年7月1日起，由公司董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制的關聯方Castor Ships S.A.管理公司的整體業務。Castor Ships S.A.是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的公司(“Castor Ships”)。在此之前，Castor Ships僅向本公司提供商船管理和行政服務 (另見附註4)。

Pavimar S.A.(“Pavimar”)是由公司董事長、首席執行官、首席財務官兼控股股東Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的關聯方，在2022年上半年為公司提供技術、船員和運營管理服務。自2022年7月1日起，Pavimar與Castor Ships共同管理公司幹散貨船的技術管理。
 
F-10
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)

1.
陳述依據和一般信息(續)：

截至2023年12月31日，公司擁有一支多元化的船隊。17船舶，其綜合運載能力為1.4百萬載重噸，包括一好望角型，五Kamsarmax和九巴拿馬型幹散貨船，以及二2700標箱集裝箱船。公司的詳細信息截至2023年12月31日的全資子公司如下所列。
 
(A)擁有子公司的三家聯合船舶：

   
公司
註冊國家/地區
船舶名稱
  
DWT
  
建成年份
  
到卡斯特的交貨日期
1
  
Spetses Shipping Co.(“Spetses”)
馬紹爾羣島
M/V Magic P
  
76,453
  
2004
  
2017年2月
2
  
皮卡丘航運公司(“皮卡丘”)
馬紹爾羣島
M/V魔幻月亮
  
76,602
  
2005
  
2019年10月
3
  
Pocahontas Shipping Co.(“Pocahontas”)
馬紹爾羣島
M/V Magic Horizon
  
76,619
  
2010
  
2020年10月
4
  
Jumaru Shipping Co.(“Jumaru”)
馬紹爾羣島
M/V Magic Nova
  
78,833
  
2010
  
2020年10月
5
  
超級馬裏奧船務公司(“超級馬裏奧”)
馬紹爾羣島
M/V魔法金星
  
83,416
  
2010
  
2021年3月
6
  
彭巴船務公司(“彭巴”)
馬紹爾羣島
M/V魔法獵户座
  
180,200
  
2006
  
2021年3月
7
  
萊諾航運公司(Liono)
馬紹爾羣島
M/V魔術雷聲
  
83,375
  
2011
  
2021年4月
8
  
Stewie Shipping Co.(“Stewie”)
馬紹爾羣島
M/V魔術貝拉
  
75,003
  
2011
  
2021年5月
9
  
史努比航運公司(“史努比”)
馬紹爾羣島
M/V魔法星雲
  
80,281
  
2010
  
2021年5月
10
  
木蘭船務有限公司(“木蘭”)
馬紹爾羣島
M/V魔力星光
  
81,048
  
2015
  
2021年5月
11
  
Cinderella Shipping Co.（“Cinderella”）
馬紹爾羣島
M/V魔幻月食
  
74,940
  
2011
  
2021年6月
12
  
Mickey Shipping Co.（“Mickey”）
馬紹爾羣島
M/V魔術卡利斯托
  
74,930
  
2012
  
2022年1月
13
  
Songoku Shipping Co.（“Songoku”）
馬紹爾羣島
M/V魔法冥王星
  
74,940
  
2013
  
2021年8月
14
  
Asterix Shipping Co.（“Asterix”）
馬紹爾羣島
魔幻珀爾修斯號
  
82,158
  
2013
  
2021年8月
15
  
Johnny Bravo Shipping Co.（“Johnny Bravo”）
馬紹爾羣島
M/V魔法火星
  
76,822
  
2014
  
2021年9月
16
  
Jerry船務公司(“Jerry S”)
馬紹爾羣島
阿里安娜A號油輪
  
38,117
  
2005
  
2022年11月
17
  
湯姆船務公司(“湯姆·S”)
馬紹爾羣島
M/V加布裏埃拉A
  
38,121
  
2005
  
2022年11月
 
 
(B)兩家合併子公司成立，以收購 艘船隻：
   
公司
註冊國家/地區
  
1
  
TOM海事有限公司(“TOM M”)
馬耳他
  
2
  
Jerry海事有限公司(“Jerry M”)
馬耳他
  
3
  
集裝箱運輸公司。
馬紹爾羣島
  

 
F-11
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
1.
陳述依據和一般信息(續)：

(C)三家綜合無船擁有附屬公司：

    公司 註冊國家/地區
  
1
  
Castor Sea SCR Corp.(“Castor SCR”)(1)
 馬紹爾羣島  
2
  
Bagheera 航運公司(“巴格赫拉”)(2)
 馬紹爾羣島  
3
  
Luffy Shipping Co.(“Luffy”)(3)
 馬紹爾羣島  
4
  Kabamaru航運公司(“Kabamaru”)(4) 馬紹爾羣島  
5
  小酒館海運公司(“小酒館”))(5) 馬紹爾羣島  
6
  加菲貓船務公司(“加菲貓”)(6) 馬紹爾羣島  

(1)
Incorporated 根據馬紹爾羣島2021年9月16日的法律，該實體自2021年11月1日起擔任公司子公司的現金管理人。

(2)
出售該船後，Bagheera 航運公司不再擁有任何船隻M/V魔幻彩虹於2023年3月13日交付，並於2023年4月18日向非關聯第三方交付(另見附註7)。

(3)
出售後，Luffy Shipping Co.不再擁有任何船隻M/V魔術暮光之城於2023年6月2日交付，並於2023年7月20日將該船交付給獨立的第三方(另見附註7)。

(4)
出售該船後，Kabamaru 航運公司不再擁有任何船隻M/V Magic Argo於2023年9月22日交付，並於2023年12月14日向非關聯第三方交付(另見附註7)。

(5)
出售該船後，Bistro Sea Co.不再擁有任何船隻M/V魔性太陽於2023年10月6日交付，並於2023年11月14日向非關聯第三方交付(另見附註7)。

(6)
出售該船後，Garfield 航運公司不再擁有任何船隻M/V魔幻鳳凰於2023年10月16日交付，並於2023年11月27日向非關聯第三方交付(另見附註7)。

(D)作為剝離 的一部分，包括組成非連續性業務的其他實體：

 
  
公司
註冊國家/地區
船舶名稱
  
DWT
  
建成年份
  
到卡斯特的交貨日期
1
  
託羅公司 (7)
馬紹爾羣島
—
  
—
  
—
  
—
2
  
Toro RBX Corp.（“Toro RBX”） (8)
馬紹爾羣島
—
  
—
  
—
  
—
3
  
Rocket Shipping Co.（“Rocket”）
馬紹爾羣島
M/T Wonder Polaris
  
115,351
  
2005
  
2021年3月
4
  
Gamora Shipping Co.（“Gamora”）
馬紹爾羣島
M/T Wonder天狼星
  
115,341
  
2005
  
2021年3月
5
  
Starlord Shipping Co.（“Starlord”）
馬紹爾羣島
M/T Wonder Vega
  
106,062
  
2005
  
2021年5月
6
  
Hawkeye Shipping Co.（“Hawkeye”）
馬紹爾羣島
M/T奇蹟航空公司
  
106,162
  
2004
  
2021年5月
7
  
遠景航運公司(“遠景”)
馬紹爾羣島
M/T Wonder Mimosa
  
36,718
  
2006
  
2021年5月
8
  
巨人航運公司(“巨人”)
馬紹爾羣島
M/T神奇音樂劇
  
106,290
  
2004
  
2021年6月
9
  
澤維爾船務公司(“澤維爾”)
馬紹爾羣島
M/T Wonder Formosa
  
36,660
  
2006
  
2021年6月
10
  
Drax Shipping Co.(“Drax”)
馬紹爾羣島
M/T Wonder Bellatrix
  
115,341
  
2006
  
2021年12月
11
  
Elektra航運公司(“Elektra”) (9)
馬紹爾羣島
—
  
—
  
—
  
—

(7)
成立於2022年7月29日。於分配日期，Toro作為控股公司，Aframax/LR2和HandySize Tanker擁有的子公司和Elektra的股權被貢獻給該公司。

(8)
根據馬紹爾羣島法律於2022年10月3日註冊成立，自分配日起 擔任Toro及其子公司的現金經理。

(9)
出售後，Elektra不再擁有任何船隻。M/T奇觀大角星於2022年5月9日交付，並於2022年7月15日向非關聯第三方交付.

F-12
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
1.
陳述依據和一般信息(續)：

租船人集中：
 
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，分別佔公司船舶總收入(佔船舶總收入的百分比)超過10%的承租人 全部來自公司的幹散貨和集裝箱部門如下：
 
租船人
    
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
    
截至的年度
2023年12月31日
  
A
    

25
%
    
31
%
    
42
%
B
      
—
 %    
18
%
    
28
%
C
      
—
 %    
—
 %    
10
%
D
      
15
%
    
26
%
    
—
 %
E 

   
14
%
    
—
 %
    
—
%
總計
      
54
%
    
75
%
    
80
%

2.
重要的會計政策和最近的會計公告：
 
合併原則
 
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。合併財務報表 包括Castor及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。Castor作為控股公司，通過首先評估實體是有投票權的利益實體還是可變利益實體來確定它是否擁有 實體的控股權。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)810“合併”，有表決權的權益實體是指 存在風險的股權投資總額被視為足以吸收該實體的預期虧損、股權持有人具有控股權的所有特徵，以及該法人實體具有 實質投票權的實體。控股公司合併其擁有全部或至少多數(一般大於50%)投票權的有表決權的利益實體。可變權益實體(“VIE”)是指根據ASC 810的定義 的實體，其一般要麼擁有擁有非實質性投票權的股權投資者，要麼擁有不能為該實體提供足夠財務資源以支持其活動的股權投資者。控股公司擁有VIE的財務控制權，因此，如果控股公司有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響，並有義務承擔損失，或 有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則控股公司是VIE的主要受益者。VIE應該只有一個主要受益人，這是合併VIE所必需的。如果沒有任何一方符合上述標準，則VIE不能有主要受益人。本公司評估所有可能包括實體可變權益的安排，以確定該實體是否為主要受益人，因此將被要求在其 綜合財務報表中包括VIE的資產、負債和運營。該公司已確認其在Toro Corp.擁有 個可變權益，但並非主要受益人。如果發生某些類型的事件(“複議事件”)，本公司重新考慮對實體是否為VIE的初步確定。如果本公司在以前不是VIE的實體中持有可變 權益，它將重新考慮該實體是否已成為VIE。

F-13
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和最近的會計公告(續)：

預算的使用
 
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。重要的估計包括船舶估價、對承租人應得金額的估價、剩餘價值和船舶的使用年限。實際結果可能與這些估計值不同。


細分市場報告 

該公司報告財務信息，並按船舶類型評估其運營情況。因此，管理層，包括首席運營決策者， 根據其機隊的細分運營結果來審查運營業績。該公司確定，截至2023年12月31日，其運營方式為 二可報告的部門：作為幹散貨商品運輸服務的提供商(稱為“幹散貨部門”)和集裝箱船貨物運輸服務的提供商(稱為“集裝箱船部分”)。適用於可報告分部的會計政策與本公司編制綜合財務報表時使用的會計政策相同。當公司將船隻出租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。.


其他綜合收益
 
本公司遵循與全面收益相關的會計準則，該準則要求將直接記錄為股東權益組成部分的某些交易單獨列報。本公司並無其他全面收益/(虧損)項目，因此，綜合收益 等於列報期間的淨收益。
 
外幣折算
 
公司的報告貨幣和本位幣為美元。以其他貨幣發生的交易按交易時的有效匯率折算成美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債被換算為美元，以反映期末匯率，任何收益或損失都包括在綜合全面收益表中。
 
現金和現金等價物
 
本公司將高流動性投資，如原始到期日為三個月或以下的定期存款和存單視為現金等價物。
 
受限現金
 
受限現金可包括(I)根據本公司融資安排鬚維持的最低流動資金抵押品要求或最低所需現金存款，(Ii)根據本公司借款安排只可用於償還到期貸款分期付款的所謂“留存户口”內的現金存款，或(Iii)須保留直至符合本公司債務協議規定的其他指定條件的其他現金存款。如果維持此類存款的義務預計將在下一個經營週期內到期，則這些存款將被歸類為流動資產。否則，它們將被歸類為非流動資產。

F-14
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和最近的會計公告(續)：

應收賬款貿易淨額
 
在每個資產負債表日顯示為貿易應收賬款的淨額，包括租船人的應收租金、運費和其他潛在收入來源(如滯期費、壓艙費補償和/或貨艙清潔補償等)。根據本公司的特許合約，扣除任何呆賬準備後，所有潛在的壞賬將於每個資產負債表日單獨評估，以決定撥備呆賬的適當撥備。截至2022年12月31日和2023年12月31日記錄的壞賬準備為 $0這兩年都是。
 
盤存
 
庫存包括每艘船上的燃料庫、潤滑劑和補給。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是估計銷售價格減去合理預測的處置和運輸成本。成本由先進先出法確定。庫存包括船舶失業、進行幹船塢或進行特別調查或租用航程期間的燃料艙。



與收購的定期租船有關的無形資產/負債

當本公司確認與購買船舶相關的任何無形資產或負債時，本公司按公允價值記錄該等已確認的無形資產或負債。公允價值是參考從獨立經紀商估值中獲得的市場數據來確定的。估值反映附隨附定期租船和不附隨定期租船的船舶的公允價值 ，收購成本然後根據船舶和無形資產或負債的相對公允價值分配給船舶和無形資產或負債。該等無形資產或負債於所收購定期租約的假設剩餘期限內作為收入調整攤銷，並在隨附的綜合資產負債表中分類為非流動資產或負債(視乎適用而定)。


保險索賠
 
該公司記錄了因固定資產損壞、租金損失和投保船員醫療費用而發生的保險損失的保險索賠賠償。保險索償賠償是在(I)公司船隻遭受保險損害或發生船員醫療費用時，(Ii)根據相關保險單很可能獲得賠償，(Iii)公司可以估計賠償金額，以及(Iv)在索賠不受訴訟的情況下，扣除任何可扣除的金額後記錄的。 不是根據美國會計準則第326條的規定，計提的信貸損失準備金截至2022年12月31日和2023年12月31日。
 
股權證券投資

本公司根據ASC 321“投資-股權證券”及ASC 825“金融工具”的規定，按公允價值(包括其他所有權權益，如合夥企業、非法人合營企業及有限責任公司，但不包括按權益會計方法入賬或導致被投資公司合併的股權投資)按公允價值計量，並按按淨收入確認的公允價值變動計量。被投資方隨後分配給本公司的任何股息在收到時確認為收入。

F-15
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和最近的會計公告(續)：

船舶，淨網
 
船舶淨額按累計折舊和減值後的成本淨額(如有)列報。船舶成本包括合同價格加上購買時發生的任何直接費用，包括改裝、交付費用和為船舶提供全球綜合運輸服務的預期用途而準備的其他支出。隨後用於改裝和重大改進的支出也會在顯著延長船舶壽命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性時計入資本化；否則，這些金額將計入發生的費用。
 
持有以待出售的船隻

當滿足ASC 360“財產、廠房和設備”中列舉的以下所有標準時，公司將船隻歸類為待售船隻：(I)管理層已承諾制定出售船隻的計劃；(Ii)在目前的狀況下，船隻可立即出售；(Iii)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售船隻計劃所需的其他行動；(4) 船舶有可能出售，資產轉讓預計將有資格在一年內被確認為已完成出售；(5)該船舶正在積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售；(6)完成計劃所需採取的行動表明，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。被歸類為持有待售的船舶以其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低值進行計量。由此產生的差額(如有)在綜合全面收益表的“減值損失”項下入賬。一旦船舶符合 待售分類標準，就不再折舊。

船舶折舊
 
折舊是在考慮了估計的殘值後，按船舶的估計使用年限使用直線法計算的。每艘船的殘值等於其輕型噸位和估計報廢率的乘積。定期審查殘值，並在需要時進行修訂，以識別條件、新法規或其他原因的變化。殘值的修訂影響船舶的折舊額，並影響修訂期間和未來期間的折舊費用。 管理部門估計其船舶的使用壽命為25從船廠首次交付之日起數年。

船隻的損壞
 
每當 事件或情況變化顯示船隻的賬面金額可能無法收回時，本公司會審查其船隻的減值情況。當預期使用船舶產生的未來未貼現現金流的估計少於其賬面金額時， 公司評估船舶的減值損失。減值損失的計量依據是船舶相對於其賬面價值的公允價值，包括任何相關的無形資產和負債。在這方面， 管理層定期審查其船隻的載運量及其預計可收回的金額。於2022年、2022年及2023年12月31日，本公司確定了若干船舶的減值指標，並據此通過預測其未貼現的未來營運現金流來估計該等船舶的可收回金額。在估計未來未貼現營運現金流時，本公司對未來租費率、使用率、船隻營運費用、未來幹船塢及/或特別調查成本、船隻估計剩餘使用年限及其估計剩餘價值作出假設。根據進行的未貼現現金流測試的結果，公司確定存在減值指標的船舶不是截至2022年12月31日和2023年12月31日未減值。
 
F-16
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和最近的會計公告(續)：

幹船塢和特別勘測費
 
幹船塢和特別調查費用按延期法入賬，根據這種方法，實際發生的費用將被遞延，並以直線方式在下一次調查截止日期之前的時間內攤銷。遞延成本僅限於在船場發生的實際成本和幹船塢或特殊調查中使用的部件。遞延費用包括與造船廠費用、船體準備和油漆、船體結構和機械部件檢查、鋼鐵廠、機械工程、電力工程以及派往船廠現場監督的人員的住宿和生活有關的費用。如果在預定日期之前進行了幹船塢和/或特別調查，則剩餘的未攤銷餘額將立即計入費用。 已出售船舶的未攤銷餘額將被註銷，並計入船舶出售期間的損益計算。與幹船塢成本和特別調查成本相關的攤銷費用在隨附的綜合全面收益表的折舊和攤銷中列報。
 
收入和航程費用確認

公司的收入來自定期租船合同 。根據定期租船協議，簽訂的合同是在特定的時間段內使用一艘船，以及特定的每日固定或與指數掛鈎的租船費率。與指數掛鈎的運價通常是指波羅的海交易所發佈的運費指數，如波羅的海巴拿馬型船運價指數。

與定期租船合同有關的收入


根據ASC 842“租賃”，本公司將其定期租賃合同作為經營租賃進行會計處理。本公司已確定其定期租船合同中的非租賃部分涉及船舶運營服務，包括船員、技術和安全服務等。本公司進一步選擇採用實際權宜之計，使其有權酌情將租賃收入確認為所有定期包機合同(經營租賃)的單一合併租賃組成部分，因為其確定相關租賃組成部分和非租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式，而主要組成部分是租賃。公司定性地評估説，更多的價值歸因於資產(即船隻)的使用，而不是定期租船協議下提供的服務。s.


租賃收入在提供租賃服務的此類租賃協議的不可取消租賃期內以直線方式確認。 從船舶交付承租人開始直至船舶交還本公司為止，租賃收入在本公司的綜合全面收益/(虧損)表中作為船舶收入的一部分入賬。變動租賃付款所產生的收入在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認。遞延收入包括：(I)在資產負債表日之前收到的現金，而截至資產負債表日，確認為租賃收入的所有標準尚未滿足，因此與該日之後賺取的收入相關；(Ii)遞延合同收入，如作為租賃合同的一部分賺取的遞延壓艙物補償。租賃收入顯示為根據相關定期租船協議直接支付給承租人的佣金淨額。承租人佣金代表公司提供的服務的折扣，不會收到任何可識別的利益，以換取向承租人提供的對價。除約定的租金外，船東還可以獲得額外收入，如壓艙費，這筆收入被視為船東費用的報銷，並在租船期間與租賃部分一起確認。本公司作出會計政策選擇，根據ASC 340-40確認在租船合同日期或之前的交貨日期(以較晚者為準)與向承租人交付日期之間的 期間發生的相關壓載成本(主要由燃料庫組成)，作為合同履行成本，並在租船期間攤銷該等成本。


F-17
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和最近的會計公告(續)：

航程費用
 
航程費用包括：(A)港口、運河和燃油費用 公司在重新定位期間產生的特定租船特有的費用，以及(B)經紀佣金。所有航程費用均按已發生的金額計入費用，但在本公司合理判斷認為該等費用(I)與合約直接相關、(Ii)可收回及(Iii)將本公司船隻停泊於某一地點以履行其根據ASC 340-40“其他資產及遞延成本”的規定而根據合約履行其責任的情況下，本公司的履行成本除外 。這些資本化的合同成本在履行相關履約義務時按直線攤銷。在到達裝貨港之前履行合同的成本主要包括在航程期間延期和攤銷的燃料油。這些資本化的合同履行費用記在所附合並資產負債表中的“遞延費用，淨額”項下。在定期租船開始時，本公司將終止承租人交付的船用燃料成本與出售給新承租人的船用燃料成本之間的差額記為船運費用中的船用損益。
 
金融工具會計
 
本公司之主要金融資產包括 現金及現金等價物、受限制現金、應收關聯方款項及應收貿易賬款淨額。本公司之主要金融負債包括應付賬款及其他應付款、應計負債、長期債務及到期款項 相關方。
 
公允價值計量
 
本公司遵循ASC 820“公允價值 計量及披露”一節，界定公平值計量並提供指引。ASC 820創建了一個計量層次，並指出，在可能的情況下，公允價值是出售資產將收到的價格 或在市場參與者之間的有序交易中支付債務轉移。公允價值層級給予活躍市場中的報價最高優先級（第一級），給予不可觀察數據最低優先級（第三級）， 例如，報告實體自己的數據。根據該準則，公平值計量乃按公平值層級內之級別分開披露。
 
維修和保養
 
所有維修和維護費用，包括水下 檢查費用在發生期間支銷。該等成本計入隨附綜合全面收益表的船舶經營開支。
 
Financing Costs
與長期債務相關的成本，包括但不限於費用 支付給貸款人的費用、代表貸款人支付給第三方的與債務融資或再融資有關的費用或其中任何未攤銷部分，由公司作為長期債務的減少提出。此類費用 遞延及於相關債務工具年期內以實際利率法攤銷至利息及融資成本。符合 標準的與償還或再融資債務有關的任何未攤銷成本餘額 債務清償（子專題470-50），在償還或再融資發生期間的利息和融資成本中列支。與不符合標準的債務再融資相關的任何未攤銷成本餘額 對於債務消滅，在再融資債務的期限內攤銷。

F-18
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和最近的會計公告(續)：

產品發售成本
 
直接歸屬於股權發行的費用為 遞延並在實收資本內與發行收益抵銷，除非發行中止，在這種情況下，它們將被註銷並計入收益。
 
普通股每股收益/（虧損）
 
每股普通股基本收益/（虧損）的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益除以加權 在此期間發行在外的普通股的平均數量。稀釋後的每股普通股收益反映了在 年轉換證券或行使其他發行普通股的合同時可能發生的潛在稀釋。 列報期間的開始日期，或發行日期（如較晚）。庫藏股法用於計算已發行認股權證的攤薄影響。如果折算法用於計算可發行股份的稀釋效應 可轉換證券轉換後。具有反攤薄效應的潛在普通股（即，增加每股收益或減少每股虧損的股息或股息）不計入每股攤薄盈利的計算。
 
承付款、意外開支和準備金
 
承付款在公司有現付款時確認 由於過去的事件而產生的法律或推定義務，並且很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務，並且可以對該義務的金額進行可靠的估計 進行了撥備於各結算日檢討，並作出調整以反映預期履行責任所需開支之現值。或有負債在財務報表中不予確認，但 除非體現經濟利益的資源流出的可能性很小，否則不應披露。或有資產不在財務報表中確認，但在經濟利益可能流入時予以披露。
 
關聯方投資（金融工具， 確認及計量）：
本公司已選擇計量權益證券 沒有容易確定的公允價值，不符合ASC 820公允價值計量中使用每股資產淨值（或其等價物）按成本減去減值（如有）估計公允價值的實際權宜方法。在每個 在報告期內，本公司還評估被投資方的業績及其持續經營能力和市場狀況等指標，以確定投資是否出現減值，在這種情況下，本公司將 估計投資之公平值以釐定減值虧損之金額。
停產運營
本公司將 已通過出售、非出售或分類為持有待售的實體或一組組成部分的組成部分，代表對公司 經營及財務業績（附註3）。

認股權證回購

本公司按成本記錄購回其認股權證。對於回購的認股權證，如果該工具被分類為權益，則 結算記錄為對額外繳入資本的抵銷。本公司之認股權證均分類為權益。本公司確定在計量日 回購金額超過回購的公允價值 認股權證，則該價值代表視為股息的認股權證持有人，這應該從淨收入扣除來自持續經營業務，以達到淨收入可供普通股股東從持續經營業務。

F-19
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和最近的會計公告(續)：

最近的會計聲明：

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，要求披露 實體的分部損益計量的一部分，並定期提供給主要經營決策者。 此外，它還增加或澄清了其他與分部相關的披露，例如澄清披露 ASC 280中的要求要求適用於具有單一可報告分部的實體，並且一個實體可以披露分部損益的多種計量。 ASU 2023-07在2023年12月15日之後開始的財政年度生效， 2024年12月15日之後開始的中期期間。允許提前採用。該等修訂應追溯採納。 本公司預期採納ASU 2023-07 會對其綜合財務報表及相關披露產生重大影響.

3.
停產業務：

該公司的已終止業務涉及Toro、Elektra和以前包括該公司的Bemax/LR 2和Handysize油輪的子公司的業務 於2023年3月7日完成分拆後的分部。截至該日，本公司並無繼續參與大型油輪/LR 2及靈便型油輪業務（注1）。
於二零二二年十二月三十一日，綜合資產負債表內已終止經營業務的資產及負債組成部分包括以下各項：
流動資產：
  
2022年12月31日
  
現金和現金等價物
  
$
41,779,594
  
應收賬款貿易淨額
    
10,616,573
  
關聯方應繳款項
    
558,328
  
盤存
    
893,568
  
預付費用和其他資產
    
915,245
  
非連續性業務的流動資產總額
    
54,763,308
  
 
        
非流動資產：
        
船舶，淨網
    
92,486,178
  
受限現金
    
700,000
  
關聯方應繳款項
    
1,708,474
  
預付費用和其他資產
    
5,199,999
  
遞延費用，淨額
    
2,621,145
  
非連續性業務的非流動資產總額
    
102,715,796
  
 
        
流動負債：
        
長期債務的當期部分，淨額
    
2,606,302
  
應付帳款
    
1,643,468
  
應計負債
    
2,269,281
  
非連續性業務的流動負債總額
    
6,519,051
  
 
        
非流動負債：
        
長期債務，淨額
    
10,463,172
  
停產業務的非流動負債總額
    
10,463,172
  


F-20
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
3.
停產業務(續)：

在綜合全面收益表中，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2023年3月7日期間的非持續經營收入構成如下：
 
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
1月1日至
3月7日，
  
 
   2021    
2022
    
2023
  
收入：
                  
定期包機收入
  
9,115,257      
13,656,029
      
914,000
  
航次租船收入
     15,002,012      
51,805,097
      
7,930
  
資金池收入
     5,146,999      
46,424,742
      
22,447,344
  
船舶總收入
     29,264,268      
111,885,868
      
23,369,274
  
 
                        
費用：
                        
航程費用(包括#美元372,037, $1,437,276、和$294,831(br}截至2021年12月31日的年度及2023年1月1日至2023年3月7日期間的關聯方)
     (11,059,518 )    
(29,319,414
)
    
(374,396
)
船舶營運費用
     (12,361,871 )    
(21,708,290
)
    
(3,769,132
)
向關聯方支付管理費
     (1,853,850 )    
(2,833,500
)
    
(507,000
)
折舊及攤銷
     (3,834,117 )    
(7,294,476
)
    
(1,493,759
)
(撥備)/追討壞賬準備金
     —      
(266,732
)
    
266,732
  
出售船隻所得收益
     —      
3,222,631
      
—
  
總費用
     (29,109,356 )    
(58,199,781
)
    
(5,877,555
)
 
                        
營業收入
     154,912      
53,686,087
      
17,491,719
  
 
                        
其他收入/（支出）：
                        
利息和融資成本
     (506,012 )    
(902,572
)
    
(220,061
)
利息收入
     652      
202,612
      
253,165
  
外匯損失/(收益)
     15,326      
(6,181
)
    
(11,554
)
其他(費用)/收入合計(淨額)
     (490,034 )    
(706,141
)
    
21,550
  
 
                        
税前非持續經營淨(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益
   $
 (335,122 )  
$
52,979,946
    
$
17,513,269
  
所得税
     (206,174 )    
(960,181
)
    
(173,937
)
淨(虧損)/收入和綜合(虧損)/非持續經營收入，税後淨額
   $
 (541,296 )  
$
52,019,765
    
$
17,339,332
  

F-21
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
4.
與關聯方的交易：

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，本公司產生了與關聯方交易有關的以下費用，這些費用包括在隨附的綜合全面收益表中：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  

 
2021
   
2022
   
2023
 
管理費-相關方
                  
管理費--Castor Ships(A)
  
$
1,438,500
    
$
2,182,400
    
$
2,660,797
  
管理費--Pavimar(B)
    
3,452,400
      
4,380,000
      
4,506,600
  
                         
包含在航海費用中
                        
租船佣金--Castor Ships(A)
  
$
1,299,108
    
$
1,944,288
    
$
1,274,384
  
                         
計入利息和財務成本
                       
利息支出--Thalassa(E)
  
$
204,167
    
$
—
    
$
—
  
                         
包含在一般費用和 管理費用中
                        
管理費--Castor Ships(A)
  
$
1,200,000
    
$
2,100,000
    
$
3,099,000
  
                         
計入船舶銷售收益
                       
買賣佣金--蓖麻船(A)
  
$
—
    
$
—
    
$
664,000
  
                         
包含在船舶成本中
                       
買賣佣金--蓖麻船(A)
   $
—     $
235,500     $
—  

於2022年及2023年12月31日，與關聯方的結餘包括 以下：
 
   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
資產：
            
應收Castor Ships款項（a）-當期
   $
—     $
2,283,209  
應收Castor Ships款項（a）-非流動
     3,514,098       4,504,340  
應收Pavimar款項（b）-目前
  

2,664,976
    

3,366,959
  
對Toro的投資（c）-非流動     —       117,537,135  
                 
負債：
                
應付腳輪船款（a）-目前
   $
 227,622     $
 —  
由於Toro（d）-目前
     —       541,666  

F-22
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
4.
與關聯方的交易（續）：

（a） 腳輪船：自2020年9月1日（即初始Castor船舶管理協議的生效日期）起至2022年6月30日止期間，根據條款和條件 總管理協議中規定 (《總管理協議》)以及與Castor Ships簽訂的單獨的商業船舶管理協議（“船舶管理協議”）（統稱“Castor Ships管理協議”），Castor Ships管理公司的業務並提供 向本公司及其擁有船舶的附屬公司提供商業船舶管理、租船及行政服務。在上述期間，本公司及其子公司為換取Castor Ship的服務，向Castor 船舶：（i）定額季度管理費，金額為0.3百萬美元用於公司業務的管理和行政，(Ii)每日費用$250根據《船舶管理協議》提供服務的每艘船，(3)佣金率為1.25對Castor Ships安排的所有租船協議收取%的佣金和(Iv)1每筆船舶買賣交易的%。

自2022年7月1日起，本公司及本公司各擁有船舶的附屬公司經雙方同意，與Castor Ships訂立經修訂及重述的主管理協議(“經修訂及重訂的主管理協議”)，委任Castor Ships為本公司船舶的商務及技術經理。經修訂及重新簽署的《主管理協議》及每艘擁有附屬公司的船隻與Castor Ships之間簽訂的新船舶管理協議(統稱“經修訂的Castor Ship管理協議”)全部取代《經修訂的Castor Ships管理協議》。 根據經修訂及重新簽署的《主管理協議》，Castor Ships管理本公司的整體業務，併為本公司擁有船舶的附屬公司提供廣泛的航運服務，例如船員管理、技術管理、營運僱傭管理、保險管理、供應、加油、會計及審計支援服務，商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保公司船隊的就業、安排和監督船隻的商業運營、提供與出售船隻有關的技術援助、根據 請求就新融資的貸款和信貸條款進行談判以及提供網絡安全和一般企業和行政服務，以及其他事項，公司可酌情選擇將這些事項分包給其他各方。對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Castor Ships一般不對公司承擔責任，但因Castor Ships或其員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而引起的此類事件除外(公司對此的賠償將僅限於二乘以單位管理費，定義如下)。儘管有上述規定，Castor Ships在任何情況下都不對公司船員的行為負責。該公司還同意在某些情況下對Castor船舶進行賠償。

作為對Castor Ships提供的服務的交換，公司及其船舶所有子公司向Castor Ships(I)支付固定的季度管理費，金額為#美元。0.75百萬美元用於其業務的管理和行政(“單位管理費”)， (二)佣金1.25經營船隻所得毛收入的%，及(3)佣金1已完成的每筆買賣交易的%。此外，公司所有子公司向Castor Ships支付的管理費為每天$。925每艘集裝箱船和幹散貨船，直到2023年3月7日，每天支付管理費#美元。975每艘油輪(統稱為“船舶管理費”)，用於提供修訂和重新簽署的主管理協議中提供的船舶管理服務。船舶管理費及單位管理費於經修訂及重訂的總管理協議生效日期後每年按通脹調整。由於通貨膨脹調整並於2023年7月1日生效，船舶管理費從$925每艘船隻減至$986每艘船，單位管理費從$0.75百萬至美元0.8百萬美元。Pavimar由擁有子公司的幹散貨船直接支付其先前商定的按比例計算的每日管理費$600每艘船和Castor船的剩餘金額為$325(通脹調整前)或$386， 2023年7月1日生效。該公司還補償Castor Ships的特別費用和費用，如對公司船隻的特別維修、維護或結構改變的費用。

F-23
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
4.
與關聯方的交易（續）：

修訂和重新簽署的主管理協議的期限為八年從其生效日期開始，並且此期限自動續訂為連續八年制自生效之日起每一週年的有效期限，除非按照協議中所載的規定提前終止。如經修訂及重訂的主管理協議因本公司重大違反條款或本公司控制權變更而被本公司終止或由Castor Ships終止 (包括某些業務合併，例如合併或處置本公司全部或幾乎所有資產或關鍵人員變動，如本公司現任董事或首席執行官)，Castor Ships有權獲得相當於七乘以每年計算的公寓管理費總額。 此終止費是根據每個修訂的Castor Ship Management協議規定的任何終止費之外的費用。
2023年1月，Castor Ships將公司集裝箱船的技術分包管理從Pavimar轉移到第三方船舶管理公司。

截至2023年12月31日，根據經修訂的Castor Ship管理協議的規定，Castor Ships(I)已將本公司集裝箱船的技術管理分包給第三方船舶管理公司，(Ii)與Pavimar共同管理本公司的幹散貨船。Castor Ships 自費向集裝箱船技術管理公司支付分包給它的服務的費用，而不向該公司支付任何額外費用。
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，本公司產生的買賣佣金達$0, $235,500及$0分別由於收購了一包括在“船舶”中的巴拿馬型船舶、合併資產負債表中的淨額以及買賣佣金共計$。0, $0及$664,000 分別由於出售三巴拿馬型船舶和二Kamsarmax船舶，計入隨附的綜合全面收益表中的“船舶銷售淨收益”。

經修訂的《卡斯特船舶管理協定》還規定了一筆相當於兩個月船舶日常運營成本作為營運資金擔保，在船舶不再由Castor Ship管理的情況下可退還。截至2022年12月31日，此類預付款總額為3,514,098並分別於隨附的綜合資產負債表中的“關聯方到期非流動”中列示。截至2023年12月31日，此類預付款總額為4,504,340 和$1,740,931，並分別在隨附的綜合資產負債表中的“關聯方到期非流動”和“關聯方到期流動”中列示。金額為$1,740,931是與M/V魔法金星,M/V魔法獵户座和M/V魔幻月亮已被分類為持有以供出售(附註7(B))，以及M/V魔性太陽,M/V魔幻鳳凰和M/V Magic Argo，分別於2023年11月14日、2023年11月27日和2023年12月14日售出。關於第三方船舶管理公司提供的分包服務，截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司已累計支付Castor Ships的營運資金保證金 美元。0及$605,688 分別列示於隨附的綜合資產負債表中的“關聯方到期、流動”內。

截至2022年12月31日，淨額為$214應收Castor Ships代表公司支付的營運費用。截至2023年12月31日，淨金額為$43,689與公司向Castor Ships支付的運營費用/幹船塢預付款有關的Castor Ships應付款項.

此外，截至2022年12月31日和2023年12月31日，227,408及$107,099分別是由於Castor Ships 與經修訂的Castor Ships管理協議涵蓋的服務有關的費用。因此，截至2022年12月31日，總金額為227,622是由於卡斯特船隊的，並在‘到期’提交至相關當事人的，在隨附的合併資產負債表中，截至2023年12月31日，淨額為$2,283,209 Castor Ships的到期款項在隨附的綜合資產負債表中的“關聯方當前到期款項”中列示。

F-24
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
4.
與關聯方的交易（續）：

(B)首席執行官帕維瑪：從公司成立至2022年6月30日，派維瑪以獨家方式為公司所有擁有子公司的船舶提供廣泛的航運服務，包括船員管理、技術管理、運營管理、保險管理、供應、加油、船舶會計和審計支持服務，它可以酌情選擇將這些服務分包給其他方。自2022年7月1日起，帕維瑪已為公司所有擁有船舶的子公司提供以前協議中規定的技術、船員、保險和運營服務，以換取A日報管理費$600每艘船。

自2022年7月1日起，Pavimar與本公司擁有子公司的油輪簽訂的技術管理協議經雙方同意終止。關於此類終止，Pavimar和擁有子公司的油輪同意相互解除並免除各自協議所產生的過去和未來的任何責任。此外，自2022年7月1日起，根據經修訂及重新簽署的主管理協議的條款，Pavimar作為Castor Ships的聯席管理人，繼續向擁有子公司的幹散貨船提供與本公司簽訂經修訂及重新簽署的管理協議之前相同範圍的技術管理服務，以換取先前商定的 每日管理費$。600每艘船。帕維瑪還表演了集裝箱船的技術管理從收購之日起擔任Castor Ships的副經理。

帕維瑪已將技術管理分包給四(包括三幹散貨和一集裝箱船)和三將公司船舶的幹散貨交給第三方船舶管理公司分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。這些第三方管理公司向各自的船舶提供技術管理服務，年費固定，由Pavimar自費支付。關於第三方船舶管理公司提供的分包服務，截至2022年12月31日和2023年12月31日，本公司已累計支付Pavimar的營運資金保證金1美元。258,252這兩個期間均在隨附的綜合資產負債表的“關聯方到期”中列示。此外，Pavimar及其分包商第三方經理使用公司支付給Pavimar的資金支付運營費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，淨金額為2,665,824 和$3,302,157Pavimar應分別代表公司向Pavimar支付預付款。此外，截至2022年12月31日和2023年12月31日，金額為$259,100及$193,450是由於Pavimar與技術管理協議所涵蓋的其他服務有關。因此，截至2022年12月31日和2023年12月31日，淨金額為$2,664,976及$3,366,959， ，分別在隨附的綜合資產負債表中的“關聯方到期、當期”中列示。

(三)增加對關聯方的投資：

如附註1所述，作為派生的Castor Receiver的一部分140,000A系列優先股，聲明金額為$1,000面值為$0.001每股。公司是所有已發行和已發行的A系列優先股的持有人(注1)。 A系列優先股不是I don‘我沒有投票權。A系列優先股可按公司的選擇權轉換為普通股，從發行日三週年起至(但不包括七週年)止，轉換價格等於(I)150年Toro普通股VWAP的百分比五自分配日開始的連續交易 日期間，以及(Ii)Toro普通股在10連續交易日 在緊接轉換書面通知交付之日之前的交易日屆滿；但在任何情況下，轉換價格不得低於$2.50.

F-25
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
4.
與關聯方的交易（續）：

由於A系列優先股沒有可觀察到的市場，這些優先股被確認為$。117,222,135(注11)，即通過Level確定的股份的公允價值3 考慮第三方估值的公允價值分層結構的投入。首次確認時的公允價值被視為成本。所採用的估值方法包括將A系列優先股的價值分為兩個部分，即“直通”優先股部分和期權部分。兩部分之和的平均值被用來估計A系列優先股的價值為#美元。117,222,135。評估方法及其重要意義聯合國可觀察的 用於每個組件的輸入如下所示：
估價技術
無法觀察到的輸入
  
值
  
“直通”優先股成份股
貼現現金流模型
· 加權平均資金成本
    
12.80
%
選項組件
布萊克·斯科爾斯
· 波動性
    
69.00
%
· 無風險利率
    
3.16
%
· 加權平均資金成本
    
12.80
%
· 執行價
  
$
5.75
  
· 股價(基於第一個5交易天數 天
成交量加權平均)
  
$
4.52
  

截至2023年12月31日，Toro的投資總價值為$117,537,135，包括$315,000應計股息及 在隨附的綜合資產負債表中分別列示為“於關連人士的投資”。截至2023年12月31日，本公司未就同一發行人的相同或類似投資確定任何減值或任何可見價格。

此外，Castor有權獲得累積現金股息，年利率為1.00所述款額為$的%1,000每股，每股140,000A系列優先股，於每年1月、4月、7月和10月的15日每季度應收欠款，須經Toro董事會批准。然而，於重置日期(A系列優先股發行日期七週年)或之後開始的每個季度股息期，股息率將為前一季度股息期的有效股息率 乘以以下係數1.3；條件是股息率不超過 20任何季度股息期的年利率。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司對Toro的投資所產生的股息收入為$1,166,667, $0及$0分別於隨附的綜合全面收益表中的“股息 關聯方收入”列示。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司收取股息$851,667來自它對Toro的投資。

在成功完成分拆後，Toro向Castor償還了100萬美元，2,694,647與Castor發生的分拆相關的費用。

（d） 向Toro Corp發行D系列優先股：

2023年8月7日，本公司發佈《 50,0005.00%於 年授予Toro的D系列固定利率累積永久可轉換優先股（“D系列優先股”） 換取$50,000,000現金，如附註10所述。D系列優先股到期的應計股息金額 截至2023年12月31日，Toro為$541,666並在隨附的 合併資產負債表。

F-26
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
4.
與關聯方的交易（續）：

（e） Thalassa - $5.0百萬定期貸款：於二零一九年八月三十日，本公司訂立一項$5.0與Thalassa的無抵押定期貸款，其所得款項已用作收購 M/V 幻日.本公司已於二零一九年九月三日提取全部貸款金額。該融資按固定利率計息， 6.00%，並於2021年3月3日首次一次性償還，根據日期為2021年3月2日的補充協議，該筆款項為 授予 六個月分機。在2021年9月3日延長到期日，該公司償還了#美元5.0百萬美元本金和美元609,167因此，自該日起，本公司已清償其在本貸款項下的所有負債及義務。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與上述貸款有關的利息成本為$ 204,167在隨附的綜合綜合損益表 中計入‘利息和融資成本’。

(F)購買/處置更多船舶：

2023年12月21日，公司與一家由公司董事長、首席執行官和首席財務官的家族成員實益擁有的實體就出售M/V Magic Venus達成協議，該M/V Magic Venus是一艘2010年建造的Kamsarmax散裝運輸船，價格為$17.5百萬美元。交易條款由本公司公正和獨立的 董事組成的特別委員會協商通過。這艘船預計將在2024年第一季度末交付給新船東。

2022年1月4日，根據2021年12月17日簽訂的購買協議，公司的全資子公司米奇接收了M/V魔術卡利斯托，一艘日本製造的Panamax幹散貨船從第三方手中收購，Petros Panagiotidis的一個家族成員擁有少數股權。這艘船是以$$購買的23.55百萬美元。交易條款由本公司 廉潔獨立董事組成的特別委員會協商並批准。這個M/V魔術卡利斯托收購的資金來自手頭的現金。

此外，在2022年10月26日，二 公司全資子公司湯姆·S、Jerry·S二雙方分別簽署協議，從2005年購買一艘德國製造的2700標準箱集裝箱船二由Petros家族成員實益擁有的獨立實體。這類船隻的買入價為#美元。25.75百萬美元和美元25.00分別為100萬美元。這些交易的條款是由公司公正和獨立董事組成的一個特別委員會談判和批准的。 收購這兩艘船的資金來自手頭的現金，並利用#美元的淨收益。22.5百萬定期貸款 貸款。

5.
遞延費用，淨額：
 
遞延幹碼頭費用在所附合並資產負債表中的淨額變動如下：
 
   
幹船塢成本
  
餘額2021年12月31日
  
$
3,993,906
  
加法
    
3,968,963
  
減去：保險索賠已獲承認
    
(624,270
)
攤銷和註銷  

(1,980,783
)
餘額2022年12月31日
   $
5,357,816
  
加法
    
1,117,797
  
攤銷
  

(2,174,428
)
轉移至持有以供出售的資產(附註7(B))
    
(405,048
)
處置
    
(664,676
)
餘額2023年12月31日
  
$
3,231,461
  

F-27
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
5.
遞延費用淨額（續）：

During the years ended December 31, 2022 and 2023, 四本公司的幹散貨船（the M/V Magic Horizon, the M/V Magic Moon, the M/V Magic P and the M/V Magic Perseus)和一公司集裝箱 船舶（阿麗亞娜A號輪船）分別完成了預定的乾塢修理。
 
6.
所收購定期租約的公允價值：

關於收購 M/V 神奇的冥王星於二零二一年五月，本公司初步 識別 無形負債1,940,000，代表所收購的不利定期租約的公允價值。的 M/V神奇的冥王星所附租船於2021年8月6日船舶交付時開始，並於2021年第四季度內簽訂。因此，相應的無形負債在此期間已全部攤銷。

與2022年10月收購的阿里安娜A號油輪以及M/V加布裏埃拉A隨附定期租約，公司確認的無形資產為$。897,436及$2,019,608， 分別代表船舶所附優惠定期租船的公允價值。這個M/V阿麗亞娜A和M/V加布裏埃拉·A隨附的租約分別於2022年11月23日和2022年11月30日交付船隻時開始生效。這個 M/V Ariana A：所附章程於2023年第一季度內訂立，有關無形負債已於該期間悉數攤銷。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度，與上述有關的收購定期租約攤銷 收購金額達美元1,940,000, $409,538及$2,242,333分別為 ，並計入隨附的綜合全面收益表中的“時代憲章收入”。未攤銷部分的總和M/V加布裏埃拉·A截至2023年12月31日的無形資產為265,173並將根據各自租船合同的預期到期日，在2024年內攤銷至船舶收入。
 
7.
持有待售船隻淨額/資產：

(A)船隻，淨額：*綜合資產負債表中的金額分析如下：

   
船舶成本
    
累計折舊
    
賬面淨值
  
餘額2021年12月31日
    
298,299,210
      
(12,419,560
)
    
285,879,650
  
-採購、改進和其他船舶成本
    
71,715,105
      
—
     
71,715,105
  
-用於購置船舶的預付款轉賬(B)
    
2,368,165
       —      
2,368,165
  
-期間折舊
    
—
      
(16,554,454
)
    
(16,554,454
)
餘額2022年12月31日
    
372,382,480
      
(28,974,014
)
    
343,408,466
  
-採購、改進和其他船舶成本
    
418,520
       —      
418,520
  
-轉移至持有以供出售的資產(B)
    
(45,205,666
)
    
7,376,974
      
(37,828,692
)
-船隻處置
    
(65,528,981
)
    
8,970,086
      
(56,558,895
)
-期間折舊
     —      
(19,902,403
)
    
(19,902,403
)
餘額2023年12月31日
    
262,066,353
      
(32,529,357
)
    
229,536,996
  

F-28
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
7.
待售船舶淨額/資產(續)：

船舶採購和 其他資本支出：


於截至2021年12月31日止年度內，本公司同意收購M/V魔術卡利斯托購買價格為$23.55 百萬美元，此次收購於2022年1月4日完成。在截至2021年12月31日的一年中支付的某些預付款從購買船舶的預付款轉移到2022年淨額的船舶。收購船舶的資金來自手頭現金和下文附註10討論的股權融資所得款項淨額。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司同意收購二集裝箱船，阿里安娜A號油輪 和M/V加布裏埃拉A，總現金對價為$50.75(“2022年購置船舶”，另見附註4(F))。這兩筆收購的資金都來自手頭的現金和 美元22.5附註8中討論的百萬定期貸款安排，並於2022年11月交付給 公司。

以下是截至2022年12月31日交付的2022年船舶採購的詳細信息。

船舶名稱
船舶類型
DWT
年
已建成
建設國家/地區
購進價格
(單位：百萬)
交貨日期
2022年收購
M/V魔術卡利斯托
巴拿馬型
74,930
2012
日本
$23.55
01/04/2022
阿里安娜A號油輪
集裝箱船
38,117
2005
德國
$25.00
11/23/2022
M/V加布裏埃拉A
集裝箱船
38,121
2005
德國
$25.75
11/30/2022

於截至2022年12月31日止年度內，本公司產生的總資本化船隻改善成本達$2.6100萬美元，主要用於安裝壓載水處理系統M/V魔幻月亮, M/V Magic Rainbow，M/V Magic 珀爾修斯, M/V Magic P 在2022年結束。

截至2023年12月31日止年度，本公司產生的船舶改良成本總額為$0.42000萬美元，主要與根據環境法規安裝新設備有關。

(b)待售資產/船舶處置

於2023年3月13日，本公司與一名無關聯第三方訂立協議，以出售 M/V魔幻彩虹售價為美元12.6百萬美元。這個M/V魔幻彩虹已於 交付給其新所有者 二零二三年四月十八日關於此次出售，公司在2023年第二季度確認了淨收益$3.2於隨附之綜合全面收益表內之“出售船舶之收益淨額”中獨立呈列。

於2023年6月2日，本公司與一名無關聯第三方訂立協議，以出售 M/V魔術暮光之城售價為美元17.5 萬的 M/V魔術暮光之城於2023年7月20日交付給新主人。關於此次銷售，公司在 2023年第三季度淨收益為$3.2百萬歐元，在隨附的綜合全面收益表的“船舶銷售淨收益”中單獨列報。

F-29
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
7.
待售船舶淨額/資產(續)：

於2023年9月22日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/V Magic Argo售價為美元15.75百萬美元。這個M/V Magic Argo已於2023年12月14日交付給新所有者。與此次出售有關，公司在2023年第四季度確認淨收益為#美元2.6 100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元於隨附的綜合全面收益表中單獨列報。

於2023年10月6日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/V魔性太陽售價為美元6.55百萬美元。這個M/V魔性太陽已於2023年11月14日交付給新所有者。與此次出售有關，公司在2023年第四季度確認淨收益為#美元0.7於隨附之綜合全面收益表內之“出售船舶之收益淨額”中獨立呈列。

於2023年10月16日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/V魔幻鳳凰售價為美元14百萬美元。這個M/V Magic Phoenix 已於2023年11月27日交付給新所有者。與此次出售有關，公司在2023年第四季度確認淨虧損#美元。3.3這筆款項已計入隨附的綜合全面收益表中的“出售船舶淨收益”。

上述船隻的出售分別是由於每種情況下的優惠報價。

於2023年3月23日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/V魔幻月亮售價為美元13.95百萬美元。2023年9月26日，本公司宣佈，此前宣佈的出售M/V魔幻月亮因買方未能提貨而終止。

於2023年11月10日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/V魔幻月亮售價為美元11.8百萬美元。此外，於2023年12月7日，本公司與一名非關聯第三方訂立協議，出售M/V魔法獵户座售價為美元17.4此外，2023年12月21日，本公司與由本公司董事長、首席執行官和首席財務官的家族成員實益擁有的一個實體訂立了一項協議，出售M/V魔法金星(附註4)，售價為$17.5百萬美元。本公司遵循ASC360的規定，由於在相關協議簽訂之日滿足其分類所需的所有標準，截至2023年12月31日，將船隻的賬面價值歸類為$38,233,740以及該等船隻的船上存貨，總額達$422,308按賬面價值和公允價值(售價)減去出售成本中較低者計量的“持有待售資產”。截至2023年12月31日，由於船舶於結算日的賬面價值低於其公允價值減去出售成本，故未記錄與預期出售船舶相關的減值費用。本公司預計將於2024年第一季度確認出售M/V魔法金星約為$3.5百萬美元，出售M/V魔法獵户座約為$2.0百萬美元，並從出售M/V魔幻月亮約為$3.0百萬美元，不包括任何交易相關成本。

因此，截至2022年12月31日和2023年12月31日，淨額為$0及$38,656,048分別列示於隨附的綜合資產負債表內的“持有待售資產”內。

截至2023年12月31日。14的17 公司船隊中賬面總價值為$217.2100萬 被優先抵押為其貸款安排的抵押品(附註8)。

與以前的做法一致，該公司審查了其所有船舶的減值情況，並不是Ne在2022年12月31日和2023年12月31日被發現受損。

F-30
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)

8.
長期債務：
 
所附的2023年12月31日綜合資產負債表中顯示的長期債務金額分析如下：
 
        
年末/期末
  
貸款便利
借款人
  
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
$11.0百萬定期貸款安排(A)
Spetses-Pikachu
  
$
6,200,000
    
$
4,600,000
  
$4.5百萬定期貸款安排(B)
Bistro
    
2,850,000
      
—
  
$15.29100萬美元定期貸款融資（c）
風中奇緣-朱馬魯
     11,993,000       10,109,000  
$40.75百萬定期貸款融資（d）
獅子-史努比-灰姑娘-路飛
     34,980,000       23,055,000  
$23.15100萬美元定期貸款融資（e）
巴格拉-加菲爾德
     17,800,500       —  
$55.00百萬定期貸款融資（f）
 木蘭-約翰尼Bravo-Songoku-阿斯特里克斯-Stewie     44,395,000       32,040,000  
$22.5定期貸款（g）
 湯姆傑瑞     22,250,000       16,800,000  
長期債務總額
    
$
140,468,500
    
$
86,604,000
  
減去：遞延融資成本
      
(1,696,738
)
    
(808,215
)
長期債務總額，扣除 遞延財務費用
    
$
138,771,762
     $
85,795,785
  
                   
已提交:
                  
長期債務的當期部分
    
$
29,848,400
    
$
18,089,000
  
減： 的當前部分 遞延財務費用
      
(677,585
)
    
(409,705
)
長期 的當前部分 債務，扣除遞延融資費用
    
$
29,170,815
    
$
17,679,295
  
                   
與待售資產有關的債務
     $ —     $ 2,415,000  
減去： 遞延財務費用的流動部分
       —       (8,352 )
與持有待售資產有關的債務，扣除遞延融資成本後的淨額
     $ —     $ 2,406,648  
                   
長期債務的非流動部分
     
110,620,100
      
66,100,000
  
減去：遞延融資成本的非當期部分
      
(1,019,153
)
    
(390,158
)
長期債務的非流動部分，扣除遞延融資成本
    
$
109,600,947
    
$
65,709,842
  
 
F-31
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
8.
長期債務(續)：

a.
$11.0百萬定期貸款安排
 
2019年11月22日，二在公司全資擁有的幹散貨船擁有子公司中，Spetses和Pikachu擁有M/V Magic P以及M/V魔幻月亮分別簽訂了本公司第一筆高級擔保定期貸款，金額為#美元。11.0在阿爾法銀行股份有限公司(“阿爾法銀行”)持有100萬美元。該設施是在#年拆除的。二 2019年12月2日的分批。這項設施的期限是五年從提款日起，按倫敦銀行同業拆放利率的差額計息 每年，並須於 二十 (20） 平等 每季度分期付款共$400,000每個人，加上一個氣球 分期付款共$3.0與最後一次支付同時支付 分期付款在到期日，在 2024年12月2日。在……上面2024年2月14日，我們進入了第一個 補充協議關於Alpha Bank根據至其中， 使用自2023年4月3日起生效，軟性取代LIBOR作為參考利率在這個設施下和利潤率增加了一個百分點0.045%，這相當於根據SOFR方法選擇的2023年4月3日開始的第一個展期美元LIBOR與SOFR之間的 正差額。此百分比將適用於未來貸款的期限 ，而不考慮未來的展期。

上述融資以(包括但不限於)第一優先按揭及第一優先一般轉讓作抵押，涵蓋借款人所擁有船隻的收益、保險及徵用補償、收益賬户質押、與船隻擁有附屬公司股份有關的股份抵押契約、管理人承諾，並由本公司擔保。相關貸款還包含某些慣常的最低流動資金限制和金融契約，要求借款人(I)每艘抵押船隻維持一定水平的最低自由流動資金，以及(Ii)滿足指定的最低擔保要求比率，即抵押船隻的總市值加上任何額外擔保的價值，以及上述最低自由流動性要求的價值與貸款項下應付的本金總額的比率。。這筆貸款的淨收益部分被公司用來償還#美元7.52019年12月6日獲得過橋貸款100萬美元，而其餘收益用於一般企業用途，包括為購買船舶提供融資。

截至2023年12月31日，與M/V 魔力月亮有關的貸款部分總額為$2.4100萬美元被歸類為與流動負債項下持有的待售資產有關的債務。2024年1月16日，公司償還了$2.4根據這項安排，出售M/V魔幻月亮所得款項為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
  
b.
$4.5百萬定期貸款安排
 
2020年1月23日，根據信貸協議的條款，該公司的全資擁有幹散貨船船東子公司小酒館簽訂了一項美元4.5與Chailease International Financial Services Co.，Ltd.(“Chailease International”)提供的百萬優先擔保定期貸款。該貸款於2020年1月31日動用，須於二十 (20)相等每季度分期付款$150,000每個，外加一份價值$的氣球分期付款1.5在到期時與最後一期分期付款同時支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，與到期時的最後一期分期付款同時支付，並按年LIBOR的保證金計息。2023年6月21日， 公司簽訂了對其$4.5百萬優先擔保定期貸款安排與Chailease International。自2023年7月31日起，利率由替代利率取代，包括期限SOFR，信用利差調整0.11448% 和邊距。

上述貸款包含一個標準保證包 ，其中包括該船舶的第一優先抵押貸款借款人(M/V魔性太陽),銀行賬户質押、租船轉讓、股份質押和船舶收益、保險以及與借款人擁有的船舶有關的任何徵用賠償的一般轉讓，並由公司和Pavimar擔保。根據這項貸款的條款，本公司還受到某些最低流動資金限制的限制，要求借款人在貸款人的賬户中保持一定的 貸方餘額作為“現金抵押品”，以及某些習慣於貸款的負面契約這種類型的。管理這項貸款的信貸協議還要求維持最低價值與貸款比率，即(I)抵押品船隻的公平市場價值和(Ii)任何額外抵押品(包括上文提到的現金抵押品)的價值相對於貸款本金總額的總本金 金額。該基金的淨收益用於為2021年的船舶採購提供資金，並用於一般企業用途。

2023年11月14日，Chailease International簽訂了一份釋放契約， 關於M/V魔性太陽，解除及清償標的借款人及在M/V魔性太陽在結清#美元的未清償餘額後全額結清2.25百萬美元。截至2023年12月31日，這一貸款工具已全部償還。
 
F-32
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
8.
長期債務(續)：

c.
$15.29百萬定期貸款安排
 
於二零二一年一月二十二日，根據信貸協議條款， 二關於 公司全資擁有的幹散貨船船舶擁有子公司，風中奇緣和Jumaru，達成了一項$15.29百萬老人 與漢堡商業銀行（Hamburg Commercial Bank AG）的定期貸款融資。該筆貸款是在 二2021年1月27日的份額為 償還 十六 (16） 平等 每季度分期付款$471,000 每一個，加上一個氣球分期付款的金額為美元7.8在到期時支付，並按每 年倫敦銀行同業拆放利率的差額計息。 一年。於2023年7月3日，本公司就此融資訂立修訂協議，規定自2023年7月3日起，以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率由替代利率（即定期SOFR）及息差取代。

上述貸款包含一套標準的擔保套餐，包括借款人所擁有的船隻的優先抵押(M/V Magic Horizon 和 M/V Magic Nova)、銀行賬户質押、租船轉讓和一般轉讓，超過與借款人擁有的船隻有關的收入、保險和任何徵用賠償，並由公司擔保。根據這項安排，本公司亦須遵守一定的最低流動資金限制，要求借款人與貸款人維持一定的有限現金結餘，維持及逐步為若干離岸儲備賬户提供資金，以確保支付與每艘抵押船隻的下一次離岸有關的任何成本，以及此類設施的某些慣常負面契諾。管理這一安排的信貸協議還要求維持最低擔保覆蓋率，其總額為(1)抵押品船隻的總市值，(2)上述最低流動資金存款的價值，(3)上述幹船塢儲備賬户的價值，以及(4)所提供的任何額外擔保，超過未償還貸款的本金總額。.

d.
$40.75百萬定期貸款安排

2021年7月23日，根據一項信貸協議的條款，四在公司全資擁有的幹散貨船擁有子公司中，Liono、Snoopy、Cinderella和Luffy達成了一項$40.75百萬優先 獲得漢堡商業銀行的定期貸款安排。這筆貸款是在#年提取的。四2021年7月27日的分期付款在以下日期償還： 二十 (20)等於 每季度分期付款$1,154,000 每個，外加一個價值$的氣球分期付款17.7在到期時與上一期同時支付的利息為百萬歐元，利息高於倫敦銀行同業拆借利率。2023年7月3日，本公司簽訂了一項修訂協議，對其40.75與漢堡商業銀行的百萬優先擔保定期貸款安排 自2023年7月3日起，利率由替代利率(即期限SOFR)和保證金取代。

上述貸款包含一套標準的擔保方案，包括借款人所擁有的船舶的優先抵押、銀行賬户質押、租船轉讓以及與借款人所擁有的船舶有關的船舶收益、保險和任何徵用補償的一般轉讓。 (M/V魔術雷聲, M/V魔法星雲和 M/V魔幻黃道e), 並由本公司擔保。本公司還受到一定的最低流動資金限制，要求借款人與貸款人保持一定的最低受限現金餘額 (其中指定的一部分應在償還第四期貸款後發放給借款人四(br}批)，以維持和逐步為某些幹船塢儲備賬户提供資金，以確保支付與每艘抵押船隻的下一次幹船塢有關的任何費用，以及此類設施的某些慣常負面契約。管理這一貸款的信貸協議還要求維持最低擔保覆蓋率，即(1)抵押品船隻的總市值，(2)上文提到的幹船塢儲備賬户的價值，(3)所提供的任何額外擔保，超過貸款未償還本金總額。該融資機制的淨收益用於為2021年的船舶採購提供資金，並用於一般企業用途。

2023年7月20日，漢堡商業銀行簽署了一份部分釋放契約，涉及M/V魔術暮光之城，釋放和清償標的借款人和通過以下方式產生的所有證券 M/V魔術暮光之城在結清#美元的未清餘額後全額支付。7.91 百萬美元，與M/V魔術暮光之城是一部分。該貸款的還款時間表也相應地進行了調整。
 
F-33
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
8.
長期債務(續)：

e.
$23.15百萬定期貸款安排

2021年11月22日，根據信貸協議的條款，二公司的 全資擁有的幹散貨船船舶擁有子公司，Bagheera和加菲爾德，進入了一個$23.15100萬美元的高級有擔保定期貸款 Chailease International Financial Services（Singapore）Pte. Ltd.（“Chailease Singapore”）。該筆貸款是在 二 2021年11月24日，第一批本金為$10.15第一筆本金為1000萬美元，第二筆本金為1000萬美元。13.0萬兩部分都成熟了 五年 於提取日期後償還，並須於 六十 (60) 每月一次分期付款（1至18期，金額為411,500以及19至59美元183,700）和（b）a 金額為美元的大額分期付款8.2與最後一期分期付款同時到期支付，並按 年利率高於LIBOR。於2023年5月23日，本公司就此融資訂立修訂協議，規定自2023年4月24日起，以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率由替代利率取代，包括 期限SOFR 1 M，信貸息差調整為 0.11448%和利潤率。

上述貸款包含一套標準抵押組合，包括借款人擁有的船舶的第一優先抵押、銀行賬户質押、與股票相關的股票抵押契據 船舶擁有的附屬公司、租賃轉讓、股份質押，以及與借款人擁有的船舶有關的船舶收益、保險和任何徵用補償的一般轉讓（ M/V魔幻彩虹以及M/V魔幻鳳凰)並由本公司擔保。根據本安排，本公司亦須遵守設施慣常的某些負面契約。這種類型和一定的最低流動性限制要求借款人與貸款人保持一定的最低現金餘額。該基金的淨收益用於為2021年的船舶採購提供資金，並用於一般企業用途。

2023年4月18日，新加坡Chailease簽訂了一份關於M/V魔力彩虹的部分解除契約，在結清未償還餘額$後，解除和解除標的借款人和通過M/V魔力彩虹產生的所有證券。6.95與M/V魔幻彩虹 部分有關的百萬美元。該貸款的還款時間表也相應地進行了調整。

2023年11月27日，Chailease新加坡簽訂了一份關於M/V Magic Phoenix的解除契約，在清償M/V Magic Phoenix的未償還貸款餘額$後，悉數解除標的借款人和通過M/V Magic Phoenix創造的所有證券。8.6百萬美元。截至2023年12月31日，這筆貸款已全部償還。

f.
$55.0百萬定期貸款安排
 
2022年1月12日，本公司簽訂了一項55.0與德意志銀行(Deutsche Bank AG)的百萬優先擔保定期貸款安排(“$55.0百萬定期貸款“)，通過並由五 公司擁有子公司的幹散貨船中，擁有M/V魔法星光，M/V魔法火星，M/V魔法冥王星，M/V魔法珀爾修斯和M/V魔法船帆，並由本公司擔保。這筆貸款已在#年全部提取。五將於2022年1月13日分批。這個設施的主旨是五年從提款之日起，按利率計息3.15% 調整後SOFR每年的利潤率，並在(A)年(20) 每季度分期付款(分期付款1至6，金額為#3,535,000， 分期付款7至12，金額為$1,750,000和第13至20期，金額為$1,340,000)和(B)數額為#美元的氣球分期付款12.57 百萬，這樣的氣球到期分期付款連同最後一期還款。該貸款包含一套標準的擔保套餐，包括借款人擁有的船舶的第一優先交叉抵押抵押、銀行賬户質押、租船轉讓、股份質押、船舶收益的一般轉讓、保險以及與借款人擁有的船舶有關的任何徵用補償，以及經理承諾， 由公司擔保。根據該融資的條款，借款人須遵守(I)特定的最低保證金要求，即該融資項下到期的本金總額與抵押船隻總市值的最大比率，加上下文提及的幹船塢儲備賬户及任何額外抵押品的價值，以及(Ii)某些最低流動資金限制，該限制要求本公司與貸款人維持某些凍結的 及自由流動資金餘額，維持並逐步為某些幹船塢儲備賬户提供資金，以確保支付與每艘抵押船隻的下一次幹船塢有關的任何費用，以及支付此類設施的某些慣例的負面契約。此外，貸款包含某些金融契約，要求公司作為擔保人維持(I)根據公司船隊市值調整的淨債務與資產的比率，高於某一水平的淨利息支出比率，(Ii)高於某一水平的未支配現金數額，以及(Iii)公司的拖尾現金。12月份EBITDA與淨利息支出的比率不能降至一定水平以下。該基金的淨收益用於收購和一般企業用途。
 
F-34
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
8.
長期債務(續)：
 
g.
$22.5百萬定期貸款安排

On 11月22日，2022年，公司簽訂了一項22.5與Chailease新加坡的100萬優先擔保定期貸款安排(“2250萬美元定期貸款安排”)，通過和擔保二在公司擁有子公司的全資集裝箱船中，擁有阿里安娜A號和加布裏埃拉A號。該設施是在#年拆除的。二 批$11.25分別於2022年11月28日和2022年12月7日各百萬美元。這項設施的期限是五年從每一批的提款日期起，按年利率計息3.875保證金高於SOFR年利率的百分比，每期償還60%(60) 連續每月一次分期付款(第1至9期分期付款#美元250,000，分期付款第10至12期，金額為$175,000， 分期付款13至59，金額為$150,000以及一筆總額為$的氣球分期付款1,425,000到期時支付)。上述融資以第一優先按揭及第一優先一般及租賃轉讓作抵押 ，涵蓋借款人所擁有船舶的收益、保險、徵用補償及任何租賃及租賃擔保、與船舶擁有附屬公司股份有關的股份抵押契據、管理人承諾，並由本公司擔保。根據這項貸款的條款，本公司亦須遵守這類貸款慣常訂立的若干負面契諾及若干最低流動資金限制，要求借款人 在貸款人持有的帳户內維持一定的現金抵押品存款。這筆貸款的淨收益用於為收購提供資金的阿里安娜A號油輪以及M/V加布裏埃拉A(附註7(A))並用於一般企業用途。

截至2022年12月31日及2023年12月31日，本公司遵守其債務協議中規定的所有財務契約。

截至12月31日的受限現金，2022年及2023年，當前和非當前，表示最低流動資金存款、留存存款和現金餘額項下需要的幹船塢儲備賬户 我們的某些貸款安排.
 
本公司截至2023年12月31日的未償債務安排(包括與持有待售資產有關的債務)的年度本金支付如下：
 
截至 12月31日的12個月期間，
  
金額
  
2024
  
$
20,504,000
  
2025
    
21,015,000
  
2026
    
25,175,000
  
2027
    
19,910,000
  
長期債務總額
  
$
86,604,000
  
 
本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的長期債務加權平均利率為3.7%, 5.1%和8.5%。
 
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的長期債務利息總額為$1.8百萬，$6.8百萬美元和美元9.8分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，並計入所附綜合全面收益表的利息及財務成本(附註17)。

F-35
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
9.
股權證券投資

下表呈列截至二零二三年十二月三十一日止年度上市股本證券之變動概要：

   
股權證券
  
餘額2021年12月31日
   $
 —  
購入股本證券
    60,750  
出售股本證券所得款項
    (88,200 )
出售股本證券收益
    27,450  
餘額2022年12月31日
  
$
—
  
購入股本證券
    
72,211,450
  
出售股權證券所得收益
    
(258,999
)
出售股本證券收益
    
2,636
  
期末按公允價值重估的股本證券未實現收益
    
5,134,013
  
天平12月31日, 2023
  
$
77,089,100
  

於2023年6月30日，本公司提交附表13 G，報告其持有 1,391,500Eagle Bulk Shipping Inc.的普通股（“鷹”），代表 14.99% 截至2023年6月23日，Eagle的已發行和流通股普通股。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司收取股息為$0, $24,528及$1,312,222，分別來自其於上市股本證券之投資。

10.
股權資本結構：
 
根據經修訂的公司章程，公司 法定股本包括 2,000,000,000股票，面值$0.001每股，其中1,950,000,000共享被指定為普通 股份及 50,000,000股份被指定為優先股。
 
(a)
普通股：
 
每股發行在外的普通股使持有人有權 一對提交股東表決的所有事項進行表決。受限於可能適用於任何已發行優先股的優先權，普通 股東有權按比例獲得公司董事會從合法可用於股息的資金中宣佈的所有股息（如果有的話）。公司解散或清算或出售全部或絕大部分 普通股股東有權按比例收取可供分配的剩餘資產。普通股股東沒有轉換、贖回或優先認購本公司任何證券的權利。 普通股股東之權利、優先權及特權受本公司已發行或日後可能發行之任何優先股持有人之權利所規限。

2020年6月承銷普通股後續發行（ “2020年6月股權發售”）
 
於二零二零年六月二十三日，本公司與Maxim訂立協議，Group LLC（“Maxim”），代理 作為承銷商，根據它提供和出售 5,911,000單位，每個單位由（i） 一普通股或預先注資認股權證購買 一 普通股，行使價等於$0.10每股普通股(“預付資金認股權證”)，及(Ii)一購買A類認股權證一 普通股(“A類認股權證”)，$3.50每單位(或$3.40每單位包括一份預付資金的認股權證)。本次發行於2020年6月26日結束，並導致發行5,908,269普通股(“2020年6月股權發行股份”)及5,911,000 A類認股權證，還包括771,000根據Maxim於2020年6月24日行使的超額配售選擇權超額配售單位。該公司從這筆交易中籌集了毛收入和淨現金收入#美元。20.7百萬美元和美元18.6分別為100萬美元。
 
上述發售發行的A類認股權證的期限為五年並可在其任期內立即行使，費用為$3.50每股普通股(美式期權)。A類認股權證的行使價格會在發生某些股票股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響本公司普通股的類似事件以及向現有股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時進行適當調整。於2023年3月7日，根據A類認股權證的條款，與分拆有關，A類認股權證的行使價降至$2.53.

F-36
目錄表
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合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
10.
股權資本結構(續)：

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，不是進行了A類認股權證的演習。因此，截至2022年和2023年12月31日, 62,344A類認股權證仍未行使，有可能發行為公司普通股。
   
2020年註冊直接股權發行(“2020年7月股權發行”)
 
2020年7月12日，本公司與若干非關聯機構投資者訂立協議，根據協議進行發售及出售5,775,000登記發行中的普通股。在同時進行的私募中，該公司還發行了認股權證，以購買最多5,775,000普通股(“定向增發認股權證”)。本次發行於2020年7月15日結束，公司收到的現金收益總額和淨額約為$。17.3 百萬美元和$15.7分別為100萬美元。

在上述發售中發行的2020年私募認股權證的期限為五年並可在其任期內立即行使，費用為$3.50每股普通股(美式期權)。如果發生影響公司普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向現有股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，私募認股權證的行權價格將受到適當調整。 於2023年3月7日，與分拆有關，並根據私募認股權證的條款，私人配售認股權證的行使價降至$2.53.
 
在截至2022年12月31日的年度內，不是行使私募認股權證。截至2022年12月31日，67,864私募認股權證仍未行使，可能會發行為本公司的普通股。

2023年10月6日，本公司在與某些非關聯第三方認股權證持有人私下協商的交易中回購，67,864私募認股權證價格為$0.105每份回購認股權證，或總買入價為$7,126。 回購後，截至2023年12月31日，不是私募認股權證仍未結清。

2021年首次註冊直接股權發行

2020年12月30日，本公司與若干非關聯機構投資者訂立協議，根據協議進行發售及出售9,475,000最多可購買普通股及認股權證9,475,000登記直接發行的普通股(“1月5日認股權證”)。本次直接股權發行於2021年1月5日結束，公司收到的現金收益總額和淨額約為#美元。18.0百萬美元和美元16.5分別為100萬美元。

上述配股發行的1月5日認股權證的期限為五年並可在其任期內立即行使，費用為$1.90每股普通股(美式期權)。如果發生影響公司普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向現有股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認股權證的行使價將受到適當調整。


F-37
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
10.
股權資本結構(續)：

截至2021年2月10日，所有1月5日認股權證已獲行使，根據其 行使及本公司發行 9,475,000普通股，本公司收到的毛和淨收益為$18.0百萬美元。

2021年第二次註冊直接股權發行

於二零二一年一月八日，本公司與若干 非附屬機構投資者，根據該投資者提供和出售 13,700,000最多可購買普通股及認股權證13,700,000普通股（“1月12日認股權證”）在登記直接發售。關於本次直接股權發行， 於二零二一年一月十二日，本公司收到現金所得款項總額及淨額為$26.0百萬美元和美元24.1分別為100萬美元。

上述發行中發行的1月12日認股權證的期限為 五年並可在其任期內立即行使，費用為$1.90美式期權（American Style Option）1月12日認股權證的行使價可在某些股票股息和 分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響公司普通股的類似事件，以及向現有股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。

截至2021年2月10日，所有1月12日認股權證已獲行使，根據其 行使及本公司發行 13,700,000普通股，本公司收到的毛和淨收益為$26.0百萬美元。

2021年第三次註冊直接股權發行

於二零二一年四月五日，本公司與若干 非附屬機構投資者，根據該投資者提供和出售 19,230,770最多可購買普通股及認股權證19,230,770登記直接發售的普通股(“4月7日認股權證”)。本次直接股權發行於2021年4月7日結束，公司收到的現金收益總額和淨額約為#美元。125.0百萬美元和美元116.3分別為100萬美元。

上述發售的4月7日發行的認股權證的期限為五年並可在其任期內立即行使，費用為$6.50每股普通股(美式期權)。如果發生影響公司普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向現有股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認股權證的行使價將受到適當調整。2023年3月7日，與剝離有關。並根據4月7日認股權證的條款，4月7日認股權證的行權價降至1美元5.53.
 
從發行之日到2022年12月31日，有不是4月7日認股權證的行使，因此，自2022年12月31日起，19,230,7704月7日的認股權證仍未行使，可能會發行為該公司的普通股。


F-38
目錄表
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合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
10.
股權資本結構(續)：

2023年10月6日，本公司在與非關聯第三方認股權證持有人私下協商的交易中回購，8,900,0004月7日認股權證價格為$0.105每份回購認股權證，總購買價為$0.9百萬美元。在回購之後，10,330,7704月7日權證，行權價為$5.53，保持傑出，每個人都可以行使一卡斯特的普通股。

截至2023年10月6日，本公司採用布萊克·斯科爾斯方法，採用以下第3級投入，採用與權證和私募認股權證的初始公允價值計量相同的方法，估計回購的權證的公允價值。在本次評估中，考慮到預期的波動性，公司更新了3級投入100%用於根據行使價#美元對該工具進行估值5.53 和$2.23分別是。本公司考慮了FASB ASC主題505-30下有關認股權證回購的指引，因此，截至2023年10月6日，認股權證的賬面價值與公允價值之間的差額。私募認股權證，總額為$0.4 百萬美元，在留存收益中確認為視為股息，並已在2023年每股收益計算中考慮(注13)。

本公司根據ASC 815-40會計指引，將A類認股權證、私募認股權證及1月5日、1月12日及4月7日認股權證作為權益入賬。會計指引規定，若合約(I)與實體本身的股票掛鈎且(Ii)符合權益分類條件，則可將本應符合衍生工具定義的合約分類及計量為金融負債的範圍例外。本公司斷定此等認股權證屬於權益分類 ，因為它們並無規定本公司須將認股權證作為衍生負債入賬，因此最初以永久權益的公允價值計量，其後的公允價值變動未予計量 。

就分拆而言，A類認股權證、4月7日認股權證及非公開配售認股權證的行使價均按其條款減去分拆完成後Toro普通股的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)。

2021年6月在市場上發行普通股計劃，於2022年3月31日修訂(以下簡稱自動取款機計劃)

2021年6月14日(“自動櫃員機計劃生效日期”)，本公司於2022年3月31日訂立經修訂及重述的股權分配協議(“股權分配協議”)。根據已於2022年6月14日到期的股權分配協議，本公司可不時透過市場發售(“自動櫃員機計劃”)發售其普通股，總髮行價最高可達$150.0百萬美元。沒有任何權證、衍生品或其他股票類別與此交易相關聯。不是在截至2022年12月31日的年度內，已根據自動櫃員機計劃進行銷售。

2023年5月在市場上發行普通股計劃(“新自動櫃員機計劃”)

於2023年5月23日，本公司與Maxim就新自動櫃員機計劃訂立股權分銷協議，根據協議，本公司可出售總髮行價最高達$30.0百萬股普通股，Maxim在最短時間內擔任銷售代理12個月。沒有任何權證、衍生品或其他股票類別與此交易相關聯。截至2023年12月31日，該公司已收到毛收入$0.9在新的自動取款機計劃下通過發行2,013,788 普通股。在扣除銷售佣金和其他交易手續費和開支(諮詢費和律師費)後，新ATM方案的淨收益為#美元0.6百萬美元。

F-39
目錄表
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合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
10.
股權資本結構(續)：

納斯達克 通知

2023年4月20日，公司收到a來自納斯達克證券市場(“納斯達克”)的通知，稱其未達到繼續上市的每股1美元的最低買入價要求(the“最低投標價要求”） 在 納斯達克資本市場，並提供了180個日曆日 的時間重新達到 最低出價 價格要求。2023年10月18日， 公司收到納斯達克的一封通知信，同意公司再延長180天，至4月15日， 2024的時間重新達到 最低投標價規定（“第二個合規期”）如果最終投標 其普通股的價格為每股1.00美元或更高，在治療期間至少連續十個營業日。 公司擬 恢復合規性 與 最低投標價要求在第二個合規期，正在考慮所有 可用的選項，包括反向股票分割，它已獲得股東的批准。在.期間第二個履約期，本公司共同 股票將繼續在納斯達克資本市場上市和交易以及它的業務運作不受收到通知的影響。如果公司 沒有在 第二個合規期，其普通股將被納斯達克退市。

(b)
優先股：
 
A系列優先股贖回：

於2017年9月22日，Castor與Spetses的股東訂立股份交換協議(“交換協議”)，收購Spetses的全部已發行普通股，以換取Castor發行(I)240,000按比例分配給Spetses當時的股東的普通股，(Ii)12,000B系列優先股至Thalassa，以及(Iii)480,000  9.75%Series A向Spetses當時的股東(不包括Thalassa)發行的累計可贖回永久優先股，面值均為$0.001(“A系列優先股”)。由於交換協議還涉及發行優先股，這是一種新的和 額外的股份類別，這些已按公允價值入賬。
 
2021年12月8日，公司贖回了所有480,000A系列優先股，每股現金清算優先股為$30， 導致總計贖回價格為$14.4百萬美元。公司考慮了FASB ASC主題260-10-S99-2下關於A系列優先股贖回的指導意見，因此，A系列優先股的賬面價值和公允價值之間的差額為$11.8在留存收益中確認為視為股息，並已在2021年每股收益計算中考慮(附註13)。
 
截至2021年12月31日，有不是A系列優先股的累計、到期或逾期股息，因為根據日期為2019年10月10日的A系列優先股修訂協議，自2019年7月1日至2021年12月31日期間A系列優先股的所有股息支付義務均已免除。

B系列優先股説明：
 
B系列優先股具有以下特點：(1)B系列優先股不能轉換為普通股，(2)B系列每股優先股具有以下投票權100,000普通股，應計入100,000投票以確定股東大會的法定人數，(Iii)B系列優先股 沒有股息或分配權，以及(Iv) 本公司發生清算、解散或清盤時，B系列優先股享有與普通股相同的清算權。

B系列優先股修正案：
 
2022年11月15日，本公司批准了對其B系列優先股條款的修訂，使其持有人有權(I)在未來剝離受控公司的情況下獲得至少具有基本上相同的權利和優先權的優先股，(Ii)參與清算，解散或清盤Castor與Castor的普通股，直至B系列優先股的面值，及(Iii)其投票權調整至 在發生若干公司事件時維持大致相同的投票權。

F-40
目錄表
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合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
10.
股權資本結構(續)：

(c)
夾層股本：

5.00%系列D累計永久可轉換優先股

2023年8月7日，公司同意發行50,000 D系列優先股，聲明價值為$1,000和麪值為$0.001每股，出售給Toro，總對價為$50.0 百萬現金。本次交易及其條款由Castor和Toro各自的董事會獨立成員在各自由獨立董事和公正董事組成的特別委員會的推薦下批准，這些特別委員會就交易及其條款進行了談判。D系列優先股按公允價值計量，為#美元。49.5 百萬美元，以及Toro的視為出資$0.5公允價值與交易價格之間的差額為百萬歐元，已確認。D系列優先股具有以下特點：

•
紅利。D系列優先股的持有人 有權在公司董事會宣佈時獲得累計股息5.00年利率為所述金額的%，以現金或本系列股票形式，按季度於15日拖欠這是從2023年10月15日開始，每年的1月、4月、7月和10月的第 天。自2023年8月7日起計的每個股息期，股息率為上一股息期有效的年度股息率乘以1.3；但股息率不能超過 20年利率。
 

 •
限制關於股息、贖回和回購。只要任何D系列優先股仍未發行，除非所有已發行D系列優先股在最近完成的股息期內(包括最近結束的股息期)的應計股息已全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額用於支付，否則不得宣佈或支付或撥備支付任何初級股票的股息，也不得進行分配。除在支付股息及在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面，僅以股票支付的股息低於D系列優先股 。“應計股息”就D系列優先股而言，是指從該股發行之日起至應計股息之日(不論是否已宣佈派發股息)之每股股份按年率計算的金額，減去此前就該股份支付的所有股息的總額。

只要任何D系列優先股仍未償還，除非已支付或宣佈所有已發行D系列優先股的全部應計股息(包括最近完成的股息期)，並已撥出足夠支付股息的款項用於支付，否則不得支付或提供任何款項用於償付基金贖回或報廢初級股票，也不得購買、贖回或以其他方式收購初級股票，以供我們直接或間接考慮，除(I)由於(X)重新分類 初級股票，或(Y)交換或轉換一在支付股息及在本公司任何清盤、解散或清盤時分配資產方面， 次於D系列優先股的另一股股票；或(Ii)透過同時出售其他較D系列優先股級別較低的其他股份所得款項支付股息及分配資產。


•
救贖。 公司可在2023年8月7日(D系列優先股發行日期)五週年之後的任何時間和不時選擇全部或部分贖回D系列優先股，現金贖回價格等於105%，加上一筆相當於所有應計股息的金額。
 

 		•
轉換權。D系列優先股在2023年8月7日一週年之後以及之後的任何時間都可以根據其持有人的選擇轉換為普通股。D系列優先股的任何轉換價格應為(I)$中的較低者0.70及(Ii)5天緊接轉換前的價值加權平均價格。轉換價格會受到某些調整的影響，包括股票分紅、拆分、拆分或合併。最低轉換價格為$0.30每股普通股。D系列 優先股不得以其他方式轉換為財產或任何其他系列或類別的股本的股份。
 

 		•
投票權。Except 如下所示或法律要求的其他方式，D系列優先股的持有人不是I‘我沒有任何投票權 ，但(A)有權與平價股票一起選擇最多二優先股董事，在某些情況下，(br}不派發股息及(B)連同任何其他優先股系列，該等優先股將以實質相同方式受到不利影響，並有權按其各自所述金額(不包括所有其他優先股系列)按比例投票，不論是親自或由受委代表以書面形式給予，而無須召開會議或在任何為此目的而召開的會議上投票，將是實施或確認以下事項所必需的：(I)對我們的公司章程或章程的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除，這些條款將改變或改變D系列優先股的投票權、優先權或特別權利，從而 對其產生不利影響；(Ii)如果所有已發行D系列優先股的應計股息在最近完成的股息期內(包括最近結束的股息期)尚未支付或宣佈，並且已撥出足夠支付股息的款項用於支付，則發行股息平價股票；(Iii)對公司章程細則作出任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列股份，或任何可轉換為A系列之前我們股本中任何類別或系列股份的證券，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產；或(Iv)完成(X)涉及D系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，(Y)本公司與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，或(Z)將本公司轉換、轉讓、歸化或繼續為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每種情況下(A)D系列優先股仍未發行或，在任何此類合併或合併的情況下，如果我們不是倖存或產生的實體，或任何此類轉換、轉讓、歸化或延續，則D系列優先股被轉換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或 交換為優先證券，以及(B)該等尚未發行的股份或優先證券(視情況而定)具有該等權利、優先、特權 及投票權，以及其限制和限制，以及其限制和限制，對持有人而言，並不比緊接該等完成前的D系列優先股的權利、優惠、特權和投票權， 及其限制和限制，作為一個整體，有任何實質上的不利。上述投票權不適用於發行本公司C系列參與 優先股。
 

 		•
清算權。如果公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在公司資產的任何分配或支付給或預留給任何初級股票持有人之前，D系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得相當於所述每股金額($)的金額。1,000)，以及一筆相當於截至支付之日所有應計股息的金額，無論是否賺取或申報。
 

 		•
沒有優先購買權；沒有償債基金。D系列優先股的持有者沒有任何優先購買權。D系列優先股將不受任何償債基金或我們對其回購或退休的任何其他義務的約束。
 
F-41
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
10.
股權資本結構(續)：

D系列優先股已根據ASC480-10-S99“區分負債與股權-美國證券交易委員會材料”按夾層權益分類，因為該等優先股實質上可由持有人選擇贖回，因為Castor及Toro的行政總裁兼控股股東Panagiotidis先生可有效決定D系列優先股的贖回時間。
該公司使用的實際利率為6.12% D系列優先股的預期壽命為九年，這是預期的最早贖回日期。這與利息法是一致的，考慮到發行價和清算優先權與所述股息之間的折讓，包括“遞增”金額。截至2023年12月31日，增值金額為$196,296並在隨附的綜合全面收益表中呈列為“D系列優先股的視作股息”。
截至2023年12月31日，夾層權益的淨值為$49,549,489，包括（i）D系列優先股於初步確認時按第三方估值$49,500,000，減去發行費用，146,807及(Ii)元196,2962023年8月7日至2023年12月31日期間D系列優先股的視為股息，並單獨列報 在隨附的合併資產負債表中列為“夾層權益”。截至2023年12月31日，2023年10月15日至2023年12月31日期間（包括截至2024年1月14日止股息期間）的應計股息為 $541,666(Note 4（d））。

11.
金融工具和公允價值 披露：
 
校長 本公司之金融資產包括銀行現金、受限制現金、應收貿易賬款、上市股本投資、於關連人士之投資及應收關連人士款項。主要金融負債 本公司包括應付賬款、應計負債、應付關聯方款項和長期債務。
 
以下方法 及假設已用於估計各類金融工具之公平值：
 
現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款淨額、應收╱應付關聯方款項及應付賬款：該 由於該等金融工具屬短期到期性質，故隨附綜合資產負債表所呈報該等金融工具的賬面值為其公平值的合理估計。現金及現金等價物和受限制現金， 流動資產被視為第1級項目，因為它們代表短期到期的流動資產。賬面價值接近分類為受限制現金、非流動的計息現金的公允市場價值，並被視為 公允價值層級的第一級項目。

於上市股本證券之投資： 隨附的綜合資產負債表中報告的該金融工具的賬面值代表其公允價值，並被視為公允價值的第一級項目 通過活躍市場中的報價確定的價值等級。
 
長期債務：附註8中討論的有抵押信貸融資的記錄價值是對其公允價值的合理估計，原因是 由於SOFR利率可於貸款的整個期限內按共同報價的時間間隔觀察，因此根據公平值層級被視為第二級項目。

關聯方投資： 於關聯方的投資初步按公平值計量，公平值被視為成本，其後評估A系列優先股及任何 相同或類似投資的可觀察價格變動及存在任何減值跡象。根據公司的評估，截至2023年12月31日，未發現此類情況。

信用風險集中：可能使本公司承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括 現金及現金等價物和應收貿易賬款。本公司將其現金及現金等價物（主要包括存款）存放於高信用合格金融機構。公司定期對 存款所在金融機構的相對信用狀況。本公司通過持續對客户的財務狀況進行信用評估，限制其應收賬款的信用風險。

F-42
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)

12.
承付款和或有事項：
 
各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中出現的。此外，損失可能因與承租人、代理人、保險以及與供應商有關公司船舶運營的其他索賠而產生。目前，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應予以披露(附註12(B)項下披露的除外)，或應在所附合並財務報表中為其計提準備金。
 
當管理層意識到一項可能的責任並能夠合理地估計可能的風險時，公司應計環境責任的成本。目前，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應予以披露，或應在所附合並財務報表中為其計提準備金。本公司承保與船舶行為相關的責任，最大限度由P&I俱樂部國際集團成員保護和賠償(P&I)俱樂部提供。
 
(a)
長期租賃合同下的承諾
 
下表列出了根據公司截至2023年12月31日對不可撤銷定期租船合同的承諾，未來向公司支付的最低合同租賃費(承租人佣金總額)。不可撤銷定期租船合同包括 固定費率定期租船或與波羅的海乾散貨運價指數(“BDI”)掛鈎的定期租船。對於與指數掛鈎的合同，合同租賃付款是使用在開始之日計量的BDI掛鈎匯率計算的。


F-43
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
12.
承付款和或有事項 (續)：

此外，某些可變利率合同在公司的 選項中有權在預定期間轉換為固定利率，在這種情況下，如果租賃付款已轉換為固定利率，則該期限的最低合同租賃付款將使用商定的轉換後固定利率 計算。此計算不包括任何假定的停工天數。

截至12月31日的12個月期間，
  
金額
  
2024
  $
 29,554,098  
總計
  
$
29,554,098
  

(b)
索賠

在買方未能提貨之後。M/V魔幻月亮根據本公司與買方於2023年3月23日訂立的協議備忘錄(“該協議”)，本公司終止出售該船隻。值得注意的是，《商務部》 要求買家繳納保證金10將購買價款的%存入托管代理管理的託管賬户，作為根據MOA中規定的條款和條件完成交易的擔保，買家存入$1,395,000在他們違反MOA之前進入 這樣的帳户。因此，公司在2023年9月啟動了仲裁程序，要求解除託管的1,395,000美元押金並將其匯給公司，這是基於公司的立場，即買方未能收取M/V魔幻月亮構成了《MOA》下的違約。雖然本公司不能就此案的最終結果提供任何保證，但相信會在仲裁中勝出。代表公司提交的所有意見書都經過了適當的準備、審查和歸檔，預計仲裁員的裁決將在下一次45至60幾天。

此外，該公司在索賠中列入了因買方非法違反《諒解備忘錄》而遭受的損害，以及因買方違反《諒解備忘錄》而產生的所有相關費用。截至2023年12月31日，本公司已 計入$115,000在隨附的綜合資產負債表中的“預付費用及其他資產”中。

鑑於爭議的持續性質，本公司一直遵守ASC 450-30-25-1的規定，並未在截至2023年12月31日的年度財務報表中記錄出售M/V魔幻月亮的預期收益。

單獨地，M/V魔幻月亮被買方逮捕，以便在韓國法院獲得索賠，索賠金額為#美元1,395,000，相當於押金的金額，公司支付了#美元的反擔保1,395,000 以解除對該船隻的扣押。本公司已向韓國法院申請決定將反擔保退還給本公司的問題。雖然本公司不能就案件的最終結果提供任何保證，但本公司相信，在其向韓國法院提出的要求中，本公司將會勝訴，要求本公司歸還反擔保。該公司已將$1,395,000在隨附的截至2023年12月31日的年度綜合資產負債表中的“預付費用及其他資產”中，與本公司為解除逮捕而支付的現金 按金有關連而產生M/V魔幻月亮.

在正常業務過程中，公司可能不時捲入法律訴訟或調查，這可能對其聲譽、業務和財務狀況產生不利影響，並轉移管理層對業務運營的 注意力。然而，本公司相信，目前的法律程序預計不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

F-44
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
13.
普通股每股收益：
 
每股普通股攤薄收益/(虧損)(如適用)反映瞭如果行使潛在攤薄工具 ，導致發行額外股份，然後這些股份將在公司淨收入中分享，可能發生的潛在攤薄。在截至2023年12月31日的一年中，在此期間和截至該日的未清償認股權證的影響將是反攤薄的，因此它們不包括在稀釋後每股收益的計算中。就計算每股普通股攤薄收益而言，已發行攤薄股份的加權平均數包括由2023年8月7日(發行日期)至2023年12月31日的報告期內，以“如折算”法計算的已發行D系列優先股(附註10)的折算，並採用 平均收市價計算。

截至2022年12月31日止年度，於該期間及截至該日的未清償認股權證的效力將為反攤薄，因此不計入每股攤薄收益的計算。
 
對於截至2021年12月31日的年度，稀釋後每股普通股收益的分母 計算包括根據庫存股方法發行的增發股份，該增發股份與截至2021年12月31日的年度內已發行的認股權證的流通期加權。可能稀釋截至2021年12月31日年度的基本每股收益的證券 ，不包括在稀釋每股收益的計算中，因為如果截至2021年12月31日的權證沒有行使，按照庫藏股方法計算，這樣做將具有反稀釋作用。

這個計算普通股基本收益和稀釋後每股收益/(虧損)的組成部分如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
持續經營的淨收益和綜合收益，税後淨額
     52,811,783       66,540,925       21,303,156  
非持續經營業務的淨(虧損)/收益和綜合收益/(虧損)，税後淨額
     (541,296 )     52,019,765       17,339,332  
淨收益和綜合收益
  
$
52,270,487
    
$
118,560,690
    
$
38,642,488
  
減去：A系列優先股的視為股息
     (11,772,157 )     —
       —
  
減去：D系列優先股的股息
     —       —       (1,020,833 )
減去：D系列優先股的視為股息
     —       —       (196,296 )
減去：回購認股權證的等值股息
     —       —
       (444,885 )
可供普通股股東使用的淨收益和全面收益，基本
    
40,498,330
      
118,560,690
      
36,980,474
  
D系列優先股股息
     —       —       1,020,833  
D系列優先股的視同股息
     —       —       196,296  
普通股股東應佔淨收益，稀釋後
     40,498,330       118,560,690       38,197,603  
 
                        
已發行普通股加權平均數，基本
    
83,923,435
      
94,610,088
      
95,710,781
  
攤薄股份的效力
     1,409,293       —       123,819,466  
已發行普通股加權平均數，稀釋後
     85,332,728       94,610,088       219,530,247  
 
                        
每股普通股收益，基本，持續經營
  
$
0.49
    
$
0.70
    
$
0.21
  
每股普通股收益，稀釋後，持續經營
   $ 0.48     $ 0.70     $ 0.10  
(虧損)/普通股每股收益、基本、非持續經營
   $ (0.01 )   $ 0.55     $ 0.18  
每股普通股（虧損）/盈利，攤薄，已終止經營業務
   $ (0.01 )   $ 0.55     $ 0.08  
每股普通股收益，基本，總計
   $ 0.48     $ 1.25     $ 0.39  
每股普通股收益，攤薄，合計
   $ 0.47     $ 1.25     $ 0.17  

F-45
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)

14.
船舶總收入：


下表載列本公司於截至二零二一年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止各年度賺取的船舶收入。 及二零二三年，如隨附的綜合全面收益表所呈列：


   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
定期包機收入
    
102,785,442
      
150,216,130
      
97,515,511
  
船舶總收入
  
$
102,785,442
    
$
150,216,130
    
$
97,515,511
  



截至2021年、2022年及2023年12月31日止各年度，本公司產生其 定期租船的收入。



本公司通常簽訂固定費率或指數掛鈎費率租船合同，並可選擇轉換為固定費率定期租船合同， 一個月至12個月在個別情況下，則視乎市場情況而定。承租人擁有 對所訪問的港口、航線和船速擁有完全的自由裁量權，但須遵守下文討論的船東保護性限制。定期租船協議可能有延長選擇，從幾個月到有時幾年不等。定期租船合同 除其他外，一方通常提供有關船舶速度和性能的典型保證，以及保護所有人的限制，例如租船人僅將船舶發送到安全港口，始終遵守 遵守適用的制裁法律和戰爭風險，只運載合法和非危險貨物。


公司的幹散貨船不時固定在定期租船合同上，每日租金與包括波羅的海乾散貨船各自指數的定期租船航線的平均值掛鈎 交易所該等合約亦附有本公司的選擇權，可根據 在轉換時，相應波羅的海指數的遠期運費協議曲線在所需時期內。附有轉換條款的指數掛鈎合約提供靈活性，讓本公司可享有現貨風險敞口 當利率為浮動時，該等資產可用於維持市場利率，或當利率在一段期間內轉為固定時，該等資產可用於確保可預見的現金流。

F-46
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
15.
船舶營運費用和航程費用：
 
綜合全面收益表中的金額分析如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
船舶營運費用
  
2021
    
2022
    
2023
  
船員及船員相關費用
  

14,494,527
      
21,567,463
      
21,790,625
  
維修和維護、備件、存儲、分類、化學品和氣體、油漆、食品
    
6,661,392
      
11,289,623
      
10,387,925
  
潤滑劑
    
1,774,852
      
2,476,027
      
2,748,208
  
保險
    
2,250,295
      
3,286,750
      
3,503,257
  
噸位税
    
445,132
      
885,881
      
872,702
  
其他
    
1,215,402
      
1,753,810
      
2,610,911
  
船舶運營費用總額
  
$
26,841,600
    
$
41,259,554
    
$
41,913,628
  

   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
航程費用
  
2021
    
2022
    
2023
  
經紀佣金
  

1,212,587
      
1,842,495
      
1,900,940
  
經紀佣金-關聯方
     1,299,108       1,944,288       1,274,384  
港口費和其他費用
    
604,537
      
858,827
      
615,838
  
燃料油消耗
     1,490,825       2,713,216       1,114,356  
(收益)/燃料庫損失
    
(2,715,792
)
    
(3,637,549
)
    
146,710
航程總費用
  
$
1,891,265
    
$
3,721,277
    
$
5,052,228
  
 
16.
一般和行政費用：

一般費用和行政費用分析如下：
 

  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
    2021     2022     2023  
非執行董事薪酬
  
$
48,000
    
$
72,000
    
$
72,000
  
審計費
     265,744       503,187       249,217  
專業費用和其他費用
    
1,752,566
      
4,368,750
      
2,261,154
  
與行政費有關的人士(附註4(A))
    
1,200,000
      
2,100,000
      
3,099,000
  
總計
  
$
3,266,310
    
$
7,043,937
    
$
5,681,371
  

F-47
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
17.
利息和融資成本：
 
所附綜合全面收益表中的金額分析如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  

  2021
     2022
     2023
  
長期債務利息
  
$
1,645,490
    
$
6,816,153
    
$
9,826,795
  
與長期債務有關人士的利息(附註4(E))
    
204,167
      
—
      
—
  
遞延財務費用的攤銷和註銷
    
319,840
      
730,513
      
888,523
  
其他財務費用
    
179,490
      
134,816
      
544,325
  
總計
  
$
2,348,987
    
$
7,681,482
    
$
11,259,643
  
 
18.
所得税：
 
Castor及其子公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，但在馬紹爾羣島共和國不繳納所得税。Castor的船舶擁有子公司須繳納註冊税和噸位税，該等税項已計入隨附的綜合全面收益表中的船舶營運開支。
 
根據《美國國內税法》(以下簡稱《守則》)第883條的規定，如果公司滿足以下要求，來自國際船舶業務的美國來源收入一般可免徵美國聯邦所得税：(A)公司成立於外國，對在美國成立的公司給予同等豁免；(B)(I)公司股票價值的50%以上直接或間接擁有，公司組織所在國家/地區或給予在美國成立的公司“同等豁免”的其他國家/地區的“居民”的個人(“50%所有權測試”)；或(Ii)公司股票在其組織所在國家/地區、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家/地區或在美國(“上市交易測試”)“主要和定期在已建立的證券市場上進行交易”。馬紹爾羣島，該公司及其船東子公司註冊成立的司法管轄區，給予美國公司同等的豁免。因此，如果符合50%所有權測試或上市交易測試，公司可免除美國聯邦政府對來自美國的航運收入的所得税。
 
在公司的案例中，如果其普通股佔其股票投票權的50%以上，它就會滿足上市測試，並可以確定非合格股東不能對公司行使投票權控制 ，因為合格股東控制着未交易的有表決權股票。因此，本公司相信，當美國財政部根據法規中闡明的上市測試進行考慮時，公司的股票結構符合豁免的意圖和目的。這一職位不確定，並在公司向美國國税局披露時提交了2022年的美國納税申報單。本公司將再次披露 提交2023年的美國納税申報單。
 
由於上述情況 不確定，本公司已記錄了#美元的準備金。177,794及$388,669在隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面收益表中分別列出美國來源的總運輸所得税 。此外，美國來源的總運輸所得税為#美元。291,165已在截至2021年12月31日的年度綜合全面收益表中確認。

F-48
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
19.
細分市場信息：
 
2022年末，該公司收購了二集裝箱船。由於該等集裝箱船與本公司其他經營部門有不同的 特點，本公司決定自2022年第四季度起，在二應報告的部分：(I)幹散貨部分和(Ii)部分集裝箱船部分，每個都是在持續運營的基礎上進行的。可報告的部門反映了公司的內部組織和首席運營決策者 審查經營結果和在公司內部分配資本的方式。此外，由幹散貨船運輸的乾貨商品的運輸具有不同於集裝箱船運輸集裝箱產品的特點。此外，集裝箱船部分和幹散貨部分的貿易性質以及貿易路線、租船人和貨物裝卸都不同。

T下表列出了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度公司可報告部門的信息。編制應報告分部時所遵循的會計政策與本公司編制綜合財務報表時所遵循的會計政策相同。部門業績根據運營收入進行評估.

 
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
    2021     2022     2023  
   
幹散貨
細分市場
    
幹散貨
細分市場
    
集裝箱
船舶
細分市場
    
總計
    
幹散貨
細分市場
    
集裝箱
船舶
細分市場
    
總計
  
三次包機收入
  
$
102,785,442
    
$
148,930,997
    
$
1,285,133
    
$
150,216,130
    
$
82,996,018
    
$
14,519,493
    
$
97,515,511
  
船舶總收入
  
$
102,785,442
    
$
148,930,997
    
$
1,285,133
    
$
150,216,130
    
$
82,996,018
    
$
14,519,493
    
$
97,515,511
  
航次費用(含關聯方收費)
    
(1,891,265
)
    
(3,649,944
)
    
(71,333
)
    
(3,721,277
)
    
(4,425,879
)
    
(626,349
)
    
(5,052,228
)
船舶營運費用
    
(26,841,600
)
    
(40,697,898
)
    
(561,656
)
    
(41,259,554
)
    
(36,876,772
)
    
(5,036,856
)
    
(41,913,628
)
向關聯方支付管理費
    
(4,890,900
)
    
(6,481,000
)
    
(81,400
)
    
(6,562,400
)
    
(6,469,699
)
    
(697,698
)
    
(7,167,397
)
折舊及攤銷
    
(10,528,711
)
    
(18,039,966
)
    
(495,271
)
    
(18,535,237
)
    
(16,689,989
)
    
(5,386,842
)
    
(22,076,831
)
壞賬準備
    
(2,483
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
出售船舶的淨收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
6,383,858
      
—
      
6,383,858
  
分部營業收入/(虧損)
  
$
58,630,483
    
$
80,062,189
    
$
75,473
    
$
80,137,662
    
$
24,917,537
    
$
2,771,748
    
$
27,689,285
  
利息和融資成本
    
(2,125,307
)
                    
(7,642,577
)
                    
(10,883,521
)
利息收入
    
11,000
                      
1,282,756
                      
2,631,798
  
匯兑(虧損)/收益
    
15,999
                      
105,314
                      
(84,127
)
減去：未分配的公司一般和行政費用
    
(3,266,310
)
                    
(7,043,937
)
                    
(5,681,371
)
減去：企業利息和融資成本
    
(223,680
)
                    
(38,905
)
                    
(376,122
)
減去：企業利息收入
    
63,472
                      
72,735
                      
578,088
  
減去：企業匯兑(虧損)/收益
    
(2,709
)
                    
4,568
                      
(8,618
)
股本證券股息收入
     —                       24,528                      
1,312,222
  
來自關聯方的股息收入     —                       —                       1,166,667  
股權證券收益
    
—
                      
27,450
                      
5,136,649
  
税前淨收益和持續經營綜合收益
   $
53,102,948                     $
66,929,594                     $ 21,480,950  
淨(虧損)/收入 和全面(虧損)/非持續經營的税前收入
     (335,122 )                     52,979,946                       17,513,269  
税前淨收益和綜合收益
  

52,767,826
                    

119,909,540
                    

38,994,219
  

F-49
目錄表
卡斯特海事公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
19、中國細分市場信息(續)：

2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日合併資產負債表所列分項總資產與總資產的對賬情況如下：

   
自.起
十二月三十一日，
2022
    
自.起
十二月三十一日，
2023
  
幹散貨節段
  
$
339,780,007
    
$
259,759,770
  
集裝箱船船段     52,872,276       46,202,603  
現金和現金等價物(1)
    
82,336,438
      
103,822,505
  
預付費用和其他資產(1)
    
680,745
      
195,257,101
  
持續經營的總資產
  $
475,669,466     $ 605,041,979  
非持續經營業務的總資產   $ 157,479,104     $
—  
合併資產總額
  
$
633,148,570
    
$
605,041,979
  

(1)
指包括在合併財務報表中的其他非船舶所有實體的資產。

20.
後續活動：


(a)
出售M/V魔幻月亮:2024年1月16日，本公司完成了先前宣佈的出售M/V魔幻月亮把船交給新船主。請參閲附註7。出售完成後，阿爾法銀行於2024年1月16日簽訂了一份部分釋放契約，涉及M/V魔力月亮，解除和清償標的借款人和在 期間產生的所有證券M/V魔幻月亮在結清#美元的未清餘額後全額支付。2.4百萬美元以下11.0百萬定期貸款安排。


(b)
出售M/V Magic Horizon:2024年1月19日，本公司與Petros Panagiotidis家族成員 實益擁有的實體訂立協議，出售M/V Magic Horizon售價為美元15.8百萬美元。這艘船預計將在2024年第一季度交付給新船東。公司預計在2024年第一季度錄得淨收益約$4.6百萬美元，不包括任何與交易相關的成本。


(c)
出售M/V Magic Nova:2024年1月19日，本公司與一家由Petros家族成員實益擁有的實體訂立協議，出售M/V Magic Nova售價為美元16.1百萬美元。這艘船預計將在2024年第一季度交付給新船東。公司預計於2024年第一季度錄得約$的淨收益。4.4百萬美元，不包括任何與交易相關的成本。


(d)
出售M/V魔法星雲: 2024年2月15日，本公司與Petros Panagiotidis家族成員實益擁有的一家實體訂立協議，出售M/V魔法星雲售價為美元16.2 百萬。這艘船預計將在2024年第二季度交付給新船東。該公司預計在2024年第二季度錄得約1美元的淨收益2.5百萬美元，不包括任何與交易相關的成本。


(e)
D系列優先股的股息：打開 2024年1月16日，公司向Toro支付股息(宣佈於2023年12月27日)總額為$625,000關於2023年10月15日至2024年1月14日股息期間的D系列優先股。


F-50