附錄 10.2

證券 購買協議

本 證券購買協議（“協議”）於2024年3月21日由內華達州的一家公司 INC.（以下簡稱 “公司”）、 INC.（以下簡稱 “公司”）、 和弗吉尼亞州有限責任公司1800 DIAGONAL LODINGS LLC簽訂並簽訂的，其地址為亞歷山德里亞對角路1800號623套房 弗吉尼亞州 22314（“買家”）。

而：

答： 公司和買方依據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年 證券法（“1933 年法案”）頒佈的規章制度 規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；以及

B. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買並出售本公司期票 ，本金總額為235,750.00美元（包括原始發行折扣的30,750.00美元）（“票據”），並在下次期間提供高達1,000,000.00美元的額外融資，最高為1,000,000.00美元自本協議發佈之日起十二 (12) 個月，視公司與買方達成進一步協議而定；以及

現在 因此，本公司和買方個別（而不是共同）特此協議如下：

1。 證券的購買和出售。

a. 購買證券。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售證券，買方 同意從公司購買本協議簽名頁上買方姓名正下方列出的證券。

b. 付款方式。在截止日期（定義見下文），(i) 買方應支付發行證券的購買價格 並在收盤時（定義見下文），根據公司的書面匯款指示，將立即可用的資金電匯給公司（“購買價格”），並且（ii）公司 應代表本公司交付此類正式簽訂的票據本公司反對交付該購買價格。

c. 截止日期。 根據本協議發行和出售證券的日期和時間（“截止日期”）應為2024年3月22日左右美國東部標準時間中午12點，或雙方商定的其他時間，前提是滿足下文第6節和第7節規定的條件（或書面豁免）。本協議 設想的交易（“結算”）應於截止日期在雙方可能商定的地點完成。

2。 買家的陳述和保證。買方向公司陳述並保證：

a. 投資目的。截至本文發佈之日，買方將以自己的賬户購買票據和在轉換 或根據票據以其他方式發行的普通股（此類普通股在本文中統稱為 “轉換股” ，與票據合稱 “證券”），除非根據已註冊或豁免的銷售，否則不對公開發售 或其分配持目前的看法根據1933年法案進行註冊。

b. 合格投資者身份。買方是 “合格投資者”，該術語在 D 法規第 501 (a) 條中定義（“合格投資者”）。

c. 對豁免的依賴。買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，並且公司依賴買方在此處提出的陳述、擔保、協議、確認和諒解 的真實性 和準確性以及買方對買方陳述、擔保、協議、確認和諒解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方的資格收購 證券。

d. 信息。公司未向買方披露任何重要的非公開信息，也不會披露此類信息 ，除非此類信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。

例如。 傳奇。買方瞭解到這些證券並未根據1933年法案註冊；可能以以下形式帶有限制性説明 ：

“本工具所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或任何州證券法進行註冊，也不得質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非 (1) 有關該證券的註冊聲明在《證券法》和任何適用的州證券法下生效，或 (2) 此類證券的發行人接受此類證券買方律師的意見，該法律顧問和意見是合理的 可以接受的發行人的過户代理人，根據《證券法》和適用的州證券法，可以在沒有有效註冊聲明的情況下質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓此類證券 。”

上述 圖例將被刪除，公司應在蓋章的 上向任何證券的買方簽發不帶此類圖例的證書，前提是，除非適用的州證券法另有規定，(a) 此類證券是根據 根據1933年法案提交的有效註冊聲明註冊出售的，或者可以根據註冊豁免出售而不受 對證券數量的任何限制可以立即出售的特定日期，或者 (b) 該買家提供 公司在類似交易中按照法律顧問意見的慣用形式、實質和範圍徵求法律顧問意見，其大意是，根據1933年法案，無需註冊即可公開發售或轉讓此類證券， 公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以移除圖例的證書代表 的證券。如果 在截止日期前公司沒有合理地接受完全符合買方 規定的適用證券法的律師關於根據註冊豁免（例如第144條）轉讓任何證券的意見， ，則根據本説明第3.2節，該意見將被視為違約事件。

f. 授權；執法。本協議已獲得正式和有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付 ，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行。

3. 公司的陳述和保證。本公司向買方陳述並保證：

a. 組織和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是一家合法組建的公司， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和權限（公司 和其他人）擁有、租賃、使用和經營其財產，並按現在擁有、租賃、使用、經營 和經營方式開展業務。“子公司” 指公司直接或間接擁有其中的任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立。

b. 授權；執法。(i) 公司擁有簽訂和履行本協議、 本票據、完成本協議及由此設想的交易以及根據本協議 及其條款發行證券的所有必要公司權力和權力，(ii) 執行和交付本協議、公司票據及其完成所設想的交易（包括但不限於本發行）本票據已獲得公司 董事會的正式授權，未經進一步同意或需要公司、其董事會或其股東的授權，(iii) 本協議已由公司授權代表正式簽署和交付，該授權代表 是真正的官方代表，有權簽署本協議和與本 相關的其他文件，並對公司具有相應的約束力，以及 (iv) 本協議構成票據，在公司執行和交付時，此類文書的每個 都將構成合法、有效和根據 的條款，公司具有約束力的義務可以對公司強制執行。

c. 大寫。截至本文發佈之日，公司的授權普通股由600,000,000股授權普通股組成，每股面值0.001美元，其中5,947,643股已發行和流通。所有此類已發行股本 股票均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，或在發行時將獲得正式授權。

d. 發行股票。證券已獲得正式授權並根據其各自的條款預留髮行， 將有效發行，全額支付且不可估税，且免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權 ，不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會對買方施加個人責任 。

e. 沒有衝突。本協議、公司附註的執行、交付和履行以及公司 完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司證書 或章程的任何條款相沖突或導致違反，或 (ii) 違反或衝突或導致違反任何條款，或構成違約（或 事先通知或失效的事件）根據終止、修改、 加速或 加速等任何權利，時間或兩者都可能成為違約），或者賦予他人任何權利取消公司或其任何子公司 作為當事方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，或 (iii) 導致違反適用於公司或其任何子公司或其任何子公司或其證券的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券 法律法規以及本公司或其證券所遵守的任何自律組織的法規）公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響 （除了此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為（無論是單個 還是總體而言，都不會產生重大不利影響）。公司及其子公司（如果有）未開展業務， ，並且只要買方擁有任何證券，就不得開展業務，這違反了任何政府 實體的任何法律、法令或法規。“重大不利影響” 是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況 或前景（如果有）的任何重大不利影響，或者對本文或與之相關的協議 或文書所設想的交易的任何重大不利影響。

f. 美國證券交易委員會文件；財務報表。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求，公司已向美國證券交易委員會提交了要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物及其財務報表和附表 以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），以下為此處 中稱為 “SEC 文件”）。應書面要求，公司將向買方交付美國證券交易委員會文件的真實完整副本， ，此類證物和合並文件除外。截至修正案發佈之日起， 美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的 重大事實陳述或遺漏了所要求的重要事實根據其當時的情況，在其中陳述 是必要的是製作的，不是誤導性的。適用法律沒有要求或已經要求對任何此類美國證券交易委員會文件 中作出的任何聲明進行修改或更新（在本文發佈之日之前的 後續文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至修正之日，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務 報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，截至修正之日，這些報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 和美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表是按照 美國公認會計原則編制的，在所涉期間始終適用，並在所有材料中公允列報 尊重公司及其合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併 經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則以正常的年底 審計調整為準）。公司受1934年法案的報告要求的約束。

g. 沒有某些更改。自2024年9月30日以來，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化。

h. 沒有訴訟。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或據公司 或其任何子公司所知，沒有對公司或其任何子公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事以 的身份進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查 。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況 。

i. 沒有集成產品。根據1933年《向買方發行證券的法案》，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接 提出任何證券的要約或出售，也未要求在需要註冊 的情況下購買任何證券。出於適用於公司或其證券的任何股東批准 條款的目的，向買方發行的證券不會 與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

j. 沒有經紀人。公司未採取任何可能導致任何人就與本協議或本協議所設想的交易相關的經紀佣金、交易 費用或類似付款提出任何索賠。

k. 沒有投資公司。公司不是，按照本協議的規定發行和出售證券後， 將不是1940年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資 公司”）。公司不受投資公司控制。

l. 公司違反陳述和保證。如果公司違反了本第 3 節中規定的任何實質性陳述或保證 ，該陳述或擔保將在本説明中規定的適用補救期（如果有）之後繼續有效，並且除了 根據本協議向買方提供的任何其他補救措施外，該行為將被視為本説明 第 III 條規定的違約事件。

4。 盟約。

a. 合理的商業努力。公司應盡其合理的商業努力及時滿足本協議第 7 節中描述的每項條件 。

b. 收益的使用。公司應將所得款項用於一般營運資金用途。

c. 費用。在收盤時，公司對本協議所設想的交易的義務是 向買方償還5,000.00美元的買方律師費和盡職調查費。

d. 企業存在。只要買方以實益方式擁有任何票據，公司就應維持其公司存在，除非事先獲得買方的書面同意，否則不得 出售公司的全部或基本全部資產。

e. 違反盟約。如果公司違反本第 4 節規定的任何重大契約，以及根據本協議向買方提供的任何 其他補救措施（在 本説明中規定的適用補救期之後繼續有效），則根據本説明第三條，該行為將被視為違約事件。

f. 未能遵守 1934 年法案。只要買方以實益方式擁有票據，公司就應遵守1934年法案的報告要求；公司將繼續遵守1934年法案的報告要求。

g. 買家不是 “經銷商”。買方和公司特此確認並同意，買方沒有：（i）充當承銷商；（ii）充當做市商或專家；（iii）充當過 “事實上的” 做市商；或（iv）進行 任何其他專業市場活動，例如提供投資建議、提供信貸和相關貸款證券； ，因此買方不是 “交易商” 在 1934 年法案中定義。

h. 交易活動。買方及其關聯公司均未持有公司普通股的空頭頭寸， 買方同意不會，也將導致其關聯公司不得與 進行任何與公司普通股的賣空或套期保值交易。

5。 轉賬代理指令。公司應向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其簽發以買方或其被提名人的名義註冊為 的票據轉換所依據的股票（“轉換 股票”）的證書，金額應按買方根據 的條款（“不可撤銷的轉讓代理人指令”）向公司不時規定的金額）。如果公司提議更換其 過户代理人，則公司應在該替代品生效之日之前，以最初根據本協議（包括但不限於按票據中定義的預留金額不可撤銷地保留 普通股的規定）提供一份由繼任轉讓代理人簽署的已完全執行的不可撤銷轉讓代理人 份指令 和公司。在根據1933年法案註冊轉換股份之前，或根據註冊豁免可以出售轉換股份 之日之前，所有此類證書均應帶有本協議 第 2 (e) 節規定的限制性説明。公司保證：(i) 除本 第 5 節中提及的不可撤銷的過户代理人指令外，公司不會向其過户代理人發出任何指示，否則證券應在本協議和附註規定的範圍內，可在公司的賬簿 和記錄中自由轉讓；(ii) 它不會指示其過户代理人（不是 ）進行轉讓或延遲 air，和/或阻止其轉讓代理轉讓（或簽發）（電子或認證形式）任何 轉換證書根據票據和本協議 的要求，在轉換後或根據票據以其他方式向買方發行的股票；以及 (iii) 它不會不移除（或指示其過户代理人不要刪除或損害、延遲 和/或阻礙其過户代理刪除）向買方發行的任何轉換股份證書上的任何限制性説明（或撤回與之相關的任何停止轉讓指令） 當票據和/或本協議要求 時，根據票據轉換或以其他方式轉換時，買方。如果買方以買方的費用向公司和公司的轉讓提供了 法律顧問的意見，其形式、實質和範圍適用於類似交易的意見，即根據1933年法案無需註冊即可公開發售 或轉讓此類證券，則公司應允許轉讓，如果是轉換股票，則應立即指示其過户代理人發行轉讓或更多證書，不含限制性説明， 的名稱和麪額均按照買家。公司承認，其違反其在 下的義務將使本文設想的交易意圖和目的失效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此， 公司承認，對於違反本第 5 節義務的行為，法律上的補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，買方除了 獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，要求立即轉移，無需證明 經濟損失，也無需出示任何經濟損失需要保證金或其他擔保。

6。 公司銷售義務的條件。公司在本協議收盤時向買方發行和出售證券 的義務須在截止日期或之前滿足以下每項條件， 前提是這些條件僅為公司謀利，並且公司可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 買方應已執行本協議並將其交付給公司。

b. 買方應根據上述第 1 (b) 節交付購買價格。

c. 買方的陳述和擔保自作出之日起以及截止日期 在所有重要方面均應是真實和正確的（截至特定日期的陳述和擔保除外），並且買方 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求履行的契約、協議和條件，買方在截止日期或之前滿意或遵守了規定。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力 的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所設想的任何交易。

7。 買家購買義務的條件。買方在本協議下在 收盤時購買證券的義務須在截止日期或之前滿足以下每項條件，前提是這些條件 僅供買方受益，買方可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 公司應已執行本協議並將其交付給買方。

b. 根據上述第 1 (b) 節，公司應向買方交付正式簽訂的票據。

c. 不可撤銷的轉讓代理人指令，其形式和內容均令買方滿意，應已交付給 ，並由公司的過户代理人以書面形式予以確認。

d. 本公司的陳述和擔保自作出之日起和截止日期 在所有重大方面均應真實正確（截至特定日期的陳述和擔保除外）， 公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契約、協議和條件，或本公司在截止日期當天或之前遵守。買方應收到 一份或多份由公司首席執行官簽發的截至截止日期的具有前述 效力的證書，以及與買方可能合理要求的其他事項相關的證書，包括但不限於與董事會與本文所設想的交易相關的決議 的證書。

e. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力 的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

f. 不得發生任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響的事件，包括但不限於 公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

8。 適用法律；其他。

a. 適用法律。本協議受弗吉尼亞聯邦法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議 設想的交易對方提起的任何訴訟只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或弗吉尼亞東區美國 州地方法院亞歷山德里亞分庭提起。本協議各方特此不可撤銷地放棄對管轄權 和根據本協議提起的任何訴訟地點提出任何異議，不得以缺乏管轄權或審理地或 為由提出任何異議或辯護 論壇不方便。公司和買方放棄陪審團的審判。根據本説明第三條 的定義，買方有權向公司 追回其合理的律師費和與公司任何違約事件有關或與之相關的費用。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在 中處理與本協議、本説明或任何相關文件或協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的程序，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本 郵寄給該當事方，並同意此類服務構成良好而充足的服務程序及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

b. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為原始協議，但全部 將構成相同的協議，並在各方簽署對應協議並將 交付給另一方時生效。

c. 標題。本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

d. 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則 ，本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改為 符合該法規或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

e. 完整協議；修正案。本協議及此處提及的文書包含雙方 對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和 買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得免除或修改本協議的任何條款。

f. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應以書面形式 ，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、掛號或認證、 索取退貨收據、郵資預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務預付費用，或 (iv) 通過手送、電報傳送 傳真，發往下述地址或該當事方最近通過書面通知指明的大部分 的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(a) ，在傳真機親自交付或通過傳真機進行準確確認後，到達下方指定的地址 或號碼（如果在正常工作時間內收到此類通知的某個工作日送達），或交付後的第一個工作日（如果在非工作日送達）在需要收到此類通知 的正常工作時間內）或 (b) 在第二個工作時間內通過快遞服務郵寄之日起的第二天，全額預付，寄至 的地址，或實際收到此類郵件後，以較早發生者為準。此類通信的地址應為本協議標題中規定的 ，並僅通過傳真將副本傳真至 Naidich Wurman LLP， 111 Great Neck Road，214 套房，紐約州 11021，收件人：艾莉森·奈迪奇，傳真：516-466-3555，電子郵件：allison@nwlaw.com。 當地址發生任何變更時，各方均應通知另一方。

g. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力，並使其受益。未經對方事先書面 同意，公司和買方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方可以在未經 公司同意的情況下，將其在本協議下的權利轉讓給通過私下交易從買方處購買證券的任何人或其任何 “關聯公司”（該術語的定義見1934年法案）。

h. 生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契約 仍應在本協議結束後繼續有效。公司同意 賠償買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人因本公司違反或涉嫌違反本 協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，使買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人免受損害。

i. 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

j. 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

k. 補救措施。公司承認，如果其違反本協議規定的義務， 將使本協議設想的交易意圖和目的失效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本協議義務的行為，法律上的 補救措施是不夠的，並同意，如果 公司違反或威脅違反本協議的規定，除了 法律或衡平法規定的所有其他可用補救措施外，買方還有權獲得禁令或禁令限制，防止或糾正任何 違反本協議的行為，並專門執行本協議的條款和規定，無需必須證明經濟損失 且無需任何保證金或其他擔保。

[此頁的 其餘部分故意留空]

在 見證下，下列簽名的買方和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行。