美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

BUZZFEED, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024年4月5日

致各位股東：

誠邀您參加BuzzFeed, Inc.2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年4月25日星期四下午2點在 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 虛擬舉行。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括通知、委託書、我們的年度報告和代理卡。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，都請儘快通過互聯網進行投票，或者填寫附帶的代理卡並將其裝在預付郵資的信封中歸還，以確保您的股票有代表性。無論您是否以虛擬方式參加，您的書面代理投票都將確保您在年會上有代表性。退還代理不會影響您虛擬參加年會或在年會期間對股票進行虛擬投票的權利。

重要的

關於將於2024年4月25日星期四舉行的年會提供代理材料的通知。委託書和年度報告可在 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/BUZZFEED/2024 上查閲。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包括經修訂的《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在”、“尋求” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似條款的否定之處表情，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

這些陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們的管理層做出的某些假設，從本質上講，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。有關可能影響我們未來業績和財務狀況的一些風險和重要因素的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “2023年10-K表格”）中的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，這些文件可在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://investors.buzzfeed.com）和美國證券交易委員會（SEC）上查閲網站位於 www.sec.gov。

此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則在本委託書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。不應過分依賴前瞻性陳述。

BUZZFEED, INC.

西 43 街 229 號，10 樓

紐約，紐約 10036

年度股東大會通知

本年會通知、委託書和委託書將於2024年4月5日左右分發並公佈。

無論您是否計劃參加年會，都請儘快通過互聯網進行投票，或者填寫並歸還隨附的代理卡裝在郵資預付信封中，以確保您的股票有代表性。

BUZZFEED, INC.

2024 年年度股東大會的委託書

目錄

委託書摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。在投票之前，你應該閲讀完整的委託聲明。

會議議程和投票建議

治理和董事會亮點

我們致力於良好的公司治理，這將加強董事會的問責制並促進股東的長期利益。以下列表重點介紹了我們的獨立董事會和領導層的做法，如本委託書進一步討論的那樣。

獨立董事會和領導層的做法

•大多數董事是獨立的（現任董事中有六名董事中有五名）

•我們董事會的所有委員會均由獨立董事組成

•活躍的首席獨立董事，每年選舉一次，擁有明確的權利和責任，與董事會主席分開

•董事會組成旨在增強多元化

•我們的審計委員會監督公司的風險管理戰略，確保公司圍繞網絡安全、數據隱私、法律和監管事務以及其他關鍵不斷變化的領域開發適當的風險緩解技術

•我們的提名、公司治理和企業責任委員會監督我們與企業責任和可持續發展相關的計劃，包括環境、社會和公司治理事務

•我們的提名、公司治理和企業責任委員會審查高級管理層的繼任計劃

•獨立董事定期舉行執行會議

•董事彼此之間保持開放的溝通和牢固的工作關係，並定期與我們的管理層接觸

•董事們進行強有力的年度董事會和委員會自我評估流程

•對於董事直接或間接參與公司業務活動，董事會均遵守關聯方交易標準

BUZZFEED, INC.

西 43 街 229 號，10 樓

紐約，紐約 10036

2024 年年度股東大會的委託書

2024年4月5日

向您提供的材料以及有關徵集和投票的信息

如上所述，這些材料包括 (1) 本委託聲明，供特拉華州的一家公司BuzzFeed, Inc.（“BuzzFeed”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“BuzzFeed”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）使用，該年會將於美國東部時間2024年4月25日星期四下午2點在 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 虛擬舉行，以及任何休會或延期（“年會”）以及 (2) 我們的 2023 年 10-K 表格。自2024年4月5日起，本年會委託書和隨附的代理卡已郵寄給我們的股東。

隨附的代理是代表BuzzFeed, Inc.董事會徵集的，用於年會。本委託書總結了您就年會要考慮的提案做出明智決定所需的信息。

公司將承擔委託代理人的費用，包括編寫、打印和分發本委託書及相關代理材料的費用。本委託書中對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意納入本委託聲明。

有關會議的一般信息

年會的目的

您之所以收到此委託書，是因為我們董事會正在徵集您的代理人，讓您在年會上就本委託書中描述的提案對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規章制度我們需要向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

記錄日期；法定人數

只有在2024年4月1日營業結束時（“記錄日期”）A類普通股或B類普通股的登記持有人才有權在年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們有 [●]A 類普通股的股票以及 [●]已發行並有權投票的B類普通股股份。在記錄日期營業結束時，我們的董事和執行官及其各自的關聯公司實益擁有並有權投票[●]A類普通股的股份和[●]年會上B類普通股的股份，約相當於[●]我們在該日已發行的A類普通股和B類普通股的投票權百分比。在年會之前和期間的10天內，有權在年會上投票的股東的完整名單將在在線會議地點（https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024）供任何股東出於與年會有關的目的進行審查。

截至記錄日期，我們的A類普通股和B類普通股的已發行和流通股的大多數投票權的持有人有權在年會上投票，並作為單一類別共同投票，必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您已正確提交（但未正確撤銷）代理人，或者如果您出席年會並親自投票，則您的股票將被視為出席年會。

參加年會

•有關如何參加年會的説明已發佈在 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 上。

•您可以從美國東部時間2024年4月25日下午 1:45 開始登錄會議平臺。會議將在美國東部時間下午 2:00 準時開始。

•如果您是註冊持有人（即在記錄之日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人大陸證券轉讓和信託公司註冊），則需要在代理材料中提供的控制號碼才能在年會期間出席、進行電子投票和提問，網址為 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024。如果您丟失了控制號碼，則可以使用 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 提供的撥入信息參加年會，但您將無法在年會期間投票或提問。

•如果您是受益持有人（即，在記錄之日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中），則可以使用 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 提供的撥入信息參加年會。由於持有您股份的組織被視為登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有您股份的組織的有效法律代理人，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對您的股票進行投票。如果您從此類組織獲得有效的代理人，並將該合法代理人正確地提交給我們的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（cstproxy@continentalstock.com），則將為您提供一個控制號碼，您需要在年會期間進行電子投票。您還需要該控制號碼才能在年會上提問。如果您打算獲得控制號，請在2024年4月21日之前向我們的過户代理提供您的合法代理人。如果您沒有獲得控制號碼，或者丟失了控制號碼，則可以使用 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 提供的撥號信息參加年會，但您將無法在年會期間投票或提問。

•您需要大陸股票轉讓和信託公司提供的控制號碼才能在年會期間提交問題。如果您是已收到控制號碼的註冊持有人或受益持有人，並且希望在年會期間提交問題，請通過 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 登錄虛擬會議平臺，在 “提交問題” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。如果您的問題是在會議議程的相關部分正確提交的，我們將在網絡直播中回覆您的問題，但時間有限。基本相似的問題可以分組

並一起回答，以避免重複。根據年會主席的決定，我們保留排除與會議事項無關、與BuzzFeed業務無關、貶損性或品味不佳、與未決或威脅訴訟有關、個人申訴或其他不當問題的權利。

•如果在會議期間，我們遇到技術問題（例如暫時或長期停電）或其他影響會議的重大問題，我們將根據情況決定採取適當的行動（例如，立即或稍後重新召開會議）。在任何此類情況下，我們將通過 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 將決定通知股東。如果您在訪問我們的會議時遇到技術問題或在會議期間提出問題，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線，或者您可以致電 (917) 262-2373 尋求幫助。

投票權；必選投票

在年會上決定所有事項時，A類普通股的每股代表一票，每股B類普通股代表50票。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括（1）直接以您的名義作為登記股東持有的股份以及（2）通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您持有的股份。與年會將要採取行動的事項無異議者或評估權。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日期直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票，也可以通過互聯網進行投票，也可以填寫並歸還代理材料中附帶的代理卡。

受益所有人：以經紀人、銀行、受託人或其他被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日期，您的股份存放在經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股份的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，並且您的被提名人已附上或以其他方式提供了投票説明，供您指導被提名人如何對您的股票進行投票。但是，就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有股份的組織的有效委託書，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。

我的選票是如何計算的？

•董事選舉：我們的董事由董事選舉的多數票選出，這意味着在年會上被提名參加董事會選舉的個人獲得最多的 “贊成” 票數將當選。對於第1號提案，您可以投票 “支持被提名人”，或 “拒絕授予被提名人的權限”。

•投票批准公司的反向股票拆分：批准授予董事會自由裁量權，以（1）修改我們經修訂的第二份修訂和重述的公司註冊證書，將A類普通股和B類普通股的已發行股份合併為較少數量的A類普通股和B類普通股的已發行股份，視情況而定，在一比二的範圍內（1 比 2）至最大值為二十五（1 比 25），精確比率為由董事會自行決定；以及（2）在提案獲得股東批准之日起一年內實施這種反向股票拆分（如果有的話），將需要我們A類普通股和B類普通股的已發行和流通股的多數投票權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。您可以對 “贊成” 或 “反對” 第2號提案投贊成票。

•德勤會計師事務所部分獲得批准：如果年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則將獲得批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。您可以對 “贊成” 或 “反對” 第3號提案投贊成票。

我們的董事會對計劃在年會上進行表決的每項提案提出的建議

就第1號提案而言，我們的非僱員董事或執行官在任何有待採取行動的事項中均不擁有任何實質性利益，但就第2號提案而言，就其對我們的A類普通股和B類普通股的所有權而言，除外。

棄權；經紀人不投票

根據特拉華州法律，棄權票被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。在年會上，棄權票對第1號提案或第3號提案沒有影響，但將產生對2號提案投反對票的效果。

當經紀人為受益所有人持有的股票由於未收到受益所有人的投票指示，也缺乏對股票進行投票的自由裁量權而未進行投票時，經紀人無票即發生。根據特拉華州法律，經紀人的無票被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。但是，經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限。儘管經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票，除非此類股份的受益所有人指示，但經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在我們的年會上，只有3號提案被視為例行公事，經紀商有自由裁量權對根據3號提案實益擁有的股票進行投票。如果經紀商選擇不投票支持或反對第3號提案，則與棄權具有相同的效果。如果經紀商選擇不對第1號提案進行股票投票，則對該提案沒有影響。如果經紀商選擇不對第2號提案進行股票投票，則其效果是對2號提案投反對票。

投票説明；代理投票

如果您不確定自己是記錄持有人還是受益持有人，您可以致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司。

通過互聯網提交的選票必須在東部時間2024年4月24日晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加年會，無論是通過互聯網還是通過郵件提交代理都不會影響您的親自投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則您的股票將根據上述董事會的建議進行投票。

如果您沒有投票並且以街道名稱持有股份，並且您的經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人無票”（如上所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，為了確定年會的法定人數，經紀人的無票將被計算在內。

如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過互聯網或通過郵件對每張代理卡進行投票。如果您打算通過郵件投票，請填寫、簽署並歸還您收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

我們強烈建議您按照上述説明在會議之前對股票進行投票，即使您計劃虛擬參加年會。

代理的可撤銷性

已提供代理權的登記股東可以在年會行使代理權之前隨時通過以下方式撤銷委託書：

•通過郵寄方式向我們的公司祕書提交書面通知，説明代理已被撤銷；

•簽署並交付以後日期的委託書；

•通過互聯網再次投票；或

•虛擬出席年會並在年會期間投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行、受託人或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

招攬代理的費用

我們將支付委託代理人的招攬費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、委託書以及向股東提供的任何其他信息。在最初寄出招標材料後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以在沒有額外補償的情況下通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。在最初郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給他們持有股票的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

投票結果

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內以8K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。

董事會和董事會委員會；

公司治理標準和董事獨立性

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，董事會和管理層可以在該框架內實現戰略目標，以造福股東。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以進一步實現其目標，即為股東提供有效的業務和事務治理。公司治理指南的副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://investors.buzzfeed.com）的 “文件與章程” 下的 “公司治理” 部分免費獲得。提名、公司治理和企業責任委員會負責定期審查公司治理指南，並酌情提出修改建議，以確保董事會和公司治理的有效運作。

董事的獨立性

納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員在納斯達克上市規則5605（a）（2）的定義範圍內保持獨立。此外，上市規則通常要求，我們的審計、薪酬和提名、公司治理和企業責任委員會的每位成員都必須獨立，但特定的例外情況除外。此外：

•審計委員會成員必須：（1）滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準；（2）在做出決定之前的三年中，從未參與過我們財務報表的編制；以及

•薪酬委員會成員必須：（1）滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克上市規則5605（d）（2）中規定的獨立性標準；（2）是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定代表我們六名現任董事中五位的安吉拉·阿查裏亞、格雷格·科爾曼、帕特里克·凱林斯、珍妮特·羅萊和亞當·羅斯坦是納斯達克適用的規則、規章和上市要求以及美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度所定義的 “獨立董事”。我們的董事會還決定，審計委員會、薪酬委員會以及提名、公司治理和企業責任委員會的所有成員都是獨立的，並滿足美國證券交易委員會和納斯達克對此類委員會的任何相關獨立性要求。

董事會和委員會自我評估

全年中，我們的董事會與管理層和第三方顧問討論公司治理慣例，以確保董事會及其委員會遵循最適合公司及其股東的做法。根據提名、公司治理和企業責任委員會根據其章程中規定的委員會權限建議的評估流程，我們董事會進行年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。

董事會領導結構

提名、公司治理和企業責任委員會定期考慮董事會的領導結構，並就此向董事會提出此類建議。當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，我們的董事會可以指定 “首席獨立董事”。如果董事長和首席執行官是同一個人，則主席與首席獨立董事協商，安排和制定董事會會議議程，主席或如果主席不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。

我們的董事會認為，應保持靈活選擇董事會主席並不時調整董事會領導結構。我們首席執行官佩雷蒂先生目前是我們董事會主席。我們的董事會決定，讓我們的首席執行官同時擔任

董事會主席為我們提供最有效的領導，符合我們和股東的最大利益。佩雷蒂先生自成立以來一直創立並領導我們的公司。我們的董事會認為，佩雷蒂先生對我們業務的戰略願景、對我們運營以及技術和媒體行業的深入瞭解，以及他自成立以來在董事會任職和擔任首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任董事會主席和首席執行官。

由於佩雷蒂先生同時擔任這兩個職位，我們的獨立董事任命了一位首席獨立董事，其角色和職責如下所述 “——角色和責任明確的首席獨立董事”。

我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及我們其他健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。

具有明確角色和職責的首席獨立董事

如上所述，我們董事會認識到，在像我們這樣合併董事長和首席執行官職位的情況下，擁有明確職責和職責的強大首席獨立董事對於建設性和有效的領導至關重要。

根據我們的《公司治理準則》，BuzzFeed首席獨立董事的職位具有重要的權力和責任，包括：

•召集獨立董事會議；

•主持獨立董事的執行會議；

•擔任獨立董事與董事會主席之間的主要聯絡人；

•向董事會其他成員傳播信息；

•在適當情況下代表我們的董事會和公司與股東和其他利益相關者溝通；

•在首席執行官和董事長的職責可能發生衝突或可能被認為存在衝突的情況下，向董事會提供領導；

•審查和批准議程和會議日程，確保有足夠的時間討論所有議程項目，並向董事會提供信息；以及

•按董事會不時要求履行其他職能和職責。

凱林斯先生目前擔任我們董事會的首席獨立董事，儘管凱林斯先生沒有在年會上競選連任董事會成員，但他將在年會之前擔任三類董事和首席獨立董事。

年會結束後，羅斯坦先生將擔任我們董事會的首席獨立董事。羅斯坦先生也是我們董事會審計委員會主席，自2021年12月BuzzFeed的前身公司（“Legacy BuzzFeed”）與5th Avenue Partners, Inc.890的合併（“業務合併”）完成以來，他一直擔任董事會成員。鑑於自我們上市以來他一直是我們董事會成員，目前是其他幾家早期和中期科技和媒體公司的董事會成員，因此他對我們的業務和更廣泛的科技行業有着深刻的瞭解，因此，我們董事會認為他完全有資格擔任首席獨立董事。

非員工董事會議

非僱員董事定期舉行有管理層參加的執行會議，以促進開誠佈公的討論。如上所述，我們的首席獨立董事是這些會議的主持董事。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名、公司治理和企業責任委員會。各委員會的組成和職責説明如下。

每個委員會的章程副本可免費向位於紐約西43街229號10樓的BuzzFeed公司索取，收件人：首席法律與合規官兼公司祕書，或點擊我們網站 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”，訪問我們網站的 “投資者” 部分，網址為 https://investors.buzzfeed.com。

我們的董事會還可能不時成立新的委員會，2023年9月，我們的董事會成立了一個特別委員會，就管理層提出的重大交易向管理層提供建議和指導，其成員是羅斯坦先生（擔任主席）、阿查裏亞女士、科爾曼先生和凱林斯先生。

委員會成員任期至辭職或董事會另行決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會目前由擔任主席的羅斯坦先生以及凱林斯先生和羅萊女士組成。如上所述（參見上文 “——董事會領導結構”），根據相關的納斯達克上市規則和美國證券交易委員會關於審計委員會成員的規章制度，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。凱林斯先生不在年會上競選連任董事會成員，但將在年會之前擔任三類董事和審計委員會成員。年會之後，審計委員會將由擔任主席的羅斯坦先生和羅萊女士組成。當時，由於納斯達克的上市要求要求我們至少有三名獨立董事在審計委員會任職，我們將不再遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A)，但必須在2025年年度股東大會和2025年4月25日（即自我們停止合規之日起一年）之前恢復合規。

我們審計委員會的每位成員還能夠閲讀和理解基本財務報表，並且具備納斯達克上市要求所要求的財務知識。此外，我們的董事會還確定羅斯坦先生是 “審計委員會財務專家”，定義見根據《證券法》和《交易法》（“S-K條例”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。

我們通過了審計委員會章程，其中概述了審計委員會的主要職能，其中包括：

•與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的財務業績和其他有關我們經營業績的公開公告；

•選擇一家公司作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表（見下文 “批准任命獨立註冊會計師事務所的第3號提案”），並監督該公司的工作；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並評估其資格和績效；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務（參見下文 “批准任命獨立註冊會計師事務所的第3號提案——關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策”）；

•監督我們的披露控制和程序以及內部控制的設計、完整性、實施、充分性和有效性，包括制定員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序；

•與管理層一起審查我們的主要財務風險和運營風險，以及管理層為監控或緩解這些風險而採取的措施，包括我們的程序、與風險評估和企業風險管理有關的相關政策以及保險採購（參見下文 “—風險監督——我們董事會在風險監督中的作用”）；

•監督我們的道德與合規計劃，包括與管理層一起審查我們的《行為準則》，重新評估其充分性，向董事會提出任何擬議的變更建議以供批准（見下文 “—行為準則”），與管理層一起審查我們促進和監督遵守法律和監管要求的計劃；以及

•根據我們的關聯方交易政策審查關聯方交易（請參閲下文 “某些關係和關聯方交易——關聯人交易的政策和程序”）。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由擔任主席的凱林斯先生和女士組成。阿查裏亞和羅萊。年會結束後，薪酬委員會將由阿查裏亞女士、羅萊女士以及科爾曼先生擔任主席（假設他再次當選）組成。

如上所述（參見上文 “——董事會領導結構”），根據相關的納斯達克上市規則和美國證券交易委員會關於薪酬委員會成員的規章制度，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，也是交易法第16b-3條所指的非僱員董事。我們的董事會還確定科爾曼先生也符合這些要求。

我們通過了一項薪酬委員會章程，其中概述了薪酬委員會的主要職能，其中包括：

•確立我們的整體薪酬理念；

•批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬；

•審查非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議；

•管理我們的基於現金和股票的激勵計劃和我們的401（k）計劃；

•監督我們與人力資本管理相關的戰略、舉措、政策和計劃的制定、實施和有效性，包括與人才獲取、留住和流失以及多元化和包容性有關的戰略、舉措、政策和計劃的制定、實施和有效性（見下文 “—人力資本”）；

•與管理層一起審查我們與薪酬相關的主要風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險而採取的措施；

•審查和管理我們的股票所有權指南（參見下文 “—股票所有權指南”）；以及

•審查和管理我們根據《交易法》通過的追回錯誤發放的補償金的政策，該政策的副本作為2023年10-K表格的附錄提交。

提名、公司治理和企業責任委員會

我們的提名、公司治理和企業責任委員會目前由擔任主席的羅萊女士、阿查裏亞女士和科爾曼先生組成，假設科爾曼先生再次當選，預計年會之後不會有任何變化。

如上所述（參見上文 “——董事會領導結構”），根據相關的納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度，我們的提名、公司治理和企業責任委員會的每位成員都是獨立的。

我們通過了一項提名、公司治理和企業責任委員會章程，其中概述了提名、公司治理和企業責任委員會的主要職能，其中包括：

•確定和推薦董事會成員候選人；

•就董事會及其委員會的規模、結構和組成向董事會提出建議；

•就其領導結構向董事會提出此類建議（見上文 “—董事會領導結構”）；

•審查我們高級管理職位的繼任計劃並向董事會報告其建議；

•就公司治理事宜向董事會提供建議，包括制定公司治理原則，並向董事會推薦公司治理原則（參見上文 “—公司治理準則”）；

•監督每年評估董事會績效的過程；

•審查我們對董事和執行官行為準則的擬議豁免（參見下文 “—行為準則”）；以及

•協助董事會監督與企業責任和可持續發展相關的任何計劃，包括環境、社會和公司治理事務。

我們的董事會對企業戰略的監督

我們的董事會積極監督管理層制定和執行企業戰略，包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本配置重點、潛在的企業發展機會、財務業績定期審查和風險管理。在定期舉行的會議上，董事會全年都會收到管理層的信息和正式最新消息，並積極與高級領導團隊就公司戰略進行接觸。我們的董事會多元化技能和經驗增強了董事會支持管理層執行和評估公司戰略的能力。我們董事會的獨立成員還定期舉行執行會議，討論戰略。

風險監督

我們的管理層負有評估和管理風險敞口的日常責任，董事會及其委員會監督這些工作。

我們董事會在風險監督中的作用

我們的董事會整體上有責任監督風險管理流程，儘管我們董事會的委員會負責監督和審查與之特別相關的風險領域，如下所述。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，包括下文 “——管理層在風險監督中的作用” 中描述的流程。

我們的董事會監督我們面臨的財務、戰略和運營風險，包括與業務戰略、重大訴訟和監管風險相關的風險，以及其他可能對我們財務業績、運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的事項。董事會還評估我們管理層應對此類風險的方法。我們的董事會還評估所有重大交易的固有風險。

董事會全體成員已將某些風險領域的責任下放給了每個常設委員會：

•審計委員會。除了監督我們的披露控制外，審計委員會還對我們的主要戰略、財務、運營和安全風險敞口進行全面監督，並對網絡安全和其他信息技術風險、道德和合規相關風險以及法律和監管相關風險進行明確監督。這種監督的一部分包括監測我們的管理層為評估和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理層風險評估和管理流程的任何指導方針和政策。

•薪酬委員會。薪酬委員會審查與薪酬計劃和安排（包括激勵計劃）相關的風險敞口。

•提名、公司治理和企業責任委員會。提名、公司治理和企業責任委員會審查與企業責任和可持續發展相關的風險敞口，包括環境、社會和治理（“ESG”）事宜。

我們的董事會（包括其常設委員會）定期收到來自管理層成員和其他員工的詳細報告，並定期與他們進行討論，討論他們各自責任領域所涉及的風險和風險敞口的評估和可能的緩解措施。在會議層面採取的所有此類性質的重大行動都將報告給全體董事會。

我們的董事會認為，風險管理的基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來監控和控制這些風險，還要了解哪種風險水平適合任何給定公司。董事會全體成員參與審查我們的業務和相關風險敞口是其評估我們的風險狀況和適當風險水平不可或缺的方面。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。

管理層在風險監督中的作用

如上所述，我們的管理層負責識別、彙總、監控、測量、報告和管理風險。這包括制定指導方針和政策，指導採取此類行動的程序。我們有內部管理委員會來支持這一流程，包括：

•風險合規委員會。風險與合規委員會（“RCC”）由BuzzFeed所有業務職能部門的執行官和其他高級代表組成，由我們的首席法律與合規官兼公司祕書共同主持，他向我們的首席執行官報告，以及我們的風險管理高級副總裁，後者向我們的首席財務官報告。RCC是全面考慮運營、合規和道德風險以及打擊孤立、重複或相互衝突的風險管理計劃的論壇。

•數據治理委員會。數據治理委員會（“DGC”）由BuzzFeed內工程、數據科學、法律和其他業務職能部門的執行官和高級代表組成，由我們的數據科學副總裁共同主持，他向我們的出版商報告，高級法律顧問間接向首席法律與合規官兼公司祕書報告。DGC既是決策機制，也是公司戰略選擇或與數據（包括個人數據的隱私和安全）相關的舉措的決策和問責機制。

•環境、社會和治理指導委員會。環境、社會和治理指導委員會（“ESG委員會”）由執行官和高級代表組成，他們負責BuzzFeed內部的人力資源、財務、法律、投資者關係、溝通、運營以及其他業務和編輯職能。除其他外，ESG委員會負責識別和緩解ESG風險。

•披露委員會。披露委員會由BuzzFeed內部財務、法律、投資者關係、溝通、運營以及其他業務和編輯職能部門的執行官和高級代表組成。除其他外，披露委員會負責協助我們的首席執行官兼首席財務官監測我們的披露控制和程序的完整性和有效性，這些控制和程序是我們的風險監督流程的一部分，因此與我們的風險監督流程保持一致。

董事會和委員會會議和出席情況

2023 年，我們董事會舉行了十四次會議，經一致書面同意採取了六次行動；審計委員會舉行了十二次會議；薪酬委員會舉行了五次會議，經一致書面同意採取了三次行動

兩次；提名、公司治理和企業責任委員會舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了三次行動。2023 年，我們董事會的每位成員出席了在該董事會任職期間舉行的所有董事會會議以及該成員任職的董事會委員會所有會議總數的至少 85%。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。在我們2023年年度股東大會上，除三名董事外，其他所有董事都出席了會議。

與董事溝通

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括董事會主席或首席獨立董事）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信提請公司祕書注意的方式進行溝通。

該流程有助於我們董事會審查和迴應股東通信。董事會已指示公司祕書審查發給董事會的信函，並酌情將他認為適合董事會審議的項目轉交給董事會審議。不向董事提供未經請求的物品、銷售材料、辱罵性、威脅性或其他不當材料，以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品和物品。

這些通信的地址是：

BuzzFeed, Inc

c/o 首席法律與合規官兼公司祕書

西 43 街 229 號，10 樓

紐約，紐約 10036

《行為守則》

我們採用了適用於董事會所有成員、高級職員和員工的道德守則，即我們的行為準則，我們希望代理和承包商遵守行為準則的標準。我們的《行為準則》發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，位於 https://investors.buzzfeed.com 的 “公司治理” 部分，位於 “文件與章程” 下。我們打算通過在上述地址和地點在我們的網站上發佈此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中有關修改或豁免我們行為準則條款的披露要求。

禁止內幕交易、套期保值和質押的政策

我們採用的證券交易政策適用於我們的所有員工、顧問、承包商、自由職業者、董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官和其他執行官、他們的直系親屬以及任何附屬或關聯實體，該政策的副本作為附錄附於我們的2023年10-K表格。本政策適用於我們證券的購買、出售和/或其他處置，旨在促進遵守內幕交易法律、規章制度和納斯達克上市要求。它還禁止我們的董事和高級管理人員及其他適用人員 (1) 參與涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，或以可能被解釋為套期保值的方式向交易所基金出資；(2) 在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品抵押品，除非在某些有限的情況下經我們的首席法務官預先批准質押我們的證券作為抵押品由明確表明有能力在不出售此類證券的情況下償還貸款的人貸款。

股票所有權準則

為了使管理層和董事會的利益與股東的利益保持一致，我們認為每位執行官和董事都應持有公司的重要所有權。因此，2022年12月，我們董事會通過了指導方針，規定：（1）我們首席執行官應實益擁有我們普通股的股份，其價值至少等於其當時年基本工資的五倍；（2）預計每位執行官將實益擁有我們普通股的股份，其價值至少等於其當時年基本工資的兩倍；以及（3）預計我們的非僱員董事將以實益方式擁有我們的普通股，其價值至少為相當於他或她當時的年度預付金的五倍。代表獲得我們的A類普通股（“RSU”）股份的權利的未歸屬限制性股票單位被計算在內，以確定是否符合這些準則。

受這些準則約束的個人預計將在五年內積累所需的股票（因此，任何自2022年通過這些準則之日起一直受準則約束的人都應在2027年之前遵守這些準則，而任何隨後受這些準則約束的人（例如，當選為執行官或非僱員董事），自受這些準則約束之日起有五年時間遵守這些準則）。此外，如果任何此類高管在五年期內不符合這些準則，則在他或她滿足指導方針之前，他或她將被要求持有行使期權或歸屬限制性股票單位時獲得的淨股份的50％；如果有任何此類董事在五年期內不符合這些準則，則在他或她滿足指導方針之前，他或她將被要求持有100％的淨股份在授予限制性股票單位時收到。

我們的執行官或非僱員董事在五年或更長時間內均未受該指導方針的約束。

人力資本

在BuzzFeed，我們致力於建立一個促進董事會和管理層有效政策和決策的結構。目前，董事會及其委員會審查與人力資本有關的事項，並與我們的管理層討論，包括多元化、公平和包容性、人才發展、工作場所文化以及薪酬和福利。

我們的員工

我們認為，管理我們的全球人才對於我們業務的持續成功至關重要。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有 925 名員工，分佈在七個國家。截至2023年12月31日，我們約有10.5％的員工加入了工會，其中某些與加拿大BuzzFeed Canada, Inc.有聯繫的員工屬於加拿大媒體協會，而與美國HuffingtonPost.com有聯繫的某些員工屬於美國東部作家協會。

我們專注於在從招聘到入職再到持續發展的整個員工生命週期中為員工提供支持，並實施了旨在支持職業滿意度和整體健康的計劃。我們提供一系列健康服務，涉及心理健康、家庭支持、兒童保育和其他領域。

我們的文化

在BuzzFeed，我們重視開放與協作、實驗和成長以及多元化和平等。這體現在我們的內容以及我們在公司內部的合作方式中。我們渴望通過我們的工作場所實踐、福利、員工計劃、溝通和多元化提供卓越的人際體驗。

•我們相信員工與管理層之間應建立直接的關係，在這種關係中，想法可以共享，共同朝着共同的目標努力。

•我們信奉同工同酬的原則，並制定了規定這種平等的薪酬計劃。

•我們相信，在出現顧慮或問題時，應相互尊重並採用公平原則。

•我們致力於在所有職能和級別上展示思想、背景和經驗的多樣性。

•我們堅信支持員工及其受撫養人的健康，在需要時倡導漸進式變革，並調整我們的政策以滿足員工不斷變化的需求。

•我們認為，人們應該能夠將自己的全部精力投入到工作中，並感到工作場所具有支持性和包容性。

多元化、包容性和歸屬感

在BuzzFeed，我們重視多元化、包容性和歸屬感（“DI&B”），並努力將這種價值融入我們所做的一切。我們吸引了多元化的員工羣體，這些員工通過我們的內容反映了我們正在努力覆蓋的世界，我們歡迎每位員工每天帶來的獨特技能、經驗和背景。自 2014 年以來，我們一直致力於通過每年發佈多元化和人口統計報告，對這項工作負責。截至2023年12月31日，黑人、原住民和有色人種（“BIPOC”）員工佔我們在美國的員工總數的38％。此外，全球人口中有61％認同自己是女性。

我們不斷完善招聘、培訓、職業發展和教育方法，以支持我們的 DI&B 使命。我們的招聘團隊繼續精心制定多元化戰略，確保積極招聘 BIPOC 人才和其他代表性不足羣體的候選人，並確保公司僱用和留住具有不同視角和背景的人才。在招聘和招聘過程中，我們還強調教育所有參與的團隊成員瞭解內部和無意識的偏見以及如何克服這些偏見，並確保所有職位描述和麪試流程都具有包容性和可訪問性。BuzzFeed致力於增加多元化員工的代表性，我們將精力集中在提升和留住當前的BIPOC和其他多元化員工上。

我們致力於確保我們的文化能讓員工在日常工作中展現真實的自我。我們希望所有員工都感到安全和得到支持，不受微攻擊或偏見的威脅。

2023 年，我們繼續開發和推出關鍵的教育機會，包括身份和盟友培訓，並舉辦了由 DI&B 團隊、BuzzFeed 員工資源小組和 DI&B 委員會贊助的無數傳統月教育活動、學習機會和社交活動。

提名程序和董事資格

提名為董事會成員

董事會提名候選人由董事會根據提名、公司治理和企業責任委員會的建議根據委員會章程、經修訂的第二份修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、重述的章程（“章程”）以及董事會批准的董事候選人資格標準選出。在推薦候選人提名時，提名、公司治理和企業責任委員會會考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情面試選定的候選人，此外，委員會可能聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。

有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見下文 “其他信息——將在下次年會上提交的股東提案”。

董事資格；多元化

為了培養一個多元化、經驗豐富、高素質的董事會，提名、公司治理和企業責任委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為董事會成員所需的任何特定素質或技能或者我們需要擁有更多董事會成員。我們重視全公司的多元化，力求實現董事會成員的組合，使其背景和經驗多樣化，包括年齡、性別、種族、族裔和職業。儘管我們董事會沒有制定多元化的具體目標，但董事會的整體多元化是董事提名過程中的一個重要考慮因素。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求和我們規定所必需的資格要求、素質或技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能的證書公司註冊、章程和董事會委員會章程。此外，無論是董事會還是其提名、公司治理和企業責任委員會，都沒有關於在確定被提名人時考慮多元化的正式政策。在考慮被提名人時，提名、公司治理和企業責任委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解，以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。在提名過程中，提名、公司治理和企業責任委員會旨在促進董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。下文第1號提案中對每位董事的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，由此得出的結論是，每位董事此時都應擔任董事會成員。

截至2024年4月5日我們董事會的多元化矩陣見下文*：

*反映了我們目前的董事會成員，包括不在年會上競選連任的帕特里克·凱林斯。

董事會空缺

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能設定和更改授權的董事人數。除非我們董事會決定董事會的空缺將由股東填補，否則此類空缺只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事來填補。任何當選填補空缺的董事的任期將持續到該董事所屬類別的下次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、取消資格、辭職或免職為止。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由六名董事組成，分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期連續幾年到期。第三類董事將在年會上參選。

根據我們提名、公司治理和企業責任委員會的建議，我們董事會提議，將目前擔任三類董事的下述提名人當選為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。我們的董事由董事選舉的多數票選出。由於只有一位董事候選人，如果他獲得至少一票 “贊成” 票，他將在2024年年會上當選為三類董事。被提名人已同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果被提名人出於任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。代理人只能投票選舉一名以上的董事。

凱林斯先生的任期也將在年會上屆滿，他不在年會上競選連任，但在此之前將繼續擔任三類董事。年會之後，我們的董事會將由五名董事組成，三類董事有一名，一類和二級各有兩名董事。多元化對董事會很重要，董事會打算在尋找更多合格董事候選人時考慮的潛在候選人中包括多元化候選人。有關更多信息，請參見上面的 “提名流程和董事資格”。

第一類和第二類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的股東年會才到期。

我們的董事會提名人

截至本委託書發佈之日，被提名人及其年齡、職業和在我們董事會的服務年限見下表和表格下方文本中列出的其他傳記描述。

________

(1) 提名、公司治理和企業責任委員會成員

(2) 科爾曼先生最初是根據投票協議的條款被任命為董事會成員的（定義見下文 “某些關係和關聯方交易——投票協議”，並在下文中進一步描述）

自業務合併結束以來，格雷格·科爾曼一直是我們董事會的成員。他目前是早期風險投資公司Lerer Hippeau Ventures的駐校企業家，並在科技、媒體和廣告交匯處的多個董事會任職，包括日本BuzzFeed（自2015年4月起）、全球音頻流媒體服務提供商TuneIn Holdings, Inc.（自2021年2月起）、移動廣告服務提供商LoopMe Ltd.（自2019年5月起）、搜索引擎優化技術公司Botify SAS（自2019年5月起）2019年2月），以及獨立的電視廣告和貨幣化平臺Cadent, LLC（自2023年3月起）。他曾在社交視頻情報提供商Tubular Labs, Inc.（2019年12月至2022年5月）、媒體集團梅雷迪思公司的董事會任職（2020年8月至2023年8月），在商業內容貨幣化平臺Skimlinks, Inc.（2019年2月至2021年5月）的董事會任職，在2018年10月至2020年3月期間在視頻營銷技術公司Eyeview, Inc. 的董事會任職。科爾曼先生從 2022 年 5 月起還擔任 Tubular Labs 的首席執行官，直到 2023 年 3 月被 Chartbeat 收購。科爾曼先生在2014年至2017年期間擔任Legacy BuzzFeed的總裁。在此之前，曾任Criteo SA（納斯達克股票代碼：CRTO）總裁、TheHuffingtonPost.com, Inc.的總裁兼首席營收官以及雅虎全球銷售執行副總裁Inc.（當時的納斯達克股票代碼：YHOO）。科爾曼先生還曾擔任美國在線公司（時任紐約證券交易所代碼：AOL）Platform-A總裁、讀者文摘協會高級副總裁（時任紐約證券交易所代碼：RDA）、美國雜誌出版社總裁以及哥倫比亞廣播公司（納斯達克股票代碼：PARA）副總裁兼全國銷售經理。科爾曼先生曾就讀紐約大學工商管理碩士課程，並擁有喬治敦大學工商管理學士學位。他目前是紐約大學斯特恩商學院的兼職教授，在那裏他教授有關數字營銷和創新的課程。我們認為，基於科爾曼先生在技術、媒體和廣告方面的豐富領導和諮詢經驗，他有資格擔任董事會成員。

常任董事

任期在年會之後結束的董事及其截至本委託書發佈之日的年齡、職業和在董事會中的服務年限見下表和表格下方文本中列出的其他傳記描述。

________

(1) 薪酬委員會成員

(2) 提名、公司治理和企業責任委員會成員

(3) 阿查裏亞女士最初是根據投票協議的條款被任命為董事會成員的

(4) 佩雷蒂先生從 2006 年起一直擔任 Legacy BuzzFeed 的董事，直到業務合併結束

(5) 審計委員會成員

(6) 提名、公司治理和企業責任委員會主席

(7) 審計委員會主席

(8) 羅斯坦先生最初是根據投票協議的條款被任命為董事會成員的

從那時起，Angela（Anjula）Acharia 一直是我們董事會的成員 關閉業務合併。阿查裏亞女士是管理和投資機構A系列投資與管理的創始人兼首席執行官，也是眾多消費技術和消費包裝產品公司的人才戰略家、戰略投資者和顧問。該公司還管理女演員普里揚卡·喬普拉。2006 年，阿查裏亞女士共同創立了 Desi Hits！，一家多平臺媒體公司，製作和發行針對散居國外的南亞人的融合娛樂內容，她通過向印度介紹頂級美國音樂藝術家，開創了全球文化融合的先河。在此之前，阿查裏亞女士曾是福賽斯集團的高級合夥人和TMP Worldwide的董事。阿查裏亞女士擁有米德爾塞克斯大學的文學學士學位。我們認為，阿查裏亞女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有豐富的投資經驗和與消費科技公司和娛樂業相關的諮詢經驗。

自業務合併結束以來，喬納·佩雷蒂一直擔任首席執行官和董事會成員，自 Legacy BuzzFeed 於 2006 年成立以來，他曾擔任首席執行官和董事會成員。在創立BuzzFeed之前，佩雷蒂先生與他人共同創立了新聞、生活方式和流行文化內容的數字出版商TheHuffingtonPost.com, Inc.，從公司成立到2011年出售給美國在線公司，他在那裏擔任過各種管理職務。Peretti 先生擁有麻省理工學院媒體實驗室的碩士學位和加利福尼亞大學聖克魯斯分校的環境科學學士學位。我們認為，佩雷蒂先生有資格擔任我們董事會成員，因為他為公司帶來了歷史知識、運營專長和連續性，以及他的行業經驗。

自業務合併結束以來，珍妮特·羅萊一直擔任我們董事會成員，此前曾在2020年10月至業務合併結束之前擔任Legacy BuzzFeed的董事會成員。自2021年以來，羅萊女士在公共、私營和非營利公司的董事會任職或曾任職，包括在Hallmark Cards, Inc的董事會和審計委員會任職。Hallmark Cards, Inc是一家業務組合的運營商，包括賀卡和禮品的設計和銷售、Crayola業務和有線電視網絡。羅萊女士在2022年1月至2023年6月期間擔任美國芭蕾舞劇院（“ABT”）的首席執行官兼執行董事。在被任命為ABT之前，羅萊女士曾在美國管理和娛樂公司帕克伍德娛樂有限責任公司擔任總經理超過五年。在此之前，羅萊女士曾擔任時代華納公司（時任紐約證券交易所代碼：TWX）CNN的執行副總裁兼首席營銷官、BET Networks Inc.的執行副總裁兼首席營銷官、美國在線公司（時任紐約證券交易所代碼：AOL）的副總裁兼總經理以及MTV Networks Inc.的節目企業和業務發展副總裁。2021年3月至2023年5月，羅萊女士擔任該公司的董事 Skydeck收購公司（當時的納斯達克股票代碼：SKYA），一家特殊目的收購公司。從 2010 年 8 月到 2021 年 12 月，羅萊女士還是卡佛聯邦儲蓄銀行的控股公司卡佛銀行有限公司（納斯達克股票代碼：CRV）的董事。Rollé 女士擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和哥倫比亞大學的學士學位

購買紐約州立大學.我們認為，羅萊女士有資格擔任董事會成員，這要歸功於她以前擔任眾多公共和私人傳播和娛樂公司的高管和董事的行業專長。

自業務合併結束以來，亞當·羅斯坦一直擔任董事會成員。羅斯坦先生曾從2020年9月起擔任第五大道890號合夥人公司（納斯達克股票代碼：ENFA）的執行董事長，直至業務合併結束並與Legacy BuzzFeed合併。羅斯坦先生是顛覆性技術夥伴的聯合創始人和普通合夥人，顛覆性技術合作夥伴是一家專注於以色列技術的早期投資基金、顛覆性增長（一系列專注於以色列技術的後期投資工具）和顛覆性技術機會基金（他分別於2013年、2014年和2018年共同創立的顛覆性技術合作夥伴的後續基金）。自2014年以來，羅斯坦先生還擔任諮詢和投資機構1007 Mountain Drive Partners, LLC的管理成員。從 2020 年 5 月到 2021 年 3 月，羅斯坦先生擔任 Roth CH Acquisition I Co. 的發起人兼董事。納斯達克股票代碼：ROCH），一家特殊目的收購公司，與PureCycle Technologies LLC合併，現以PureCycle Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：PCT）的名義在納斯達克從 2020 年 12 月到 2021 年 7 月，羅斯坦先生是 Roth CH Acquisition II Co. 的發起人兼董事。納斯達克股票代碼：ROCC）是一家特殊目的收購公司，於2021年7月與水庫控股公司合併。2021年7月，羅斯坦被任命為獨立音樂公司水庫媒體有限公司（納斯達克股票代碼：RSVR）的董事和審計委員會成員。從 2021 年 3 月到 2022 年 2 月，羅斯坦先生還是 Roth CH Acquisition III Co. 的發起人和董事。納斯達克股票代碼：ROCR），一家與BCP QualTek HoldCo, LLC合併的特殊目的收購公司。從 2021 年 8 月到 2023 年 5 月，羅斯坦先生還曾擔任 Roth CH Acquisition IV Co. 的董事。納斯達克股票代碼：ROCG）是一家特殊目的收購公司，與Tigo Energy, Inc. 合併，現以Tigo Energy, Inc.（納斯達克股票代碼：TYGO）的名義在納斯達克上市。自2021年11月起，羅斯坦先生一直是Roth CH Acquisition V Co.（納斯達克股票代碼：ROCL）的董事兼審計委員會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，已與從事氦氣和天然氣儲量勘探和生產的公司新時代氦氣公司簽訂了協議和合並計劃。合併後的公司預計將以新時代氦公司的名義在納斯達克上市。自2023年8月起，羅斯坦先生一直擔任特殊目的收購公司Roth CH Acquisition Co.（納斯達克股票代碼：USCT）的董事兼審計委員會成員。從2019年7月到2021年1月，羅斯坦先生擔任顛覆資本收購公司（NEO：SVC.A.U）（場外交易代碼：SBVCF）的董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與肖恩· “JAY-Z” Carter和Roc Nation合作收購了CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures, Inc.，現在以黃金弗洛拉公司（NEO：GRAM.U）的名義進行交易。Rothstein先生擁有超過25年的投資經驗，目前是美國和以色列幾家早期和中期科技和媒體公司的董事會成員，並繼續擔任科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院名譽顧問委員會成員。Rothstein 先生擁有劍橋大學金融學碩士學位，並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位。我們認為，羅斯坦先生有資格擔任董事會成員，這要歸功於他豐富的投資經驗和財務知識以及作為眾多科技和媒體公司董事的經驗。

董事沒有資格連任

如上所述，凱林斯先生的任期在年會上結束，他沒有競選連任。截至本委託書發佈之日，他的年齡、職業和在我們董事會的服務年限見下表和表下方文本中的其他傳記描述。

________

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會主席

(3) 首席獨立董事

(4) Kerins 先生從 2011 年 12 月起一直擔任 Legacy BuzzFeed 的董事，直到業務合併結束

自業務合併結束以來，帕特里克·凱林斯一直擔任我們董事會成員，此前曾在2011年12月至業務合併結束之前擔任Legacy BuzzFeed的董事會成員。凱林斯先生目前是總部位於美國的風險投資公司New Enterprise Associates Inc. 的特別合夥人。此前，凱林斯先生曾在Grotech Capital Group Inc. 擔任普通合夥人、Alex Brown & Sons Inc. 的投資銀行家和麥肯錫公司的顧問。Inc.，一家管理諮詢公司，從1985年到1987年。凱林斯先生還曾在美國海軍擔任中尉。凱林斯先生目前在國家能源局的多傢俬人投資組合公司任職，他是

中大西洋風險投資協會名譽主席。Kerins 先生此前曾在其他幾家公司的董事會任職，包括無線企業應用軟件解決方案提供商 Spring Mobile Solutions, Inc.（從 2008 年 7 月到 2022 年 2 月）、支出和差旅管理公司 Travelator, Inc.（從 2015 年 10 月到 2021 年 12 月）、ChannelAdvisor Corporation（當時的紐約證券交易所代碼：ECOM）（從 2007 年到 2016 年 7 月）和千禧傳媒（當時的紐約證券交易所代碼：MM）（從 2007 年到 2016 年 7 月）（來自 2009 年 11 月至 2015 年 10 月）。Kerins 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學學士學位。我們認為，基於Kerins先生豐富的領導經驗和財務知識，他有資格擔任董事會成員。

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

非僱員董事股權薪酬

我們的薪酬委員會和董事會定期審查我們對非僱員董事的薪酬安排。

我們董事會 2021 年 12 月通過的薪酬計劃規定了以下內容，該計劃的副本作為我們 2023 年 10K 表格的附錄提交：

現金和股權補償

年度預付金。該計劃每年向我們的每位非僱員董事提供50,000美元的預付金。我們的審計委員會、薪酬委員會主席以及提名、公司治理和企業責任委員會的主席每年分別額外獲得35,000美元、25,000美元和25,000美元的預付金。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名、公司治理和企業責任委員會的每位非主席成員每年分別額外獲得20,000美元、15,000美元和10,000美元的預付金。我們不向董事支付出席董事會及其委員會會議的費用。

股權獎勵。該計劃還規定向我們的每位非僱員董事發放RSU。授予的實際股票數量等於適用的授予日價值，除以授予之日前20個交易日的A類普通股的平均收盤價，以及一年內分四次等額的季度分期付款。

•初始 RSU 撥款。每位當選或任命為董事會成員但不是委員會主席的非僱員董事將在其被任命為董事會成員之日獲得獎勵，該獎勵的總授予日價值為22.5萬美元。我們審計委員會、薪酬委員會以及提名、公司治理和企業責任委員會主席在被任命或當選董事會成員之日獲得RSU獎勵，其總授予日價值分別為25萬美元、22.5萬美元和22.5萬美元。

•每年 RSU 補助金。在每次年度股東大會之後，每位在我們董事會任職並將在該年會之日繼續在董事會任職且不是委員會主席的非僱員董事將獲得一項總授予日價值為12.5萬美元的獎勵。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名、公司治理和企業責任委員會主席獲得的獎勵總額分別為17.5萬美元、12.5萬美元和12.5萬美元。

非僱員董事不獲得其他形式的薪酬、津貼或福利，但可以報銷其在公司業務過程中產生的普通、合理和必要費用（例如，參加董事會和委員會會議產生的差旅費用）。

非僱員董事薪酬

下表提供截至2023年12月31日止年度的信息，涉及在2023年部分或全部時間擔任董事的每位人員獲得的所有薪酬，但我們董事會主席兼首席執行官佩雷蒂先生除外，他未包含在下表中，因為他是員工，不因擔任董事而獲得任何報酬。我們唯一的員工董事佩雷蒂先生獲得的薪酬如下面的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 所示。

________

(1) 下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的A類普通股標的已發行期權（全部歸屬）和限制性股票單位獎勵的總股數的信息：

________

(a) 科爾曼先生是截至2022年12月31日與我們簽訂的協議的當事方，根據該協議，在2023年12月31日之前，科爾曼先生為我們的廣告銷售和收入活動提供了某些諮詢服務。作為對這些服務的補償，這些服務與他作為董事會成員的職責不同，科爾曼先生必須行使某些未決期權的期限延長至2024年3月31日。科爾曼先生的顧問協議副本作為我們2023年10-K表格的附錄提交。

(2) 金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題18”）在2023年向我們的非僱員董事發放的RSU的總授予日公允價值。計算股票獎勵欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於2023年10-K表中包含的合併財務報表附註11中。請注意，本列中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與非僱員董事在歸屬限制性股票單位時可能獲得的實際經濟價值不符。對於每位董事，授予的限制性股票單位數量的確定方法是將他或她根據我們的非僱員董事薪酬計劃（見上文 “—非僱員董事薪酬—股權和現金薪酬”）除以授予之日前20個交易日（2023年4月5日、2023年7月19日和10月）A類普通股的平均每股收盤價 2023 年 11 月 11 日（視情況而定），而 “股票獎勵” 欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值等於此類股票數量的乘積以及授予之日我們的A類普通股每股收盤價。

(3) 繼2023年股東年會之後，安布爾女士在我們董事會的任期於2023年5月31日結束。我們與安布爾女士簽訂了一項協議，日期為2023年4月6日，根據該協議，在2023年12月31日之前，安布爾女士為我們的首席財務官提供了某些諮詢服務。作為對這些服務的補償，安布爾女士持有的限制性股票在協議期限內繼續歸屬，而不是在她擔任董事的任期結束時被取消。安布爾女士顧問協議的副本作為我們2023年10-K表格的附錄提交。

(4) 凱林斯先生是NEA 13 GP, LTD（“NEA 13 GP”）的董事，該公司是NEA Partners 13, L.P.（“NEA Partners 13”）的唯一普通合夥人，而NEA Partners 13, L.P.（“NEA Partners 13”）反過來又是New Enterprise Associates 13 LP（“NEA 13”）的唯一普通合夥人。根據凱林斯先生與NEA 13 GP的關係，Kerins先生有權獲得的任何現金補償均應支付給NEA 13 GP的母公司NEA管理公司有限責任公司，並將用於使NEA 13的投資者受益。

我們的董事會一致建議投票 “支持被提名人”

在三級董事的選舉中

第 2 號提案

授權反向股票拆分

我們的董事會提議股東授予董事會修改公司註冊證書的自由裁量權，將A類普通股和B類普通股的已發行股份合併為較少數量的已發行股份，視情況而定，即A類普通股和B類普通股，通常稱為反向股票分割。更具體地説，如果第二號提案獲得股東批准，董事會將擁有自股東批准提案之日起一年內是否實施反向股票拆分的全權酌處權，並將合併的具體比率固定在二比二（一比二）至最多二十五（1比25）的範圍內。

我們認為，讓董事會能夠確定反向股票拆分的時機（包括是否實施反向股票拆分），並將反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地為股東實現預期收益最大化。

修訂的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利的評估來確定。此外，在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候，如果董事會自行決定不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則董事會保留放棄修正和反向股票拆分的權利，即使股東批准也無需股東採取進一步行動。

在確定反向股票拆分的比率時，董事會可以考慮納斯達克的初始和持續上市要求、當時我們A類普通股的當前市場價格、A類普通股的交易波動性、A類普通股的已發行數量、潛在的融資機會以及當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分如果獲得股東批准並由董事會生效，將在向特拉華州國務卿提交第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正案後生效，或在修正案中規定的晚些時候生效，並將以相同比例同時實現我們所有A類普通股和B類普通股的已發行和流通股份。

為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書的擬議修正表作為本委託書的附件A附後。我們向特拉華州國務卿提交的旨在生效反向股票拆分的第二份修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都將包括董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的原因

我們批准和建議反向股票拆分的主要原因是（1）提高我們在納斯達克的A類普通股的出價，這樣我們才能保持對納斯達克最低出價要求的遵守，避免退市和觸發我們要約回購可轉換票據的義務；（2）使我們的A類普通股對更廣泛的投資者羣體，尤其是某些機構投資者更具吸引力，這可能使我們能夠發展更加多樣化和長期的股票隨着時間的推移，以公開市場股東為導向。

最低出價要求

作為一家在納斯達克資本市場上市證券的公司，除其他外，我們必須將最低出價維持在每股至少1.00美元。2023年5月31日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們的A類普通股的出價收盤價已低於每股最低要求。在最初提供給我們的180天期限內，我們沒有恢復合規，納斯達克於2023年11月28日批准了第二個180天期限以恢復對最低出價要求的遵守，因此我們現在必須在2024年5月28日之前這樣做。因此，在2024年5月28日之前的至少連續10個工作日（即從2024年5月13日開始），我們普通股的買入價需要收於1.00美元或以上。如果我們在2024年5月28日之前沒有恢復遵守最低出價要求，納斯達克將通知我們，我們的證券將被退市。如果收到此類通知，我們可能會向納斯達克上市資格小組對上市資格部門將我們的證券退市的決定提出上訴。但是，無法保證，如果我們收到除名通知並對除名決定提出上訴，這樣的上訴會成功。

將我們的A類普通股從納斯達克退市將嚴重減少我們的A類普通股的流動性，並導致股票價格相應的實質性下跌。任何此類事件都可能使處置我們的A類普通股或獲得準確的價格報價變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體也可能進一步減少我們的報道，這可能導致股票價格進一步下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，減少業務發展機會。此外，根據管理我們的無擔保可轉換票據的契約，我們的A類普通股未能在任何國家證券交易所上市或在納斯達克上市，將構成根本性變化，我們必須提議在發出此類通知後的第35個工作日之前，以相當於面值101％加上應計和未付利息的價格以現金回購當時未償還的票據。

在沒有其他因素的情況下，減少A類普通股的已發行股票數量通常會提高我們的A類普通股的每股市場價格。但是，無法保證即使進行了反向股票拆分，隨着時間的推移，我們的A類普通股的出價仍將足以維持對納斯達克最低出價要求的遵守。

更具吸引力的股票

我們認為，反向股票拆分將使我們的A類普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為我們認為，A類普通股的當前市場價格可能會阻止、限制或阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾購買我們的A類普通股，並阻止A類普通股被納入投資者所依賴的某些指數。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此目前A類普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本。我們認為，反向股票拆分將使我們的A類普通股成為許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資選擇，這反過來可以提高我們的A類普通股對持有者的流動性。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，我們董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能對反向股票拆分持有負面看法；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後在反向股票拆分後股價隨後下跌，有時甚至大幅下跌；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及與實施反向股票拆分相關的成本。

即使股東批准了反向股票拆分，如果董事會認為進行反向股票拆分不符合公司或股東的最大利益，我們董事會保留不進行反向股票拆分的權利。

與反向股票拆分相關的某些風險因素

反向股票拆分可能會對我們的A類普通股市場產生負面影響。

我們的財務業績、市場和經濟狀況以及市場對我們業務的看法等因素可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證我們的A類普通股的市場價格將在反向股票拆分後上漲，由於反向股票拆分，我們將能夠將出價維持在納斯達克1.00美元的最低出價要求以上，也無法保證我們的A類普通股的市場價格將來不會下降。

無法保證反向股票拆分後我們的A類普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行的A類普通股數量的減少成比例地上漲。因此，反向股票拆分後我們的A類普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

此外，反向股票拆分可能導致一些股東在反向股票拆分的基礎上擁有少於100股A類普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准反向股票拆分並且董事會採取行動予以實施，則A類普通股和B類普通股的發行和流通數量將減少，具體取決於董事會確定的比例。反向股票拆分將統一影響我們的A類普通股和B類普通股的所有權持有人，不會影響任何股東在我們公司的所有權權益百分比，但如下文 “部分股票” 中所述，A類普通股和B類普通股的記錄持有人由於反向股票拆分比例無法平均分割而有權獲得部分股份，因此他們將持有一些不能被反向股票拆分比例平均分割的股份有權額外獲得集體股權份額的一部分視情況而定，將普通股或B類普通股四捨五入到下一個整股。無論如何，零星股票都不會以現金支付。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分不會改變我們的A類普通股或B類普通股的條款。因此，在反向股票拆分之後，A類普通股和B類普通股的股票將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現在批准的普通股相同。A類普通股和B類普通股將保持全額支付且不可評税。

此外，反向股票拆分不會影響我們獲準發行的A類普通股或B類普通股的數量（即7億股A類普通股和2000萬股B類普通股），從而有效地增加了可供未來發行的A類普通股和B類普通股的數量。未來通過反向股票拆分額外發行我們的A類普通股或B類普通股可能會稀釋每股收益或虧損和每股賬面價值，以及我們當時已發行普通股持有人的所有權和投票權。此外，由於反向股票拆分，我們的A類普通股或B類普通股的授權但未發行的股票數量的增加可能會產生潛在的反收購效應，因為我們發行額外股票的能力可能被用來挫敗尋求控制我們的人，或以其他方式削弱股東的股票所有權。

在反向股票拆分生效之後，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。

反向股票拆分對我們的未償認股權證、我們的傑出股票獎勵、激勵計劃下的未來獎勵、我們的可轉換票據以及我們在市場發行下的未來購買的影響

如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則自反向股票拆分生效之日起，將對（1）所有當時可行使的A類普通股未償還認股權證進行相應調整，從而減少此類證券的股份；（2）根據BuzzFeed, Inc. 2021年股權激勵計劃發行的所有當時未償還的期權和RSU（“2021 EIP”），因此減少我們的A類普通股作為此類獎勵的依據；（3）根據我們的2021年EIP和BuzzFeed, Inc. 2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），當時可供發行的A類普通股數量，因此這兩個計劃下可供發行的股票將減少；（4）轉換當時已發行的可轉換票據後可發行的A類普通股數量，因此轉換此類票據後可發行的股票數量將減少；以及（5）) 我們在市場發行中可以發行的A類普通股的數量，這樣可以減少股票數量可在此類產品中出售。

插圖

下表列出了潛在的反向股票拆分比率為1比2、1比15和1比25對我們的A類普通股的某些近似影響，僅供説明之用，但未對零碎股票的處理產生影響。

________

(1) 截至2024年3月11日，即提供此類信息的最近可行日期。

(2) 預留給未來發行的A類普通股的反向股票拆分數量基於以下內容：

•行使已發行認股權證時可發行的9,875,787股A類普通股（有關我們認股權證的更多信息，請參閲2023年10-K表中包含的合併財務報表附註5）；

•行使已發行期權後可發行3,198,043股A類普通股，加權平均行使價為每股6.25美元；

•按每股0.69美元的加權平均每單位公允價值歸屬未償還的限制性股票單位後，可發行8,649,793股A類普通股；

•根據2021年EIP為未來發放獎勵而預留的29,333,660股A類普通股；

•根據2021年ESPP為未來發放獎勵而保留的6,708,195股A類普通股；

•我們的可轉換票據轉換後預留髮行的12,416,175股A類普通股（有關我們的可轉換票據的更多信息，請參閲2023年10-K表中包含的合併財務報表附註9）；以及

•11,196,473股A類普通股預留給與我們的市場發行相關的未來發行（有關我們的市場發行的更多信息，請參閲2023年10-K表中包含的合併財務報表附註11）。

下表列出了潛在的反向股票拆分比率為1比2、1比15和1比25對我們的B類普通股的某些近似影響，僅供説明之用，但未對零碎股票的處理產生影響。

________

(1) 截至2024年3月11日，即提供此類信息的最近可行日期。

A類普通股和B類普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人

我們的A類普通股和B類普通股的註冊持有人以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。以電子方式向過户代理人持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後普通股的證據。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，如果股東由於持有大量無法被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得零散股票，則視情況而定，他們將自動有權額外獲得A類普通股和B類普通股的一小部分，以四捨五入到下一個整股。無論如何，零星股票都不會以現金支付。

會計事項

我們的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們的A類普通股和B類普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效時，資產負債表上歸屬於A類普通股和B類普通股的申報資本將按與反向股票拆分比率相同的比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。將重報前一期的每股淨收益或虧損，以符合反向股票拆分後的列報方式。

美國聯邦所得税的重要注意事項

以下討論是根據現行法律對反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的總體摘要，這些後果與我們的A類普通股的美國持有人（定義見下文）有關。本討論並未完整描述可能與美國A類普通股持有人相關的所有税收注意事項；它不能替代税務建議。它僅適用於持有A類普通股作為資本資產並使用美元作為其本位貨幣的美國持有人。此外，它沒有根據美國持有人的特殊情況，描述可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項，包括受特殊規則約束的美國持有人，例如銀行或其他金融機構、保險公司、免税實體、交易商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業和其他直通實體（包括S-Corporations），某些前者美國公民和合法永久居民美國人，應繳納替代性最低税的人，直接、間接或建設性地擁有我們股票總投票權或股權總價值5％以上的人，將持有與美國境外常設機構或固定基地相關的A類普通股的投資者，或將作為對衝、跨越、轉換、建設性出售或其他綜合金融交易的一部分持有證券的投資者。本摘要也未涉及所得税（例如淨投資收入的醫療保險繳款税、替代性最低税或遺產税或贈與税）、美國州和地方税法或非美國税法或注意事項以外的美國聯邦税。此外，本摘要未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，以確定對他們的特定後果。

在本節中，“美國持有人” 是指 A 類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股是：(1) 美國公民或個人居民；(2) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建或組建的公司或其他應納税的實體；(3) 受一個或多個控制的信託美國個人和受美國法院的主要監督；或 (4) 其收入需繳納美國聯邦所得税的遺產無論其來源如何。

持有A類普通股的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業或安排的A類普通股的持有人應就合夥企業所有權和處置A類普通股對合作夥伴的具體美國聯邦所得税影響諮詢自己的税務顧問。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

我們鼓勵A類普通股的美國持有人就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果向自己的税務顧問尋求建議，同時考慮到他們的特殊情況以及任何州、地方或非美國法律規定的反向股票拆分所產生的任何税收後果。徵税管轄權。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第368（a）（1）（E）條，我們打算將反向股票拆分作為資本重組資格。由於反向股票拆分不是定期增加任何股東在我們資產中的比例權益或收益和利潤的計劃的一部分，因此反向股票拆分預計不會給任何美國持有人帶來建設性的股息。僅將A類普通股換成合並股票的美國持有人，但獲得全額股份代替部分股份的美國持有人除外，預計不會確認A類普通股的收益或損失

聯邦所得税的目的。在這種情況下，美國持有人在反向股票拆分中獲得的合併股票的總税基，但獲得全額股份代替部分股份的美國持有人除外，通常等於為換取而交出的A類普通股的總納税基礎，而美國持有人在反向股票拆分中獲得的合併股票的持有期通常包括該股的持有期以此交易的A類普通股。美國財政部條例為根據反向股票拆分在資本重組中向合併股票交還的A類普通股的納税基礎和持有期限的分配提供了詳細規則。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，因持有大量無法被反向股票拆分比率均勻分割的A類普通股而有權獲得部分股權的股東將自動有權額外獲得A類普通股的一小部分，以四捨五入到下一個整股A類普通股。目前尚不清楚獲得如此額外股份的美國聯邦所得税後果。如果全額股份的價值超過美國持有人本應獲得的部分股份的價值，則獲得全額股份代替部分股份的美國持有人可能會被視為從我們那裏獲得了分配。這種分配通常是以我們當前或累計的收益和利潤為分紅。任何超過收益和利潤的金額通常都會使美國持有人在A類普通股中的基礎減少超出部分的金額。全部股份中超過部分份額的部分的税基通常等於確認為股息的金額，該股份的持有期將從認定分配之日開始。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中額外獲得一部分股份可能產生的税收後果。

上面的討論是一般性總結。它不涵蓋所有可能對特定美國持有人重要的税務問題。我們敦促每位持有A類普通股的美國股東根據其自身情況，就反向股票拆分對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們的董事會一致建議投贊成票

反向股票拆分的授權

3號提案

批准獨立註冊公眾的任命

會計師事務所

我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計，並建議股東投票批准此類選擇。批准選擇德勤作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上出席或由代理人代表的股票的多數投票權投贊成票，並對該提案投贊成票或反對票。如果德勤沒有得到股東的批准，審計委員會將審查其未來對德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。

德勤審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發言，並將隨時回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，德勤將定期輪換負責我們審計的人員。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，德勤提供的服務的費用如下：

________

(1) “審計費” 包括與我們的合併財務報表審計、中期簡明合併財務報表的審查以及通常由獨立審計師提供的與法定和監管文件或業務相關的服務相關的專業服務。2022年報告的金額根據我們在2023年年度股東大會委託書中報告的相應金額——2728,393美元——進行了調整，以反映2022財年提供的服務的最終賬單。

(2) “審計相關費用” 包括與審計和相關服務相關的專業服務，這些服務與我們的中期簡明合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。2022年，這些費用包括日本BuzzFeed允許的會計諮詢服務。

(3) “税費” 包括與税收合規、税務諮詢和税收籌劃相關的專業服務，包括準備原始和修訂後的商品和服務退税申請以及印度的其他間接税合規服務。

(4) “其他費用” 包括上述類別中未包含的產品和服務的所有其他費用，包括為在線會計研究工具獲得的許可證。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的最低限度例外情況，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的）。

與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會一致建議投贊成票

批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會的報告*

BuzzFeed, Inc.董事會審計委員會已與管理層審查並討論了公司的經審計的財務報表，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）頒佈的適用規則和標準所要求討論的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到公司獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於此類審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 [2024年3月29日]，截至2023年12月31日的財政年度。

審計委員會還履行了其他職責，如 “董事會和董事會委員會；公司治理標準和董事獨立性——審計委員會” 中所述。

提交者：

董事會審計委員會

帕特里克·凱林斯

珍妮特·羅萊

亞當·羅斯坦

* 本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司特別要求將該信息視為招攬材料或以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

執行官員

我們的執行官和被任命為2023年執行官的兩名前高管的姓名、截至本委託書發表之日的年齡及其職位如下所示。

________

我們的董事會選擇執行官，然後由董事會自行決定其任職。任何董事或執行官與我們的任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。

有關佩雷蒂先生的信息，請參閲 “第1號提案——董事選舉”。

馬修·奧馬爾自 2023 年 10 月 23 日起擔任我們的首席財務官。奧馬爾先生曾在2022年10月至2023年10月期間擔任財務執行副總裁兼財務主管，並從2021年12月起擔任我們的財務高級副總裁。在此之前，奧馬爾先生在2021年5月至業務合併完成之前擔任Legacy BuzzFeed的財務高級副總裁，並在2019年10月至2021年5月期間擔任財務副總裁。在加入BuzzFeed之前，Omer先生曾在Viant Technology的財務部門擔任過越來越多的職務，之後於2017年4月至2019年10月在非醫療家庭護理服務的私人控股提供商123 Home Care擔任首席財務官兼首席運營官。在此之前，奧馬爾先生曾在畢馬威會計師事務所擔任過多個職務，最近在經濟估值服務部門任職。在從事公共會計工作之前，奧馬爾先生曾是戰略股票集團的分析師和利潤回收合夥人的顧問。Omer 先生畢業於亞利桑那大學，獲得工商管理學士學位。

大衞·阿羅約自2023年1月起擔任我們的首席法律與合規官兼公司祕書。阿羅約先生曾在2022年1月至2022年12月期間擔任我們的高級副總裁、首席合規官和訴訟主管，並從2019年7月起擔任Legacy BuzzFeed的副總裁兼助理總法律顧問，直至業務合併結束。在加入BuzzFeed之前，阿羅約先生於2018年至2019年在跨國大眾媒體事實電視集團Discovery, Inc. 擔任高級副總裁兼全球合規主管。此前，他在斯克裏普斯網絡互動公司工作了14年，2016年至2018年擔任商業與法律事務高級副總裁兼首席道德與合規官；2014年至2016年擔任法律事務和內部審計高級副總裁；2012至2014年擔任法律事務高級副總裁；2007至2012年擔任法律事務副總裁；2004至2007年擔任法律事務總監。在加入斯克裏普斯網絡之前，阿羅約先生曾在吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所和柯克蘭和埃利斯律師事務所工作，並曾擔任美國地方法院法官詹姆斯·G·卡爾的法律書記員。Arroyo 先生畢業於密歇根大學法學院，獲得法學博士學位，並獲得杜克大學政治學和公共政策學士學位。

馬塞拉·馬丁在 2022 年 8 月至 2024 年 1 月期間擔任我們的總裁。在加入BuzzFeed之前，馬丁女士在2020年11月至2022年7月期間擔任網站建設和託管技術公司Squarespace（紐約證券交易所代碼：SQSP）的首席財務官兼財務主管，並於2019年1月至2020年10月擔任數字旅遊公司Booking.com B.V. 的高級副總裁兼首席財務官。此前，她曾在沃爾特·迪斯尼公司與同名非營利性科學組織國家地理學會的合資企業國家地理合作夥伴有限責任公司工作了三年，於2018年7月至2018年12月擔任首席行政官，2016年1月至2018年12月擔任首席財務官，2016年1月至2018年12月擔任首席財務官。在此之前，馬丁女士曾在福克斯國際頻道任職，包括財務執行副總裁兼首席財務官。此外，馬丁女士還擔任酒店管理技術提供商Cvent, Inc. 和教育技術公司Chegg, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHGG）的董事會成員。Martin 女士最初來自阿根廷，擁有利物浦大學工商管理碩士學位，畢業於莫隆大學，是一名具有會計專業知識的註冊會計師。

從2021年12月業務合併結束到2023年11月，費利西亞·德拉福爾圖納一直擔任我們的首席財務官，並在2020年2月至業務合併結束期間擔任Legacy BuzzFeed的首席財務官。在此之前，DellaFortuna 女士曾擔任 Legacy BuzzFeed 的 Legacy 財務高級副總裁

BuzzFeed 於 2019 年 5 月至 2020 年 2 月，2017 年 6 月至 2019 年 5 月擔任財務副總裁，2015 年 10 月至 2017 年 6 月擔任財務高級董事。在加入BuzzFeed之前，DellaFortuna女士曾在Viant Technology Inc.擔任高級財務總監和第十九娛樂有限公司財務規劃與分析總監。DellaFortuna女士的職業生涯始於安永會計師事務所，曾在安永會計師事務所的保險和交易諮詢服務部門擔任過多個職務。DellaFortuna 女士擁有利哈伊大學商業與經濟學院的會計學學士學位。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月11日我們普通股受益所有權的某些信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事或董事候選人；

•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知的每位股東是我們的A類普通股或B類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。A類普通股的適用所有權百分比基於截至2024年3月11日已發行的140,189,693股A類普通股，B類普通股的適用所有權百分比基於截至2024年3月11日已發行的5,473,940股B類普通股，合併投票權的百分比反映了指定受益所有人的投票權，使A類普通股和B類普通股的所有已發行股票生效股票。根據美國證券交易委員會的規定，我們在2024年3月11日當天或之內可行使的受期權約束的A類普通股或代表獲得自2024年3月11日起60天內歸屬和結算的A類普通股的限制性股票被視為流通股票，由持有期權或限制性股票的人實益擁有，但不被視為已發行股權，但不被視為已發行股權用於計算任何其他人的所有權百分比。我們的B類普通股中沒有任何受2024年3月11日當天或其後60天內可行使的期權約束，也沒有代表獲得可能在2024年3月11日起60天內歸屬和結算的B類普通股的限制性股票的限制性股票單位。截至2024年3月11日，沒有已發行的C類普通股，也沒有任何收購C類普通股的權利。除非另有説明，否則下表中列出的每個個人和實體的地址均為BuzzFeed, Inc.，紐約州西43街229號10樓，10036。

________

(1) 正如康卡斯特公司（“康卡斯特”）於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的關於附表13D/A的聲明中所報告的那樣。表中列報的所有A類普通股均由NBCUniversal Media, LLC（“NBCU”）直接實益持有，其中包括其根據我們的公司註冊證書在2023年12月3日獲得的120萬股A類普通股進行一對一轉換後獲得的120萬股A類普通股，這些股票存放在全國協會PNC銀行管理的託管賬户中（“PNC”），根據與業務關閉相關的經修訂和重述的託管協議的條款由佩雷蒂先生、喬納·佩雷蒂有限責任公司、NBCUniversal Media, LLC（“NBCU”）和PNC合併，其副本作為2023年10-K表格（“託管協議”）的附錄提交。NBCU是NBCUniversal, LLC的全資子公司，而NBCU又由康卡斯特全資擁有。因此，NBCUniversal, LLC和Comcast可能被視為對NBCUniversal Media, LLC直接擁有的證券擁有共同的投票和投資自由裁量權。康卡斯特的主要業務辦公室是康卡斯特中心一號，位於賓夕法尼亞州費城約翰肯尼迪大道1701號，19103。NBCUniversal Media, LLC和NBCUniversal, LLC的主要業務辦公室均為紐約洛克菲勒廣場30號，紐約州10112。

(2) 正如國家能源局於2022年1月13日向美國證券交易委員會提交的關於附表13D的聲明中所報告的那樣。表中報告的證券包括我們的A類普通股的15,333,892股，其中NEA 13是其記錄所有者（根據我們的記錄，它收到的股票是作為與我們的業務合併相關的傳統BuzzFeed股票的對價）。NEA Partners 13是NEA 13的唯一普通合夥人。NEA 13 GP是NEA Partners 13的唯一普通合夥人。這些實體中的每一個都可能被視為共享對國家能源局直接持有的股份的投票權和處置權。我們董事會成員帕特里克·凱林斯、Forest Baskett和Scott D. Sandell是NEA 13 GP的董事，他們可能被視為對上述實體直接或間接擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。NEA 13、NEA Partners 13、NEA 13 GP、Patrick Kerins和Scott D. Sandell各的主要營業地址是馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號，600號套房，蒂莫尼姆，21093。加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2855號Forest Baskett的主要營業地址 94025。

（3）正如赫斯特通訊公司在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明中所報告的那樣：（i）HDS II Inc.（“HDS II”）是我們的A類普通股（根據我們的記錄，這是它因收購複雜網絡而獲得的）的500萬股A類普通股的直接受益所有人；（ii）赫斯特通信公司（“HCI”）是我們A類普通股6,494,795股的直接受益所有人（根據我們的記錄，它獲得該股票是作為其傳統BuzzFeed股票的對價而獲得的與我們的業務組合的關係）。HCI是HDS II的控股股東；赫斯特控股公司（“HHI”）是HCI的控股股東；赫斯特公司（“THC”）是HHI的控股股東；赫斯特家族信託是THC的控股股東。因此，上述各方均可能被視為對HDS II或HCI直接或間接擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。此外，HCI可能被視為對HDS II直接擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。上述各方的主要辦公地點是紐約州西57街300號，郵編10019。

(4) 本行報告的證券包括：（i）約翰·約翰遜三世和強生BF, LLC（“Johnson BF”）持有的共計4,812,240股A類普通股（他們以與我們的業務合併相關的傳統BuzzFeed股票的對價而獲得這些股票），佩雷蒂先生持有他們根據持有人投票協議（定義和描述）授予的不可撤銷的代理權詳情見下文 “某些關係和關聯方交易——持有人投票協議”）；以及（ii）我們持有的5,237,416股股票喬納·佩雷蒂有限責任公司直接持有的B類普通股（該公司以與我們的業務合併相關的傳統BuzzFeed股票的對價獲得該股票）。喬納·佩雷蒂是喬納·佩雷蒂有限責任公司的管理成員，對喬納·佩雷蒂有限責任公司直接持有的股份擁有投票權和處置權。持有人選擇後，B類普通股可隨時以一對一的方式轉換為A類普通股。

(5) 根據我們的記錄，Verizon Ventures LLC是我們6,478,031股A類普通股的直接受益所有人，該公司是在2023年3月15日通過轉換2021年2月向威瑞森風險投資有限責任公司發行的6,478,031股C類普通股後獲得的。威瑞森風險投資有限責任公司是我們收購TheHuffingtonPost.com公司的直接全資子公司 Verizon Communications Inc.（“Verizon”），根據這種關係，威瑞森可能被視為擁有共同的投票和處置權或指示對威瑞森風險投資有限責任公司實益擁有的6,478,031股A類普通股進行投票和處置。正如威瑞森於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明中所報告的那樣，MCI Communications Services LLC是我們的A類普通股500萬股的直接受益所有人（根據我們的記錄，該股是在我們收購複雜網絡時獲得的）。MCI Communications Services LLC是MCI通信服務有限責任公司的直接全資子公司。MCI 通訊服務有限責任公司是MCI International LLC的直接全資子公司。MCI International LLC是威瑞森商業網絡服務有限責任公司的直接全資子公司。威瑞森商業網絡服務有限責任公司是威瑞森商業全球有限責任公司的直接全資子公司。威瑞森商業全球有限責任公司是威瑞森的直接全資子公司。根據這些公司之間的關係，每家公司都可能被視為擁有共同的投票權和處置權，或指導Verizon CMP Holdings LLC實益擁有的500萬股A類普通股的投票和處置權。威瑞森的主要營業地址是美洲大道1095號，紐約，紐約10036，上述各方均為新澤西州巴斯金裏奇的威瑞森路一號07920。

(6) 正如RRE Ventures IV, L.P.（“RRE IV”）於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G的聲明中所報告的那樣。表中報告的證券包括：（i）由RRE IV直接持有的9,537,830股A類普通股；以及（ii）由RRE Leaders Fund, L.P.（“RRE Leaders”）直接持有的812,577股A類普通股（根據我們的記錄，他們收到這些股票是作為與我們的業務合併相關的傳統BuzzFeed股票的對價而獲得的）。RRE Ventures GP IV, LLC是RRE IV的普通合夥人，因此擁有對RRE IV直接持有的股份的投票權和處置權。RRE Leaders GP, LLC是RRE Leaders的普通合夥人，因此擁有對RRE Leaders直接持有的股份的投票權和處置權。詹姆斯·羅賓遜四世、斯圖爾特·埃爾曼和威廉·波特斯是RRE Ventures GP IV, LLC和RE Leaders GP, LLC的管理成員和高級管理人員，可能被視為對上述實體直接或間接擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。上述各方的地址是紐約州紐約市東59街130號17樓，郵編10022。

(7) 表中報告的證券包括：（i）200 Park Avenue Partners, LLC（“贊助商”）直接持有的619,505股A類普通股，這些股票是該公司因業務合併而獲得的；（ii）如上文腳註 (4) 所述，佩雷蒂先生實益持有的共計4,812,240股A類普通股，以及 (iii) 5,234股喬納·佩雷蒂擁有的7,416股B類普通股，如

如上文腳註 (4) 所述。投票協議（定義見下文 “某些關係和關聯方交易——投票協議”，並作進一步詳細描述）規定，佩雷蒂先生及其某些關聯公司將投票表決由此類各方實益持有的我們所有普通股，贊成由保薦人指定的某些個人當選為董事會成員（詳見下文 “某些關係和關聯方交易——投票協議”），以及因此，贊助商被視為分享收益佩雷蒂先生在我們普通股中的所有權。斯科特·弗蘭德斯是保薦人的經理，可能被視為對保薦人直接擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。贊助商和斯科特·弗蘭德斯的郵寄地址均為科羅拉多州雅芳市7859號郵政信箱 81620。

(8) 本行報告的證券包括：（i）阿羅約先生直接持有的A類普通股和（ii）22,950股既得期權。

(9) 本行報告的證券代表馬丁女士直接持有的A類普通股。

(10) 本行報告的證券包括：（i）奧馬爾先生直接持有的68,384股A類普通股；（ii）奧馬爾先生配偶擁有的2300股A類普通股，奧馬爾宣佈放棄對這些股票的實益所有權，但其金錢權益除外；（3）2024年4月1日歸屬的249,675股限制性股票單位。

(11) 本行報告的證券代表DellaFortuna女士直接持有的A類普通股。

(12) 本行報告的證券包括：（i）由阿查裏亞女士直接持有的200,065股A類普通股；以及（ii）A系列投資有限責任公司持有的2,250股A類普通股，該公司由阿查裏亞女士創立，她擔任首席執行官，阿查裏亞女士否認該公司的實益所有權，但其金錢權益除外。

(13) 本行報告的證券包括：（i）科爾曼先生直接實益持有的1,004,739股A類普通股；（ii）可行使A類普通股的7,667股標的認股權證；（iii）埃洛伊斯·瑪麗·科爾曼2016年信託基金直接持有的13,089股A類普通股；（iv）51,722股A類普通股由本傑明·科爾曼2000年信託基金直接持有；（v）斯蒂芬·科爾曼2000年信託基金直接持有的51,722股A類普通股；（vi）我們的A類普通股的13,089股由奧黛麗·阿米莉亞·科爾曼2014年信託基金直接持有；以及（vii）梅利莎·科爾曼2000年信託基金直接持有的51,722股A類普通股；（viii）由科爾曼2014年家族信託基金直接持有的12,538股A類普通股（連同上述每種信託基金，即 “科爾曼信託”）。科爾曼先生的兄弟是每家科爾曼信託基金的受託人，科爾曼先生否認對每家科爾曼信託基金持有的記錄在案的股份的實益所有權，但他在該信託基金中的金錢權益除外。

(14) 本行報告的證券包括：（i）凱林斯先生直接持有的222,847股A類普通股；以及（ii）上文腳註2中列出的由NEA 13持有的股份。

(15) 本行報告的證券代表羅萊女士直接持有的A類普通股。

(16) 本行報告的證券包括：（i）羅斯坦先生直接持有的1,831,904股A類普通股；以及（ii）可行使的63,665股A類普通股標的認股權證。

(17) 該總額包括我們所有董事和高級管理人員實益擁有的證券，包括但不限於腳註 (4)、(10)、(11) 和 (14) 至 (18) 中描述的證券。除了上述腳註 (4)、(10)、(11) 和 (14) 至 (18) 中所述外，我們的董事或高級管理人員都無法在2024年3月11日後的60天內通過授予限制性股票單位或期權來收購我們的股本。

高管薪酬

我們任命的 2023 年執行官是：

•喬納·佩雷蒂，我們的創始人兼首席執行官；

•我們的首席法律與合規官兼公司祕書大衞·阿羅約；

•我們的前總統馬塞拉·馬丁；以及

•費利西亞·德拉福爾圖納，我們的前首席財務官。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的每位指定執行官在過去兩年或更短的時間內因以各種身份提供的所有服務而獲得的報酬的信息。

________

(1) 2022年，（A）向佩雷蒂先生報告的金額是根據下文 “—年度獎金薪酬” 所述的公司獎金計劃支付的獎金，（B）對馬丁女士而言，報告的金額為：（i）根據我們的公司獎金計劃支付的16,875美元獎金；（i）50萬美元的簽約獎金，如下文 “—就業安排——馬塞拉·馬丁的錄用信” 中所述；以及（ii) 她額外獲得的300美元簽約獎金，這是一項針對新員工的廣泛計劃的一部分，該計劃旨在幫助支付與在家辦公設置相關的費用。

(2) 金額代表根據ASC主題18在2023年和2022年授予指定執行官的RSU的總授予日公允價值。計算股票獎勵欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於2023年10-K表中包含的合併財務報表附註11中。請注意，本列中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與指定執行官可能從限制性股票單位獲得的實際經濟價值不符。

(3) 2023年，佩雷蒂先生報告的金額為：(i) 900美元的在家辦公津貼；以及 (ii) 1,125美元的團體定期人壽保險估算收入。

(4) 向阿羅約先生申報的金額為：（i）我們在401（k）計劃下代表他繳納的相應繳款2,278美元；（ii）900美元的在家工作津貼；（iii）1,725美元的團體定期人壽保險估算收入。

(5) 馬丁女士在2022年8月至2024年1月期間擔任我們的總裁。

(6) 2023年，向馬丁女士申報的金額為：（i）我們在401（k）計劃下代表她繳納的對等繳款2349美元，（ii）900美元的在家辦公津貼；（iii）1,725美元的團體定期人壽保險估算收入。

(7) DellaFortuna女士在2023年11月之前一直擔任我們的首席財務官，此時由奧馬爾先生繼任。

(8) 為DellaFortuna女士申報的金額為：（i）我們在401（k）計劃下代表她繳納的對應繳款額為2346美元；（ii）750美元的在家辦公津貼；（iii）656美元的團體定期人壽保險估算收入。

股權補償

我們將不時以期權和/或限制性股票單位的形式向我們的指定執行官發放股權獎勵，這些獎勵通常視每位指定執行官的持續服務情況而定。有關截至2023年底我們每位指定執行官持有的獎勵，請參閲 “—財年年終表中的傑出股票獎勵”。

年度獎金補償

2023年，根據公司績效目標的實現情況及其個人業績，我們的每位指定執行官都有資格根據我們的公司獎金計劃獲得現金獎勵。

具體而言：（1）佩雷蒂先生有資格獲得現金獎勵，目標等於其2023年基本工資的100％；（2）阿羅約先生有資格獲得現金獎勵，目標等於其2023年基本工資的50％；（3）馬丁女士有資格獲得目標等於其2023年基本工資的60％的現金獎勵；（4）DellaFortuna女士有資格獲得目標等於50％的現金獎勵她2023年的基本工資，每種情況都取決於他或她在我們根據該計劃支付該年度的獎金之日（如果有）之前的持續工作。對於每個：

• 他或她35％的獎金機會是基於2023年收入目標的實現情況，為了獲得這部分獎金，我們必須達到2023年的收入門檻水平，即董事會批准的2023年預算中設定的收入目標的90％，如果實際表現為收入目標的200％或以上，則最多可以獲得225％的獎金目標；

• 35% 基於董事會批准的2023年預算中設定的2023年息税折舊攤銷前利潤目標的實現，在該目標中，要獲得這部分獎金，我們必須達到2023年息税折舊攤銷前利潤的門檻水平，設定為息税折舊攤銷前利潤目標的50％，如果實際表現為息税折舊攤銷前利潤目標的200％或以上，則最多可以獲得200％的獎金目標；以及

•剩餘的30％基於薪酬委員會根據委員會選擇的多個因素對他或她的個人表現的自由裁量評估。

我們的薪酬委員會決定，鑑於我們2023年的財務業績，根據2023年的公司獎金計劃，不會向公司的任何執行官或員工支付任何獎金。此外，即使支付了2023年的獎金，馬丁女士和DellaFortuna女士都沒有資格，因為馬丁女士的工作在2023年發放任何獎金的日期之前就結束了，而DellaFortuna女士在2023年底之前沒有工作。

401 (k) Plan

我們贊助了一項退休計劃，該計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的優惠税收待遇，該計劃包含旨在滿足《守則》第401（k）條要求的現金或遞延功能。持有我們在美國的工資單上且年滿18歲的全職員工通常有資格在工作的第一天參加該計劃，但要視某些入職任務的完成情況而定。在我們美國工資單上的臨時員工、實習生和定期僱員在工作 1,000 小時後也有資格參加。參與者可以從其符合條件的收入中向該計劃繳納税前繳款，但不得超過該守則規定的年度税前繳款限額。參與者的税前供款和從這些繳款中獲得的收入通常在提取之前無需向參與者納税。根據法律規定，參與者的捐款以信託形式持有。該計劃沒有提供最低補助金。員工的税前延期利息在繳納時100％歸屬。該計劃規定了僱主的全權配額繳款和全權僱主的利潤分享繳款。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵。所有未償還的股權獎勵均根據2021年EIP授予。

________

(1) 所有可行使期權均於2023年12月31日歸屬。

(2) 這些獎勵的美元價值的計算方法是將單位數乘以0.25美元，即我們在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日A類普通股的每股收盤價。

（3）這些期權最初是購買Legacy BuzzFeed股票的權利，後來轉換為購買與業務合併相關的A類普通股的期權。

(4) 在這些期權中，有10,950份是非合格期權，其餘的12,000份是激勵性股票期權。

(5) 這些限制性股票單位中有五分之一於2024年2月15日歸屬，其餘五分之四的限制性股票單位將在其後的每個季度週年紀念日分四次等額分期歸屬，但須視阿羅約先生在相關歸屬日期之前的持續就業情況而定。此外，這筆補助金中有1,499個限制性單位於2023年11月15日歸屬，儘管它們直到2024年3月8日才結算，但未包含在上表中。

(6) 這些限制性股票單位中有六分之一於2024年2月15日歸屬，其餘的六分之五的限制性股票單位將在其後的每個季度週年紀念日分五次等額分期歸屬，但須視阿羅約先生在相關歸屬日期之前的持續就業情況而定。此外，這筆補助金中有1,313個限制性單位於2023年11月15日歸屬，儘管它們直到2024年3月8日才結算，但未包含在上表中。

(7) 這些限制性股票單位中有三分之一在2024年5月19日歸屬，其餘三分之二的限制性股票單位將在其後的每個季度週年紀念日分八次等額分期歸屬，每種情況都取決於阿羅約先生在相關歸屬日期之前的持續工作。

(8) 這些限制性股票單位本應在2024年2月1日歸屬，前提是馬丁女士在相關歸屬日期之前是否能繼續工作。為了考慮她的服務，薪酬委員會加快了限制性股票單位的歸屬，使其在2024年1月12日，即馬丁女士任職的最後一天，即2024年1月12日歸屬。

(9) 這些是激勵性股票期權。

(10) 根據DellaFortuna女士的獎勵協議條款，她的期權獎勵將在其工作結束之日後的第90天到期。

(11) 在這些期權中，有49,804份是非合格期權，其餘11,396份是激勵性股票期權。

這些股權獎勵可能會加速歸屬，如下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

就業安排

目前，我們與阿羅約先生簽訂了錄用函協議，在他們各自解僱之前，我們與每位女士都簽訂了錄用書協議。Martin 和 DellaFortuna，每份副本均作為展品提交到我們的 2023 年 10-K 表中。我們的創始人、董事長兼首席執行官佩雷蒂先生不是錄用信或工作機會的當事方

與我們達成協議，就像阿羅約先生一樣，每位女士也是如此。Martin和DellaFortuna是隨意僱用的，沒有固定的工作期限。

我們的每位指定執行官都將收到（或者，Mss.Martin和DellaFortuna在某些符合條件的終止僱傭關係時本來可以獲得）補助金，如下文 “—解僱或控制權變更時的潛在補助金” 中所述。

大衞·阿羅約的錄取信

我們的首席法律與合規官兼公司祕書阿羅約先生是2019年7月8日與我們簽訂並於2022年11月9日修訂的要約信的當事方。如上所述，Arroyo先生是一名隨心所欲的員工。根據他的錄取通知書：

•截至2023年1月1日（即他晉升為首席法律與合規官兼公司祕書的日期），阿羅約先生的年基本工資為37.5萬美元。根據我們不時生效的員工薪酬政策，他的工資過去和將來都會進行調整。

•截至2023年1月1日，阿羅約先生有資格獲得年度現金獎勵，目標等於其基本工資的50％。支付給阿羅約先生的任何獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會根據企業績效目標的實現情況及其個人業績等因素確定。

•2019年12月3日，阿羅約先生獲得了以每股2.55美元的價格購買7.5萬股Legacy BuzzFeed普通股的期權授予，其中四分之一的期權歸屬於授予之日一週年，其餘四分之三在接下來的三年中按月36次等額分期歸屬，但須視其繼續工作而定。在業務合併方面，這些股票被轉換為期權，以每股8.34美元的價格購買我們的22,950股A類普通股。

•Arroyo先生有權參與我們員工普遍可獲得的所有福利計劃。

•在我們受僱期間，未經我們事先書面同意，禁止Arroyo先生從事任何其他就業、諮詢或其他商業活動，也禁止協助任何人與我們競爭或僱用我們的員工。

阿羅約先生收到了其要約信中未考慮的額外股權補助。有關阿羅約先生在2023年12月31日未償還的獎勵的信息，請參閲上面的 “—財年年終表中的未償股權獎勵”。有關2023年向阿羅約先生支付的款項的信息，請參閲上面的 “—薪酬彙總表”。

馬塞拉·馬丁的錄取信

馬丁女士在2022年8月1日至2024年1月12日期間擔任我們的總裁，她是2022年3月25日與我們簽訂並於2022年8月4日修訂的錄取通知書的當事方。如上所述，馬丁女士是一名隨意僱員。根據她的錄取通知書：

•截至2022年8月1日，馬丁女士的年基本工資為45萬美元。根據我們不時生效的員工薪酬政策，她的工資可能會進行調整。

•馬丁女士有資格獲得年度現金獎勵，目標相當於其起薪的60％。支付給馬丁女士的任何獎金的實際金額由我們的薪酬委員會根據企業績效目標的實現情況及其個人業績等因素確定。

•馬丁女士獲得了50萬美元的簽約獎金。如果我們有原因終止了她的工作（定義見她的錄取通知書），或者如果她在2023年8月1日（即她開始工作一週年）之前自願終止了工作，那麼馬丁女士就必須全額償還獎金。

•2022年8月25日，馬丁女士收到了2,840,909個限制性股票單位的補助金，目標撥款日期價值為500萬美元，其中三分之一於2023年8月1日（即她開始工作一週年），其餘三分之二將在接下來的兩年中按季度等額分期分期付款，視其繼續就業而定。

•馬丁女士在工作一週年後有資格獲得額外的限制性股票單位補助金，該數額等於（1）2,000,000美元除以授予之日前20個交易日的A類普通股的平均收盤價（或者，如果控制權變更和遣散費計劃（定義見下文）所指公司發生了 “控制權變更”（定義見下文）的平均收盤價，則為20 控制權變更之日之前的交易日）以及 (2) 1,000,000，其中八分之一將在兩年內按季度分期償還補助金，但須視她是否繼續就業而定。2023 年 10 月 11 日，女士

Martin 獲得了 1,000,000 個 RSU 的補助金，其中八分之一於 2023 年 11 月 1 日（即她入職一週年之後的第一季度的第一天）歸屬，其餘八分之七在接下來的21個月中分七次等額分期歸屬，視其繼續就業而定。

•馬丁女士有資格參與控制權變更和遣散計劃。

•馬丁女士有權參與所有向我們員工提供的福利計劃。

•在我們受僱期間，未經我們事先書面同意，禁止馬丁女士從事任何其他就業、諮詢或其他商業活動，也禁止協助任何人與我們競爭或僱用我們的員工。

有關2023年向馬丁女士支付的款項的信息，請參閲上面的 “—薪酬彙總表”。

Felicia DellaFortuna 的錄取信

德拉福爾圖納女士在2021年12月3日至2023年11月6日期間擔任我們的首席財務官，任期至2023年11月13日。她是我們於2015年9月14日向我們發出的一份錄取通知書的當事方，根據該通知書，她最初被聘為財務高級董事。如上所述，DellaFortuna女士是一名隨意僱員。根據她的錄取通知書：

•DellaFortuna女士截至2015年9月29日開工之日的年基本工資為19.5萬美元。根據我們不時生效的員工薪酬政策，他的工資可能會進行調整。

•DellaFortuna女士有資格獲得年度現金獎勵。她2015年（即他工作的第一年）的目標獎金為20,000美元（按比例分配，以反映部分服務年份）。支付給DellaFortuna女士的任何獎金的實際金額是由我們的薪酬委員會根據企業績效目標的實現情況及其個人業績等因素確定的。

•2015年10月21日，DellaFortuna女士獲得了以每股2.68美元的價格購買10,000股Legacy BuzzFeed普通股的期權授予，其中四分之一在授予之日一週年之際歸屬，其餘四分之三在接下來的三年中按月36次等額分期歸屬，前提是她繼續工作。在業務合併方面，這些股票被轉換為期權，以每股8.76美元的價格購買我們的3,060股A類普通股。

•DellaFortuna女士有權參與所有向員工提供的福利計劃。

•在我們受僱期間，未經我們事先書面同意，DellaFortuna女士被禁止從事任何其他就業、諮詢或其他商業活動，也禁止協助任何人與我們競爭或僱用我們的員工。

DellaFortuna女士獲得了額外的股權補助，但她的錄取信中沒有考慮到。有關在2023年12月31日向DellaFortuna女士發放的未償獎勵的信息，請參閲上面的 “—財年年終表中的傑出股票獎勵”。有關2023年向DellaFortuna女士支付的款項的信息，請參閲上面的 “—薪酬彙總表”。

終止或控制權變更後的潛在付款

控制權和遣散費計劃的變更

2022年2月4日，我們董事會薪酬委員會批准並通過了一項控制權變更和遣散費計劃，該計劃自2022年2月4日起生效，涵蓋我們的執行官（包括我們指定的執行官）和董事會或薪酬委員會指定的其他員工（“控制權變更和遣散費計劃”），該計劃的副本作為2023年10-K表格的附錄提交。

控制權變更和遣散費計劃規定了 “符合條件的解僱” 時的福利——公司在沒有 “理由” 的情況下終止參與者的工作，或者參與者出於 “正當理由”（在每種情況下，根據控制權變更和遣散費計劃的定義）辭職。根據控制權變更和遣散費計劃，參與者可能有權獲得的福利會有所不同，具體取決於我們的薪酬委員會是否將參與者指定為 “1級”、“2級”、“3級” 或 “4級” 參與者，以及合格解僱是否發生在 “控制權變更和遣散費計劃” 後的12個月內：

•除控制權變更後的12個月期限外，1級、2級、3級和4級參與者將有資格獲得：(1) 一次性現金遣散費，金額等於 (a) 其當時基本工資的12個月、九個月、九個月和六個月加上 (b) 他或她當時的目標 (x) 中較大者獎金，按比例分配，以反映任一部分服務年限，以及 (y) 分別為其當前目標獎金的100％、75％、75％和50％；以及 (2)分別報銷最長為12個月、九個月、九個月和六個月的COBRA保費。

•在控制權變更後的12個月內符合條件的解僱的1級、2級、3級和4級參與者將有資格獲得：（1）一次性現金遣散費，金額分別等於（a）其當時的基本工資的24個月、12個月、12個月和9個月加上（b）他或她當時的目標獎金中的較大者，按比例分配，以反映任一部分服務年限以及 (y) 分別為其當前目標獎金的 200%、100%、100% 和 75%；(2) 報銷 COBRA保費期限分別為24個月、12個月、12個月和9個月；以及（3）未歸股權獎勵（包括任何符合績效標準的股權獎勵）的加速 100%。

佩雷蒂先生是一級參與者，阿羅約先生是二級參與者，在他們各自解僱之前，還有小姐。Martin 和 DellaFortuna 都是二級參與者。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的有關薪酬計劃的信息，根據該計劃可以發行我們的A類普通股。

________

(1) 由於限制性股票單位沒有行使價，加權平均行使價不反映將要發行的與限制性股票單位結算相關的股票。

(2) 2021年EIP允許向我們和我們任何子公司或關聯公司的員工授予激勵性股票期權，並允許向我們和我們的任何子公司或關聯公司的董事、高級職員、其他員工和顧問授予非合格期權、限制性股票、股票紅利獎勵、股票增值權、限制性股票單位、績效股票和績效單位。

(3) 包括 (a) 8,758,995股須獲得未償還的RSU獎勵的股票和 (b) 3,377,430股受未償還期權約束的股票，截至2023年12月31日，所有股票的行使價均處於低位（也就是説，它們的行使價高於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們的A類普通股的每股收盤價）。

(4) 2021年ESPP為我們的子公司和關聯公司的員工和員工提供了購買我們的A類普通股的機會。截至本委託書發佈之日，公司尚未實施2021年ESPP，該計劃所涵蓋的股票僅包含在本表的最後一列中。

(5) 截至2023年12月31日，根據2021年EIP，共有22,583,756股A類普通股可供發行。根據2021年EIP中的 “常綠” 條款，2021年EIP下預留髮行的股票數量在2024年1月1日自動增加了7,280,589股，並將於2025年至2031年每年1月的第一天自動增加，其數量等於（a）截至我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股已發行和流通股份總額的5％ 緊接在 12 月 31 日之前，或 (b) 由我們董事會或其薪酬確定的較小數目委員會。

(6) 截至2023年12月31日，根據2021年ESPP，有5,252,078股A類普通股可供發行。根據2021年ESPP中的 “常綠” 條款，根據我們的2021年ESPP預留髮行的股票數量在2024年1月1日自動增加了1,456,117股，並將於2025年至2031年每年1月的第一天自動增加，其數量等於（a）截至我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股已發行和流通股份總額的1％ 緊接在 12 月 31 日之前，或 (b) 由我們董事會或其薪酬確定的較小數目委員會。

某些關係和關聯方交易

自2023年1月1日以來，除了上文 “高管薪酬” 和 “第1號提案——董事薪酬選舉” 中分別討論的執行官和董事薪酬安排外，以下是我們過去或將要參與的唯一交易或一系列類似交易的金額超過12萬美元和2022和2023財年末總資產平均值的百分之一（即480萬美元），其中任何董事、董事候選人、高管高級職員、我們股本超過5％的受益持有人或其直系親屬的任何成員或與上述任何人有關聯的任何實體曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。有關超過5％的A類普通股和B類普通股的持有人對我們普通股的受益所有權的更多最新信息，請參閲上面的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”。

內容協議

2020年5月，Legacy BuzzFeed與NBCU的子公司環球電視有限責任公司（“UTV”）簽訂了業績和收益證書，該公司是我們A類普通股5％或以上的受益持有人，該協議與Legacy BuzzFeed和UTV簽訂了截至2021年9月29日簽訂的首次關注協議，根據該協議，我們必須在 “先看” 的基礎上專門向UTV提交某些概念我們希望開發或製作，UTV有權根據我們的某些內容確定項目的概念。

NBCU 商業協議

2021年6月23日，Legacy BuzzFeed與NBCU簽訂了商業協議，根據該協議，業務合併已完成並於2021年12月3日生效，Legacy BuzzFeed與NBCU簽訂了商業協議，NBCU是我們A類普通股5％或以上的受益持有人（“商業協議”），該協議的副本作為2023年10-K表格的附錄提交。根據商業協議，除其他外：（1）NBCU繼續有權在BuzzFeed平臺上以一定的折扣率獲得營銷服務；（2）在商業協議期限內，我們在BuzzFeed的數字資產上每年免費向NBCU、其附屬公司和合資企業及其各自品牌提供價值至少100萬美元的社論推廣；（3）我們向NBCU提供許可內容在此期間，根據某些排他性條款在適用的NBCU實體流媒體服務上提供商業協議的剩餘期限；(4) NBCU是蘋果新聞上所有BuzzFeed庫存（包括HuffPost庫存）的獨家銷售代表，我們努力在商業協議的第一年花費至少100萬美元來推廣其任何商業計劃；(5) 我們在商業協議期限內每年提供2億次曝光量，以吸引來自BuzzFeed平臺和第三方的流量社交媒體平臺到NBCU新聞資產。除非任何一方根據其條款和條件提前終止，或者直到NBCU實現4億美元或以上的NBCU基礎股的價值（定義見託管協議）後，我們終止該商業協議，否則該商業協議將在三年（即至2024年12月3日）內繼續有效。我們也是與NBCU的某些合作協議的當事方。在截至2023年12月31日的財年中，我們確認了來自NBCU的320萬美元收入。

投票協議

2021年6月24日，根據完成業務合併所依據的合併協議，Legacy BuzzFeed、贊助商喬納·佩雷蒂先生及其每位獲準的受讓人持有2021年12月3日業務合併結束前夕發行和流通的任何Legacy BuzzFeed股本，或在業務合併結束後立即持有我們任何普通股的受讓人（“投票協議各方”），簽訂了投票協議（“投票協議”），副本該文件作為我們2023年10-K表格的附錄提交，根據該表格，投票協議各方同意投票支持以下被提名人擔任董事會成員：（a）保薦人指定的一名董事候選人——現為亞當·羅斯坦；（b）喬納·佩雷蒂先生和贊助商共同協議指定的兩名董事候選人— 目前是格雷格·科爾曼和安吉爾·阿查裏亞。

持有人投票協議

2021年7月21日，Legacy BuzzFeed、約翰·約翰遜三世、強生BF和佩雷蒂先生簽訂了持有人投票協議（“持有人投票協議”），該協議的副本作為我們的2023年10-K表格的附錄提交，根據該協議，強生和強生BF同意向佩雷蒂先生授予不可撤銷的代理人來投票或同意我們的所有普通股（包括 Johnson 先生或 Johnson BF 在協議簽訂之日後收購的任何股份），在

佩雷蒂先生對提交股東表決或徵得股東書面同意的所有事項擁有全權酌處權。此類代理將在以下情況下終止：（a）清算、解散或清算我們的業務運營或清算事件（定義見Legacy BuzzFeed的第七次修訂和重述的公司註冊證書）；（b）我們為債權人的利益執行一般性轉讓或指定接管人或受託人佔有我們的財產和資產；（c）由佩雷蒂先生全權酌情決定，並徵得其明確書面同意（他沒有義務提供）；或（d）佩雷蒂先生的死亡。

經修訂和重述的註冊權協議

2021年12月3日，在業務合併結束之際，保薦人和某些股東，包括NBCU、NEA 13、RRE和Jonah Peretti, LLC（視情況而定）是我們的A類普通股或B類普通股5％或以上的受益持有人，簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，該協議的副本作為我們的2023年表格的附錄提交 10-K，根據該協議，除其他外，其中的投資者當事方被授予某些與股票相關的慣例註冊權A類普通股。

賠償協議

2021年12月3日，在完成業務合併之際，我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議的形式作為2023年10-K表的附錄提交，從那時起，我們與隨後成為執行官的個人簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償這些董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，這些個人因向我們或我們的任何子公司或企業提供服務而在向我們或我們的任何子公司或企業提供服務時實際產生的和解金額。在某些限制的前提下，我們的賠償協議還要求我們預付董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護而產生的費用。

我們的公司註冊證書和章程包含將董事和高級職員的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款。我們的公司註冊證書和章程還賦予董事會在董事會認為適當時向員工提供賠償的自由裁量權。此外，我們的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，除非常有限的例外情況外，我們將預支我們的董事和高級管理人員在涉及其身份的法律訴訟中產生的所有費用。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

其他交易

我們目前聘請董事會成員格雷格·科爾曼的女兒梅利莎·布萊恩特-科爾曼擔任非執行職務。2023年，我們向布萊恩特-科爾曼女士支付的總薪酬約為184,318美元，其中包括工資、獎金、根據401（k）計劃代表她繳納的相應繳款、在家工作津貼和相關的總增長以及團體定期人壽保險的估算收入。2022年，布萊恩特-科爾曼女士獲得的總薪酬約為182,062美元，包括工資、獎金、根據我們的401（k）計劃代表她繳納的相應繳款、在家工作津貼和相關的總增長以及團體定期人壽保險的估算收入。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策符合對在納斯達克上市證券的發行人的要求，旨在遵守S-K法規第404（b）項的要求。根據該政策，我們的審計委員會是關聯方交易的批准機構，前提是，如果關聯方是審計委員會成員或與之有關聯，則我們的提名、公司治理和企業責任委員會將作為此類交易的批准機構。我們打算與關聯方進行的任何交易，無論涉及多少金額，如果未根據政策（例如董事薪酬）預先獲得批准或審批機構的其他批准，都必須提交給首席法務官。首席法務官將把他或她認為應由審批機構根據政策考慮評估的任何關聯方交易轉交審批機構。此外，如果首席法務官得知與關聯方的交易事先未根據需要此類批准的政策獲得批准或批准，則該交易將立即提交審批機構審查。在決定是否批准擬議交易，或者批准、修改或終止現有交易時，批准機構可以考慮任何相關信息和考慮因素，包括如果關聯方是董事，則對其獨立性的影響。此外，批准

管理局可以在批准擬議交易時對我們或關聯方施加其認為適當的條件。

附加信息

股東提案將在下屆年會上提交

我們的章程規定，要在年會上考慮董事會股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式將其書面通知位於紐約西43街229號10樓的BuzzFeed, Inc. 的公司祕書，郵編：公司祕書，郵編：公司祕書。對於股東提議在年會之前提交的每項董事提名或其他事項，股東給公司祕書的通知必須載明我們章程所要求的信息。此外，根據《交易法》第14a-19條，股東就一項旨在徵集代理人以支持董事候選人以外的董事候選人的提案向公司祕書發出的通知還必須包含《交易法》第14a-19條所要求的信息。

為了及時召開我們的2025年年度股東大會，股東通知必須不遲於美國東部時間2024年12月26日下午 5:00，且不遲於美國東部時間2025年1月27日下午 5:00（除非我們的2025年年會日期從週年紀念日提前30天以上或延遲超過60天），或者由其郵寄和接收股東通知年會，在這種情況下，通知必須不早於會議前 120 天提交，不是遲於會議前第90天和我們首次向美國證券交易委員會提交會議代理材料之日或首次公開披露年會日期之後的第10天（以先發生者為準）。

根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於2024年12月6日由我們收到，才能考慮將其納入該會議的代理材料（除非我們的2025年年會日期從年會週年日起提前30天以上或延遲超過30天，在這種情況下，提案必須以合理的方式收到在我們開始打印和郵寄2025年的代理材料之前年度會議）。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，唯一的例外是：我們於2023年1月6日代表科爾曼先生提交的表格4，我們於2023年2月21日代表安布爾女士提交的表格4；我們代表女士提交的表格 4 Rollé 於 2023 年 2 月 21 日；以及我們於 2023 年 9 月 6 日代表約翰·約翰遜三世和強生 BF 提交的 4 號表格。

可用信息

根據書面要求，我們將免費郵寄2023年10-K表格的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的展品。請求應發送至：

BuzzFeed, Inc

西 43 街 229 號，10 樓

紐約，紐約 10036

收件人：公司祕書

年度報告也可在我們網站 “財務信息” 部分的 https://investors.buzzfeed.com “美國證券交易委員會文件” 下查閲。

股東通信的電子交付

我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書出現在互聯網上，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：

•受益所有人（即您的股份由經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人持有）：請遵循您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人向您提供的指示。

•註冊所有者（即，您通過我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司以自己的名義持有股票，或者您持有股票證書）：在 https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 上對股票進行投票後，您將能夠提供您的電子郵件地址並同意接收電子交付。或者，您可以致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸證券轉讓與信託公司。

您的電子交付註冊將一直有效，直到您取消為止。

“住户” ——擁有相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本。該程序降低了印刷成本和郵費，也有助於保護環境。

根據這些規則，我們可能會向共享一個地址的多位股東發送一份通知或代理材料副本，但根據要求，我們將立即在收到一份通知或一份代理材料副本的共享地址向一位或多位股東發送單獨的通知或代理材料的單獨副本。如果您是受益所有人，請聯繫您的經紀人、銀行、受託人或被提名人。如果你是紀錄保持者，你可以致電 (646) 397-2039，通過電子郵件聯繫我們 IR@buzzfeed.com，或者以書面形式向我們的公司祕書提交書面申請，地址為紐約州西43街229號10樓，郵編10036。

相反，任何以實益方式持有股份的股東，如果共享相同的地址並收到我們的年度報告和代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，則可以聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關家庭財產的信息。登記在冊的股東可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的公司祕書。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據我們董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。

附件 A

BUZZFEED, INC. 第二次修訂和重述的公司註冊證書的第 2 號修正案

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司BuzzFeed, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此認證如下：

首先：公司註冊證書最初於2020年9月9日以5th Avenue Partners, Inc.的名義向特拉華州國務卿提交。

第二：經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年1月11日提交給特拉華州國務卿。

第三：第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年12月3日提交給特拉華州國務卿（“第二份經修訂和重述的證書”）。

第四：公司於2023年3月13日向特拉華州國務卿提交了註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書，其效果是對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書第二條進行了修改。

第五：2023年6月1日向特拉華州國務卿提交的第二經修訂和重述的證書修正證書對第二份經修訂和重述的證書進行了進一步修訂，該證書於美國東部時間2023年6月2日下午5點生效。

第六：公司董事會正式通過了決議，其中載有對第二經修訂和重述的證書的第2號擬議修正案（“第二經修訂和重述的證書的第2號修正案”），並宣佈該修正是可取的，並呼籲公司股東會議對其進行審議和批准。

第七：公司董事會根據下文第二經修訂和重述的證書第2號修正案的規定正式通過了決議，前提是自下文起生效 [●]，紐約時間，上 [●]，每個 [●](#) 公司A類普通股的已發行和流通股份，面值每股0.0001美元，應轉換為 [●]（#）公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元 [●](#) 公司B類普通股的已發行和流通股份，面值每股0.0001美元，應轉換為 [●](#) 公司B類普通股的股份，面值每股0.0001美元，按該日期構成。

第八：特此對第二份經修訂和重述的證書進行修訂，修訂了第四條，加入瞭如下新段落：

“4。反向股票拆分。根據特拉華州通用公司法第242條對第二經修訂和重述的證書的第2號修正案（“生效時間”）生效後，每項 [] ([]) 公司在生效前夕發行和流通的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“舊A類普通股”）應自動重新分類、合併並變更為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，面值為每股0.0001美元，面值為0.0001美元（“新的A類普通股”）以及每股 [] ([]) 公司在生效前夕發行和流通的面值為每股0.0001美元的B類普通股（“舊B類普通股”，以及舊A類普通股，“舊普通股”）應自動重新分類，無需公司或任何舊B類普通股的持有人採取進一步行動，

合併並變更為一（1）股已全額支付且不可估税的B類普通股，面值為每股0.0001美元（“新的B類普通股”，以及新的A類普通股，“新普通股”），但須按下述方式對部分股權進行處理（“反向股票拆分”）。自生效之日起，代表舊普通股的證書應代表根據第二經修訂和重述的證書的第2號修正案合併為新普通股的數量。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。所有金額均應四捨五入至最接近的整數，以代替持有人原本有權獲得的任何部分股份。”

第九：上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

第十：第二經修訂和重述的證書的第 2 號修正案將於以下日期生效 [●]，美國東部時間，開啟 [●], 2023.

為此，公司已促使經正式授權的官員在下述日期執行第二經修訂和重述的證書的第2號修正案，以昭信守。