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本計劃的目的是規定預聘者以限制性股票的形式支付，以及董事會成員和公司某些員工和顧問的其他薪酬。該計劃旨在為參與者提供更大的公司股權，增強參與者與公司股東之間的利益共同點，併為公司吸引和留住合格人員擔任公司董事、員工和顧問提供有效的機制。

“控制權變更” 是指（i）將公司的全部或幾乎全部股權或資產出售給無關的人，或（ii）在本協議生效後，除多數股東以外的任何個人（或一致行動的人羣）有權指定或批准倖存公司董事會的多數成員，則公司與他人的任何合併或合併。儘管如此，如果（a）交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建由交易前持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有的控股公司，則該交易不構成控制權變更；（b）該交易構成公開發行，導致公司的任何證券上市（或獲準上市）或被指定為（或獲準指定）任何成熟證券市場的證券；(c) 僅限因為公司當時流通的證券總投票權的50％或更多是由公司或其任何關聯公司的一項或多項員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券收購的，或者在收購前不久由公司股東直接或間接擁有的任何公司，其收購比例與他們在收購前持有的公司股票所有權的比例基本相同；或者（d）這完全是由收購前的公司股票變更造成的公司現有股東的所有權或從將股票轉換為公司A類普通股的股份，面值每股0.001美元。

“殘疾” 是指參與者由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法實質性履行其對公司或任何關聯公司的職責，這種損傷預計將持續六個月或更長時間，或導致死亡。委員會將根據委員會制定的程序確定一個人是否有殘疾。

“公允市場價值” 是指截至任何估值事件發生之日，根據美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) 條使用推定合理的估值方法確定的每股價值。在不限制上述內容概括性的前提下，在股票不容易在成熟證券市場上交易的任何日期，委員會將根據截至估值之日的事實和情況，通過合理應用合理的估值方法來確定公允市場價值，包括在委員會選舉時，參照公司A類普通股的公開交易價格，面值為每股0.001美元，這樣的決定將是就以下目的而言，對所有人具有決定性並具有約束力這個計劃。

就特定時間點而言，“多數股東” 是指任何 “個人”（《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）或任何兩（2）個或更多作為合夥企業、集團或其他此類團體行事，持有當時公司所有類別已發行普通股投票權超過50％的人。

“個人” 指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、勞工組織、非法人組織、政府實體或其政治分支機構或任何其他實體，包括《交易法》第13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條中使用的辛迪加或團體。

3.1 股票儲備。根據下文第3.3節的規定進行調整，根據本計劃行使或歸屬所有獎勵時可發行的最大股票總數為2,000,000股，全部可用於任何獎勵。根據本協議授予的任何獎勵的每股股票將按每股附帶一股的基準計入股票儲備。

3.2 股票來源。限制性股票可能全部或部分包括（a）授權和未發行的股票，（b）公司通過私下交易重新收購的股票，（c）公司作為庫存股持有的股票，或（d）先前獲得獎勵但根據本計劃條款沒收的股票。

3.3 調整。如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、股票分割、反向股票拆分、合併、回購或交換，或其他影響股票的類似公司交易或事件或公司結構變動，以使委員會確定調整是適當的，以便防止福利的削弱或擴大；以及委員會應以其認為公平的方式在本計劃下提供的潛在福利，對以下方面進行適當的替代或調整：（a）根據本計劃預留髮行的股票總數，以及（b）根據本計劃授予的未償限制性股票獎勵的股票的種類、數量和價格；前提是任何獎勵的股票數量應始終為整數。此類替代或調整應由委員會自行決定作出，就本計劃而言，這些替代或調整應具有決定性並具有約束力。

6.1 一般情況。除非董事會將管理權下放給另一個委員會或授予董事會管理本計劃的權力，否則董事會薪酬委員會應管理本計劃並充當本計劃下的委員會。在遵守本計劃和適用法律的條款以及計劃賦予委員會的其他明確權力和授權的前提下，委員會應擁有以下全部權力和權力：(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；(b) 頒佈、修改和撤銷與計劃管理有關的規章制度；(c) 授權任何人代表公司執行任何文書必須實現本計劃的目的；(d) 確定何時根據本計劃發放獎勵；(e) 選擇，在遵守本計劃規定的限制的前提下，向其授予獎勵的參與者；（f）確定每項獎勵的股份數量；（g）規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於對價的形式和金額以及歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與授予或出售有關的條款；（h）在遵守第九條規定的限制的前提下，修訂任何未兑現的獎勵，包括用於修改授予時間或方式的獎勵或任何未償獎勵的其他條款；(i) 就控制權變更或觸發資本調整的事件可能需要的未付獎勵做出決定；(j) 行使自由裁量權，做出其認為管理本計劃必要或可取的任何及所有其他決定。

6.2 委員會自由裁量權約束力。除非本計劃另有明確規定，否則本計劃下或與本計劃有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、任何參與者、限制性股票的持有人或受益所有人以及公司的任何股東，除非該決定由具有任意和上限管轄權的法院裁定可怕的。

6.3 責任限制。委員會成員和參與者均不對本協議下的任何行為或不行為承擔責任，除非涉及其惡意、重大過失或故意不當行為，或者對委員會任何其他成員或參與者或受委託本計劃管理職責的任何代理人根據本協議採取的任何行為或不作為承擔任何責任。

6.4 賠償。除了他們作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還將賠償委員會成員因根據或未採取行動而可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序或與任何上訴相關的合理開支，包括律師費與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵有關，並針對所有人委員會為和解而支付的款項（但須經公司批准和解協議，公司不會不合理地拒絕批准）或委員會為履行任何此類訴訟、訴訟或程序的判決而支付的款項，除非委員會在訴訟、訴訟或程序中裁定委員會沒有本着誠意行事並以該成員合理認為符合最大利益的方式行事的事項該公司的，如果是刑事訴訟，則沒有理由相信被投訴的行為是合法的。儘管如此，在本第6.4節中履行公司義務的先決條件是，在提起任何此類訴訟、訴訟或程序後的60天內，委員會成員以書面形式向公司提供自費處理和辯護訴訟、訴訟或程序的機會。

7.1 限制性股票的獎勵；獎勵協議。委員會可以向參與者授予限制性股票獎勵。在任何財政年度內，根據本計劃向任何參與者授予的獎勵的總美元價值均不超過82.5萬美元，四捨五入至最接近的全額。每項獎勵均應以書面獎勵協議為證，協議的形式和包含委員會認為適當的條款、條件和限制期限。獎勵的條款和條件可能會不時更改，單獨獎勵的條款和條件不必相同，但每項獎勵必須符合本計劃中規定的要求。

7.2 注意事項。根據獎勵（a）收購的股票的對價應由委員會決定，（b）應在適用的獎勵協議中規定，（c）可以列為現金、財產、向公司提供或將要提供的服務，或委員會可自行決定接受的任何其他形式的法律對價。因獎勵而收購的股票可以按相應的對價發行，其價值不低於委員會可能確定的面值。儘管如此，在公司是2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2條所定義的 “發行人” 時，任何參與者都不得以期票的對價或任何其他可被視為《交易法》第13（k）條禁止的個人貸款的形式收購限制性股票。

7.3 限制期限。根據委員會確定的歸屬時間表，獎勵以及根據該獎勵收購的任何股票可以（但不必如此）受限制期的約束，該限制期規定了有利於公司的回購權，如果對價以服務形式進行，則予以沒收。委員會可隨時自行決定加快任何獎勵條款的歸屬，包括控制權變更時。委員會可自行決定授予全部或部分的獎勵，該獎勵應根據授予情況而定，不受限制期限。

7.4 歸屬；沒收。在限制期到期或終止以及滿足委員會規定的任何其他條件（包括但不限於參與者對歸因於該獎勵的任何適用預扣税義務的滿足）的前提下，適用於該獎勵的限制將失效，參與者將完全歸屬於限制已失效的股票數量，除法律可能規定的限制外，不受任何限制計劃或條款適用的獎勵。如果參與者出於下文第7.8節所述原因以外的任何原因停止滿足參與者的定義，則參與者或前參與者（視情況而定）應無償地向公司沒收根據本計劃發行的所有先前未歸屬的限制性股票。

7.5 獎勵的可轉讓性。除非委員會另有規定，否則參與者在限制期內不得轉讓、出售、交換、質押或以其他方式處置根據本計劃授予的限制性股票，除非（a）參與者的最後遺囑和遺囑，（b）適用的血統和分配法律或（c）委員會另行決定。本計劃的條款適用於該參與者的受益人、分銷人和個人代表以及任何利益繼承人，並對其具有約束力。

7.6 投票；股息權。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人有權對此類股票進行投票，並有權在限制期內獲得分紅；但是，在限制性股票的相關限制期結束之前，限制性股票的股息將由公司持有，不計利息；如果標的限制性股票在限制期結束前被沒收，則將被沒收限制期限。

7.7 限制性股票的交付。限制性股票應在授予日通過賬面記賬登記或交付給參與者，或交付給委員會指定的託管人或託管代理人（包括但不限於公司或其一名或多名員工）以相關參與者名義註冊的一份或多份股票證書，交付給參與者。任何代表限制性股票的實物證書或賬面記錄均應帶有適當的圖例，提及適用於此類股票的條款、條件和限制。

7.8 加速解鎖。如果公司控制權發生變化或參與者死亡或殘疾，則限制期限將被視為已過期，所有條件都將被視為已滿足，根據本計劃授予該參與者的所有獎勵應自控制權變更之日起百分之百（100％）歸屬，視情況而定，死亡或殘疾。

7.9 重報補償。儘管本計劃中有任何其他相反的措辭，但如果公司董事會不時批准的公司回扣政策（如果有）重報公司的財務報表，則公司可以收回因獎勵而支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分。

8.1 税務問題。除非參與者做出第83（b）條的選擇，否則參與者將在每個歸屬日確認限制性股票歸屬的應納税所得額，公司應向相應的税收機構報告其認為必要和適當的限制性股票歸屬所得額。參與者應負責繳納限制性股票所得的應繳税款；前提是，如果委員會確定適用的税法要求或允許公司預扣任何限制性股票的歸屬金額以匯給税務機關，則委員會可以在任何獎勵協議中規定，公司將 (a) 要求參與者向公司支付公司有義務匯款的款項這樣的税收機關，或（b）扣留一定數量的股票本來可以向參與者發行的股票，其公允市場總價值等於參與者在任何適用司法管轄區的最高法定税率下的估計應納税額，在這種情況下，將根據公司保留的股票數量交還和取消獎勵（前提是，如果此類程序會導致公司扣留部分股票，則扣留的股票數量將四捨五入至最接近的整數，參與者應支付該金額的其餘部分以現金或經核證或銀行支票支付）。

8.2 第 83 (b) 條選舉程序。如果參與者就獎勵下的限制性股票進行第 83 (b) 條選擇，則參與者應向公司交付該第 83 (b) 條選擇的副本，並在適用的範圍內向公司支付或做出令公司滿意的其他安排，根據授予之日限制性股票的公允市場價值向公司支付法律要求預扣的任何税款在第 83 (b) 條選舉時轉為限制性股票。委員會可自行決定規定同時支付現金獎勵，金額等於估計税後金額的全部或部分，以履行因接收和視為歸屬股票而產生的適用聯邦、州或地方納税義務，可能需要進行第 83 (b) 條選擇。

除非適用的法律、法規或證券交易所上市標準另有規定，否則委員會可以隨時終止本計劃或對本計劃進行其認為可取的修改或增補，而無需公司股東採取進一步行動，前提是未經持有該獎勵的參與者的同意，此類終止或修正不得對當時尚未兑現的任何獎勵產生不利影響或損害。

10.3 遵守法律要求。委員會可以 (a) 根據《證券法》（包括但不限於《證券法》第4（2）條、《證券法》D條或其他規定的一項或多項註冊豁免，根據本協議發放獎勵，或（b）將任何獎勵下的股票的發行或交付推遲到（i）此類股票根據適用法律註冊或獲得資格或在成熟證券市場上市（ii）任何州、聯邦或外國法律、法規規定的任何其他必要行動或條件或法規已完成或滿足。本計劃、根據本協議發放的獎勵以及公司在本計劃和任何獎勵協議下的其他義務均應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，以及任何監管或政府機構的必要批准，公司可要求任何參與者就根據適用法律、法規和規定發行或交付股票作出公司認為適當的陳述和提供信息法規。在不限制上述規定概括性的前提下，如果《交易法》第16條適用於任何獎勵，並且本計劃或任何獎勵協議的條款不符合或不符合《交易法》第16b-3條的要求，則在符合此類要求的必要範圍內，該條款應被解釋或視為已修訂或無效。