美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月21日

 

受益人

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

內華達州		001-41715		72-1573705
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

北聖保羅街 325 號, 4850 套房

達拉斯, 德州75201

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(214)445-4700

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.001美元		BENF		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，面值每股0.001美元，以及一股A系列可轉換優先股，面值每股0.001美元		BENFW		納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

第 5.07 項。

將事項提交證券持有人表決。

2024年3月21日，受益人（“公司”）舉行了股東特別會議（“會議”）。公司共有208,184,532股A類普通股，每股面值0.001美元（“A類普通股”），以及19,140,451股公司B類普通股，每股面值0.001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）親自出席或由代理人代表出席會議，截至2024年2月29日創紀錄的日期，約佔公司總投票權的88.9％。以下是會議上審議和表決的提案的投票結果，公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對每項提案進行了描述。

提案1：批准（i）對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例在1比10至10之間 1 比 100，確切比率將由董事會（“董事會”）酌情確定，並在董事會確定的時間和日期（如果有的話）生效，以及（ii）按照《內華達州修訂法規》第78.207條的要求同時按比例減少每類普通股的授權股份。

 

為了		反對		避免
399,526,380		56,662		6,000

提案2：在必要或適當的情況下，批准將會議延期至一個或多個日期，以便在提案1的批准或與批准有關的投票不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。

 

為了		反對		避免
399,544,823		30,795		13,424

基於上述表決，提案1和提案2均獲得批准。在會議上，沒有向公司股東提交任何其他事項或對其進行表決。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。