根據 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺。 佛羅裏達州勞德代爾 33301

(954) 541-8000

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，

包括 註冊人主要行政辦公室的區號)

Mark 波美蘭茲

主管 執行官

Motus GI Holdings, Inc.

東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺。 佛羅裏達州勞德代爾 33301

電話： (954) 541-8000

(姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

所有通信（包括髮送給代理進行服務的通信）的副本 發送至：

Steven M. Skolnick，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

new 紐約，紐約 10020

電話： (212) 262-6700

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得轉售這些證券 。在任何不允許要約或出售的州，本初步招股説明書不是 出售這些證券的 要約，也不是徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 3 月 22 日

初步的 招股説明書

4,400,001 股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中列出的賣方股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）轉售多達4,400,001股面值每股0.0001美元的Motus GI Holdings, Inc.（“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們”）普通股（“普通股”）。根據本招股説明書註冊轉售的 普通股包括 (i) 在行使B-1系列認股權證（“B-1系列認股權證”）時可發行的220萬股普通股（“BR} B-1系列認股權證”）和 (ii) 2,200,001股普通股（“B-2系列認股權證”），以及B-1系列普通股（“B-2系列認股權證”），以及（ii） 2,200,001股普通股（“B-2系列認股權證”），以及B-1系列認股權證股票， “認股權證”）在行使B-2系列認股權證（“B-2系列認股權證” ，與B-1系列認股權證一起稱為 “認股權證”）時可發行。認股權證是在 私募發行（“私募配售”）中向賣方股東發行的，該發行於2024年2月26日結束。

有關 有關私募的其他信息，請參閲”私募配售.”

B-1系列認股權證和B-2系列認股權證的行使價為每股0.74美元。B-1系列認股權證可在發行之日起行使 ，直至發行之日起五（5）週年紀念日。B-2系列認股權證將在發行之日起行使 ，直至發行之日起十八（18）個月。賣出股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置 其任何或全部普通股股份或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場 價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或 議定的價格。參見”分配計劃” 在本招股説明書中瞭解更多信息。賣出股東不會從普通股的轉售或其他處置中獲得任何收益 。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益 。參見”所得款項的用途” 從第 8 頁開始，然後”分配計劃” 從本招股説明書的第 9 頁開始，瞭解更多信息。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MOTS”。2024年3月20日， ，納斯達克公佈的上一次普通股銷售價格為0.52美元。

你 應閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他信息”通過引用納入某些信息 ” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 標題部分中描述的風險和不確定性”風險因素” 包含我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（全部以引用方式納入此處）， 以及本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。本摘要 不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書，包括第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、我們的合併財務報表 和相關附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有 的商標、服務標誌和商品名稱的提及。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱以及此處以引用方式納入的信息 （包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或 ^® 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用的 法律下最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們無意使用 或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助 。本招股説明書以及此處以引用方式納入 的文件中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

企業 概述

我們 開發了 Pure-Vu 系統，該醫療設備已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 的批准，有助於在結腸鏡檢查期間清潔準備不足的胃腸道，並有助於促進上消化道 （“GI”）內窺鏡檢查和結腸鏡檢查。該系統的重新設計版本在 2023 年 第四季度獲得了 FDA 510 (k) 的批准，這提高了系統的整體易用性，並將商品的總成本降低了近 50%。 Pure-Vu 系統的早期版本也在歐洲經濟區 (EEA) 獲得 CE 認證，可用於結腸鏡檢查。Pure-Vu 系統集成了標準 和超薄結腸鏡以及胃鏡，可改善結腸鏡檢查和上消化道手術期間的可視化，同時保留 既定的程序工作流程和技術。通過灌溉和疏散碎屑，Pure-Vu 系統旨在提供 更高質量的檢查。住院結腸鏡檢查和內窺鏡檢查面臨挑戰，特別是對於老年患者、合併症、 或活動性出血的患者而言，其可視化、診斷和治療能力往往由於糞便、血液、 或血塊等碎片而受到損害。我們認為，在高敏度患者中尤其如此，例如胃腸道出血，血液和血塊 的存在會損害醫生的視力，切除它們對於讓醫生能夠及時識別和治療出血來源 至關重要。我們認為，使用Pure-Vu系統可以安全 並快速改善結腸和上消化道的可視化，從而為醫院帶來積極的療效和降低成本，從而有可能毫不拖延地實現有效的診斷和治療。 迄今為止，在涉及棘手住院和門診病例治療的多項臨牀研究中，Pure-Vu System 在減少了預備方案後，一直幫助實現了超過 95% 的足夠腸道清潔率。我們還認為，這項技術 將來可能會作為一種工具來幫助減少用户對傳統術前腸道準備方案的依賴。根據我們對2019年市場數據的回顧和分析，以及從iData Research Inc.獲得的2021年美國和歐洲的預測，我們認為 在2023年美國進行了大約150萬例住院結腸鏡手術，全球進行了約480萬次 例住院結腸鏡手術。根據iData Research Inc.的數據，2019年美國每年發生上消化道出血約40萬例。美國已為Pure-Vu系統分配了 ICD-10 代碼。該系統目前沒有適用於任何其他國家的私人 或政府第三方付款人的唯一代碼，也沒有用於任何其他用途；但是，我們可能會在 將來開展報銷活動，特別是在門診結腸鏡檢查市場。自從我們在2023年第四季度獲得美國食品藥品管理局的510（k）批准用於上消化道和結腸的新型Pure-Vu EVS系統以來，我們於2023年底開始有限地向市場推出該產品。兩款 設備都使用相同的工作站，並具有重要的增強功能，例如更大、更強大的吸水通道、更高效的 噴嘴、更小的輪廓遠端尖端，可在插入時提供更高的靈活性、增強的導航以及更輕鬆的 牀側設置。

企業 信息

我們 是一家特拉華州公司，成立於2016年9月，名為Eight-Ten Merger Corp.。2016年11月，我們更名為Motus GI Holdings, Inc.。我們是以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd. 和特拉華州有限責任公司Motus GI, LLC（前身為 Motus GI, Inc.）的母公司。Motus GI, Inc. 從 2021 年 1 月 1 日起從公司轉為有限責任公司 。

我們的 主要行政辦公室位於東布勞沃德大道 1301 號，三樓，英尺。佛羅裏達州勞德代爾33301。我們的電話號碼是 (954) 541-8000，我們的網址是 www.motusgi.com.

我們 通過或通過我們網站上的投資者關係鏈接免費提供， www.motusgi.com，訪問新聞稿 和投資者演示文稿，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們在10-K表格的年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修改，這些報告是在以電子方式提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的這些報告的修正案給 美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站， www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向 SEC 提交的報告、代理和信息聲明以及其他 信息。

此處出現的 “Motus GI”、“Pure-Vu” 以及我們在此處出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為 Motus GI Holdings, Inc. 的財產。本報告中提及的某些商標不帶有® 和™ 符號， ，但此類提及不應被解釋為其各自所有者在最大程度上不會主張的任何指標適用的法律及其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示 與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

包含在我們網站中或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書或註冊聲明中包含的我們網站地址的 僅是無效的文字參考。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何 此類信息。

產品

本次發行完成後將要流通的 普通股數量基於截至2024年3月19日我們已發行的5,210,876股普通股 股，不包括以下股份：

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 標題部分中描述的風險和不確定性”風險因素” 包含我們在2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 以及我們不時向 美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件全部以引用方式納入此處，以及本招股説明書中的其他信息 以及此處以引用方式納入的信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 並且您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警告 説明

除 歷史信息外，本招股説明書包含根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”）的1995年《私人 證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、估計、意圖 和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並且 可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就 存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是 可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能”、 “可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、 “相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “打算”、 “目標”、“潛在” 和其他類似的未來詞語和表達。

有許多重要因素可能導致實際業績與我們在任何前瞻性 聲明中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的 風險因素的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預期有所不同。 我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應查看我們在最新的 10-K 表年度報告中描述的因素、風險和其他信息，以及我們將不時向美國證券交易委員會提交的後續報告中反映的任何修正案。

本警示説明對所有 前瞻性陳述進行了明確的完整限定。提醒您不要過分依賴 任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入此處的文件 之日。您應完整閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入並作為註冊 聲明的證物提交的文件，本招股説明書是該聲明的一部分，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些 陳述視為我們或任何其他人士在任何指定時間 範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 陳述。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測 ，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將 取得成果、實現或實現。

私人 放置

2024年2月21日，我們與持有我們部分現有認股權證的股東簽訂了認股權證交換協議（“認股權證交換協議”），以購買2023年12月21日向 賣出股東發行的總額為2,933,334股普通股（“現有認股權證”）。根據認股權證交換協議， 出售股東同意以每股0.925美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金，作為我們同意私募發行B-1系列認股權證和B-2系列認股權證的對價 。B-1系列認股權證和 B-2系列認股權證的行使價為每股0.74美元。B-1系列認股權證將在發行之日起行使至發行之日起五 (5) 週年紀念日為止。B-2系列認股權證將在發行之日起行使至發行之日起十八（18）個月。B-1系列認股權證和B-2系列認股權證於2024年2月26日發行。在扣除財務諮詢費和我們應付的其他 發行費用之前，我們從行使現有認股權證中獲得的總收益約為270萬美元。

根據認股權證交換協議 ，我們同意在S-3表格（如果公司不符合S-3表格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定在提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告後的五（5）個 個工作日內轉售B-1系列認股權證和B-2系列認股權證股票，並使用商業上合理的用途 努力促使美國證券交易委員會在註冊聲明發布之日起 30 個日曆日內宣佈此類註冊聲明生效向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明 ，並使該註冊聲明始終有效，直到沒有 的持有人不再擁有任何 B-1 系列認股權證或 B-2 系列認股權證或行使後可發行的股份。

我們 根據截至2023年2月21日我們與財務顧問簽訂的特定財務諮詢協議（ “訂婚信”），聘請了A.G.P./Alliance Global Partners（“財務顧問”）擔任我們的財務顧問，內容涉及上述彙總的交易。我們向財務顧問（i）支付了約13.5萬美元的 現金費，相當於賣方股東 行使現有認股權證所得總收益的5.0％，以及（ii）根據約定書的條款和條件支付了50,000美元，用於償還與交易相關的某些費用。

出售 股東

本 招股説明書涵蓋了下表中列出的賣方股東對行使認股權證時可發行的總共不超過4,400,001股普通股的轉售或其他處置。賣出股東在上述標題下描述的交易 中收購了其證券 “私募配售.”

賣出股東持有的 認股權證包含限制條款，如果此類行使 會導致賣出股東與某些關聯方實益擁有大量普通股， 將超過行使該認股權證後我們當時已發行普通股的 4.99%，則不包括行使認股權證時可發行的 股普通股尚未行使。

下表 列出了截至2024年3月19日有關賣出股東的以下信息：

除上述 外，賣出股東實益擁有的普通股數量是根據 根據《交易法》第13d-3條確定的，為此目的，賣出股東有權在 2024 年 3 月 19 日起 60 天內收購的普通股。

與賣出股東普通股所有權相關的所有 信息均由賣出股東或代表賣出股東提供。 根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非下表 的腳註中另有説明，否則賣出股東對賣出股東報告為實益 擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。由於表中列出的賣出股東可能會出售其實益擁有並受本招股説明書保護的部分或全部普通股 ，而且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解 ，因此無法估計賣出股票可轉售的普通股數量 本次發行終止時的持有人。此外，賣出股東 在 提供下表所列信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置 他們在不受《證券法》註冊要求的交易中實益擁有的普通股，或者可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置 。因此，出於以下 表的目的，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有其受益擁有的普通股， ，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。除下述情況外，賣出股東 在過去三年 年內沒有與我們或我們的任何子公司擔任過任何職位或職務，也沒有以其他方式與我們或我們的任何子公司建立過任何實質性關係，除非我們擁有普通股或其他證券。

使用 的收益

使用本招股説明書發行和出售的 普通股將由本招股説明書中提及的賣出股東發售和出售。 因此，在本次發行中，我們不會從出售任何普通股中獲得任何收益。我們將支付與本次註冊相關的所有費用和 費用。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。 我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

分配計劃

賣出證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用 以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）， 而不是本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據金融業監管局第2121條，如果代理交易的金額不超過慣常經紀佣金， ，或FINRA，；對於主交易， 根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來可能在對衝他們 所持頭寸的過程中進行證券賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

按照《證券法》的定義， 賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。賣出股東已告知我們，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分配證券。

我們 需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償 賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東 無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他具有類似 效力的規則，或 (ii)) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 均不得在適用限制期內 同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M號法規，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通 股票的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本， 已告知他們需要在出售之時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOTS”。

證券的描述

以下 關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受我們的公司註冊證書（經不時修訂且目前生效）、 和經不時修訂且目前有效的章程（“章程”）的約束和限定，這些章程的副本是已提交的副本 作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件，該聲明以引用方式納入此處 。

我們 擁有根據公司註冊證書授權的一億二千五百萬股（125,000,000）股股本， 包括（i）一億一千五百萬股（1.15億股）普通股，每股面值為0.0001美元，以及 (ii) 一千萬股（10,000,000）股被指定為優先股，面值為每股0.0001美元。截至2024年3月19日， ，我們有5,210,876股已發行普通股，沒有已發行優先股。

可供發行的額外授權股本的 股可隨時隨地發行，以便 對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。董事會 發行額外股票的能力可以增強董事會在收購 情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。

普通股票

只有在我們普通股合法可用的 資金中，以及在為優先於普通股的每類股本做好準備之後，我們普通股的 持有人才有權按比例獲得股息。 沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有人沒有轉換 的權利。普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。

我們普通股的每位 持有人都有權就持有人有權投票（或同意）的所有事項 對以該持有人名義持有的每股已發行股票投一票。普通股持有人無權累積投票選舉董事。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享所有剩餘的資產 在償還所有負債後以及為每類比普通股優先的 股本做好準備之後。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。本招股説明書提供的 普通股也將全額支付且不可估税。

反收購 特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的 條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何感興趣的 股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

在 中，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊和章程證書

我們的 公司註冊證書和章程規定：

法律 問題

此處發行的普通股的 有效性將由紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP轉交給我們。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Motus GI Holdings, Inc.及其子公司的 合併資產負債表，以及截至該日止的每年 年度與 相關的綜合虧損、股東權益變動和現金流的合併報表已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告以解釋方式納入此處，其中包括關於 對公司持續經營能力存在重大疑問的段落關注。此類財務報表 是根據此類公司根據會計 和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書 發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和 承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲 我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的 關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整， 在文件副本作為註冊聲明的附錄提交的每種情況下，均參考附錄 以獲取對所涉事項的更完整描述。

此外，註冊聲明和以電子方式向美國證券交易委員會提交的某些其他文件可通過美國證券交易委員會的 網站公開發布，網址為 http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案， 已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並根據這些要求， 將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息 將在上述美國證券交易委員會的網站上可供檢查和複製。我們還在以下位置維護一個網站 https://www.motusgi.com， ，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或 提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入 。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們將向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要 部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含的信息。

我們 以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書發佈之日之後，但在終止本證券發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件也將被視為以引用方式納入本 招股説明書説明書自提交這些報告和文件之日起生效，並將取代此處的信息；但是，前提是 所有報告，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的證物和其他信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書 。我們承諾根據書面或口頭要求，向收到本 招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的所有上述文件的副本（證物除外， ，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）。您可以按 “” 標題下所述的 方式索取這些材料的副本在哪裏可以找到更多信息，” 上面。

我們 將根據您的口頭或書面要求，免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本 ，以及本招股説明書或註冊聲明 中以引用方式納入的任何或全部文件（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至

Motus GI Holdings, Inc.

收件人： Mark Pomeranz

首席執行官

東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺 佛羅裏達州勞德代爾 33301

電話： (954) 541-8000

4,400,001 股普通股

初步的 招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用， 除承保折扣和佣金外，所有費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

商品 15。對董事和高級職員的賠償。

在 特拉華州通用公司法第 102 條允許的情況下，我們在公司註冊證書和 章程中採用了一些條款，限制或取消了董事因違反董事信託謹慎義務而承擔的個人責任。 本公司董事不會因以 董事的身份違反信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些 責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的公司註冊證書 還授權我們在特拉華州 法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

在 特拉華州通用公司法第 145 條允許的情況下，我們的章程規定：

我們的 公司註冊證書（將作為附件附後）和我們的章程（作為附錄附於此）對上述及本文其他地方所述的賠償 條款做出了規定。我們已經並打算繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議 ，該協議可能比特拉華州通用公司 法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使其免受因他們為我們提供服務而可能產生的責任 ，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，即他們可以獲得哪些 賠償。

項目 16.展品

項目 17.承諾

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在福特市簽署本註冊聲明，經正式授權。2024年3月22日，佛羅裏達州勞德代爾。

委託書和簽名

簽名如下所示的每個 人構成並任命了馬克·波美蘭茲和拉維特·拉姆，他們分別是他或她的真實和 名合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義放置 ，代之以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）) 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交的本 註冊聲明以及所有其他註冊聲明， 以及向美國證券交易委員會提交相同的證物及其所有其他相關文件，授予每位上述 名事實上的律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准並確認所有 事實上的律師和代理人或他們中的任何一方或其替代人可能合法做或促成的 這裏的美德。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表 以指定的身份和日期代表註冊人簽署。