產品展示—202403220001783879假象00017838792024-03-222024-03-22 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月22日
Robinhood Markets，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | | 001-40691 | | 46-4364776 |
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(國家或其他司法管轄區 成立為法團) | | (佣金) 文件編號) | | (美國國税局僱主 識別號碼) |
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柳樹路85號
門洛帕克, 鈣94025
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(844) 428-5411
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | | 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
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| ☐ | | 根據《交易法》規則第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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| ☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
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| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | 引擎蓋 | 納斯達克股市有限責任公司 |
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| 用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。 | | |
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| 新興成長型公司 | | ☐ |
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| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | | ☐ |
第1.01項是達成實質性最終協定的基礎。
於2024年3月22日，Robinhood Markets，Inc.(“註冊人”或“RHM”)的附屬公司Robinhood Securities，LLC(“RHS”)與作為借款人、貸款方的RHS與行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，修訂並重申了於2023年3月簽訂的21.75億美元364天優先擔保循環信貸安排。
信貸協議規定364天優先擔保循環信貸安排，總承諾額為22.5億美元。在信貸協議所述情況下，總承擔額最多可增加11.25億美元，信貸協議下的總承擔額為33.75億美元。信貸安排下的借款必須指明為A檔、B檔、C檔或其組合。A部分貸款以用户以保證金方式購買的證券為擔保，主要用於融資保證金貸款。B部分貸款以國家證券結算公司(“NSCC”)返還NSCC保證金存款以及指定抵押品賬户中的現金和財產作為擔保，並用於滿足NSCC的存款要求。C部分貸款的擔保是有權從借款人的任何儲備賬户中返還符合條件的資金以及指定抵押品賬户中的現金和財產，並用於滿足1934年修訂的《證券交易法》第15c3-3條規定的準備金要求。信貸協議項下的借款的年利率將等於(I)Daily Simple Sofr(定義見信貸協議)加0.10%、(Ii)聯邦基金實際利率(定義見信貸協議)及(Iii)隔夜銀行融資利率(定義見信貸協議)中的最大者，在每種情況下，截至貸款開始之日，加上適用的保證金利率。A部分貸款的適用保證金利率為1.25%，B部分和C部分貸款的適用保證金利率為2.50%。未提取的承諾額將按相當於0.50%的年費率累計承諾費。
信貸協議要求RHS維持最低綜合有形淨值和最低超額淨資本，並對RHS的最低淨資本合計借方項目施加特定限制。此外，信貸協議包含某些慣常的肯定和否定契約，包括對債務、留置權、根本性變化、資產出售、限制性付款、投資和與附屬公司的交易的限制，但某些例外情況除外。如信貸協議所定義的“違約事件”，信貸協議下的到期金額可能會加速，例如到期時未能支付其所欠金額、違反契約、陳述的重大不準確、或發生破產或資不抵債，但在某些情況下會受到救濟期的限制。
截至2024年3月22日，信貸協議下沒有未償還的借款，因此信貸協議下仍有22.5億美元可用。前述對信貸協議的描述通過參考信貸協議的全部內容進行限定，該信貸協議作為本表格8-K的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
第2.03項是關於設立直接財務義務或表外債務。
註冊人的安排。
在項目1.01中提出的信息通過引用結合於此。
項目9.01列出了財務報表和展品。
(d) 陳列品
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年3月22日，由Robinhood Securities，LLC作為借款人和貸款人，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理 |
| 104 | | 封面交互數據文件(封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | | Robinhood Markets，Inc. |
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| 日期： | 2024年3月22日 | 發信人： | /S/傑森·沃尼克 |
| | | | 姓名：前傑森·沃尼克 |
| | | | 頭銜：首席財務官 |